证券代码：300828                 证券简称：锐新科技         公告编号：2022-014


                         天津锐新昌科技股份有限公司
                         关于修改《公司章程》的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
       假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天津锐新昌科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2022 年 4 月 7 日召开第五届董事会
第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订对照表情况公告如下：


                修订前                                     修订后

                                              第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增条款
                                          规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                          司为党组织的活动提供必要条件。

                                              因新增条款导致《公司章程》全文中引
                                          用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变
                                          更。

                                              第二十四条 公司不得收购本公司股份。
    原第二十三条 公司在下列情况下，可以
                                          但是，有下列情形之一的除外：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
                                              （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份：
                                              （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
                                          并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股
                                          权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
                                              （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
                                          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                          的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                              （五）将股份用于转换公司发行的可转
的活动。                                  换为股票的公司债券；
                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。

                                              第二十五条 公司收购本公司股份，可以
    原第二十四条 公司收购本公司股份，可
                                          通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
以选择下列方式之一进行：
                                          法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    （一）证券交易所集中竞价交易方式
                                              公司因本章程第二十四条第一款第（三）
    （二）要约方式；                      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                          购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
    （三）中国证监会认可的其他方式。
                                          方式进行。

    原第二十五条 公司因本章程第二十三         第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购完成之日起十 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
形的，应当在六个月内转让或者注销。        东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
                                          董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股        公司依照本章程第二十四条第一款规定
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
一年内转让给职工。                        项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
                                          让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                          第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                          股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                          分之十，并应当在三年内转让或者注销。
    原第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的， 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
将收回其所得收益。公司董事会不按照前款 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
规定执行的，股东有权要求董事会在三十日 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
内执行。                                 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
                                         其他情形的除外。
    公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向      前款所称董事、监事、高级管理人员、
人民法院提起诉讼。                       自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
                                         质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
    公司董事会不按照第一款的规定执行
                                         及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                         权性质的证券。

                                            公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                         的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
                                         公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                         权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
                                         法院提起诉讼。

                                             公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                         行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


    原第四十一条 股东大会是公司的权力        第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：                 构，依法行使下列职权：

    ......                                   ......

    （十五）审议股权激励计划；               （十五）审议股权激励计划和员工持股
    （十六）审议第一百一十条之（二）规 计划；
定的应由股东大会批准的交易事项；             （十六）审议法律、行政法规、部门规
    （十七）审议第一百一十条之（三）规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
定的应由股东大会批准的关联交易；           事项。
    （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                           ......
事项。

    ......


    原第四十二条 下列担保事项应当在董               第四十三条 下列对外担保事项应当在
事会审议通过后提交股东大会审议：           董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，            （一）公司及其控股子公司的对外担保
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
10%的担保；                                五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期              （二）公司的对外担保总额，超过最近
经审计总资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
                                           担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；                                          （三）公司在一年内担保金额超过公司
                                           最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
                                                    （四）为资产负债率超过百分之七十的
近一期经审计总资产的 30%；
                                           担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
                                                    （五）单笔担保额超过最近一期经审计
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
                                           净资产百分之十的担保；
3000 万元；
                                                    （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 提供的担保；
的担保；                                            （七）根据法律、行政法规、部门规章
                                           的规定应由股东大会审批的其他对外担保。
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规
                                                    董事会审议对外担保事项时，除应当经
定应由股东大会审批的其他对外担保。
                                           全体董事过半数同意外，还应当经出席董事
    对于达到《深圳证券交易所创业板股票
                                           会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及
上市规则》（2018）9.3 条规定标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有 为关联人提供担保的，关联董事应当回避表
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 决，议案应当经出席董事会会议的非关联董
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 事 2/3 以上同意。
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过         股东大会在审议为股东、实际控制人及
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
协议签署日不得超过一年。                   持表决权的半数以上通过。

    董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事过半数同意外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。涉及为关
联人提供担保的，关联董事应当回避表决，
议案应当经出席董事会会议的非关联董事
2/3 以上同意。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。股东大会审议前
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。


原第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
                                               ......
       ......
                                               （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                           决程序。
       ......
                                               ......
    原第七十九条 下列事项由股东大会以          第八十条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：                             决议通过：

    ......                                     ......

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；       （二）公司的分立、分拆、合并、解散
                                           和清算；
    ......
                                               ......


    原第八十条 股东（包括股东代理人）以        第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。               权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重         股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。             单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且         公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                                 股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定         股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制
                                               公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                           以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                           政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
                                           保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
                                           东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                           意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                           式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                           得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    原第八十四条 董事、监事候选人名单以        第八十五条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。               案的方式提请股东大会表决。

    董事会及单独或者合并持有公司已发行         董事会及单独或者合并持有公司已发行
股份百分之三以上的股东，有权提名董事候 股份百分之三以上的股东，有权提名董事候
选人；监事会及单独或者合并持有公司已发 选人；监事会及单独或者合并持有公司已发
行股份百分之三以上的股东，有权提名非职 行股份百分之三以上的股东，有权提名非职
工代表监事候选人；公司董事会、监事会、 工代表监事候选人；公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提名独立董事候选人。         以上的股东可以提名独立董事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，       股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。                         以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。           候选董事、监事的简历和基本情况。具体按
                                           如下规定实施：

                                               （一）股东大会选举两名（含两名）以
                                           上董事或者监事时，应采取累积投票制；

                                               （二）与会股东所持的每一有表决权的
                                           股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投
                                           票权，即股东在选举董事或者监事时所拥有
                                           的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应
                                           选董事或者监事数之积；
    （三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可以
分散投给数位候选董事或者监事，但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的有效投票
权总数；

    （四）投票结束后，根据全部候选董事
或者监事各自得票的数量并以拟选举的董事
或者监事人数为限，在得票数为到会有表决
权股份数半数以上的候选人中从高到低依次
产生当选的董事或者监事。

    （五）如出现两名以上董事或者监事候
选人得票数相同，且出现按票数多少排序可
能造成当选董事或者监事人数超过拟选聘的
董事或者监事人数情况时，分别按以下情况
处理：1、上述可当选董事或者监事候选人得
票数均相同时，应重新进行选举；2、排名最
后的两名以上可当选董事或者监事候选人得
票相同时，排名在其之前的其他候选董事当
选，同时将得票相同的最后两名以上候选董
事或者监事再重新选举。上述董事或者监事
的选举按得票数从高到低依次产生当选的董
事或者监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选董事或者监事人数，则按本条第
（六）款执行；

    （六）当选董事或者监事的人数不足应
选董事或者监事人数，则得票数为到会有表
决权股份数半数以上的董事或者监事候选人
自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进
                                          行选举表决，并按上述操作规程决定当选的
                                          董事或者监事。如经股东大会三轮选举仍然
                                          不能达到法定或公司章程规定的最低董事或
                                          者监事人数，则原任董事或者监事不能离任，
                                          并且董事会或者监事会应在五天内开会，由
                                          董事会再次召集临时股东大会并重新推选缺
                                          额董事或者监事候选人；前次股东大会选举
                                          产生的新当选董事或者监事仍然有效，但其
                                          任期应推迟到新当选的董事或者监事人数达
                                          到法定或章程规定的最低人数时方开始就
                                          任。国家法律、法规以及有关规范性文件和
                                          本章程对于独立董事的提名和选举另有规定
                                          的，依照有关规定执行。


    原第一百二十七条 在公司控股股东、实       第一百二十八条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。          员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
                                          级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
                                          发薪水


    原第一百三十五条 高级管理人员执行         第一百三十六条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
承担赔偿责任。                            担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履
                                          行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                                          公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
                                          背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                                          益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


    原第一百三十六条 本章程第九十五条         第一百三十七条 本章程第九十七条关
关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得        董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事                                  兼任监事。

    原第一百四十条 监事应当保证公司披         第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。                露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
                                          签署书面确认意见。


    原第一百五十九条 公司聘用取得“从事       第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期一年，可以续聘            期一年，可以续聘。
    原第一百九十九条 本章程由股东大会         第二百条 本章程自股东大会审议通过
审议通过，自公司首次公开发行股票并在深 之日起生效。本章程生效后，公司原章程自
圳证券交易所创业板上市之日起施行。        动废止。

    本次《公司章程》的修改尚需提请 2021 年年度股东大会审议。

    特此公告。

                                                        天津锐新昌科技股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                   2022 年 4 月 8 日