华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新
产业生物”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“新产业生
物 IPO”），依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，张冠峰和吕洪斌作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具
了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张冠峰和吕洪斌承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及
时性。
第一节 项目运作流程
一、该项目立项时保荐机构内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发
行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资
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银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构合规与风险管理部，负责立项
和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核
意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由合规与风险管理部和股
权融资业务立项、内核小组共同完成。合规与风险管理部负责立项预审工作。股
权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立
项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外
部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判
断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报
告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告等立项申请文件。
2、合规与风险管理部立项预审
合规与风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项
申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充
修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具
立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补
充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对合规与风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解
释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的
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形式提交合规与风险管理部。
合规与风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及
其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见
回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成
员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票
数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通
过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，合规与风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知
项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服
务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入
辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由合规与风险管理部和股权融资业务立项、内核小
组共同完成。合规与风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小
组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前
的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决
策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程
如下：
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1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向合规与风险管理部提出内核申
请，提交全套证券发行申请文件。
2、合规与风险管理部内核预审
合规与风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工
作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生
产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等
内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门
以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的
原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项
目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的
问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内
核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送合规与风险管理部。合规与风险管理部的现场审核意见不代表股权融
资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说
明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
合规与风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融
资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日
（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现
申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏
的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问
核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部审核人员、项目签字保荐代
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表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事
项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查
结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 5 名以
上（含 5 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其
认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项
目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该
项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一
步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员
同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组
成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体
意见。
5、内核小组意见的落实
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发行保荐工作报告
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人
出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、该项目立项时的立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2015 年 10 月 26 日提交了立项申请文件。合
规与风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2015 年 10 月 27 日出具
了立项预审意见。项目组于 2015 年 10 月 28 日将立项预审意见回复提交合规与
风险管理部。2015 年 11 月 3 日，合规与风险管理部向立项审核小组成员发出了
立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式
发给了参会的立项小组成员。
2015 年 11 月 6 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京 4 地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2015 年第 13 次股权融资业
务立项小组会议，审核新产业生物首次公开发行并上市的立项申请。参加会议的
立项委员包括杜长庆、刘惠萍、姜海洋、高荣（外部委员）、娄爱东（外部委员）
等共 5 人。合规与风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，新产业生物的立项申请获得通过。2015 年 11 月 9 日，
合规与风险管理部将立项结果通知送达项目组。
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三、该项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
项目执行人员为：张冠峰、吕洪斌、高博、徐晟程、于首祥、方宇晖。
项目执行人员的具体工作安排如下：
保荐代表人张冠峰、吕洪斌全面负责法律、财务、业务工作，参与重大问题
讨论以及保荐协调指导工作，并组织项目组对主要供应商和客户进行实地调查或
访谈，实施问核程序；
项目经办人中，高博主要负责现场工作的组织、协调和实施，并对发行人业
务和技术、未来发展与规划、股利分配政策、募集资金运用等内容进行重点核查、
论证。于首祥主要负责对发行人历史沿革、同业竞争与关联交易、募集资金运用、
董监高与公司治理等部分进行重点核查。徐晟程主要负责对发行人及其股东的基
本情况、相关责任主体的承诺、财务会计信息、管理层讨论与分析、重大合同与
诉讼仲裁等情况进行重点核查，并对相关工作底稿进行收集、整理。方宇晖主要
负责对部分反馈意见的落实与回复，以及工作底稿的收集与整理等。
（二）尽职调查的主要过程
项目组自 2015 年 9 月开始尽职调查工作，其后会同发行人及相关证券服务
机构召开了协调会，对尽职调查工作进行了布置，制订了尽职调查工作计划，确
定了尽职调查的工作流程，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将
各项尽职调查工作落实到人。
项目组在尽职调查过程中，以勤勉尽责的态度，对新产业生物的基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高管人员、公司治理、组织机
构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与
规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查。具体核查过
程如下：
1、项目组通过审阅新产业生物的相关设立、变更批准文件，自成立以来的
所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议
文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证
及变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件
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发行保荐工作报告
等资料以及走访政府相关部门，与公司和主要股东相关人员访谈的方式，对新产
业生物的基本情况进行了调查。
2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土
地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司
产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询
行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法，对新产业生物的主营
业务、产品特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行
业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、新产业生物的行业地位及竞争优劣势、
新产业生物的工艺流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量
与安全等与业务和技术相关情况进行了调查。
3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、主要股东的营业执照、章程或
合伙协议、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三
会资料、相关承诺函等方式，对新产业生物的同业竞争与关联交易有关情况进行
了调查。
4、项目组通过与新产业生物人力资源管理部门沟通和查阅其“三会”文件、
公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法，对新产业生物的董事、监事、高管
人员及核心技术人员进行了调查。
5、项目组通过查阅新产业生物的公司章程、公司治理制度、“三会”文件、
基本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、律师
等方式，对新产业生物的组织机构与内部控制制度进行了调查。
6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告，与公司财务人员沟
通、咨询发行人会计师等方式，对其财务与会计状况进行了调查。
7、项目组通过获取新产业生物的投资项目可研报告及环评与备案文件、“三
会”决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与高
级管理人员访谈等方法，对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查。
8、项目组通过查阅新产业生物的战略规划文件、“三会”会议纪要等相关文
件，访谈高管人员等相关人员，咨询行业专家，查阅同行业上市公司公开资料等
方式，对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查。
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种
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发行保荐工作报告
渠道了解新产业生物所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向，并与公司
高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通，对公司主要面临的风险因
素进行了分析，同时对新产业生物的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执
行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作，并对项目组
成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工
作主要包括以下几个方面：一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行
过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；
第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第
三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形
成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。
四、该项目内核时保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是合规与风险管理部。合规
与风险管理部对新产业生物首次公开发行项目进行内核预审的具体过程如下：
2016 年 3 月 6 日，合规与风险管理部人员毛成杰和秦琳审阅了新产业生物
的全套证券发行申请文件，并于 2016 年 3 月 7 日－14 日赴新产业生物办公所在
地深圳市南山区软件产业基地 1 栋 A 座及新产业生物研发生产基地深圳市坪山
新区金沙社区金辉路 16 号进行了现场内核。
在新产业生物所在地工作期间，合规与风险管理部人员的工作包括：①在企
业技术人员的陪同下，参观了新产业生物的生产车间，并听取了技术人员关于产
能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全
生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；
②对新产业生物的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材
料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③
与新产业生物的董事长兼总经理饶微进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅
项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相
关工作底稿进行认真审阅；⑤与新产业生物的财务负责人、董秘、律师、会计师
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发行保荐工作报告
进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；
⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流，重点关注立项提出问题的解决方案和
进展情况。
2016 年 3 月 14 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，合规与
风险管理部人员出具了对于新产业生物本次公开发行证券申请文件的内核预审
意见，并送达了项目组。2016 年 3 月 18 日，项目组完成对内核预审意见的回复，
并将正式书面文件提交合规与风险管理部。
五、该项目内核时保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部审核人员、项目签字保荐代
表人。合规与风险管理部对新产业生物 IPO 项目进行内部问核的具体过程如下：
2016 年 3 月 11 日，合规与风险管理部组织召开了新产业 IPO 项目问核会，
问核人员毛成杰和秦琳对项目保荐代表人张冠峰和吕洪斌进行了问核，时任保荐
业务负责人（保荐业务部门负责人）郑俊参加了问核会。履行问核程序时，问核
人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）
所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查
过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人张冠峰和吕洪斌当面誊写
了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券时任保荐业务负责人（保
荐业务部门负责人）郑俊对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，新产业 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华
泰联合证券相关制度的要求。
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发行保荐工作报告
六、该项目内核时内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2016 年 3 月 18 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2016 年 3 月 23 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京 4 地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2016 年第 12 次投行股权融
资业务内核会议，审核新产业生物 IPO 项目的内核申请。参加会议的内核委员
包括娄爱东（外部委员）、戢婷、张东、朱凌志、王骥跃等共 5 人。项目组成员
均参加会议，合规与风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2016 年 3 月 23 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2015 年 11 月 6 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核新产业生物 IPO 项目的立项申请的
2015 年第 13 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成
的最终意见为：“你组提交的新产业 IPO 项目立项申请，经过本次会议讨论、表
决，获通过。”
评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下具体关注事项和建议：
1、发行人四大核心技术中的“纳米免疫磁性微球的制备技术”，该项技术属
公司自主研发，是全自动化学发光免疫分析试剂的核心技术，出于技术保密的需
要，公司决定该项关键技术不申请发明专利，作为公司非专利专有技术。请重点
关注公司对该项技术的保护措施，以及一旦发生技术泄露后可能采取何种救济措
施。
2、发行人股东人数较多，请项目组关注是否存在委托持股的情形。
3、请项目组关注试剂生产过程是否涉及污染物排放，目前的生产基地环评
手续是否齐备，污染物处置是否符合相关规定，公司是否受到过处罚，募投项目
建设地址是否充分考虑了深圳当地的环保要求。
4、请项目组重点关注发行人毛利率高于同行业上市公司的原因。
5、根据申请报告，公司采用“经销与直销相结合、经销为主”的销售模式，
其中国内市场以经销为主，有较少量的直销；海外销售均采用经销的销售模式。
报告期内，发行人直销收入金额和在总收入中的占比均逐年下降，请对上述事项
进行重点关注。
6、请项目组关注经销商的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关
系，经销商的最终销售实现情况，请项目组做好经销收入真实性的核查工作并保
留工作底稿。
7、报告期内，发行人外销收入在其收入中的占比在 20%左右，但在最近两
年一期，发行人前五大应收账款的债务人中有三家都是外国公司，请关注发行人
外销业务的收款结算方式。
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发行保荐工作报告
8、公司 2012 年以来各年产能利用率均超 100%，请项目组关注产能测算情
况和利用率较高的原因。
9、公司存货余额持续增加，与同行业上市公司相比，存货周转率较低，请
关注存货周转率较低的原因。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步
提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范
运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人
存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目
的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如
下：
1、关于募投项目的问题
公司需结合宏观经济、市场形势、行业竞争情况和公司实际，确定公司的发
展战略和产品方向，围绕主营业务发展方向确定募投项目。在辅导期间，保荐机
构协助新产业生物对募投项目进行实地考察和论证，并督促发行人聘请了深圳大
禾投资咨询有限公司对募投项目的必要性及可行性进行论证，编写了募投项目可
行性研究报告。目前，在华泰联合证券的协助下，新产业生物已完成项目备案工
作。
2、公司法人治理结构的问题
根据前期尽职调查所发现的公司内部控制方面的问题，保荐机构会同律师及
会计师与公司进行了讨论沟通，督促公司完善内部控制体系，目前公司的内部控
制体系已基本完善。
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发行保荐工作报告
为完善公司法人治理结构，公司对《独立董事工作制度》、三会议事规则、
董事会下属各委员会的工作细则等进行了进一步修订完善，并制定了上市后适用
的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》等制度，规范了公司的内
部控制体系。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过搜索公开资料等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行
人主要产品的应用领域、生产过程、技术特点及先进性等情况；核查《上市公司
行业分类指引》、《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）、《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（2013 年修订）》、《生物产业发展规划》等国内主要产业政策，
了解与发行人所处行业相关的内容；取得发行人募投项目的可研报告，项目核准
备案文件及环评批复等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。
（2）发行人拥有或使用专利情况
取得发行人专利权证书；取得国家知识产权局出具的专利证明；并通过网络
查询等方式，实时关注发行人专利的有效性。
（3）发行人拥有或使用商标情况
取得发行人商标权列表，全部商标的注册证（包括国内商标和国际商标）等
资料；通过网络查询等方式，实时关注发行人商标权属的有效性。
（3）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
取得发行人计算机软件著作权登记证书。
（4）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
不适用。
（5）发行人拥有采矿权和探矿权情况
不适用。
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发行保荐工作报告
（6）发行人拥有特许经营权情况
不适用。
（7）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可
证、卫生许可证等）
取得发行人海关报关单位注册登记证书及发行人海关进出口数据等资料；查
询发行人所处行业相关法规，取得发行人生产经营所需要的相关资质，包括医疗
器械生产许可证、医疗器械经营许可证等。
（8）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。
（9）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
不适用。
（10）发行人目前存在一致行动关系的情况
通过查阅发行人股东的工商资料、身份证明文件，与发行人股东进行访谈等
方式，对发行人目前存在的一致行动关系进行核查。
2、发行人独立性
（1）发行人的资产完整性
实际核验了报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房
产、生产设施、商标和技术等的情形，确认相关无形资产的权属、形成过程及使
用情况。经核查，发行人不存在租赁或使用关联方的土地使用权、房产、生产设
施、商标和技术等情形。
（2）发行人关联方披露情况
取得发行人主要股东的工商登记文件、董监高身份证明及声明，对上述关联
自然人进行访谈，取得上述关联自然人的承诺；网络查询关联法人的工商信息，
取得关联法人工商资料；函证主要客户、经销商、供应商与发行人是否存在关联
关系，主要客户、供应商进行访谈，核查与发行人是否存在关联关系。
（3）发行人报告期关联交易
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允
性的证明文件等，并逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
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发行保荐工作报告
报告期内，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。
3、经营业绩及财务情况
（1）发行人主要供应商、客户情况
抽查发行人报告期内前 10 大客户的合同，对公司主要客户进行实地走访，
取得营业执照、经营资质；函证报告期内主要客户，确认不存在关联关系；抽查
发行人报告期内前 10 大供应商合同，对主要供应商进行实地访谈，取得营业执
照；函证报告期内主要供应商，确认不存在关联关系。
（2）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
函证报告期主要客户，重点关注包括期内新增客户情况，对于主要新增客户
进行实地走访。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客
户、供货商及银行进行函证，确认其真实性。
（4）发行人会计政策和会计估计
取得发行人报告期的会计政策及会计估计，并与企业会计准则进行对比分
析；关注同行业或类似行业的上市公司的会计政策、会计估计等；对发行人财务
总监进行访谈，并与申报会计师分析讨论。
（5）发行人销售收入情况
走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，核查发行人对客
户销售金额、销售量的真实性，并向新增客户函证方式进行核查，具体情况如下：
取得报告期内发行人销售收入明细表（包括客户、产品、金额、单价等），
分析是否存在异常交易；取得相关销售合同，核查主要条款及变化情况；走访报
告期主要客户，取得其营业执照、股东信息；函证报告期主要客户；核查相关资
金流水，关注是否存在异常情况；核查发行人收入确认的具体政策，收集客户验
收证明等文件并进行截止性测试；对发行人高管、相关销售人员进行访谈，并与
申报会计师进行讨论和分析。
核查了发行人报告期各期主要客户与发行人及其股东、董事、监事、高管和
核心技术人员之间是否存在关联关系，具体情况如下：
走访报告期各期至少 30 名以上的客户，对其与发行人、发行人主要客户、
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发行保荐工作报告
发行人股东、董监高及其核心技术人员的关联关系进行核查；对发行人董事、监
事、高管进行访谈，并取得确认文件。
保荐机构核查了报告期内综合毛利率波动的原因，具体情况如下：
取得并核查发行人报告期内销售收入构成等明细资料，并做深入分析（分别
按客户类型、季度、区域统计收入等）；取得并核查发行人报告期内成本构成情
况等明细资料（料、工、费的详细数据以及存货收、发、存资料等），并做深入
分析；核查发行人报告期内收入确认和成本核算的过程；核查报告期内发行人经
营环境的变化情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况等，并分析对毛利率的
影响；对发行人财务总监及相关管理人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论
和分析。
（6）发行人销售成本情况
保荐机构已走访重要供应商并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和
真实性，具体情况如下：
抽查发行人采购合同、订单、入库凭证、付款凭证、发票等，核查采购金额
及采购量的真实性；取得并分析发行人存货收、发、存明细表，关注是否存在异
常情况；走访报告期进入前 20 位的主要供应商，核对发行人采购金额；核查发
行人在建工程情况，确认是否存在将当期成本混入长期资产等情形；对发行人财
务总监进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
保荐机构已核查重要原材料采购情况，具体情况如下：
取得主要供应商采购合同，分析报告期内采购价格波动情况；分析发行人采
购比价情况，收集主要供应商合同等。
保荐机构已核查发行人前五大及其他主要供货商与发行人及其股东、董事、
监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系，具体情况如下：
走访报告期进入前 20 位的供应商，对其与发行人、发行人股东、董监高及
其核心人员的关联关系进行核查；对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得
确认文件。
（7）发行人期间费用情况
取得发行人报告期各项费用明细表；取得银行借款合同、授信协议等资料，
测算利息费用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形；核查发行人存货、其
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发行保荐工作报告
它应收款、在建工程等其他资产类科目，确认是否存在将当期费用混入等情形；
取得报告期内关联法人的财务资料，关注其成本、费用的发生是否合理，是否存
在承担发行人期间费用的情形；对发行人高管、员工等进行访谈，并与发行人会
计师进行讨论和分析。
（8）发行人货币资金情况
取得报告期的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行的银行账
户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人银行信用记录；访谈发行
人财务人员；取得报告期现金日记账，关注是否存在资金异常流动；抽查货币资
金流出和流入的对应的记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制度及执行
情况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（9）发行人应收账款情况
取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表；取得发行人主要债务人
名单，通过打印工商资料、网络查询等方式了解债务人情况；函证发行人应收账
款客户；抽查大额应收账款的期后回款情况，并关注是否存在期末收款期初又退
回的情形；关注应收账款的回款情况；关注银行流水是否存在异常；对发行人财
务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（10）发行人存货情况
取得存货明细，抽查原材料入库记录、领用记录；取得存货盘点表，实地查
看发行人仓库，并对报告期期末的存货情况进行监盘，实地抽盘大额存货；取得
发行人报告期内存货收、发、存明细，充分关注发行人存货结构的变化情况，结
合发行人业务及订单情况分析变化的合理性；对发行人财务人员进行访谈，并与
发行人会计师进行讨论和分析。
（11）发行人固定资产情况
取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；通过实地走访、盘点
的措施，核查发行人固定资产的运行情况，核查是否存在闲置或者推迟转固的固
定资产；抽查主要固定资产的合同、发票、验收凭证、资金流水以及折旧计提情
况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（12）发行人银行借款情况
走访发行人基本户开户行以及主要贷款银行；取得发行人信用报告，关注发
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发行保荐工作报告
行人报告期内信用情况；取得发行人报告期内授信合同等；取得中国中小企业协
会颁发的《企业信用等级证书》等资料。
（13）发行人应付票据情况
走访发行人主要客户、供应商，了解货款支付方式。发行人报告期内不存在
票据支付的方式。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人环保情况
取得发行人环评批准证书；了解发行人生产过程，主要污染物的排放情况；
实地察看发行人生产过程，核查发行人环保设施的运转情况；对发行人相关高管
人员进行访谈，并走访当地环保部门。
（2）发行人、主要股东违法违规事项
走访相关主管部门，取得无违法违规证明；对发行人相关高管人员及相关当
事人进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
取得并核查发行人董事、监事、高管的简历；对发行人董事、监事、高管进
行访谈；核查证监会、交易所等主管机构网站。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
取得董事、监事、高管开具的无违法违规证明；对发行人董事、监事、高管
进行访谈；搜索证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等进行
核查。
（5）发行人税收缴纳情况
走访发行人税务主管部门，取得税务局无违法违规证明；查询发行人主要税
种税率、出口产品退税率等，并与发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳
税申报表、重要税种完税凭证等资料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员进
行访谈。
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
取得证明发行人行业地位的文件、荣誉证书等资料；查询由行业协会等权威
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发行保荐工作报告
机构出具的年鉴、报告等资料；通过网络搜索，查阅图书资料等公开资料，核查
招股说明书引用行业资料的准确性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
取得发行人报告期内相关诉讼的民事起诉状、法院受理通知书、调解书等资
料；查询全国法院被执行人信息查询网等方式，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情
形；对发行人高管人员进行访谈。
（3）发行人主要股东、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况
核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发
行人董事、监事、高管进行访谈，取得其书面确认文件。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单，了解发行人技术来源及演变情况；核查发行人研
发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；核查发行人专利、软件著作权等
无形资产是否存在技术纠纷，对相关发明人进行访谈；通过互联网搜索输入关键
词方法，核查发行人技术纠纷情况；对发行人高管进行访谈，并取得相关确认文
件。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
取得中介机构及其负责人、高管、经办人员的清单；对发行人董事、监事、
高管进行访谈，了解本次发行各中介机构选择及合作过程；对发行人、发行人主
要股东、董事、监事、高管和相关人员进行访谈，取得其书面承诺。
（6）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务总监进行访谈等方式了解发行人对外担
保情况。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核
查内容的真实性；核查其他中介专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的
独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、
底稿整理等情况。
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发行保荐工作报告
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
取得并核查发行人拟在香港设立子公司的董事会会议文件，取得发行人获准
的企业境外投资证书等文件。
（9）发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的核查
不适用。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①搜集行业盈利数据，与发行人进行对比，核查发行人盈利能力趋势是否一
致。
②核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动。
③核查报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅
度。
④对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预
收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，进行收入截止
性测试，判断是否存在异常情况。
⑤取得报告期主要原材料的采购、库存数据，分析是否存在囤积材料情形。
⑥取得发行人主要产品销量的资料，分析销量变动的基本规律及其对发行人
收入变动的影响。
⑦分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析
其可持续性。
⑧取得申报期前 1 至 2 年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信
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发行保荐工作报告
息，分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合
理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得报告期内各年年度内每季度的收入、利润情况，并与同行业上市公司
进行对比分析。
②搜集行业数据，包括下游行业数据，分析行业周期性及季节性特征，并与
发行人实际经营情况作对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业存在一定的季节性特征。发行人报
告期内收入变化情况符合其所处行业的实际情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
通过访谈公司高管、主要客户等，了解公司销售模式。公司采用“经销与直
销相结合、经销为主”的销售模式。核查报告期内公司经销商管理制度、主要经
销商的经销合同，取得有关经销商的工商登记资料，发行人经销商的布局、存续
情况、铺货情况、退换货情况资料，实地走访主要经销商，了解经销商的产品最
终销售情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
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发行保荐工作报告
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人主要客户的名单、工商登记简档、相关销售合同等，并走访主
要客户；核查是否存在原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况；对
于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查。
②取得发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行
对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
③取得了银行存款明细账和往来款明细账，抽查大额应收账款对应的期后收
款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存
在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报
告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款
金额与其营业收入基本匹配。发行人报告期内大额应收款项不存在重大逾期风
险，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人
关联方清单以及报告期内关联交易明细情况。
②取得发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况、调查表
等资料，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、
监事或高级管理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实
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发行保荐工作报告
性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络
查询、并取得工商登记资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系
及其交易，取得相关人员承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情形；报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降
的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量、水量、电量、存货明
细，抽查生产销售记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、产量、销量等
数据与财务数据核对，分析其逻辑性，是否存在异常变动情况。
②取得报告期内主要采购合同，向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量
和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较。
③了解原材料市场供需情况，取得原材料价格变化资料，并对发行人实际采
购情况作对比分析。
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情
况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等是否具有合理性。
⑤就发行人产能、产量、销量，毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、
采购、高管人员。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场价格及其走势相比不存在显著异常；报告期内发行人主要原材料及单位能源耗
用能够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费
的构成及波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
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发行保荐工作报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①了解发行人的生产流程、核查相应的业务管理文件；了解发行人生产经营
各环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等，核查相关明细账和凭
证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
③结合企业会计准则的要求，对发行人实际经营情况，相关账务处理情况等
进行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内供应商的名单、工商登记资料等；核查发行人与供应
商之间是否存在关联方关系；通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、
税务、银行等部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核
查主要供应商的实际控制人及关键经办人员情况，并与已经取得的申报期内发行
人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印
证。
②对于主要供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成
立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期主要的供货合同、销
售合同，重点关注报告期内新增供应商的相关情况；对于与原有主要供应商交易
额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。
③取得报告期内外协费用明细，分析外协费用的合理性。
④对报告期内主要供应商及主要外协厂商进行函证。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商
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发行保荐工作报告
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商
交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情
况正常；发行人部分机加工件采用外协厂商提供，发行人对委托加工费的处理和
委托加工物资的管理均符合会计准则，相关账务处理及时、准确。综上所述，采
取外协加工模式不影响发行人营业成本的真实性、准确性和完整性。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，并对存货参与监盘。
②取得并核查发行人盘点资料，关注异地存放存货的盘点程序，向会计师了
解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程序的执行情况。
③结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、
复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系。
④核查发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货
构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；取得并核查发行
人存货成本分摊表、报告期各月成本核算明细表、报告期各月末产成品数量金额
式明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建
立了较为完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果
做书面记录。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证。
②取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证。
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发行保荐工作报告
③取得了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、
准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期内销售费用明细表，结合发行人报告期内经营情况进
行对比分析。
②查询同行业上市公司销售费用发生情况，并进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公
司之间不存在显著差异；报告期内，发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋
势一致，销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情形。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细，分析其发生及变化的合理性，并
与发行人管理人员进行访谈。
②取得报告期内发行人研发费用明细，查看发行人研发机构的组织情况，了
解重要研发项目的进展情况，并与研发人员进行访谈。
③抽查发行人研发费用的支出凭证，核查其是否与对应项目相匹配。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符
合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当
期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
3-1-2-1-27
发行保荐工作报告
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，核查发
行人是否存在借款费用资本化情形。
②取得发行人银行借款明细、相关借款合同、信用报告等资料，对报告期内
利息支出情况进行了测算。
③取得发行人报告期内与相关关联方往来的明细，抽查相关单据及会计凭证
等，并访谈公司高管及相关财务人员。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在借款利息资本化情形；发行
人未向关联方收取或支付资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、
人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。
②查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况，核查发行人在资产负债表日至
财务报表批准报出日之间，确认是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确
认的应付职工薪酬事项。
④针对薪酬事宜，访谈相关高管，并对普通员工进行了随机访谈。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋
势与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性，其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
3-1-2-1-28
发行保荐工作报告
①取得发行人关于政府补助的会计政策，并与企业会计准则进行对比分析。
②取得发行人报告期内政府补助清单，核查相关政府批文内容，抽查相关会
计凭证。
③访谈发行人财务人员，并与发行人会计师就此问题进行讨论。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得发行人报告期内享受的税收优惠明细表，并与相对应的法律法规、税
收优惠政策等进行逐项核查，判断发行人是否符合税收优惠的条件，并关注发行
人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策。
②取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行
人报告期内实际税收缴纳情况。
③计算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存
在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件，
相关会计处理合法、合规；报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
3-1-2-1-29
发行保荐工作报告
序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人 登记编号
天津红杉聚业股权投资合伙企业 红杉资本股权投资管理（天
1 SD1420 P1000645
（有限合伙） 津）有限公司
众怡嘉康（天津）投资合伙企业（有 博裕广渠（上海）投资管理
2 SL7271 P1001079
限合伙） 有限公司
深圳市华澳创业投资企业（有限合
3 SD2055 深圳澳银资本管理有限公司 P1000740
伙）
芜湖领航基石创业投资合伙企业 乌鲁木齐先锋基石股权投资
4 SD6213 P1002037
（有限合伙） 管理有限合伙企业
北京红杉铭德股权投资中心（有限 北京红杉坤德投资管理中心
5 S80000 P1018323
合伙） （有限合伙）
盘实投资顾问（苏州工业园
6 苏州盘实股权投资中心（有限合伙） SD2876 P1002046
区）有限公司
宁波梅山保税港区蕴智投资合伙企
业（有限合伙）（原深圳鼎锋明道新 深圳鼎锋明道资产管理有限
7 SD4964 P1000970
三板贰投资基金合伙企业（有限合 公司
伙））
宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限
8 SD1403 深圳人合资本管理有限公司 P1000481
合伙）
新余人合安瑞投资合伙企业（有限
9 SE5137 深圳人合资本管理有限公司 P1000481
合伙）
宿迁人合安康投资合伙企业（有限 P1000481
10 S22067 深圳人合资本管理有限公司
合伙）
宁波人合安润投资合伙企业（有限 P1000481
11 S81123 深圳人合资本管理有限公司
合伙）
南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限 上海盛宇股权投资中心（有
12 SD3421 P1002059
合伙） 限合伙）
上海盛宇股权投资中心（有
13 南京铭晟股权投资中心（有限合伙） S86090 P1002059
限合伙）
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，公司股东中属于私募投资基金的
企业均已完成私募投资基金备案手续，其管理人亦已完成私募投资基金管理人登
记手续。
公司股东赣州壹盛投资合伙企业（有限合伙）（以下称“赣州壹盛”）的执行
事务合伙人赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司为招商致远资本投资有限
公司下属机构，招商致远资本投资有限公司为招商证券股份有限公司设立从事直
接投资业务的直投子公司，赣州壹盛为证券公司直投子公司下属机构赣州招商致
远壹号股权投资管理有限公司设立的直投基金，赣州壹盛已根据《证券公司直接
投资业务规范》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
3-1-2-1-30
发行保荐工作报告
（五）保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（六）保荐机构关于发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查
情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审
计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主
要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如
下：
1、经营模式
核查过程：
①查阅发行人所属行业政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及
市场是否发生重大变化；
②对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后
发行人主要商业模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
核查过程：
①查阅发行人报告期后采购订单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审
计截止日后采购规模情况；
3-1-2-1-31
发行保荐工作报告
②根据发行人报告期及财务报告审计截止日后采购资料，对比同类原材料采
购价格是否发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单、收入明细
表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
②根据财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单，以及截止报告期
末尚未验收的合同，对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
4、主要客户及供应商的构成
核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止
日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
②查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截
止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
5、税收政策
核查过程：
①取得财务报告审计截止日后税务政策变化的公开资料，核对发行人适用的
税务政策是否发生重大变化；
②取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据，并与报告期进行对比分
析；
③取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
经核查，发行人财务报告审计截止日（2019 年 12 月 31 日）至本保荐工作
报告出具日，发行人所处行业的发展前景未发生重大不利变化；发行人主营业务
及主要产品未出现重大变化；除受新冠疫情影响导致员工出差受限外，发行人与
采购、研发、生产相关的主要经营活动均已恢复正常；发行人经营模式、主要原
材料采购价格和主要产品销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策等未发生
重大不利变化。
3-1-2-1-32
发行保荐工作报告
发行人 2020 年一季度实现业绩及 2020 年半年度预计业绩均较上年同期有所
下滑，但下滑幅度预计不超过 30%。发行人 2020 年一季度仍保持盈利，本次疫
情虽对发行人短期业绩增长造成一定影响，但不会影响发行人的持续经营能力和
盈利能力。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，合规与风险管理部出
具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、2015 年 7 月公司以 10 元/股的价格向《深圳市新产业生物医学工程股份
有限公司飓风 1 号员工持股计划定向资产管理计划》定向增发股票 1,000.00 万股，
股份支付授予日公允价值为 20.59 元/股，与授予员工的实际价格 10 元/股所形成
的差异 10,590.00 万元确认为股份支付。（1）说明增发价格的定价依据以及股份
公允价格的确定依据，股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规
定。（2）请说明该员工持股计划的基本情况，包括但不限于参与对象、参与人数、
是否均为公司内部职工、是否存在委托持股或其他形式的利益安排、资金来源、
支付过程，并请项目组说明核查方法和核查过程。（3）说明员工持股计划中关于
股权转让、离职后股权处理的相关约定。
2、2015 年 9 月至 2016 年 2 月，公司发生多次股权转让。（1）请分别说明
在申报前转让股份的原因，定价依据及其合理性。（2）说明新增法人股东的基本
情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人；新增自然人股东的基
本情况、最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所
任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性，是否与发行人、发行人股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行有关中介机构及其签字人员之间存在关联关
系，是否存在委托持股或其他协议安排。（3）作为股东的资管产品或有限合伙是
否按照有关规定办理了备案手续。
3、关于收入：（1）请按国内、国外销售分类，补充说明报告期各期的前五
大客户，客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权
结构、客户所属国家、与发行人合作历史、与发行人及其董监高之间是否存在关
3-1-2-1-33
发行保荐工作报告
联关系。（2）公司享受增值税退税，请说明公司软硬件收入在发票中是否分开列
示，机器设备销售额的确定方法，补充说明报告期内软件收入的情况。（3）2014
年公司收到软件退税 1244.13 万元，远高于 2013 年和 2015 年，请补充说明原因。
4、关于出口收入：报告期内公司海外收入从 0.71 亿元增长至 1.61 亿元，占
营业收入的比重从 18.75%升至 21.95%。（1）境内销售以取得客户签署的验收单
作为收入确认时点，请说明出口产品以取得海关报关单为收入确认时点的谨慎
性。（2）补充说明国外销售的主要国家、主要产品进口国的有关进口政策、贸易
摩擦对产品进口的影响及进口国同类产品的竞争格局。
5、关于仪器投放：截至 2015 年末，公司对外投放仪器原值 1730.77 万元。
（1）请补充说明投放仪器模式的具体情况，包括但不限于报告期内各期投放数
量变动、投放客户选择标准、投放合同的主要条款、公司与客户之前的法律关系、
仪器的管理、具体结算方式等。（2）请说明免费投放仪器是否符合我国对医疗领
域治理商业贿赂有关法律、法规的规定。（3）针对商业贿赂，请说明为防范销售
人员的违法行为公司采取了何种措施，另对于经销商可能发生的违法行为，公司
采取的防范措施或风险隔离措施。（4）请说明上述投放仪器的固定资产管理、盘
点、减值测试等。
6、关于技术来源：在有限公司设立时，东湖材料原计划用“免疫磁性微珠制
备技术”无形资产入股，由于东湖材料当时的代理权出资不符合当时公司法的出
资形式，免疫磁珠制备技术的所有权也并未转移至有限公司，该专利已于 1996
年 8 月 28 日因未缴纳年费而失效。因此，认定东湖材料出资未到位，并于 2000
年 11 月无偿转让股份而退出有限公司。请项目组结合上述情况和核查结果，补
充说明发行人“纳米免疫磁性微球的制备技术”的最初来源，其与原股东东湖材料
之前拟用于出资的免疫磁性微珠制备技术有何关系。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题 1：
项目组落实如下：
（一）增发价格的定价依据以及股份公允价格的确定依据，股份支付的相
关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
1、员工持股计划认购公司定增股票的决策程序
3-1-2-1-34
发行保荐工作报告
2015 年 6 月 4 日，公司职工代表大会通过决议，同意《深圳市新产业生物
医学工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中关于参与人员资格设定
及参与人和认购数额等基本内容，同意将该员工持股计划提交公司董事会、监
事会和股东大会审议。
2015 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于审议<深圳市新产业生物医学工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
的议案》、《关于审议<公司股票发行方案>的议案》等议案，同意公司向飓风 1
号资管计划定向增发股票事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2015 年 6 月 5 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
审议<深圳市新产业生物医学工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
的议案》、《关于审议<公司股票发行方案>的议案》等相关议案。
2015 年 6 月 23 日，公司召开临时股东大会，决议批准了此次向飓风 1 号资
管计划定向增发股票等相关事宜。本次公司向特定对象定向增发 1,000 万股人民
币普通股，增发价格为 10 元/股，募集资金 10,000 万元。
2、定价依据
项目组通过与公司高管进行沟通、查阅员工持股计划成立前公司内部决策相
关文件及往来邮件等，对公司本次定增的定价依据进行了核查。
经核查，公司本次定增的定价依据系参考定增前最近一次新三板市场投资者
挂牌交易价格（剔除因员工离职将其持有的股权转让给董事会指定人员的情况）
除权后的价格的五折（取整数）。
公司定增前最近一次挂牌交易为 2014 年 10 月底的交易，相关交易情况如下：
转让数量 转让价格 交割日期
序号 股权转让方 股权受让方
（股） （元/股）
1 王洁明 100,000 70.00 2014.10.29
2 秦刚 江苏南大创业 40,000 70.00 2014.10.28
3 程前 10,000 70.00 2014.10.29
4 深圳华澳 400,000 70.00 2014.10.30
5 苏州盘石 218,000 70.00 2014.10.30
鼎锋明道
6 袁其玲 100,000 70.00 2014.10.30
7 陈钇 100,000 70.00 2014.10.30
8 胡德明 100,000 70.00 2014.10.28
南京盛宇涌鑫
9 李岚 38,000 70.00 2014.10.28
3-1-2-1-35
发行保荐工作报告
转让数量 转让价格 交割日期
序号 股权转让方 股权受让方
（股） （元/股）
10 徐治国 6,000 70.00 2014.10.28
11 吴锋 4,000 70.00 2014.10.28
12 徐文俊 2,000 70.00 2014.10.28
13 翁先定 306,000 70.00 2014.10.28
14 邵佳 7,000 70.00 2014.10.28
15 丁晨柳 10,000 70.00 2014.10.28
16 宋洪涛 180,000 70.00 2014.10.28
17 张小红 80,000 70.00 2014.10.28
18 张蕾 70,000 70.00 2014.10.28
19 刘海燕 20,000 70.00 2014.10.28
20 邱超 1,000 70.00 2014.10.28
21 桂志勇 2,000 70.00 2014.10.28
22 许佳 2,000 70.00 2014.10.28
23 唐红枚 2,000 70.00 2014.10.28
24 施厚银 800 70.00 2014.10.28
25 陈德祥 2,000 70.00 2014.10.28
芜湖领航基石
26 李婷华 2,000 70.00 2014.10.28
27 江娟 4,000 70.00 2014.10.28
28 蒋敏 2,000 70.00 2014.10.28
29 周维江 2,000 70.00 2014.10.28
30 李自强 6,000 70.00 2014.10.28
31 李绍辉 2,000 70.00 2014.10.28
32 林少琴 16,000 70.00 2014.10.31
33 杨昌林 2,000 70.00 2014.10.31
34 饶捷 20,000 70.00 2014.10.31
35 胡大光 60,000 70.00 2014.10.31
36 胡爱迎 40,000 70.00 2014.10.31
37 苏州盘石 502,000 70.00 2014.10.31
38 郭光 60,000 70.00 2014.10.31
2015 年 4 月 20 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年
利润分配方案》，以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,600 万股为基数，以
未分配利润向全体股东每 10 股送红股 20 股，派 4 元现金（含税），合计派发现
金红利 4,240 万元，送红股 21,200 万股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 42,400,000 股。转增及送股后公司总股本增至 36,040 万股。
除权除息日为 2015 年 5 月 15 日，变更后的股本为 36,040 万元。
3-1-2-1-36
发行保荐工作报告
公司 2014 年 10 月底的挂牌交易价格除权后的价格为 20.59 元/股。上述价格
打五折后取整数的价格为 10 元/股。
3、公司股票公允价格
公司本次股份支付参考的公允价格系定增前最近一次新三板市场投资者挂
牌交易价格（剔除因员工离职将其持有的股权转让给董事会指定人员的情况）除
权后的价格。
项目组经与发行人、发行人会计师沟通后认为，上述交易价格高于公司 2014
年末的每股净资产 2.76 元，且上述交易系新三板市场投资者在对公司价值充分
判断的基础上独立做出的交易，交易涉及的数量较大、交易双方较多，因此可以
作为公司股票的公允价格进行参考。此外，为进一步判断该价格的公允性，2015
年 12 月 20 日，开元资产评估有限公司出具了《深圳市新产业生物医学工程股份
有限公司拟进行股权激励涉及的深圳市新产业生物医学工程股份有限公司股东
全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]643 号），该报告对公司每股的评估
价值亦低于 20 元/股。
综上，项目组认为公司股份支付参考的公允价格 20 元/股是合理的。
4、公司股份支付的会计处理
经查阅发行人记账凭证，公司股份支付的会计处理如下：
借：管理费用 105 900 000
贷：资本公积 105 900 000
经核查，上述会计处理符合《企业会计准则第 11 号--股份支付》的相关规
定。
（二）请说明该员工持股计划的基本情况，包括但不限于参与对象、参与人
数、是否均为公司内部职工、是否存在委托持股或其他形式的利益安排、资金来
源、支付过程，并请项目组说明核查方法和核查过程
项目组通过取得员工持股计划参与对象的名单、公司员工花名册，查阅员工
持股计划参与对象的身份证复印件、付款银行卡复印件、签署的承诺函、确认函，
对认购对象进行访谈等方式，对员工持股计划的参与对象进行了核查。
经核查，本次参与公司员工持股计划的参与对象 458 人均系公司在职员工
（因部分员工离职，员工持股计划尚有 450 人），不存在委托持股或其他形式的
3-1-2-1-37
发行保荐工作报告
利益安排，参与对象资金来源均为自筹资金（含银行借款），付款方式均为银行
转账。
（三）员工持股计划中关于股权转让、离职后股权处理的相关约定
经查阅公司《员工持股计划草案》及员工持股计划参与对象出具的《承诺函》，
关于股权转让、离职后股权处理的约定如下：
“……5、本人持有的新产业第一期员工持股计划份额的锁定期与飓风 1 号定
向资管计划通过认购本次定向发行股票方式所获得的标的股票的锁定期一致，即
持有份额的 30%的锁定期为 3 个月，剩余 70%的锁定期为 12 个月；如飓风 1 号
定向资管计划存续期内，经公司股东大会审议确定启动上市程序，自该次股东大
会决议公告之日起，持有份额的锁定期延长至 36 个月。持有份额的锁定期自公
司公告标的股票登记至飓风 1 号定向资管计划名下时起算。
6、本人持有的新产业第一期员工持股计划份额的锁定期内，未经管理委员
会同意，本人不要求对持有的新产业第一期员工持股计划份额对应的权益进行分
配。
7、本人同意发生如下情形之一的，公司有权取消本人参与新产业第一期员
工持股计划的资格，并将本人持有的新产业第一期员工持股计划份额按照认购成
本与份额对应的累积净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与新
产业第一期员工持股计划资格的受让人：（1）本人未经管理委员会同意擅自转让
持有份额的；（2）本人辞职或擅自离职的；（3）本人在劳动合同到期后拒绝与公
司或下属公司续签劳动合同的；（4）本人劳动合同到期后，公司或下属公司不与
本人续签劳动合同的；（5）本人因违反法律、行政法规或公司章程制度而被公司
或下属公司解除劳动合同的；（6）本人于公司协商解除劳动合同的；（7）本人或
本人直系亲属直接或间接从事与新产业生物同类的经营活动；（8）本人存在需要
或可能需要承担刑事责任的违法行为；（9）本人存在其他违反法律法规及监管机
头的相关规定的行为。”
针对问题 2：
项目组落实如下：
（一）2015 年 9 月至 2016 年 2 月，公司发生多次股权转让的原因、定价依
据及其合理性
3-1-2-1-38
发行保荐工作报告
1、2015 年 9 月至 2016 年 2 月，公司发生股权转让情况如下：
序 股权 股权 转让价格 转让原因、定价依据、
转让时间
号 转让方 受让方 （元/股） 转让合理性
转让方拟将股份转让给其下属
基金，故在股转系统尝试能否
江苏南大创 交易，故挂牌转让 1,000 股。
1 金勇敏 35.00 2015.9.24
业 转让双方通过股转系统撮合交
易成交，交易价格系双方自愿
接受的价格。
江苏南大创业系有限公司，南
京铭晟系其担任有限合伙人的
私募基金，鉴于有限合伙企业
江苏南大创
2 南京铭晟 20.48 2015.11.13 有税收优惠且便于股权退出，
业
故江苏南大按其入股价格（除
权出息后）将股权转让给南京
铭晟。
飓风 1 号定
新余人合
3 向资管计划 40.00 2015.12.8
安瑞
等 4 名股东
张蕾等 11 名 宁波人合
4 40.00 2015.12.8
股东 安润
安信乾盛-
飓风 1 号定 招商银行- 公司老股东及飓风 1 号定向资
5 40.00 2015.12.10
向资管计划 朱雀资管 管计划拟转让部分老股，公司
计划 通过集中招标的方式确定转让
飓风 1 号定 价格及认购对象后，在股权系
6 龚小萍 40.00 2015.12.11
向资管计划 统中完成交割程序。
安信乾盛-
招商银行-
7 张东华 40.00 2015.12.14
朱雀资管
计划
8 荆霞 龚小萍 40.00 2015.12.15
9 张东华 众怡嘉康 40.00 2015.12.18
10 苏州盘实 红杉铭德 40.00 2016.1.19 苏州磐石部分投资者因资金紧
11 苏州盘实 众怡嘉康 40.00 2016.1.22 张拟退出，故其将股份转让给
公司股东众怡嘉康及天津红杉
12 苏州盘实 众怡嘉康 40.00 2016.1.25 推荐的红杉铭德，转让价格参
考前次公司老股转让的价格
转让双方通过股转系统撮合交
13 金勇敏 焦玥 40.00 2016.2.17 易成交，交易价格系双方自愿
接受的价格。
（二）2015 年 9 月至 2016 年 2 月新增法人股东情况，新增自然人股东情况
3-1-2-1-39
发行保荐工作报告
1、2015 年 9 月至 2016 年 2 月，新增法人股东的基本情况如下
（1）南京铭晟
名称 南京铭晟股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
认缴出资总额 2,562.5 万元
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：李菎）
股权投资服务；代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资服务；
股权投资咨询服务；为股权投资企业及创业企业提供创业管理服务；
经营范围
参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 9 月 14 日
合伙期限 2015 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 11 日
主要经营场所 南京市溧水区柘塘镇柘宁东路 368 号
登记机关 南京市工商行政管理局
注册号 320100000304389
南京铭晟的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 512.50 20.00 普通合伙人
2 江苏南大创业投资发展有限公司 2,050.00 80.00 有限合伙人
合计 2,562.50 100.00 ——
（2）新余人合安瑞
名称 新余人合安瑞投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
认缴出资总额 12,890 万元
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 22 日
合伙期限 2015 年 10 月 22 日至 2025 年 10 月 21 日
主要经营场所 新余高新区春龙大道总部经济服务中心 215 号
登记机关 新余市高新区市场监督管理局
统一社会信用代码 91360504MA35F56P58
新余人合的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 深圳人合资本管理有限公司 100.00 0.7758 普通合伙人
2 北京盈生富通投资有限公司 3,000.00 23.2739 有限合伙人
3 余伟健 1,600.00 12.4127 有限合伙人
4 代京凯 1,000.00 7.7580 有限合伙人
5 王青 450.00 3.4911 有限合伙人
3-1-2-1-40
发行保荐工作报告
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） （%）
6 钟培元 300.00 2.3274 有限合伙人
7 郭洪杰 300.00 2.3274 有限合伙人
8 张继跃 300.00 2.3274 有限合伙人
9 范杰 300.00 2.3274 有限合伙人
10 刘金辉 300.00 2.3274 有限合伙人
11 刘德萍 300.00 2.3274 有限合伙人
12 张万青 300.00 2.3274 有限合伙人
13 杨伟华 300.00 2.3274 有限合伙人
14 朱宝君 300.00 2.3274 有限合伙人
15 李文方 270.00 2.0946 有限合伙人
16 刘宇 250.00 1.9395 有限合伙人
17 王岩 230.00 1.7843 有限合伙人
18 金伟春 230.00 1.7843 有限合伙人
19 库三七 200.00 1.5516 有限合伙人
20 丁蕴芝 200.00 1.5516 有限合伙人
21 李硕 200.00 1.5516 有限合伙人
22 张黔南 200.00 1.5516 有限合伙人
23 姚英 200.00 1.5516 有限合伙人
24 黄革生 200.00 1.5516 有限合伙人
25 朱燕哲 150.00 1.1637 有限合伙人
26 肖勋 110.00 0.8534 有限合伙人
27 李玲 100.00 0.7758 有限合伙人
28 沈亦超 100.00 0.7758 有限合伙人
29 陈国瑞 100.00 0.7758 有限合伙人
30 张士学 100.00 0.7758 有限合伙人
31 贾秀兰 100.00 0.7758 有限合伙人
32 何瑞琴 100.00 0.7758 有限合伙人
33 张学增 100.00 0.7758 有限合伙人
34 张正明 100.00 0.7758 有限合伙人
35 吕国勇 100.00 0.7758 有限合伙人
36 杨燕凤 100.00 0.7758 有限合伙人
37 田大林 100.00 0.7758 有限合伙人
38 汪锋 100.00 0.7758 有限合伙人
39 丁晖 100.00 0.7758 有限合伙人
40 江明波 100.00 0.7758 有限合伙人
41 赵新龙 100.00 0.7758 有限合伙人
42 赵敏义 100.00 0.7758 有限合伙人
合计 12,890.00 100.0000 ——
（3）宁波人合安润
名称 宁波人合安润投资合伙企业（有限合伙）
3-1-2-1-41
发行保荐工作报告
类型 有限合伙企业
认缴出资总额 9,780 万元
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 18 日
合伙期限 2014 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 17 日
主要经营场所 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 321 室
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
注册号 330206000235837
宁波人合安润的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比
合伙人名称/姓名 合伙人类别
号 （万元） 例（%）
1 深圳人合资本管理有限公司 100.00 1.0225 普通合伙人
2 北京盈生富通投资有限公司 3,000.00 30.6748 有限合伙人
3 深圳金街投资咨询有限公司 1,000.00 10.2249 有限合伙人
4 陶勤 1,000.00 10.2249 有限合伙人
5 王乾云 400.00 4.0900 有限合伙人
6 陈卉 300.00 3.0675 有限合伙人
7 代京凯 300.00 3.0675 有限合伙人
8 郭洪杰 300.00 3.0675 有限合伙人
9 刘德萍 300.00 3.0675 有限合伙人
10 沈亦超 300.00 3.0675 有限合伙人
11 杨伟华 300.00 3.0675 有限合伙人
12 黄革生 220.00 2.2495 有限合伙人
13 王岩 210.00 2.1472 有限合伙人
14 姜红 200.00 2.0450 有限合伙人
15 李文方 200.00 2.0450 有限合伙人
16 刘承珍 200.00 2.0450 有限合伙人
17 陶云燕 200.00 2.0450 有限合伙人
18 田大林 200.00 2.0450 有限合伙人
19 张万青 200.00 2.0450 有限合伙人
20 吴海锋 150.00 1.5337 有限合伙人
21 李远斌 100.00 1.0225 有限合伙人
22 刘继群 100.00 1.0225 有限合伙人
23 孙秋白 100.00 1.0225 有限合伙人
24 肖勋 100.00 1.0225 有限合伙人
25 邢俊 100.00 1.0225 有限合伙人
26 张学增 100.00 1.0225 有限合伙人
27 钟培元 100.00 1.0225 有限合伙人
合计 9,780.00 100.0000 ——
（4）众怡嘉康
3-1-2-1-42
发行保荐工作报告
名称 众怡嘉康（天津）投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
认缴出资总额 23,489 万元
执行事务合伙人 博裕广渠（上海）投资管理有限公司（委派代表：曹彦凌）
以自有资金对消费品和零售、金融服务、医疗健康以及媒体和高新
经营范围 科技等行业进行投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 22 日
合伙期限 2015 年 10 月 22 日至 2035 年 10 月 21 日
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
-885
登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
统一社会信用代码 91120116MA06L75751
众怡嘉康的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 博裕广渠（上海）投资管理有限公司 1.00 0.0043 普通合伙人
国开博裕二期（上海）股权投资合伙企业
2 23,488.00 99.9957 有限合伙人
（上海）
合计 23,489.00 100.00 ——
（5）红杉铭德
名称 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
认缴出资总额 100,010 万元
执行事务合伙人 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周逵）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（不含中介服务）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 6 月 17 日
合伙期限 2015 年 6 月 17 日至 2027 年 6 月 16 日
主要经营场所 北京市昌平区科技园区创新路 7 号 2 号楼 2695 号
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
统一社会信用代码 91110114348277625A
红杉铭德的出资结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.00001 普通合伙人
2 北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙） 9.00 0.00009 有限合伙人
3 北京红杉漮德股权投资中心（有限合伙） 100,000.00 99.99990 有限合伙人
3-1-2-1-43
发行保荐工作报告
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
合计 100,010.00 100.0000 ——
2、2015 年 9 月至 2016 年 2 月，新增自然人股东的情况如下
（1）龚小萍：身份证号 362232197103******，居住地址深圳市福田区香蜜
湖水榭花都，系通过股转系统挂牌公开转让方式取得公司股票。经了解龚小萍不
属于公司员工，与公司、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
有关中介机构及其签字人员之间存在关联关系，亦不存在委托持股或其他协议安
排。
（2）焦玥：身份证号 522526198305******，居住地址河南省郑州市，系通
过股转系统挂牌公开转让方式取得公司股票。经了解龚小萍不属于公司员工，与
公司、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行有关中介机构及其
签字人员之间存在关联关系，亦不存在委托持股或其他协议安排。
（三）作为股东的资管产品或有限合伙是否按照有关规定办理了备案手续。
上述新增的股东中的资管产品或有限合伙企业的备案程序履行情况如下：
是否为私募投 私募基金管理人
序号 法人股东名称 备案编号 登记编号
资基金 /管理人
新余人合安瑞投资合伙企 深圳人合资本管理有限
1 是 SE5137 P1000481
业（有限合伙） 公司
宁波人合安润投资合伙企 深圳人合资本管理有限 P1000481
2 是 S81123
业（有限合伙） 公司
南京铭晟股权投资中心 上海盛宇股权投资中心
3 是 S86090 P1002059
（有限合伙） （有限合伙）
安信乾盛朱雀穿越专项资 安信乾盛财富管理（深
4 否 S99956 -
产管理计划（注） 圳）有限公司
众怡嘉康（天津）投资合 博裕广渠（上海）投资
5 是 尚需办理 尚需办理
伙企业（有限合伙） 管理有限公司
北京红杉铭德股权投资中 北京红杉坤德投资管理
6 是 尚需办理 P1018323
心（有限合伙） 中心（有限合伙）
注：安信乾盛朱雀穿越资管计划系由中国对外经济贸易信托有限公司（代表“外贸信
托锐进 28 期朱雀穿越策略证券投资集合资金信托计划”)作为单一资产委托人、招商银行股
份有限公司上海分行作为资产托管人、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司作为资产管理人
设立的基金管理公司子公司专项资产管理计划。安信乾盛财富管理（深圳）有限公司现持有
中国证监会于 2013 年 12 月 6 日核发的编号为 A070-01 的《特定客户资产管理业务资格证
书》。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会
公告[2015]8 号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》，安信乾盛财富管
理（深圳）有限公司设立的资管计划需向中国证券投资基金业协会备案。该资产管理计划已
3-1-2-1-44
发行保荐工作报告
在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为 S99956。
针对问题 3：
项目组落实如下：
（一）请按国内、国外销售分类，补充说明或披露报告期各期的前五大客户，
客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、客
户所属国家、与发行人合作历史、与发行人及其董监高之间是否存在关联关系
1、报告期各期前五大国内客户、前五大海外客户的销售情况
（1）2015 年
①前五大国内客户
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
上海振广宏生物科技发展有限公司 3,447.15 4.71
1 上海奔泽生物科技有限公司 0.12 0.0002
小计 3,447.28 4.71
2 浙江澳世嘉科技有限公司 1,409.05 1.93
上海艾华医疗器械有限公司 574.18 0.78
3 上海钧宝仪器有限公司 287.33 0.39
小计 861.50 1.18
4 广西南宁祺轩医疗设备有限公司 777.58 1.06
5 济南常安生物技术有限公司 736.09 1.01
合计 7,231.50 9.88
注：上海振广宏生物科技发展有限公司、上海奔泽生物科技有限公司为同一控制下的关
联方企业，故两者销售额合并计算；上海艾华医疗器械有限公司、上海钧宝仪器有限公司为
同一控制下的关联方企业，故两者销售额合并计算。
②前五大海外客户
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
1 Padina Tashkhis Iranian Co., Ltd 1,175.90 1.61
2 Eurl SADID 996.56 1.36
3 Matrixlabs Chennai 954.71 1.30
4 Medical Systems 817.16 1.12
5 Biocientifica Internacional S.de R.L. 763.07 1.04
3-1-2-1-45
发行保荐工作报告
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
合计 4,707.40 6.43
（2）2014 年
①前五大国内客户
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
上海振广宏生物科技发展有限公司 3,547.16 6.51
1 上海奔泽生物科技有限公司 143.69 0.26
小计 3,690.85 6.77
2 浙江澳世嘉科技有限公司 1,232.08 2.26
3 广西南宁祺轩医疗设备有限公司 718.01 1.32
上海钧宝仪器有限公司 364.65 0.67
4 上海艾华医疗器械有限公司 287.95 0.53
小计 652.60 1.20
四川美瑞医疗器械有限公司 380.02 0.70
5 重庆瑞致医疗器械有限公司 83.64 0.15
小计 563.66 0.85
合计 6,757.21 12.39
②前五大海外客户
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
1 Medical Systems 859.32 1.58
2 Padina Tashkhis Iranian Co., Ltd 683.61 1.25
3 Eurl SADID 598.10 1.10
4 Matrixlabs Chennai 579.78 1.06
5 Medirite Healthcare （Private） Limted 421.18 0.77
合计 3,142.00 5.76
（3）2013 年
①前五大国内客户
3-1-2-1-46
发行保荐工作报告
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
上海振广宏生物科技发展有限公司 3,306.52 8.74
1 上海奔泽生物科技有限公司 377.64 1.00
小计 3,684.16 9.74
2 浙江澳世嘉科技有限公司 852.33 2.25
3 广西南宁祺轩医疗设备有限公司 599.11 1.58
4 广西讴健商贸有限公司 317.38 0.84
5 南通瑞奇生物试剂有限公司 303.83 0.80
合计 5,756.82 15.22
②前五大海外客户
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入的比例（%）
1 Matrixlabs Chennai 870.30 2.30
2 Medical Systems 620.23 1.64
3 Biowel Sciences 346.15 0.92
4 U D I,United Diagnostics Industry 334.70 0.89
5 Delta Distrbution 270.91 0.72
合计 2,442.30 6.46
报告期内，公司前五大国内客户、前五大海外客户的结构总体较为稳定。
2、报告期前五大国内客户、前五大海外客户的概况
（1）上海振广宏生物科技发展有限公司（以下简称“上海振广宏”）
成立时间 2009 年 3 月 4 日
注册资本 100 万元
在生物技术专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让、机械设备、计算机、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯器材的销售，自有设备
经营范围
租赁（不得从事金融租赁），二类、三类医疗器械销售（详见医疗器械
经营企业许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股权结构 王励勇持股 70%、陈钇山厷持股 30%
所属国家 中国
公司与上海振广宏前身自 2003 年开始合作，至今已合作十多年。在公
与发行人合作历
司成功研发、量产并销售全自动化学发光免疫分析仪之前，上海振广
史
宏的前身代理销售公司的半自动化学发光免疫分析仪。上海振广宏多
3-1-2-1-47
发行保荐工作报告
年来均为西门子在国内最大的代理商。
与发行人及其董 截至本报告出具日，上海振广宏股东陈钇山厷持有公司 272 万股股份，
监高之间是否存 持股比例为 0.7343%。
在关联关系 持上述股权关系外，上海振广宏与公司及董监高之间不存在关联关系。
（2）上海奔泽生物科技有限公司（以下简称“上海奔泽”）
成立时间 2005 年 7 月 20 日
注册资本 500 万元
在生物技术专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
让、机械设备、计算机、化工产品（除有毒及危险品）、通讯器材销售，
经营范围 自有设备租赁（不得从事金融租赁），二类、三类医疗器械销售（详见
医疗器械经营企业许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
股权结构 陈钇山厷持股 40%、王泰元持股 40%、王励勇持股 20%
所属国家 中国
上海奔泽为上海振广宏的关联企业。鉴于公司与上海振广宏的长期合
与发行人合作历
作历史，公司自上海奔泽成立后即开始与其合作。公司主要向上海奔
史
泽销售化学发光试剂。
与发行人及其董 截至本报告出具日，上海奔泽股东陈钇山厷持有公司 272 万股股份，持
监高之间是否存 股比例为 0.7343%。
在关联关系 持上述股权关系外，上海奔泽与公司及董监高之间不存在关联关系。
（3）浙江澳世嘉科技有限公司（以下简称“浙江澳世嘉”）
成立时间 2012 年 2 月 22 日
注册资本 500 万元
经营第二、第三类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业
许可证》）；批发：体外诊断试剂（限药品）。（上述经营范围在批准的
经营范围 有效期内方可经营）。服务：医疗器械设备及卫生用品的技术开发、技
术服务、技术咨询，成果转让，医疗器械设备的租赁、上门维修；批
发、零售；办公设备，日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构 谢兴波、周欢
所属国家 中国
与发行人合作历 浙江澳世嘉 2011 年通过市场调研了解公司情况，其后参加展会与公司
史 洽谈业务机会后确立合作关系。
与发行人及其董
监高之间是否存 浙江澳世嘉与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（4）广西南宁祺轩医疗设备有限公司（以下简称“南宁祺轩”）
成立时间 2008 年 4 月 17 日
注册资本 10,000 万元
Ⅱ、Ⅲ类临床检验分析仪器（有效期至 2018 年 02 月 19 日），Ⅱ、Ⅲ类
体外诊断试剂（有效期至 2017 年 12 月 26 日）；计算机网络综合布线，
经营范围
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业营
销策划；销售：仪器仪表、机械设备、建筑装饰材料（除危险化学品
3-1-2-1-48
发行保荐工作报告
及木材）、塑料制品（除一次性发泡塑料及超薄塑料袋）、文化用品、
办公设备、劳保用品、日用百货、五金交电、数码设备、计算机软硬
件及配件、包装材料（除危险化学品及木材）、农副土特产品（仅限初
级农产品）、汽车用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
股权结构 广西徽商天下投资有限公司持股 100%
所属国家 中国
与发行人合作历 南宁祺轩 2010 年以前主要销售进口医疗器械，2011 年起开始与公司建
史 立业务关系。
与发行人及其董
监高之间是否存 南宁祺轩与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（5）济南常安生物技术有限公司（以下简称“常安生物”）
成立时间 2014 年 6 月 16 日
注册资本 200 万元
生物技术的开发、技术咨询服务；二三类医疗器械的销售（有效期以
许可证为准）；一类医疗器械、清洁用品、消杀用品、日用品、办公用
经营范围
品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 段继澄、李超、尹义强、刘青
所属国家 中国
常安生物通过市场研究了解到公司产品，认为公司产品具有较强的市
与发行人合作历
场适销性，同时经终端调研发现公司产品具有较大的市场需求，因此
史
自 2014 年开始与公司开展业务合作。
与发行人及其董
监高之间是否存 常安生物与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（6）重庆瑞致医疗器械有限公司（以下简称“重庆瑞致”）
成立时间 2014 年 7 月 15 日
注册资本 500 万元
销售：Ⅱ类：6826 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、6831 医用 X
射线附属设备及部件、6841 医用化验和基础设备器具、6856 病房护理
设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、6870 软件；Ⅱ、Ⅲ类：6815
注射穿刺器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及
内窥镜设备（1 除外）、6823 医用超声仪器及有关设备、6825 医用高频
经营范围 仪器设备、6830 医用 X 射线设备、6845 体外循环及血液处理设备、6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866 医用高分子材料及制品。
体外诊断试剂（医疗器械类）；销售：Ⅰ类医疗器械、消毒用品、健身
器材、化妆品、日用品、电子产品（不含电子出版物），生物制品研究；
商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
股权结构 宋红权、黄华祥（宋红权连襟）
所属国家 中国
3-1-2-1-49
发行保荐工作报告
2014 年以前，重庆瑞致的关联企业四川美瑞医疗器械有限公司（以下
简称“四川美瑞”）为公司的主要经销商之一。2014 年 7 月重庆瑞致设
与发行人合作历
立以后，重庆瑞致与公司开始业务往来并在 2015 年内扩大业务规模。
史
由于四川美瑞业务调整，原由四川美瑞开展的经销业务将逐步转至重
庆瑞致。
与发行人及其董
监高之间是否存 重庆瑞致与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（7）四川美瑞医疗器械有限公司
成立时间 2011 年 8 月 25 日
注册资本 300 万元
销售：医疗器械（凭许可证核定的范围在有效期内经营）、消毒用品、
经营范围 健身器材、化妆品、日用品、电子电器产品；生物技术研究；商务信
息咨询。
股权结构 宋红权、秦安德（宋红权岳父）
所属国家 中国
与发行人合作历 四川美瑞创始人宋红权 2011 年开始接触公司四川地区的销售负责人，
史 2012 年双方达成合作意向后正式建立销售业务关系。
与发行人及其董
监高之间是否存 四川美瑞与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（8）南通瑞奇生物试剂有限公司（以下简称“南通瑞奇”）
成立时间 2005 年 6 月 27 日
注册资本 500 万元
二类医疗器械；三类临床检验分析仪器及诊断试剂批发、零售；日用
化学品、日用百货、五金交电、仪器仪表、机电产品、服装服饰、床
经营范围
上用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 孟丽华、孟建华
所属国家 中国
与发行人合作历 公司第一代化学发光免疫分析仪产品刚推出时，南通瑞奇的负责人经
史 朋友介绍后即与公司建立业务关系，至今合作已超过 5 年。
与发行人及其董
监高之间是否存 南通瑞奇与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（9）广西讴健商贸有限公司（以下简称“讴健商贸”）
成立时间 2012 年 4 月 24 日
注册资本 200 万元
销售：体外诊断试剂（凭许可证经营，有效期至 2017 年 5 月 29 日）；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭广西食品药品监督管理局核发证号为桂 010644
经营范围
（PAa）的医疗器械经营企业许可证在有效期限内经营，有效期到 2017
年 5 月 29 日）；Ⅰ类医疗器械；电子产品（除国家专控产品）；计算机
3-1-2-1-50
发行保荐工作报告
及外部设备；办公用品；日用百货；机械设备（除九座以下乘用车）；
保健用品（除国家专项规定外）；医疗器械设备维修、技术服务（凭资
质证经营）；医疗器械设备租凭。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股权结构 邹海群、卢鹤
所属国家 中国
与发行人合作历 讴健商贸的部分终端客户提出对公司产品的需求后，讴健商贸于 2012
史 年主动联系公司并开始建立业务关系。
与发行人及其董
监高之间是否存 讴健商贸与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（10）Padina Tashkhis Iranian Co., Ltd（以下简称“Padina”）
成立时间 2013 年
注册资本 10,000 里亚尔
经营范围 实验室分析仪器和试剂
股权结构 4 名外籍人士
所属国家 伊朗
与发行人合作历 在 Padina 成立前，其股东在 2013 年的 Medica 展会上接触到公司并对
史 公司有所了解，2014 年双方开始业务合作。
与发行人及其董
监高之间是否存 Padina 与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（11）Eurl SADID
成立时间 2002 年
注册资本 237 万美元
经营范围 实验室设备与仪器
股权结构 Kandi Djamal 持股 100%
所属国家 阿尔及利亚
与发行人合作历 2014 年 Eurl SADID 在寻找化学发光免疫分析仪的供应商时从朋友处
史 了解到公司，进而与公司联系并开始业务合作。
与发行人及其董
监高之间是否存 Eurl SADID 与公司及董监高之间不存在关联关系。
在关联关系
（12）Matrixlabs Chennai
成立时间 2012 年
注册资本 100,000 美元
经营范围 医疗产品
股权结构 K. Suresh 持股 100%
所属国家 印度
与发行人合作历
2012 年公司拜访 Matrixlabs Chennai 后开始合作。
史
与发行人及其董 Matrixlabs Chennai 与公司及董监高之间不存在关联关系。
3-1-2-1-51
发行保荐工作报告
监高之间是否存
在关联关系
（13）Medical Systems
成立时间 1976 年
注册资本 728 万欧元
经营范围 体外诊断产品销售
股权结构 外籍人士（Medical Systems 不愿具体披露）
所属国家 意大利
与发行人合作历史 在 2009 年美国 AACC 展会观展展台后，与公司联系并开始业务合作。
与发行人及其董监
高之间是否存在关 Medical Systems 与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（14）Biocientifica Internacional S.de R.L.（以下简称“Biocientifica”）
成立时间 1989 年
注册资本 25,000,000 哥斯达黎加科朗
经营范围 临床诊断试剂、设备的进口、销售
股权结构 外籍人士（Biocientifica 不愿具体披露）
所属国家 哥斯达黎加
与发行人合作历史 2012 年与 Biocientifica 在美国 AACC 展会达成意向合作。
与发行人及其董监
高之间是否存在关 Biocientifica 与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（15）Medirite Healthcare （Private） Limted（以下简称“Medirite”）
成立时间 2013 年
注册资本 65 万美元
经营范围 医疗设备和药品批发
Mugove Chideme 持股 54%、Nyikadzino Chideme 持股 34%、Sarudzai
股权结构
Chideme 持股 12%
所属国家 津巴布韦
2013 年 Medirite 寻找化学发光免疫分析器供应商时了解到了公司，在
与发行人合作历史
对公司进行评估后，双方开始业务合作。
与发行人及其董监
高之间是否存在关 Medirite 与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（16）Biowel Sciences
成立时间 2012 年
注册资本 2,000 万美元
经营范围 体外诊断领域相关产品
股权结构 外籍人士（Biowel Sciences 不愿具体披露）
所属国家 巴基斯坦
与发行人合作历史 在 2011 年迪拜 Arab Health 参观展台后，达成初步的合作意向，自 2012
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发行保荐工作报告
年开始合作。
与发行人及其董监
高之间是否存在关 Biowel Sciences 与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（17）U D I,United Diagnostics Industry（以下简称“U D I”）
成立时间 1972 年
注册资本 4,800 万美元（营业执照上是 60,000 普通股）
经营范围 医疗服务
股权结构 NASSER SULTAN ALSUBAIE 等外籍人员
所属国家 沙特阿拉伯
与发行人合作历史 U D I 自 2012 年开始成为公司在沙特阿拉伯的经销商。
与发行人及其董监
高之间是否存在关 Padina 与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（18）Delta Distrbution
成立时间 2005 年
注册资本 3.5 万美元
经营范围 生物医学服务与实验室相关业务
股权结构 Mohamed Atef Lajnef 持股 50%、Ahmed Ben Ouhida 持股 50%
所属国家 突尼斯
2011 年 Delta Distribution 通过网络检索知晓公司后发邮件向公司垂询
与发行人合作历史
业务机会，双方达成合作意向后正式开展销售业务。
与发行人及其董监
高之间是否存在关 Delta Distrbution 与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（19）上海艾华医疗器械有限公司
成立时间 2007 年 1 月 8 日
注册资本 100 万元
经营范围 医疗器械、体外诊断试剂销售
股权结构 常丽丽持股 60.00%；蔡俭民持股 40.00%
所属国家 中国
与发行人合作历史 自 2008 年开始合作，最初系在展会与公司接触并建立业务联系
与发行人及其董监
高之间是否存在关 上海艾华医疗器械有限公司与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（20）上海钧宝仪器有限公司
成立时间 2004 年 12 月 22 日
注册资本 100 万元
经营范围 体外诊断仪器与试剂销售
股权结构 蔡俭民持股 80.00%；蔡俭平持股 20.00%
所属国家 中国
3-1-2-1-53
发行保荐工作报告
自 2007 年开始合作，与上海艾华医疗器械有限公司属同一实际控制人
与发行人合作历史
控制
与发行人及其董监
高之间是否存在关 上海钧宝仪器有限公司与公司及董监高之间不存在关联关系。
联关系
（二）公司享受增值税退税，请说明公司软硬件收入在发票中是否分开列示，
机器设备销售额的确定方法，补充说明报告期内软件收入的情况
公司销售仪器设备时一般会附带销售配套软件，仪器与软件在合同中分别定
价，并分别开具发票。仪器销售的定价一般按既定的毛利率水平测定。报告期内，
公司软件收入分别为：3,108.55 万元、3,456.41 万元和 3,434.19 万元。
（三）2014 年公司收到软件退税 1244.13 万元，远高于 2013 年和 2015 年，
请补充说明原因
2014 年收到软件退税 1,244.13 万元，远高于 2013 年和 2015 年，主要系由
于 2014 年公司注册地址变更，相应主管税务机关由南山税务局变更为坪山税务
局，集中清退了 2013 年及以前年度的软件退税。
针对问题 4：
项目组落实如下：
（一）境内销售以取得客户签署的验收单作为收入确认时点，请说明出口产
品以取得海关报关单为收入确认时点的谨慎性
根据公司与国外客户的结算方式，公司货物的风险是在装运港船上交货时转
移；同时，由公司对国外经销商进行仪器使用的培训，不需要公司人员上门装机
验收；因此，公司产品报关手续完成后风险已转移，该时点确认出口收入符合谨
慎性原则，且以报关单为收入确认时点符合出口收入确认的一般惯例。
（二）公司国外销售情况及主要产品进口国的政策、贸易摩擦及进口国同类
产品的竞争格局
报告期内，公司主要出口国家分布情况如下：
区域 国家和地区
香港、台湾、印度、泰国、马来西亚、菲律宾、印尼、越南、缅甸、阿联酋、
亚洲区域
沙特、卡塔尔、科威特、土耳其、巴基斯坦、伊朗等 34 个国家或地区
德国、法国、比利时、瑞士、意大利、葡萄牙、西班牙、希腊、瑞典、奥地
欧洲区域
利、俄罗斯、波兰、立陶宛、爱沙尼亚、罗马尼亚等 29 个国家和地区
美洲区域 美国、墨西哥、巴西、阿根廷、智利、秘鲁、巴拉圭、哥伦比亚、多米尼加
3-1-2-1-54
发行保荐工作报告
共和国、哥斯达黎加等 19 个国家和地区
南非、尼日利亚、埃及、阿尔及利亚、摩洛哥、加纳、肯尼亚、喀麦隆、科
非洲区域
特迪瓦、坦桑尼亚等 19 个国家和地区
大洋洲区域 斐济、瑙鲁等 4 个国家和地区
其中，最近两年公司海外销售前十名的国家及其销售情况、销售占比情况如
下：
2015 年度 2014 年度
占总销 占总销
排 销售额 占海外销 排 销售额 占海外销
国家 售收入 国家 售收入
名 （人民币元） 售比例 名 （人民币元） 售比例
比例 比例
1 印度 20,245,731.70 12.61% 2.77% 1 印度 11,220,994.81 10.99% 2.06%
2 伊朗 11,759,040.07 7.32% 1.61% 2 意大利 8,593,238.48 8.42% 1.58%
3 美国 10,526,059.06 6.55% 1.44% 3 伊朗 7,332,649.86 7.18% 1.34%
阿尔及利 阿尔及利
4 9,965,574.03 6.20% 1.36% 4 6,503,944.30 6.37% 1.19%
亚 亚
5 意大利 8,171,606.14 5.09% 1.12% 5 津巴布韦 4,211,835.96 4.12% 0.77%
哥斯达黎 哥斯达黎
6 7,630,743.48 4.75% 1.04% 6 3,978,598.83 3.90% 0.73%
加 加
7 罗马尼亚 7,536,239.52 4.69% 1.03% 7 罗马尼亚 2,982,567.22 2.92% 0.55%
8 菲律宾 6,404,360.23 3.99% 0.88% 8 秘鲁 2,869,739.69 2.81% 0.53%
印度尼西
9 4,733,915.54 2.95% 0.65% 9 西班牙 2,818,100.52 2.76% 0.52%
亚
10 孟加拉 4,425,480.04 2.76% 0.60% 10 埃及 2,817,293.32 2.76% 0.52%
合计 91,398,749.81 56.91% 12.49% 合计 53,328,962.99 52.23% 9.78%
最近两年公司出口国家相对较多，公司对各出口国的销售占公司销售总额的
比例均较小，只有印度连续两年的进口额占公司销售总额的比例超过 2%。
项目组经查阅相关网站、与公司海外销售人员进行访谈等方式，对体外诊断
行业在公司主要出口国的进口政策、竞争格局等进行了了解，并对最近两年占公
司销售收入比例超过 2%的国家印度的进口政策、与中国在体外诊断领域是否存
在贸易摩擦及其国内体外诊断行业的竞争格局进行了核查。
经核查，体外诊断行业在全球是充分竞争的行业，北美、欧洲、日本等一线
体外诊断产品厂商销售网络遍布全球，大量出口。世界各国不存在限制进口的政
策，但要达到各国的市场准入标准。一些国家和地区如美国、加拿大、日本、欧
盟等，有较严格的准入标准，典型的是美国 FDA、欧盟 CE 认证等；另一些国家
和地区没有严格市场准入标准，容易进入，如亚洲、中东一些国家等。公司与主
要出口国家印度在体外诊断领域不存在贸易摩擦，印度的体外诊断行业市场与中
3-1-2-1-55
发行保荐工作报告
国的体外诊断市场的竞争格局类似，即高端市场（如大型医疗机构、检测中心等）
主要由罗氏、雅培、西门子、贝克曼等跨国巨头占据，其他厂商谋求占领中低端
市场，并不断寻求高端市场突破。近年来随着中国体外诊断制造企业的技术的发
展以及低成本的竞争优势，国内体外诊断制造企业如新产业生物、迈瑞生物、科
华生物等在印度的销售收入呈现增长的趋势。
针对问题 5：
项目组落实如下：
（一）请补充说明投放仪器模式的具体情况，包括但不限于报告期内各期投
放数量变动、投放客户选择标准、投放合同的主要条款、公司与客户之间的法律
关系、仪器的管理、具体结算方式等
1、报告期各期投放仪器数量变动情况
行业内的不同厂家优势检测项目不同，终端医疗机构根据对诊断系统性能的
综合评估确定供应厂家和种类；终端客户为降低采购成本和使用中的变更成本，
存在以投放方式向公司或经销商取得仪器的情况；该模式下，终端客户会更加独
立地根据试剂性能和临床评价确定试剂的采购品类和数量，不会因为购买仪器产
生资金压力而影响对采购试剂的判断。销售试剂并配套投放仪器是国内外体外诊
断厂家普遍的经营模式，试剂销售收入才是厂家的主要收入来源，只要诊断系统
的性能和质量符合终端客户的要求，厂家可以通过持续销售试剂的盈利中回收仪
器成本。
公司对投放仪器的终端客户筛选标准严格，通常只有就诊人数多、试剂耗用
量大的医院或第三方检测机构、或具有区域示范效应的医疗机构，公司才会选择
自行投放。公司投放仪器的业务模式可分为两种：一、公司直接向终端医疗机构
投放仪器、并向其销售试剂，二、通过经销商公司提供仪器给经销商、由经销商
向终端医疗机构投放仪器、并由经销商向终端客户销售试剂并由经销商向公司采
购试剂后向终端医疗机构销售试剂。就公司投放仪器而言，该等仪器的所有权归
属于公司，经销商或终端客户仅在合同期限内拥有仪器使用权。
2013 年、2014 年、2015 年，公司投放仪器数量分别为 24 台、31 台、66 台。
截至 2015 年末，公司累积投放仪器量 171 台，占国内累计总装机量的 6%左右。
因此，投放仪器模式只是公司销售仪器的补充模式。
3-1-2-1-56
发行保荐工作报告
2、投放客户选择标准
公司投放客户的选择标准为：终端客户（如医院检验科等）在所处区域具有
较强的市场地位、较大的规模和就诊量、认可公司化学发光免疫分析仪及配套试
剂产品，具有较大的潜在试剂用量、回款实力较强、与经销商的合作关系较为深
厚等。
3、投放合同的主要条款
公司与经销商针对投放仪器签署投放合同，主要条款如下：
（甲方：公司，乙方：经销商）
（1）合作模式：甲方出借一台全自动化学发光测定仪至乙方，安装在乙方
指定的终端用户，乙方向甲方购买指定数量的试剂用于该仪器。
（2）仪器的借用和安装
协议签署完毕后，甲方出借一台仪器名称及型号（市场价值）至乙方，甲方
负责运输、安装、调试及培训。
合作期间，甲方负责仪器的维修与保养；乙方负责试剂供应。
（3）合作期限：视情况而定（多数为五年）。
（4）仪器所有权：甲方拥有仪器的所有权，乙方拥有仪器的使用权。
未经甲方同意，乙方不得将仪器擅自转移，挪作他用，更不能以任何形式变
卖、抵押或出租给任何单位或个人，否则，乙方须支付罚金给甲方，同时在该种
情况下，仪器所有权仍属于甲方。
合作期结束，仪器的所有权仍归属甲方。
（5）试剂的购买：乙方同意自协议生效后按协议规定的数量和条件向甲方
购买仪器配套试剂及耗材。试剂价格按照此前合作价格执行。
甲方会不定期派遣人员到终端用户核查试剂测试量。
（6）甲方服务承诺、货物保修
甲方负责合同项下货物的安装调试和操作培训；货物安装调试合格后，乙方
应当书面确认（实际操作中一般由终端客户在仪器安装验收单上签章确认）。
合同签订后，从该台仪器装机第一年起，乙方需要甲方支付保修费（一般为
1 万元/年），以此类推，直至仪器寿命期限到达而终止保修（注：仪器设计寿命
为 5 年）。
3-1-2-1-57
发行保荐工作报告
保修期内，货物如出现质量问题需要维修的，甲方应当在接到保修通知后
48 小时内派维修人员到达货物使用地进行维修并尽快恢复。
（7）严禁窜货
严禁一切窜货行为，一经发现，甲方将给予严厉处罚。
（8）防范商业贿赂
甲乙双方应严格遵守《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规
定》及相关法律法规，承诺不得以任何形式向对方业务人员、管理人员（包括其
亲属或亲友）索取或提供任何不正当利益。包括但不限于以金钱、实物、消费或
其他变相方式等不正当竞争手段达到销售或采购目的。
甲乙双方均不得采取不正当手段侵犯对方商业利益或商业秘密，包括但不限
于披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业利益或商业秘密。
任何一方发现对方业务人员、管理人员在业务活动中，有上述之任何违反正
常商业交往的行为或有任何违法、违规、违反本协议约定的行为，有义务及时向
另一方监督部门举报或第一时间通知对方，并积极配合调查举证。
4、公司与客户之间的法律关系
公司与经销商或终端医疗机构签署投放仪器合同，终端医疗机构在合同期内
可以使用公司仪器，公司保留投放仪器的所有权，经销商、终端医疗机构仅有仪
器的使用权。
鉴于此，对于通过经销商投放的仪器，公司为出借仪器的所有权方与出借方，
经销商为出借仪器的名义使用方与借入方，经销商指定的终端客户为出借仪器的
实际使用方。对于公司直接投放的仪器，公司为出借仪器的所有权方与出借方，
终端客户为出借仪器的使用方与借入方。
5、投放仪器的管理
公司对投放仪器按照固定资产进行管理，对每台投放仪器均设定唯一的编
号，并计入固定资产档案及台账。
投放仪器由公司技术服务人员定期至终端客户处进行日常维修保养，并填写
技术服务单，记录仪器运行情况。年末，技术服务人员至终端客户处对投放仪器
进行勘察和盘点。
6、具体结算方式
3-1-2-1-58
发行保荐工作报告
公司与经销商签署投放仪器合同后，将派技术服务人员负责仪器安装调试和
操作培训；货物安装调试合格后，经销商或终端客户应当书面确认。
因此，当投放仪器在终端客户处安装调试合格后，公司将投放仪器从库存商
品科目转入固定资产科目进行计量。公司对投放仪器采用预计使用寿命与频繁使
用年限两者中较短者为折旧年限，并就此计提折旧额，直至到达折旧年限为止。
公司向经销商收取的年保修费计入“配件及其他收入”项下。
投放仪器产生的试剂销售，按照公司一般销售行为进行会计处理。
（二）请说明免费投放仪器是否符合我国对医疗领域治理商业贿赂有关法
律、法规的规定
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（以下简称
“《暂行规定》”）等相关规定，公司在符合一定条件的前提下向有需求的终端客
户免费投放仪器不属于商业贿赂行为，理由如下：
1、公司不具备“谋取不正当利益”的主观目的：公司向终端客户免费投放仪
器并销售配套试剂所获收益，是公司在公平公正的基础上，通过交易双方的平等
协商、友好谈判，且由公司支付体外诊断仪器及试剂的相应成本，所取得的合理、
合法的商业利益。
2、公司不具备排斥他人竞争的非法目的：作为公平交易的相对方，终端客
户可以根据自身需要自主决定与公司合作的采购模式，可以选择通过扩大后续配
套试剂采购量与采购金额、获取在合作期间内免费使用公司化学发光免疫分析仪
的模式，也可以选择向多家供应商分散采购的模式，并且终端客户可以自主选择
仪器供货方与采购方案。
3、公司免费投放仪器所签署的投放仪器合同，不存在限制经销商或终端客
户购买或使用其他经营者提供的设备或试剂的条款，相关设备使用合同不存在排
斥或限制竞争的安排，不存在违反《反不正当竞争法》、《暂行规定》等相关规定
的情形。
4、公司配套提供诊断仪器均以书面合同约定并明示，且仪器的保修费均按
照财务会计制度规定记载在发行人的账务账册上，不存在《反不正当竞争法》、
《暂行规定》等相关规定所禁止的在账外暗中给付客户财物或者以其他手段贿赂
客户的情形，不构成不正当竞争行为。
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发行保荐工作报告
5、《反不正当竞争法》第十一条规定：“经营者不得以排挤竞争对手为目的，
以低于成本的价格销售商品。”鉴于公司向医院免费提供仪器，仪器的所有权仍
由公司享有，医院仅享有使用权，该等行为不属于销售行为，不违反《反不正当
竞争法》第十一条的规定。
6、公司报告期内财务报表已经审计，并出具标准无保留意见的审计报告，
公司在报告期内不存在商业贿赂的行为。
7、报告期内，公司不存在任何因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、
检察机关立案侦查或起诉以及受到法院判决处罚等情形。并且，报告期内，公司
取得深圳市市场和质量监督管理委员会、广东省食品药品监督管理局办公室等相
关主管机关的无违规证明文件，明确公司在报告期内无违法违规的情形。
综上所述，公司销售试剂并配套投放仪器是体外诊断行业中较为常见、普遍
的销售模式和经营行为，该等行为不存在违反我国医疗领域治理商业贿赂有关法
律、法规的情形。
（三）针对商业贿赂，请说明为防范销售人员的违法行为公司采取了何种措
施，另对于经销商可能发生的违法行为，公司采取的防范措施或风险隔离措施
针对商业贿赂，公司与经销商在投放仪器合同中分别从公司层面和销售人员
层面作了明确规定，具体内容参见“（一）投放仪器模式的具体情况”之“3、投放
合同的主要条款”之“（8）防范商业贿赂”。
在制度层面，公司要求销售人员不得以任何形式向对方业务人员、管理人员
（包括其亲属或亲友）索取或提供任何不正当利益。包括但不限于以金钱、实物、
消费或其他变相方式等不正当竞争手段达到销售或采购目的。如发现销售人员存
在商业贿赂行为，公司将对其采取通报批评等处罚行为，情节严重的将辞退，如
涉及违反法律、法规，公司将依法向司法机关举报。
在日常管理方面，营销部、财务部严格规范销售人员的报销审批，内审部不
定期抽查销售人员处理的合同、订单、报销凭据，公司从多方面掌握了解销售人
员的销售行为，防范商业贿赂风险。
针对经销商，公司主要通过在协议中加入“防范商业贿赂”条款的方式从法律
层面约束经销商行为。同时，公司通过销售人员、技术服务人员、终端客户、商
业协会、其他业务合作方等多个渠道了解经销商的商业信用情况，如发现经销商
3-1-2-1-60
发行保荐工作报告
存在商业贿赂行为、有可能对公司经营活动造成法律风险，公司将终止与该经销
商的合作。
（四）请说明上述投放仪器的固定资产管理、盘点、减值测试等
投放仪器的固定资产管理、盘点参见“（一）投放仪器模式的具体情况”之“5、
投放仪器的管理”。
财务部与会计师于年末按照会计准则要求对投放仪器进行评估，保持公司资
产价值的公允性，若投放仪器评估价值高于其账面价值，则不做减值处理；若评
估价值低于投放仪器账面价值，则对账面价值与评估价值的差额计提减值准备。
针对问题 6：
项目组落实如下：
项目组通过取得发行人设立时的工商资料、评估报告、东湖材料用于出资的
专利证书及发明专利说明书、纳米免疫磁性微球的制备技术发明专利申请、第三
方机构华进联合专利商标代理有限公司出具的《关于深圳市新产业生物医学工程
股份有限公司 CN201410232656.6 与 CN92105584.6 专利对比分析报告》等资料，
对发行人主要股东进行访谈等方式对公司“纳米免疫磁性微球的制备技术”（以下
称“2014’专利申请”）的最初来源及其与原股东东湖材料之前拟用于出资的免疫
磁性微珠制备技术（以下称“1992’专利”）之间的关系进行了核查。
经核查，饶微系 1992’专利的主要发明人，上述专利系饶微早期在进入公司
前进行的研究。2014’专利申请系饶微进入公司后与公司研发团队经过多年努力
自主研发的技术，是全自动化学发光免疫分析试剂的核心技术，出于技术保密的
需要，公司多年来将其作为专有技术。2014 年公司针对该技术提交发明专利申
请（CN201410232656.6），目前处于申请阶段。
根据独立第三方华进联合专利商标代理有限公司出具的《关于深圳市新产业
生物医学工程股份有限公司 CN201410232656.6 与 CN92105584.6 专利对比分析
报告》，2014’专利申请相对于 1992’专利在制备原理、原材料、制备步骤、磁性
微球结构、解决的技术问题、用途上均具有显著区别。
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发行保荐工作报告
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、关于业务资质：招股说明书中披露了公司经营医疗器械业务所需资质和
认证，请说明公司经营体外诊断试剂业务是否需要取得药品生产、经营许可证，
是否需取得 GMP 认证，公司是否具备全部生产资质，是否存在不具备相关资质
开展生产的情形。
2、关于质量控制：请补充披露公司的质量控制情况，包括但不限于公司产
品是否经过相关质检体系检测，是否通过客户或相关机构测试，是否存在违法违
规情况，是否存在质量方面的纠纷及潜在纠纷。
3、关于募集资金的必要性：截至 2015 年末公司资产负债率 10.88%，货币
资金余额 5.06 亿元，请结合现有货币资金的使用计划及银行授信情况进一步说
明本次募集资金的必要性。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
项目组落实如下：
公司经营的体外诊断试剂属医疗器械产品，受药监局对医疗器械的监管，不
受药品监管，无需取得药品生产、经营许可证，无需取得 GMP 认证。主要有以
下几个方面的体现：
1、《医疗器械监督管理条例》（国务院令 650 号）第八章、第七十六条
“医疗器械，是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试
剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其
效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，
或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用；其目的是：
（一）疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；
（二）损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；
3-1-2-1-62
发行保荐工作报告
（三）生理结构或者生理过程的检验、替代、调节或者支持；
（四）生命的支持或者维持；
（五）妊娠控制；
（六）通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息。在
医疗器械的定义里面引出了体外诊断试剂。”
2、《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令 5 号）第
一章、第三条
“本办法所称体外诊断试剂，是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括在
疾病的预测、预防、诊断、治疗监测、预后观察和健康状态评价的过程中，用于
人体样本体外检测的试剂、试剂盒、校准品、质控品等产品。可以单独使用，也
可以与仪器、器具、设备或者系统组合使用。”
3、公司的仪器和试剂均按照以上规定在药监局完成了注册，取得了医疗器
械注册证。
体外诊断试剂有少数类别归属药品监管，包括用于血源筛查的体外诊断试剂
和采用放射性核素标记的体外诊断试剂，公司没有经营此类试剂。
针对问题 2：
项目组落实如下：
报告期内公司质量控制良好，不存在质量纠纷。深圳市市场和质量监督管理
委员会出具了无违法违规证明。
公司取得的质量体系认证和产品认证有：
认证机
认证要求 证书编号 认证范围/认证产品 适用标准 生效日 到期日
构
质 量 管 理 TV SD 用作体外诊断医疗器械的磁分离化学发光免疫诊
1210035
体系 管理服务 断分析试剂及配套分析仪、生化试剂及配套分析 ISO 9001:2008 2015.5.22 2016.12.31
580TMS
——要求 有限公司 仪的设计、生产、销售和服务
医疗器械
质 量 管 理 TV SD 用作体外诊断医疗器械的磁分离化学发光免疫 EN ISO
Q1N1503
体 系 —— 管 理 服 务 分析试剂及配套分析仪、生化试剂及配套分析仪 13485:2012 2015.6.10 2016.12.31
64998009
用 于 法 规 有限公司 的设计、生产、销售和服务 +AC:2012
的要求
体 外 诊 断 TV SD V1160164 Total PSA Chemiluminescence immunoassay Kit, Directive 98/79/EC 2016.3.2 2021.3.1
3-1-2-1-63
发行保荐工作报告
认证机
认证要求 证书编号 认证范围/认证产品 适用标准 生效日 到期日
构
医 疗 器 械 管 理 服 务 998011 f-PSA Chemiluminescence immunoassay Kit, on In Vitro
98/79/EC 有限公司 Toxo IgGChemiluminescence immunoassay Kit, Diagnostic
指令 Toxo IgMChemiluminescence immunoassay Kit, Medical Devices
Rubella IgGChemiluminescence immunoassay Kit, （IVDD）,
Rubella IgMChemiluminescence immunoassay Kit, Annex Ⅳ
CMV IgGChemiluminescence immunoassay Kit, excluding（4,6）
CMV IgMChemiluminescence immunoassay Kit
针对问题 3：
项目组落实如下：
1、募投项目情况
公司本次募集资金数额扣除发行费用后，将分别投资于下列项目：
单位：万元
拟用募集资金投入
序号 项目名称 投资总额 建设期
金额
1 新产业生物研发生产基地二期 65,092.37 65,092.37 36 个月
2 新产业生物研发中心项目 13,731.00 13,731.00 24 个月
3 新产业生物营销网络升级项目 13,976.25 13,976.25 18 个月
4 新产业生物海外拓展项目 27,451.54 27,451.54 36 个月
上表中序号 1、2、3 三个募投项目由公司负责实施，序号 4“新产业生物海
外拓展项目”由公司香港子公司（筹）通过在海外建立营销分支机构的方式负责
实施。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将根据项目进
展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，按公司
有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如本
次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施
进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺
口。
2、公司货币资金的使用计划及银行授信情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金为 5.06 亿元，银行授信为 2.5 亿元。
公司货币资金及银行授信将主要用于公司日常运营资金、募投项目的预先投入资
金（预计 2016 年下半年开始投入建设）、研发生产基地三期项目的土地购置款等
方面。
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发行保荐工作报告
3、募投项目的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于新产业生物研发生产基地二期、新产业生物研发中
心项目、新产业生物营销网络升级项目、新产业生物海外拓展项目等 4 个项目。
募集资金投资项目达产后，将形成年产 3,000 台全自动化学发光免疫分析仪、
1,500 台模块化生化免疫分析系统和 400 万盒配套试剂的生产能力，既能保障销
售快速增长对产能的需求，同时也将增强公司的研发实力，拓展公司的国内及海
外营销网络。
（1）有利于扩大产能，满足下游客户不断增长的市场需求
随着公司产品销售规模不断扩大，公司现有生产能力瓶颈逐步显现。最近三
年，公司全自动化学发光仪器及配套试剂的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：台、盒
产品 期间 产能 产量 产能利用率
2015 年度 1,500 1,755 117.00%
仪器及配套
2014 年度 1,000 1,320 132.00%
软件
2013 年度 1,000 1,050 105.00%
2015 年度 750,000 729,068 97.21%
试剂 2014 年度 500,000 515,238 103.05%
2013 年度 500,000 303,790 60.76%
注：上表中 2013 年、2014 年产能系公司原租赁场地的生产产能，2015 年公司生产基
地搬迁至公司新建的深圳市坪山新区研发生产基地一期，搬迁完成后公司不再租赁原生产场
地。深圳市坪山新区研发生产基地一期的设计产能为年产全自动化学发光分析仪 2,500 台、
配套试剂 150 万盒，但鉴于 2015 年该生产基地存在场地装修、设备采购、人员招聘与培训、
产品生产适应与调试以及使用不足一年等因素，上表中 2015 年实际产能约为年产全自动化
学发光分析仪 1,500 台、配套试剂 75 万盒。
为了抓住市场机遇，扩大体外诊断产品的市场占有率，扩建生产线已成为公
司目前的迫切任务。
（2）有利于提高自动化水平，降低生产成本，增强规模效应
受限于公司目前的场地规模、生产条件，公司无法对仪器设备进行规模化量
产，部分工序未实现自动化，不利于生产过程的质控，在产品质量和成本控制方
面难以标准化，也不利于公司产品关键技术的保密。本项目实施后，一方面生产
线的自动化水平将进一步加强，生产设备综合性能得到提升，确保产品稳定性和
可靠性等质量指标达到国际领先水平。另一方面，通过扩大生产能力，提升公司
产品产量，可以满足全球营销网络的供应需求，满足市场和客户需求，有利于稳
固客户的合作关系；同时通过规模化生产将降低公司产品的单位生产成本，有利
3-1-2-1-65
发行保荐工作报告
于公司在国际竞争中取得显著的成本优势。
（3）有利于减少对原材料供应商的依赖，提高盈利能力
公司自成立以来，一直专注于体外诊断产品的研发、生产和销售，为保障产
品质量和性能的稳定性，公司用于生产试剂的部分核心原料，如抗原、抗体等通
过国外进口，价格较为昂贵。此外，若采购原材料质量不达标或者价格上涨，公
司将面临不能如期生产和生产成本增加的风险。因此，公司有必要加大对原材料
的研发，以降低生产成本、减少对原材料供应商的依赖以及降低风险。
本项目将通过对原材料的研发，部分原材料以自制代替外购，如各种新型小
分子类衍生物、单克隆抗体、多克隆抗体和基因表达抗原等，自制的原材料成本
远低于外购的价格，公司不仅减少了对原材料供应商的依赖，降低了产品的生产
成本，并且可将自产的原材料向国内外的公司销售，进一步提高公司的盈利能力。
（4）有利于提升客户满意度，保持良好的竞争力
公司作为行业内具有一定技术研发优势的企业，一直把研发工作作为公司战
略发展的一大重点。长期对研发的重视使公司的产品和服务在市场具备良好的竞
争力，得到客户满意的评价。
通过本次募投项目的实施，将使公司的产品研发能力大幅提升，缩短新产品
的研发周期，满足市场对体外诊断技术发展的要求，提升客户满意度，推动公司
技术进步，强化科技成果向现实生产力转化的中间环节，提高自主创新能力，保
持良好的竞争力。
（5）有利于进一步完善国内市场网络布局，巩固市场地位
公司通过本次募投项目将进一步优化公司的营销网络，提高市场响应速度，
有效扩大营销区域的辐射范围，提高营销水平和技术服务水平，进而扩大品牌影
响力，提高市场竞争力。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2016 年 3 月 23 日，在北京、上海、深圳、南京 4 地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核深圳市新产业生物医学工程股份有
限公司的首次公开发行证券项目的 2016 年第 12 次投资银行股权融资业务内核会
3-1-2-1-66
发行保荐工作报告
议。
内核会议关注的重点问题包括:
1、关于毛利率：请项目组补充披露公司与主要竞争对手可比产品的毛利率
差异情况，充分论证公司产品毛利率显著高于同行的合理性。
2、关于经销模式：请项目组核查公司经销商是否独家经销公司产品，如否，
请列出独家经销商的比例；对于同时经销竞争对手产品的经销商，请说明经销商
销售公司产品与竞争对手产品的政策。
3、关于产能利用情况：招股书介绍，现生产基地和设备设计产能为全自动
化学发光免疫分析仪 2500 台，配套试剂 150 万盒，而目前的仪器产量约为产能
的 68%，试剂产量约为产能的 50%，并没有完全达产。请说明在产能紧张的情
况下，现有基地未达产的原因。请项目组加强论证公司产品细分市场的市场规模
以及公司业务的增速能否支持充分消化未来的新建产能。
4、关于海外销售回款：公司近两年外销售增速较快，2014 年末 1-2 年应收
账款大幅增加及 2015 年 2-3 年应收账款大幅增加，账龄较长的主要欠款客户主
要为国外客户和医疗机构，针对仪器销售一般给予客户半年至 2 年的账期，考虑
到海外经销商正处于仪器铺货、试剂销量逐渐释放的过程，公司给予国外经销商
较为宽松的信用政策。请项目组补充说明：鉴于公司国外客户分布较分散，单个
经销商的销售规模不大，且经销商的进入和退出是一个持续动态过程，尤其是海
外销售渠道还将进一步扩张的情况下，公司如何保证海外销售回款。
（二）内核会议的审核意见
华泰联合证券 2016 年第 12 次投资银行股权融资业务内核会议于 3 月 23 日
召开，深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板
上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：
项目组落实如下：
公司产品综合毛利率高于竞争对手，主要系由于试剂产品的毛利率较高所
致，与同行业公司同类产品相比，公司试剂产品毛利率较高的原因对比分析如下：
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发行保荐工作报告
公司名称 主要试剂产品类型 毛利率差异原因
生化诊断发展相对成熟，行业竞争较为充分，
包括生化诊断、免疫诊断和分
毛利率相对较低；酶联免疫灵敏度低，只用于
子诊断等多类产品，且以生化
科华生物 定性和半定量，方法学上不如化学发光方法先
诊断、免疫诊断为主，免疫诊
进，因此酶联免疫试剂的毛利率也低于化学发
断产品又以酶联免疫法为主
光试剂
生化产品占比较高，另有部分
生化诊断发展相对成熟，行业竞争较为充分，
迈克生物 免疫产品以及少量血液、微生
毛利率相对较低
物学诊断试剂
生化诊断发展相对成熟，行业竞争较为充分，
美康生物 主要为生化诊断试剂
毛利率相对较低
微孔板化学发光诊断试剂和磁微粒化学发光法
微孔板化学发光诊断试剂、磁
检测试剂的毛利率均达到 80%左右，与本公司
微粒化学发光法检测试剂、酶
试剂的毛利率基本一致；但因酶联免疫试剂和
安图生物 联免疫诊断试剂和微生物检测
微生物诊断试剂的毛利率相对较低且在产品收
试剂，其中化学发光诊断试剂
入结构中占有一定比重，因此一定程度上拉低
占比 70%左右
了其试剂类产品的整体毛利率
是国内能量产化学发光诊断试剂的领先厂商，
技术和方法学上更先进，在医疗机构的收费更
新产业生 全部为自产的化学发光诊断试
高，同时，公司试剂产品齐全、部分品种国内
物 剂
同行业独家拥有，拥有较强定价权；因此，毛
利率较高
针对问题 2：
项目组落实如下：
1、经销商的选择标准
国内经销商的选择标准：A、遵守商业道德、商业信用与国家法律法规；B、
有良好的信誉记录和社会评价；C、具有一定的经济实力，有良好的办公场所和
充足的流动资金；D、资质齐全，具备营业执照和体外诊断产品经营许可证等证
件；E、具有经营公司产品所需要的社会关系或经验；F、经营者具有相当于大
专以上文化水平，有一定的经营管理能力；有较强的经销公司产品的意愿和具体
的市场规划；G、具有一定的与公司产品有关的专业知识；H、能提供 2-8℃冷藏
条件的足够的储存空间。
海外经销商选择标准：A、遵守商业道德、商业信用与当地法律法规。B、
有良好的信誉记录和社会评价。C、具有一定的经济实力，有良好的办公场所、
冷藏设施和充足的流动资金。D、合法经营。E、具有经营公司产品所需要的社
会关系及丰富的客户资源，具有一定的可持续开发市场的能力。F、可以为终端
用户提供良好的售后服务及技术支持。G、经营者具有与公司产品有关的专业知
3-1-2-1-68
发行保荐工作报告
识和从业经验，有一定的经营管理能力；有较强的经销公司产品的意愿和具体的
市场规划。
2、独家经销商比例
公司国内经销商均非独家经销商，国外经销商中约 28%的可独家代理公司产
品，总体来看公司独家经销商占比较低。
3、非独家代理经销商销售公司产品与竞争对手产品的政策对比
公司国内外经销模式有所不同。国内经销模式为：主要依靠公司自身的营销
团队在各地目标医疗机构推广产品获取订单、提供售后服务；经销商主要负责承
担商务供货。国外经销模式为：公司通过广告、展会、客户介绍客户等方式营销
符合标准的经销商，直接向经销商获取订单；经销商承担各地目标医疗机构的二
次营销，并承担商务供货。
公司未与国内经销商签署独家代理协议，主要系：（1）公司化学发光免疫分
析仪及配套试剂对经销商的专业化程度和技术水平要求较高，公司虽然以向经销
商卖断产品为主要销售模式，但在实际营销客户的过程中，公司践行“直接推广、
间接销售”的营销理念，通过建立全国性的营销网络，由营销人员深入终端客户，
向终端客户介绍、推广公司产品并指导其应用操作，同时 48 小时售后服务体系
满足了终端客户的及时响应需求，因此公司产品销售实际上对经销商的依赖性并
不强，因此无需通过签署独家代理协议的方式来降低销售业绩风险；（2）公司产
品技术门槛较高，质量稳定性较好，在国内同类产品中具有较强竞争力，因此具
有较好的适销性。从掌控销售终端、降低对经销商依赖度、分散销售风险而言，
公司自身并不希望将过多的销售决策权下放至独家代理经销商，避免造成个别经
销商对公司议价能力过强或者经销商压货的局面；（3）经销商均有其自己的销售
渠道和对终端客户的营销模式，终端客户在确定购买公司产品意向后可从与其合
作紧密的经销商间接采购，公司并不干预终端客户的采购决策。
与相对成熟的国内营销网络相比，公司海外销售需要更多地由当地经销商面
向终端客户。公司对海外独家经销商的评选标准更为严格，要求其具备较强的资
金实力、在化学发光免疫分析领域较高的专业能力、广泛的营销网络渠道，以及
可为终端客户提供及时、完善的配套售后服务及技术支持。
非独家代理经销商销售公司产品与竞争对手产品的销售政策主要取决于公
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发行保荐工作报告
司产品自身较强的竞争力，主要体现为：（1）公司是国内为数不多的可以自产化
学发光免疫分析仪的企业，仪器质量较为稳定，且通过在全国范围内自建售后服
务体系，可以在 48 小时内应答客户，因此相对国外厂家的售后响应速度更快，
终端客户服务体验更佳。（2）公司涉足化学发光领域较早，经过多年的研发和积
累，公司全自动化学发光试剂涵盖甲状腺、性腺、肿瘤标志物、代谢、肝纤维化、
传染病等类别共计 102 项，基本满足临床检验的需要。公司在国内取得的化学发
光试剂医疗器械产品注册证的数量目前多于国际知名体外诊断企业和国内其他
厂家，因此终端客户需要进行多项目测试时也会倾向于使用公司产品。（3）公司
部分特色项目已具备比肩罗氏、雅培等巨头的实力，在终端医院取得了良好的反
馈使用效果。（4）公司仪器和试剂的产品质量达到国际水平，但价格与该领域国
际知名体外诊断企业相比具有一定优势，因此对终端客户的价格吸引力较强。
针对问题 3：
项目组落实如下：
（一）关于公司产能情况的说明
公司坪山研发生产基地一期的设计产能为生产全自动化学发光免疫分析仪
2500 台，配套试剂 150 万盒，上述产能系 100%达产时的产能。公司坪山研发生
产基地一期系 2015 年才投入使用，公司产能的实现主要受限于场地装修、设备
采购、人员招聘与培训及产品生产适应与调试以及使用不足一年等因素，故公司
2015 年的仪器的达产率约为 60%，试剂的达产率约为 50%，即 2015 年公司仪器
的实际产能约为年产全自动化学发光分析仪 1,500 台，试剂的实际产能为 75 万
盒。
招股书中对产能、产量、产能利用率的披露情况如下：
“随着公司产品销售规模不断扩大，公司现有生产能力瓶颈逐步显现。最近
三年，公司全自动化学发光仪器及配套试剂的产能、产量、销量及产能利用率情
况如下：
产品 期间 产能 产量 产能利用率
2015 年度 1,500 1,755 117.00%
仪器及配套
2014 年度 1,000 1,320 132.00%
软件
2013 年度 1,000 1,050 105.00%
2015 年度 750,000 729,068 97.21%
试剂
2014 年度 500,000 515,238 103.05%
3-1-2-1-70
发行保荐工作报告
2013 年度 500,000 303,790 60.76%
注：上表中 2013 年、2014 年产能系公司原租赁场地的生产产能，2015 年公司生产基
地搬迁至公司新建的深圳市坪山新区研发生产基地一期，搬迁完成后公司不再租赁原生产场
地。深圳市坪山新区研发生产基地一期的设计产能为年产全自动化学发光分析仪 2,500 台、
配套试剂 150 万盒，但鉴于 2015 年该生产基地存在场地装修、设备采购、人员招聘与培训、
产品生产适应与调试以及使用不足一年等因素，上表中 2015 年实际产能约为年产全自动化
学发光分析仪 1,500 台、配套试剂 75 万盒。”
（二）关于新增产能消化的分析
1、公司业务快速发展，未来几年亟需增加产能
报告期内，公司通过不断的市场开拓，仪器及配套软件的销售数量和销售金
额逐年提升，销售金额由 2013 年度的 13,595.98 万元增长至 2015 年度的 20,323.01
万元，复合增长率为 22.26%；其中 2014 年较 2013 年增加 2,352.84 万元，增长
17.31%，2015 年较 2014 年增加 4,374.18 万元，增长 27.43%。报告期内，仪器
及配套软件的销售保持了良好的增长态势，销售增量主要来源于：①公司体外诊
断仪器打破国外垄断，与国外同行业公司同类产品相比，具有较高的性价比优势，
因此促进了公司仪器产品销售的增长；②公司仪器型号不断丰富升级，目前，公
司主要有 6 款全自动化学发光免疫分析仪器，仪器型号系列化，能够满足不同用
户对仪器测试速度、样本和试剂装载量的需求；比如，MAGLUMI 800 新机型于
2014 年 5 月量产和销售后，市场反馈良好，销量快速上升，尤其是出口规模不
断扩大，2014 年、2015 年该机型分别实现销售收入 1,310.39 万元和 7,059.70 万
元；MAGLUMI 4000 机型在国内三甲、二甲等中高端医院中形成了较好的口碑，
销量亦持续攀升。③终端客户的新增需求，尤其是印度、伊朗等重点海外开拓地
区的仪器销量增长明显，2014 年、2015 年海外仪器销售额增速分别达到 19.70%
和 63.92%。
公司在持续开拓仪器及配套软件市场的同时，经营策略逐渐转变为“以仪器
销售带动试剂销售，以试剂销售促进仪器销售”，试剂的销售数量和销售金额亦
逐年提升。报告期内，公司试剂销售金额由 2013 年度的 23,189.02 万元增长至
2015 年度的 50,087.94 万元，复合增长率达 46.97%；其中，2014 年较 2013 年增
长 13,475.02 万元，增长 58.11%，2015 年较 2014 年增长 13,423.90 万元，增长
36.61%。主要原因：①公司全自动化学发光试剂与仪器是配套使用的，仪器累计
装机数量的增长为试剂的销售上量打下了扎实的基础；②公司持续研发各类试剂
品种，目前，公司主要有 102 项配套试剂，涵盖甲状腺、性腺、肿瘤标志物、代
3-1-2-1-71
发行保荐工作报告
谢、肝纤维化、传染病等检测项目，能够满足不同用户的检测需求；随着新试剂
项目陆续完成注册并达到批量生产的条件，以及一期生产基地的产能逐步释放，
公司试剂销售收入保持了快速增长；③随着各类医院、体检中心等医疗机构就诊、
检查人数的增加，全自动化学发光免疫试剂的普及运用，以及公司大力的市场拓
展，促进了公司各类试剂产品销售的增长。
公司本次募投项目“新产业生物研发生产基地二期项目”建设期为 36 个月，
完全达产期为 36 个月。根据公司生产经营安排，预计 2017 年公司研发生产基地
一期项目的产能将完全达产，产能的饱和亟需公司研发生产基地二期项目投入生
产。
2、体外诊断行业的快速发展为公司产能消化提供了市场基础
（1）全球体外诊断行业市场容量及景气度分析
全球体外诊断市场规模在 2013 年达到 546 亿美元，预计 2013 年到 2018 年
以 4%的年复合增长率持续增长，到 2018 年市场规模将达到 664 亿美元。
2013-2018 年全球体外诊断市场规模
体外诊断市场规模与各地区和国家的人口总数、医疗保障水平、人均医疗支
出、医疗技术和服务水平等因素相关。其中美国、欧洲是体外诊断消费的主要市
场，两者合计占 2013 年全球体外诊断市场的 70%以上。而这类经济发达地区由
于医疗服务已经相对完善，其体外诊断市场已经达到一个相对稳定阶段。发达国
家未来年增长率预计在 1-2%左右。2013 年全球主要区域体外诊断市场份额情况
3-1-2-1-72
发行保荐工作报告
如下：
资料来源：Kalorama Information,《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic （IVD） Tests,
9th Edition》
相比之下，以金砖四国（中国、印度、巴西、俄罗斯）为代表的新兴经济体
近年来体外诊断市场增长迅速，成为全球市场新的增长点，预计增长率在 10%
－15%之间。这些国家由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人
均医疗消费支出持续增长，由此带动了体外诊断市场需求的增长。
（2）国内体外诊断市场的市场容量和景气度
2015 年中国体外诊断市场规模约为 407 亿元人民币。近二十年中国体外诊
断产业在政策扶持、下游市场需求膨胀、技术进步的带动下经历了巨大的发展，
产业化程度快速提高。大量国际优秀公司参与进来发掘市场需求，推动产业发展，
同时一大批本土公司在行业大发展中成长起来，积极参与市场竞争。
中国体外诊断市场规模
单位：百万美元
3-1-2-1-73
发行保荐工作报告
资料来源：McEvoy & Farmer,《Immunochemistry Testing Markets in China》
中国体外诊断行业保持长期稳定增长，尤其是近些年在居民收入水平提高医
改推进及医疗保险覆盖范围的提高、人均医疗保健支出提升以及人口结构老龄化
的共同驱动下，国内医疗服务需求增长迅猛，体外诊断产业表现尤为明显、呈现
较高速增长。根据 McEvoy&Farmer 公司对体外诊断产业内主要的国际、国内公
司的调查结论，2015 年中国体外诊断市场增速达到 25%，并且预计未来两年将
维持此增速继续增长。
针对问题 4：
项目组落实如下：
未来，公司在大力拓展海外业务的同时，亦将进一步加强海外的销售回款，
主要措施如下：
（1）加强信用管理
海外营销中心制定并定期更新针对经销商的信用管理政策，对客户资质信用
进行评估；安排有信用管理专员，负责审核、跟踪和督促客户回款情况。
（2）购买出口信用保险
购买出口信用保险，出现信用风险事件时，通过理赔降低损失。
（3）强化回款措施的执行
针对欠款金额较大或账龄较长的客户，销售人员积极与客户沟通，制定回款
计划，回款情况作为销售人员绩效考核的一部分；信用专员配合销售人员督促回
款计划执行情况。此外，由于公司仪器试剂封闭使用的特征，公司通过控制供货
3-1-2-1-74
发行保荐工作报告
量的措施约束客户回款。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新产业生物
的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了公司所采用的
会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会
计师出具的审计报告、内部控制审计报告、注册会计师鉴证的非经常性损益明细
表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。经核查，会计师出具的审计报
告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了
法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。经核查，律
师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-2-1-75
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新产业生物医学工程
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
项目组成员：
高博 徐晟程 于首祥 方宇晖
保荐代表人：
张冠峰 吕洪斌
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-1-76
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
华泰联合证券有限责
保荐机构 保荐代表人 张冠峰 吕洪斌
任公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发 行 人 生 产 经 营 查阅《生物产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011
和 本 次 募 集 资 金 年本）（2013 年修订）》、《国务院关于促进健康服务业发
1
项 目 符 合 国 家 产 展的若干意见》等，发行人生产经营和本次募集资金项目符
业政策情况 合国家产业政策
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
2
取得并核验 44 件专利证书；取得国家知识产权局出具的《证
备注 明》，证明发行人 44 件专利信息与国家知识产权局专利登
记簿所记载的信息一致
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
取得并核验 54 件境内商标注册证书，101 件境外商标注册证
备注
书，商标局网站检索核验，提交商标查册
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
取得并核验 14 件计算机软件著作权证书，知识产权网站检
备注
索核验
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 否 □
备注 无此类资产
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 否 □
备注 无此类资产
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 否 □
备注 无特许经营权
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8 （如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
3-1-2-1-77
发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
取得并核验《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可
备注 证》、《第一类医疗器械生产备案证》、《第二类医疗器械
经营备案证》等经营资质
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 否 □
备注 无此类情况
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注 无此类情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11 核查情况 是 否 □
取得并核验所有房地产权证，商标、专利、软件著作权证书，
备注 医疗器械产品注册证、备案凭证，盘点主要固定资产，发行
人资产完整
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
12
查询全国信用信息系统网，核验主要股东出具的对外投资情
备注 况说明和《声明与承诺》及董事、监事、高级管理人员出具
的《调查表》和《声明与承诺》
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 否 □
备注 无重大关联交易
核查情况
发行人是否存在
关联交易非关联 无此类情形
14
化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
访谈主要供应商、经销商取得其股东、董监高信息确认不存
备注
在关联关系；查询全国信用信息系统网络
发行人最近一个
会计年度并一期
16 是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
3-1-2-1-78
发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
访谈 2014、2015 年各期新增客户前十名，核查是否关联方、
备注
交易真实性以及交易金额
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注 函证主要客户、供应商和银行
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
根据 2014 年财政部新修订企业会计准则调整，递延收益与
备注
其他非流动负债科目间调整，对财务状况、经营成果无影响
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告 期 内 综 合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛 利 率 波 动
价格对比情
客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
19 是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
报告期发行
访谈国内外
人毛利率较
经销商，了解
稳定，没有大
发 行 人 产 品 访谈、信用信
幅波动；查阅
价格相比市 息系统查询
走访各期销 同行业公司
场价格情况； 主 要 客 户 信
备注 售约 40%的客 资料做对比；
走 访 武 汉 医 息，比对发行
户 核查销售产
疗器械展会， 人 股 东 和 董
品结构变化、
询 问 竞 争 对 监高信息
产品价格变
手产品价格
动、成本构成
水平
与变动
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
20 金额和采购量的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 走 访 各 期 前 二 十 访 谈 主 要 供 应 商 访谈、信用信息系
3-1-2-1-79
发行保荐工作报告
大供应商 确认价格变化情 统查询主要供应
况、定价模式；供 商信息，比对发行
应商招标记录；采 人 股 东 和 董 监 高
购 负 责 人 关 于 采 信息
购模式和定价的
访谈
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
21
取得并查阅各项期间费用明细表，无异常项目；各项费用水
备注 平做同行业对比
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
22 核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得并核验银行账户基本资 查阅货币资金明细账，资金
料，银行对账单；向银行函 往来正常具备真实业务背
备注
证 景，无异常大额流动
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
23
查阅应收款账龄，抽查主要
对主要债务人进行访谈，确
债务人回款凭证，查阅资金
认交易真实性，债务人经营
备注 流水核验汇款方与客户的一
是否正常
致性
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 否 □
备注 取得并查阅存货明细表，实地存货盘点监盘
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
取得并查阅固定资产明细，实地固定资产盘点监盘；访谈沟
备注
通新增固定资产内容，抽查凭证
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得并核验企业信用报告， 发行人无借款；查阅银行授
备注
函证银行，发行人无借款 信合同
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 情况
核查情况 是 否 □
3-1-2-1-80
发行保荐工作报告
备注 无应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是 否 □
取得募投环保批文；走访查看生产经营场地的废物处理方
备注 式，收集、保存、移交专业公司处理；查阅发行人与废物处
理公司签署的服务协议
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
取得各政府部门出具的无违法违规证明，走访生产基地所在
备注
地环保主管部门；查询主管部门官方网站，百度网络搜索
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30 核查情况 是 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出
备注 所出具无违规记录证明，主管部门官方网站查询，百度网络
搜索
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出
备注 所出具无违规记录证明，主管部门官方网站查询，百度网络
搜索
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 否 □
备注 国税、地税出具无违法违规证明；查阅纳税申报表
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33 核查情况 是 否 □
选取全球行业权威研究机构报告，行业上市公司均认可此机
备注 构报告；对发布的行业数据、公司数据通过公开资料验证
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
全国法院被执行人信息查询网；深圳中级法院检索；百度网
备注
络搜索
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
35
人、董事、监事、 机构
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发行保荐工作报告
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
全国法院被执行人信息查询网；户籍所在地派出所出具无违
备注
法记录证明；百度网络搜索
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 否 □
备注 访谈董事长；百度网络搜索
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37 在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
发行人及主要股东出具《声明与承诺》；董事、监事、高级
备注 管理人员出具的《调查表》和《声明与承诺》；中介机构独
立性声明
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 否 □
备注 取得并查阅发行人信用报告，函证银行，无对外担保
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
审阅相关机构出具的报告，与项目负责人、签字人员访谈沟
备注
通
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外 暂无境外经营或境外资产，正在设立香港子公司，查阅设立
资产情况
香港子公司董事会决议
发行人控股股东、 核查情况
41 实 际 控 制 人 为 境 发行人无控股股东、实际控制人，取得并核验主要股东及其
外企业或居民
控制人身份证和营业执照等证明文件
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 否 □
42 无
备注
三 其他事项
43 核查情况 是 否 □
备注 无
3-1-2-1-82
发行保荐工作报告
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-1-83
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-1-84
发行保荐工作报告
3-1-2-1-85
