新产业：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要2020-06-16
证券代码：300832 证券简称：新产业
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
二零二零年六月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市新产业生物医学工程
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 608 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,160 万股的 1.48%。
其中，第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
41,160 万股的 0.18%，占本计划拟授出权益总数的 12.34%；
第二类限制性股票 533 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,160
万股的 1.30%，占本计划拟授出权益总数的 87.66%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 79.57 元/股。在本激励计划草案公告当
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日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的
调整。
五、本激励计划的激励对象总人数共计 414 人，占公司员工总人数（截至 2019
年 12 月 31 日公司总人数为 1760 人）的 23.52%，包括公司公告本激励计划时在
本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独
立董事、监事）。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本
激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分
次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................... 10
第五章 激励计划的具体内容................................................................................ 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 26
第七章 限制性股票的会计处理............................................................................ 30
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 32
第九章 附则............................................................................................................ 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新产业、本公司、公司、上
指 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
市公司
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2020 年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激
励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人
员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计 414 人，占公司员工总人数（截至 2019
年 12 月 31 日公司总人数为 1760 人）的 23.52%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（为对公司和部门承担主要管理责任
的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术
（业务）骨干，不含独立董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总经理、核心技术人员饶微，
其为公司的第三大股东，直接持有公司 13.75%的股份。饶微 1997 年加入新产业
有限责任公司，后升任总经理。2012 年 8 月至今，担任公司董事长兼任总经理。
作为公司的核心技术人员，其创新性的将纳米复合磁性微球、ABEI 发光物的合
成、免疫分析技术相结合，建立了磁分离直接化学发光免疫分析系统，并带领团
队研发出全自动化学发光免疫分析仪器，使公司成为国内最早建立起直接化学发
光免疫分析完整平台、实现产业化的公司，对公司核心技术的开发、核心产品的
研发均具有重大影响；同时饶微作为公司总经理，全面主持公司的研发与经营管
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理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作
为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶
段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、学术推广及销售策略的制定
等。因此，本激励计划将饶微先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本激励计划的激励对象包含持有公司股份 5%以上股东饶微的女儿饶婕，
饶婕在公司担任总经理助理职位，负责公司质量保证与海外注册相关事宜，对公
司的质量控制与业务发展具有重要影响。因此，本激励计划将饶婕女士作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
4、本激励计划的激励对象包含持有公司股份 5%以上股东饶微的女婿胡毅，
胡毅在公司担任仪器研发中心免疫仪器产品线总监，负责免疫仪器相关产品研发
事宜，是公司的技术骨干。因此，本激励计划将胡毅先生作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的
A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股
票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计608万股，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本计划公告日公司股本总额41,160万股的1.48%。
其中，第一类限制性股票75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
41,160万股的0.18%，占本计划拟授出权益总数的12.34%；第二类限制性股票533
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,160万股的1.30%，占本计划拟
授出权益总数的87.66%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 6 位激励对象授予第一类限制性股票 75 万股，占本激励计划公告日
公司股本总额 41,160 万股的 0.18%，占本计划拟授出权益总数的 12.34%。
获授的第一类限 占本激励计划公告
占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 制性股票数量 日公司股本总额的
数的比例
(万股) 比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、财
丁晨柳 中国 15 2.47% 0.04%
务总监
12
张小红 中国 副总经理 15 2.47% 0.04%
胡大光 中国 副总经理 10 1.64% 0.02%
刘海燕 中国 副总经理 15 2.47% 0.04%
李婷华 中国 副总经理 10 1.64% 0.02%
副总经理、董
张蕾 中国 10 1.64% 0.02%
事会秘书
合计（6 人） 75 12.34% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最 34%
后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最 33%
后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最 33%
后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 79.57 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 79.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 79.57 元/股，不低于本激励计划草案公
布前 1 个交易日交易均价的 50%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 159.14 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 50%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 151.94 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 52.37%。
截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日、120 个交易日。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2019 年
营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公
司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2020 年 30% 20%
第二个解除限售期 2021 年 69% 44%
第三个解除限售期 2022 年 120% 73%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2019 年 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业
绩完成度所对应的解除限售比例 X。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励
对象的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面解除限售比例 100% 95% 85% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解
除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入增长率分为两个等级，其中
触发值是公司 2020-2022 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比 2019
年营业收入增长率分别不低于 20%、44%、73%；目标值是公司 2020-2022 年设定
的较高经营目标，即各考核年度营业收入定比 2019 年营业收入增长率分别不低于
30%、69%、120%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所
处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，
是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高
成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
18
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 408 位激励对象授予第二类限制性股票 533 万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额 41,160 万股的 1.30%，占本计划拟授出权益总数的 87.66%。
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 日公司股本总额的
票数量(万股) 数的比例
比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
饶微 中国 100 16.45% 0.24%
理
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
433 71.26% 1.05%
（407 人）
合计（408 人） 533 87.66% 1.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，饶微为持有公司 5%以上股份的股东，董事会认为需要激励的其他人员中
饶婕为饶微的女儿，胡毅为饶微的女婿。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
19
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 34%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 33%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 33%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
20
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 79.57 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 79.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 79.57 元/股，不低于本激励计划草案公
布前 1 个交易日交易均价的 50%。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 159.14 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 50%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 151.94 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 52.37%。
截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日、120 个交易日。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
21
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
22
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2019 年
营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公
司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020 年 30% 20%
第二个归属期 2021 年 69% 44%
第三个归属期 2022 年 120% 73%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2019 年 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
23
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象
的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面归属比例 100% 95% 85% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入增长率分为两个等级，其中
触发值是公司 2020-2022 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比 2019
年营业收入增长率分别不低于 20%、44%、73%；目标值是公司 2020-2022 年设定
的较高经营目标，即各考核年度营业收入定比 2019 年营业收入增长率分别不低于
30%、69%、120%。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所
处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，
24
是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高
成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
25
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
26
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
27
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
28
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
29
第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性
股票公允价值- 授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对
该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费
用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 608 万股限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示（假设授予日为 2020 年 7 月）：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预计摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
47,077.44 12,063.59 22,283.32 9,709.72 3,020.80
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/
归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
30
带来更高的经营业绩和内在价值。
31
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除
32
限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所
在地 )的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个
人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核
仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍
然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
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得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获
授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继
承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 15 日
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