总经理工作细则


                深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                              总经理工作细则



           （2020 年 8 月 21 日经第三届董事会第十二次会议审议通过）



                                 第一章 总则

       第一条 为明确深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理的职责，保障总经理机构高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、
债权人的合法权益，促进公司生产经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规以及《深圳市新产业生物医学工程股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。

       第二条 本工作细则对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工做出规
定。

       第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管
理职能与事项做出规定。

       第四条 公司总经理和副总经理除应按照公司章程的规定行使职权外，还应
按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。

       第五条 公司总经理和副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严
格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公
司经理人员的正常选聘程序。

       第六条 公司采取公开、透明的方式，选聘总经理、副总经理和其他高级管
理人员等人员。

       第七条 公司应和总经理、副总经理等公司经理人员签订聘任合同，明确双
方的权利义务关系。


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    第八条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任，任期内总经理可以提出
辞职，公司总经理任免应履行法定的程序。

    公司总经理任期届满、辞职或者解聘生效，应向董事会办妥所有移交手续，
并接受审计部的离任审计；离任后其对公司和股东承担的忠实义务在合理期限内
仍然有效。

                       第二章 总经理机构及任职资格

    第九条 总经理机构应按照精简、统一、高效的原则设置。

    第十条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名、董事会秘书 1 名、财务总监
1 名，以上人员组成公司的总经理机构，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，
可以连聘连任 。

    第十一条 公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和
其他高级管理人员等职位。

    第十二条 公司总经理机构的人员变动须经董事会审议批准。

    第十三条 公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监
督和指导。

    第十四条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能
力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的
生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公；

    （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：


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       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

       （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限未届满；

       （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

       （九）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；

       （十）证券交易所规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；

       （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定聘任的总经理，聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。

       第十六条 公司的总经理必须专职并在公司领薪。在公司的控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。

       第十七条 本细则中有关总经理的任职资格适用于副总经理、财务总监等高
级管理人员，有关董事会秘书的任职资格由公司董事会秘书工作制度另行规定。




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                  第三章 总经理及其他高级管理人员的职权与义务

       第十八条 公司总经理行使下列职责：

       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作。

       （二）拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案。

       （三）拟订公司内部管理机构设置方案。

       （四）拟订公司的基本管理制度。

       （五）制定公司的具体规章。

       （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

       （八）以董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬管理制度为原则，决定公司
高级管理人员以下（不含高级管理人员）员工工资/报酬、福利、奖惩计划。

       （九）提议召开董事会临时会议。

       总经理因下列事由可提议召开董事会临时会议：

       1. 公司年度计划和投资计划提出重大调整方案；

       2. 由于形势变迁或不可抗力致使公司投资计划无法实施，建议取消投资计

划；

       3. 实施董事会决议的过程中与国家法律、行政法规相悖而无法取得平衡时；

       4. 自身的合法权益受到重大损害时。

       （十）审议批准除应由股东大会或董事会审议批准以外的交易；

       （十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。

       （十二）非董事总经理有权列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。


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    第十九条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员经总经理考核提名，由
公司董事会任免。上述高级管理人行使如下职责：

    （一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。

    （二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提
出建议和意见。

    （三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和
总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划
和部署安排高度统一，协调一致。

    （四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、
高效、坚强有力的组织体系和工作体系。

    （五）可向总经理提议召开总经理办公会议。

    （六）负责总经理委派的管理工作。

    （七）根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务
范围内的一般管理人员和员工。

    （八）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作。

    （九）及时完成总经理交办的其他工作。

    第二十条 财务总监行使下列职责：

    （一）主管公司财务工作，对总经理、董事会负责；在总经理领导下，全面
开展财务工作。

    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度
并报董事会批准；负责拟订公司的基本财务管理制度，并监督落实。

    （三）负责拟订公司的财务内控制度，报董事会批准，并监督落实。

    （四）审核子公司的财务规章及执行情况，保证公司财务工作遵守法律、法
规和财政、证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险。

    （五）负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，保证公司年度投资计

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划的资金落实，做到不因资金缺口而影响公司的投资计划实施。

       （六）负责公司生产经营计划所需的资金融资工作，建立融资渠道，保证公
司正常的生产经营顺利进行，做到不因资金缺口而影响公司的主营业务。

       （七）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准
则、符合法律、法规和部门规章制度的要求。

       （八）负责公司利润与股权收益管理，维护公司利益和股东权益。

       （九）负责指导、培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作，
并就存在的问题及时向总经理汇报。

       （十）根据相关法律法规、监管部门的要求以及公司章程的有关规定，按时
完成公司及控股子公司季度、半年以及年度财务报告编制工作，并保证其真实可
靠。

       （十一）定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专业委员会)、总经理(或
总经理授权的副总经理)提交公司财务状况分析报告，并提出财务方面出现的情
况和问题，提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失 。

       （十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及

时正确的解决方案。

       （十三）负责总经理交办的其他工作。

       第二十一条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有下列忠实义务：

       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

       （二）不得挪用公司资金；

       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

       （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；


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    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十二条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第二十三条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，
不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。



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    第二十四条 公司高级管理人员，可列席董事会会议。




                               第四章 计划与组织

    第二十五条 公司总经理机构应按照公司董事会通过的年度经营计划和投资
方案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。

    第二十六条 年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操
作性和可行性。

    第二十七条 年度工作计划应在充分征求公司各职能部门、分支机构负责人
的意见基础上予以制订。

    第二十八条 公司的季度、半年度、年度工作计划必须符合董事会决议精神，
并经总经理办公会通过后实施。

    第二十九条 公司总经理机构应根据季度、半年、年度工作计划就各个重要
的项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会议批准后
实施。

    第三十条 公司总经理机构应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门
和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。

    第三十一条 公司总经理机构应负责落实各项工作计划的组织工作，对重大
项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应
充分考虑。

    第三十二条 公司总经理机构应监督各下属部门的计划组织与实施工作。

    第三十三条 公司总经理机构努力做到公司各项组织工作要充分体现适应
性、前瞻性、协调性和有效性。




                               第五章 协调与控制

    第三十四条 公司总经理应对公司日常经营活动进行整体协调与控制。


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    第三十五条 公司副总经理等高级管理人员应对自己所分管业务和机构进行
协调与控制，对所发生的各种冲突与矛盾要及时妥善解决。

    第三十六条 公司总经理机构应做好公司各职能部门、分支机构之间的协调
与控制工作。

    第三十七条 公司总经理机构应有计划地对日常经营工作进行检查，及时发
现并解决各种问题。

    第三十八条 公司总经理机构应加强对所分管业务事项工作流程和决策程序
的控制，杜绝各种有损公司利益的行为发生。

    第三十九条 公司总经理机构依据公司章程和公司其他管理制度的规定行使
资金、资产运用和其他事项的权力。

    第四十条 公司总经理机构应加强对下属部门、机构和人员的考核工作。




                     第六章 经营机构及总经理办公会议制度

    第四十一条 公司总经理机构采取总经理办公会议制度形式进行日常经营管
理。

    第四十二条 总经理办公会议为公司日常经营管理的最高决策机构。

    第四十三条 总经理办公会议参会人员为：总经理、主管相关工作的副总经
理和总经理根据会议内容临时决定的其他人员。

    第四十四条 总经理办公会议在讨论公司生产经营工作时，除总经理、副总
经理必须参加会议外，与讨论事项有关的其他高级管理人员以及相关的部门经理
或负责人根据会议议题需要经总经理确定后列席会议。

    第四十五条 总经理办公会议分定期会议和临时会议；总经理办公会定期会
议原则上每月召开一次，经总经理同意可取消定期会议；遇有生产经营活动中紧
急事项时，经总经理同意，可召开总经理办公会临时会议。

    第四十六条 总经理为总经理办公会议的召集人和主持人，若总经理因故不


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能召集和主持的，应指定副总经理或其他高级管理人员予以召集和主持。

    第四十七条 总经理办公会议所议事项应属于公司董事会授权范围内的事
项。定期会议主要内容为讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶
段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其它
事项。

    第四十八条 总经理办公会议决策事项的范围包括：

    （一）贯彻落实董事会决议；

    （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

    （三）拟提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

    （四）公司拟提交董事会或董事会专门委员会审议的年度财务预算方案、年
度财务决算报告、年度利润分配方案、年度日常性关联交易计划、年度高级管理
人员薪酬与考核管理方案；

    （五）公司拟提交董事会审议的股权（期权）激励建议方案、弥补亏损方案
和公司资产用以抵押融资的建议方案、增加或减少注册资本和发行公司债券的建
议方案；

    （六）决定公司的具体规章；

    （七）决定公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （八）决定聘任或解聘公司部门负责人或董事会任免以外的其他管理人员；

    （九）决定委派至子公司的董事、监事、高级管理人员人选；

    （十）涉及多个副总经理等高级管理人员范围的重要事项；

    （十一）决定提议召开董事会临时会议；

    （十二）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总经
理办公会会议讨论决策的事项。

    第四十九条 总经理办公会议根据《公司章程》及董事会的授权具有以下审
批权限：

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    （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10％的（该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以下（不含本数 10%），或绝对金额低于人民
币 1,000 万元（不含本数 1,000 万元）；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以下（不含本数 10%），或绝对金额低于人民币 100
万元（不含本数 100 万元）；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以下（不含本数 10%），或绝对金额低于人民币 1,000 万元（不含本数 1,000
万元）；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下
（不含本数 10%），或绝对金额低于人民币 100 万元（不含本数 100 万元）；

    上述交易包含：购买或出售资产（不含与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含证券投资、
委托理财或风险投资）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

    以上交易事项经公司总经理办公会议审议通过，由总经理签批后实施。

    第五十条 总经理办公会议讨论决定的事项。总经理办公会议应制作会议记
录，并妥善保管，保管期限 10 年。会议记录的内容主要包括：

    （一）会别、会次、时间和地点；

    （二）主持人和参加会议人员姓名；

    （三）会议的主要内容和决定事项。

    第五十一条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审


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定，并由总经理决定是否印发及发放范围。




                             第七章 报告制度

    第五十二条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总经理等高级管
理人员关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及
时听取各部门总经理或负责人的报告和建议。

    第五十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工
作（可采用总经理办公会或单独报告的形式），报告内容包括但不仅限于：

    （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （二）公司重大合同签订和执行情况；

    （三）资金运用和盈亏情况；

    （四）重大投资项目和进展情况；

    （五）公司董事会会议决议执行情况；

    （六）公司定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）编制情况。
定期报告由总经理组织编制，在董事会的要求期限内提交；

    （七）董事会要求的其他专题报告。

    但以下事项同时应及时向董事会、监事会报告：

    （一） 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；

    （二） 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，
可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的；

    （三） 公司财务状况发生异常变动时；

    （四） 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及
市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时；

    （五）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项。


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       第五十四条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

       公司审计部的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与
审计委员会有意见分歧，上报董事会。

       第五十五条 在组织实施董事会决议的过程中，如情况发生重大变化，不改
变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及召开董事会的情况下，可及时作
出修改决策，但事后应向董事会、监事会报告。

       第五十六条 总经理应在接到董事会或监事会通知五日内，按董事会或监事
会要求报告工作。




                         第八章 绩效考核与激励约束机制

       第五十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与
考核委员会讨论决定。

       第五十八条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会薪酬考核委
员会根据相关制度负责组织完成，公司人力资源部协助；绩效评价报告提交董事
会。

       第五十九条 总经理及其他高级管理人员在任期内，因工作失职或失误，发
生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：

       （一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对其
予以经济处罚或行政处分直至解聘；

       （二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严
重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

       （三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济
损失， 给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；

       （四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和
员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政处
分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

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                                                           总经理工作细则

    （五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权
按有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有
权要求赔偿。




                               第九章 附则

    第六十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程的规定执
行。本细则与届时有效的法律、法规及《公司章程》的规定相抵触时，按届时有
效的法律、法规及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过后
生效实施。

    第六十一条 本细则修改时，可由总经理或者总经理办公会提出修改意见，
提请董事会批准。

    第六十二条 本细则由董事会负责解释。




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