新产业：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-09-01
证券代码：300832 证券简称：新产业 公告编号：2020-062
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8
月 31 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办
理工商变更登记的公告》，具体情况如下：
一、注册资本和总股本的变更
公司于近日完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记
事项，共向 6 名激励对象授予第一类限制性股票 75 万股，股票上市日期为 2020
年 8 月 26 日 。本次股票授予事项 完成后 ，公司的注册资本将由人民币
41,160.00 万元变更为人民币 41,235.00 万元，公司总股本由 41,160 万股变更为
41,235 万股。具体内容详见公司 2020 年 8 月 25 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com）
上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的
公告》（公告编号：2020-058）。
根据以上公司注册资本和公司股份总数变动情况，需对《公司章程》中相应
条款做修订。
二、公司住所内容的补充
在 2019 年度办理公司注册地址变更过程中，根据工商登记机关要求在公司
注册地址增加了楼层信息（该工商变更事项已经公司 2018 年年度股东大会审议
和授权）。因此，为保持《公司章程》中的注册地址与实际情况一致，现拟对《公
司章程》第五条公司住所内容补充楼层信息。
三、其他内容的修订
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的
1
规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
公司董事会将提请股东大会授权董事长饶微及其授权办理人员按修订后的
《公司章程》向工商登记机关申请办理变更登记/备案等相关手续。
《公司章程》主要修订内容对比如下：
修订前 修订后
第一条为维护深圳市新产业生物医学 第一条 为维护深圳市新产业生物
工程股份有限公司(以下简称“公司”或 医学工程股份有限公司(以下简称“公
“本公司”)、股东和债权人的合法权益， 司”或“本公司”)、股东和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国 公司法》(以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证 券法》”）、《上市公司章 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和其他有关规定，
制订本章程。
第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓 第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓
街道金沙社区锦绣东路 23 号；邮政编 街道金沙社区锦绣东路 23 号新产业生
码：518122。 物大厦二十一层；邮政编码：518122。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
411,600,000 元 412,350,000 元
第十九条 公司股份总数为 41,160 万 第十九条 公司股份总数为 41,235 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的公司股份及 当向公司申报其所持有的公司股份及
其变动情况；在任职期间每年转让的股 其变动情况；在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 份不得超过其所持有公司同一种类股
25%；所持公司股份自公司股票上市交 份总数的 25%；所持公司股份自公司股
易之日起 1 年内不得转让。上述人员在 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
公司首次公开发行股票上市之日起 6 个 述人员离职后半年内，不得转让其所持
月内申报离职的，自申报离职之日起 18 有的本公司股份。法律、行政法规、部
个月内不得转让其直接持有的公司股 门规章、规范性文件以及深圳证券交易
份；在公司首次公开发行股票上市之日 所规则对上市公司董事、监事、高级管
起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职 理人员转让所持公司股份另有规定的，
的，自申报离职之日起 12 个月内不得 按相关规定执行。
转让其直接持有的公司股份。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
2
修订前 修订后
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或其他具有
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出,或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事会
证券公司因包销购入售后剩余股票而 将收回其所得收益。但是，证券公司因
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
…… 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议并决定以下重大交易事项 （十七）审议并决定以下重大交易事项
[包括但不限于对外投资（含委托理财、 [包括但不限于对外投资（含委托理财、
对子公司投资等），提供财务资助（含 对子公司投资等，设立或者增资全资子
委托贷款），租入或者租出资产、赠与 公司除外），提供财务资助（含委托贷
或者受赠资产（公司受赠现金资产除 款），租入或者租出资产、赠与或者受
外），债权或者债务重组，年度借款总 赠资产（公司受赠现金资产除外），债
额，签订管理方面的合同（含委托经营、权或者债务重组，年度借款总额，签订
受托经营等），研究与开发项目的转移，管理方面的合同（含委托经营、受托经
签订许可协议，放弃权利（含放弃优先 营等），研究与开发项目的转移，签订
购买权、优先认缴出资权利等）等]， 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买
具体如下： 权、优先认缴出资权利等）等]，具体如
1．交易涉及的资产总额占公司最近 下：
一期经审计总资产的 50％以上。该交易 1．交易涉及的资产总额占公司最近
涉及的资产总额同时存在账面值和评 一期经审计总资产的 50％以上。该交易
估值，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
2．交易标的（如股权）在最近一个 估值，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最近 2．交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50％
3．交易标的(如股权)在最近一个会 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 3．交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个
3
修订前 修订后
绝对金额超过 300 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
4．交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过 500 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 4．交易的成交金额（含承担债务和
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
元； 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个 5．交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
（十八） 审议公司与关联人发生的交 （十八） 审议公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除 易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1,000 万元以上，且占公司 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易；以及公司与公司的董事、 的关联交易；以及公司与公司的董事、
监事和高级管理人员及其配偶发生的 监事和高级管理人员及其配偶发生的
关联交易； 关联交易；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司提供担保（指公司为
在董事会审议通过后，须经股东大会审 他人提供的担保，含对控股子公司的担
议： 保）的，在董事会审议通过后，须经股
…… 东大会审议：
（五）连续十二个月内担保金额超过公 ……
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五）连续十二个月内担保金额超过公
对金额超过 3,000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
…… 对金额超过 5,000 万元人民币；
股东大会在审议为股东、实际控制 ……
人及其关联方提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或受该实际控制人支配的股东，不得 人及其关联方提供的担保议案时，该股
参与该项表决，该项表决由出席股东大 东或受该实际控制人支配的股东，不得
会的其他股东所持表决权的半数以上 参与该项表决，该项表决由出席股东大
通过。 会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者董事会合理确定的 为公司住所地或者会议通知中确定的
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修订前 修订后
其他地方。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十七条 第四十七条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并及时公
临时股东大会的，应说明理由并公告。
告，聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。
第四十八条 第四十八条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈 应当及时公告并说明理由，聘请律师事
的，视为董事会不能履行或者不履行召 务所对相关理由及其合法合规性出具
集股东大会会议职责，监事会可以自行 法律意见并公告，或者在收到提案后 10
召集和主持。 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 第四十九条
…… ……
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自 持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大
会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告。同时，董事会、
监事会应当配合股东自行召集股东大
会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露
5
修订前 修订后
等义务。
第五十条 第五十条
…… ……
在发出股东大会通知至股东大会结
在股东大会决议公告前,召集股东
束当日期间，召集股东持股比例不得低
持股比例不得低于10%。
于 10%。
…… ……
第五十六条 第五十六条
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的, 股东大会采用网络或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日 间,不得早于现场股东大会召开当日上
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔 记日都应当为交易日。股权登记日与会
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
旦确认,不得变更。 日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会通知和补充通知 第五十七条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部 中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 具体内容。拟讨论的事项需要独立董
发表意见的,发布股东大会通知或补充 事、保荐机构或者独立财务顾问，以及
通知时将同时披露独立董事的意见及 其他证券服务机构发表意见的，最迟应
理由。 当在发出股东大会通知或补充通知时
披露相关意见。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）是否存在不得提名为董事、监事
人情况； 的情形，是否符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》
（二）与公司或公司的控股股东及实际 及深交所其他规则和本章程等要求的
控制人是否存在关联关系； 任职资格；
（三）持有公司股份数量； （二）教育背景、工作经历、兼职等情
况，在持有公司 5%以上有表决权股份
（四）是否受过中国证监会及其他有关
的股东、实际控制人及关联方单位的工
6
修订前 修订后
部门的处罚和证券交易所惩戒。 作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （三）与公司或公司的控股股东及实际
提案提出。 控制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上有表决权股份的股东及其实际
控制人是否存在关联关系，与公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关
联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）最近三年内是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评，是否
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披
露该候选人前述情况的具体情形，推举
该候选人的原因，是否对公司规范运作
和公司治理等产生影响及公司的应对
措施；
（六）候选人是否被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单。如是，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告 当在原定现场会议召开日前至少 2 个工
并说明原因。 作日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵守
与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工
作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因
故需要取消的，召集人为董事会或监事
7
修订前 修订后
会的，董事会或监事会应当召开会议审
议取消股东大会事项。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料等资料一并 方式表决情况的有效资料等资料一并
保存，保存期限不少于10年。 保存，保存期限为 15 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优
（五）股权激励计划；
先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）公司因本章程第二十三条第一款 品种；
第（一）项、第（二）项的情形收购本 （六）重大资产重组；
公司股份；
（七）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （八）公司因本章程第二十三条第一款
以及股东大会以普通决议认定会对公 第（一）项、第（二）项的情形收购本
司产生重大影响的、需要以特别决议通 公司股份；
过的其他事项。 （九）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》及深交所
其他规则或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第九项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除公司
8
修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十条 第八十条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和持有 1%以上
条件的股东可以征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东等主体可以作为
股东投票权应当向被征集人充分披露 征集人，自行或者委托证券公司、证券
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 服务机构，公开请求股东委托其代为出
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 席股东大会，并代为行使提案权、表决
不得对征集投票权提出最低持股比例 权等股东权利，但不得以有偿或者变相
限制。 有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公司不得对征集投票行为设置高于
《证券法》规定的持股比例等障碍而损
害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事及监事的提名方式和程序为： 董事及非职工代表监事的提名方式
和程序为：
（一）公司设立时，首届董事会、监事
（一）公司设立时，首届董事会、监事
会中候选人的提名
会中董事、非职工代表监事候选人的提
单独或合计持有公司股份总数 3% 名
以上的股东作为有权提名人，可以向股 单独或合计持有公司股份总数 3%
东大会提出首届董事会中的董事候选 以上的股东作为有权提名人，可以向股
人（含独立董事候选人）、监事候选人； 东大会提出首届董事会中的董事候选
人（含独立董事候选人）、非职工代表
（二）公司设立后，换届选举或在届内
监事候选人；
（包括首届，下同）更换董事、监事过
程中候选人的提名 （二）公司设立后，换届选举或在届内
（包括首届，下同）更换董事、非职工
…… 代表监事过程中候选人的提名
（3）监事候选人的提名 ……
在监事会换届选举或在届内更换监 （3）非职工代表监事候选人的提
事过程中，现届监事会作为有权提名 名
9
修订前 修订后
人，可以向股东大会提出监事候选人。 在监事会换届选举或在届内更换非
单独或合计持有公司股份总数 3%以上 职工代表监事过程中，现届监事会作为
的股东可以向现届监事会推荐监事候 有权提名人，可以向股东大会提出非职
选人。 工代表监事候选人。单独或合计持有公
如现届监事会未接受上述股东的推 司股份总数 3%以上的股东可以向现届
荐，上述股东作为有权提名人，可以临 监事会推荐非职工代表监事候选人。
时提案的方式向股东大会提出监事候 如现届监事会未接受上述股东的推
选人，但应当遵守法律、行政法规、规 荐，上述股东作为有权提名人，可以临
范性文件及本章程关于股东大会临时 时提案的方式向股东大会提出非职工
提案的有关规定。 代表监事候选人，但应当遵守法律、行
政法规、规范性文件及本章程关于股东
（三）有权提名人提名的董事、监事候
大会临时提案的有关规定。
选人应不违反法律、行政法规及本章程
（三）有权提名人提名的董事、非职工
规定的董事、监事任职禁止限制。
代表监事候选人应不违反法律、行政法
（四）董事会、监事会按照本章程规定 规及本章程规定的董事、监事任职禁止
提名候选人，其提名的非独立董事候选 限制。
人、独立董事候选人、监事候选人人数 董事、非职工代表监事候选人被提
不得超过对应的拟选非独立董事、独立 名后，应当自查是否符合任职资格，及
董事、监事人数的 150%。 时向公司提供其是否符合任职资格的
（五）享有提名权的股东推荐或提名的 书面说明和相关资格证书（如适用）。
非独立董事候选人、独立董事候选人、 候选人应当作出书面承诺，同意接
监事候选人人数不得超过对应的拟选 受提名，承诺公开披露的候选人资料真
非独立董事、独立董事、监事人数。 实、准确、完整以及符合任职资格，并
保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 （四）董事会、监事会按照本章程规定
的决议，可以实行累积投票制。 提名候选人，其提名的非独立董事候选
人、独立董事候选人、非职工代表监事
前款所称累积投票制是指股东大会 候选人人数不得超过对应的拟选非独
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 立董事、独立董事、非职工代表监事人
应选董事或者监事人数相同的表决权， 数的 150%。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
（五）享有提名权的股东推荐或提名的
会应当向股东公告候选董事、监事的简 非独立董事候选人、独立董事候选人、
历和基本情况。 非职工代表监事候选人人数不得超过
对应的拟选非独立董事、独立董事、非
职工代表监事人数。
股东大会就选举董事、非职工代表
监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
10
修订前 修订后
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大 第八十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时 事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 间顺序进行表决，股东或者其代理人在
原因导致股东大会中止或不能作出决 股东大会上不得对同一事项不同的提
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
或不予表决。 原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期 第一百零三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业 期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然 秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他 有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平原则决 义务的持续期间应当根据公平原则及
定，如事件发生与离任之间时间的长 实际情况而确定，如根据事件发生与离
短，以及与公司的关系在何种情况和条 任之间时间的长短，以及与公司的关系
件下结束而定。 在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
（二）审议并决定以下重大交易事项 （二）审议并决定以下重大交易事项[包
[包括但不限于对外投资（含委托理财、 括但不限于对外投资（含委托理财、对
对子公司投资等），提供财务资助（含 子公司投资等，设立或者增资全资子公
委托贷款），租入或者租出资产、赠与 司除外），提供财务资助（含委托贷款），
或者受赠资产（公司受赠现金资产除 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产
外），债权或者债务重组，年度借款总 （公司受赠现金资产除外），债权或者
额，签订管理方面的合同（含委托经营、 债务重组，年度借款总额，签订管理方
受托经营等），研究与开发项目的转移， 面的合同（含委托经营、受托经营等），
签订许可协议，放弃权利（含放弃优先 研究与开发项目的转移，签订许可协
购买权、优先认缴出资权利等）等]， 议，放弃权利（含放弃优先购买权、优
具体如下： 先认缴出资权利等）等]，具体如下：
…… ……
（2）交易标的(如股权)在最近一个 （2）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
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修订前 修订后
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
……； 币；
（4）交易的成交金额（含承担债务 ……
和费用）占公司最近一期经审计净资产 （4）交易的成交金额（含承担债务
的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元 和费用）占公司最近一期经审计净资产
人民币； 的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
…… 元人民币；
公司与关联人发生的金额在 1,000 ……
万元以上，且占公司最近一期经审计净 公司与关联人发生的金额在 3,000
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 万元以上，且占公司最近一期经审计净
获赠现金资产和提供担保除外），董事 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
会在作出相应关联交易决策时，应当聘 获赠现金资产和提供担保除外），董事
请具有从事证券、期货相关业务资格的 会在作出相应关联交易决策时，应当聘
中介机构，对交易标的进行评估或者审 请符合《证券法》相关规定的中介机构，
计，并将该交易报股东大会批准。 对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易报股东大会批准。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事联名或监事会可以 的股东、1/3 以上董事联名或监事会、
提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事长、1/2 以上独立董事、总经理可
自接到提议后10日内，召集和主持董事 以提议召开董事会临时会议。董事长应
会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议
（四）发出通知的日期。 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会决议采用书面 第一百二十二条 董事会决议采用书面
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修订前 修订后
表决的方式。 表决的方式。
董事会临时会议以现场召开为原 董事会临时会议以现场召开为原
则，必要时，在保障董事充分表达意见 则，必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人(主持人)、提议人 的前提下，经召集人(主持人)、提议人
同意，可以用视频、电话、传真或电子 同意，可以用视频、电话、传真或电子
邮件等方式召开。董事会临时会议也可 邮件等方式召开。董事会临时会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方 以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。董事会非以现场方式召开的， 式召开。董事会非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中 以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到 发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者 传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确 董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。在通 认函等计算出席会议的董事人数。在通
讯表决时，董事应当将其对审议事项的 讯表决时，董事应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后传 书面意见和投票意向在签字确认后传
真或者电子邮件至董事会，董事会据此 真或者电子邮件至董事会，董事会据此
统计表决结果，并形成董事会会议决 统计表决结果，并形成董事会会议决
议。 议。董事未在会议通知指定的期间内递
交表决结果的，视为弃权。
第一百二十五条 董事会会议记录包括 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集 （一）会议的届次、召开的日期、地点
人姓名； 和方式、会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二） 出席董事的姓名以及受他人委
出席董事会的董事(代理人)姓名；
托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）召集人、主持人姓名；
（三） 会议议程； （四） 会议审议的提案、每位董事发
（四） 董事发言要点； 言要点和主要意见，对提案的表决意
向；
（五） 每一决议事项的表决方式和结
（五）每一决议事项的表决方式和结果
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
的票数)。
数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项
第一百二十六条 董事会设立审计委员 第一百二十六条 董事会设立审计委员
会、薪酬和考核委员会、提名委员会和 会、薪酬和考核委员会、提名委员会和
战略委员会，委员会成员应为单数，并 战略委员会，委员会成员不少于三名。
不得少于三名。专门委员会对董事会负 专门委员会对董事会负责，依照本章程
责，依照本章程和董事会授权履行职 和董事会授权履行职责，提案应当提交
责，提案应当提交董事会审议决定。专 董事会审议决定。专门委员会成员全部
门委员会成员全部由董事组成。其中审 由董事组成。其中审计委员会、薪酬和
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修订前 修订后
计委员会、薪酬和考核委员会和提名委 考核委员会和提名委员会成员中独立
员会成员中独立董事占多数并担任召 董事占多数并担任召集人。审计委员会
集人。审计委员会的召集人应为会计专 的召集人应为会计专业人士。
业人士。
第一百三十三条 本章程第九十七条关 第一百三十三条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。本章程第九十九条关于董 级管理人员。本章程第九十九条关于董
事的忠实义务和第一百条(4)-(6)关于勤 事的忠实义务和第一百条第一款第(四)
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适
员。 用于高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十七条关 第一百四十二条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶
最近两年内曾担任过公司董事或者
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
高级管理人员的监事人数不得超过公
任职期间不得担任公司监事。
司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条 第一百五十条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括非职工代表和适当
例的公司职工代表，其中职工代表为 1 比例的公司职工代表，其中职工代表为
人，比例不低于监事会人数的 1/3。监 1 人，比例不低于监事会人数的 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职 事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民 工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百五十五条 监事会会议通知包括 第一百五十五条 监事会会议通知包括
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修订前 修订后
以下内容： 以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（二） 事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议
（三） 发出通知的日期。 的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（六）利润分配方案审议程序：利润分 （六）利润分配方案审议程序：利润分
配预案由公司董事会提出，公司董事会 配预案由公司董事会提出，公司董事会
在利润分配预案论证过程中，需与独立 在利润分配预案论证过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持 董事充分讨论，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利 续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配预案；公司董事会通过利润分配 润分配预案；公司董事会通过利润分配
预案，需经全体董事过半数表决通过并 预案，需经全体董事过半数表决通过并
经二分之一以上独立董事表决通过，独 经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董
立董事应当对利润分配预案发表独立 事应当对利润分配预案发表独立意见；
意见；公司监事会应当对公司利润分配 公司监事会应当对公司利润分配预案
预案进行审议，并经半数以上监事表决 进行审议，并经半数以上监事表决通
通过；董事会及监事会审议通过利润分 过；董事会及监事会审议通过利润分配
配预案后应提交股东大会审议批准，董 预案后应提交股东大会审议批准，董事
事会、独立董事和符合相关规定条件的 会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股东可以征集股东投票权；股东大会审 的股东可以征集股东投票权；股东大会
议利润分配预案时，公司应当通过多种 审议利润分配预案时，公司应当通过多
渠道主动与股东特别是中小股东进行 种渠道主动与股东特别是中小股东进
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 行沟通和交流，充分听取中小股东的意
和诉求，及时答复中小股东关心的问 见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题，并提供网络投票等方式为公众股东 题，并提供网络投票等方式为公众股东
参与股东大会表决提供便利。 参与股东大会表决提供便利。
…… ……
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 务等业务，聘期1年，可以续聘。
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修订前 修订后
续聘。
上述变更事项仍需经公司 2020 年第四次临时股东大会以特别决议审议通过，
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更
/备案手续，最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
修改后的《公司章程》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司章程》全文。
特此公告。
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 1 日
16
