独立董事工作制度



              深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                          独立董事工作制度




                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规范性文件和
《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。


                    第二章 独立董事的任职资格和条件

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
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包括一名会计专业人士。

    前款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格，或者具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。

       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

       第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》、《公司章程》及本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培
训并取得深交所认可的独立董事资格证书；

    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。

       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及其曾经任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；

    （九）深交所认定不具有独立性的其他人员；

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》的规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    股东大会选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果做出声明，被提
名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业
务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

    在选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将所有提名人的有关资料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案，
对深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提
案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为
董事。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提
出异议的情况进行说明。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    独立董事在任职后出现不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所业务规则和《公司章程》规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现
该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并
在两个月内完成独立董事补选工作。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
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被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》规定的最低要求，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立
董事就任前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，继续履职至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应
当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。


                       第四章 独立董事的职权和责任

    第十五条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    独立董事行使上条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
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披露。

       第十六条 独立董事除履行本制度第十五条之职责外，还应当对公司以下重
大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）相关法律、法规、规章、规范性文件、深交所发布的业务规则以及《公
司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
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    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会
会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理
中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       第二十一条 下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

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    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披
露。述职报告包括但不限于以下内容：

    （一）本年度出席公司董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所
报告。

    第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可以
根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

    第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。

    第二十六条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的
独立董事后续培训。

    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘

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书应当积极配合独立董事履行职责。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。

   除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的利益。


                             第五章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

    第三十二条 本制度经公司股东大会审议批准后生效，修订时亦同。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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