意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

新产业:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见2021-05-06  

                                             华泰联合证券有限责任公司
           关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
         首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(以下简称“新产业”或“公司”)
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对新产业首次公开发行前已
发行部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新产业生物医学工程股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕738号)核准,并经深圳证
券交易所《关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》(深证上〔2020〕380号)同意,深圳市新产业生物医学工程
股份有限公司首次公开发行的41,200,000股人民币普通股(A股)股票于2020年5
月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后,公司总股本由
公开发行前的370,400,000股增至411,600,000股。

    2020年8月26日,公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票750,000
股上市交易,公司总股本由411,600,000股增至412,350,000股。

    2021年4月20日,公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润
分配预案的议案》,拟以2020年12月31日公司总股本412,350,000股为基数,向全
体股东每10股转增9股并派发现金红利10元(含税)。合计转增股本371,115,000
股并派发现金红利41,235.00万元(含税)。

    截至本核查意见出具日,公司2020年度利润分配方案尚未实施,公司总股本
为412,350,000股,其中有限售条件的股份数量为371,152,100股,占公司总股本的
90.01%;无限售条件的股份数量为41,197,900股,占公司总股本的9.99%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况




                                   1
    本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺:

    (一)新产业股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

   1、持有公司股份的董事刘鹏、高级管理人员丁晨柳、张小红、胡大光、刘
海燕、李婷华、张蕾承诺:

   (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,其仍将遵守上述承诺。

   其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等
因素调整后的本次发行的发行价。公司股票上市后六个月内如其股票连续二十个
交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后
六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,其持有公
司股票的锁定期限自动延长六个月。在职务变更、离职等情形下,其仍将忠实履
行上述承诺。

   (2)在上述锁定期满后,在担任公司董事/高级管理人员期间,其每年转让
的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直
接持有的公司股份;若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离
职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;若其在公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接持有的公司股份。

   此外,丁晨柳、张小红、胡大光、刘海燕、李婷华、张蕾承诺,若其在公司
股票上市日之前从公司处离职的,则上述(1)、(2)承诺将不再适用,其将遵守
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述股份的承诺。

   2、持有公司股份的监事宋洪涛、职工监事蒋莉莉承诺:

   (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,其仍将遵守上述承诺。




                                   2
   (2)在上述锁定期满后,在担任公司监事期间,其每年转让的公司股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接持有的公司
股份;若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八
个月内不转让其直接持有的公司股份;若其在公司股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公
司股份。

   (3)若其在公司股票上市日之前从公司处离职的,则上述(1)、(2)承诺
将不再适用,其将遵守自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上述
股份的承诺。

   3、直接持有公司股份的员工股东李岚、尹力等合计 91 人(不包括公司现任
高级管理人员、职工代表监事蒋莉莉、饶微的一致行动人饶捷、胡毅、徐定红)
承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。若在公
司股票上市日之前离职的,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购上
述股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,其将遵守
上述承诺。

   4、海南恒立亚、赣州壹盛、众怡嘉康、边昊等其他持有公司股份的股东(合
计 37 名)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,其仍将遵守上
述承诺。

    (二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

    (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形,公司
也不存在对其违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份可上市流通时间为2021年5月12日(星期三)。

    2、本次解除限售股份的数量为109,910,400股,占公司总股本的26.65%。


                                  3
              3、本次解除限售的股东共计 137 人,其中自然人股东 122 人,机构股东 15
       人。

              4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序                                              所持限售股份     本次解除限售    质押冻结
                     股东名称                                                                 备注
号                                                总数(股)     数量(股)      (股)
1    赣州壹盛投资合伙企业(有限合伙)               13,653,000      13,653,000
2    海南恒立亚实业有限公司                          8,840,000       8,840,000    5,560,000
3    众怡嘉康(天津)投资合伙企业(有限合伙)        6,962,000       6,962,000
4    边昊                                            5,453,600       5,453,600    1,960,000
5    宋洪涛                                          5,440,000       5,440,000                 注
6    深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)              5,440,000       5,440,000
7    芜湖领航基石创业投资合伙企业(有限合伙)        4,762,720       4,762,720
8    北京红杉铭德股权投资中心(有限合伙)            3,900,000       3,900,000
9    苏州盘实股权投资中心(有限合伙)                3,660,000       3,660,000
10   蔡泉                                            3,400,000       3,400,000
11   袁其玲                                          3,060,000       3,060,000     380,000
12   胡德明                                          3,060,000       3,060,000
     宁波梅山保税港区蕴智投资合伙企业(有限
13                                                   2,781,200       2,781,200
     合伙)
14   陈钇(hong)                                    2,720,000       2,720,000
15   王洁明                                          2,720,000       2,720,000     270,000
16   刘鹏                                            2,294,000       2,294,000                 注
17   傅凯沣                                          2,040,000       2,040,000
18   许丽                                            1,768,000       1,768,000
19   张蕾                                            1,851,000       1,751,000     307,000     注
20   广州市晔源投资管理有限公司                      1,700,000       1,700,000
21   龚小萍                                          1,434,000       1,434,000    1,000,000
22   张小红                                          1,510,000       1,360,000     390,000     注
23   宿迁人合安康投资合伙企业(有限合伙)            1,080,000       1,080,000
24   宿迁华元兴盛投资合伙企业(有限合伙)            1,020,000       1,020,000
25   新余人合安瑞投资合伙企业(有限合伙)             825,000          825,000
26   胡大光                                           916,000          816,000     260,000     注
27   荆霞                                             816,000          816,000
28   郭光                                             816,000          816,000
29   李岚                                             788,800          788,800     160,000




                                                4
序                                          所持限售股份    本次解除限售    质押冻结
                    股东名称                                                            备注
号                                            总数(股)    数量(股)      (股)
30   刘海燕                                       762,000         612,000     260,000    注
31   丁晨柳                                       762,000         612,000     450,000    注
32   李婷华                                       702,400         602,400     260,000    注
33   宁波人合安润投资合伙企业(有限合伙)         600,000         600,000
34   陈德祥                                       557,600         557,600
35   秦刚                                         544,000         544,000
36   胡爱迎                                       544,000         544,000
37   张才祥                                       544,000         544,000     260,000
38   张会生                                       544,000         544,000
39   南京盛宇涌鑫股权投资中心(有限合伙)         510,000         510,000
40   南京铭晟股权投资中心(有限合伙)             509,000         509,000
41   王大飞                                       408,000         408,000
42   朱亮                                         408,000         408,000     250,000
43   徐凝                                         367,200         367,200
44   邵佳                                         365,500         365,500
45   郭希川                                       326,400         326,400     199,000
46   阎颖                                         306,000         306,000
47   尹力                                         299,200         299,200
48   林少琴                                       289,600         289,600
49   蒋莉莉                                       276,000         276,000               注
50   戴波                                         272,000         272,000
51   彭小刚                                       272,000         272,000
52   汤俊辉                                       272,000         272,000
53   陈晓涛                                       272,000         272,000
54   付金秋                                       217,600         217,600
55   马彩虹                                       170,000         170,000
56   桂志勇                                       163,200         163,200
57   张毅                                         136,000         136,000
58   程前                                         136,000         136,000
59   俞寅飞                                       136,000         136,000
60   邱小明                                       136,000         136,000
61   王凡                                         136,000         136,000
62   廖佳                                         136,000         136,000
63   许杨                                         136,000         136,000



                                            5
序                       所持限售股份    本次解除限售    质押冻结
              股东名称                                              备注
号                         总数(股)    数量(股)      (股)
64   何宗平                    136,000         136,000
65   杨昌林                    122,400         122,400
66   邱超                      115,300         115,300
67   刘艳林                    108,800         108,800
68   程登生                    108,800         108,800
69   李海容                    108,800         108,800
70   庞晓庆                     81,600          81,600
71   徐治国                     81,600          81,600
72   周维江                     81,600          81,600
73   李自强                     81,600          81,600
74   朱俊健                     81,600          81,600
75   罗士福                     81,600          81,600
76   李武                       81,600          81,600
77   徐红                       81,600          81,600
78   罗凯                       81,600          81,600
79   罗文杰                     81,600          81,600
80   马泉山                     81,600          81,600
81   刘幸                       81,600          81,600
82   顾瀛                       81,600          81,600
83   牛牧然                     81,600          81,600
84   樊娣                       55,000          55,000
85   罗哲维                     54,400          54,400
86   李绍辉                     54,400          54,400
87   向纯满                     54,400          54,400
88   李艺祖                     54,400          54,400
89   张佳                       54,400          54,400
90   余欢                       54,400          54,400
91   江娟                       54,400          54,400
92   徐澈                       54,400          54,400
93   刘辉                       54,400          54,400
94   吴锋                       54,400          54,400
95   蓝小峰                     54,400          54,400
96   张明健                     54,400          54,400
97   吕磊佳                     54,400          54,400



                         6
序                        所持限售股份    本次解除限售    质押冻结
               股东名称                                              备注
号                          总数(股)    数量(股)      (股)
98    袁明                       54,400          54,400
99    刘苗苗                     54,400          54,400
100   李天荣                     54,400          54,400
101   周宏图                     28,000          28,000
102   李玉娥                     28,000          28,000
103   胡勇                       27,200          27,200
104   李晖                       27,200          27,200
105   陈兰                       27,200          27,200
106   解云忠                     27,200          27,200
107   许佳                       27,200          27,200
108   唐红枚                     27,200          27,200
109   陈锐                       27,200          27,200
110   陈琛                       27,200          27,200
111   余晓明                     27,200          27,200
112   余慧玲                     27,200          27,200
113   王会玉                     27,200          27,200
114   蒋敏                       27,200          27,200
115   吴锦洪                     27,200          27,200
116   潘静平                     27,200          27,200
117   喻雷                       27,200          27,200
118   邹俊                       27,200          27,200
119   李游                       27,200          27,200
120   钟祥龙                     27,200          27,200
121   陈香宙                     27,200          27,200
122   彭建林                     27,200          27,200
123   汪宗亮                     27,200          27,200
124   谭振海                     27,200          27,200
125   罗诗河                     27,200          27,200
126   李鸣                       27,200          27,200
127   邵必文                     27,200          27,200
128   韩培丁                     27,200          27,200
129   杨振峰                     27,200          27,200
130   陶辉                       27,200          27,200
131   陈梓端                     27,200          27,200



                          7
序                                                  所持限售股份       本次解除限售            质押冻结
                      股东名称                                                                               备注
号                                                    总数(股)       数量(股)              (股)
132   徐文俊                                                27,200                  27,200
133   袁锦云                                                27,200                  27,200
134   杜凯                                                  27,200                  27,200
135   施厚银                                                24,480                  24,480
136   马炜驰                                                13,600                  13,600
137   焦玥                                                     1,000                 1,000
                     合计                               110,046,400      109,910,400            11,966,000
            注:截止本核查意见出具日,刘鹏担任公司董事,宋洪涛、蒋莉莉分别担任公司监事、
        职工监事,张蕾、张小红、胡大光、刘海燕、丁晨柳和李婷华均担任公司高级管理人员,根
        据前述人员做出的承诺:在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超
        过所持有公司股份总数的25%,在离职后半年内,不转让直接持有的公司股份。
            另,上表中公司6名高管张蕾、张小红、胡大光、刘海燕、丁晨柳和李婷华所持限售股
        份总数与本次解除限售数量的差额,为该6名高管所持2020年限制性股票激励计划第一类限
        制性股票,本次该部分股权激励限售股份不解除限售。


               四、本次解除限售后股本结构变化情况

                             本次变动前                  本次变动增减                        本次变动后
      股份性质
                      数量(股)       比例       增加(股)       减少(股)         数量(股)        比例
一、有限售条件股
                      371,152,100      90.01%                  -   109,910,400        261,241,700       63.35%
份
   其中:首发前限
                      370,400,000      89.83%                  -   109,910,400        260,489,600       63.17%
售股
  股权激励限售股            750,000       0.00%                -                -            750,000      0.00%
  高管锁定股                  2,100       0.18%                -                -              2,100      0.18%
二、无限售条件流
                       41,197,900         9.99%   109,910,400                   -     151,108,300       36.65%
通股
三、总股本            412,350,000     100.00%                  -                -     412,350,000      100.00%

               五、保荐机构核查意见

               本次新产业首次公开发行部分限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合
        相关法律法规的要求,本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所
        作的承诺。截至本核查意见出具日,公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
        披露真实、准确、完整。

               本保荐机构对新产业本次首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通申
        请无异议。




                                                    8
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新产业生物医学工程
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                     张冠峰              高   博




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                          年   月   日




                                  9