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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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国浩律师(广州)事务所
关于为星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见的
律师工作报告
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目 录
释 义.............................................................. 2
第一部分 引 言 ................................................... 5
一、律师事务所及律师简介........................................ 5
二、《法律意见书》制作过程...................................... 7
第二部分 正 文 .................................................. 11
第一节 本次发行上市的批准和授权............................... 11
第二节 发行人本次发行上市的主体资格........................... 14
第三节 本次发行上市的实质条件................................. 16
第四节 发行人的设立........................................... 23
第五节 发行人的独立性......................................... 27
第六节 发起人和股东........................................... 32
第七节 发行人的股本及演变..................................... 42
第八节 发行人的业务........................................... 57
第九节 关联交易及同业竞争..................................... 62
第十节 发行人的主要财产...................................... 100
第十一节 发行人的重大债权债务................................ 106
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并...................... 111
第十三节 发行人章程的制定与修改.............................. 112
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.... 114
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............. 117
第十六节 发行人的税务........................................ 123
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............. 126
第十八节 发行人募集资金的运用................................ 130
第十九节 发行人业务发展目标.................................. 132
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚................................ 133
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价.................... 135
3-3-2-1
释 义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下含义：
发行人 指星辉环保材料股份有限公司，曾用名“爱思开聚苯树
脂(汕头)有限公司”、“爱思开实业(汕头)聚苯树脂有
限公司”、“广东星辉合成材料有限公司”。2017 年 3
月 6 日变更为股份有限公司并更名为“星辉化学股份有
限公司”，2020 年 4 月 20 日启用现名称。
星辉材料 指广东星辉合成材料有限公司，系发行人变更为股份有
限公司之前曾用名称。
汕头分公司 指星辉化学股份有限公司汕头分公司，系发行人的分支
机构，已于 2019 年 12 月 11 日注销。
星辉控股 指广东星辉控股有限公司，系发行人的股东。
材料香港 指星辉合成材料(香港)有限公司，系发行人的股东。
星诚投资 指霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系
发行人的股东。
星智投资 指霍尔果斯星智股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系
发行人的股东。
韩国 SKN 指 SK NETWORKS CO.,LTD，系发行人的原股东。
星辉娱乐 指星辉互动娱乐股份有限公司，系发行人的原股东。
星辉投资 指汕头市星辉投资有限公司，系发行人因存续分立而设
立的新公司。
3-3-2-2
三会 指发行人股东大会、董事会及监事会。
工商局 指工商行政管理局。
外经贸局 指对外贸易经济合作局。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《 发 行 注 册 管 指中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管
理办法》 理办法(试行)》。
《 股 票 上 市 规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
则》
《公司章程》 指《星辉环保材料股份有限公司章程》。
《公司章程(草 指发行人上市后适用的《星辉环保材料股份有限公司章
案)》 程(草案)》。
申港证券 指申港证券股份有限公司。
华兴会所 指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师郭佳、周姗姗、程秉。
华兴会所《审计 指华兴会所 2020 年 9 月 23 日出具的“华兴所(2020)
报告》 审字 GD-379 号”《审计报告》。
华兴会所《内部 指华兴会所 2020 年 9 月 23 日出具的“华兴所(2020)
3-3-2-3
控制鉴证报告》 审核字 GD-309 号”《内部控制鉴证报告》。
《法律意见书》 指本所出具的《关于星辉环保材料股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》。
本次发行上市 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易。
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月。
元 指人民币的货币单位。除本报告特别指明外，均同。
3-3-2-4
国浩律师(广州)事务所
关于为星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
星辉环保材料股份有限公司：
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师(广州)事务所接受发行
人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《发行
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人本次发行上市出具本报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
(一)律师事务所简介
国浩律师事务所成立于 1998 年 6 月，是中国最大的跨地域合伙制律师事务
所之一，业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销
商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供
法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法
3-3-2-5
律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代
理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政
机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1994 年 4 月经广东省司法厅批准设立，
2004 年 5 月 24 日经核准变更为“国浩律师集团(广州)事务所”，2012 年 12 月
7 日更名为“国浩律师(广州)事务所”。本所的业务范围主要包括证券、企业并
购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
本所注册地址为广州市天河区珠江东路 28 号 38 层 05-08 单元，邮政编码：
510623。
(二)签字律师简介
郭佳律师，本所律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、
重 组 、 境 内 发 行 上 市 及 再 融 资 工 作 。 联 系 电 话 ： 020-38799345 ； 传 真 ：
020-38799345-200；电子邮箱：grandall-gj@vip.163.com。
周姗姗律师，本所律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改
制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：020-38799345；传真：
020-38799345-200；电子邮箱：grandall-zss@vip.163.com。
程秉律师，本所律师、合伙人，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家
企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：020-38799345；传真：
020-38799345-200；电子邮箱：18675966759@vip.163.com。
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二、《法律意见书》制作过程
(一)本所接受发行人的委托，指派本所律师参与发行人本次发行上市的相
关工作
依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规，以及《发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，并根据发行人与本所订立的《聘请专
项法律顾问合同》，本所律师对有关发行人本次发行上市的批准和授权，发行股
票的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，独立性，发起人和股
东，股本及演变，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大
资产变化及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会和监事会议事规则
及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，税务，环境保护和产品质量、
技术等标准，募股资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，招股说
明书法律风险的评价等事项，进行了审查，并提出相关意见和建议，协助发行人
完成必要的工作。
(二)本所律师为发行人本次发行上市出具《法律意见书》的整个过程中，
截至本报告出具之日，经历了以下阶段：
1、接受发行人委托参加本次发行上市工作
发行人因拟公开发行股票并上市，聘请本所律师作为专项法律顾问，为发行
人上市辅导提供法律服务,并就发行人本次发行上市提供专项法律服务，出具法
律意见书和律师工作报告。为此，发行人与本所订立《聘请专项法律顾问合同》，
本所组成项目组承担本项法律工作。
2、确定本次发行上市准备工作的具体工作安排
(1)2020 年 6 月以来，项目组郭佳、周姗姗、程秉、李娟、林嘉豪等多次出
席发行人召集的中介协调会，与发行人、申港证券、华兴会所对发行人报告期内
的经营情况进行讨论，并就发行人本次发行上市的可行性作了初步论证。
3-3-2-7
(2)2020 年 7 月，项目组就本项目有关法律事宜，与发行人以及申港证券、
华兴会所相关人员交换了意见，确定在 2020 年 11 月开始实施本次发行上市的申
报工作，并制定了具体的工作计划。
3、尽职调查阶段
(1)自 2020 年 6 月起，项目组对发行人开展全面的尽职调查工作。
(2)在尽职调查过程中，项目组主要开展了以下工作：
1)编制核查和验证计划，制作尽职调查核查资料清单并提交发行人收集、整
理和提供相关资料；
2)项目组根据资料收集的进展情况，在对资料的收集及时不断进行总结和补
充的同时，还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议，协助发行人完成
必要的工作；
3)项目组向发行人了解发行人经营场所、重大机器设备的情况，并到发行人
经营场所进行现场查看；
4)项目组向发行人相关人员了解发行人本次募集资金投资项目的情况，并到
发行人本次募集资金投资项目拟使用土地进行现场查看；
5)项目组对发行人的主要供应商以及客户进行访谈，走访了发行人的研发、
采购、生产、销售部门，向其了解发行人的业务模式。项目组还根据发行人提供
的关联企业资料，抽查发行人采购、销售订单及往来账，核查该等关联企业与发
行人的同业竞争及关联交易的情况。
(3)项目组自进驻发行人开展工作以来，严格依照《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》的要求，针对不同类型待查验事项的特点，采取面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查、验证。在核查验证过程中，
项目组深入现场，对发行人提供的复印件资料对照其原件进行核对，并对发行人
财务、税收、环保、社保、借款、担保、业务等方面提出了具体的审查要求。发
行人按照上述要求提供了补充资料和说明。
(4)项目组多次参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会，讨论
发行与上市方案，从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，对发现
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的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时与相关人员进行沟通，协助发行
人解决本次申请发行上市过程中的有关重要问题。
(5)对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、审计报告和资产评估报
告等，本所律师主要采信有关政府部门及其他有关机构出具的文件资料，并通过
查询或者查阅有关公告、网站以及面谈等方式对上述文件资料已予以确认的重要
事项进行查证和确认。
(6)境外事项的核查
由于本所为中国执业律师事务所，没有资格直接对中国大陆辖区以外国家或
地区的事实进行审核和发表意见，对发行人境外关联企业的核查，本所律师通过
查阅境外律师出具的法律意见以及境外关联企业出具的书面说明、确认或承诺文
件核实有关情况。
(7)项目组尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和本报告涉及的全部事项，
审阅的资料和文件主要包括：
1)发行人设立及历次变更的工商登记资料、政府批准文件，以及报告期内的
年度报告、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、资产评估报告、
发起人的身份证明文件等资料；
2)发行人及相关主体持有的相关证照；
3)关联方的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记资料，关联交易合同
及相关关联方所出具的关于避免同业竞争的承诺等；
4)发行人土地使用权、房产、主要生产经营设备、商标、专利等主要财产的
权属凭证、相关合同等资料；
5)发行人的借款合同、担保合同、重大业务合同等重大合同；
6)发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会
议决议等；
7)发行人三会会议文件；
8)发行人员工名册、劳动合同样本、工资表和社会保障费用明细表以及费用
缴纳凭证等资料；
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9)发行人主要供应商和主要客户的相关资料；
10)发行人的纳税申报表及完税凭证、税收优惠和财政补贴相关资料；
11)发行人的环境影响评价文件及批复、产品质量认证证书等；
12)市场监督管理、税务、土地、外汇、海关、应急管理以及社保等方面的
无违规证明文件；
13)募集资金投资项目的可行性研究报告、立项备案文件、环评文件、相关
协议、相关会议决议；
14)招股说明书；
15)审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益明细
表的鉴证报告等财务文件；
16)其他本所律师认为必要的文件。
4、制作法律文件阶段
(1)2020 年 8 月，项目组在上述尽职调查的基础上，由郭佳、周姗姗、程秉、
李娟、林嘉豪开始起草本报告和《法律意见书》。
(2)2020 年 8 月下旬，项目组完成本报告和《法律意见书》的初稿并提交予
发行人，且就相关内容与发行人、申港证券相关人员作进一步讨论。
(3)2020 年 9 月下旬，项目组将本报告和《法律意见书》提交本所进行集体
讨论复核。项目组根据讨论复核情况完善本报告和《法律意见书》，并完成本报
告和《法律意见书》的定稿工作。
(4)项目组在制作本报告和《法律意见书》的同时，归类整理了核查和验证
中形成的工作记录和获取的材料，并对《法律意见书》等文件中各具体意见所依
据的事实、国家相关规定以及项目组的分析判断作出说明，形成了相关工作底稿。
5、项目组为完成上述工作约用 1,200 个工作小时。
3-3-2-10
第二部分 正 文
第一节 本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东
大会、第二届董事会第六次会议、2020 年第五次临时股东大会的会议资料，核查
情况如下：
一、发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
2019 年 10 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，全体董事出席
了会议，会议逐项审议通过了有关发行人本次发行上市的各项议案。
2019 年 10 月 25 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，出席会议的
股东(包括股东代理人)共 14 人，代表股份 145,284,253 股，占发行人有表决权
股份总数的 100%。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的 100%逐项审议
通过了发行人申请本次发行上市的各项决议，同时授权发行人董事会全权办理与
本次发行上市相关的事项。
2020 年 9 月 23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，全体董事出席了
会议，会议逐项审议通过了修订本次发行上市方案的各项议案。
2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，出席会议的股
东(包括股东代理人)共 13 人，代表股份 145,284,253 股，占发行人有表决权股
份总数的 100%。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的 100%逐项审议通
过了修订本次发行上市方案的各项议案。
经上述会议审议通过的本次发行上市方案如下：
(一)股票种类：人民币普通股(A 股)。
(二)股票的每股面值：1.00 元。
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(三)发行数量：本次公开发行股票的数量不超过 4,842.81 万股，不低于本
次发行后公司总股本的 25%(最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准)。
原股东不公开发售股份。
(四)发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律法
规规定的其他投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。公司股东不参与本次公开
发售。
(五)发行方式：采取网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或监管部门认可的其它方式。
(六)发行价格：由发行人和主承销商根据询价情况协商确定发行价格或监管
部门认可的其它方式确定发行价格。
(七)发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工
作，具体发行时间需视中国境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
(八)申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
(九)募集资金用途：
本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 实施主体 项目投资总额 募集资金投资额
年产 30 万吨聚苯新材料生
1 发行人 56,357.30 56,357.30
产项目二期工程
合计 56,357.30 56,357.30
本次发行上市募集资金到位之前，发行人根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如本次募集资金不能满足上述全
部项目的投资需求，不足部分由发行人自筹解决。实际募集资金超过上述项目拟
投入金额的，超过部分将用于补充流动资金或法律法规允许的其他用途。
(十)本次发行前的滚存未分配利润安排：本次发行完成后，发行前的滚存未
分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
(十一)承销方式：余额包销。
3-3-2-12
(十二)决议的有效期：关于本次发行上市的有关决议自股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人第一届董事会第十三次会议、2019 年第三次临时股东
大会、第二届董事会第六次会议、2020 年第五次临时股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的
规定，股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。发行人上述股东大会审
议通过的有关申请本次发行上市的决议内容符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行上市相关事宜
发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过了授权董事会在股东大会决议
范围内全权办理本次发行上市相关事宜的议案：
“(一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议制
定、调整和实施本次发行上市的具体方案；
(二)按照公司股东大会决议、证券监管部门审核情况及证券市场情况，确定
具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量、发行对象以
及其它与本次发行上市有关的事项；
(三)办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；
(四)签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件(包括
但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、公开承诺、上市后稳定公司股价措
施的预案和各种公告等)；
(五)在本次会议决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻
重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；
(六)在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记
等事宜；
3-3-2-13
(七)办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。”
本所律师认为，发行人 2020 年第五次临时股东大会上述授权的范围、程序
合法、有效。
三、发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深圳证券交
易所审核同意和中国证监会同意注册
第二节 发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的
工商登记档案资料，登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记状
态，核查情况如下：
发行人前身为星辉材料，其于 2006 年 6 月登记成立。2017 年 3 月，经汕头
市工商局核准并在汕头市商务局备案，星辉材料以经审计的账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上，符合《发行注册管理办
法》的相关规定。
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
(一)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
3-3-2-14
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解
散公司。
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人登记状态为在营(开业)企
业。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发
行上市的主体资格。
二、发行人报告期内注销的分支机构
经核查汕头分公司的工商登记档案，汕头分公司的税务及工商注销证明，市
场监督管理部门出具的证明文件，登陆国家企业信用信息公示系统查询汕头分公
司的工商公示信息，并根据发行人出具的书面说明，汕头分公司系发行人报告期
内注销的分支机构，其注销前的基本情况如下：
(一)名称：星辉化学股份有限公司汕头分公司；
(二)统一社会信用代码：91440500MA4UKBU95Y；
(三)企业地址：汕头市珠池黄金围海湾大桥头；
(四)负责人：陈粤平；
(五)公司类型：分公司；
(六)经营期限：2015 年 12 月 4 日至 2056 年 6 月 22 日；
(七)经营范围：生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成
树脂、合成橡胶(天然橡胶除外)、纤维及其制品。
经核查并根据发行人出具的书面说明，因汕头分公司自设立以来未实际经
营，发行人决定将其注销。2019 年 12 月 6 日，国家税务总局汕头市龙湖区税务
局第一税务分局出具《清税证明》，核准汕头分公司税务注销；2019 年 12 月 11
日，汕头市市场监督管理局出具《核准注销登记通知书》，核准汕头分公司工商
注销。汕头分公司注销过程中不涉及资产、人员、债务处置等事项。
3-3-2-15
经本所律师登陆汕头分公司所在地主管政府部门网站查询，并根据发行人出
具的书面确认，汕头分公司存续期间不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的
情形。
三、发行人报告期内转让的参股公司
经核查福建方兴化工有限公司(以下简称“福建方兴”)的股东会决议，股权
转让协议及股权转让款收款凭证，并登陆国家企业信用信息公示系统查询福建方
兴的工商登记信息，截至本报告出具之日，发行人报告期内转让的参股公司的基
本信息如下：
(一)名称：福建方兴化工有限公司；
(二)统一社会信用代码：91350505669250749A；
(三)企业地址：泉州市泉港区陆岛路；
(四)法定代表人：李瑛；
(五)企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；
(六)注册资本：10,000.00 万元；
(七)营业期限：2007 年 11 月 20 日至 2027 年 11 月 19 日。
经核查，发行人和汕头市澄海区宏衍塑胶贸易有限公司于 2016 年 9 月订立
股权转让协议，发行人将其所持福建方兴 5%的股权以 670.00 万元的价格转让予
汕头市澄海区宏衍塑胶贸易有限公司。上述转让事项已经福建方兴股东会审议通
过，发行人已收到股权转让款项。截至本报告出具之日，上述股权转让尚未完成
工商变更登记手续。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，经
查阅发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的工商登记档案资
料，发行人历次验资报告及股东出资凭证，发行人现时有效的组织结构图，发行
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人关于各职能部门的介绍，发行人的公司治理制度，发行人三会资料，发行人财
产权利证书，发行人的企业信用报告，发行人报告期内的营业外支出明细，发行
人报告期内的诉讼、仲裁或行政处罚相关资料，本所律师与发行人业务部门负责
人的访谈纪要，华兴会所《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人行政主
管部门出具的合规证明文件，发行人的股东名册及实际控制人的身份证明文件，
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，陈灿希出具
的经公证转递的无犯罪记录声明书，登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券
交易所、深圳证券交易所及其他监管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国
庭审公开网、信用中国等网站查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的合法合规情况，并根据发行人及其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的说明、确认或承诺文件，本所律师认为发行人符合《证
券法》、《发行注册管理办法》和《股票上市规则》所要求的发行条件，现分述
如下：
一、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
1、发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、
总经理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董
事会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细
则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制
度规范前述组织机构的运作。具体详见本报告第十四节。
2、经核查，发行人的组织机构均按照《公司章程》和发行人其他内部制度
规范运作。
(二)发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的
规定。
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根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内持续盈利，2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 5,348.46
万元、4,904.99 万元、10,207.80 万元和 6,162.56 万元，扣除非经常性损益后
的净利润分别为 4,870.81 万元、4,365.24 万元、9,482.78 万元和 5,830.72 万
元。根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的总资产为
63,927.83 万元，总负债为 32,083.07 万元，不存在资不抵债的情形。此外，发
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情
形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
(三)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
根据华兴会所《审计报告》，华兴会所认为，发行人“财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星辉环材 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的财务状况以及 2017
年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量”。
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项的规定。
二、发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定
(一)经核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具体
详见本报告第二节。
(二)经核查，发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细
则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员
会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细
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则》等内控制度以规范组织机构的运行。发行人组织机构健全且运行良好，股东
大会、董事会、监事会以及董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员均能依法履行职责。具体详见本报告第十四节。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行
注册管理办法》第十条的规定。
三、发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
(一)根据华兴会所《审计报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人“会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
(二)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告。
(三)根据发行人出具的书面确认，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运
营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司
运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计
记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不
存在重大缺陷”。
(四)华兴会所注册会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”
基于上述核查情况，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注
册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条
第一款的规定。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
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效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
四、发行人符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第十二
条第(一)项的规定。详见本报告第五节“发行人的独立性”。
五、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条第(二)项的规定
(一)发行人报告期内主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销
售，没有发生重大不利变化。
(二)发行人管理团队稳定，董事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利
变化。具体详见本报告第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(三)发行人的控股股东为星辉控股，实际控制人为陈雁升、陈冬琼和陈创煌，
材料香港为实际控制人控制的发行人的股东。控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在质押、被查封或者冻结，也不
存在其他权属纠纷的情形。
(四)发行人最近两年的实际控制人均为陈雁升、陈冬琼和陈创煌，没有发生
变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。具体详见本报告第六节“发
起人和股东”。
本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发
生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》
第十二条第(二)项的规定。
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六、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条第(三)项的规定
(一)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，详见本报告
第十节“发行人的主要财产”。
(二)根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期末的资产负
债率为 50.19%，保持合理水平，不存在重大偿债风险。
(三)经核查并经发行人确认，发行人报告期末不存在重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项。
(四)根据发行人确认，发行人的经营环境不存在已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十
二条第(三)项的规定。
七、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
(一)发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售。
(二)发行人经核准的经营范围是“生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；
以上产品及合成树脂、合成橡胶(天然橡胶除外)、纤维及其制品；化工原料、各
类化学品添加剂(危险化学品除外)的批发及零售(不设店铺经营，危险品化工原
料等取得相关经营许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理后方可经
营)、进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额招标、出口许可证等专项管理的商品)；仓储服务(不含危险化学品)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
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(三)发行人已出具书面确认：“本公司在经依法核准的经营范围内开展生产
经营活动，公司的生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程的规定，符合国
家产业政策。”
(四)根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委
员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，发行人业务不属于国家限制
或淘汰的产业，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
八、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定
经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及
其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
九、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定
经核查并根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，上述人员
在报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
十、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市具备《股票上市规则》第 2.1.1
条所规定的其他条件，现分述如下：
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(一)发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定，详见本节第二部分至第九部分。
(二)发行人目前的股本总额为 14,528.4253 万元，本次发行后股本总额将不
低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
(三)发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票的
数量不超过 4,842.81 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%。
(四)发行人财务指标满足《股票上市规则》规定的标准，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
根据华兴会所《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润分别为 4,904.99 万元和 10,207.80 万元，扣除非经常性
损益后的净利润分别为 4,365.24 万元和 9,482.78 万元。发行人最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2
条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
第四节 发行人的设立
本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案资料以及商务部门备案资料，
各发起人订立的《星辉化学股份有限公司(筹)发起人协议》，有关发行人设立的
董事会、职工代表大会、发行人创立大会、发行人 2020 年第三次临时股东大会
的会议文件，有关发行人设立的审计报告、评估报告和验资报告，发行人股东企
业所得税缴纳凭证，发行人及其股东出具的书面说明、确认或承诺文件，核查情
况如下：
一、发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要
的手续
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(一)发行人变更为股份有限公司业经其董事会审议通过。
2017 年 2 月 24 日，星辉材料董事会会议审议通过了将星辉材料整体变更为
股份有限公司的相关决议，同意星辉材料以经审计的账面净资产值折股，整体变
更为股份有限公司。
(二)发行人的各发起人已经订立了有关发起设立发行人的协议，具体详见本
节第二部分。
(三)星辉材料变更为股份有限公司时已办理了审计、资产评估手续，具体详
见本节第三部分。
(四)星辉材料变更为股份有限公司时已办理验资手续，各发起人均已足额缴
纳认缴的股本，具体详见本节第三部分。
(五)发行人职工代表大会选举职工代表监事。
2017 年 3 月 3 日，发行人职工代表大会一致表决通过了选举汤秀珠为发行人
第一届监事会职工代表监事的决议。
(六)发行人创立大会已于 2017 年 3 月 3 日召开，具体详见本节第四部分。
(七)发行人的各发起人于 2017 年 3 月 3 日制定并签署了发行人《公司章程》。
(八)2017 年 3 月 6 日，汕头市工商局向发行人换发了《营业执照》(统一社
会信用代码：914405007894511074)，星辉材料变更为股份有限公司。
(九)2017 年 3 月 10 日，发行人在汕头市商务局完成外商投资企业变更备案
手续，取得汕头市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》(编号：粤汕头
外资备 201700035)。
(十)2020 年 4 月，发行人对 2017 年股份制改造重新进行了审计、资产评估
和验资。2020 年 5 月 18 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会对上述重新审计、
评估和验资的结果予以确认，具体详见本节第三部分。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
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二、发行人设立过程中，各发起人订立的《星辉化学股份有限公司(筹)发起
人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致
发行人设立行为存在潜在纠纷的情形
2017 年 2 月 24 日，星辉控股、材料香港共 2 名发起人订立了《星辉化学股
份有限公司(筹)发起人协议》，明确约定了发起人概况、股份有限公司名称与住
所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、发起人认购股份、发起
人的权利和义务、违约责任等条款。
发行人各发起人股东已经出具书面确认，发行人设立过程中不存在现实或潜
在纠纷。
本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
三、发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定
(一)审计
2017 年 2 月 21 日，正中珠江出具《广东星辉合成材料有限公司 2015 年 1 月
至 2016 年 10 月审计报告》(广会审字[2017]G17001130011 号)，对发行人 2015
年 12 月 31 日、2016 年 10 月 31 日的资产负债表，2015 年度、2016 年 1-10 月的
利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计。截至 2016
年 10 月 31 日，星辉材料经审计的净资产账面值为 150,689,805.95 元。
2020 年 4 月 30 日，华兴会所重新出具《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD—028
号)，截至 2016 年 10 月 31 日，星辉材料经审计的净资产账面值为 150,689,805.95
元。
(二)资产评估
2017 年 2 月 23 日，联信评估出具《广东星辉合成材料有限公司拟整体变更
设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》(联信(证)评报
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字[2017]第 A0023 号)，星辉材料的净资产在 2016 年 10 月 31 日的评估值为
40,365.03 万元。
2020 年 4 月 30 日，联信评估重新出具《星辉环保材料股份有限公司因整体
变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》
(联信(证)评报字[2020]第 A0262 号)，星辉材料股东全部权益在 2016 年 10 月 31
日的市场价值为 34,089.93 万元。
(三)验资
2017 年 3 月 3 日，正中珠江出具《星辉化学股份有限公司(筹)验资报告》(广
会验字[2017]G17001130055 号)，对发行人变更为股份有限公司时的出资缴纳情
况进行了审验。
2020 年 4 月 30 日，华兴会所重新出具《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD—010
号)，发起人以星辉材料经审计的截至 2016 年 10 月 31 日的净资产 150,689,805.95
元作为折股依据，折合 150,000,000 股，每股面值 1 元，专项储备为 603,918.24
元，扣除股本和专项储备后的净资产余额 85,887.71 元计入资本公积。
2020 年 5 月 18 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会对上述重新审计、评
估和验资的结果进行了确认。
本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。华兴会所、联信评估对发行人
股份制改造重新进行了审计、资产评估和验资。发行人股东大会对重新审计、评
估和验资结果进行了确认。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
2017 年 3 月 3 日，发行人召开创立大会，全体发起人均出席了会议。会议审
议通过了以下决议：
1、关于整体变更设立发行人的筹备工作报告；
2、关于整体变更设立发行人的筹建费用列支报告；
3-3-2-26
3、发起人以星辉材料经审计的净资产折合为股本；
4、制定发行人《公司章程》；
5、选举产生发行人第一届董事会组成人员；
6、选举应由股东大会选举产生的第一届监事会组成人员；
7、授权发行人董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续；
8、制定《股东大会议事规则》；
9、制定《董事会议事规则》；
10、制定《监事会议事规则》；
11、制定《独立董事议事规则》；
12、制定《董事、监事及高级管理人员自律守则》；
13、制定《对外担保管理制度》；
14、制定《对外投资管理制度》；
15、制定《关联交易管理制度》。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发起人股东已经足额缴纳发行人整体变更设立时的企业所得税
经核查，发行人整体变更设立时的发起人为星辉控股和材料香港。星辉控股
为居民企业，发行人整体变更设立时，星辉控股无需缴纳企业所得税。材料香港
为非居民企业，就发行人整体变更设立事项，发行人已经代为扣缴企业所得税
1,232,658.29 元并取得主管税务部门出具的税收完税证明。
第五节 发行人的独立性
一、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》和组织结构图，
发行人关于主营业务、生产流程的书面说明和各职能部门的介绍，发行人关联企
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业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料(对
于未提供前述资料或已提供的资料未显示关联企业的股权结构或出资情况及董
事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息
公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息)，取得了发行人控股股东、
实际控制人出具的书面承诺，核查情况如下：
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，发行人具
有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人具有独立完整的业务及面向市场自
主经营的能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品的
生产经营。经核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失
公平的关联交易。
二、发行人的资产独立完整
本所律师核查了发行人的验资报告、固定资产清单、主要财产的产权证书，
华兴会所《审计报告》，取得了发行人关于主要资产的书面说明，实地勘察了发
行人固定资产清单所列重要固定资产以及土地、厂房，核查情况如下：
(一)发行人设立及历次注册资本变动均已经会计师事务所审验，发行人的注
册资本足额到位。
(二)发行人拥有独立的财产，具体详见本报告第十节“发行人的主要财产”。
(三)经核查并根据华兴会所《审计报告》和发行人关于主要资产的书面说明，
发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发
行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占
用的情况；发行人主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
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本所律师认为，发行人资产独立完整，不存在股东及其他关联方占用发行人
的房产、土地使用权、商标权、专利、主要的生产经营设备的情形。
三、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师核查了发行人的组织结构图、生产流程图，发行人的员工名册和固
定资产清单，发行人关于各职能部门的介绍，发行人生产经营的主要内控制度文
件，查阅了发行人招股说明书，走访了发行人生产经营场所，核查情况如下：
发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人各部门的人员均为发
行人的职工，其生产机器设备全部为发行人单独所有，发行人根据市场的需求生
产产品，在业务经营的各个环节上均保持独立。
本所律师认为，发行人具有独立的供应、生产、销售系统。
四、发行人的人员独立
本所律师核查了发行人现时有效的《公司章程》，发行人选举和聘任现任董
事、监事、高级管理人员的会议文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员填
写的调查问卷，发行人财务人员名单及其简历，发行人关联企业的工商登记基本
信息或工商登记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示董事、监
事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系
统进一步查询该等关联企业的董事、监事及高级管理人员任职情况)，发行人员
工名册，发行人与员工签订的劳动合同样本，发行人报告期内工资发放表，员工
社会保险、住房公积金申报明细表和缴纳凭证，社会保险和住房公积金管理部门
出具的无违规证明，访谈了发行人人力资源部门负责人，核查情况如下：
(一)经核查并经发行人确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务或领薪。
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(二)经核查并经发行人确认，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中兼职的情形。
(三)经核查并经发行人确认，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行
人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定
选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位
或人士干预发行人人事任免的情形。
(四)经核查并经发行人确认，发行人拥有独立于股东单位及其他关联方的员
工。
本所律师认为，发行人的人员独立。
五、发行人的机构独立
本所律师核查了发行人的内控制度和组织结构图，发行人聘任高级管理人员
的会议文件，发行人关于各职能部门的介绍，并现场勘查了发行人的办公场所。
核查情况如下：
(一)发行人的股东大会、董事会、监事会的设置及职能，具体详见本报告第
十四节。
(二)发行人的其他机构
1、高级管理人员
发行人设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书由副总经
理兼任。高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期为三年。总经理对董事会
负责，行使《公司章程》赋予的职权。
2、发行人建立了健全的内部经营管理机构，发行人的组织结构如下图所示：
3-3-2-30
(三)经核查，发行人的生产经营场所和办公机构与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
(四)经核查并经发行人确认，发行人的机构设置由发行人根据《公司章程》
及其他规范性文件决定，不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干
预发行人机构设置的情形。
(五)经核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人
以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。
(六)发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存
在与控股股东及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
六、发行人的财务独立
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》，发行人财务管理制度，发
行人组织结构图，发行人设置审计委员会及选举产生审计委员的会议资料，发行
人的银行开户清单及银行账户流水，发行人报告期内的所得税纳税申报表及纳税
凭证，发行人关于对外担保的书面说明，核查情况如下：
3-3-2-31
(一)经核查，发行人设置了独立的财务部，设财务总监一名，配备了专职的
财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法
律、法规的要求，制定了相关内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
(二)发行人开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户。经核查并经
发行人确认，发行人不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
七、小结
综上，本所律师认为，发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体
系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人
的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全
的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。
第六节 发起人和股东
一、发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人和进行出资的资格
本所律师核查了发行人同意整体变更为股份有限公司的股东会决议，发起人
订立的《星辉化学股份有限公司(筹)发起人协议》，发行人整体变更设立的工商
登记档案资料，星辉控股的工商登记档案资料，香港卢王徐律师事务所出具的法
律意见书。在查验上述资料的基础上，本所律师还登陆国家企业信用信息公示系
统对发起人的工商信息进行网络查询，核查情况如下：
发行人 2017 年 3 月整体变更为股份有限公司时的发起人共 2 名，为星辉控
股和材料香港，其中星辉控股持股数额为 10,500 万股，持股比例为 70%；材料香
3-3-2-32
港持股数额为 4,500 万股，持股比例为 30%。发行人设立时，上述发起人的基本
情况如下：
(一)星辉控股
经核查，星辉控股成立于 2005 年 5 月 18 日，自成立以来依法有效存续。发
行人设立时，星辉控股持有汕头市澄海区工商局于 2015 年 7 月 1 日核发的《营
业执照》(注册号：440583000004943)，名称为“广东星辉投资有限公司”，住
所在汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区，法定代表人陈雁升，注册资本为
15,000 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“货物
进出口，技术进出口；对工业、商业进行投资(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)”，营业期限为长期。
发行人设立时，星辉控股的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 陈雁升 7,920.00 52.80%
2 陈创煌 7,030.00 46.87%
3 陈粤平 50.00 0.33%
合计 15,000.00 100.00%
(二)材料香港
经查阅香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，材料香港系根据香港法律
于 2012 年 12 月 27 日成立的香港公司，其已取得香港公司注册处颁发的编号为
1843556 的《公司注册书》，自成立以来依法有效存续。发行人设立时，材料香
港的注册地址为香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场 5 楼 1 室，董事为陈
冬琼，股本为港币 14,835.55 万元，由陈冬琼 100%持股。
本所律师认为，发行人设立时，其发起人均依法设立并有效存续，具有法律、
法规及规范性文件规定的担任发起人和进行出资的资格。发行人的发起人人数、
住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-33
二、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍
本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案，发起人订立的《星辉化学股
份有限公司(筹)发起人协议》，发行人设立相关的会议文件、审计报告、评估报
告和验资报告，核查情况如下：
发行人系由星辉材料以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起
人均以其所持星辉材料的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
三、经核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形
四、发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所有，
不存在法律障碍或风险
五、发行人目前的股东依法存续，并具有法律、法规和规范性文件规定进行
出资的资格
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，发行人的股东名册，非自然人
股东现时有效的营业执照和工商登记档案资料，自然人股东的身份证复印件，发
行人股东填写的调查问卷，香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书。在查验上
述资料的基础上，本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统对发行人和非自然
人股东的工商信息进行网络查询，核查情况如下：
发行人变更为股份有限公司后，历经增资、分立、减资、股权转让等变更事
项，详见本报告第七节第二部分。截至本报告出具之日，发行人的股东及其持股
情况如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
1 星辉控股 76,094,255 52.3761%
2 材料香港 37,281,674 25.6612%
3 黄俊辉 9,443,476 6.5000%
4 陈创煌 5,588,108 3.8463%
5 星智投资 4,429,791 3.0491%
6 陈雁升 4,148,907 2.8557%
7 星诚投资 3,048,612 2.0984%
8 刘薇薇 2,314,035 1.5928%
9 陈粤平 1,714,099 1.1798%
10 谢财喜 428,525 0.2950%
11 陈立新 342,820 0.2360%
12 刘湘涛 278,541 0.1917%
13 庄巧英 171,410 0.1180%
合计 145,284,253 100.0000%
发行人股东的基本信息如下：
(一)非自然人股东
1、星辉控股
星辉控股现持有汕头市澄海区工商局于 2017 年 3 月 13 日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：91440515775068537T)，公司名称变更为“广东星辉控股有
限公司”，其他基本信息未发生变更，详见本节第一部分。
2、材料香港
自发行人整体变更设立后，材料香港的基本信息未发生变化，详见本节第一
部分。
3、星智投资
星智投资成立于 2017 年 3 月 17 日，现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发
的《营业执照》(统一社会信用代码：91654004MA77BANXXE)，名称为“霍尔果斯
星智股权投资管理合伙企业(有限合伙)”，主要经营场所在新疆伊犁州霍尔果斯
市亚欧路商贸中心二楼 20441 号，执行事务合伙人为李谨铭，企业类型为有限合
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伙企业，经营范围为“接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及
已上市公司提供直接融资的相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)”，合伙期限至 2037 年 3 月 15 日。
截至本报告出具之日，星智投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例 合伙人类型
1 李谨铭 358.215 11.5509% 普通合伙人
2 陈朝阳 130.260 4.2003% 有限合伙人
3 周秀冲 130.260 4.2003% 有限合伙人
4 黄镇权 130.260 4.2003% 有限合伙人
5 林仰芳 130.260 4.2003% 有限合伙人
6 倪少龙 110.220 3.5541% 有限合伙人
7 谢盛发 110.220 3.5541% 有限合伙人
8 郑永龙 87.675 2.8271% 有限合伙人
9 黄建柱 87.675 2.8271% 有限合伙人
10 林弼唐 87.675 2.8271% 有限合伙人
11 蔡舜钿 87.675 2.8271% 有限合伙人
12 张怀远 87.675 2.8271% 有限合伙人
13 蓝少锋 65.130 2.1002% 有限合伙人
14 姚欣全 65.130 2.1002% 有限合伙人
15 李素琴 65.130 2.1002% 有限合伙人
16 温莉 65.130 2.1002% 有限合伙人
17 姚春晓 65.130 2.1002% 有限合伙人
18 黄彦鹏 65.130 2.1002% 有限合伙人
19 陈吉丰 65.130 2.1002% 有限合伙人
20 陈镜明 65.130 2.1002% 有限合伙人
21 黄丽虹 65.130 2.1002% 有限合伙人
22 吴培泽 65.130 2.1002% 有限合伙人
23 杨煜升 65.130 2.1002% 有限合伙人
24 蔡海波 65.130 2.1002% 有限合伙人
25 杨芸亮 65.130 2.1002% 有限合伙人
26 陈金涛 65.130 2.1002% 有限合伙人
3-3-2-36
序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例 合伙人类型
27 黄伟楷 65.130 2.1002% 有限合伙人
28 吴胜潮 65.130 2.1002% 有限合伙人
29 林文胜 65.130 2.1002% 有限合伙人
30 陈毅杰 65.130 2.1002% 有限合伙人
31 阮宏青 65.130 2.1002% 有限合伙人
32 陈寒絮 65.130 2.1002% 有限合伙人
33 李景军 65.130 2.1002% 有限合伙人
34 曹月英 65.130 2.1002% 有限合伙人
35 李晓玲 65.130 2.1002% 有限合伙人
36 陈传伟 65.130 2.1002% 有限合伙人
合计 3,101.190 100.0000% -
根据星智投资的说明并经本所律师核查，星智投资系发行人员工持股平台，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；该企业的普通合伙人李
谨铭为执行事务合伙人，未委托专业的基金管理人进行投资管理，星智投资不属
于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理相关登记
或备案手续。
4、星诚投资
星诚投资成立于 2017 年 3 月 17 日，现持有霍尔果斯市市场监督管理局核发
的《营业执照》(统一社会信用代码：91654004MA77BALB7C)，名称为“霍尔果斯
星诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)”，主要经营场所在新疆伊犁州霍尔果斯
市亚欧路商贸中心二楼 20896 号，执行事务合伙人为黄文胜，企业类型为有限合
伙企业，经营范围为“接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及
已上市公司提供直接融资的相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)”，合伙期限至 2037 年 3 月 16 日。
截至本报告出具之日，星诚投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例 合伙人类型
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序号 合伙人姓名 财产份额(万元) 出资比例 合伙人类型
1 陈利杰 501.00 23.4742% 有限合伙人
2 黄文胜 350.70 16.4319% 普通合伙人
3 林绮宁 300.60 14.0845% 有限合伙人
4 王伯廷 300.60 14.0845% 有限合伙人
5 周照煌 275.55 12.9108% 有限合伙人
6 杨小伦 250.50 11.7371% 有限合伙人
7 汤秀珠 155.31 7.2770% 有限合伙人
合计 2,134.26 100.0000% -
根据星诚投资的说明并经本所律师核查，星诚投资系发行人员工持股平台，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；该企业的普通合伙人黄
文胜为执行事务合伙人，未委托专业的基金管理人进行投资管理，星诚投资不属
于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理相关登记
或备案手续。
(二)自然人股东
发行人现有 9 名自然人股东，自然人股东的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 住址 身份证号码
1 黄俊辉 中国 广东省汕头市 440502196304******
2 陈雁升 中国 广东省汕头市 440521197011******
3 陈创煌 中国 广东省汕头市 440583199310******
4 刘薇薇 中国 重庆市九龙坡区 510202198101******
5 陈粤平 中国 广东省汕头市 440521196611******
6 谢财喜 中国 广东省汕头市 440521196707******
7 陈立新 中国 广东省汕头市 440106196609******
8 刘湘涛 中国 广东省东莞市 440583198804******
9 庄巧英 中国 广东省汕头市 440524196206******
经核查，上述自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，在中国境内有
住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格。
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本所律师认为，发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格；星辉控股、星诚投资、星
智投资和材料香港均依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的
担任股东和进行出资的资格。
六、发行人的实际控制人
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，发行人的股东名册，发行人最
近两年内历次股东大会、董事会会议文件，陈雁升、陈冬琼和陈创煌的身份证明
文件和填写的调查问卷，核查情况如下：
(一)发行人的实际控制人的认定
截至本报告出具之日，陈雁升直接持有发行人 4,148,907 股股份，占发行人
总股本的 2.8557%；陈创煌直接持有发行人 5,588,108 股股份，占发行人总股本
的 3.8463%；陈雁升和陈创煌通过星辉控股间接持有发行人 75,840,607 股股份，
占发行人总股本的 52.2015%；陈冬琼通过材料香港间接持有发行人 37,281,674
股股份，占发行人总股本的 25.6612%。陈雁升和陈冬琼系配偶关系，陈创煌系陈
雁升和陈冬琼的儿子。陈雁升、陈冬琼和陈创煌直接和间接持有发行人
122,859,296 股股份，占发行人总股本的 84.5648%，为发行人的共同实际控制人。
陈粤平系陈冬琼的兄长，为实际控制人的一致行动人。陈粤平直接和间接持
有发行人 1,967,747 股股份，占发行人总股本的 1.3544%。发行人实际控制人及
其一致行动人合计控制发行人 124,827,043 股股份，占发行人总股本的 85.9192%。
(二)发行人最近两年内控制权没有发生变更
最近两年内，陈雁升、陈冬琼和陈创煌通过直接持股和间接持股相结合的方
式控制发行人，合计持有和控制发行人的股份比例均超过 80%，发行人的控制权
未发生变更。
本所律师认为，陈雁升、陈冬琼和陈创煌系发行人的实际控制人，且发行人
的实际控制人最近两年内没有发生变更。
3-3-2-39
七、发行人实施股权激励的核查情况
本所律师核查了发行人、星诚投资和星智投资的工商档案资料；星诚投资和
星智投资向发行人增资的出资凭证；星诚投资和星智投资设立时各合伙人的出资
凭证；星诚投资和星智投资的合伙协议及其补充协议，财产份额转让协议及其补
充协议；激励对象和发行人、陈雁升订立的股权激励协议以及激励对象填写的调
查问卷等相关资料。
经核查，发行人于 2017 年 3 月以星诚投资和星智投资为持股平台实施股权
激励计划，具体情况如下：
(一)股权激励计划的基本内容
本次股权激励计划的激励对象包括发行人董事、监事、高级管理人员和其他
管理人员以及技术业务骨干。
发行人本次股权激励计划通过激励对象出资设立星诚投资和星智投资两个
持股平台，持股平台向发行人增资的方式实施。星诚投资为发行人董事、监事和
高级管理人员持股平台，星智投资为发行人其他管理人员以及业务技术骨干持股
平台。激励对象通过持有持股平台财产份额间接取得发行人股份，间接取得发行
人股份的价格为 5.8 元/股，总计 9,026,637 股。
2017 年 12 月，因发行人存续分立，激励对象总计持有发行人股份数量减少
至 7,478,403 股。
2019 年 12 月，因激励对象邓奕武离职，刘鑫计划离职，二人所持星智投资
财产份额转让予李谨铭。
2020 年 4 月，因激励对象李春光不再担任发行人董事职务，所持星诚投资财
产份额转让予黄文胜。
截至本报告出具之日，本次股权激励计划的激励对象共计 43 人。
(二)股权激励计划的决策程序和执行情况
经核查，发行人本次股权激励计划履行了如下决策程序和行政主管部门的审
批或备案手续：
3-3-2-40
1、2017 年 3 月 20 日，发行人召开股东大会，经全体股东一致同意，审议批
准注册资本由 15,000 万元增资至 18,656.896 万元，其中星智投资以 3,101.19
万元认缴新增注册资本 534.6879 万元，持股数额为 5,346,879 股；星诚投资以
2,134.26 万元认缴新增注册资本 367.9758 万元，持股数额为 3,679,758 股。
2017 年 3 月 29 日，汕头市工商局核准上述变更事项。
2017 年 5 月 5 日，汕头市商务局就发行人上述增资事宜出具了《外商投资企
业变更备案回执》(编号：粤汕头外资备 201700084)。
2、2017 年 11 月 10 日，发行人召开股东大会，经全体股东一致同意，审议
批准发行人以存续分立方式进行分立，发行人注册资本减少至 15,456.896 万元。
星智投资持股数额减少至 4,429,791 股，星诚投资持股数额减少至 3,048,612 股。
2017 年 12 月 26 日，汕头市工商局核准上述变更事项。
2017 年 12 月 27 日，汕头市商务局就发行人上述分立事宜出具了《外商投资
企业变更备案回执》(编号：粤汕头外资备 201700283)。
3、2019 年 12 月 2 日，经星智投资全体合伙人一致同意，刘鑫、邓奕武将其
财产份额转让给李谨铭。
2019 年 12 月 9 日，霍尔果斯市市场监督管理局核准上述变更事项。
4、2020 年 3 月 28 日，经星诚投资全体合伙人一致同意，李春光将其财产份
额转让给黄文胜。
2020 年 4 月 7 日，霍尔果斯市市场监督管理局核准上述变更事项。
(三)股权激励计划对发行人经营状况、财务状况、控制权变化的影响
发行人实施本次股权激励计划，有利于建立和健全长期激励和约束机制，完
善法人治理结构，充分调动管理层的积极性和创造性，同时吸引外部优秀人才，
提高发行人的可持续发展能力。
激励对象通过本次股权激励计划取得发行人股份的价格和同期其他外部投
资者取得发行人股份的价格相同，不涉及股份支付费用，本次股权激励计划对发
行人的财务状况不存在明显影响。
3-3-2-41
本次股权激励计划实施完毕后，激励对象通过星诚投资和星智投资持有发行
人股份比例较小，对发行人的控制权不产生影响。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷
本所律师核查了发行人设立时的工商登记档案，发行人的商务部门备案资
料，发起人订立的《星辉化学股份有限公司(筹)发起人协议》，发行人设立相关
的会议文件、审计报告、资产评估报告和验资报告，核查情况如下：
发行人系星辉控股和材料香港以发起设立方式由星辉材料整体变更设立的
股份有限公司，具体情况详见本报告第四节“发行人的设立”。
发行人变更设立时已办理验资手续，各发起人已足额缴纳认缴的股本。发行
人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 星辉控股 105,000,000 70.00%
2 材料香港 45,000,000 30.00%
合计 150,000,000 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷。
二、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，历次验资报告和股东出资凭
证，历次转让股权的转让协议、价款支付凭证，相关主体出具的书面确认文件，
发行人的商务部门备案资料，核查情况如下：
(一)发行人变更为股份有限公司前的历史沿革情况
1、2006 年 6 月，登记成立
3-3-2-42
(1)2006 年 5 月 17 日，韩国 SKN 制定了《爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司章
程》。
(2)2006 年 6 月 13 日，汕头市外经贸局作出《关于设立外资企业爱思开聚苯
树脂(汕头)有限公司的批复》(汕外经贸审[2006]71 号)，批准韩国 SKN 在汕头市
设立外资企业星辉材料。
(3)2006 年 6 月 19 日，汕头市人民政府向星辉材料颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
(4)2006 年 6 月 27 日，汕头市工商局向星辉材料核发《企业法人营业执照》
(注册号：企独粤汕总副字第 190732 号)，星辉材料获准登记成立，成立时名称
为“爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司”，住所在汕头市珠池黄金围海湾大桥头，
法定代表人 Lee Chul Hwan，注册资本为 1,300.00 万美元，实收资本为 0 美元，
企业类型为外商独资经营，经营范围为“聚苯生产、加工聚苯乙烯系列合成树脂
(筹备，在合法取得公司受让的场所及资产所有权或使用权之后方准经营)”，营
业期限自 2006 年 6 月 27 日至 2056 年 6 月 22 日。
(5)注册资本缴纳情况：
根据中和正信会计师事务所有限公司广东分所于 2006 年 11 月 17 日出具的
“中和正信验字(2006)第 7-016 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 15 日止，
星辉材料已收到韩国 SKN 以货币形式缴纳的第 1 期出资额，合计 200.00 万美元，
占注册资本的 15.38%。
根据中和正信会计师事务所有限公司广东分所于 2006 年 11 月 22 日出具的
“中和正信验字(2006)第 7-017 号”《验资报告》，截至 2006 年 11 月 21 日止，
星辉材料已收到韩国 SKN 以货币形式缴纳的第 2 期出资额，合计 1,100.00 万美
元。至此，星辉材料累计收到韩国 SKN 缴纳的注册资本 1,300.00 万美元，申请
设立登记的注册资本已全部缴足。
2020 年 9 月 28 日，华兴会所针对上述出资情况出具《关于对星辉环保材料
股份有限公司 2006 年和 2012 年验资报告的复核意见》(华兴所(2020)审核字 GD
—330 号)，复核并确认上述注册资本已全部到位。
3-3-2-43
2、2012 年 5 月，第一次股东转让股权
(1)2011 年 12 月 21 日，星辉材料召开董事会会议，一致同意韩国 SKN 向星
辉娱乐转让其所持有的星辉材料 67.375%股权。
(2)2011 年 12 月 30 日，星辉娱乐与韩国 SKN 订立《关于爱思开实业(汕头)
聚苯树脂有限公司的股权转让合同》，约定以联信评估出具的资产评估报告(评
估基准日为 2011 年 11 月 30 日)确定的评估值为依据，上述股权转让的价格为
2.156 亿元。
(3)2011 年 12 月 30 日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开实业(汕头)聚苯
树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2011〕171 号)，同
意上述股权转让事宜。
(4)2011 年 12 月 31 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
(5)2012 年 4 月 20 日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公
司重大资产重组方案的批复》(证监许可〔2012〕535 号)，核准星辉娱乐收购星
辉材料股权事宜。
(6)2012 年 5 月 29 日，汕头市工商局向星辉材料换发《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，星辉材料的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例
1 星辉娱乐 875.875 67.375%
2 韩国 SKN 424.125 32.625%
合计 1,300.000 100.000%
3、2012 年 12 月，增加公司注册资本
(1)2012 年 10 月 10 日，星辉材料召开董事会会议，一致同意公司注册资本
由 1,300 万美元增至 1,413.75 万美元，新增的 113.75 万美元由星辉娱乐出资认
缴。
3-3-2-44
(2)2012 年 10 月 23 日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开实业(汕头)聚苯
树脂有限公司增加注册资本的批复》(汕外经贸资字〔2012〕117 号)，批准上述
增资事项。
(3)2012 年 11 月 24 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
(4)2012 年 12 月 4 日，汕头市工商局向星辉材料换发《企业法人营业执照》，
星辉材料注册资本变更为 1,413.75 万美元。
(5)新增注册资本缴纳情况：
根据信永中和会计师事务所有限责任公司广州分所于 2012 年 11 月 21 日出
具的《验资报告》(XYZH/2012GZA2015)，截至 2012 年 11 月 21 日，星辉材料已
收到星辉娱乐缴纳的投资款 2,300 万元，其中 113.75 万美元为注册资本(实收资
本)，其余 15,828,403.75 元计入资本公积。2020 年 9 月 28 日，华兴会所针对上
述出资情况出具《关于对星辉环保材料股份有限公司 2006 年和 2012 年验资报告
的复核意见》(华兴所(2020)审核字 GD—330 号)，复核并确认上述注册资本已全
部到位。
本次增资后，星辉材料的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例
1 星辉娱乐 989.625 70.00%
2 韩国 SKN 424.125 30.00%
合计 1,413.750 100.00%
4、2014 年 3 月，第二次股东转让股权
(1)2014 年 2 月 11 日，材料香港和韩国 SKN 订立《股权转让协议》，约定韩
国 SKN 将其所持星辉材料 30%的股权以 10,440 万元转让予材料香港。
(2)2014 年 2 月 12 日，星辉材料召开董事会会议，一致同意上述股权转让事
宜。
3-3-2-45
(3)2014 年 2 月 25 日，汕头市外经贸局作出《关于广东星辉合成材料有限公
司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2014〕15 号)，批准上述股权转
让事宜。
(4)2014 年 2 月 25 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
(5)2014 年 3 月 11 日，汕头市工商局向星辉材料换发《营业执照》。
此次股权转让后，星辉材料的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例
1 星辉娱乐 989.625 70.00%
2 材料香港 424.125 30.00%
合计 1,413.750 100.00%
5、2015 年 1 月，第三次股东转让股权
(1)2014 年 11 月 26 日，星辉材料召开董事会会议，一致同意星辉娱乐将其
所持星辉材料 70%的股权以 29,195.86 万元的价格转让予星辉控股。
(2)2014 年 12 月 3 日，星辉娱乐和星辉控股订立《股权转让合同》，约定星
辉娱乐将其所持星辉材料 70%的股权转让予星辉控股，并以联信评估出具的资产
评估报告(评估基准日为 2014 年 9 月 30 日)为依据，约定星辉材料 70%股权的评
估值为 26,892.24 万元。同时，根据陈雁升和星辉娱乐于 2011 年 12 月 30 日订
立的《盈利预测补偿协议》，考虑盈利预测补偿的影响，星辉材料 70%股权的转
让价格为 29,195.86 万元。
(3)2014 年 12 月 24 日，汕头市外经贸局作出《关于广东星辉合成材料有限
公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2014〕102 号)，批准上述股
权转让事宜。
(4)2014 年 12 月 26 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
(5)2015 年 1 月 20 日，汕头市工商局向星辉材料换发《营业执照》。
此次股权转让后，星辉材料的股权结构变更为：
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序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例
1 星辉控股 989.625 70.00%
2 材料香港 424.125 30.00%
合计 1,413.750 100.00%
(二)2017 年 3 月变更设立股份有限公司时的股本情况
2017 年 3 月 3 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过，并经变
更公司登记，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“星辉化学
股份有限公司”，注册资本变更为 15,000 万元，具体详见本报告第四节第一部
分。
(三)发行人变更为股份有限公司后的历史沿革情况
1、2017 年 3 月，增资并引入新股东
(1)2017 年 3 月 20 日，发行人召开股东大会，审议批准公司注册资本由 15,000
万元增资至 18,656.896 万元，新增注册资本由杨仕宇、星智投资、陈雁升、陈
创煌、星诚投资、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英
等 12 名股东溢价认缴。具体认购情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 认缴新增注册资本额(万元)
1 杨仕宇 5,300.00 913.7931
2 星智投资 3,101.19 534.6879
3 陈雁升 2,904.55 500.7844
4 陈创煌 2,895.00 499.1379
5 星诚投资 2,134.26 367.9758
6 刘薇薇 1,620.00 279.3103
7 陈粤平 1,200.00 206.8965
8 郑泽峰 1,200.00 206.8965
9 谢财喜 300.00 51.7241
10 陈立新 240.00 41.3793
11 刘湘涛 195.00 33.6206
12 庄巧英 120.00 20.6896
合计 21,210.00 3,656.8960
(2)2017 年 3 月 29 日，汕头市工商局向发行人换发《营业执照》。
3-3-2-47
(3)2017 年 5 月 5 日，汕头市商务局就发行人上述增资事宜出具了《外商投
资企业变更备案回执》(编号：粤汕头外资备 201700084)。
(4)新增注册资本缴纳情况：
根据华兴会所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字
GD—011 号)，截至 2017 年 3 月 28 日，发行人已收到全体股东缴纳的投资款 21,210
万元，其中 3,656.896 万元为注册资本(实收资本)，其余 17,553.104 万元计入
资本公积。
本次增资后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数额(股) 持股比例
1 星辉控股 105,000,000 56.2795%
2 材料香港 45,000,000 24.1198%
3 杨仕宇 9,137,931 4.8979%
4 星智投资 5,346,879 2.8659%
5 陈雁升 5,007,844 2.6842%
6 陈创煌 4,991,379 2.6754%
7 星诚投资 3,679,758 1.9723%
8 刘薇薇 2,793,103 1.4971%
9 陈粤平 2,068,965 1.1090%
10 郑泽峰 2,068,965 1.1090%
11 谢财喜 517,241 0.2772%
12 陈立新 413,793 0.2218%
13 刘湘涛 336,206 0.1802%
14 庄巧英 206,896 0.1109%
合计 186,568,960 100.0000%
2、2017 年 12 月，存续分立
(1)2017 年 11 月 10 日，发行人召开股东大会，审议批准以存续分立方式进
行分立(以下简称“本次分立”)，其中发行人为分立完成后的存续公司，星辉投
资为分立完成后的新设公司。本次分立前，发行人的注册资本为 18,656.896 万
元，实收资本为 18,656.896 万元。本次分立完成后，发行人的注册资本为
3-3-2-48
15,456.896 万元，实收资本为 15,456.896 万元，星辉投资的注册资本为 3,200
万元，实收资本为 3,200 万元，且发行人和星辉投资的股东及其持股比例均相同。
(2)2017 年 11 月 10 日，发行人与星辉控股、材料香港、星智投资、星诚投
资以及陈雁生、杨仕宇等 10 名自然人签署了《星辉化学股份有限公司分立协议》，
约定财产分割方案、债务承担等相关事项。
(3)2017 年 11 月 10 日 ， 正 中 珠 江 出 具 《 审 计 报 告 》 ( 广 会 审 字
[2017]G17001130135 号)，以 2017 年 9 月 30 日为审计基准日，对发行人财务报
表进行审计。2020 年 4 月 30 日，华兴会所出具《审计报告》(华兴所(2020)审字
GD—029 号)，以 2017 年 9 月 30 日为审计基准日，对发行人财务报表进行重新审
计，发行人 2020 年第三次临时股东大会对审计结果予以确认。
(4)针对上述分立事宜，发行人已经编制资产负债表和财产清单，于 2017 年
11 月 10 日、11 月 22 日及 11 月 30 日先后三次在《南方日报》上刊登了分立公
告，并已书面通知债权人。
(5)2017 年 12 月 26 日，汕头市工商局向发行人换发《营业执照》。
(6)2017 年 12 月 27 日，汕头市商务局针对发行人上述分立事宜出具了《外
商投资企业变更备案回执》(编号：粤汕头外资备 201700283)。
(7)本次分立验资情况：
根据华兴会所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字
GD—012 号)，截至 2017 年 12 月 18 日，发行人分立分割出资产 52,843,432.73
元，所有者权益 52,843,432.73 元。发行人分立分割出的上述资产、所有者权益
注入到新设公司星辉投资。发行人在本次分立完成之后的实收资本为
154,568,960.00 元，比分立完成之前减少实收资本 32,000,000.00 元。
本次分立完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数额(股) 持股比例
1 星辉控股 86,990,573 56.2795%
2 材料香港 37,281,674 24.1198%
3 杨仕宇 7,570,608 4.8979%
4 星智投资 4,429,791 2.8659%
3-3-2-49
5 陈雁升 4,148,907 2.6842%
6 陈创煌 4,135,266 2.6754%
7 星诚投资 3,048,612 1.9723%
8 刘薇薇 2,314,035 1.4971%
9 陈粤平 1,714,099 1.1090%
10 郑泽峰 1,714,099 1.1090%
11 谢财喜 428,525 0.2770%
12 陈立新 342,820 0.2218%
13 刘湘涛 278,541 0.1802%
14 庄巧英 171,410 0.1109%
合计 154,568,960 100.0000%
3、2018 年 4 月，定向回购及注销股份
(1)2018 年 3 月 8 日，发行人召开股东大会，审议批准发行人以 5.8 元/股的
价格定向回购及注销郑泽峰、杨仕宇持有的股份，共计 9,284,707 股。本次回购
实施之后，发行人总股本由 154,568,960 股变更为 145,284,253 股；发行人注册
资本由 154,568,960.00 元变更为 145,284,253.00 元。
(2)针对上述回购注销及减少公司注册资本事宜，发行人已经编制资产负债
表和财产清单，于 2018 年 3 月 10 日、3 月 20 日及 3 月 30 日先后三次在《南方
日报》上刊登了减资公告，并已书面通知债权人。
(3)2018 年 4 月 28 日，汕头市工商局向发行人换发《营业执照》。
(4)2018 年 5 月 2 日，汕头市商务局针对上述回购注销及减少公司注册资本
事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》(编号：粤汕头外资备 201800081)。
(5)本次减资验资情况：
根据华兴会所于 2020 年 5 月 6 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)验字 GD
—013 号)，截至 2018 年 4 月 25 日，发行人已减少实收资本(股本)9,284,707.00
元。其中，杨仕宇减少出资 7,570,608.00 元；郑泽峰减少出资 1,714,099.00 元。
本次回购及注销后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数额(股) 持股比例
1 星辉控股 86,990,573 59.8761%
3-3-2-50
2 材料香港 37,281,674 25.6612%
3 星智投资 4,429,791 3.0491%
4 陈雁升 4,148,907 2.8557%
5 陈创煌 4,135,266 2.8463%
6 星诚投资 3,048,612 2.0984%
7 刘薇薇 2,314,035 1.5928%
8 陈粤平 1,714,099 1.1798%
9 谢财喜 428,525 0.2949%
10 陈立新 342,820 0.2360%
11 刘湘涛 278,541 0.1917%
12 庄巧英 171,410 0.1180%
合计 145,284,253 100.0000%
4、2019 年 4 月，第四次股东转让股权
(1)2019 年 4 月 29 日，星辉控股与黄俊辉签订《关于星辉化学股份有限公司
之股份转让协议》。经双方协商一致，黄俊辉以 62,421,376.36 元的价格受让星
辉控股持有的发行人 9,443,476 股股份，占发行人总股本的 6.50%。
(2)2019 年 4 月 29 日，星辉控股与李长在签订《关于星辉化学股份有限公司
之股份转让协议》。经双方协商一致，李长在以 9,603,285.62 元的价格受让星
辉控股持有的发行人 1,452,842 股股份，占发行人总股本的 1.00%。
(3)2019 年 5 月 9 日，汕头经济特区保税区经济发展局针对发行人上述股权
转让事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》(编号：汕保外资〔2019〕2 号
201900001)。
此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数额(股) 持股比例
1 星辉控股 76,094,255 52.3761%
2 材料香港 37,281,674 25.6612%
3 黄俊辉 9,443,476 6.5000%
4 星智投资 4,429,791 3.0491%
5 陈雁升 4,148,907 2.8557%
6 陈创煌 4,135,266 2.8463%
3-3-2-51
7 星诚投资 3,048,612 2.0984%
8 刘薇薇 2,314,035 1.5928%
9 陈粤平 1,714,099 1.1798%
10 李长在 1,452,842 1.0000%
11 谢财喜 428,525 0.2949%
12 陈立新 342,820 0.2360%
13 刘湘涛 278,541 0.1917%
14 庄巧英 171,410 0.1180%
合计 145,284,253 100.0000%
5、2020 年 6 月，第五次股东转让股权
2020 年 6 月 22 日，李长在与陈创煌签订《关于星辉环保材料股份有限公司
之股份转让协议》。经双方协商一致，陈创煌以 10,263,614.29 元的价格受让李
长在持有的发行人 1,452,842 股股份，占发行人总股本的 1.00%。
此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数额(股) 持股比例
1 星辉控股 76,094,255 52.3761%
2 材料香港 37,281,674 25.6612%
3 黄俊辉 9,443,476 6.5000%
4 星智投资 4,429,791 3.0491%
5 陈创煌 5,588,108 3.8463%
6 陈雁升 4,148,907 2.8557%
7 星诚投资 3,048,612 2.0984%
8 刘薇薇 2,314,035 1.5928%
9 陈粤平 1,714,099 1.1798%
10 谢财喜 428,525 0.2949%
11 陈立新 342,820 0.2360%
12 刘湘涛 278,541 0.1917%
13 庄巧英 171,410 0.1180%
合计 145,284,253 100.0000%
(三)本所律师认为：
3-3-2-52
发行人历次股权变动履行了相关的法定程序，是合法、合规、真实、有效的。
三、发行人资产来源于上市公司的相关事项核查
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，星辉娱乐转让发行人股权涉及
的相关公告文件，发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其填写的调查问卷。
核查情况如下：
(一)取得上市公司资产的具体情况及其合法合规性
星辉娱乐系股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司。2012 年 5 月
至 2014 年 3 月，星辉娱乐通过受让股权和增资的方式取得发行人 70%股权，并通
过全资子公司材料香港取得发行人 30%股权，直接和间接持有发行人 100%股权。
具体详见本节第二部分相关内容。
2015 年 2 月，星辉娱乐将其所持发行人 70%股权和材料香港 100%股权转让予
星辉控股，星辉娱乐不再直接或间接持有发行人任何股权，星辉控股直接和间接
持有发行人 100%股权。具体如下：
1、发行人资产从星辉娱乐整体剥离的背景
经查阅星辉娱乐披露的公告文件，因星辉娱乐的发展战略从线下车模及婴童
用品生产业务向线上游戏等业务拓展，致力于打造 IP 全版权互动娱乐平台，发
行人业务与星辉娱乐战略目标存在差异，为厘清战略定位，并回笼资金进行文化
产业整合布局，星辉娱乐决定调整业务结构，整体剥离发行人资产。
2、相关决策和审批程序
(1)针对本次交易，发行人已经依法履行董事会审议、商务主管部门审批和
市场监督管理部门核准等决策和审批程序，具体详见本节第二部分相关内容。
(2)针对本次交易，星辉娱乐已经依法履行内部决策程序，本次交易不涉及
证券监管部门审批程序，具体如下：
2014 年 12 月 3 日，星辉娱乐召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将其持有的发行
3-3-2-53
人 70%股权及材料香港 100%股权转让予星辉控股。关联董事陈雁升回避表决,独
立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同日，星辉娱乐召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资
产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联监事陈粤平回避表决。
2014 年 12 月 26 日，星辉娱乐召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东陈雁
升和陈冬琼回避表决。
(3)星辉控股已于 2014 年 11 月 28 日召开股东会，审议通过向星辉娱乐购买
发行人 70%股权和材料香港 100%股权的事项。
3、上市公司信息披露情况
经核查，星辉娱乐转让发行人股权已经依法履行信息披露义务，具体如下：
因筹划重大事项，星辉娱乐股票自 2014 年 8 月 18 日起停牌。2014 年 8 月
19 日，星辉娱乐董事会发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。在股票停牌期
间，星辉娱乐按照相关规定按时发布了重组事项进展公告。
2014 年 11 月 6 日，星辉娱乐发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
确定筹划重大资产重组事宜。在股票停牌期间，星辉娱乐按照相关规定按时发布
了重大资产重组事项进展公告。
2014 年 12 月 5 日，星辉娱乐按照相关规定公告了董事会和监事会会议决议、
独立董事意见、重组报告书、中介机构意见等相关文件。
2014 年 12 月 11 日，星辉娱乐根据深圳证券交易所监管意见完善并公告了重
组报告书和独立财务顾问报告的修订稿。
2015 年 2 月 10 日，星辉娱乐发布了重组实施情况报告书、中介机构意见等
相关文件。
综上所述，星辉娱乐整体剥离发行人资产具有合理背景原因，相关主体已经
履行决策程序和审批程序，星辉娱乐已经履行信息披露义务，符合相关法律法规
的要求。
3-3-2-54
(二)关联任职情况
经核查，因发行人和星辉娱乐属于同一实际控制人控制的企业，发行人现任
董事、监事和高级管理人员中，陈雁升、陈粤平、陈利杰、黄文胜在星辉娱乐有
任职经历，具体情况如下：
在星辉娱乐和发行人均有任职经历
姓名 在星辉娱乐任职经历
的原因
2000 年 5 月创办星辉娱乐前身，担任
执行董事、经理职务。
星辉娱乐和发行人均系陈雁升控制
陈雁升 2008 年 5 月至今，担任星辉娱乐董事
的企业，因此同时在两家企业任职。
长职务，其中 2008 年 5 月至 2017 年 4
月，兼任星辉娱乐总经理职务。
陈粤平系陈雁升配偶的哥哥，因此在
2011 年 5 月至 2017 年 5 月，担任星辉
陈粤平 陈雁升控制的星辉娱乐和发行人均
娱乐监事会主席。
有任职经历。
陈利杰自 2011 年 1 月至今担任发行
人总经理。因星辉娱乐自 2012 年 5
2012 年 12 月至 2014 年 5 月，担任星 月成为发行人控股股东，因此聘任陈
陈利杰
辉娱乐副总经理。 利杰为星辉娱乐副总经理，2014 年 5
月，因星辉娱乐换届选举，陈利杰不
再担任星辉娱乐副总经理职务。
2009 年 3 月至 2011 年 11 月，先后在
星辉娱乐业务部、证券部及法务部工 黄文胜在证券事务方面具有丰富的
作。 工作经验，根据其个人工作意愿，结
黄文胜 2011 年 11 月至 2019 年 8 月，担任星 合发行人本次发行上市需要，黄文胜
辉娱乐证券事务代表；其中 2018 年 11 辞去星辉娱乐职务后被发行人聘任
月至 2019 年 8 月兼任星辉娱乐监事职 为副总经理兼董事会秘书。
务。
除上述人员外，经核查发行人董事、监事及高级管理人员提供的简历和填写
的调查问卷，发行人其他现任董事、监事及高级管理人员不存在在星辉娱乐任职
的经历。因星辉娱乐剥离发行人资产后，和发行人之间的业务保持相互独立，不
存在同业竞争问题，因此上述人员在发行人担任董事或高级管理人员职务不存在
违反竞业禁止义务的情形。上述人员在星辉娱乐和发行人均有任职经历具有合理
3-3-2-55
原因，相关任职经历符合《公司法》等法律法规的相关规定，不存在违反勤勉义
务和忠实义务的情形。
(三)上市公司及其中小投资者利益保护
经核查，星辉娱乐整体剥离发行人资产采取了以下措施保障星辉娱乐及其他
股东的合法利益：
1、星辉娱乐整体剥离发行人资产依法履行了董事会、监事会和股东大会审
议程序，关联董事、关联监事和关联股东在审议相关事项时均已依法回避表决，
决策程序合法、有效。
2、星辉娱乐整体剥离发行人资产依法履行了信息披露义务，维护了中小投
资者的知情权。
3、星辉娱乐整体剥离发行人资产，已经聘请符合相关资质要求的审计机构
正中珠江对发行人和材料香港的财务数据进行审计，聘请符合相关资质要求的资
产评估机构联信评估对发行人和材料香港全部权益价值进行评估，星辉娱乐整体
剥离发行人资产的交易价格不低于资产评估价值，作价公允。
综上所述，星辉娱乐及其董事、监事、高级管理人员在整体剥离发行人资产
时不存在损害星辉娱乐及其中小投资者利益的情形。
(四)来源于上市公司资产的重要性分析
星辉娱乐剥离发行人资产前，直接和间接持有发行人 100%股权。因此发行人
资产整体来源于上市公司。因星辉娱乐剥离发行人资产已经依法履行决策程序、
审批程序和信息披露义务，交易价格公允，不存在损害星辉娱乐及其中小投资者
利益的情形。本所律师认为，发行人资产整体来源于上市公司不构成本次发行上
市的法律障碍。
四、发行人的股东所持股份均未设置质押
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，发行人股东填写的调查问卷，
发行人股东出具的确认函，登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人股东所持
3-3-2-56
发行人股份的质押情况。
本所律师核查后确认，截至本报告出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人持
有的经营许可证照，访谈发行人各业务部门负责人。同时，本所律师现场勘查了
发行人的生产场所，了解其业务流程。针对发行人报告期内因厂区搬迁原因引致
的资质瑕疵问题，本所律师核查了政府部门同意发行人延期搬迁的审批文件、发
行人旧厂区所在片区的规划资料。核查情况如下：
根据汕头市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：
914405007894511074)和《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统查询，发行人经核准的经营范围为：“生产、加工、经营聚苯乙烯系列合
成树脂；以上产品及合成树脂、合成橡胶(天然橡胶除外)、纤维及其制品；化工
原料、各类化学品添加剂(危险化学品除外)的批发及零售(不设店铺经营，危险
品化工原料等取得相关许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理后方
可经营)、进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出
口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)；仓储服务(不含危险化学品)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售。截至本报
告出具之日，发行人已取得的现时有效的经营许可情况如下：
序号 证书名称 证书/备案编号 许可范围 有效期至 发证机关
对外贸易
汕头市商务
1 经营者备 03609875 - -
局
案登记表
3-3-2-57
海关进出 海关编码：
中华人民共
口货物收 4405430089
2 - 长期 和国汕头海
发货人备 检验检疫备案号：
关
案回执 4405600740
广东省危险
化学品登记
危险化学 注册办公室、
3 440520002 苯乙烯[稳定的] 2023.06.30
品登记证 应急管理部
化学品登记
中心
危险化学
汕应危化使字 汕头市应急
4 品安全使 危险化学品使用 2023.03.29
[2020]001 号 管理局
用许可证
危险化学 年产 30 万吨聚苯
汕头保税区
品重大危 BA 粤 新材料生产项目
5 2023.02.20 安全生产监
险源备案 440501(2020)B001 (一期工程)原料
督管理局
登记表 罐区
危险化学 年产 30 万吨聚苯
汕头保税区
品重大危 BA 粤 新材料生产项目
6 2023.02.20 安全生产监
险源备案 440501(2020)B002 (一期工程)聚苯
督管理局
登记表 乙烯生产装置
经核查，发行人目前正在使用的特种设备为 22 台，均已取得主管部门核发
的《特种设备使用登记证》，具体情况如下：
序号 设备类别 使用证编号 登记机关 发证日期
汕头市市场监督管理局
1 有机热载体锅炉 锅 32 粤 D00003(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
2 有机热载体锅炉 锅 32 粤 D00004(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
3 工业管道 管 GC 粤 D0013(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
4 固定式压力容器 容 17 粤 D00001(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
5 固定式压力容器 容 17 粤 D00002(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
6 固定式压力容器 容 17 粤 D00003(19) 2020.07.20
保税区分局
3-3-2-58
汕头市市场监督管理局
7 固定式压力容器 容 17 粤 D00004(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
8 固定式压力容器 容 17 粤 D00005(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
9 固定式压力容器 容 17 粤 D00006(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
10 固定式压力容器 容 17 粤 D00007(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
11 固定式压力容器 容 17 粤 D00008(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
12 固定式压力容器 容 17 粤 D00009(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
13 固定式压力容器 容 17 粤 D00010(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
14 固定式压力容器 容 17 粤 D00011(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
15 固定式压力容器 容 17 粤 D00012(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
16 固定式压力容器 容 17 粤 D00013(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
17 固定式压力容器 容 17 粤 D00014(19) 2020.07.20
保税区分局
汕头市市场监督管理局
18 乘客电梯 梯 11 粤 D00021(19) 2020.09.07
保税区分局
汕头市市场监督管理局
19 载货电梯 梯 21 粤 D00025(19) 2020.09.07
保税区分局
汕头市市场监督管理局
20 载货电梯 梯 21 粤 D00028(19) 2020.09.07
保税区分局
汕头市市场监督管理局
21 载货电梯 梯 21 粤 D00026(19) 2020.09.07
保税区分局
汕头市市场监督管理局
22 载货电梯 梯 21 粤 D00027(19) 2020.09.07
保税区分局
截至本报告出具之日，发行人已经取得生产经营活动所需业务资质。
经核查并根据发行人出具的书面说明，发行人旧厂区所在黄厝围片区的总体
规划发生调整，旧厂区面临搬迁，因搬迁选址和新厂区建设需要时间，2017 年 1
3-3-2-59
月至 2019 年 9 月，发行人经当地政府批准，继续在黄厝围旧厂区生产经营，至
2019 年 9 月底搬迁至新厂区。在此期间内，发行人未发生生产安全事故，不存在
因违反安全生产相关规定被主管部门予以行政处罚的情形。但是发行人受搬迁影
响，无法正常办理危险化学品安全使用许可证和危险化学品重大危险源备案登记
表，此外，2017 年 1 月至 6 月，发行人也未能取得危险化学品登记证。
2020 年 5 月 13 日，汕头保税区管理委员会出具《关于星辉环保材料股份有
限公司生产经营相关事项的说明》，确认“星辉环材的厂区原位于黄厝围片区，
后因黄厝围片区总体规划调整，星辉环材黄厝围厂区需整体搬迁。因搬迁选址和
新厂区建设需要时间，经星辉环材事先请示，汕头市人民政府在征求包括本管理
委员会在内的相关主管部门意见后批准星辉环材在原黄厝围厂区延期经营至
2019 年 9 月 30 日停产搬迁。星辉环材于 2019 年 9 月底关停原黄厝围厂区并搬迁
至保税区。经查，星辉环材自 2017 年 1 月至今均能认真执行国家和地方有关安
全生产的法律法规的规定，本管理委员会未发现该公司有违反安全生产方面法律
法规的记录，也未接到该公司发生生产安全事故的报告。”
2020 年 8 月 21 日，汕头市应急管理局出具书面文件，确认未发现发行人报
告期内因违反安全生产法律法规被主管部门予以行政处罚的记录。
2020 年 4 月 10 日和 2020 年 7 月 16 日，汕头保税区安全生产监督管理局分
别出具书面文件，确认发行人在报告期内能认真执行国家和地方有关安全生产的
法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关规定被予以行政处罚
的情形。
此外，就发行人在报告期内存在的上述法律瑕疵，发行人控股股东、实际控
制人已经作出承诺：“若发行人因报告期内未取得危险化学品安全使用许可证、
危险化学品登记证和危险化学品重大危险源备案登记表进行生产经营活动而遭
受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或仲裁，控股股东星辉控股将承担
发行人因此所遭受的一切直接或间接的损失。实际控制人对此承担连带责任。”
综上所述，发行人报告期内存在未能完全按照法律、法规和规范性文件的要
求完备生产经营资质的情形。鉴于相关法律瑕疵发生在发行人厂区搬迁的筹备和
3-3-2-60
实施阶段，且与特定政策原因有关，发行人在此期间的生产经营活动已经政府批
准，且不存在因此受到主管部门行政处罚的情形，发行人控股股东和实际控制人
承诺将承担上述瑕疵可能给发行人造成的损失。因此，本所律师认为，发行人报
告期内存在的上述法律瑕疵不构成本次发行上市的实质障碍。
本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人的经营范围已获得公司登记机
关核准登记，发行人的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件
规定的情形。发行人报告期内存在的业务资质瑕疵不构成本次发行上市的实质障
碍。
二、发行人未在中国大陆以外从事经营活动
经查阅发行人招股说明书、华兴会所《审计报告》和发行人出具的书面确认，
截至本报告出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公司，发行人没有
在中国大陆以外从事经营活动。
三、发行人的主营业务报告期内未发生重大变化
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，华兴会所
《审计报告》，发行人的工商登记档案资料和发行人历次章程修正案。经核查，
发行人报告期内的主营业务均为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，未
发生重大变化。
四、发行人的主营业务突出
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，华兴会所
《审计报告》。根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的业务收入情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-3-2-61
主营业
55,602.64 100.00% 120,083.75 98.87% 137,464.97 98.06% 125,083.80 99.45%
务收入
其他业
- 0.00% 1,370.50 1.13% 2,721.50 1.94% 688.87 0.55%
务收入
营业收
55,602.64 100.00% 121,454.25 100.00% 140,186.47 100.00% 125,772.67 100.00%
入
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，华兴会所
《审计报告》，发行人报告期内的三会文件，取得了发行人出具的书面确认。核
查情况如下：
(一)根据发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的营业期
限为长期。
(二)根据发行人《公司章程》，发行人未出现须终止或解散的事由。
(三)根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的总资产
为 63,927.83 万元，总负债为 32,083.07 万元，发行人不存在资不抵债的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
第九节 关联交易及同业竞争
一、发行人的关联方——关联自然人
本所律师核查了发行人的股东名册，发行人的工商登记档案资料，发行人实
际控制人、自然人股东、董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及其填写的
调查问卷，发行人出具的关于关联方的书面说明。核查情况如下：
截至本报告出具之日，发行人的关联自然人及其关联关系情况如下：
(一)发行人的实际控制人
3-3-2-62
发行人的实际控制人为陈雁升、陈冬琼和陈创煌，陈雁升与陈冬琼系配偶关
系，陈创煌与陈雁升系父子关系，与陈冬琼系母子关系，其各自持有发行人的股
份情况详见本报告第六节。
陈雁升，中国国籍，住所在广东省汕头市，身份证号码为
440521197011******，有香港永久居留权。
陈冬琼，中国香港籍，在华住址为广东省汕头市，身份证号码为 R536****。
陈创煌，中国国籍，住所在广东省汕头市，身份证号码为
440583199310******，有香港永久居留权。
发行人实际控制人关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自然人。
(二)其他直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
黄俊辉直接持有发行人 6.5%的股份。除实际控制人陈雁升、陈创煌和陈冬琼，
股东黄俊辉外，发行人无其他直接或间接持有其 5%以上股份的自然人股东。
黄俊辉，中国国籍，住所在广东省汕头市，身份证号码为 440502196304******，
无境外永久居留权。
黄俊辉关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自然人。
(三)发行人的董事、监事和高级管理人员
是否有境外永
姓名 职务 国籍 住所 身份证号码
久居留权
广东省汕 拥有香港永久
陈雁升 董事长 中国 440521197011******
头市 居留权
广东省汕
陈粤平 副董事长 中国 440521196611****** 无
头市
广东省汕
陈利杰 董事、总经理 中国 440511196502****** 无
头市
中国 香港九龙
陈灿希 董事 R536*** 香港居民
香港 区
广东省广
李新航 独立董事 中国 440103197311****** 无
州市
邓地 独立董事 中国 广东省广 430104197502****** 无
3-3-2-63
州市
广东省汕
韩然 独立董事 中国 440511196111****** 无
头市
广东省汕
周照煌 监事会主席 中国 440503197509****** 无
头市
广东省汕
杨小伦 监事 中国 110108197304****** 无
头市
广东省汕
汤秀珠 职工代表监事 中国 440504197112****** 无
头市
广东省汕
王伯廷 常务副总经理 中国 440507196601****** 无
头市
副总经理、董 广东省汕
黄文胜 中国 440583198404****** 无
事会秘书 头市
广东省汕
林绮宁 财务总监 中国 450303196411****** 无
头市
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦系发行人的关联自
然人。
(四)发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
发行人的控股股东为星辉控股，星辉控股的董事、监事和高级管理人员情况
如下：
是否有境外永
姓名 国籍 住所 身份证号码 关联关系
久居留权
广东省 拥有香港永久
陈雁升 中国 440521197011****** 星辉控股的执行董事
汕头市 居留权
广东省 星辉控股的监事，陈
陈拔 中国 440583198412****** 无
汕头市 雁升的堂弟
广东省 星辉控股的经理，陈
何爱新 中国 441323198312****** 无
汕头市 拔的配偶
(五)其他关联自然人
1、李春光报告期内曾担任发行人董事，其基本信息如下：
3-3-2-64
李春光，中国国籍，住所在广东省汕头市，身份证号码为 440521197703***
***，无境外永久居留权。
2、吴震报告期内曾担任发行人独立董事，其基本信息如下：
吴震，中国国籍，住所在广东省广州市，身份证号码为 320223196911******，
无境外永久居留权。
3、陈水挟报告期内曾担任发行人独立董事，其基本信息如下：
陈水挟，中国国籍，住所在广东省广州市，身份证号码为
440105196307******，无境外永久居留权。
4、陈雪如报告期内曾担任发行人监事，其基本信息如下：
陈雪如，中国国籍，住所在广东省汕头市，身份证号码为 445122198205***
***，无境外永久居留权。
5、林智德报告期内曾担任发行人控股股东的经理，其基本信息如下：
林智德，中国国籍，住所在广东省汕头市，身份证号码为 440521197611***
***，无境外永久居留权。
二、发行人的关联方——关联企业
本所律师核查了发行人的股东名册，发行人的实际控制人、股东、董事、监
事和高级管理人员的身份证明文件及其填写的调查问卷，发行人的工商登记档案
资料，关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登
记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示关联企业的股权结构或
出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家
企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息)，香港卢王徐
律师事务所出具的法律意见书，发行人关于关联方主营业务情况的说明。关联法
人为公众公司的，本所律师查阅了相关公告文件。核查情况如下：
(一)发行人的控股股东
星辉控股持有发行人 52.3761%的股权，系发行人的控股股东。星辉控股现时
的基本情况如下：
3-3-2-65
名称 广东星辉控股有限公司
住所 汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区
法定代表人 陈雁升
注册资本 15,000 万元
成立时间 2005 年 5 月 18 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 货物进出口，技术进出口；对工业、商业进行投资
经营期限 2005 年 5 月 18 日至长期
股东名称 出资额(万元) 持股比例
陈雁升 7,920.00 52.80%
股权结构 陈创煌 7,030.00 46.87%
陈粤平 50.00 0.33%
合计 15,000.00 100.00%
①星辉控股是发行人的控股股东；
②星辉控股的控股股东、执行董事陈雁升是发行人的实际控制人，并担任发
行人的董事长；
关联关系
③星辉控股的股东陈创煌是发行人的实际控制人，报告期内曾担任发行人副
总经理及董事会秘书；
④星辉控股的股东陈粤平担任发行人的副董事长。
(二)其他持有发行人 5%以上股份的法人
除星辉控股以外，其他持有发行人 5%以上股份的关联法人为材料香港。材料
香港持有发行人 25.6612%的股份，其现时的基本情况如下：
名称 星辉合成材料(香港)有限公司
住所 香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场 5 楼 1 室
法定代表人 陈冬琼
注册资本 港币 14,835.55 万元
成立时间 2012 年 12 月 27 日
公司类型 有限公司
主营业务 除持有发行人股权外，未实际开展经营业务
经营期限 2012 年 12 月 27 日至长期
股权结构 股东名称 出资额(万元) 持股比例
3-3-2-66
陈冬琼 港币 14,835.55 100%
①材料香港是持有发行人 5%以上股份的股东；
关联关系
②材料香港的股东陈冬琼是发行人的实际控制人。
(三)发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人员，发行人实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关系密切的家庭成
员直接或间接控制的其他关联企业
经核查，截至本报告出具之日，发行人控股股东及其董事、监事、高级管理
人员，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及
前述主体关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他关联企业的基本情况如下：
序 关联方名 注册资本(万
成立时间 主营业务/经营范围 关联关系
号 称 元)
发行人控股
1 星辉投资 3,200.00 2017.12.26 无实际经营业务 股东控制的
公司
发行人控股
广东本科 股东曾经控
新材料股 制的公司，已
2 6,000.00 2011.04.20 无实际经营业务
份有限公 于 2017 年 8
司 月将所持股
权全部转出
发行人实际
星辉互动 控制人陈雁
游戏业务、玩具业务、足
3 娱乐股份 124,419.8401 2000.05.31 升、陈冬琼共
球业务
有限公司 同控制的公
司
发行人实际
汕头市澄 控制人陈雁
海区木泰 升控制的公
4 50.00 2002.03.20 无实际经营业务
园工艺有 司(该公司已
限公司 于 2020 年 5
月注销)
3-3-2-67
发行人实际
控制人陈雁
电子产品、电子元器件、
汕头市澄 升的妹妹陈
电路板、电工器材、电子
5 海区奇骏 — 2017.04.18 春娜的配偶
玩具配件及塑料制品的
电子厂 陈少敏控制
生产与加工
的个体工商
户
深圳市前 发行人实际
海乐美贸 控制人陈冬
6 1,000.00 2015.07.28 无实际经营业务
易有限公 琼控制的公
司 司
发行人实际
控制人陈创
汕头市恒 煌的配偶蔡
昌泰塑胶 佳瑜的父亲
7 120.00 2011.03.17 塑胶加工
实业有限 蔡文雄和母
公司 亲林纯英共
同控制的公
司
发行人实际
控制人陈创
煌的配偶蔡
汕头市澄 佳瑜的父亲
8 海区崇锦 — 1996.04.16 无实际经营业务 蔡文雄控制
酒家 的个人独资
企业(该公司
于 2013 年 2
月被吊销)
汕头市澄 发行人副董
海区广益 事长陈粤平
9 — 2001.03.28 塑料加工业务
星美塑胶 控制的个体
厂 工商户
汕头市澄 发行人副董
10 — 2013.10.23 无实际经营业务
海区升丰 事长陈粤平
3-3-2-68
电子玩具 的弟弟陈延
厂 渠的配偶程
小湖控制的
个体工商户
(已于 2020 年
7 月 28 日注
销)
发行人副董
事长陈粤平
的配偶陈映
广东坤源 萤的弟弟陈
11 达 塑 胶 有 1,018.00 2001.04.18 无实际经营业务 映坤曾经控
限公司 制的公司(已
于 2020 年 6
月将所持股
权全部转出)
发行人副董
车 载 信 息 娱 乐 (IVI) 产
事长陈粤平
深圳坤奇 品、嵌入式产品、平板电
的配偶陈映
12 电 子 科 技 100.00 2010.07.01 脑、学生电脑、点读笔等
萤的弟弟陈
有限公司 消费电子产品的研发、制
映坤控制的
造
公司
发行人副董
深圳市伟 车 载 信 息 娱 乐 (IVI) 产 事长陈粤平
业神州科 品、嵌入式产品、平板电 的配偶陈映
13 500.00 2009.05.31
技有限公 脑、消费电子产品以及嵌 萤的弟弟陈
司 入式系统和应用软件 映坤控制的
公司
发行人副董
汕头市澄 事长陈粤平
海区广益 销售：玩具，塑料制品， 的 配 偶 陈 映
14 — 2012.10.23
浩盛塑料 日用杂品 萤的妹妹陈
店 楚萤控制的
个体工商户
3-3-2-69
提供集果蔬产品的种植
发行人持股
宏辉果蔬 管理、采后收购、产地预
5% 以 上 的 股
15 股 份 有 限 22,536.15 1992.12.10 冷、冷冻仓储、预选分级、
东黄俊辉控
公司 加工包装、冷链配送于一
制的公司
体的专业农产品服务
发行人持股
鲜当家连 经营食品、家庭日用品、 5% 以 上 的 股
16 锁 超 市 有 5,000.00 2017.09.29 食物为主的大型综合性 东黄俊辉的
限公司 零售商场 女儿黄曦控
制的公司
发行人持股
5% 以 上 的 股
汕头市德
东黄俊辉的
17 兴 副 食 品 100.00 1991.10.11 无实际经营业务
哥哥黄海昌
有限公司
及其儿子控
制的公司
发行人持股
汕头经济
5% 以 上 的 股
特区振兴
18 227.50 1992.01.27 凉果蜜饯的生产 东黄俊辉的
食品有限
哥哥黄海昌
公司
控制的公司
深圳市栗 发行人独立
房文化创 董事韩然的
19 100.00 2020.03.20 平面设计
意有限公 女婿邓奕控
司 制的公司
广州长胜
发行人独立
战略管理 企业战略管理咨询及相
20 100.00 2019.12.13 董事邓地控
咨询有限 关培训
制的公司
公司
发行人独立
南京市鼓 董事邓地的
面料销售；服装制作及销
21 楼 区 邓 冰 — 2017.03.01 妹妹邓冰控
售
服装店 制的个体工
商户
3-3-2-70
武汉鑫华 发行人监事
泰焊接技 焊接材料及辅料、焊接设 杨小伦的哥
22 1,000.00 2008.09.10
术有限公 备及配件的批发兼零售 哥杨小春控
司 制的公司
发行人监事
武汉金盛
杨小伦的哥
林森商务
23 100.00 2015.10.16 仓储和物流服务 哥杨小春的
服务有限
配偶金红控
公司
制的公司
计算机系统集成、软件、
硬件开发及信息技术服
务；防盗监控系统、电子
发行人监事
自动化工程、防雷工程、
广东博达 汤秀珠的配
通信工程、管道工程、建
24 讯 科 技 有 1,000.00 2012.04.10 偶林培群的
筑工程、综合布线系统、
限公司 弟弟林培新
一卡通系统、楼宇对讲系
控制的公司
统、影视灯光音像工程、
计算机信息系统安全安
装服务
发行人监事
汤秀珠的弟
深圳金雕
珠宝首饰的设计、研发、 弟 汤 锋 奇 及
25 御 作 首 饰 200.00 2016.01.15
加工及销售 其配偶万丽
有限公司
莉共同控制
的公司
电子产品、电子元器件、
数码产品、通讯设备、日
发行人监事
用品、户外用品、安防监
深圳市万 汤秀珠的弟
控产品、汽车零配件、珠
26 丽 堂 贸 易 100.00 2016.07.28 弟汤锋奇的
宝首饰、智能家居、办公
有限公司 配偶万丽莉
用品、金属制品的技术研
控制的公司
发与销售；国内贸易；货
物及技术进出口
27 汕 头 市 金 — 2018.12.11 食品销售(茶叶) 发行人监事
3-3-2-71
平区亚锐 汤秀珠的弟
凤凰茶行 弟汤统锐及
其配偶汤楚
红共同控制
的个体工商
户
发行人监事
汕头市龙
周照煌的弟
湖区新泽
28 — 2011.01.06 办公设备的销售 弟周照钊控
办公设备
制的个体工
商行
商户
发行人监事
周照煌的弟
汕头市金
弟周照钊控
29 园 区 龙 厦 — 2000.03.08 无实际经营业务
制的个体工
书店
商户(已吊
销)
发行人监事
汕头高新 周照煌的弟
30 区 噢 哈 哟 — 2019.01.25 餐饮服务 弟周照钊控
餐厅 制的个体工
商户
发行人监事
普宁市流 热食类食品制售，自制饮 周照煌的弟
31 沙 哦 哈 呦 — 2020.06.11 品制售；零售及网上销 弟周照钊控
餐饮店 售：预包装食品 制的个体工
商户
电子计算机的软件开发、
发行人监事
网络开发、技术咨询服
汕头市新 周照煌的弟
务，电器设备维修；网络
成电脑科 弟周照青及
32 50.00 2010.01.28 系统工程安装及维护；电
技有限公 其配偶吴佩
子产品、监控安防设备的
司 丽共同控制
安装及维护；销售：电子
的公司
计算机及配件、办公设备
3-3-2-72
及耗材、电话通信设备、
电子产品、监控安防设
备、五金交电
发行人常务
副总经理王
伯廷的配偶
汕头市金
岱雪莹的弟
园区信韩
33 — 2002.01.10 无实际经营业务 弟岱建雄控
通讯器材
制的个体工
店
商户(该企业
于 2007 年 8
月被吊销)
发行人常务
副总经理王
深圳市福 伯廷的配偶
电脑、手机充电器及零配
34 田 区 孚 盛 — 2014.02.12 岱雪莹的弟
件的零售
通讯商行 弟岱建雄控
制的个体工
商户
电子产品、通讯器材、计 发行人常务
深圳市孚 算机软硬件的技术开发 副总经理王
盛通电子 与销售及其周边设备的 伯廷的配偶
35 10.00 2020.09.08
科技有限 租赁、维修，网上经营电 岱雪莹的弟
公司 子商务，国内贸易，货物 弟岱建雄控
及技术进出口 制的公司
发行人控股
生产针织服装；其它裤 股东星辉控
汕头市澄
装；毛衣；连衣裙；比基 股的前任经
36 海 区 绮 艺 — 1999.11.02
尼或分体泳衣；沙滩防晒 理林智德控
服饰厂
服等 制的个人独
资企业
汕头澄海 发行人控股
37 林 瑞 秋 中 — 2012.12.19 中医科 股东星辉控
医诊所 股的前任经
3-3-2-73
理林智德的
配偶林洁华
的父亲林瑞
秋控制的个
体工商户
发行人控股
汕头市方 股东星辉控
38 星 贸 易 有 50.00 2014.01.03 贸易、电商业务 股的监事陈
限公司 拔控制的公
司
发行人控股
广州大咖 股东星辉控
联盟网络 股的经理何
39 100.00 2019.02.22 信息推广服务
科技有限 爱新的哥哥
公司 何定昌控制
的公司
发行人控股
股东星辉控
广州瑞斯
股的经理何
40 卡 贸 易 有 100.00 2020.08.13 无实际经营业务
爱新的弟弟
限公司
何定光控制
的公司
发行人控股
广州智童 股东星辉控
宝网络科 股的经理何
41 100.00 2019.04.26 信息技术咨询服务
技有限公 爱新的弟弟
司 何定文控制
的公司
注：上表所列企业控制的下属单位均为发行人的关联方。
(四)发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人员，发行人实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关系密切的家庭成
员担任董事、高级管理人员的其他关联企业
3-3-2-74
经核查，截至本报告出具之日，发行人控股股东及其董事、监事、高级管理
人员，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及
前述主体关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他关联企业的基本情
况如下：
序 关联方名 注册资本(万
成立时间 主营业务/经营范围 关联关系
号 称 元)
恩 智 ( 广 药品研发；生物技术开发 发行人实际
州)医药科 服务；生物技术咨询、交 控制人陈雁
1 500.00 2015.10.26
技有限公 流服务；生物技术转让服 升担任董事
司 务 的公司
发行人实际
控制人陈冬
琼报告期内
曾经担任董
事的公司(已
广东本科 聚羟基脂肪酸酯(PHA)、
于 2020 年 5
生物工程 透明质酸等生物制品的
2 5,000.00 2009.12.25 月辞任)，该
股份有限 研发、技术转让、生产及
公司董事长、
公司 销售
经理林智德
曾担任发行
人控股股东
星辉控股的
经理
发行人实际
控制人陈创
汕头市澄
煌的配偶蔡
海区新鸿
3 300.00 1998.03.10 无实际经营业务 佳瑜的母亲
基玩具有
林纯英担任
限公司
执行董事及
经理的公司
汕头市澄 发行人实际
4 1,080.00 1998.03.10 无实际经营业务
海区利鸿 控制人陈创
3-3-2-75
基企业有 煌的配偶蔡
限公司 佳瑜的母亲
林纯英担任
执行董事及
经理的公司
(该公司于
2013 年 2 月被
吊销)
发行人持股
申宏宏辉 5% 以 上 的 股
(广州)农 东黄俊辉担
5 业投资管 1,000.00 2017.05.09 无实际经营业务 任执行董事
理有限公 的公司(该公
司 司 已 于 2019
年 10 月注销)
发行人持股
广州阿霍 5% 以 上 的 股
烯科技发 初级农产品的收购、技术 东黄俊辉的
6 10,000.00 2017.10.27
展有限公 开发及销售 哥哥黄伟昌
司 担任执行董
事的公司
发行人持股
深圳市阿 食品、药品、保健用品的 5% 以 上 的 股
霍烯生物 技术开发；初级农产品的 东黄俊辉的
7 10,000.00 2013.06.25
科技有限 技术开发、销售及国内贸 哥哥黄伟昌
公司 易 担任总经理
的公司
发行人持股
5% 以 上 的 股
揭西县金
矿业投资以及五金产品、 东 黄 俊 辉 的
8 坑矿业有 160.00 2013.06.07
电气设备的销售 哥哥黄伟昌
限公司
担任董事的
公司
9 汕头经济 50.00 1988.08.12 干鲜果品，副食品，粮油 发行人持股
3-3-2-76
特区干鲜 食品；自产产品的出口和 5% 以 上 的 股
果副食品 生产所需原辅材料的进 东黄俊辉的
公司 口 哥哥黄伟昌
担任法定代
表人的公司
(该公司于
1999 年 1 月被
吊销)
发行人持股
5% 以 上 的 股
东黄俊辉的
生产腌渍果菜、凉果、糖
汕头市德 哥哥黄海昌
35.00(万美 果、果蔬籽炒货、麻辣香
10 加德食品 2002.08.15 担任法定代
元) 调味品及自产产品所需
有限公司 表人的公司
果蔬的收购。
(该公司于
2004 年 12 月
被吊销)
发行人副总
经理、董事会
成都雨神
秘书黄文胜
电竞科技 网络游戏的研发、运营与
11 500.00 2011.04.19 曾任董事的
股份有限 服务
公司(已于
公司
2019 年 10 月
辞任)
发行人独立
珠海耀泰
董事李新航、
丰企业管
12 100.00 2017.10.10 企业管理咨询服务 前任独立董
理有限公
事吴震担任
司
董事的公司
楼宇智能装备、智能电网
广州智能 发行人前任
系统及高端线束、环保和
装备产业 独立董事吴
13 230,000.00 2000.07.27 清洁能源装备、基础制造
集团有限 震担任董事
及通用工业设备、工业机
公司 的公司
器人和智能系统等业务
3-3-2-77
发行人前任
广州国资
广州市属国有资本投资 独立董事吴
14 发展控股 652,619.7357 1989.09.26
运营平台 震担任董事
有限公司
的公司
生物技术、环保技术研
发、推广；环保用微生物
菌种的技术研发、销售；
发行人前任
环保设备、通用机械设备
江苏宜澜 独立董事吴
的研发、制造、销售及维
生物环保 震的哥哥吴
15 5,500.00 2019.03.28 护；土壤修复；环境污染
科技有限 群担任董事、
防治技术、水处理技术的
公司 总经理的公
研发、推广、咨询；城市
司
生活垃圾清运；润滑油、
微生物肥料技术研发、销
售
广东特酵 发行人前任
生物科技 生物技术研发；生物制品 独立董事陈
16 1,000.00 2018.12.03
股份有限 研发、生产及销售 水挟担任董
公司 事的公司
深圳前海
广大康奈 科研成果和技术项目的 发行人前任
尔中美科 引进、推广和服务，项目 独立董事陈
17 10,000.00 2013.11.19
技转移中 孵化中心的运营，科学技 水挟担任董
心有限公 术信息咨询 事的公司
司
广东德星 新材料技术推广服务；工 发行人前任
聚合物薄 程和技术研究和试验发 独立董事陈
18 膜材料研 1,000.00 2019.03.19 展；高分子功能膜材料研 水挟担任执
究有限公 究，技术推广，技术转让， 行 董 事 的 公
司 技术咨询，技术服务。 司
广东泰宝 生产、销售：医疗器械、 发 行 人 前 任
医疗科技 劳保用品、日常防护用 独立董事陈
19 7,800.00 2000.03.07
股份有限 品、日用品、纺织品及其 水挟担任董
公司 制品、化妆品、消毒产品； 事的公司
3-3-2-78
物业管理，自有物业及机
械设备租赁，货物或技术
进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术
进出口除外)
广州尚思 发行人独立
传媒科技 整合传播业务、网络推广 董事邓地担
20 2,085.00 2010.07.26
股份有限 服务 任董事的公
公司 司
发行人监事
湖北大西 焊条、焊丝、焊剂、防堵
杨小伦的哥
洋焊接材 膏、飞溅剂、碳棒、衬垫
21 3,000.00 2015.02.02 哥杨小春担
料有限公 以及相关焊接器材的销
任副董事长
司 售
的公司
三、发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师核查了发行人的工商档案资料，发行人报告期内主要客户和供应商
名单，发行人招股说明书，发行人主要客户和供应商的走访纪要、营业执照和主
要经营资质，发行人持股 5%以上的自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查问卷，发行人报告期内的员工名册，发行人出具的书面确认。
此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户和供应
商的工商公示信息。核查情况如下：
(一)发行人报告期内的前五大供应商基本情况及关联关系核查：
序 存续
企业名称 主要工商登记信息 关联关系
号 状态
成立日期：2000 年 12 月 28 日。
注册资本：2,420,000 万元。 发行人及其控股股东、实
住所：广东省惠州市大亚湾石油化学工业区。 在营 际控制人、董事、监事、
中海壳牌
经营范围：建设和运营联合工厂和合营公司基础设 (开 高级管理人员及其关系
1 石油化工
施工程；生产乙烯和相关石化产品、食品添加剂、 业)企 密切的家庭成员与该企
有限公司
石油产品及附属产品；热力、工业气体、空气产品、 业 业不存在关联关系或可
除盐水、凝结水及其它公用工程产品；在国内外市 能导致利益倾斜的情形
场营销自产产品，并提供相关应用技术及其它支持
3-3-2-79
服务；从国外市场进口乙烯和相关石化产品，并在
国内市场销售以上进口产品，在国内市场购买、储
存并销售乙烯和相关石化产品、化工原料、危险化
学品(以上商品进口不涉及国营贸易、进出口配额许
可证等专项管理的商品)；危险废物处置；开发、建
造并经营管廊、管道、仓储设备、货运港口；石化
设备维保；实验室检测服务；向任何其他方提供公
用设备、设施、支持和协助。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：壳牌南海私有有限公司持股 50.00%，中
海石油化工投资有限公司持股 50.00%。
成立日期：2001 年 12 月 31 日。
注册资本：59,821.0257 万美元。
住所：宁波大榭开发区榭东北港区。
经营范围：重交通道路沥青及其他沥青制品、衍生
的低附加值的副产品；化工轻油、工业燃料油、润
滑油、催化原料、焦化原料、轻裂解料、导热油、
燃料油的生产、销售、仓储服务；丙烯、苯乙烯、
芳烃(苯、甲苯、二甲苯、混合芳烃、重芳烃)、丙
烷、液化气(含碳四烯烃)、碳五、己烷、MTBE，LCO(轻 发行人及其控股股东、实
中海石油 循环油)、变压器油、正己烷、正庚烷、偏三甲苯、 际控制人、董事、监事、
宁波大榭 乙苯、氨水、航空煤油(3#喷气燃料)、戊烷发泡剂、 高级管理人员及其关系
2 开业
石化有限 工业己烷、邻二甲苯、高沸点芳烃溶剂、工业用碳 密切的家庭成员与该企
公司 十粗芳烃，副产裂解油浆、白油、柴油、汽油、硫 业不存在关联关系或可
磺、氢气、燃料气的试生产(凭《安全生产许可证》 能导致利益倾斜的情形
正式生产)；委托他方生产加工液化气、石油苯、石
油甲苯、石油二甲苯、石油焦、沥青产品；码头和
其它港口设施经营，在港区内从事货物装卸、仓储
经营，港口机械、设施、设备租赁经营，船舶港口
服务业经营(专营淡水、围油栏供应、压舱水处理)。
股权结构：中海石油炼化有限责任公司持股 67.00%，
利万集团有限公司持股 33.00%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
成立日期：2010 年 11 月 30 日。
注册资本：143,613.3 万元。
住所：海南省东方市疏港大道 1 号。
经营范围：许可项目：危险化学品生产；燃气经营； 发行人及其控股股东、实
存续
中海油东 新化学物质生产；危险化学品经营；成品油批发(限 际控制人、董事、监事、
(在
方石化有 危险化学品)；保税油经营；原油仓储；成品油仓储 高级管理人员及其关系
3 营、开
限责任公 (限危险化学品)；危险化学品仓储；出口监管仓库 密切的家庭成员与该企
业、在
司 经营；海关监管货物仓储服务(不含危险化学品)； 业不存在关联关系或可
册)
保税仓库经营；检验检测服务(依法须经批准的项 能导致利益倾斜的情形
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项
目：润滑油加工、制造(不含危险化学品)；化工产
品生产(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造
3-3-2-80
(不含危险化学品)；保税燃料油混兑调和加工贸易
业务；石油制品销售(不含危险化学品)；成品油批
发(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化
工产品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；专
用化学产品销售(不含危险化学品)；润滑油销售；
普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批
的项目)；成品油仓储(不含危险化学品)；低温仓储
(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程和技
术研究和试验发展；工业设计服务；专业设计服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；知识产权服务；科技指导；新材
料技术推广服务(除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
股权结构：中海石油炼化有限责任公司持股
100.00%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
成立日期：1989 年 3 月 7 日。
注册资本：10,000 万元。
住所：深圳市南山区粤海街道后海滨路 (深圳湾
段)3168 号中海油大厦 B 座 23 层 2301-2305、B 座
24 层 2405。
经营范围：一般经营项目是：石油及石油制品，液
化石油气，化工原料，石油机械及设备，仪器仪表
的进口业务；经营化工、塑料、化学试剂、船舶供
油、丝织品、钢材、汽车配件；进口石油产品的保
税业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；进出
发行人及其控股股东、实
口业务；沥青的销售；橡胶制品、燃料油、润滑油 存续
际控制人、董事、监事、
中海油销 的销售；机械设备的租赁；自有物业租赁(以上涉及 (在
高级管理人员及其关系
4 售深圳有 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 营、开
密切的家庭成员与该企
限公司 制的项目须取得许可后方可经营)；水果、农副产品 业、在
业不存在关联关系或可
销售。二类医疗器械，日用口罩(非医用)、医用口 册)
能导致利益倾斜的情形
罩的销售。加油器具、办公用品销售；茶叶、水产
品的批发与零售；花的销售。许可经营项目是：石
油码头储运；预包装食品、日用百货、卷烟的销售(由
分公司经营)；危险货物运输；危险化学品的经营；
汽油，柴油，煤油的经营。机动车维修、汽车美容，
无人货架及自动售卖业务，烘焙制品、乳制品、饮
食、酒、保健食品,雪茄烟的销售，冷热饮品制售；
预付卡发行与受理(由分公司经营)。
股权结构：中海油广东销售有限公司持股 100.00%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
5 SK 成立日期：1954 年 7 月 16 日。 存续 发行人及其控股股东、实
3-3-2-81
NETWORKS 注册资本：64,865,400 万韩元。 际控制人、董事、监事、
CO.,LTD. 住所：795,Gyeongsu-daero,Jang-an-gu,Suwon-si, 高级管理人员及其关系
Gyenggi-do, Republic of Korea。 密切的家庭成员与该企
主营业务：贸易、能源化工、信息通讯、酒店度假、 业不存在关联关系或可
家用电器、汽车租赁等业务。 能导致利益倾斜的情形
主要股东：SK Holdings Co.,Ltd.and Affiliated
Person(40.36%)，National Pension Service
(8.22%)，Employee Stockholders Association
(0.03%)。
控股股东和实际控制人：SK holdings Co.,Ltd.。
成立日期：1979 年 12 月 31 日。
注册资本：10,116 万元。
住所：南通市南大街 28 号 14-18 层。
经营范围：危险化学品的批发、储存(按许可证核定
的期限和范围经营)；化工原料及产品(除危险品)、
化肥、金属材料(贵金属除外)、机电产品、建筑材
发行人及其控股股东、实
料、装饰材料、木材、石油制品、燃料油、纺织原 存续
际控制人、董事、监事、
南通化工 料(皮棉除外)、五金、交电、百货、服装、鞋帽、 (在
高级管理人员及其关系
6 轻工股份 农副产品(除专营) 、煤炭的批发、零售；自营和代 营、开
密切的家庭成员与该企
有限公司 理土产畜产品、轻工业品、五金矿产品、化工产品、 业、在
业不存在关联关系或可
化肥、机电产品的进出口业务(国家限定公司经营或 册)
能导致利益倾斜的情形
禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。日
用口罩(非医用)销售；第二类医疗器械销售；(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
股权结构：骆德龙等 130 名自然人持股。
成立日期：2017 年 1 月 19 日。
注册资本：10,000 万元。
住所：宁波市鄞州区富强路 501 号。
经营范围：一般项目：棉、麻销售；金属矿石销售；
金属材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑
料制品销售；金属制品销售；纸浆销售；纸制品销
售；煤炭及制品销售；专用化学产品销售(不含危险 发行人及其控股股东、实
化学品)；合成材料销售；技术玻璃制品销售；建筑 际控制人、董事、监事、
宁波中哲
用钢筋产品销售；有色金属合金销售；信息咨询服 高级管理人员及其关系
7 物产有限 存续
务(不含许可类信息咨询服务)；技术服务、技术开 密切的家庭成员与该企
公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 业不存在关联关系或可
企业管理；农副产品销售；针纺织品及原料批发； 能导致利益倾斜的情形
棉花收购；日用玻璃制品销售；化工产品销售(不含
许可类化工产品)；林业产品销售；食用农产品批发；
食用农产品零售；针纺织品销售；供应链管理服务
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；技术进
出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项
3-3-2-82
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
股权结构：中哲控股集团有限公司持股 90.00%，宁
波梅山保税港区振丰投资管理合伙企业(有限合伙)
持股 7.50%，宁波梅山保税港区哲玺投资管理合伙企
业(有限合伙)持股 2.50%。
实际控制人：杨和荣。
成立日期：2011 年 5 月 12 日。
注册资本：74,920 万元。
住所：盘锦市双台子区华锦精细化工园区。
经营范围：从事自产溶聚丁苯橡胶(SSBR 产品)、丁 发行人及其控股股东、实
存续
辽宁北方 二烯橡胶(BR 产品)、热塑性丁苯橡胶(SBS 产品)及 际控制人、董事、监事、
(在
戴纳索合 其他相关丁二烯苯乙烯共聚物产品(其他相关产品) 高级管理人员及其关系
8 营、开
成橡胶有 的制造、研究、开发及销售；从事 SSBR 产品、BR 密切的家庭成员与该企
业、在
限公司 产品、SBS 产品和其他相关产品的批发、佣金代理及 业不存在关联关系或可
册)
进出口；提供相关的咨询及技术服务。(依法须经批 能导致利益倾斜的情形
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：北方华锦化学工业集团有限公司持股
50.00%，西班牙戴纳索管理有限公司持股 50.00%。
成立日期：2011 年 3 月 21 日。
注册资本：10,000 万元。
住所：福州市长乐区鹤上镇新览村。
经营范围：化工原料及产品(不含化危品)、纺织品、
针织品及原料、金属材料、金属制品、黄金、黄金
制品、重油(不含危化品)、柴油(不含危化品)、橡
胶及橡胶制品、初级农产品的代购代销；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 发行人及其控股股东、实
存续
或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询、 际控制人、董事、监事、
中拓(福 (在
企业投资咨询(不含金融、证券、期货咨询)；商务 高级管理人员及其关系
9 建)实业有 营、开
信息咨询(不含金融类)；针纺织品的织造、加工(无 密切的家庭成员与该企
限公司 业、在
漂染工序)；沥青(不含危化品)、沥青油(不含危化 业不存在关联关系或可
册)
品)、燃料油(不含化危品)、天然气(作为燃料使用)、 能导致利益倾斜的情形
瓶装液化石油气的代购代销；煤焦沥青、硝化沥青、
石脑油、乙烯、丙烯、1.3-丁二烯[稳定的]、异丁
烯、丙烷、正丁烷、异丁烷、丙酮、乙醇【无水】(危
险化学品经营许可证有效期：2017 年 12 月 14 日至
2020 年 12 月 13 日)(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：陈增春持股 100.00%。
成立日期：1981 年 10 月 1 日。 发行人及其控股股东、实
存续
中国金山 注册资本：2,500 万元。 际控制人、董事、监事、
(在
联合贸易 住所：上海市金山区金一东路 1 号金山宾馆南 8 楼。 高级管理人员及其关系
10 营、开
有限责任 经营范围：从事货物进出口和技术进出口业务，石 密切的家庭成员与该企
业、在
公司 油制品，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学 业不存在关联关系或可
册)
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销 能导致利益倾斜的情形
3-3-2-83
售，仓储服务(除危险化学品)，危险化学品(详见危
险化学品经营许可证)批发(不带储存设施)，成品油
经营(除危险化学品)，陆路国际货物运输代理，航
空国际货物运输代理，海上国际货物运输代理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
股权结构：中国石化上海石油化工股份有限公司持
股 67.33%，中国石化化工销售有限公司持股 22.67%，
上海海外公司持股 10.00%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
注：同一控制下的企业合并计算交易金额和排名情况。
(二)发行人报告期内的前五大贸易商客户基本情况及关联关系核查
序 企业名 存续状
主要工商登记信息 关联关系
号 称 态
成立日期：2000 年 1 月 26 日。
注册资本：5,000 万元。
住所：厦门市湖里区枋钟路 2362 号金山财富广 发行人及其控股股东、实际
厦 门 永 场 2#10 层。 存续 控制人、董事、监事、高级
佳 和 塑 经营范围：批发零售塑胶原料、塑胶产品、化工 (在营、 管理人员及其关系密切的家
1
胶 有 限 原料(不含危险化学品和监控化学品)；自营和代 开业、 庭成员与该企业不存在关联
公司 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 在册) 关系或可能导致利益倾斜的
营或禁止进出口的商品和技术除外。 情形
股 权 结 构 ： 黄 克 勤 持 股 60.00% ， 洪 昊 持 股
40.00%。
成立日期：2011 年 10 月 26 日。
注册资本：1,000 万元。
住所：武汉经济技术开发区 1R 地块天鹅湖银湖 发行人及其控股股东、实际
武 汉 永 园 2 号。 存续 控制人、董事、监事、高级
佳 和 新 经营范围：批发零售塑胶原料、塑胶产品、化工 (在营、 管理人员及其关系密切的家
2
材 料 有 原料(不含危险品)；自营和代理各类商品和技术 开业、 庭成员与该企业不存在关联
限公司 的进出口。(国家有专项规定的项目经审批后或 在册) 关系或可能导致利益倾斜的
凭有效的许可证方可经营)。 情形
股权结构：厦门永佳和塑胶有限公司持股
90.00%，卢金苹持股 6.00%，洪昊持股 4.00%。
成立日期：2010 年 3 月 23 日。
注册资本：3,888 万元。 发行人及其控股股东、实际
浙 江 永 住所：乐清市北白象镇樟湾新区 7 号楼 A301。 控制人、董事、监事、高级
丰 国 际 经营范围：化工产品及原料(不含危险化学品)、 管理人员及其关系密切的家
3 存续
贸 易 有 金属材料、建筑材料、机械设备、机电设备、电 庭成员与该企业不存在关联
限公司 子电器批发、零售；货物进出口，技术进出口。 关系或可能导致利益倾斜的
股权结构：卓茴勇持股 70.00%，孙锦杰持股 情形
15.00%，卓碎勇持股 15.00%。
4 深 圳 市 成立日期：2003 年 5 月 6 日。 存续 发行人及其控股股东、实际
3-3-2-84
立 诚 信 注册资本：500 万元。 (在营、 控制人、董事、监事、高级
贸 易 有 住所：深圳市福田区福保街道市花路南花样年福 开业、 管理人员及其关系密切的家
限公司 年广场 B 栋一单元 620。 在册) 庭成员与该企业不存在关联
经营范围：化工原料、塑料、涂料、颜料、橡胶、 关系或可能导致利益倾斜的
化工制品、塑胶制品、泡塑制品的销售(以上不 情形
含专营、专控、专卖商品及易燃、易爆、剧毒等
危险品)；进出口业务(深贸管准证字第
2003-4539 号)。
股权结构：涂诺持股 98.00%，蔡清海持股 2.00%。
成立日期：2010 年 7 月 13 日。
注册资本：500 万元。
住所：深圳市福田区福保街道市花路南花样年福
年广场 B 栋一单元 620-1。
发行人及其控股股东、实际
经营范围：化工原料、塑料、颜料、橡胶、纸皮、
深 圳 市 存续 控制人、董事、监事、高级
纸板、化工制品、塑胶制品、包装制品、泡塑制
安 聚 富 (在营、 管理人员及其关系密切的家
5 品的销售(以上均不含法律、行政法规、国务院
化 工 有 开业、 庭成员与该企业不存在关联
决定规定在登记前需经批准的项目，不含易燃、
限公司 在册) 关系或可能导致利益倾斜的
易爆、剧毒等危险品)；游艇的销售；国内贸易。
情形
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营)。
股权结构：涂诺持股 99.60%，深圳市立诚信贸
易有限公司持股 0.40%。
成立日期：2010 年 4 月 23 日。
注册资本：150 万元。
住所：余姚中国塑料城国际商务中心一号楼 3
发行人及其控股股东、实际
层 334 室。
宁 波 博 控制人、董事、监事、高级
经营范围：塑料原料及制品、轻纺原料、金属材
驰 贸 易 管理人员及其关系密切的家
6 料、化工原料(除危险化学品)、建筑装潢材料的 存续
有 限 公 庭成员与该企业不存在关联
批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，
司 关系或可能导致利益倾斜的
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
情形
外。
股 权 结 构 ： 楼 国 友 持 股 51.00% ， 许 丽 持 股
29.00%，楼迪锋持股 20.00%。
成立日期：1993 年 11 月 12 日。
注册资本：500 万元。
发行人及其控股股东、实际
中 山 市 住所：中山市小榄镇广珠公路绩东一路段。
控制人、董事、监事、高级
小 榄 镇 经营范围：批发、零售、代购、代销：五金、交 在营
管理人员及其关系密切的家
7 绩 东 一 电、水暖器材、塑料、钢材、不锈钢、铜材。建 (开业)
庭成员与该企业不存在关联
商 业 发 筑材料、铝材。(依法须经批准的项目，经相关 企业
关系或可能导致利益倾斜的
展公司 部门批准后方可开展经营活动)。
情形
股权结构：中山市小榄镇绩东一股份合作经济联
合社持股 100.00%。
珠 海 市 成立日期：2007 年 3 月 14 日。 在营 发行人及其控股股东、实际
8 祥 兴 隆 注册资本：1,500 万元。 (开业) 控制人、董事、监事、高级
化 工 原 住所：珠海市香洲区前山工业区华威路 613 号科 企业 管理人员及其关系密切的家
3-3-2-85
料 有 限 研楼第一层 A。 庭成员与该企业不存在关联
公司 经营范围：化工原料及产品(不含危险及易制毒 关系或可能导致利益倾斜的
化学品)、塑料制品的批发、零售。(依法须经批 情形
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
股权结构：郑映红持股 60.00%，郑小龙持股
30.00%，张雪兰持股 10.00%。
成立日期：2015 年 11 月 4 日。
注册资本：1,000 万元。
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8225。
发行人及其控股股东、实际
珠 海 祥 经营范围：章程记载的经营范围：工程改性塑料
控制人、董事、监事、高级
兴 隆 新 研发；塑料制品的生产；化工原料及产品(不含 在营
管理人员及其关系密切的家
9 材 料 科 危险及易制毒化学品)、塑料制品的批发、零售 (开业)
庭成员与该企业不存在关联
技 有 限 (不含许可经营项目)；仓储服务(不含危险品仓 企业
关系或可能导致利益倾斜的
公司 储)；国际货物运输代理。(依法须经批准的项目，
情形
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：郑映红持股 51.00%，郑小龙持股
49.00%。
注：同一控制下的企业合并计算交易金额和排名情况。
(三)发行人报告期内的前五大直销客户基本情况及关联关系核查
序 企业名 存续状
主要工商登记信息 关联关系
号 称 态
成立日期：2001 年 5 月 30 日。
注册资本：7,800 万元。
住所：汕头市澄海区莲下镇安澄公路程洋岗路
段。
经营范围：研发、生产、加工、销售：智能电子
产品、玩具、车模、模具、电气产品、日用百货、
五金制品(钢铁、钢材除外)；研发、制造、销售： 发行人及其控股股东、实际
奇 士 达
互联网软件、计算机软件；技术服务；项目投资； 存续 控制人、董事、监事、高级
(广东)
投资咨询；设计、制作、代理和发布广告；会议 (在营、 管理人员及其关系密切的家
1 智 能 科
服务；展览展示服务；医疗器械生产，医疗器械 开业、 庭成员与该企业不存在关联
技 有 限
销售；生产、销售：熔喷布，无纺布，劳保用品， 在册) 关系或可能导致利益倾斜的
公司
日用品；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行 情形
政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
股权结构：汕头市奇士达二号科技咨询有限公司
持股 100.00%。
实际控制人：余煌。
广 东 佳 成立日期：2002 年 12 月 25 日。 在营 发行人及其控股股东、实际
2 奇 科 技 注册资本：9,980 万元。 (开业) 控制人、董事、监事、高级
教 育 股 住所：汕头市澄海区凤翔街道兴达工业区。 企业 管理人员及其关系密切的家
3-3-2-86
份 有 限 经营范围：机器人开发及技术服务；教育项目与 庭成员与该企业不存在关联
公司 教材开发；智能学习用品的研发；动漫产品的创 关系或可能导致利益倾斜的
作、研发、设计、制作；制造、加工、销售、网 情形
上销售：玩具、电子产品、工艺品(象牙和犀角
及其制品除外)、塑料制品、五金制品(钢材、钢
铁除外)、文具用品、婴童用品；销售、网上销
售：日用百货、电子配件、塑胶原料、废塑料、
五金交电、化工原料(危险化学品除外)；货物进
出口、技术进出口；广播电视节目制作；投资管
理及相关咨询服务；医疗器械生产，医疗器械经
营；消毒用品生产销售；药品包材生产销售。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
主要股东：广东佳奇投资有限公司持股 59.77%，
平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)持
股 7.36%，张伟生持股 5.77%。
实际控制人：陈晓铓、黄汶华夫妇。
成立日期：2000 年 3 月 28 日。
注册资本：448 万元。
住所：汕头市澄海区凤翔街道洲畔莲花心工业
汕 头 市 区。 发行人及其控股股东、实际
澄 海 区 经营范围：制造、加工、销售：工艺品，玩具， 控制人、董事、监事、高级
在营
锦 江 玩 塑料制品，电子产品，五金配件；加工、销售： 管理人员及其关系密切的家
3 (开业)
具 实 业 纸类制品；销售：化工原料(不含危险品)，塑料 庭成员与该企业不存在关联
企业
有 限 公 原料；加工、销售：循环再生塑料；货物进出口， 关系或可能导致利益倾斜的
司 技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部 情形
门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：杜瑞丰持股 95.9821%，陈苗苗持股
4.0179%。
成立日期：2001 年 7 月 3 日。
注册资本：个人独资企业，不适用。
住所：汕头市潮阳区和平镇新龙居委南洋(围仔
发行人及其控股股东、实际
洋)。
汕 头 市 控制人、董事、监事、高级
经营范围：音像制品制作；生产、销售：VO 盒， 在营
潮 阳 区 管理人员及其关系密切的家
4 PP 盒，CD 盒，CO 盒，DVD 盒，空白录音录像磁 (开业)
新 京 通 庭成员与该企业不存在关联
带，外包装膜及袋，塑料制品，纸箱，纸制品包 企业
磁带厂 关系或可能导致利益倾斜的
装盒,集成电路卡,只读类光盘;销售:塑料原料
情形
及制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
投资人：吴少豪。
成立日期：2002 年 12 月 16 日。 发行人及其控股股东、实际
广 东 五
注册资本：2,000 万元。 在营 控制人、董事、监事、高级
星 玩 具
5 住所：汕头市澄海区莱美工业区兴业东路。 (开业) 管理人员及其关系密切的家
有 限 公
经营范围：生产、销售：塑胶制品，玩具，工艺 企业 庭成员与该企业不存在关联
司
品(象牙和犀角及其制品除外)，纸箱，电子产品， 关系或可能导致利益倾斜的
3-3-2-87
电话通讯器材，生活用品，文化用品，文具，体 情形
育用品，口罩(不含医用防护口罩)，婴儿用品，
卫生巾，纸尿裤；第二类医疗器械生产、经营；
利用再生塑料生产塑料制品；财务管理咨询、经
济信息咨询，房地产中介服务，房地产开发经营，
室内外装修；销售：电子元配件，塑料原料(不
含危险化学品)；货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
股权结构：郭树忠持股 70.00%，许曼娇持股
30.00%。
成立日期：1993 年 10 月 21 日。
注册资本：1,228 万元。
住所：汕头市澄海区莲下镇南湾工业区。 发行人及其控股股东、实际
汕 头 市
经营范围：生产、加工、销售：服装，针纺织品， 控制人、董事、监事、高级
澄 海 区 在营
工艺美术品(象牙和犀角及其制品除外)，玩具； 管理人员及其关系密切的家
6 经 纬 实 (开业)
销售：布料，建筑材料，水泥，钢筋，玻璃器皿； 庭成员与该企业不存在关联
业 有 限 企业
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项 关系或可能导致利益倾斜的
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 情形
股权结构：许育涛持股 40.00%，许育彪持股
40.00%，许兆国持股 20.00%。
成立日期：1995 年 2 月 21 日。
注册资本：240 万元。
住所：汕头市澄海区国道 324 线莲下路段金奇大
发行人及其控股股东、实际
金 奇 集 厦。
控制人、董事、监事、高级
团 金 奇 经营范围：生产、销售玩具、塑料制品，金属制 在营
管理人员及其关系密切的家
7 塑 胶 电 品，电器产品，电子产品，机电产品，工艺美术 (开业)
庭成员与该企业不存在关联
器 有 限 品(不含金银饰品)，化工产品(不含危险品)模 企业
关系或可能导致利益倾斜的
公司 具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
情形
方可开展经营活动)。
股权结构：王道国持股 40.00%，黄绮娜持股
30.00%，杜耀先持股 30.00%。
成立日期：1996 年 1 月 29 日。
注册资本：8,600 万元。
住所：汕头市澄海区莲下潜溪工业区。
经营范围：日常生活用品开发；化妆品生产；医 发行人及其控股股东、实际
金 奇 孕
疗器械生产；医疗器械经营；生产、销售及网上 控制人、董事、监事、高级
婴 童 生 在营
销售：日化用品、家居护理用品、妇幼用品、清 管理人员及其关系密切的家
8 活 科 技 (开业)
洁剂、消毒剂、洗涤剂、劳保用品、无纺布、家 庭成员与该企业不存在关联
股 份 有 企业
用电器、床上用品、服装鞋帽、厨房用品、体育 关系或可能导致利益倾斜的
限公司
用品、文化用品、电子产品、童车、化工用品、 情形
塑料原料、玩具、工艺品(象牙、犀角及其制品
除外)、酒店用品、纸制品、口腔护理用品、牙
刷、牙膏；食品生产；食品销售；保健食品销售；
3-3-2-88
电子商务咨询；资产管理；投资管理；企业管理
咨询；影视策划；生物技术研究开发及转让、服
务；销售：机械设备及配件；货物或技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
主要股东：余燕珍持股 32.26%，汕头市联兴利
投资合伙企业(有限合伙)持股 28.32%，王道雪
持股 10.60%，王道民持股 8.84%，王道居持股
8.84%。
实际控制人：王道民、余燕珍夫妇。
成立日期：2010 年 6 月 22 日。
注册资本：1,927 万美元。
住所：江西省瑞金市台商创业园。
经营范围：生产、加工和销售玩具、模型、塑料 发行人及其控股股东、实际
江 西 省 原料、塑料制品、五金制品、童车、手推车、婴 存续 控制人、董事、监事、高级
佳 惠 宝 儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、电动 (在营、 管理人员及其关系密切的家
9
实 业 有 车、摇篮车、摇椅、儿童摇床、设计、制作、和 开业、 庭成员与该企业不存在关联
限公司 开发动漫软件(依法须经批准的项目，经相关部 在册) 关系或可能导致利益倾斜的
门批准后方可开展经营活动)。 情形
股权结构：广东粤骏投资有限公司持股
58.4847% ， 美 泽 国 际 发 展 有 限 公 司 持 股
41.5153%。
成立日期：2010 年 9 月 1 日。
注册资本：4,366 万元。
住所：汕头市澄海区莱美工业区。
经营范围：研发、生产、销售：计算机、计算机
耗材及相关产品，办公设备、办公设备耗材及相
关产品，文化用品及相关产品，通讯设备及相关
产品，网络工程，电子电器，电动玩具，塑胶玩
发行人及其控股股东、实际
具，塑料智力玩具，积木，文具，消毒产品；以
广 东 信 控制人、董事、监事、高级
上各项的售后服务；图文设计制作；商务咨询； 在营
宇 科 技 管理人员及其关系密切的家
10 会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场 (开业)
股 份 有 庭成员与该企业不存在关联
营销策划；商标代理；著作权代理；知识产权服 企业
限公司 关系或可能导致利益倾斜的
务；动漫形象设计与制作(动漫电影及电视节目
情形
制作除外)；广告设计、代理、制作；货物或技
术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：汕头市信强科技有限公司持股
75.59%，陈亮持股 12.45%，陈明持股 11.96%。
实际控制人：陈亮。
汕 头 市 成立日期：2008 年 1 月 4 日。 在营 发行人及其控股股东、实际
11 澄 海 区 注册资本：500 万元。 (开业) 控制人、董事、监事、高级
灿 辉 塑 住所：汕头市澄海区广益街道阜安北路。 企业 管理人员及其关系密切的家
3-3-2-89
胶 玩 具 经营范围：生产、销售：塑胶玩具，塑料工艺品， 庭成员与该企业不存在关联
有 限 公 塑料制品；循环再生塑料回收、加工；货物或技 关系或可能导致利益倾斜的
司 术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门 情形
批准后方可开展经营活动)
股权结构：陈泳平持股 57.60%，朱健儿持股
42.40%。
成立日期：2013 年 1 月 7 日。
注册资本：800 万元。
住所：广东省东莞市谢岗镇谢岗振兴大道 97 号
1 号楼 101 室。
经营范围：研发、产销：纳米材料、高分子材料、
发行人及其控股股东、实际
广 东 宇 改性塑料、塑胶模具、塑胶制品、塑胶助剂、家
控制人、董事、监事、高级
豪 新 材 用电器、色粉、色母粒(以上项目不含危险化学 在营
管理人员及其关系密切的家
12 料 科 技 品)；生产、销售：第一类医疗器械(医用护目镜)、 (开业)
庭成员与该企业不存在关联
有 限 公 第二类医疗器械(医用口罩、医用防护服、电子 企业
关系或可能导致利益倾斜的
司 体温计)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行
情形
政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
股权结构：饶海亮持股 90.00%，胡岩青持股
10.00%。
成立日期：2003 年 9 月 18 日。
注册资本：50 万元。
住所：深圳市宝安区福永街道白石厦社区祥发电
发行人及其控股股东、实际
深 圳 市 子厂工业区一栋一层。
存续 控制人、董事、监事、高级
明 坤 胶 经营范围：一般经营项目是：硅橡胶制品、模具
(在营、 管理人员及其关系密切的家
13 业 科 技 产品、塑胶制品、五金制品的生产、开发、销售，
开业、 庭成员与该企业不存在关联
有 限 公 国内商业、物资供销业。(以上项目均不含法律、
在册) 关系或可能导致利益倾斜的
司 行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项
情形
目)，许可经营项目是：
股权结构：谢开文持股 60.00%，欧利廷持股
40.00%。
成立日期：2010 年 1 月 18 日。 发行人及其控股股东、实际
东 莞 市 注册资本：980 万元。 控制人、董事、监事、高级
在营
年 盈 实 住所：东莞市常平镇苏坑村大地堂路。 管理人员及其关系密切的家
14 (开业)
业 有 限 经营范围：生产：塑胶制品；加工：制造塑胶专 庭成员与该企业不存在关联
企业
公司 用模具、电子制品。 关系或可能导致利益倾斜的
股权结构：马丽华持股 100.00%。 情形
注：同一控制下的企业合并计算交易金额和排名情况。
四、发行人报告期内发生的重大关联交易
3-3-2-90
本所律师核查了华兴会所《审计报告》，报告期内发生的关联交易的协议、
评估报告及费用支付凭证，发行人相关内控制度，发行人关于关联交易的书面说
明。经核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
(一)不动产租赁
2017 年 12 月 28 日，发行人与星辉投资签订《资产租赁合同》，约定星辉投
资将其自有的坐落在汕头市龙湖区黄厝围东海南路的宗地及全部地上建筑物、构
筑物一并出租给发行人经营办公使用，租赁期自 2017 年 10 月 1 日起至 2019 年 9
月 30 日止，租金以广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产
评估报告》(弘平(2018)第 0007 号)为准。报告期内确认的租赁费用如下所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
星辉投资 租金 2,743,998.30 3,658,664.40 914,666.10
(二)商标转让
2017 年 3 月 21 日，发行人与星辉娱乐签订《注册商标转让协议》，约定星
辉娱乐以 8 万元(含税)的价格将其自有的以下两项注册商标转让予发行人，转让
价格系参照联信评估出具的《专项资产评估报告》(联信(证)评报字[2017]第
F0145 号)协商确定：
序 核定使用
注册商标 注册号 有效期 取得方式 所有人
号 类别
2015.10.14-
1 14850834 1 受让取得 发行人
2025.10.13
2014.08.07-
2 12192203 1 受让取得 发行人
2024.08.06
2017 年 10 月 20 日，经国家知识产权局商标局核准，上述商标已过户至发行
人名下。
(三)拆迁补偿
3-3-2-91
根据分立协议及其补充协议的安排，发行人搬迁改造补偿款由星辉投资支
付，政府支付的补偿款项由星辉投资收取。星辉投资支付的补偿款按照发行人需
要予以补偿的生产设备和设施工艺等资产账面价值或经评估的公允价值孰高金
额确定。截至 2019 年 9 月 30 日，星辉投资应予以补偿的生产设备和设施工艺等
资产的账面净值为 63,600,388.33 元。根据联信评估于 2019 年 10 月 11 日出具
的《资产评估报告》(联信(证)评报字[2019]第 Z0636 号)，截至 2019 年 9 月 30
日，上述资产的含税市场价值为 6,386.45 万元。经核查，星辉投资已于 2019 年
12 月向发行人支付 6,386.45 万元补偿款项。
(四)采购商品或接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务情况如下：
单位：元
序 关联交
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号 易内容
广东博达
采购设
1 讯科技有 - 1,969,284.24 474,165.21 -
备
限公司
广东本科
2 检测有限 检测费 616,226.40 12,292.45 22,446.83 5,490.09
公司
注：广东本科检测有限公司系关联方广东本科生物工程股份有限公司的全资
子公司。
(五)关联担保
发行人报告期内未向关联方提供担保，存在关联方为发行人提供担保的情
形，具体如下：
最高担保
序
债权人 债务人 担保方 金额(万 主债权发生期间
号
元)
1 发行人 陈雁升、陈冬琼 36,000.00 2015.08.01-2017.08.31
中国银行汕头
2 分行 发行人 陈雁升、陈冬琼 50,000.00 2015.02.02-2018.12.31
3 发行人 陈雁升、陈冬琼 30,000.00 2017.10.30-2022.12.31
3-3-2-92
4 发行人 陈雁升、陈冬琼 50,000.00 2017.10.30-2025.12.31
5 发行人 陈创煌、蔡佳瑜 50,000.00 2017.10.30-2025.12.31
6 发行人 星辉投资 50,000.00 2018.06.26-2025.12.31
2017.10.01-2019.10.30
7 发行人 星辉投资 19,497.50
(注)
8 发行人 陈雁升 8,500.00 2016.01.01-2020.12.31
中国建设银行
9 汕头市分行 发行人 陈雁升 7,700.00 2017.06.06-2020.12.31
10 发行人 陈雁升 8,500.00 2020.05.11-2025.05.10
陈雁升、陈冬琼
11 发行人 8,000.00 2017.11.01-2018.11.01
民生银行汕头 及星辉投资
分行
12 发行人 陈雁升、陈冬琼 15,000.00 2015.10.15-2017.10.24
13 发行人 陈雁升、陈冬琼 15,000.00 2016.04.20-2017.04.20
14 平安银行广州 发行人 陈雁升 8,000.00 2016.11.25-2017.11.24
分行
15 发行人 陈雁升、陈冬琼 8,000.00 2016.11.25-2017.11.24
16 兴业银行汕头 发行人 陈雁升 5,000.00 2019.09.19-2024.09.19
分行
17 发行人 陈冬琼 5,000.00 2019.09.19-2024.09.19
贸易融资业务：合同签署
东亚银行深圳
之日起五年；银行承兑业
18 分行 发行人 陈雁升、陈冬琼 10,000.00
务：额度首次使用之日起
五年
注：根据发行人与中国银行汕头分行签署的 GDY476450120170007 号《最高
额抵押合同》，发行人以其位于黄厝围旧厂区的不动产为其在 2016 年 1 月 14 日
至 2021 年 12 月 31 日期间与中国银行汕头分行发生的债权债务提供最高额度为
19,497.50 万元的抵押担保。因发行人存续分立，2017 年 10 月 1 日起，黄厝围
旧厂区的不动产划入星辉投资名下，2019 年 8 月 23 日办妥不动产转移登记手续。
2019 年 10 月 30 日，前述抵押权登记注销。
五、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
3-3-2-93
本所律师核查了发行人报告期内的关联交易协议及费用支付凭证、华兴会所
《审计报告》、发行人履行关联交易内部决策程序的相关会议资料、发行人出具
的关于关联交易事项的声明。核查情况如下：
(一)经核查，发行人租赁星辉投资的不动产，系依据评估机构出具的评估报
告支付租金，交易价格公允，且经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，该
项关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(二)经核查，发行人受让星辉娱乐两项注册商标的价格系依据评估机构出具
的评估报告协商确定，交易价格公允，该项关联交易不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
(三)经核查，星辉投资向发行人支付的搬迁改造补偿金额系依据相关资产的
账面价值和评估价值孰高确定，且经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通
过，该项关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)经核查，关联方在报告期内为发行人银行贷款提供担保，未收取担保费
用，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(五)发行人 2020 年第五次临时股东大会对报告期内的关联交易再次审议和
确认，独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了如下独立意见：“公司报告
期内发生的关联交易事项均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定
价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在造成公司向关联
方利益倾斜的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
本所律师认为，发行人报告期内发生的重大关联交易不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
六、关联往来和应收应付款项
(一)发行人关联方资金往来情况
本所律师核查了华兴会所《审计报告》，发行人报告期内与关联方资金往来
的协议、凭证，发行人报告期内审议关联方资金往来的会议文件，发行人出具的
3-3-2-94
关于关联方资金往来事项的书面说明。经核查，发行人报告期内与关联方之间的
往来款项情况如下：
1、关联方资金拆借情况
单位：万元
年度 关联方 期初应收本金余额 本期借出 本期收回 期末应收本金余额
2017 星辉控股 6,580.00 - 6,580.00 -
2018 陈雁升 - 28,450.00 13,200.00 15,250.00
2019 陈雁升 15,250.00 18,500.00 33,750.00 -
2、关联方应收应付款项余额
单位：元
各期末账面余额(元)
项目名称 关 联 方
2020年6月 2019年12月 2018年12月31 2017年12月
30日 31日 日 31日
其他应收款 陈雁升 - - 155,047,406.32 -
汕头市星辉投
应付账款 - 5,028,211.32 3,399,087.67 914,666.10
资有限公司
广东博达讯科
应付账款 58,735.31 638,796.41 - -
技有限公司
根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
账面余额为 2,044,373.67 元，主要为押金及保证金，无应收持有发行人 5%以上
股份的股东及其关联方欠款；发行人的其他应付款余额为 52,289.53 元，主要为
公司代扣代缴的社保、公积金费用，无应付持有发行人 5%以上股份的股东及其关
联方款项。发行人向实际控制人陈雁升提供借款已经 2018 年第一次临时股东大
会审议通过，报告期内因关联方占用资金确认的利息收入金额为 8,620,053.92
元。
(二)报告期内关联方资金占用核查
经核查，发行人报告期内存在关联方资金占用情况，其中星辉控股占用发行
人资金发生在报告期外，已于 2017 年 3 月清偿完毕；陈雁升占用发行人资金发
3-3-2-95
生在 2018 年至 2019 年，发生资金占用时已经履行内部决策程序，占用资金已于
2019 年末归还完毕。经本所律师访谈发行人实际控制人，报告期内关联方占用发
行人资金的主要原因系实际控制人用于股票质押借款周转以及星辉娱乐资金周
转。根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内因关联方占用资金确认的利息
收入金额为 8,620,053.92 元。
截至本报告出具之日，为规范资金使用行为，发行人已经建立了完善的内控
制度，通过《公司章程》《控股股东、实际控制人行为规范》《董事、监事及高
级管理人员自律守则》《关联交易管理制度》等制度对发行人规范运作进行控制。
此外，为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高
级管理人员均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》。
2020 年 9 月 23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，对发行人报告期
内的关联交易进行了确认，独立董事发表了独立意见，认为发行人与关联方发生
的关联交易“遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价合理有据、
客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在造成公司向关联方利益倾斜的
情形，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，对发行人报告
期内的关联交易进行了确认。
鉴于关联方占用发行人资金已经清偿完毕，且合理支付资金占用费。发行人
已经采取有效整改措施，建立了完善的内控制度。本所律师认为，发行人上述事
项不构成本次发行上市的法律障碍。
七、发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出
了明确的规定
本所律师核查了发行人现时有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》。核查情
况如下：
3-3-2-96
(一)发行人在《公司章程》中明确规定了关联交易的决策权限条款：
“第一百八十三条 公司发生的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除
外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第一百八十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比
照本章程第一百七十四条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第一百八十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交
董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事半数以上同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
……
第一百九十一条 董事、监事、高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进
行交易应当严格遵守公平性原则。”
(二)发行人《公司章程》第八十二条、第一百二十九条规定了关联交易公允
决策的程序。
(三)发行人《关联交易管理制度》明确规定了关联交易公允决策的程序。
(四)发行人《股东大会议事规则》第三十七条、第四十四条规定了关联交易
关联股东的回避制度和程序。
3-3-2-97
(五)发行人《董事会议事规则》第十一条、第十三条、第二十条规定了关于
关联交易公允决策的程序。
(六)发行人《独立董事工作细则》第二十条、第二十四条明确规定了独立董
事对关联交易审查的特别职权。
本所律师认为，发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决
策的程序作出了明确的规定。
八、同业竞争
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人关
联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资
料等资料(对于未提供前述资料或已提供的资料未显示关联企业的股权结构或出
资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企
业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息)，访谈了发行人
实际控制人，取得了发行人及其实际控制人出具的书面确认。
经核查，发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂产品的研发、生产和销
售。
经核查并经发行人及其实际控制人确认，发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业同业竞争的情形。
九、发行人控股股东、实际控制人将受其为关于避免同业竞争而出具的承诺
函的约束
经核查，星辉控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
“作为星辉环保材料股份有限公司(以下称“发行人”)的控股股东，为杜绝
出现同业竞争等损害发行人的利益及其中小股东权益的情形，本企业出具本承诺
函，并对此承担相应的法律责任。
3-3-2-98
一、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的除发行人以外的其他单
位没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的除发行人以外的其他单
位不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与
发行人构成同业竞争的活动。
三、自本承诺函签署之日起，若本企业及本企业控制的除发行人以外的其他
单位获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优
先提供给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规
及中国证监会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。
四、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企
业违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本企业将依法
承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本企业不再系发行人的控股
股东之日止。”
陈雁升、陈冬琼和陈创煌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
“作为星辉环保材料股份有限公司(以下称“发行人”)的实际控制人，为杜
绝出现同业竞争等损害发行人的利益及其中小股东权益的情形，本人出具本承诺
函，并对此承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除发行人以外的其他单位没
有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
二、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的除发行人以外的其他单位不
在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与发行
人构成同业竞争的活动。
三、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的除发行人以外的其他单位
获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等
3-3-2-99
业务机会具备转移给发行人的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供
给发行人。若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证
监会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。
四、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违
反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相
应的赔偿责任。
五、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的实际控
制人之日止。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业
竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免
未来与发行人产生同业竞争。
十、发行人现任全体董事对关联交易的承诺
(一)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相
关回避制度。
(二)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相
关信息披露制度。
(三)发行人现任全体董事已经承诺，其已向本所及本所律师提供了已发生的
全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
一、发行人的土地使用权和房产
本所律师核查了发行人持有的不动产权证书，国有土地使用权出让合同，发
行人缴纳土地出让金等费用的相关资料，不动产登记管理部门出具的不动产权属
3-3-2-100
情况的查询文件，建设工程的报建和验收资料，不动产他项权利登记证明，发行
人出具的书面说明。此外，本所律师实地查看了发行人的不动产状况。核查情况
如下：
(一)发行人现拥有汕头市国土资源局 2017 年 9 月 27 日核发的《不动产权证
书》(粤(2017)汕头市不动产权第 0041553 号)，该项不动产的主要登记情况如下：
1、权利人：发行人；
2、坐落：保税区 A12-2 地块；
3、权利类型：国有建设用地使用权；
4、权利性质：出让；
5、用途：工业用地；
6、宗地面积：84,071.07 ㎡；
7、使用期限：至 2066 年 4 月 20 日。
(二)截至本报告出具之日，发行人位于汕头保税区的新建房屋正在申请办理
不动产权证书。房屋具体情况如下：
序号 建筑名称 建筑面积(㎡) 层数
1 综合楼 4,268 6
2 门卫 1 30 1
3 门卫 2 45 1
4 门卫 3 24 1
5 成品仓库 1 6,346 2
6 成品仓库 2 1,988 1
7 成品仓库 3 2,888 1
8 造粒及包装厂房 11,830 2
9 溶胶配料厂房 1,641 2
10 变配电房 2,066 4
11 控制室 470 1
12 冷冻站及装置检验室 1,075 3
13 消防泵房及空压机房 1,006 2
14 热油炉房 252 1
3-3-2-101
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：建筑工程竣工经验收合格后，
方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。截至本报告出具之
日，发行人新建房屋虽未取得不动产权证书，但已履行报建报批手续并完成了竣
工验收备案手续，发行人使用上述房屋从事生产经营活动符合相关规定。经核查
并根据发行人出具的说明，上述房屋不存在违法占用他人土地或与他人产生权属
争议纠纷等情形。
根据汕头市自然资源局 2020 年 2 月 12 日出具的证明文件，发行人 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 2 月 12 日不存在因违反自然资源管理方面的法律、法规而被处
罚的情形。
根据汕头市自然资源局 2020 年 8 月 5 日出具的证明文件，发行人 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月 5 日不存在因违反土地管理的相关法律、法规以及规范性
文件而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人使用位于汕头保税区的新建房屋从事生产
经营活动不违反法律规定，上述房屋尚未取得不动产权证书不构成本次发行上市
的法律障碍。
二、发行人的知识产权
本所律师核查了发行人的知识产权清单，发行人持有的知识产权证书，国家
知识产权局出具的关于发行人专利权信息的《证明》，广州商标审查协作中心出
具的商标注册证明文件，发行人与星辉娱乐订立的《注册商标转让协议》。此外，
本所律师登陆国家知识产权局网站检索发行人的专利权信息，登陆国家知识产权
局商标局网站检索了发行人注册商标的档案信息。核查情况如下：
(一)专利权
截至本报告出具之日，发行人拥有 19 项专利权，其中发明专利 3 项，实用
新型专利 16 项，具体如下：
专利 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
类型 方式 人
3-3-2-102
类纳米无机粉体
受让
材料改性苯乙烯 发行
1 ZL201410147015.0 2014.04.11 2015.05.20 发明 取得
系树脂的聚合制 人
(注)
备方法
苯乙烯聚合回收
原始 发行
2 液的净化处理方 ZL201310152073.8 2013.04.2762.3 2014.03.19 发明
取得 人
法
一种中抗冲聚苯
原始 发行
3 乙烯树脂及其制 ZL201810226632.8 2018.03.19 2020.08.07 发明
取得 人
备方法
实用 原始 发行
4 一种热油炉 ZL201220316946.5 2012.07.02 2013.01.16
新型 取得 人
一种用于固态粉
实用 原始 发行
5 末物料的输送装 ZL201220314306.0 2012.06.29 2013.01.16
新型 取得 人
置
一种金属填料函 实用 原始 发行
6 ZL201220316803.4 2012.07.02 2013.01.16
的压盖 新型 取得 人
一种机械密封装 实用 原始 发行
7 ZL201220314352.0 2012.06.29 2013.02.06
置 新型 取得 人
一种用于旋转轴
实用 原始 发行
8 轴承的定位紧固 ZL201220314250.9 2012.06.29 2013.01.16
新型 取得 人
装置
一种带有过滤功 实用 原始 发行
9 ZL201220316802.X 2012.07.02 2013.01.16
能的吸附塔 新型 取得 人
一种真空动力流 实用 原始 发行
10 ZL201520074861.4 2015.02.03 2015.07.22
体水分去除装置 新型 取得 人
一种工业用纳米 实用 原始 发行
11 ZL201520726444.3 2015.09.18 2016.03.02
粉乳液搅拌装置 新型 取得 人
一种用于进料系
实用 原始 发行
12 统的风力除尘装 ZL201520726452.8 2015.09.18 2016.03.02
新型 取得 人
置
苯乙烯本体聚合
实用 原始 发行
13 脱挥二级冷凝装 ZL201721708307.2 2017.12.11 2018.07.20
新型 取得 人
置
苯乙烯聚合用引 实用 原始 发行
14 ZL201721707628.0 2017.12.11 2018.07.20
发剂加入装置 新型 取得 人
3-3-2-103
空压机节能及废 实用 原始 发行
15 ZL201721707608.3 2017.12.11 2018.08.14
热利用装置 新型 取得 人
高效密封的塑料 实用 原始 发行
16 ZL201721707606.4 2017.12.11 2018.07.20
挤出模头换网机 新型 取得 人
一种适于大规模
实用 原始 发行
17 生产中抗冲聚苯 ZL201820370953.0 2018.03.19 2018.12.18
新型 取得 人
乙烯树脂的系统
高粘度流体脱挥 实用 原始 发行
18 ZL201820477060.6 2018.04.04 2018.12.14
用阶梯式布流管 新型 取得 人
能够输送超细粉
实用 原始 发行
19 体浆料的内齿轮 ZL201820477059.3 2018.04.04 2018.12.18
新型 取得 人
泵
注：该项发明专利系发行人自主研发成果，当时以控股股东星辉娱乐名义申
请专利，星辉娱乐出售发行人股权后，将专利申请权转予发行人。
经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人拥有的上述专利权均处于有效
状态。
(二)注册商标
经核查，发行人于 2017 年 3 月 21 日与星辉娱乐订立《注册商标转让协议》，
约定星辉娱乐将其自有的两件注册商标转让予发行人。2017 年 10 月 20 日，经国
家知识产权局商标局核准，所涉商标已过户至发行人名下：
序 核定使用
注册商标 注册号 有效期 取得方式 所有人
号 类别
2015.10.14-
1 14850834 1 受让取得 发行人
2025.10.13
2014.08.07-
2 12192203 1 受让取得 发行人
2024.08.06
三、发行人的主要生产经营设备
本所律师核查了发行人截至 2020 年 6 月 30 日的固定资产清单，发行人的主
要生产经营设备的购买合同及发票，华兴会所《审计报告》，发行人关于其生产
3-3-2-104
经营设备的书面说明。
经核查并根据发行人的说明，发行人的主要生产经营设备包括各类化工罐和
化工泵、输送系统、水下切粒系统、包装码垛设备、切胶机等等。该等生产经营
设备的取得方式主要为发行人自行购买取得。
四、上述财产的取得方式及产权状况
本所律师核查了发行人财产权利证书，无权利证书财产的购买合同、款项支
付凭证，取得了发行人出具的关于其财产权属不存在纠纷或潜在纠纷的书面说
明。
经核查，发行人拥有的主要财产系通过自主建造、自主申请、受让、购买等
方式取得其所有权或使用权，除新建房屋未取得产权证书外，发行人其他财产已
取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行
人的新建房屋已经履行报建报批手续并完成了竣工验收备案手续，上述房屋不存
在权属方面的法律争议。
五、发行人的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师核查了发行人提供的企业信用报告，华兴会所《审计报告》，不动
产登记管理部门出具的不动产权属情况的查询文件。此外，本所律师登陆中国人
民银行征信中心官方网站核查发行人的财产权利受限的情况，登陆全国市场监管
动产抵押登记业务系统核查发行人的动产抵押登记情况，登陆中国专利公布公告
网站核查发行人的专利权受限情况，登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行
人注册商标受限情况。
(一)经核查并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人受限货币资金
的账面价值为 35,118,833.05 元，主要系开立票据、信用证的保证金。
(二)发行人以其自有的汕头保税区 A12-2 地块的土地使用权(粤(2017)汕头
市不动产权第 0041553 号)为其与中国银行股份有限公司汕头分行订立的《固定
3-3-2-105
资产借款合同》(GDK476450120181245 号)项下债务提供抵押担保。截至 2020 年
6 月 30 日，主合同项下的债务已经清偿完毕，抵押担保手续尚未解除。
(三)发行人以其自有的两条新型聚苯乙烯生产线以及配套设备为其与中国
银行股份有限公司汕头分行自 2018 年 9 月 21 日起至 2025 年 12 月 31 日止签署
的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同等提供最高额抵押担保。
除此之外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限
制的情况，不存在行使所有权、使用权的法律障碍。
六、租赁他人房屋的情况
经核查并经发行人确认，截至本报告出具之日，发行人不存在租赁他人房屋、
土地使用权等情况。
第十一节 发行人的重大债权债务
一、发行人的重大合同
本所律师核查了发行人报告期内已经履行完毕或正在履行的重大业务合同，
发行人的企业信用报告，发行人正在履行的融资合同、担保合同、借款借据，实
地走访或书面函证了发行人相关客户和供应商，并取得了发行人关于合同履行情
况的书面说明。核查情况如下：
(一)融资合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的融资合同及其担保情况如下：
1、与中国建设银行股份有限公司汕头市分行(以下简称“建行汕头分行”)
签订的融资合同及担保情况
2020 年 5 月 14 日，发行人和建行汕头分行订立《人民币流动资金贷款合同》
(合同编号：HTZ440650000LDZJ202000055)，约定发行人向建行汕头分行借款
4,500 万元用于日常经营周转，借款期限为 12 个月。陈雁升为上述借款提供最高
3-3-2-106
额不超过 8,500 万元的连带责任保证担保。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在上述借款合同项下实际发生两笔借款：第
一笔借款金额 1,090 万元，借款期限 2020 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 15 日；第
二笔借款金额 1,020 万元，借款期限为 2020 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 2 日。
2、与兴业银行股份有限公司汕头分行(以下简称“兴业银行汕头分行”)签
订的融资合同及担保情况
2019 年 9 月 20 日，发行人和兴业银行汕头分行订立《流动资金借款合同》(编
号：兴银粤保借字(汕头)第 20190919001K 号)，约定发行人向兴业银行汕头分行
借款 3,000 万元用于日常经营周转，借款期限为 2019 年 9 月 23 日至 2020 年 9
月 22 日。陈雁升、陈冬琼分别为上述借款提供最高额不超过 5,000 万元的连带
责任保证担保。
2020 年 2 月 18 日，发行人和兴业银行汕头分行订立《流动资金借款合同》(编
号：兴银粤保借字(汕头)第 20200219003W 号)，约定发行人向兴业银行汕头分行
借款 2,000 万元用于日常经营周转，借款期限为 2020 年 2 月 19 日至 2021 年 2
月 18 日。陈雁升、陈冬琼分别为上述借款提供最高额不超过 5,000 万元的连带
责任保证担保。
(二)重大销售合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人报告期内已经履行完毕或正在履行的重大销
售合同如下：
序
合同方 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
江西省佳惠宝实 工矿产品购销合同
1 聚苯乙烯 2020.06.01-2020.06.27 履行完毕
业有限公司 (SEORD037790)
汕头市澄海区灿
工矿产品购销合同
2 辉塑胶玩具有限 聚苯乙烯 2020.04.07-2020.04.30 履行完毕
(SEORD037013)
公司
金奇孕婴童生活
工矿产品购销合同
3 科技股份有限公 聚苯乙烯 2020.03.30-2020.04.10 履行完毕
(SEORD036895)
司
汕头市澄海区宏 工矿产品购销合同
4 聚苯乙烯 2019.11.08-2019.11.30 履行完毕
昌塑料有限公司 (SEORD035371)
汕头市澄海区锦 工矿产品购销合同
5 聚苯乙烯 2019.02.13-2019.02.28 履行完毕
江玩具实业有限 (SEORD031351)
3-3-2-107
公司
奇士达智能科技 工矿产品购销合同
6 聚苯乙烯 2019.02.28-2019.03.16 履行完毕
股份有限公司 (SEORD031570)
广东佳奇科技教 工矿产品购销合同
7 聚苯乙烯 2019.01.03-2019.01.14 履行完毕
育股份有限公司 (SEORD030889)
(三)重大采购合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人报告期内已经履行完毕或正在履行的重大采
购合同如下：
序
卖方 合同名称 合同标的 合同期限 履行情况
号
中海油销售深 工业用苯乙烯销售框架协议
1 苯乙烯 2020.01.01-2020.12.31 正在履行
圳有限公司 (HYXS-SZH1/2020SM002)
中海石油宁波 工业用苯乙烯买卖合同
2 大榭石化有限 (DX-SC-XS-2020-01-BYX-00 苯乙烯 2020.01.01-2020.12.31 正在履行
公司 02)
中海壳牌石油 长期销售合同
3 苯乙烯 2020.01.01-2020.12.31 正在履行
化工有限公司 (CSPC2020SM-LTC010)
南通化工轻工 销售合同
4 苯乙烯 2017.05.12-2017.05.22 履行完毕
股份有限公司 （XS-20001-201705-0107）
宁波中哲物产 销售合同
5 苯乙烯 2018.07.23-2018.08.31 履行完毕
有限公司 （SHA11SMYYB180002）
南通化工轻工 销售合同
6 苯乙烯 2018.07.09-2018.08.31 履行完毕
股份有限公司 （XS-10007-201807-0046）
宁波中哲物产 销售合同
7 苯乙烯 2019.01.07-2019.01.31 履行完毕
有限公司 （SHA01H5YYB1900010）
南通化工轻工 销售合同
8 苯乙烯 2019.03.14-2019.03.29 履行完毕
股份有限公司 （XS-20001-201903-0087）
宁波中哲物产 销售合同
9 苯乙烯 2020.02.20-2020.03.05 履行完毕
有限公司 （SHA01H5YYB2000210）
经核查，发行人上述已经履行完毕或正在履行的重大合同形式和内容合法、
有效，已经根据发行人内控制度相关要求履行内部决策程序。根据发行人出具的
书面确认，并经本所律师走访或书面函证发行人相关客户和供应商，上述合同正
常履行，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
二、经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
本所律师核查了华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的营业外支出明细，
发行人出具的书面说明，发行人行政主管部门出具的无违规证明，登陆发行人所
在地的相关行政主管部门官方网站核查发行人是否存在侵权之债。为核查发行人
3-3-2-108
报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，本所律师核查了发行人报告
期内各期末的员工名册，工资明细表，社会保险及住房公积金申报明细表及缴纳
凭证，新入职及试用期员工的劳动合同，离职员工的离职申请文件，退休返聘人
员的身份证明或退休证明，发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，行政
主管部门出具的合规证明，并访谈了发行人的人力资源部门经理。核查情况如下：
(一)发行人报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况：
1、报告期内，发行人社会保险缴纳情况如下表所示：
时间 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 171 164 219 229
社保(医保)缴纳人数 157(163) 150(154) 207(208) 217(219)
差异人数 14(8) 14(10) 12(11) 12(10)
其中：退休返聘 9(3) 6(2) 2(1) 3(1)
兼职人员 1 1 1 1
离岗退养 - - 2 3
试用期 - - - 4
新入职 2 5 - -
其他 2 2 7 1
注 1：试用期和其他属于应缴未缴情形。
注 2：括号内为医保缴纳情况相关数据，因部分员工达到法定退休年龄时医
保累计缴费未达到国家规定年限，因此发行人继续为其缴纳医保。
注 3：经核查，发行人部分员工原系汕头海洋第一聚苯树脂有限公司员工，
依法享受离岗退养待遇，发行人无需承担社保、公积金缴纳义务。
2、报告期内，发行人住房公积金缴纳情况如下表所示：
时间 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 171 164 219 229
缴纳人数 157 146 210 221
差异人数 14 18 9 8
其中：退休返聘 9 6 2 3
兼职人员 1 1 1 1
试用期 - 4 - 4
新入职 2 5 - -
其他 2 2 6 -
注：试用期和其他属于应缴未缴情形。
3-3-2-109
3、发行人控股股东和实际控制人的承诺
发行人控股股东和实际控制人已经出具书面承诺：“若发行人因未足额、按
时为其全体员工缴纳社会保险、住房公积金事项而被行政主管部门或司法机关要
求补缴、处以罚款、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，控股股东广东星辉控股
有限公司将承担发行人因上述事项遭受的全部经济损失，实际控制人陈雁升、陈
冬琼和陈创煌对此承担连带补偿责任。”
4、社会保险和住房公积金管理部门出具合规证明的情况
汕头市人力资源和社会保障局于2020年1月30日和2020年7月23日分别出具
证明，未发现发行人报告期内因违反劳动保障相关法律法规受到处罚的情况。
汕头市住房公积金管理中心于2020年1月16日和2020年7月21日分别出具证
明，确认发行人报告期内未受到该部门的行政处罚。
此外，本所律师登陆发行人所在地主管部门网站查询，未发现发行人在报告
期内因社会保险或住房公积金缴纳不规范被主管部门予以行政处罚的情形。
综上所述，针对发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，发
行人控股股东和实际控制人已出具兜底承诺，主管部门已出具发行人未因此受到
行政处罚的证明。本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营造成重大不利
影响。
(二)经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
本所律师核查了发行人报告期内发生的关联交易的协议及履行情况文件，发
行人关联担保合同及对应的主债权合同，发行人报告期内与关联方资金往来的协
议、凭证，发行人报告期内其他应收款、其他应付款余额明细，发行人的企业信
用报告，华兴会所《审计报告》，发行人出具的书面说明。
3-3-2-110
(一)经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权
债务，发行人与关联方的应收应付余额详见本报告第九节第六部分。
(二)经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，不存在发行人为关联方提供担保的情
形，关联方为发行人提供担保的情形详见本报告第九节第四部分。
四、发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师核查了发行人报告期内其他应收款、其他应付款余额明细，华兴会
所《审计报告》，发行人关于其他应收款、其他应付款的书面说明。核查情况如
下：
(一)其他应收款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
账面余额为 2,044,373.67 元，主要为押金及保证金，无应收持有发行人 5%以上
股份的股东欠款。
(二)其他应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
为 52,289.53 元，主要为公司代扣代缴的社保、公积金费用，无应付持有发行人
5%以上股份的股东款项。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的，合法、有效。
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，发行人设立及历次增资、减资、
分立涉及的股东出资凭证、验资报告。
3-3-2-111
经核查，发行人 2006 年 6 月成立时注册资本为 1,300 万美元；2012 年 12 月
增资至 1,413.75 万美元；2017 年 3 月整体变更设立为股份有限公司，注册资本
为 15,000.00 万元；2017 年 3 月增资至 18,656.896 万元；2017 年 12 月分立减
资至 15,456.896 万元；2018 年 4 月减资至 14,528.4253 万元。详见本报告第七
节“发行人的股本及演变”。
本所律师认为，发行人上述分立、增资、减资行为均符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人的分立、增资、减资合法、
有效。发行人设立至今不存在合并行为。
二、经核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售资产行为。
三、经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行法定程序
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内的历次章程修
正案或公司章程及相关股东大会会议资料，核查情况如下：
(一)发行人章程的制定
1、发行人前身星辉材料 2006 年成立时的章程由股东韩国 SKN 制定、签署，
该章程业经汕头市对外贸易经济合作局批准，并已在汕头市工商局备案，该章程
的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
2、发行人整体变更为股份有限公司时，发起人星辉控股、材料香港制定《公
司章程》并在 2017 年 3 月 3 日召开的创立大会上一致表决通过，并已在汕头市
工商局备案，该章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
(二)发行人章程报告期内的修改
3-3-2-112
1、2017 年 3 月 3 日，因发行人整体变更为股份有限公司，发行人创立大会
暨第一次股东大会审议通过了制定《公司章程》的决议。该《公司章程》业经汕
头市工商局备案。
2、2017 年 3 月 20 日，因发行人变更英文名称，设立时发起人之一广东星辉
投资有限公司名称变更为“广东星辉控股有限公司”，发行人注册资本变更为
18,656.8960 万元，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》
的决议。本次修订后的《公司章程》业经汕头市工商局备案。
3、2017 年 11 月 10 日，因发行人存续分立，注册资本变更为 15,456.8960
万元，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过修订《公司章程》的决议。
本次修订后的《公司章程》业经汕头市工商局备案。
4、2018 年 3 月 8 日，因发行人减资，注册资本变更为 14,528.4253 万元，
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》的决议。本次修
订后的《公司章程》业经汕头市工商局备案。
5、2019 年 3 月 27 日，因分红政策调整，发行人 2019 年第一次临时股东大
会审议通过修订《公司章程》的决议。本次修订后的《公司章程》业经汕头市市
场监督管理局备案。
6、2020 年 4 月 3 日，因变更公司名称及规范公司治理制度，发行人 2020 年
第二次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的决议，修订后的《公司章程》
业经汕头市市场监督管理局备案。
7、2020 年 10 月 9 日，因调整本次发行上市方案及规范公司治理制度，发行
人 2020 年第五次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的决议。截至本报
告出具之日，修订后的《公司章程》尚未完成汕头市市场监督管理局备案手续。
本所律师认为，除 2020 年 10 月 9 日修订《公司章程》尚未完成市场监督管
理部门备案手续以外，发行人章程的制定及报告期内的其他修改均已履行法定程
序。
二、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
3-3-2-113
经审查，发行人的《公司章程》制定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东
和股东大会，董事会，高级管理人员与公司激励约束机制，监事会，重大交易决
策程序，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解
散和清算，修改章程和附则等内容。
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的相关规定。
三、经审查，因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《公司章程》
是参照有关制定上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的。
四、经审查，发行人的《公司章程(草案)》是按有关上市公司章程的规定制
定的
本所律师核查了发行人 2019 年第三次临时股东大会、2019 年度股东大会、
2020 年第五次临时股东大会的会议资料，上述股东大会审议制定或修订后的《公
司章程(草案)》。核查情况如下：
2019 年 10 月 25 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会根据申请本次发行
上市的需要，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规范性文
件的规定，审议制定了《公司章程(草案)》。因《证券法》等相关法律文件发生
修改，2020 年 5 月 11 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了修订后的《公司
章程(草案)》。因《股票上市规则》等相关规定发生修改，2020 年 10 月 9 日，
发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程(草案)》。
发行人《公司章程(草案)》符合有关制定上市公司章程的规定。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
本所律师核查了发行人现时有效的组织结构图，发行人现时有效的《公司章
3-3-2-114
程》，发行人关于各职能部门的介绍，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人
员的会议资料。核查情况如下：
根据发行人现时有效的《公司章程》，发行人的组织机构设置如下：
(一)股东大会。股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
(二)董事会。发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成。
董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年。董事会设董事长 1 人，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书 1 名，是发行人高级管理人员，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会，各专门委员
会对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
(三)高级管理人员。发行人设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
其中公司总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监依据总
经理的提名由董事会对其聘任或解聘。高级管理人员任期每届 3 年。
(四)监事会。发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大
会选举产生，1 名由职工民主选举产生，任期每届 3 年。监事会设监事会主席 1
名，由全体监事过半数选举产生。
本所律师认为，发行人上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程
指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全
的组织机构。
二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定
本所律师核查了发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。核查情况如下：
3-3-2-115
(一)发行人的《股东大会议事规则》
发行人的《股东大会议事规则》由发行人创立大会于 2017 年 3 月 3 日审议
通过。报告期内发行人对《股东大会议事规则》进行了如下修改：
2020 年 5 月 11 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了关于修改《股东大
会议事规则》的决议。
(二)发行人的《董事会议事规则》
发行人的《董事会议事规则》由发行人创立大会于 2017 年 3 月 3 日审议通
过。报告期内发行人对《董事会议事规则》进行了如下修改：
2020 年 5 月 11 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了关于修改《董事会
议事规则》的决议。
(三)发行人的《监事会议事规则》
发行人的《监事会议事规则》由发行人创立大会于 2017 年 3 月 3 日审议通
过。报告期内发行人对《监事会议事规则》进行了如下修改：
2020 年 5 月 11 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了关于修改《监事会
议事规则》的决议。
本所律师认为，发行人现时有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会会议、监事会会议的
召开、决议及签署情况
本所律师核查了发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事
会会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议
决议、会议记录及相关文件；发行人现时有效的《公司章程》。
本所律师认为，发行人自变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会会议
和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，其决
议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3-3-2-116
四、发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权以及重大决策
等行为合法、合规、真实、有效
本所律师核查了发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和监事
会会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决统计表、会议
决议、会议记录及相关文件；发行人现行有效的《公司章程》等内控制度。
本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的
授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行
的，上述授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师核查了发行人现时有效的《公司章程》，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的简历，发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议
文件，发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文件，发行人现任董事、监事
和高级管理人员的无犯罪记录证明文件，发行人现任董事陈灿希出具的经公证转
递的无犯罪记录声明书，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。
同时，本所律师通过登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所等官方网站，查询发行人董事、监事和高级管理人员是否涉及行政处罚
或纪律处分等情况。核查情况如下：
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
机构 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
陈雁升 董事长 2020.03.03 2023.03.02
董事会 陈粤平 副董事长 2020.03.03 2023.03.02
陈利杰 董事 2020.03.03 2023.03.02
3-3-2-117
陈灿希 董事 2020.03.03 2023.03.02
李新航 独立董事 2020.03.03 2023.03.02
邓地 独立董事 2020.06.18 2023.03.02
韩然 独立董事 2020.03.03 2023.03.02
周照煌 监事会主席 2020.03.03 2023.03.02
监事会 汤秀珠 职工代表监事 2020.03.03 2023.03.02
杨小伦 监事 2020.03.03 2023.03.02
陈利杰 总经理 2020.03.03 2023.03.02
王伯廷 常务副总经理 2020.03.03 2023.03.02
高级管理人
员 林绮宁 财务总监 2020.03.03 2023.03.02
副总经理兼董
黄文胜 2020.03.03 2023.03.02
事会秘书
(二)上述人员任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
经查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人简历并经发行人确认，发行
人董事、监事和高级管理人员均具有完全民事行为能力，且不存在《公司法》第
一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不
存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近
36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、
《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
本所律师核查了发行人的工商登记档案资料，发行人报告期内有关董事、监
事和高级管理人员变动的董事会、监事会和股东大会会议文件。核查情况如下：
(一)发行人报告期内董事的任职变化
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1、自 2017 年 1 月至发行人变更为股份有限公司前，发行人设有董事会，由
陈粤平、陈雁升、李春光担任董事职务，其中陈粤平和陈雁升由星辉控股委派，
李春光由材料香港委派。
2、发行人变更为股份有限公司时，经 2017 年 3 月 3 日创立大会审议通过，
选举陈雁升、陈粤平、陈利杰、李春光、吴震、陈水挟、韩然为第一届董事会董
事，其中吴震、陈水挟、韩然为第一届董事会独立董事，任期三年。同日，经发
行人第一届董事会第一次会议审议通过，选举陈雁升为发行人董事长，选举陈粤
平为发行人副董事长。
3、因第一届董事会任期届满，2020 年 3 月 3 日，经 2020 年第一次临时股东
大会审议通过，选举陈雁升、陈粤平、陈利杰、陈灿希、陈水挟、韩然、李新航
为第二届董事会董事，其中陈水挟、韩然、李新航为第二届董事会独立董事，任
期三年。同日，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，选举陈雁升为发行
人董事长，选举陈粤平为发行人副董事长。
4、2020 年 6 月 18 日，因陈水挟辞任独立董事职务，经 2020 年第四次临时
股东大会审议通过，选举邓地为第二届董事会独立董事。
(二)发行人报告期内监事的任职变化
1、自 2017 年 1 月至发行人变更为股份有限公司前，发行人不设监事会，设
监事一名，由星辉控股委派。2017 年 1 月 19 日，星辉控股委派至发行人的监事
由陈雪如变更为汤秀珠。
2、发行人变更为股份有限公司时，经 2017 年 3 月 3 日创立大会审议通过，
选举周照煌、杨小伦为监事，与职工代表监事汤秀珠共同组成发行人第一届监事
会，任期三年。同日，经发行人第一届监事会第一次会议审议通过，选举周照煌
为发行人第一届监事会主席。
3、因第一届监事会任期届满，2020 年 3 月 3 日，经 2020 年第一次临时股东
大会审议通过，选举周照煌、杨小伦为第二届监事会监事，与职工代表监事汤秀
珠共同组成发行人第二届监事会，任期三年。同日，经发行人第二届监事会第一
次会议审议通过，选举周照煌为发行人第二届监事会主席。
3-3-2-119
(三)发行人报告期内高级管理人员的任职变化
1、自 2017 年 1 月至发行人变更为股份有限公司前，发行人设总经理一名，
经发行人董事会聘任，由陈利杰担任。
2、发行人变更为股份有限公司时，经 2017 年 3 月 3 日第一届董事会第一次
会议审议通过，聘任陈利杰为发行人总经理，王伯廷为发行人副总经理，林绮宁
为发行人财务总监，陈创煌为发行人副总经理兼董事会秘书。
3、2019 年 12 月 6 日，因陈创煌辞任副总经理和董事会秘书职务，经第一届
董事会第十五次会议审议通过，聘任黄文胜为发行人副总经理兼董事会秘书。
4、因第一届高级管理人员任期届满，2020 年 3 月 3 日，经发行人第二届董
事会第一次会议审议通过，聘任陈利杰为发行人总经理，聘任王伯廷为发行人常
务副总经理，聘任林绮宁为发行人财务总监，聘任黄文胜为发行人副总经理兼董
事会秘书，任期三年。
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员没有发生重大变
化，上述董事、监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
三、发行人的独立董事的任职资格符合有关规定
本所律师核查了发行人现时有效的《公司章程》，发行人选举独立董事的相
关股东大会会议文件，发行人《独立董事工作细则》，独立董事的简历，独立董
事填写的尽职调查问卷，独立董事的无犯罪记录证明文件。此外，本所律师通过
登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网，核查独立董事是
否存在诉讼、仲裁情况；登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所官
方网站，核查独立董事兼任其他上市公司独立董事、是否涉及行政处罚或纪律处
分等情况。核查情况如下：
(一)2020 年 3 月 3 日，经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，选
举陈水挟、韩然、李新航为第二届董事会独立董事。2020 年 6 月 18 日，因陈水
3-3-2-120
挟辞任独立董事职务，经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，选举邓
地为公司第二届董事会独立董事。
(二)经核查并根据独立董事填写的调查问卷和提供的无犯罪记录证明文件，
发行人的三名独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事的情形。
(三)经核查并经发行人确认，发行人的三名独立董事符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》第二条所规定的任职条件，并不存在该指导意见
第三条所列举的不能担任独立董事的情形。
(四)经核查并经其本人确认，发行人的独立董事兼任包含发行人在内的上市
公司及拟上市公司的独立董事的数量未超过五家，符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》第一条第(二)款“独立董事原则上最多在 5 家上市公司
兼任独立董事”的规定。
(五)经核查，发行人的独立董事李新航为会计专业人员，符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(三)款“其中至少包括一名会计专
业人士”的规定。
本所律师认为，发行人上述独立董事的任职资格符合有关规定。
四、发行人独立董事的职权范围
本所律师核查了发行人现时有效的《公司章程》和发行人《独立董事工作细
则》。
经核查，发行人《独立董事工作细则》对独立董事职权范围有如下规定：
“第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
3-3-2-121
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别
职权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。董事会下设的战略委员
会应该至少有一名独立董事。
……
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
3-3-2-122
(五)需要董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范
围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他事项。”
本所律师认为，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和中国证监会的
有关规定。
第十六节 发行人的税务
一、发行人报告期内执行的主要税种、税率情况
本所律师核查了发行人关于主要税种和税率的说明，发行人报告期内的纳税
申报表，发行人的《高新技术企业证书》和华兴会所《审计报告》。核查情况如
下：
(一)经核查，发行人报告期内执行的主要税种、税率为：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
增值税 应税收入 17%、16%、13%、11%、6%、5%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育附加 应交流转税额 2%
关税 关税完税价 1.4%、2%、7.5%
3-3-2-123
(二)发行人报告期内享受的税收优惠
2015 年 10 月 10 日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 (编号：
GF201544000167)，有效期三年。2018 年 11 月 28 日，发行人获得由广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》(证书编号：GR201844008003)，有效期三年。根据《企业所得税法》《高
新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发
行人自获得高新技术企业认定后三年内，享受按 15%的税率征收企业所得税的税
收优惠政策。
本所律师认为，发行人所执行的上述税种、税率符合法律、法规的规定。发
行人享受的上述税收优惠，符合现行法律、法规和规范性文件的要求，是合法、
合规、真实、有效的。
(三)发行人对税收优惠不存在重大依赖
根据华兴会所《审计报告》和发行人提供的财务数据，发行人报告期内享受
的企业所得税税收优惠占当期利润总额的比例较小，发行人的经营成果对税收优
惠不存在重大依赖。
二、发行人报告期内享受的财政补贴
本所律师核查了发行人享受财政补贴的政策依据，发行人享受财政补贴的批
文、拨款凭证，发行人报告期内的营业外收入明细和华兴会所《审计报告》。核
查情况如下：
发行人报告期内享受的 10 万元以上的财政补贴如下：
年度 补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
发行人 2017 年度进口贴息资金 151,678.00 2017.01.05
2017 年度
2016 年度广东省企业研究开发省级
发行人 2,552,600.00 2017.03.31
财政补助项目
3-3-2-124
发行人 2017 年企业上市奖励资金 2,000,000.00 2017.10.13
类纳米材料改性聚苯乙烯树脂新材
发行人 200,000.00 2018.02.07
料开发项目
中抗冲聚苯乙烯树脂 SKH-126 新产
发行人 200,000.00 2018.02.07
品开发项目
2017 年度企业研究开发省级财政补
发行人 1,446,900.00 2018.02.12
2018 年度 助项目
2017 年省级工业与信息化发展专项
发行人 575,000.00 2018.05.21
资金(促进民营经济发展)(第一批)
47,190.00 2018.01.10
退回 2017 年度已征城市污水处理费
发行人 17,440.00 2018.03.19
企业(工业)资金
127,578.00 2018.09.17
2018 年度保税区高新技术企业认定
发行人 100,000.00 2019.07.03
奖励资金
2019 年度
2019 年省级促进经济高质量发展专
发行人 150,000.00 2019.12.25
项资金
2020 年 汕头保税区规模以上工业企业用电 45,676.02 2020.05.20
发行人
1-6 月 电费补助资金 141,101.56 2020.06.29
本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴是以地方政府规定的政策为
依据，经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
三、发行人报告期内的纳税情况
本所律师核查了发行人报告期内的纳税申报表、缴税凭证、完税证明，华兴
会所《审计报告》，华兴会所出具的《纳税情况鉴证报告》，税务部门出具的发
行人守法证明文件，发行人报告期内的营业外支出明细，发行人出具的书面确认。
同时，本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站，查询发行人是否存在因税务
方面违法违规而被处罚的情形。核查情况如下：
国家税务总局汕头保税区税务局已出具证明文件，确认发行人报告期内未因
税务违法、违规而被税务部门处罚。
3-3-2-125
本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站查询，未发现发行人存在因税务
方面违法违规而被处罚的情形。
本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到
行政处罚，且情节严重的情形。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的生产经营活动的环境保护情况
本所律师核查了发行人建设项目的环境影响评件文件及其批复，发行人建设
项目的环保竣工验收文件等相关资料，发行人的排污许可文件，排污检测报告、
废物处置协议、排污费和环保税征收单据和缴纳凭证，生态环境部门的现场检查
记录，发行人报告期内的营业外支出明细，华兴会所《审计报告》，发行人出具
的书面确认，环境保护主管部门出具的证明文件。
同时，本所律师实地走访了发行人的厂房及办公地点，访谈了发行人生态环
境主管部门，登陆了有关环境保护主管部门的官方网站并通过百度搜索引擎进行
搜索，核查发行人是否存在环保事故、行政处罚或媒体负面报道。核查情况如下：
(一)发行人报告期内生产经营活动的环境保护情况
2020 年 4 月 9 日，汕头市生态环境局出具《关于政府信息公开申请的答复》，
确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至答复出具日未因环境违法行为受到该局的行政
处罚。2020 年 7 月 27 日，汕头市生态环境局出具《关于政府信息公开申请的答
复》，确认发行人自 2020 年 1 月 1 日至答复出具日未因环境违法行为受到该局
的行政处罚。
经登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局
等网站查询并经发行人确认，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
(二)发行人建设项目履行环评手续的情况
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1、发行人旧厂区履行环评手续的情况
发行人厂区搬迁前的年产 15 万吨聚苯乙烯生产线系购买取得，因涉及产权
转让，发行人前身星辉材料委托汕头市环境保护研究所编制了《建设项目环境影
响报告表》。2006 年 7 月 5 日，汕头市环境保护局对该建设项目出具同意的审批
意见。2009 年 10 月 28 日，该项目通过竣工环保验收。
厂区搬迁前，发行人持有汕头市环境保护局于 2017 年 12 月 27 日核发的《广
东省污染物排放许可证》(许可证编号：4405002011000067)，行业类别为初级形
态塑料及合成树脂制造，排污种类为废水、废气、噪声。
2、发行人新厂区履行环评手续的情况
2017 年 1 月 11 日，汕头经济特区保税区环境保护局作出《关于广东星辉合
成材料有限公司年产 30 万吨聚苯新材料项目环境影响报告书的审批意见》(汕保
环建〔2017〕01 号)，同意发行人年产 30 万吨聚苯新材料项目在保税区 A12-2 地
块建设。
2020 年 4 月，发行人对上述建设项目一期工程进行自主验收。发行人委托第
三方编制了《星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料项目一期工程竣工
环境保护验收报告》，成立验收工作组并出具了《星辉化学股份有限公司年产 30
万吨聚苯新材料项目一期工程竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过环境保
护竣工验收，并向社会公开了上述验收报告和验收意见。
(三)发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1、排污达标检测情况
发行人现持有汕头经济特区保税区环境保护局于 2020 年 6 月 18 日核发的《污
染物排放许可证》(许可证编号：914405007894511074001P)，行业类别为初级形
态塑料及合成树脂制造、锅炉，主要污染物类别为废气、废水，有效期限自 2020
年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17 日。
经查阅发行人的环境检测报告、排放污染物与排污费缴纳金额核定表、环境
保护税纳税申报表、环境管理台账、排污许可执行报告，登陆全国污染源监测信
息管理与共享平台、全国排污许可证管理信息平台查询发行人上传的监测数据，
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登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅和汕头市生态环境局查询发
行人排污合规情况，发行人 2017 年 1 月至 2019 年 9 月在旧厂区生产经营期间，
存在水污染物和大气污染物排放量超过排放许可量以及噪声排放轻微超标的情
形。2019 年 9 月底，发行人旧厂区已经停止生产经营活动。发行人 2019 年 10 月
至本报告出具之日在新厂区生产经营期间，除 2020 年 6 月和 8 月废水总磷含量
检测超标以外，不存在其他排污检测超标或排放量超过许可量的情形。
经核查，截至本报告出具之日，发行人已经积极采取有效措施，排查新厂区
废水总磷含量超标原因并完成相关整改工作。因发行人 2019 年 9 月完成厂区搬
迁，发行人在旧厂区生产经营期间存在的排污不合规情形已不存在。根据汕头市
生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日和 2020 年 7 月 27 日出具的《关于政府信息
公开申请的答复》，发行人报告期内不存在被该部门予以行政处罚的情形。此外，
2020 年 4 月 17 日，汕头市生态环境局工作人员在接受走访时确认，“在我单位
管辖范围内，暂未发现发行人可能影响其发行上市的违法行为”。因此，本所律
师认为，上述事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影响。
2、生态环境部门现场检查情况
经查阅发行人提供的生态环境主管部门现场检查相关资料，登陆中华人民共
和国生态环境部、广东省生态环境厅和汕头市生态环境局查询发行人环保合规情
况，并根据发行人出具的书面确认，发行人报告期内不存在因生态环境主管部门
现场检查不合规被予以行政处罚的情形。
(四)发行人未发生重大环保事故或群体性环保事件
经本所律师登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生
态环境局查询发行人环保合规情况，并根据发行人出具的书面确认，发行人报告
期内未发生重大环保事故或群体性环保事件。
(五)发行人的环保相关媒体报道情况
本所律师通过百度搜索引擎(www.baidu.com)，以发行人报告期内的公司名
称关键词“星辉合成材料” “星辉化学” 和“星辉环保材料”，分别结合“环
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保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”“调查”“投诉”“举报”等
关键词进行搜索，并根据发行人出具的书面确认，发行人报告期内不存在环保违
法相关媒体报道。
二、本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师核查了本次募集资金投资项目的环境影响评价文件及其批复，发行
人出具的说明文件。核查情况如下：
2017 年 1 月 11 日，汕头经济特区保税区环境保护局作出《关于广东星辉合
成材料有限公司年产 30 万吨聚苯新材料项目环境影响报告书的审批意见》(汕保
环建〔2017〕01 号)，同意发行人年产 30 万吨聚苯新材料项目在保税区 A12-2 地
块建设。发行人本次募集资金投资项目“年产 30 万吨聚苯新材料二期项目”为
该项目的二期工程。
本所律师认为，本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护要求，有关
环境保护管理部门已经出具意见。
三、发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师核查了发行人取得的质量管理体系认证证书，发行人关于其执行的
产品质量控制标准的书面说明，发行人报告期内的营业外支出明细，华兴会所《审
计报告》，市场监督管理部门出具的证明文件，发行人出具的书面确认。核查情
况如下：
(一)发行人目前执行的产品质量控制标准
发行人现持有中鉴认证有限责任公司出具的《质量管理体系认证证书》(证
书编号：0070018Q51833R3M),发行人符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准质
量管理体系，质量管理体系覆盖范围为“聚苯乙烯的设计开发、生产和销售”，
证书有效期自 2018 年 6 月 7 日至 2021 年 5 月 24 日。
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此外，发行人高透明型聚苯乙烯树脂执行的企业标准(Q/XHPS 1-2018)、高
抗冲型聚苯乙烯树脂执行的企业标准(Q/XHPS 2-2018)和超细粉体改性聚苯乙烯
树脂执行的企业标准(Q/XHPS 3-2018)已于 2018 年 3 月在企业标准信息公共服务
平台备案。
(二)发行人报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细、华兴会所《审计报告》、市场监
督管理部门出具的证明文件，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的书面确认，
截至本报告出具之日，发行人报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到
处罚。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人报
告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、本次股票发行募集资金的使用的批准
本所律师核查了发行人 2019 年第三次临时股东大会和 2020 年第五次临时股
东大会会议文件，本次发行募集资金运用可行性分析报告，汕头保税区经济发展
局核发的《广东省企业投资项目备案证》，汕头保税区管理委员会出具的《关于
星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料生产项目变更项目总投资等事项
的通知》和《关于星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料生产项目变更
项目建设单位名称等事项的通知》，本次发行募集资金投资项目实施地的不动产
权证及其相关报建资料。核查情况如下：
(一)本次募集资金的投向
经发行人 2019 年第三次临时股东大会和 2020 年第五次临时股东大会决议通
过，发行人本次发行股票募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
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序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金投资额
年产 30 万吨聚苯新材料生产项目二
1 56,357.30 56,357.30
期工程
合计 56,357.30 56,357.30
(二)本次募集资金投资项目的实施地点
本次募集资金投资项目“年产 30 万吨聚苯新材料项目”实施地点在汕头市
保税区 A12-2 地块。发行人已经取得上述项目用地的《不动产权证书》，不动产
权证书编号为“粤(2017)汕头市不动产权第 0041553 号”，该宗土地的基本情况
详见本报告第十节第一部分。
(三)本次募集资金投资项目的备案
2016 年 2 月 4 日，汕头保税区经济发展局向发行人下发《广东省企业投资项
目备案证》(项目代码：2016-440500-26-03-000910)，准予发行人年产 30 万吨
聚苯新材料生产项目备案。
因发行人名称、项目总投资发生变更，2020 年 1 月 2 日，汕头保税区管理委
员会向发行人出具《关于星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料生产项
目变更项目总投资等事项的通知》(汕保备通〔2020〕1 号)，同意上述变更事项。
因发行人名称、计划竣工时间发生变更，2020 年 5 月 15 日，汕头保税区管
理委员会向发行人出具《关于星辉化学股份有限公司年产 30 万吨聚苯新材料生
产项目变更项目建设单位名称等事项的通知》(汕保备通〔2020〕9 号)，同意上
述变更事项。
本所律师认为，发行人本次募集资金的使用项目已经发行人股东大会审议通
过，并业经有关发展改革部门备案。
二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性
发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 30 万吨聚苯新材料生产项目二
期工程”。经查阅广东寰球广业工程有限公司出具的《星辉化学股份有限公司年
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产 30 万吨聚苯新材料项目可行性研究报告》，发行人年产 30 万吨聚苯新材料生
产项目二期工程具有必要性和可行性。
三、本次发行募集资金投资项目的合规性分析
(一)发行人已经制定本次发行上市后适用的《募集资金管理制度》，根据《募
集资金管理制度》的相关规定，发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户集中管理。
(二)根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发展和改革委
员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，发行人本次发行募集资金投
资项目“年产 30 万吨聚苯新材料生产项目二期工程”符合国家产业政策。
(三)发行人本次发行募集资金投资项目已经取得生态环境部门的审批意见，
符合环境保护要求，具体详见本报告第十六节“发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”。
(四)发行人本次发行募集资金投资项目已经完成发展和改革部门备案，并取
得实施募投项目所需土地的使用权，具体详见本节第一部分。
(五)发行人本次发行募集资金投资项目与主营业务相关，不存在项目实施后
新增同业竞争或对发行人独立性产生不利影响的情形。
四、发行人本次募集资金使用项目的实施主体为发行人。经核查并经发行人
确认，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》，发行人招股说明书，发行
人出具的关于业务发展目标的说明。核查情况如下：
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(一)发行人的业务发展目标
经发行人确认，发行人的业务发展目标是：以聚苯乙烯产业为基础，拓展至
K 树脂、ABS 等合成树脂领域，并进行纵深改性开发，形成通用树脂多样化、改
性树脂专业化的产品结构，为客户提供品类丰富、品种多样的合成树脂材料，成
为全球知名的高分子合成材料供应商。
(二)发行人的主营业务
发行人的主营业务是聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
二、经审查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师核查了发行人报告期内的营业外支出明细，发行人市场监督管理、
税务、生态环境、应急管理等行政主管部门出具的企业守法证明文件，发行人自
2017 年以来的诉讼、仲裁、行政处罚相关资料，发行人出具的书面确认。同时，
本所律师登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及
其他行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审公开网、信用中国
等网站进行查询，核查发行人是否存在诉讼、仲裁或行政处罚。
(一)经核查并根据市场监督管理、税务、商务、外汇管理、海关、应急管理、
自然资源、住房和城乡建设、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理
中心等部门出具的书面证明，以及发行人出具的书面确认，发行人报告期内未发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
安全事故，不存在因违法违规行为被予以行政处罚的情形。
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(二)经核查并经发行人确认，截至本报告出具之日，发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况
本所律师核查了持有发行人 5%以上股份的股东的营业外支出明细，香港卢王
徐律师事务所出具的法律意见书，持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人
出具的书面确认，公安机关出具的持有发行人 5%以上股份的股东的实际控制人的
无犯罪记录证明，本所律师对持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人
的访谈纪要，发行人出具的书面确认。同时，本所律师登陆最高人民法院、中国
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以及
中国裁判文书网、中国庭审公开网、信用中国等网站进行查询，核查持有发行人
5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在诉讼、仲裁或行政处罚。
(一)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东星辉控股和实际控制人陈
雁升、陈冬琼、陈创煌报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的行政处罚，
或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
(二)经核查并经相关主体确认，截至本报告出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东星辉控股、材料香港、黄俊辉以及发行人实际控制人陈雁升、陈冬琼和
陈创煌不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师核查了发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，公安机
关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及董事陈灿希出具
的经公证转递的无犯罪记录声明书，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认。同时，本所律师登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审
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公开网、信用中国等网站进行查询，核查发行人董事、监事、高级管理人员是否
存在诉讼、仲裁或行政处罚。
(一)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内
不存在与证券市场相关的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或被列为失信被执行人的情形。
(二)经核查并经相关主体确认，截至本报告出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价
一、本所律师参与了招股说明书编制的讨论。
二、本所律师已审阅招股说明书。
三、经审查，本所律师认为，发行人招股说明书中引用法律意见书及本报告
的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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(本页无正文，是本所《关于为星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
签字律师：
程 秉
年 月 日
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