发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、星辉环 星辉环保材料股份有限公司，曾用名“星辉化学股份有限公
指
材 司”
广东星辉合成材料有限公司，曾用名“爱思开聚苯树脂（汕
星辉材料 指 头）有限公司”、“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”，
即发行人前身
星辉互动娱乐股份有限公司（证券代码：300043），曾用名
星辉娱乐 指
“广东星辉车模股份有限公司”
广东星辉控股有限公司，曾用名“广东星辉投资有限公司”，
星辉控股 指
发行人控股股东
星辉合成材料（香港）有限公司（RASTAR SYNTHETIC
材料香港 指
MATERIAL（HK） COMPANY LIMITED）
星辉投资 指 汕头市星辉投资有限公司
星诚投资 指 霍尔果斯星诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
星智投资 指 霍尔果斯星智股权投资管理合伙企业（有限合伙）
韩国 SKN 指 SK NETWORKS CO.,LTD.，发行人原股东
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，就星辉环
保材料股份有限公司设立以来股本演变情况作说明如下：
一、发行人股本的形成及其变化情况
2006 年 6 月，星辉材料成立
股东 1 人 韩国 SKN：100%
注册资本：1,300.00 万美元
2012 年 5 月，第一次股权转让 星辉娱乐：67.375%
股东 2 人
注册资本：1,300.00 万美元 韩国 SKN：32.625%
4-3-1
4-3-2
4-3-3
1、2006 年 6 月，公司前身星辉材料设立
2006 年 5 月 17 日，韩国 SKN 制定了《爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司
章程》。
2006 年 6 月 13 日，汕头市外经贸局作出《关于设立外资企业爱思开聚苯树
脂（汕头）有限公司的批复》（汕外经贸审[2006]71 号），批准韩国 SKN 在汕
头市设立外资企业星辉材料。
2006 年 6 月 19 日，汕头市人民政府向星辉材料颁发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资粤汕外资证字[2006]0009 号）。2006 年 6 月 27 日，
汕头市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号：企独粤汕总副字
第 190732 号)，星辉材料获准登记成立，成立时名称为“爱思开聚苯树脂（汕头）
有限公司”。
星辉材料成立时，股东的出资情况如下：
股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
韩国 SKN 1,300.00 100.00 货币
合计 1,300.00 100.00 --
2006 年 11 月 17 日，中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具了《验
资报告》（中和正信验字[2006]第 7-016 号）。截至 2006 年 11 月 15 日，公司已
收到韩国 SKN 以货币缴纳的第一期出资额 200.00 万美元，占注册资本的 15.38%。
2006 年 11 月 22 日，中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具了《验
资报告》（中和正信验字[2006]第 7-017 号），截至 2006 年 11 月 21 日，公司已
收到韩国 SKN 以货币缴纳的第二期出资额 1,100.00 万美元。至此，公司申请设
立登记的注册资本金已足额缴纳。
2020 年 9 月 28 日，华兴会计师事务所针对上述出资情况出具《关于对星辉
环保材料股份有限公司 2006 年和 2012 年验资报告的复核意见》（华兴所（2020）
审核字 GD—330 号），复核并确认上述注册资本已全部到位。
4-3-4
2、2012 年 5 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 21 日，星辉材料通过董事会决议，同意韩国 SKN 将所持有公
司 875.875 万美元出资额、占注册资本 67.375%的股权按 2.156 亿元的价格转让
给星辉娱乐。
2011 年 12 月 30 日，星辉娱乐作为车模制造业上市公司，出于整合产业链
上下游、提升公司业务规模和盈利水平等因素考虑，决定收购星辉材料股权，召
开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组相关事宜，股权转
让双方于同日签订《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》，
星辉娱乐于 2012 年 1 月 9 日在巨潮资讯网上披露了《第二届董事会第七次会议
决议公告》、《重大资产购买报告书（草案）》。
此次股权转让系以联信评估出具的《资产评估报告》 联信（证）评报字［2011］
第 A0515 号）确认的评估价值（评估基准日为 2011 年 11 月 30 日）为作价依据，
经评估星辉材料 100%股权价值为 32,740.01 万元，对应 67.375%的股权价值为
22,058.58 万元，转让双方最终协商确定本次交易价格为 21,560.00 万元。此次股
权转让定价公允、合理，股权转让款已支付。
2011 年 12 月 30 日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂
有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2011〕171 号)，批准上
述股权转让事宜。
2011 年 12 月 31 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2012 年 1 月 31 日，星辉娱乐召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组相关事宜，星辉娱乐于 2012 年 2 月 1 日在巨潮资讯网上
披露了《2012 年第一次临时股东大会决议公告》。
2012 年 4 月 20 日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535 号），核准星辉娱乐收购星辉
材料股权事宜。
2012 年 5 月 29 日，汕头市工商行政管理局向星辉材料换发《企业法人营业
4-3-5
执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
星辉娱乐 875.875 67.375 货币
韩国 SKN 424.125 32.625 货币
合计 1,300.00 100.00 --
3、2012 年 12 月，第一次增资
按照星辉娱乐与韩国 SKN 于 2011 年 12 月 30 日签署的《股权转让合同》的
约定，双方同意，星辉娱乐受让星辉材料股权后，应在 2012 年 12 月 31 日之前
向星辉材料增资。增资完成后，星辉娱乐持有星辉材料 70%的股权，韩国 SKN
持有星辉材料 30%的股权。星辉娱乐以人民币 2,300.00 万元的现金认购前款所述
增资。
2012 年 10 月 10 日，星辉材料通过董事会决议，同意公司注册资本增加 113.75
万美元，由星辉娱乐以货币认缴，增资后注册资本为 1,413.75 万美元。
2012 年 10 月 23 日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂
有限公司增加注册资本的批复》(汕外经贸资字〔2012〕117 号)，批准上述增资
事项。
2012 年 11 月 21 日，信永中和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了
《验资报告》（XYZH/2012GZA2015），截至 2012 年 11 月 21 日，星辉娱乐实
际出资 2,300.00 万元，其中 113.75 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。
2020 年 9 月 28 日，华兴会计师事务所针对上述出资情况出具《关于对星辉环保
材料股份有限公司 2006 年和 2012 年验资报告的复核意见》（华兴所（2020）审
核字 GD—330 号），复核并确认上述注册资本已全部到位。
2012 年 11 月 24 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
2012 年 12 月 4 日，汕头市工商行政管理局向星辉材料换发《企业法人营业
4-3-6
执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
星辉娱乐 989.625 70.00 货币
韩国 SKN 424.125 30.00 货币
合计 1,413.750 100.00 --
4、2014 年 3 月，第二次股权转让
2013 年 12 月 28 日，星辉娱乐召开了第二届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于星辉合成材料（香港）有限公司收购广东星辉合成材料有限公司股权
的议案》，同意按照星辉娱乐与韩国 SKN 于 2011 年 12 月 30 日签署的《股权转
让合同》的约定，由星辉娱乐全资子公司材料香港受让韩国 SKN 所持星辉材料
30%的股权，股权转让价款为 10,440.00 万元，星辉娱乐于 2013 年 12 月 30 日在
巨潮资讯网上披露了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》。
2014 年 2 月 11 日，材料香港和韩国 SKN 签署《股权转让协议》，约定韩
国 SKN 将所持有公司 424.125 万美元出资额、占注册资本 30%的股权按 10,440.00
万元的价格转让给材料香港。
此次股权转让系按照星辉娱乐与韩国 SKN 于 2011 年 12 月 30 日签署的《股
权转让合同》的约定，每 1%股权的转让价格为 348.00 万元。此次股权转让定价
公允、合理，股权转让款已支付。
2014 年 2 月 12 日，星辉材料通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。
2014 年 2 月 25 日，汕头市外经贸局作出《关于广东星辉合成材料有限公司
投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2014〕15 号)，批准上述股权转让
事宜。
2014 年 2 月 25 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 3 月 11 日，汕头市工商行政管理局向星辉材料换发《营业执照》。
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本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
星辉娱乐 989.625 70.00 货币
材料香港 424.125 30.00 货币
合计 1,413.750 100.00 --
5、2015 年 1 月，第三次股权转让
2014 年 11 月 26 日，星辉材料通过董事会决议，同意星辉娱乐将所持有公
司 989.625 万美元出资额、占注册资本 70%的股权按 29,195.86 万元的价格转让
给星辉控股。
2014 年 12 月 3 日，星辉娱乐出于业务结构调整、回笼资金等因素考虑，拟
转让星辉材料股份，剥离聚苯乙烯生产业务，因此召开了第三届董事会第六次会
议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意将持有的
星辉材料 70%股权转让给星辉控股，同时将持有的材料香港 100%股权转让给星
辉控股（星辉控股后将材料香港 100%股权转让给陈冬琼），股权转让双方于当
日签订《股权转让合同》。星辉娱乐于 2014 年 12 月 5 日在巨潮资讯网上披露了
《第三届董事会第六次会议决议公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书》。
此次星辉材料的股权转让价格系以联信评估出具的《资产评估报告》（联信
（证）评报字［2014］第 A0475 号）的评估价值（评估基准日为 2014 年 9 月 30
日）为作价依据，经评估星辉材料 100%股权价值为 38,417.48 万元。星辉娱乐直
接转让给星辉控股的星辉材料 70%股权对应的股权评估价值为 26,892.24 万元，
考虑陈雁升和星辉娱乐于 2011 年 12 月 30 日签署的《盈利预测补偿协议》影响
（盈利补偿 2,303.62 万元），转让双方协商后，确定星辉材料 70%股权的转让价
格为 29,195.86 万元。此次股权转让定价公允、合理，股权转让款已支付。
星辉娱乐通过向星辉控股转让材料香港 100%股权，从而间接转让的星辉材
料 30%股权对应的评估价值系引用《资产评估报告》（联信（证）评报字［2014］
第 A0475 号）。材料香港 100%股权的转让价格在此基础上，经联信评估出具的
《资产评估报告》（联信（证）评报字［2014］第 A0474 号）（评估基准日为
4-3-8
2014 年 9 月 30 日）最终评估确定为 5,183.54 万元。
另外，材料香港收购星辉材料 30%的股权时，向星辉娱乐全资子公司雷星（香
港）实业有限公司借款 7,471.18 万元。截至 2015 年 3 月，材料香港已将上述借
款归还完毕。
本次交易对价与星辉娱乐初始投资成本对比如下：
单位：万元
初始投资 金额 本次交易 金额
星辉材料 星辉材料
收购 67.375%股权 21,560.00 70%股权评估值 26,892.24
增资 2,300.00 盈利补偿 2,303.62
材料香港 材料香港
出资设立、增资及对上市公司非 100%股权评估值 5,183.54
10,604.72
经营性负债 向上市公司偿还非经营性负债 7,471.18
合计 34,464.72 合计 41,850.58
因此，星辉娱乐在本次交易中获得的款项合计为 41,850.58 万元，高于初始
投资成本 34,464.72 万元。
2014 年 12 月 9 日，深圳证券交易所对本次交易的文件进行了事后审查，并
出具了“创业板问询函【2014】第 195 号”《关于对星辉互动娱乐股份有限公司
的问询函》（以下简称“问询函”）。
2014 年 12 月 11 日，星辉娱乐公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（修
订稿）》，根据问询函进行了相应补充和完善。
2014 年 12 月 24 日，汕头市外经贸局作出《关于广东星辉材料材料有限公
司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字〔2014〕102 号)，批准上述股权
转让事宜。
2014 年 12 月 26 日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 12 月 26 日，星辉娱乐召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
4-3-9
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，星辉娱乐于 2014 年 12
月 26 日在巨潮资讯网上披露了《2014 年第四次临时股东大会决议公告》。
2015 年 1 月 20 日，汕头市工商行政管理局向星辉材料换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，星辉材料的资产、负债和业务全部剥离出星辉娱乐，
星辉娱乐不再直接或间接持有星辉材料股权，公司的股权结构变更为：
股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
星辉控股 989.625 70.00 货币
材料香港 424.125 30.00 货币
合计 1,413.750 100.00 --
6、2017 年 3 月，有限公司整体变更为股份公司
2017 年 2 月 24 日，公司的全体股东作为发起人共同签署了《星辉化学股份
有限公司（筹）发起人协议》。2017 年 3 月 3 日，公司召开创立大会，审议通
过了整体变更设立股份有限公司的议案，并选举了第一届董事会及监事会。
2017 年 3 月 3 日，公司召开股东会，审议并通过以截至 2016 年 10 月 31 日
经审计的净资产 150,689,805.95 元（其中，专项储备为 603,918.24 元）折为发行
人的股本 15,000.00 万元，其余人民币 85,887.71 元转为资本公积金，603,918.24
元仍作为专项储备。整体变更后，股份公司的注册资本为 15,000.00 万元，各发
起人按照原来的出资比例认购净资产折合股本后的股份。根据《星辉环保材料股
份有限公司因整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债追
溯性资产评估报告》(联信(证)评报字[2020]第 A0262 号)，星辉材料净资产在 2016
年 10 月 31 日的评估值为 34,089.93 万元。
2017 年 3 月 6 日，汕头市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
914405007894511074 的《营业执照》。
2017 年 3 月发行人整体变更为股份公司时的发起人共 2 名，为星辉控股和
材料香港。发行人成立时，各发起人的持股数量及比例如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
4-3-10
星辉控股 10,500.00 70.00
材料香港 4,500.00 30.00
合计 15,000.00 100.00
7、2017 年 3 月，第二次增资
2017 年 3 月 20 日，公司通过 2017 年第一次临时股东大会决议，同意新增
股东杨仕宇、星智投资、陈雁升、陈创煌、星诚投资、刘薇薇、陈粤平、郑泽峰、
谢财喜、陈立新、刘湘涛、庄巧英共 12 名，合计认缴 3,656.896 万股，认购价格
为 5.80 元/股，增资后公司注册资本为 18,656.896 万元。
参与此次增资的陈雁升、陈创煌系公司实际控制人，陈粤平系实际控制人陈
冬琼之兄长，星智投资、星诚投资系公司的员工持股平台，杨仕宇、刘薇薇等 7
名自然人系外部投资者。实际控制人、一致行动人及员工持股平台与外部投资者
增资价格一致，系经各方协商一致确定。
根据华兴会计师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)
验字 GD—011 号)，截至 2017 年 3 月 28 日，公司已收到全体股东缴纳的投资款
21,210.00 万元，其中 3,656.896 万元为注册资本，其余 17,553.104 万元计入资本
公积。
2017 年 3 月 29 日，汕头市工商行政管理局向公司换发《营业执照》。
2017 年 5 月 5 日，汕头市商务局就公司上述增资事宜出具了《外商投资企
业变更备案回执》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
星辉控股 10,500.0000 56.2795
材料香港 4,500.0000 24.1198
杨仕宇 913.7931 4.8979
星智投资 534.6879 2.8659
陈雁升 500.7844 2.6842
陈创煌 499.1379 2.6754
4-3-11
星诚投资 367.9758 1.9723
刘薇薇 279.3103 1.4971
陈粤平 206.8965 1.1090
郑泽峰 206.8965 1.1090
谢财喜 51.7241 0.2772
陈立新 41.3793 0.2218
刘湘涛 33.6206 0.1802
庄巧英 20.6896 0.1109
合计 18,656.8960 100.0000
实施上述增资时，星智投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李谨铭 普通合伙人 140.28 4.52
2 陈朝阳 有限合伙人 130.26 4.20
3 周秀冲 有限合伙人 130.26 4.20
4 邓奕武 有限合伙人 130.26 4.20
5 黄镇权 有限合伙人 130.26 4.20
6 林仰芳 有限合伙人 130.26 4.20
7 倪少龙 有限合伙人 110.22 3.55
8 谢盛发 有限合伙人 110.22 3.55
9 郑永龙 有限合伙人 87.68 2.83
10 刘鑫 有限合伙人 87.68 2.83
11 黄建柱 有限合伙人 87.68 2.83
12 林弼唐 有限合伙人 87.68 2.83
13 蔡舜钿 有限合伙人 87.68 2.83
14 张怀远 有限合伙人 87.68 2.83
15 蓝少锋 有限合伙人 65.13 2.10
16 姚欣全 有限合伙人 65.13 2.10
17 李素琴 有限合伙人 65.13 2.10
18 温莉 有限合伙人 65.13 2.10
4-3-12
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
19 姚春晓 有限合伙人 65.13 2.10
20 黄彦鹏 有限合伙人 65.13 2.10
21 陈吉丰 有限合伙人 65.13 2.10
22 陈镜明 有限合伙人 65.13 2.10
23 黄丽虹 有限合伙人 65.13 2.10
24 吴培泽 有限合伙人 65.13 2.10
25 杨煜升 有限合伙人 65.13 2.10
26 蔡海波 有限合伙人 65.13 2.10
27 杨芸亮 有限合伙人 65.13 2.10
28 陈金涛 有限合伙人 65.13 2.10
29 黄伟楷 有限合伙人 65.13 2.10
30 吴胜潮 有限合伙人 65.13 2.10
31 林文胜 有限合伙人 65.13 2.10
32 陈毅杰 有限合伙人 65.13 2.10
33 阮宏青 有限合伙人 65.13 2.10
34 陈寒絮 有限合伙人 65.13 2.10
35 李景军 有限合伙人 65.13 2.10
36 曹月英 有限合伙人 65.13 2.10
37 李晓玲 有限合伙人 65.13 2.10
38 陈传伟 有限合伙人 65.13 2.10
合计 3,101.19 100.00
实施上述增资时，星诚投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈利杰 普通合伙人 501.00 23.47
2 李春光 有限合伙人 350.70 16.43
3 林绮宁 有限合伙人 300.60 14.08
4 王伯廷 有限合伙人 300.60 14.08
5 周照煌 有限合伙人 275.55 12.91
4-3-13
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
6 杨小伦 有限合伙人 250.50 11.74
7 汤秀珠 有限合伙人 155.31 7.28
合计 2,134.26 100.00
星智投资、星诚投资的增资价格为每股 5.80 元，与此次外部投资人增资价
格一致，本次增资不构成股份支付。
2019 年 12 月，由于邓奕武离职、刘鑫计划离职，二人将所持星智投资财产
份额转让予李谨铭；2020 年 4 月，由于李春光离职，将所持星诚投资出资份额
转让给黄文胜。
截至本报告签署日，星智投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李谨铭 普通合伙人 358.22 11.55
2 陈朝阳 有限合伙人 130.26 4.20
3 周秀冲 有限合伙人 130.26 4.20
4 黄镇权 有限合伙人 130.26 4.20
5 林仰芳 有限合伙人 130.26 4.20
6 倪少龙 有限合伙人 110.22 3.55
7 谢盛发 有限合伙人 110.22 3.55
8 郑永龙 有限合伙人 87.68 2.83
9 黄建柱 有限合伙人 87.68 2.83
10 林弼唐 有限合伙人 87.68 2.83
11 蔡舜钿 有限合伙人 87.68 2.83
12 张怀远 有限合伙人 87.68 2.83
13 蓝少锋 有限合伙人 65.13 2.10
14 姚欣全 有限合伙人 65.13 2.10
15 李素琴 有限合伙人 65.13 2.10
16 温莉 有限合伙人 65.13 2.10
17 姚春晓 有限合伙人 65.13 2.10
4-3-14
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
18 黄彦鹏 有限合伙人 65.13 2.10
19 陈吉丰 有限合伙人 65.13 2.10
20 陈镜明 有限合伙人 65.13 2.10
21 黄丽虹 有限合伙人 65.13 2.10
22 吴培泽 有限合伙人 65.13 2.10
23 杨煜升 有限合伙人 65.13 2.10
24 蔡海波 有限合伙人 65.13 2.10
25 杨芸亮 有限合伙人 65.13 2.10
26 陈金涛 有限合伙人 65.13 2.10
27 黄伟楷 有限合伙人 65.13 2.10
28 吴胜潮 有限合伙人 65.13 2.10
29 林文胜 有限合伙人 65.13 2.10
30 陈毅杰 有限合伙人 65.13 2.10
31 阮宏青 有限合伙人 65.13 2.10
32 陈寒絮 有限合伙人 65.13 2.10
33 李景军 有限合伙人 65.13 2.10
34 曹月英 有限合伙人 65.13 2.10
35 李晓玲 有限合伙人 65.13 2.10
36 陈传伟 有限合伙人 65.13 2.10
合计 3,101.19 100.00
截至本报告签署日，星诚投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈利杰 有限合伙人 501.00 23.47
2 黄文胜 普通合伙人 350.70 16.43
3 林绮宁 有限合伙人 300.60 14.08
4 王伯廷 有限合伙人 300.60 14.08
5 周照煌 有限合伙人 275.55 12.91
6 杨小伦 有限合伙人 250.50 11.74
4-3-15
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
7 汤秀珠 有限合伙人 155.31 7.28
合计 2,134.26 100.00
8、2017 年 11 月，存续分立
（1）存续分立的原因
2017 年下半年，公司为积极配合汕头市黄厝围工业区搬迁改造工作，已在
汕头保税区选定新址并进行新厂区建设，计划尽快完成搬迁。随着公司新厂区陆
续建设完成并投入使用，位于黄厝围东海南路的旧厂区土地和厂房将被闲置，预
计在搬迁完成后由汕头市土地储备中心收储或者与房地产开发公司合作开发。鉴
于搬迁后土地、房产处置方式和处置时间不确定，因此发行人采取了公司分立方
式剥离了相关土地及房产，由星辉投资作为新设公司承接上述资产，作为后续土
地房产处置工作的实施主体。分立完成后，公司在搬迁前继续使用旧厂区土地房
屋时向星辉投资租赁，租赁费用参照广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司
出具的《房地产估价报告》（弘评（2018）第 0007 号）评估的结果确定。
（2）本次分立的资产、负债及权益划分方案
本次存续分立的审计基准日为 2017 年 9 月 30 日，按经审计的《星辉化学股
份有限公司资产负债表》以及发行人以审计报告为基础编制的《星辉化学股份有
限公司财产、负债清单》作为资产、负债划分的依据。具体划分方案为：
A、分割给新设公司星辉投资的资产包括：位于汕头市龙湖区黄厝围东海南
路 的 土 地 及 上 盖 建 筑 物 ， 其 中 土 地 净 值 34,037,973.37 元 ， 建 筑 物 净 值
18,805,459.36 元。除上述资产外，其他资产分割给分立后的发行人。
B、分立前的负债全部由发行人继续承担，星辉投资承担连带责任。
C、分割给新设公司星辉投资的所有者权益包括：注册资本 32,000,000.00 元，
资本公积 20,843,432.73 元。除上述所有者权益外，其他所有者权益分割给分立
后的发行人。
（3）存续分立履行的程序
4-3-16
2017 年 11 月 10 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过以
存续分立的方式进行分立，其中发行人为分立完成后的存续发行人，星辉投资为
分立完成后的新设发行人。本次分立前，发行人的注册资本和实收资本为
18,656.896 万元。本次分立后，发行人的注册资本和实收资本为 15,456.896 万元，
星辉投资的注册资本和实收资本为 3,200.00 万元。分立完成后，发行人和新设公
司的股东及股权比例均相同。同日，发行人与全体股东签署了《星辉化学股份有
限公司分立协议》。
以 2017 年 9 月 30 日为基准日，发行人编制了资产负债表及财产、负债清单
作为本次分立资产、负债划分的依据，并委托会计师事务所出具了分立审计报告。
2020 年 4 月 30 日，华兴会计师事务所出具《审计报告》(华兴所(2020)审字 GD
—029 号)，以 2017 年 9 月 30 日为审计基准日，对发行人财务报表进行审计，发
行人 2020 年第三次临时股东大会对审计结果予以确认。
2017 年 11 月 10 日、2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 30 日，发行人在《南
方日报》上就本次公司存续分立事宜进行了三次公告。
根据华兴会计师事务所于 2020 年 4 月 30 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)
验字 GD—012 号)，截至 2017 年 12 月 18 日，发行人分立分割出资产 52,843,432.73
元，所有者权益 52,843,432.73 元。发行人分立分割出的上述资产、所有者权益
注入到新设公司星辉投资。发行人在本次分立完成之后的实收资本为
154,568,960.00 元，比分立完成之前减少实收资本 32,000,000.00 元。
2017 年 12 月 26 日，汕头市工商行政管理局向发行人换发《营业执照》。
2017 年 12 月 27 日，汕头市商务局针对发行人上述分立事宜出具了《外商
投资企业变更备案回执》。
发行人本次存续分立已按照《公司法》关于公司分立的相关规定，履行了分
割财产、编制资产负债表及财产负债清单、公告、办理变更登记等程序，相关资
产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符合法律、法规的规定，不存在纠
纷或潜在纠纷。
本次分立完成后，公司的股权结构变更为：
4-3-17
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
星辉控股 8,699.0573 56.2795
材料香港 3,728.1674 24.1198
杨仕宇 757.0608 4.8979
星智投资 442.9791 2.8659
陈雁升 414.8907 2.6842
陈创煌 413.5266 2.6754
星诚投资 304.8612 1.9723
刘薇薇 231.4035 1.4971
陈粤平 171.4099 1.1090
郑泽峰 171.4099 1.1090
谢财喜 42.8525 0.2770
陈立新 34.2820 0.2218
刘湘涛 27.8541 0.1802
庄巧英 17.1410 0.1109
合计 15,456.8960 100.0000
本次分立完成后，新设公司星辉投资的股权结构为：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
星辉控股 1,800.9427 56.2795
材料香港 771.8326 24.1198
杨仕宇 156.7323 4.8979
星智投资 91.7088 2.8659
陈雁升 85.8937 2.6842
陈创煌 85.6113 2.6754
星诚投资 63.1146 1.9723
刘薇薇 47.9068 1.4971
陈粤平 35.4866 1.1090
郑泽峰 35.4866 1.1090
谢财喜 8.8716 0.2770
4-3-18
陈立新 7.0973 0.2218
刘湘涛 5.7665 0.1802
庄巧英 3.5486 0.1109
合计 3,200.0000 100.0000
本次分立完成后，公司和星辉投资的股权结构（包括股东及持股比例）相同。
（4）存续分立对发行人财务指标和主营业务的影响
根据“华兴所(2020)验字 GD—012 号”《验资报告》和“华兴所(2020)审字
GD—029 号”《审计报告》，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，分立前后，发行
人及星辉投资的资产负债情况如下：
单位：元、%
分立前 分立后 星辉投资占分立
项目
星辉环材 星辉环材 星辉投资 前公司的比例
资产合计 549,225,234.60 496,381,801.87 52,843,432.73 9.62
其中：固定资产 66,062,841.72 47,257,382.36 18,805,459.36 28.47
无形资产 127,008,446.55 92,970,473.18 34,037,973.37 26.80
负债合计 163,460,676.58 163,460,676.58 - -
净资产合计 385,764,558.02 332,921,125.29 52,843,432.73 13.70
本次分立为旧厂区国有土地使用权及地上建筑物的剥离，不涉及业务的分割
和剥离，且星辉投资分立出的总资产占分立前公司的比例为 9.62%、净资产金额
占分立前公司的比例为 13.70%，对公司相关财务指标的影响较小。
本次分立剥离的资产不构成一项主营业务，该等资产所涉及的收益仅包含公
司搬迁前租用旧厂区国有土地使用权及地上建筑物形成的租赁收入，所涉及的费
用仅包含国有土地使用权的摊销费用及地上建筑物的折旧费用，可清晰核算。因
此，本次存续分立对公司主营业务没有影响，不构成主营业务的变化，公司报告
期内的业绩满足连续计算的要求。
9、2018 年 4 月，定向回购并注销股份
2018 年 3 月 8 日，股东郑泽峰、杨仕宇因自身资金需要主动要求退出，公
司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议批准公司以 5.80 元/股的价格定向回购
4-3-19
并注销郑泽峰、杨仕宇持有的股份，共计 928.4707 万股。本次回购实施后，公
司注册资本由 15,456.896 万元变更为 14,528.4253 万元。
此次回购价格为每股 5.80 元，系考虑郑泽峰、杨仕宇持股时间较短且因自
身原因退出，因此各方协商一致后确定，按照 2017 年 3 月的增资价格进行回购。
根据《公司法》的规定，公司编制了资产负债表及财产、负债清单，并先后
于 2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 20 日和 2018 年 3 月 30 日三次在《南方日报》
上刊载股份回购注销暨减资的公告。
根据华兴会计师事务所于 2020 年 5 月 6 日出具的《验资报告》(华兴所(2020)
验字 GD—013 号)，截至 2018 年 4 月 25 日，发行人已减少实收资本(股
本)9,284,707.00 元。其中，杨仕宇减少出资 7,570,608.00 元；郑泽峰减少出资
1,714,099.00 元。
2018 年 4 月 28 日，汕头市工商行政管理局向公司换发《营业执照》。
2018 年 5 月 2 日，汕头市商务局针对上述回购注销及变更公司注册资本事
宜出具了《外商投资企业变更备案回执》。
本次回购及注销后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
星辉控股 8,699.0573 59.8761
材料香港 3,728.1674 25.6612
星智投资 442.9791 3.0491
陈雁升 414.8907 2.8557
陈创煌 413.5266 2.8463
星诚投资 304.8612 2.0984
刘薇薇 231.4035 1.5928
陈粤平 171.4099 1.1798
谢财喜 42.8525 0.2949
陈立新 34.2820 0.2360
刘湘涛 27.8541 0.1917
4-3-20
庄巧英 17.1410 0.1180
合计 14,528.4253 100.0000
10、2019 年 4 月，第四次股权转让
2019 年 4 月 29 日，星辉控股将其所持有公司的 944.3476 万股，占公司总股
本 6.50%的股权按 62,421,376.36 元的价格转让给黄俊辉；将其所持有公司的
145.2842 万股，占公司总股本 1.00%的股权按 9,603,285.62 元的价格转让给李长
在。股权转让各方于当日签订股权转让协议。
此次股权转让价格为每股 6.61 元，系基于投资人对公司经营业绩预期，经
各方协商一致确定。本次股权转让是各方真实意思表示，股权转让款均已支付，
不存在争议或潜在纠纷。
2019 年 5 月 9 日，汕头经济特区保税区经济发展局针对发行人上述股权转
让事宜出具了《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
星辉控股 7,609.4255 52.3761
材料香港 3,728.1674 25.6612
黄俊辉 944.3476 6.5000
星智投资 442.9791 3.0491
陈雁升 414.8907 2.8557
陈创煌 413.5266 2.8463
星诚投资 304.8612 2.0984
刘薇薇 231.4035 1.5928
陈粤平 171.4099 1.1798
李长在 145.2842 1.0000
谢财喜 42.8525 0.2949
陈立新 34.2820 0.2360
刘湘涛 27.8541 0.1917
庄巧英 17.1410 0.1180
4-3-21
合计 14,528.4253 100.0000
11、2020 年 6 月，第五次股权转让
2020 年 6 月 22 日，李长在将其所持有公司的 145.2842 万股，占公司总股本
1.00%的股权按 10,263,614.29 元的价格转让给陈创煌。股权转让各方于当日签订
股权转让协议。
此次股权转让价格为每股 7.06 元，系基于投资人对公司经营业绩预期，经
各方协商一致确定。本次股权转让是各方真实意思表示，股权转让款均已支付，
不存在争议或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
星辉控股 7,609.4255 52.3761
材料香港 3,728.1674 25.6612
黄俊辉 944.3476 6.5000
星智投资 442.9791 3.0491
陈雁升 414.8907 2.8557
陈创煌 558.8108 3.8463
星诚投资 304.8612 2.0984
刘薇薇 231.4035 1.5928
陈粤平 171.4099 1.1798
谢财喜 42.8525 0.2949
陈立新 34.2820 0.2360
刘湘涛 27.8541 0.1917
庄巧英 17.1410 0.1180
合计 14,528.4253 100.0000
截至本报告签署日，以上公司股权结构未发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员对股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
4-3-22
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
4-3-23
（本页无正文，为《星辉环保材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
陈雁升 陈粤平 陈利杰 陈灿希
邓地 韩然 李新航
全体监事签名：
周照煌 杨小伦 汤秀珠
全体其他高级管理人员签名：
王伯廷 林绮宁 黄文胜
星辉环保材料股份有限公司
年 月 日
4-3-24
