北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于星辉环保材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)
星辉环保材料股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 11 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2021 年 1 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《关于星辉环保材料股份有限公司股东
信息披露专项核查报告》(以下简称《专项核查报告》)。
根据深圳证券交易所 2021 年 2 月 20 日《关于星辉环保材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕
010305 号)(以下简称《第二轮审核问询函》)的要求，本所律师根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核
查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见、《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》和《专项核查报告》中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《专项核查报告》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》
1
《补充法律意见(一)》《专项核查报告》一并使用。《法律意见》《律师工作报
告》《补充法律意见(一)》《专项核查报告》中与本补充法律意见不一致的部分，
以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《专项核查报告》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然
有效；本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《专项
核查报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《专项核查报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、《第二轮审核问询函》第 11 项：“关于财务独立性。申报文件与首轮
问询回复显示，报告期内实际控制人与发行人存在资金拆借事项，截至目前相关
款项已归还。请发行人：(1)披露报告期内实际控制人归还发行人拆借资金的款
项来源，是否为自有资金或借款。(2)披露资金拆借所支付的利息金额及具体计
算方式、是否已实际支付给发行人。(3)披露实际控制人所持星辉娱乐部分股份
仍未解除质押的具体原因及对发行人控制权稳定性的影响。请保荐人、发行人律
师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人与实际控制人之间签订的《借款协议》、资金往来的流水记
录；
2、查阅发行人 2019 年期间现金分红相关会议文件和债权债务抵销协议；
3、查阅发行人实际控制人减持星辉娱乐(股票代码：300043)、宏辉果蔬股
份有限公司(股票代码：603336)、深圳市盛讯达科技股份有限公司(股票代码：
300518)股票的交易记录和相关公告文件；
4、查阅黄俊辉、李长在与星辉控股签订的股份转让协议及补充协议、价款
支付凭证；
2
5、查阅发行人实际控制人 2018 年和 2019 年期间取得星辉娱乐现金分红的
款项凭证和相关公告文件；
6、查阅星辉控股报告期内各年末的其他应付款余额明细表，核查星辉控股
和陈雁升之间的资金往来情况；
7、查阅实际控制人陈雁升为郑泽峰、树业环保科技股份有限公司(以下简称
“树业环保”)相关债务提供担保的股票质押合同和对应的借款合同，郑泽峰和
树业环保提供的信用报告和相关说明文件。
此外，本所律师登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开
网、信用中国网站查阅了郑泽峰和树业环保的相关信用信息。
(二)核查情况如下：
1、披露报告期内实际控制人归还发行人拆借资金的款项来源，是否为自有
资金或借款
发行人实际控制人陈雁升报告期内 2018 年度和 2019 年度与发行人存在资金
往来，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与陈雁升之间的资金往来款项已全部偿
还完毕。经核查，陈雁升 2018 年度和 2019 年度累计偿还发行人借款本金和利息
(含税)47,827.09 万元，还款资金主要来源于：
(1)陈雁升、陈创煌 2019 年期间从星辉环材获取的现金分红 613.93 万元；
(2)陈雁升、陈冬琼和陈创煌 2018 年和 2019 年期间从星辉娱乐取得的现金
分红 3,300.35 万元；
(3)星辉控股向陈雁升归还的借款 17,670.83 万元，星辉控股归还借款的资
金来源于 2019 年期间从星辉环材获取的现金分红 10,470.84 万元，以及 2019 年
向黄俊辉、李长在转让其所持有的发行人股份所得 7,200.00 万元(股份转让所得
为 7,202.47 万元，归还陈雁升借款的金额为 7,200 万元)；
(4)实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌减持其所持有的星辉娱乐(股票代
码：300043)、宏辉果蔬股份有限公司(股票代码：603336)、深圳市盛讯达科技
股份有限公司(股票代码：300518)股票合计所得 37,831.14 万元。
3
综上，实际控制人通过上述方式获得的收入总额为 59,416.25 万元，实际控
制人陈雁升归还发行人拆借资金的款项来源于陈雁升、陈冬琼和陈创煌的自有资
金。
2、披露资金拆借所支付的利息金额及具体计算方式、是否已实际支付给发
行人
经核查，发行人实际控制人陈雁升按照如下公式向发行人支付资金拆借利
息：资金拆借利息=资金拆借本金×实际占款天数×资金拆借利率/360。其中，
资金拆借利率系参考银行同期贷款基准利率确定，2018 年度和 2019 年度，银行
一年期贷款基准利率均为 4.350%，2018 年度和 2019 年度资金拆借利率分别确定
为 5.365%和 4.350%。其中 2018 年度资金拆借利率为 5.365%，系因借款期限较
长，经与税务部门沟通后上浮所致。
根据前述计算公式，陈雁升报告期内应向发行人支付的资金拆借利息(含税)
金额为 877.09 万元。经核查，陈雁升已于 2019 年 12 月 31 日前将资金拆借利息
实际支付给发行人。
3、披露实际控制人所持星辉娱乐部分股份仍未解除质押的具体原因及对发
行人控制权稳定性的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，实际控制人陈雁升持有的星辉娱乐股票质押数量
为 8,150.00 万股，占陈雁升、陈冬琼合计持有星辉娱乐股票总数比例为 14.95%，
占星辉娱乐股本总额比例为 6.55%，上述股票质押系为郑泽峰和树业环保(股票
代码：430462)的银行借款提供担保。
经核查，2017 年 12 月，星辉娱乐时任总经理郑泽峰向浦发银行深圳分行申
请贷款，陈雁升以其持有的星辉娱乐股票为上述贷款提供质押担保。截至 2020
年 12 月 31 日，郑泽峰上述贷款的本金余额为 7,700 万元，陈雁升股票质押担保
数量为 5,900 万股。此外，陈雁升以其持有的星辉娱乐股票为树业环保在平安银
行广州分行的经营性贷款提供担保，截至 2020 年 12 月 31 日，树业环保上述贷
款的本金余额为 4,700 万元，陈雁升股票质押担保数量为 2,250 万股。
4
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、信用中国
网站并经郑泽峰确认，郑泽峰不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。截至 2020 年 12 月 31 日，郑泽峰直
接和间接持有星辉娱乐 2.06%的股份，投资多家企业或担任多家企业董事、经理
等职务，可以通过工资薪酬、现金分红、资产处置等多种方式筹措资金。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、信用中国
网站并经树业环保确认，树业环保不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。经查阅树业环保 2020 年半年度
报告，截至 2020 年 6 月 30 日，树业环保净资产为 107,707.33 万元，资产负债
率为 53.80%，利息保障倍数为 4.55 倍。
综上，实际控制人陈雁升所持星辉娱乐股票质押数量占比较低，担保债务金
额不高，相关债务人郑泽峰和树业环保信用状况良好，因上述担保事项影响实际
控制人陈雁升持有和控制的发行人股份的可能性很小。因此，实际控制人所持星
辉娱乐部分股份仍未解除质押不影响发行人控制权的稳定性。
(三)本所律师认为：
1、报告期内实际控制人陈雁升归还发行人拆借资金的款项来源于陈雁升、
陈冬琼和陈创煌的自有资金。
2、报告期内发行人向实际控制人拆出资金，系参照银行同期贷款基准利率，
与税务部门沟通确定资金拆借利率，根据实际占款天数计算资金拆借利息，实际
控制人已于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕资金拆借利息(含税)877.09 万元。
3、实际控制人所持星辉娱乐部分股份仍未解除质押系为郑泽峰和树业环保
银行贷款提供质押担保，质押股票数量占其持股数量的比例较低，担保债务金额
不高，郑泽峰和树业环保信用状况良好，因上述担保事项影响实际控制人陈雁升
持有和控制的发行人股份的可能性很小。因此，实际控制人所持星辉娱乐部分股
份仍未解除质押不影响发行人控制权的稳定性。
5
二、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于劳务用工的合规性。申报文件
与首轮问询回复显示，报告期内发行人员工人数持续减少，人均创收较同行业可
比公司高，劳务派遣存在超过规定比例的情形。请发行人：……(2)披露劳务派
遣超过规定比例的情形是否存在被行政主管部门处罚的风险。……请发行人律师
就问题(2)发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅报告期内发行人与劳务派遣单位签订的服务协议、劳务派遣人员名
单、劳务派遣费用支付凭证、劳务派遣单位提供的经营资质证书；
2、查阅发行人所在地人力资源和社会保障部门出具的合规证明。
(二)核查情况如下：
经核查，发行人报告期内劳务派遣情况如下：
合同金额(万元) 用工数量/占比 工作
交易对方
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年末 2019 年末 2018 年末 岗位
汕头市金
11 人 18 人 9人
平区保安
56.40 55.56 41.04 保安
服务有限
6.36% 10.29% 4.00%
公司
发行人在辅助性岗位使用劳务派遣员工，与发行人合作的劳务派遣单位汕头
市金平区保安服务有限公司具有劳务派遣经营许可证书等相关资质。2019 年 10
月至 12 月，因新老厂区衔接工作，发行人临时性使用的劳务派遣人数略微超过
用工总量的 10%。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人使用派遣劳动者数量不超过
其用工总量的 10%，符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
发行人 2019 年 10 月至 12 月期间劳务派遣人数占用工总量的 10.29%，虽然
不符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关要求，但是仅略微超出规定
比例 10%，且持续时间较短，被行政主管部门处罚的风险较小。汕头市人力资源
和社会保障局已分别于 2020 年 1 月 30 日、2020 年 7 月 23 日和 2021 年 1 月 6
日出具证明，确认发行人报告期内未因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处
罚。
6
针对发行人报告期内存在的上述法律瑕疵，发行人控股股东和实际控制人已
经出具书面承诺：“若发行人因报告期内劳务用工不符合相关法律、法规、规范
性文件的要求而被行政主管部门予以任何形式的行政处罚或被任何其他方索赔
的，控股股东广东星辉控股有限公司将承担发行人因上述事项遭受的全部经济损
失，实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌对此承担连带补偿责任。”
(三)本所律师认为：
发行人报告期内短期时间劳务派遣人数略微超过规定比例被行政主管部门
处罚的风险较小。发行人控股股东和实际控制人已经承诺承担上述法律瑕疵可能
给发行人造成的经济损失。
三、《第二轮审核问询函》第 14 项：“关于发行人与相关方的交易。申报
文件与首轮问询回复显示，发行人及关联方与方兴化工 5%股份受让方宏海塑料
及其实际控制人存在商品购销与转让发行人股权的事项。请发行人：(1)披露发
行人、控股股东、实际控制人、其他关联方、前述主体控制的其他企业与李长在
及其关联方、控制的其他企业是否存在其他交易、资金往来或利益输送的情形。
(2)结合发行人、控股股东、实际控制人与李长在的相关协议或约定，说明李长
在 2019 年入股发行人、2020 年退出的具体原因与合理性，入股与卖出价格的定
价依据与公允性。(3)披露发行人与李长在控制企业商品购销的具体情况，包括
产品名称、单价、毛利率、与发行人交易金额占该企业营业收入及利润的比例，
交易的必要性、合理性与公允性。(4)披露方兴化工及其控股股东、实际控制人、
其他关联方、前述主体控制的其他企业与发行人、控股股东、实际控制人及控制
的其他企业是否存在其他交易、资金往来或利益输送的情形。请保荐人、申报会
计师、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅李长在填写的调查问卷；
2、查阅李长在与星辉控股签订的股份转让协议及补充协议、价款支付凭证，
李长在与陈创煌签订的股份转让协议及价款支付凭证；
7
3、查阅李长在购置仓库的凭证和不动产权证书；
4、结合相关数据计算 P/E、P/B，判断股权转让价格的合理性；
5、查阅发行人与宏海塑料的交易明细和交易凭证；
6、查阅宏海塑料的财务报表；
7、实地走访宏海塑料，了解与发行人的合作情况；
8、查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人董事、监
事和高级管理人员提供的银行流水；
9、查阅相关主体出具的书面确认文件。
此 外 ， 本 所 律 师 登 陆 天 眼 查 (https://www.tianyancha.com) 、 企 查 查
(https://www.qcc.com)、国家企业信用信息公示系统等网站查询李长在及其关
联方控制企业、方兴化工及其控股股东、实际控制人控制企业的基本信息。
(二)核查情况如下：
1、披露发行人、控股股东、实际控制人、其他关联方、前述主体控制的其
他企业与李长在及其关联方、控制的其他企业是否存在其他交易、资金往来或利
益输送的情形
经查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人董事、监事
和高级管理人员提供的银行流水和书面确认，李长在出具的书面确认，发行人和
宏海塑料之间的购销合同和交易凭证，星辉控股和李长在订立的股权转让合同及
交易凭证，陈创煌和李长在订立的股权转让合同及交易凭证，报告期内，发行人、
控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人董事、监事和高级管理人员与李
长在及其关联方、控制的其他企业存在以下交易、关联关系或资金往来：
(1)报告期内，发行人与李长在控制的宏海塑料之间存在商品购销情形，情
况如下：
单位：元
主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宏海塑料(买方) 3,346,621.24 15,154,259.74 14,298,182.30
8
(2)报告期内，发行人控股股东星辉控股、实际控制人陈创煌与李长在存在
股权转让交易，情况如下：
①2019 年 4 月，星辉控股将其持有发行人的 145.2842 万股股份(占发行人
总股本的 1.00%)转让给李长在，李长在向星辉控股支付股权转让款 960.33 万元。
②2020 年 6 月，李长在将其持有发行人的 145.2842 万股股份(占发行人总
股本的 1.00%)转让给陈创煌，陈创煌向李长在支付股权转让款 1,026.36 万元。
除上述情形外，发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人董
事、监事和高级管理人员与李长在及其关联方、控制的其他企业不存在其他交易、
资金往来或利益输送的情形。
2、结合发行人、控股股东、实际控制人与李长在的相关协议或约定，说明
李长在 2019 年入股发行人、2020 年退出的具体原因与合理性，入股与卖出价格
的定价依据与公允性
(1)李长在 2019 年入股发行人的具体原因与合理性
李长在在塑料行业经营多年，有丰富的行业经验，系宏海塑料和宏衍塑胶的
控股股东和实际控制人。2019 年 4 月，为偿还所欠发行人款项，实际控制人陈
雁升拟通过向第三方转让发行人股份的方式筹措部分资金，李长在对发行人发展
前景看好，同意通过受让股权的方式入股发行人。
因此，李长在 2019 年入股发行人具有合理性。
(2)李长在 2020 年退出的具体原因与合理性
2020 年 6 月，李长在拟在汕头市澄海区购置土地建设仓库(已支付购置费用
1,500 万元，并于 2021 年 1 月取得不动产权证书)，需要筹措资金，同时考虑到
发行人上市计划发生调整，经各方协商一致，同意由发行人实际控制人陈创煌按
照约定回购股份，以 10,263,614.29 元的价格受让李长在持有的发行人全部股
份。
因此，李长在 2020 年 6 月将其所持发行人股份转让给陈创煌具有合理性。
(3)2019 年入股价格的定价依据与公允性
9
2019 年 4 月，星辉控股与李长在签订股份转让协议，将其持有的发行人
145.2842 万股股份(占发行人总股本的 1.00%)以 9,603,285.62 元的价格转让给
李长在。
股权转让价格是根据双方协商、以发行人 2019 年度的预计净利润 9,000 万
为基础，按 10.67 倍 PE 值进行估值定价。根据股权转让时点最近一期 2018 年度
扣除非经常性损益后的净利润计算 P/E 为 22 倍、P/B 为 2.96 倍。通过 Wind 查
询数据，2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的化工原料行业指数，P/E 分
别为 13.21、25.51；P/B 分别为 1.59、2.05。
综合以上数据，2019 年 4 月转让发行人股份的定价计算方式是合理的，李
长在受让发行人股份的价格是公允的。
(4)2020 年卖出价格的定价依据与公允性
根据李长在与星辉控股签订的补充协议，满足以下任一条件时，受让方有权
要求转让方或者转让方指定的第三方回购其持有的全部或部分发行人的股份：①
发行人 2019 年度实现的税后净利润(以扣除非经营性损益前后孰低为准)低于人
民币 9,000 万元；②发行人在 2020 年 6 月 30 日之前未完成首次公开发行股票并
上市的申报事宜。受让方应在回购条件触发之日起一个月内行使股份回购权利，
回购价格为受让价格加上按年化收益率 10%计算的投资收益，持股期间获取的现
金分红应当予以扣除。
按照上述协议的约定，2020 年 6 月 22 日，李长在将其所持发行人的 145.2842
万股股份(占发行人总股本的 1.00%)以 10,263,614.29 元的价格转让给陈创煌，
转让价格公允。
3、披露发行人与李长在控制企业商品购销的具体情况，包括产品名称、单
价、毛利率、与发行人交易金额占该企业营业收入及利润的比例，交易的必要性、
合理性与公允性
(1)发行人与李长在控制企业商品购销的具体情况，包括产品名称、单价、
毛利率、与发行人交易金额占该企业营业收入及利润的比例，
10
经核查，报告期内，发行人向李长在控制的宏海塑料销售 HIPS 和 GPPS，具
体情况如下：
占宏海 占宏海 占发行
占发行
产品 单价 发行人 交易金额 合计 塑料营 塑料毛 人营业
年份 人毛利
名称 (元/吨) 毛利率 (万元) (万元) 业收入 利比例 收入比
比例
比例 （注） 例
2018 HIPS 10,566.78 13.29% 941.50
1,429.82 65.58% 67.87% 1.02% 1.17%
年 GPPS 9,631.51 6.35% 488.32
2019 HIPS 9,154.56 15.23% 602.78
1,515.43 72.00% 75.36% 1.25% 1.11%
年
GPPS 8,756.27 11.33% 912.64
2020 HIPS 8,271.99 25.62% 109.19
334.66 2.52% 2.54% 0.26% 0.26%
年 GPPS 7,227.13 25.55% 225.47
注：宏海塑料向发行人采购的产品毛利=以宏海塑料全年的综合毛利率模拟
测算宏海塑料采购发行人产品对外销售的收入-以宏海塑料向发行人采购产品金
额作为宏海塑料的成本；产品毛利占宏海塑料综合毛利比例=宏海塑料向发行人
采购的产品毛利/宏海塑料全年毛利。
(2)交易必要性、合理性与公允性
①交易必要性和合理性
发行人系粤东唯一、华南第二大的聚苯乙烯生产企业，生产的 HIPS、GPPS
具有较高的品牌认知度。宏海塑料系粤东地区企业，主营业务包括塑料贸易和塑
料加工。对发行人来说，受行业特点影响，其下游客户比较分散，与宏海塑料的
交易金额和毛利额占发行人销售收入和毛利总额的比例较小，但是宏海塑料及其
实际控制人李长在在塑料行业经营多年，企业信用良好，与宏海塑料保持长期稳
定的购销合作关系，符合发行人的利益；对宏海塑料来说，发行人与其同处粤东
汕头地区，地域优势明显，产品运输费用较低，而且发行人产品质量较好，货源
稳定，宏海塑料选择发行人作为供应商符合其自身利益。
因此，发行人和宏海塑料之间的交易具有必要性和合理性。
②交易公允性
11
报告期内，发行人向宏海塑料销售产品的单价和毛利率与发行人产品平均销
售单价和毛利率对比情况如下：
销售单价 毛利率
年 产品名
销售单价 平均销售单价 销售单价
份 称 销售毛利率 平均毛利率 毛利率差额
(元/吨) (元/吨) 差额比例
2018 HIPS 10,566.78 10,444.33 1.17% 13.29% 11.45% 1.84%
年 GPPS 9,631.51 10,055.66 -4.22% 6.35% 7.53% -1.18%
2019 HIPS 9,154.56 9,184.39 -0.32% 15.23% 16.80% -1.57%
年 GPPS 8,756.27 8,702.68 0.62% 11.33% 12.78% -1.45%
2020 HIPS 8,271.99 7,972.77 3.75% 25.62% 27.86% -2.24%
年 GPPS 7,227.13 7,014.99 3.02% 25.55% 21.73% 3.82%
由上表可知，发行人向宏海塑料销售产品的单价和毛利率与发行人产品平均
销售单价和毛利率差异较小，报告期内变动趋势一致。发行人产品价格存在一定
波动，因交易时点不同，发行人向宏海塑料销售产品的单价和毛利率与发行人当
年产品平均销售单价和毛利率存在小幅差异。
因此，发行人向宏海塑料销售产品的单价和毛利率与发行人产品平均销售单
价和毛利率存在小幅差异是合理的，发行人和宏海塑料之间的交易具有公允性。
4、披露方兴化工及其控股股东、实际控制人、其他关联方、前述主体控制
的其他企业与发行人、控股股东、实际控制人及控制的其他企业是否存在其他交
易、资金往来或利益输送的情形
(1)方兴化工及其控股股东、实际控制人、其他关联方、前述主体控制的其
他企业情况
发行人原持有方兴化工 5%股权，系韩国 SKN 作为发行人控股股东期间，于
2009 年 1 月通过受让方式取得。因投资方兴化工对发行人自身生产经营活动无
明显支持作用，发行人于 2016 年 9 月与宏衍塑胶协议约定转让方兴化工 5%股权，
并于 2017 年 2 月取得股权转让款项。
因本所律师无法取得方兴化工及其控股股东北京新奥特集团有限公司、实际
控制人郑福双的关联方清单，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查
12
(https://www.tianyancha.com)、企查查(https://www.qcc.com)网站查询方兴
化工及其控股股东、实际控制人控制的企业，具体情况如下：
序号 企业名称 关联关系
方兴化工控股股东、方兴化工实际控制人控
1 北京新奥特集团有限公司
制的企业
2 北京市方优技术服务有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
3 利德科技发展有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
4 经度(北京)科技发展有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
5 北京信心晟通科技发展有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
6 新奥特数字技术股份有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
7 北大方正北方销售有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
8 北大方正东北销售有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
9 北大方正华南销售有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
10 福建方正信息系统有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
11 浙江兰溪三川物业有限责任公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
12 北京新奥特科技集团有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
13 大连方正延中信息系统有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
14 上海赋唐贸易发展有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
15 杭州钢兴贸易有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
16 北京新奥特影视广告有限责任公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
17 苏州日益升实业有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
18 北京睿智天启文化传播有限公司 方兴化工控股股东和实际控制人控制的企业
19 苏州市钢兴沧浪销售有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
20 重庆昱浩阔再生资源有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
21 重庆晟璟物流有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
22 安徽苏晟贸易有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
23 苏州钢锐燃料有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
24 上海方融贸易发展有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
25 上海海泰克贸易发展有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
26 北京新奥特教育科技集团有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
27 苏州方正博大信息系统有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
28 安徽方正信息系统有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
29 北京新奥特云创科技有限公司 方兴化工控股股东控制的企业
30 重庆新奥特投资有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
31 北京新奥特体育集团有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
32 新奥特投资集团有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
13
33 北京市硅谷电脑市场有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
34 北京硅谷科技发展有限责任公司 方兴化工实际控制人控制的企业
35 卡登格(北京)葡萄酒酒业有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
北京新奥特数字传媒科技企业孵化
36 方兴化工实际控制人控制的企业
器有限公司
北京八大处白马旅游房地产开发有
37 方兴化工实际控制人控制的企业
限公司
38 北京新奥智成资产管理有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
39 择慧(北京)科技有限公司 方兴化工实际控制人控制的企业
(2)与发行人、控股股东、实际控制人及控制的其他企业是否存在其他交易、
资金往来或利益输送的情形
经查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供的银行流水
和书面确认，上述主体与前述第(1)问列示的方兴化工及其控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间不存在其他交易、资金往来或利益输送的情形。
(三)本所律师认为：
1、李长在和星辉控股、陈创煌之间存在股权转让，李长在控制的宏海塑料
与发行人存在产品购销情形。除此之外，发行人、控股股东、实际控制人及其控
制的企业、发行人董事、监事和高级管理人员与李长在及其关联方、控制的其他
企业不存在其他交易、资金往来或利益输送的情形。
2、李长在 2019 年入股发行人和 2020 年退出具有合理性，入股与卖出价格
具有公允性。
3、发行人与李长在控制企业的交易具有必要性、合理性与公允性。
4、方兴化工及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人、控股股
东、实际控制人及控制的其他企业不存在其他交易、资金往来或利益输送的情形。
四、《第二轮审核问询函》第 15 项：“关于环保情况。申报文件及首轮问
询回复显示，发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业。请发行人披露：(1)
14
发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入
条件。(2)发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。(3)发行人主要能源资源消耗和污染物排放
是否符合国家法律法规和国家标准。(4)发行人是否曾发生环保事故、重大群体
性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情
况的媒体报道。(5)发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和
环保规定，是否符合相关主管部门的要求。(6)发行人历史上是否存在重大安全、
环保事故的情形，如存在请补充披露并说明整改措施。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人所在行业相关法律法规和产业政策文件；
2、取得发行人报告期内能源耗用明细及其凭证；
3、查阅发行人清洁生产审核和验收的相关文件，并登陆广东省清洁生产验收
管理平台查询发行人清洁生产的审核情况；
4、查阅发行人已建、在建、拟建项目的投资备案、环评手续相关文件；
5、查阅发行人报告期内的环境检测报告、危险废物处置文件、环保税申报表；
6、与发行人生产部门负责人了解发行人实际生产过程中的污染物排放情况；
7、查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
8、取得发行人报告期内有关安全生产、环保事项的合规证明文件；
9、取得发行人的有关说明。
此外，本所律师登陆相关网站查询发行人是否曾发生安全事故、环保事故、
重大群体性环保事件，是否存在执行国家产业政策和环保守法情况媒体报道或受
到环保、安全生产、能源消耗行政处罚等事项。
(二)核查情况如下：
15
1、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和
行业准入条件
(1)发行人是否属于高耗能行业
①化学原料和化学制品制造业属于高耗能行业
发行人的主营业务为聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，所在行业
为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”中的“化学原料和化
学制品制造业(C26)”，细分行业为“合成材料制造(C265)”中的“初级形态塑
料及合成树脂制造(C2651)”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。因此，
发行人所处行业“化学原料和化学制品制造业(C26)”属于高耗能行业。
②发行人不属于高耗能企业
A.发行人的平均能耗低，符合国家“节能减排”的政策理念
发行人生产过程中主要消耗的能源包括水、电和天然气，未直接使用煤炭。
发行人的平均能耗情况(折算为标准煤数量)远低于我国单位 GDP 能耗，具体情况
如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人用水量(万吨) 2.62 2.70 2.84
水
折标准煤(吨) 2.25 2.32 2.43
发行人用电量(万千瓦时) 1,450.48 1,191.57 1,180.65
电
折标准煤(吨) 1,782.64 1,464.44 1,451.02
发行人天然气用量(万立方米) 226.95 218.29 175.55
天然气
折标准煤(吨) 3,018.44 2,903.26 2,334.82
折标准煤总额(吨) 4,803.32 4,370.01 3,788.27
16
营业收入(万元) 131,114.86 121,454.25 140,186.47
发行人平均能耗(吨标准煤/万元) 0.037 0.036 0.027
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571 0.571 0.587
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.48% 6.30% 4.60%
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、
1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤(天然气包括油田天然气和气田天然气，此处采
用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算)；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
报告期内，发行人生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 3,788.27 吨、
4,370.01 吨、4,803.32 吨，平均能耗分别为 0.027 吨标准煤/万元、0.036 吨标
准煤/万元、0.037 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为
4.60%、6.30%、6.48%，远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”
的政策理念。
B. 发行人生产非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低
发行人在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比重情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
采购额(万元) 10.72 7.21 8.58
水
占主营业务成本的比重 0.01% 0.01% 0.01%
采购额(万元) 767.13 662.84 656.80
电
占主营业务成本的比重 0.78% 0.65% 0.53%
采购额(万元) 693.85 819.08 635.23
天然气
占主营业务成本的比重 0.71% 0.80% 0.51%
合计采购额(万元) 1,471.70 1,489.13 1,300.61
主营业务成本(万元) 98,222.37 102,371.06 124,365.73
合计占主营业务成本的比重 1.50% 1.45% 1.05%
17
发行人报告期内各年度能源采购金额占主营业务成本的比例 均未超过
1.50%，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
C.发行人不属于重点高耗能行业监察范围，产品未列入 28 项单位产品能耗
限额强制性国家标准目录
根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，发行
人所属聚苯乙烯行业(产品)未被列入其重点高耗能行业监察范围。根据《工业和
信息化部办公厅关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任务的通知》和《广
东省能源局 广东省工业和信息化厅关于下达 2020 年广东省节能监察任务的通
知》，发行人未被列入 2020 年国家重大工业专项节能监察企业名单和 2020 年广
东省节能监察名单(不含国家专项监察企业)。
同时，发行人生产的聚苯乙烯产品未列入工业和信息化部 2012 年发布的《关
于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》列示的
28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
D.发行人属于清洁生产企业
经查阅发行人提供的《清洁生产审核报告》，发行人按照《中华人民共和国
清洁生产促进法》和《清洁生产审核办法》的规定开展清洁生产工作，发行人在
实施清洁生产过程中采取了如下节能降耗措施：
a. 工艺流程上创新，采用自主研发的脱挥冷凝液回收利用技术，充分利用
苯乙烯聚合反应放出的聚合热来加热进料和伴热保温，采用引发剂降低反应温度
节约热能以及提高产能降低能耗；
b. 电器设备选用变频等新型节能产品，如电机采用能效等级 2 级的电机或
自带补偿的节能电机、节能灯具等；
c. 根据实际生产负荷，对项目用电进行功率因数补偿，大功率电机采用末
端功率因素补偿装置，以提高系统功率因数，减少无功损耗；
d. 变配电室尽量考虑合理组合，使变压器在经济状态下运行，减少损耗，
提高效率；
18
e. 加强生产设备的综合保养，提高利用率，杜绝各类能源的跑、冒、滴、
漏，节约资源，提高材料综合利用率，提高废旧材料集中回收利用。
发行人于 2020 年 12 月 11 日经汕头市生态环境局联合汕头市工业和信息化
局组织进行清洁生产审核验收，取得了专家组同意通过清洁生产审核验收的意
见。
综上，发行人所处“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业，但发行
人不属于高耗能企业。
(2)发行人是否属于高排放行业
①化工行业属于高排放行业
根据国务院 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规
定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”根据工业和
信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三
年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高
排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到
企业生产线、工序和设备。”根据上述文件，发行人所处化工行业属于高排放行
业。
②发行人不属于高排放企业
A. 根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，共有 50 余种生产
过程中产生大量污染物(如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮)的产品、40
多种产生大量挥发性有机污染物(VOCs)的产品、200 余种涉重金属污染的产品和
570 余种高环境风险产品被认定为“高污染、高环境风险”产品，72 项环境监测
或污染防治和处理相关设备被认定为环境保护重点设备。发行人生产经营的聚苯
乙烯不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》规定的“高污染、高环境风险”
产品，且发行人购置了多项环境保护重点设备以确保符合环境保护的要求。
19
B. 如前所述，发行人所使用的能源主要为水、电和天然气，未直接使用煤
炭能源，不会产生大量高碳排放，平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合
国家“节能减排”的政策理念，属于清洁生产企业。
C. 发行人的排放的污染物均采取了有效的防治措施，具体如下：
序 污染物
涉及污染源 防治措施及处理能力
号 种类
发行人目前采用由城市天然气管道提供的天然气作为燃料，
热油炉燃烧废
1 天然气属于清洁能源，燃料废气中的污染物主要为氮氧化
气
物，满足排放标准，可以直接排放。
尾气较少，配置废气收集装置，将真空泵尾气导至切粒模头
2 真空泵尾气
排气筒一并经干式过滤和等离子体处理后，进行高空排放。
切粒模头废气经集气罩收集后，与真空泵尾气一并经干式过
滤和等离子体处理后由一根 19.5m 排气筒排放，排放量满足
3 切粒模头废气
《合成树脂工业污染物排放标准》(GB31572-2015)表 4 大气
污染物排放限值。
废气 a.原料苯乙烯储罐为拱顶罐，储罐内设保冷措施；
b.储罐外设冷却器，内通 10℃冷冻水，使储罐内温度保持
苯乙烯储油罐 在 20℃以下；
4
呼吸废气 c.储罐顶装设氮封密闭，减少槽内气体挥发，并设平衡管，
避免苯乙烯溢散；
d.苯乙烯储罐排气用冷冻水换热回收，其回收率达 95%以上。
乙苯储罐、配 乙苯使用量很少，乙苯储罐、溶胶配料区的配料罐均设置氮
5
料罐呼吸废气 气封装置以及冷冻水换热回收，减少乙苯排放量。
采用处理效率大于 75%的油烟净化机处理后引至综合楼楼顶
6 食堂油烟
排放，排放高度 15m。
真空循环系统
7
排水
聚苯乙烯造粒
8
水槽排水
废水收集池→油水分离→溶气气浮装置→接触氧化→沉淀
地面冲洗、化
9 →厂区污水处理池→市政污水管网
废水 验室排水
空压机制氮机
10
冷却水
11 初期雨水
化粪池→接触氧化→沉淀→厂区污水处理池→市政污水管
12 生活污水
网
20
设备滤渣、污
对固废实行分类、分区储存，对于生产中产生的少量危废，
水处理的废渣
13 固废 委托具有《危险废物经营许可证》的专业公司进行回收处理，
以及生活垃圾
其余办公生活垃圾交由环卫部门清运处置。
等
从声源以及传播途径上采取了降低噪声措施，在总图布置上
采用“闹静分开”与“合理布局”的设计原则，将噪声源设
备集中布置在离厂界距离较远的位置；同时，根据不同设备
14 噪声 设备噪声 声源，采用消声、隔声和减振措施减少设备噪声对外环境影
响；此外，在厂区周围和进出厂道路以及厂区运输干道两侧、
厂区内办公楼、宿舍周围种植了树木隔离带，降低了噪声对
厂区内、外环境的影响。
综上，发行人所处化工行业属于高排放行业，但发行人不属于高排放企业。
(3)主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
①国家产业政策
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，
发行人不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》的限制类或禁止类项目。
根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录(2016 年版)》，发行人生产的“HIPS 及其改性材料”被纳入战略新兴产业重
点产品目录。
本所律师认为，发行人主营业务符合国家产业政策。
②行业准入条件
根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单(2020 年版)》，
发行人从事的聚苯乙烯系列合成树脂生产经营项目不属于禁止准入类，发行人已
经取得从事生产经营活动所需的业务资质，详见《律师工作报告》 “第八节 发
行人的业务”相关内容。
本所律师认为，发行人主营业务符合行业准入条件。
2、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响
21
(1)发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
①发行人已建项目不属于高耗能高排放项目
发行人目前依托已建项目“年产 30 万吨聚苯新材料项目”一期工程(包括 2
条聚苯乙烯生产线，产品为 GPPS 和 HIPS)从事生产经营活动,该项目于 2019 年
11 月投入生产。
A.报告期内，发行人已建项目生产期间平均能耗情况(折算为标准煤数量)
具体如下：
项目 2020 年度 2019 年 11-12 月
用水量(万吨) 2.62 0.38
水
折标准煤(吨) 2.25 0.33
用电量(万千瓦时) 1,450.48 206.41
电
折标准煤(吨) 1,782.64 253.68
天然气用量(万立方米) 226.95 30.76
天然气
折标准煤(吨) 3,018.44 409.11
折标准煤总额(吨) 4,803.32 663.11
营业收入(万元) 131,114.86 16,270.41
平均能耗(吨标准煤/万元) 0.037 0.041
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571 0.571(注)
平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.48% 7.18%
注：采用 2019 年度我国单位 GDP 能耗，来源于 Wind 数据，最终来源为国家
统计局。
由上表可知，发行人已建项目生产期间平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水
平。
B.报告期内，发行人已建项目生产期间的能源采购金额及占主营业务成本的
比重情况如下：
22
项目 2020 年 2019 年 11-12 月
采购额(万元) 10.72 1.00
水
占主营业务成本的比重 0.01% 0.01%
采购额(万元) 767.13 114.94
电
占主营业务成本的比重 0.78% 0.82%
采购额(万元) 693.85 98.78
天然气
占主营业务成本的比重 0.71% 0.70%
合计采购额(万元) 1,471.70 214.72
主营业务成本(万元) 98,222.37 14,027.88
合计占主营业务成本的比重 1.50% 1.53%
由上表可知，发行人已建项目生产期间能源采购金额占主营业务成本的比例
底，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。
C.如前所述，发行人已建项目生产的聚苯乙烯产品未列入工业和信息化部
2012 年发布的《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检
查的通知》列示的 28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
D.根据发行人环保税申报表和第三方主体出具的检测报告，报告期内，发行
人已建项目生产期间主要污染物的排放情况如下：
a.主要污染物排放浓度
Ⅰ.废气
单位：mg/m
二氧化硫 氮氧化物检测浓度
检测时间
检测值 排放限值 检测值 排放限值
2020.1.2 14 50 63 200
2020.6.23 25 50 147 200
2020.8.19 14 50 58 150
2020.9.4 - - 59 150
2020.10.7 - - 84 150
2020.11.4 9 50 60 150
23
2020.12.8 - - 50 150
平均 15.50 50 74.43 200/150
Ⅱ.废水
单位：mg/L
氨氮 化学需氧量
检测时间
检测值 排放限值 检测值 排放限值
2019.12.25 7.52 8.0 23 60
2020.4.28 3.50 8.0 24 60
2020.5.29 4.13 8.0 29 60
2020.6.23 0.884 8.0 22 60
2020.7.24 1.01 8.0 18 60
2020.7.31 3.79 8.0 19 60
2020.8.7 2.81 8.0 17 60
2020.8.14 2.34 8.0 18 60
2020.8.18 2.48 8.0 16 60
2020.8.26 1.99 8.0 16 60
2020.9.4 0.689 8.0 12 60
2020.9.8 2.06 8.0 17 60
2020.9.18 0.783 8.0 20 60
2020.9.30 1.87 8.0 23 60
2020.10.7 1.04 8.0 17 60
2020.10.14 1.78 8.0 16 60
2020.10.22 0.425 8.0 15 60
2020.10.28 1.01 8.0 16 60
2020.11.4 0.597 8.0 13 60
2020.11.10 0.572 8.0 19 60
2020.11.18 2.36 8.0 22 60
2020.11.26 1.42 8.0 18 60
2020.12.5 0.701 8.0 8 60
2020.12.8 1.45 8.0 12 60
2020.12.18 0.732 8.0 12 60
2020.12.23 0.025 8.0 10 60
平均 1.845 8.0 17.38 60
b.主要污染物排放总量
24
经核查，发行人已建项目生产期间主要污染物不存在超量排放的情形。
因此，发行人已建项目生产期间主要污染物排放浓度的检测值远低于相应的
排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形，不属于高排放项目。
综上，发行人已建项目不属于高耗能高排放项目。
②发行人在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
发行人在建和拟建项目为本次发行的募投项目“年产 30 万吨聚苯新材料项
目”二期工程，具体建设内容包括：
A.2 条聚苯乙烯生产线，产品为 GPPS 和 HIPS，与发行人一期工程相同，不
属于高耗能高排放项目。
B.1 条试验线，用于研发改性 PS 产品，其生产方式和试验产品与发行人一
期工程相同，不属于高耗能高排放项目。
C.4 条双螺杆挤出共混生产线，产品为 PP、PS 等共混改性功能新材料。上
述生产线系将 PP、PS 等不同类型塑料与填充料按一定比例由高混机进行初步混
合，混合后风送进入储料箱，混合料在双螺杆挤出机里加热后挤出并切割成粒状，
经冷却降温、筛选、检验合格后包装入库，工艺流程较为简单，污染物较少，不
属于高耗能高排放项目。
(2)是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况
经核查，发行人已建、在建、拟建项目已经依法履行审批、核准、备案、环
评等相关程序，具体如下：
危险化学品
安全验收
序 项目状 备案项目 环评批 环评 建设项目安
项目名称 评价报告
号 态 编号 复文号 验收 全条件审查
文号
意见书文号
年产 30 万吨聚苯 编号：
自主
1 新材料生产项目 已建 汕保环 汕安监危化 ZWGDST
2016-4405 验收
一期工程 建 项目安条审 201907067
00-26-03-
年产 30 万吨聚苯 [2017]01 字〔2016〕
在建、 000910
2 新材料生产项目 号 - 001 号 -
拟建
二期工程
25
(3)是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
经查验，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，上述项目
已经依法履行审批、核准、备案、环评等相关程序，不存在被关停的情况。在持
续遵守安全生产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被
关停的风险，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
3、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标
准
(1)发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
发行人的平均能耗情况远低于我国单位 GDP 能耗，生产经营活动符合国家
“节能减排”的政策理念，不属于重点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位
产品能源消耗限额强制性国家标准，属于清洁生产企业。
经本所律师登陆工业和信息化部、国家节能中心、广东省工业和信息化厅、
广东省能源局、广东省节能中心、汕头市工业和信息化局等网站查询并经发行人
确认，发行人未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标
准。
(2)发行人污染物排放情况是否符合国家法律法规和国家标准
①污染物排放总量合法合规性
A.废水
发行人报告期内在老厂区生产经营期间未被要求安装废水流量监测设备，系
按照核定数据缴纳排污费和环保税。根据核定数据，发行人 2018 年度至 2019 年
度在老厂区的废水排放量超过污染物排放许可证核定的排放许可量。2019 年 9
月底，发行人旧厂区停止生产经营活动，搬迁至新厂区后，根据废水流量计监测
数据，发行人废水排放量明显少于老厂区核定数据，不存在废水排放量超过排放
许可量的情形。
B.废气
26
根据发行人环保税申报表填报的大气污染物排放量数据，发行人 2018 年度
和 2019 年度在老厂区的二氧化硫和氮氧化物的排放量超过污染物排放许可证核
定的排放许可量。因发行人 2018 年度和 2019 年 1-9 月在旧厂区生产经营期间，
环保检测频次较低，且检测浓度值在合规范围内会有较大波动，检测结果代表性
不足，对计算发行人大气污染物排放量会有一定影响。
2019 年 9 月底，发行人旧厂区停止生产经营活动。搬迁至新厂区后，发行
人生产过程更加高效环保，在产量提升较大的情况下，二氧化硫和氮氧化物排放
量明显减少，不存在实际排放量超过排放许可量的情形。
②污染物排放浓度合法合规性
发行人现行污染物排放标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
《 合 成 树脂 工 业污 根据 2018 年-2020 年的《环境检测
染物排放标准》(GB 报告》，除发行人 2020 年 6 月和 8
31572-2015)表 1 直 月因后勤工作中使用含磷洗洁剂导
主要污染物：
接排放限值，其中硫 致总磷超标外，发行人其余废水主要
CODcr( 小
1 废水 化物、挥发酚、石油 污染物未超过许可排放浓度限值。针
于)60mg/L、氨
类参照广东省《水污 对上述超标事项，发行人已及时更换
氮(小于 8mg/L)
染 物 排 放 限 值 洗洁剂。截至本补充法律意见出具之
(DB44/26-2001) 第 日，发行人未再出现总磷含量超标情
二时段三级标准 况。
《 合 成 树脂 工 业污 主要污染物：非
染物排放标准》(GB 甲烷总烃(小于
31572-2015)表 5 大 60mg/m)、颗粒
气 污 染 物特 别 排放 物 ( 小 于 根据 2018 年-2020 年的《环境检测
2 废气 限值、《锅炉大气污 20mg/m)、二氧 报告》，废气主要污染物未超过许可
染物排放标准》(DB 化 硫 ( 小 于 排放浓度限值。
44/765-2019) 表 2 50mg/m) 和 氮
新 建 锅 炉大 气 污染 氧 化 物 ( 小 于
物排放浓度限值。 150mg/m)
《 工 业 企业 厂 界环 昼 间 ≤ 根据发行人的环保税申报表，发行人
3 噪声 境 噪 声 排放 标 准》 65dB(A)、夜间 2018 年至 2019 年 1-9 月在老厂区生
(GB12348-2008) 中 ≤55dB(A) 产经营期间，存在被核定噪音排放轻
27
3、4 类区标准限值。 微超标而缴纳排污费和环保税的情
况。经发行人说明，老厂区噪音超标
数据系环保部门工作人员在 2016 年
11 月的单次现场检测数据，2018 年
至 2019 年 1-9 月均系按照该数据核
定缴纳环保税。2019 年 10 月搬迁至
新厂区后，不存在上述情形。根据
2018 年-2020 年的《环境检测报告》，
噪声主要污染物未超过许可排放浓
度限值。
《 危 险 废物 贮 存污
染 控 制 标 准 》 (GB
设 置 符 合 要 求 发行人设置了安全贮存场所；根据
18597-2001 及 2013
的 安 全 贮 存 场 2018 年-2020 年的危险废物转移联
年修改单) 、《一般
4 固废 所，收集后定期 单和危险废物处置服务合同，发行人
工业固体废物贮存、
送 有 资 质 单 位 委托具有相应资质的处置单位进行
处 置 场 污染 控 制标
代为处置 处理固废。
准》(GB 18599-2001
及 2013 年修改单)
③固废处理合法合规性
发行人固废处理标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
《 危 险 废物 贮 存污
染 控 制 标 准 》 (GB
设 置 符 合 要 求 发行人设置了安全贮存场所；根据
18597-2001 及 2013
的 安 全 贮 存 场 2018 年-2020 年的危险废物转移联
年修改单) 、《一般
1 固废 所，收集后定期 单和危险废物处置服务合同，发行人
工业固体废物贮存、
送 有 资 质 单 位 委托具有相应资质的处置单位进行
处 置 场 污染 控 制标
代为处置 处理固废。
准》(GB 18599-2001
及 2013 年修改单)
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人污染物排放符合国家法律法规
和国家标准。
28
4、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，
以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境
部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人
报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
同时本所律师通过百度搜索引擎(www.baidu.com)，以发行人历史上的公司
名称关键词“爱思开”“星辉合成材料”“星辉化学”和“星辉环保材料”，分
别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”“调查”“投诉”
“举报”“政策” “守法”等关键词进行搜索，并根据发行人出具的书面确认，
发行人报告期内不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒
体报道。
汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日和 2021 年 1
月 14 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人报告期内未因环境
违法行为受到该局的行政处罚。
5、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求
经核查，发行人主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的研发、生产和销售，本次
发行的募投项目为“年产 30 万吨聚苯新材料项目”二期工程，发行人的生产经
营和募投项目符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 年版)》《产
业结构调整指导目录(2019 年本)》《广东省主体功能区产业准入负面清单(2018
年本)》等国家和地方产业政策规定。
本所律师核查了发行人建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、竣工环
保验收文件及排污许可证等文件，发行人现有生产经营项目均已履行了环保审批
和验收手续，发行人的募投项目已履行了必要的环保审批手续，发行人生产经营
和募投项目符合国家和地方环保规定。
经登陆中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会、
汕头市发展和改革局、中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市
29
生态环境局以及百度搜索引擎等网站查询查询并经发行人确认，发行人生产经营
和募投项目不违反相关主管部门的要求。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
6、发行人历史上是否存在重大安全、环保事故的情形，如存在请补充披露
并说明整改措施
经登陆中华人民共和国应急管理部、广东省应急管理厅、汕头市应急管理局、
以及百度搜索引擎等网站查询并经发行人确认，发行人历史上不存在重大安全生
产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的相关规定而受
到行政处罚的情形。汕头市应急管理局于 2020 年 8 月 21 日和 2021 年 1 月 5 日
分别出具书面文件，确认未发现发行人报告期内因违反安全生产法律法规被主管
部门予以行政处罚的记录。
经登陆中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局
以及百度搜索引擎等网站查询并经发行人确认，发行人历史上不存在重大环保事
故。汕头市生态环境局分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 7 月 27 日和 2021 年 1
月 14 日出具《关于政府信息公开申请的答复》，确认发行人报告期内未因环境
违法行为受到该局的行政处罚。
(三)本所律师认为：
1、化学原料和化学制品制造业属于高耗能行业，化工行业属于高排放行业，
但发行人不属于高耗能高排放企业，发行人主营业务符合国家产业政策和行业准
入条件。
2、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行必要的审
批、核准、备案、环评等程序，发行人不存在被关停的情况，在持续遵守安全生
产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被关停的风险，
不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
30
3、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准；报告期内，发行
人曾存在污染物排放不符合国家法律法规或国家标准的情形，发行人已经于 2019
年 10 月完成厂区搬迁，并针对新厂区废水总磷超标采取有效措施，截至本补充
法律意见出具之日，发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
4、发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，不存在有关发行人执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相
关主管部门的要求。
6、发行人历史上不存在重大安全、环保事故的情形。
五、《第二轮审核问询函》第 16 项：“关于股东信息披露及核查。申报文
件和首轮问询回复显示，发行人 2017 年增资引入 7 名自然人股东，2019 年新增
2 名自然人股东，报告期内发行人股东存在多次股权转让。请发行人：(1)按照
中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规
定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股
说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。(2)补充披露发行人
股东之间以及发行人与相关股东是否存在对赌协议，相关对赌协议是否存在对赌
恢复条款，是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响
发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 13 的相关要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按
照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行
人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说
明。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人的工商登记档案资料；
2、查阅发行人历次验资报告和股东出资凭证；
31
3、查阅发行人历次转让股权的转让协议、价款支付凭证；
4、查阅发行人非自然人股东现时有效的营业执照和工商登记档案资料，自
然人股东的身份证明文件；
5、查阅发行人及其股东出具的书面说明、确认或承诺文件；
6、查阅香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书；
7、查阅发行人股东填写的调查问卷并访谈相关股东；
8、查阅发行人招股说明书。
本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统对发行人和非自然人股东的工
商公示信息进行网络查询，登陆中国证券投资基金业协会网站对发行人非自然人
股东的私募基金备案情况进行检索。
(二)核查情况如下：
1、按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
经核查，发行人已经更新招股说明书，真实、准确、完整披露股东信息和保
荐机构、发行人律师的核查情况及核查结论。此外，发行人已经补充出具《关于
星辉环保材料股份有限公司股东信息披露专项承诺》，并在招股说明书“第五节、
七、(九)发行人关于股东信息披露情况的承诺函”进行披露。
2、补充披露发行人股东之间以及发行人与相关股东是否存在对赌协议，相
关对赌协议是否存在对赌恢复条款，是否会导致发行人承担相应的法律责任或者
或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的
相关要求，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发
行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌
协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协
32
议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严
重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要
求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对
发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
经核查，发行人股东之间以及发行人与股东之间不存在对赌协议。星辉控股
2019 年向黄俊辉转让发行人 6.5%股份时，存在股份回购权利约定，上述权利约
定在发行人提交首次公开发行股票申请文件前已经归于消灭，符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求，具体如下：
根据星辉控股和黄俊辉订立的股份转让协议及其补充协议，出现以下任一条
件时，黄俊辉有权要求星辉控股或者星辉控股指定的第三方回购其持有的全部或
部分发行人的股份：(1)发行人 2019 年度实现的税后净利润(以扣除非经常性损
益前后孰低为准)低于人民币 9,000 万元；(2)发行人在 2020 年 6 月 30 日之前未
完成首次公开发行股票并上市的申报事宜，完成申报以监管部门正式受理为准。
若黄俊辉行使股份回购权利，回购价格以其受让发行人股份的价格为基数，加上
按年化收益率 10%计算的投资收益，持股期间获取的现金分红应当予以扣除。上
述股份回购权利应当在回购条件触发之日起一个月内行使，逾期未行使的，视为
自动放弃，股份回购权利归于消灭，双方对此均不持任何异议。
发行人 2019 年度实现的税后净利润为 9,482.78 万元，高于承诺的净利润数
额。因上市计划发生调整，发行人完成首次公开发行股票并上市申报事宜的时间
晚于 2020 年 6 月 30 日，触发协议约定的回购条件。因黄俊辉看好发行人的发展
前景，愿意继续持有发行人股份，其未行使股份回购权利。根据相关协议约定并
经星辉控股和黄俊辉确认，上述权利已经归于消灭，且不存在对赌恢复条款，不
会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不影响发行人实际控制权稳
定。
3、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面
深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
33
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》的要求对发行人披露的股东信息进行核查，并于 2021 年 3 月出具《关于
星辉环保材料股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
(三)本所律师认为：
1、发行人已经更新招股说明书，按照中国证监会《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息
和保荐机构、发行人律师的核查情况及核查结论，并补充出具专项承诺。
2、发行人股东之间以及发行人与股东之间不存在对赌协议，星辉控股 2019
年向黄俊辉转让发行人 6.5%股份时，存在股份回购权利约定，上述权利约定在
发行人提交首次公开发行股票申请文件前已经归于消灭，符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求，不会导致发行人
承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。
3、本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行核查，并于 2021 年 3 月出具《关
于星辉环保材料股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
34
(本页无正文，是本所《关于星辉环保材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
签字律师：
程 秉
年 月 日
35
