申港证券股份有限公司

                      关于星辉环保材料股份有限公司

                  使用募集资金置换先期投入的核查意见

    申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为星辉环保材料股份有
限公司（以下简称“星辉环材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对星辉环材使用募集资金置
换先期投入的事项进行了审慎核查，其具体情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于同意星辉环保材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3801 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）48,428,100 股，每股面值为人民
币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 55.57 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,691,149,517.00 元，扣除发行费用（不含增值税）共计人民币 182,531,583.17
元，实际筹集募集资金净额为人民币 2,508,617,933.83 元。

    上述募集资金已于 2022 年 1 月 10 日划至公司指定账户，华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并出具《验资报告》（华兴
验字〔2022〕21000010301 号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募
集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监
管协议，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。截至 2022 年 3 月 31 日，
公司已使用募集资金 66,677.26 万元，余额为人民币 188,054.72 万元。

    公司以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排如下：

                                                                          单位：万元
      项目名称           投资总额    募集资金承诺    截至披露日自有     拟置换金额


                                          1
                                         投资金额       资金已投入金额
年产 30 万吨聚苯新材
                           56,357.30        56,357.30         16,087.84        16,087.84
料生产项目二期工程
     此外，为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分
发行费用。截至本核查意见出具日，公司以自筹资金支付的不含税发行费用总额
为 293.09 万元，其中：审计及验资费用 106.60 万元，律师费用 103.77 万元，发
行手续费、材料制作费及其他费用 82.72 万元，本次拟使用募集资金置换已支付
发行费用的自筹资金合计 293.09 万元。

     二、募集资金置换先期投入的实施

     根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对募集
资金置换先期投入作出了安排，即“募集资金到位之前，发行人根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。

     本次拟置换方案与公司发行申请文件中的安排一致，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账
时间不超过 6 个月。

     三、履行的决策程序及专项意见

     （一）董事会审议情况

     公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入
的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金
160,878,372.46 元 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 2,930,949.19 元 ， 共 计
163,809,321.65 元。

     （二）监事会意见

     公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 160,878,372.46
元及已支付发行费用的自筹资金 2,930,949.19 元，共计 163,809,321.65 元。

     （三）独立董事意见

     本次拟置换方案与公司发行申请文件中的安排一致，符合《上市公司监管指

                                           2
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序合法有效。综上，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    （四）会计师事务所意见

    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于星辉环保材料股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的鉴证报告》
（司农专字[2022]22000600032 号），认为星辉环材董事会编制的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的专项说明》符合相关规定，在所有
重大方面公允地反映了星辉环材截止至 2022 年 3 月 31 日以自筹资金预先投入募
集资金投资项目和发行费用的实际情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    星辉环材使用募集资金置换先期投入的事项已经董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确的独立意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于星辉环保材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已
支付发行费用的鉴证报告》（司农专字[2022]22000600032 号），该事项履行了必
要的审议程序，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换先期投入的事
项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。

    （以下无正文）


                                    3
   （此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于星辉环保材料股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                               潘杨阳                    欧俊




                                                 申港证券股份有限公司

                                                     2022 年 3 月 31 日




                                  4