星辉环保材料股份有限公司
证券代码：300834 证券简称：星辉环材 公告编号：2022-032
星辉环保材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日收到深圳
证券交易所《关于对星辉环保材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕
第 178 号）。公司董事会对此高度重视，对相关事项作了认真核查，回复如下：
问题1.公告显示，本次交易标的资产所处的地块已整体抵押给厦门国际信托有
限公司（以下简称“厦门信托”），为深圳宝新实业集团有限公司（以下简称“宝
新实业”）融资提供担保。公司支付的总价款将用于偿还宝新实业对厦门信托的借
款，以解除目的地块抵押。请补充披露该笔抵押担保的具体情况，包括但不限于担
保发生时间、担保债权数额、担保期限等，本次交易价款是否足够偿还被担保债权
及解除标的资产的抵押，并结合被担保方的经营、财务情况说明标的资产是否存在
被实施查封、冻结等司法措施的风险，是否存在权属不清或无法依照约定进行登记
过户的风险，并进一步提示相关风险。
回复：
（一）交易标的资产所处地块抵押担保的具体情况
本次交易标的资产所处的地块为汕头东海岸新城新津片区F02-10地块，该地块
已与F02-08地块共同抵押给厦门信托，为宝新实业融资提供担保。根据汕头市泰盛
科技有限公司（以下简称“泰盛科技”）提供的资料，并经泰盛科技书面确认，上
述两宗地块抵押担保的具体情况如下：
担保方 被担保方 担保债权数额 担保合同签署时间 债务履行期限
2019 年 5 月 7 日 至
泰盛科技 宝新实业 76,000万元 2019年4月29日
2022年5月7日
根据泰盛科技提供的资料并经泰盛科技确认，厦门信托已经同意若宝新实业到
期归还其中40,000万元借款本金，即可解除标的资产所处地块F02-10地块的抵押，
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并办理抵押注销登记，剩余36,000万元借款本金可以办理18个月展期（以F02-08地
块提供抵押担保）。
本次交易价款26,228.17万元，已覆盖宝新实业40,000万元借款本金超过65%的
金额。根据泰盛科技出具的书面确认，宝新实业财务和信用状况良好，正在积极筹
措剩余资金，将按时归还40,000万元借款本金，尽快解除标的资产所处地块的抵押。
（二）标的资产是否存在被实施查封、冻结等司法措施的风险
1、被担保方的经营、财务情况
深圳宝新实业集团有限公司，成立于2017年3月9日，统一社会信用代码/注册号：
91440300MA5EDKE54K，注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路桃园综合大楼827
栋8楼8A，法定代表人：柳冰川，注册资本为人民币176,480.00万元，公司控股股东
为宝新控股有限公司。
宝新实业经营范围为：会议策划、文化活动策划；展览展示策划；物业租赁、
物业管理；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；集成电路设计、技术开
发。文化用品、体育用品的销售，经营电子商务：国内贸易;有色金属的购销；供应
链渠道设计及管理、物流方案设计。
宝新实业及下属企业业务范围主要是物业投资与发展业务。
宝新实业近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年
营业收入 15,063.59 11,977.90
利润总额 2,783.53 6,788.54
项目 2020 年末 2021 年末
资产总额 666,930.77 571,022.26
负债总额 392,955.09 290,258.05
净资产 273,975.68 280,764.22
在信用方面，宝新实业近3年内均按期足额偿还所负债务，不存在债务违约的情
形。宝新实业经营业务正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力。
2、标的资产是否存在被实施查封、冻结等司法措施的风险
如上所述，宝新实业经营和财务状况良好，净资产规模较大，无债务违约情形。
本次交易价款已经可以覆盖宝新实业40,000万元借款本金超过65%的金额，正在积极
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筹措剩余资金，将按时归还40,000万元借款本金。因此，标的资产被实施查封、冻
结等司法措施的风险较小。
（三）标的资产是否存在权属不清或无法依照约定进行登记过户的风险
根据泰盛科技提供的资料和确认，标的资产所在土地已经依法取得不动产权证
书，标的资产已经依法履行报批报建手续并完成竣工验收。除为宝新实业借款提供
担保外，标的资产及其所在土地目前不存在其他权利限制，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施。因此，标的资产权属不清或无法依照约定进行登记过户
的风险较小。
（四）相关风险
1、目前标的资产所在地块处于抵押担保状态，虽然双方已在协议中明确约定公
司支付的款项应用于偿还贷款、解除抵押担保，但仍存在最终未解除抵押，导致无
法网签买卖合同的风险。
2、标的资产尚未达到政府职能部门规定的商品房销售条件，尚未核发相关的销
售许可证，尽管双方同意在具备现售条件时，及时办理标的资产确权手续，但仍存
在未能及时办理确权手续的风险。
3、本次交易价款已覆盖超过65%标的资产所处地块的临近到期债务，有利于其
解除该地块的抵押。目前宝新实业财务状况稳定，无债务逾期事项，但仍存在其未
能及时偿还债务和解除抵押，导致无法网签买卖合同的风险。
公司董事会将持续关注该事项的进展，并严格按照深交所有关法律法规及其规
章制度进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。
问题2.公告显示，本次交易标的资产总价款26,228.17万元，你公司在本次交
易协议书生效之日起3日内一次性付清该款项，交易对方承诺在协议书生效之日起3
日内与公司办理实物交接。本次交易协议于3月31日公司履行内部审议程序后生效。
双方同意最迟于2022年12月31日之前网签《买卖合同》，如双方到期未能网签，公
司同意给予3个月的宽限期。宽限期届满后，如因与泰盛科技相关的任何原因导致
双方未能签署《买卖合同》的，视为泰盛科技违约，公司有权单方解除本协议书。
请你公司补充披露截至目前交易的进展情况，本次交易采取一次性付清价款、先付
清价款后签署《买卖合同》的合理性，你公司与泰盛科技就标的资产办理产权过户
的具体时间安排，你公司对本次交易的账务处理、相应时点及是否符合会计准则要
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求，并结合上述情况说明本次交易是否构成对泰盛科技及相关方的财务资助。
回复：
（一）交易的进展情况
截止目前，公司已支付标的价款并与泰盛科技办理完成资产实物交接。
（二）本次交易采取一次性付清价款、先付清价款后签署《买卖合同》的合理
性
从公司角度考虑，采取一次性付清价款并办理资产实物交接，有利于公司取得
低于市场价格的销售优惠，有利于尽早实现对标的资产的占有控制，尽快开展改造
和装修工作后投入使用，并且有利于及时解除标的资产所处地块的抵押，推进签署
《买卖合同》和确权登记手续。从出售方角度考虑，一次性付款相较于分期付款，
一是可以实现资金快速回笼，减少资金成本支出；二是减少买家违约风险，避免买
方后期出现其他突发意外无法结清房款，而项目又已经交付使用，交易将陷入被动
局面。
因此，买方一次性付款并接受实物，出售方给予一定的销售优惠，符合交易双
方利益，相关交易模式在市场上较为常见，具有合理性。公司已经实际占有标的资
产，明确约定了交易价款用于还款解押和双方网签《买卖合同》的时间安排，并且
约定了严格的违约责任条款，采取一次性付款方式的交易风险相对可控。
（三）标的资产办理产权过户的具体时间安排
根据本次交易协议约定，双方同意最迟于2022年12月31日之前网签《买卖合同》，
如双方到期未能网签，公司同意给予3个月的宽限期。
标的资产所处地块预计将于2022年5月解除抵押，解除抵押后将会办理现售备
案、网签手续，公司将督促交易对方及时办理相关手续，但后续时间具有一定不确
定性。
（四）本次交易的账务处理
根据本次交易协议约定，公司于2022年4月1日向泰盛科技预付购房款26,228.17
万元。由于标的资产所在地块目前抵押给厦门国际信托有限公司，双方暂未能网签
《买卖合同》,公司账上将预付购房款确认为其他非流动资产-预付购房款。本次预
付购房款相关账务处理符合企业会计准则的要求。具体分录如下：
借：其他非流动资产-预付购房款 26,228.17万元
贷：银行存款 26,228.17万元
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公司后续将根据标的资产交易事项的具体推进、所受让资产可使用状态及用途，
将预付购房款结转至相应长期资产。
综上，本次交易系交易双方谈判的合理结果，一次性付清价款有利于公司获取
一定销售折扣，先付清价款后签署《买卖合同》有利于促使交易快速、顺利地达成，
相关交易具有真实商业背景和交易实质，相关付款模式是市场常见的付款模式，不
属于借贷行为，不构成对泰盛科技及相关方的财务资助。
问题3.请结合本次交易背景，标的资产市场价格、评估过程及结果，你公司与
宝新实业、泰盛科技的关联关系及与交易对方协商情况，相关议案的提案、审议及
表决情况，标的资产权利受限情况，相关资产购买后是否完全用于自用，是否存在
对外出租等安排或计划，是否存在持有增值计划等，说明本次交易定价是否公允并
进一步论证本次交易的必要性，并请结合本次交易资金来源、交易前后公司自有资
金及现金流情况，说明本次交易是否造成流动性风险，是否损害上市公司及股东利
益。
回复：
（一）本次交易定价是否公允并进一步论证本次交易的必要性
1、本次交易背景
为满足未来持续发展的需要，提升公司整体研发水平与管理效率，改善研发和
办公环境，有效提升公司形象，吸引和稳定高端优秀人才，公司拟购置新材料创新
研发中心及运营总部办公用房。标的资产所在地理位置较佳，交通便捷，基础设施
齐备，符合公司上述购置需求。泰盛科技拟出售标的资产尽快回笼资金，偿还宝新
实业借款，解除标的资产所在地块的抵押担保。在此背景下，双方经协商一致达成
本次交易。
2、标的资产的市场价格、评估过程及结果
本次交易未达到相关法律法规和公司章程规定的应当聘请资产评估机构出具评
估报告的标准，实施本次交易前，公司管理层已经实施充分的考察工作。选取与标
的资产用途类型一致，区域相同或相近，价格类型相近，交易日期接近的交易案例
比较，具体情况如下：
平均含税市场
地址 类型 物业状况 交易时间
单价（元/㎡）
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龙湖区珠港新城板块-世纪商
办公楼 全新现房 10,000.00 2022 年 3 月
务中心
龙湖区珠港新城板块-龙光世
办公楼 全新现房 11,000.00 2022 年 3 月
纪大厦
龙湖区珠港新城板块-联泰时
办公楼 全新现房 12,000.00 2022 年 3 月
代总部中心
标的资产预计建筑面积33,409.45平方米，公司相关负责人员通过现场勘察，对
资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充
分的了解。结合市场情况，经交易双方共同协商，确定交易总价为262,281,721.00
元，平均单价7,850.52元/平方米。与同地区可比办公楼相比，具备一定的价格优势。
标的资产所处位置位于汕头市高端产业聚集发展的华侨试验区，接近出海口，
地理位置较佳，交通便捷，属于重点开发的新片区，基础设施齐备，周边多为住宅
商品房及商业房地产，近年市场价格上涨较快。本次交易定价以交易标的周边房地
产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合市场化定价原则及有关法律法规的
规定。交易价格相较同地区可比项目有一定的价格优势，定价依据充分、合理、公
允。
3、公司与宝新实业、泰盛科技的关联关系及与交易对方协商情况
宝新实业、泰盛科技与公司不存在关联关系，本次交易符合双方需求，具有真
实商业背景和交易实质。2022年3月上旬和中旬，公司获知标的资产出售信息后，安
排相关人员与交易对方进行接触，收集了解标的资产详细信息，对周边物业及成交
价格进行了考察，并对本次交易所需资金进行了测算，初步确认交易具有可行性；
2022年3月下旬，公司管理层人员多次与交易对方协商谈判具体交易方案，并于3月
27日达成一致意见；3月31日，公司董事会审议通过本次交易，公司与交易对方签署
交易协议。
4、相关议案的提案、审议及表决情况
2022 年 3 月上旬和中旬，公司管理层收集了解标的资产详细信息解，并选取多
处房产进行比价。2022 年 3 月下旬，公司管理层多次与交易对方协商谈判具体交易
方案。
2022 年 3 月 27 日，公司管理层与交易对方就具体交易方案达成一致意见，并
于同日形成拟购买购置新材料创新研发中心及运营总部办公用房的提案，发出董事
会及监事会会议通知。
2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十
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次会议，经出席会议的所有董事、监事集体商议、讨论后，董事会、监事会均以全
票同意通过《关于购置新材料创新研发中心及运营总部办公用房的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 1 日晚间，公司向深圳证券交易所上传并披露了《关于购置新材料
创新研发中心及运营总部办公用房的公告》及相关决议。
5、标的资产权利受限情况
标的资产所处地块已抵押给厦门信托，为宝新实业融资提供担保。除此之外，
标的资产不存在其他权利受限情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
6、相关资产购买后是否完全用于自用，是否存在对外出租等安排或计划，是否
存在持有增值计划
标的资产将分期投入使用，前期主要用于公司新材料创新研发中心及运营总部
办公用房，后续随着公司产品品类的拓展，特别是专用材料产品的增加以及工厂客
户的增加，公司销售、市场推广以及售后服务人员预计将大幅增加，对公司办公用
房的需求也将相应大幅增加，标的资产将用于营销产品展示、品牌传播与推广、客
户接待及业务洽谈、为客户提供个性化服务等综合业务，相关资产大部分将用于自
用，富余部分的房产可用于出租，目前不存在用于投资后出售等持有增值计划。
综上所述，本次交易公允合理，系基于公司战略规划及业务拓展需要，项目实
施可以为公司未来业务的高速发展、科研能力的提升提供强有力的支撑，进一步提
升公司综合竞争能力，促进公司未来持续发展，本次交易具有必要性。
（二）本次交易是否造成流动性风险，是否损害公司及股东利益
公司本次交易资金来源于自有资金。截止 2022 年 3 月 31 日，公司自有资金及
自有资金理财余额 81,610.12 万元，支付本次购房款 26,228.17 万元后，剩余公司
自有资金 55,381.95 万元。公司日常运营资金需求主要为材料采购、员工薪酬、税
款及日常费用等，本次交易后公司的自有资金完全可以满足公司运营需求。本次交
易后，因支付购房款会导致公司投资现金流量减少 26,228.17 万元，但不会对公司
经营现金流量产生影响。
公司近两年现金流情况和资产负债结构如下表所示：
项目 2021年 2020年 同比增减
资产总额 88,796.96 62,562.94 41.93%
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负债总额 11,965.18 14,819.90 -19.26%
资产负债率 13.47% 23.69% 减少10.22%
经营活动现金流入小计 226,355.36 149,363.81 51.55%
经营活动现金流出小计 202,197.62 125,645.76 60.93%
经营活动产生的现金流量净额 24,157.74 23,718.05 1.85%
由上表可知，公司近两年经营状况良好，因对所有客户一直均采取先款后货的
销售政策，不存在应收账款，公司保持了较好的经营活动现金流。因公司具备稳健、
可持续的盈利能力，在负债总额下降的同时资产总额仍保持了较大幅度的增长。公
司良好的经营流量和资产状况能够满足流动性的需求。
综上所述，本次交易不会对公司流动性造成风险，交易作价公允合理，具有必
要性，不会损害公司及股东利益。
问题4.你公司认为应当予以说明的其他事项。
无。
特此公告。
星辉环保材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十二日
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