国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二○一六年三月
3-3-2-1-1
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》（2015 年修正）（以下简称“管理办法”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国
证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 律师工作报告引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务
所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律
师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，
本所更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团事务所
更名为国浩律师事务所，本所亦因此更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销
商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；
参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供
法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法
律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任
期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代
理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政
机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
许航律师，法学学士，执业十二年，执业记录良好。曾参与安徽省长江农业
装备股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽水利开发股份有限公司、
合肥荣事达三洋电器股份有限公司、黄山永新股份有限公司、獐子岛集团股份有
限公司、上海海得控制系统股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司、大连壹桥海
洋苗业股份有限公司等 20 余家公司的改制、首次发行并上市工作；曾参与江苏
江南高纤股份有限公司和上海东方明珠股份有限公司公募增发 A 股项目；曾参与
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安徽水利开发股份有限公司管理层收购（MBO）项目；曾参与重庆华邦制药股份
有限公司收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权项目和浙江精工钢结构
建设集团有限公司要约收购安徽长江农业装备股份有限公司项目；曾参与上海科
华生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、宁波波导股份有限公司、
湖北三环股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司等公司的股权分置改革项
目。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670。
徐志豪律师，法学硕士，从事法律工作六年，执业记录良好。曾参与苏州科
斯伍德油墨股份有限公司的改制、首次发行并上市工作；曾参与江苏江南高纤股
份有限公司非公开发行股票项目；曾担任獐子岛集团股份有限公司、大连壹桥海
洋苗业股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、罗莱家纺股份有限公司
等数家上市公司常年法律顾问。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670。
二、律师制作法律意见书的过程
本所于 2015 年 11 月开始与发行人就为本次公开发行股票提供法律服务进行
沟通，并开始接受发行人有关本次公开发行股票的咨询。
本所律师接受发行人的聘请担任本次公开发行股票并上市的特聘专项法律
顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次公开发行股
票并上市的具体问题进行充分探讨。
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、查询或函证等方式对出具法律意见书和本律师工作报告所涉及全部文件的
真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验。
在工作过程中，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，对发行人
情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提
交要求发行人提供的文件清单，并提出律师应当了解的问题。此后，本所律师对
发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就发行人对问题的回答进行了核对。在
此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向
有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或
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承诺。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务所等
其他中介机构就本次公开发行 A 股所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募
集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及
其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据
事实确信发行人已经符合发行 A 股并上市的条件后，本所律师出具了法律意见
书。
截至本律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾 40 个工作日。
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第二节 律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第三届董事会第十一次会议决议、会议记录；
2、发行人 2015 年年度股东大会决议、会议记录；
3、发行人现行有效的《安徽龙磁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，出席会议的股东及委
托投票代理人 12 名，代表股份 30,042,000 股，占发行人总股本的 56.68%，会
议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司 IPO 募集资金
专管账户的议案》、《关于修订<安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上
市的决议有效期为 24 个月的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌相关事宜的议案》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）>》、《首次公开发行人民币普
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通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司股东大会议
事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽
龙磁科技股份有限公司董事会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司监事会议事规则>》、《首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后信息披露管理制度》、《首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后投资者关系管理制度》、
《关于安徽龙磁科技股份有限公司三年财务报表的议案》、《关于安徽龙磁科技股
份有限公司近三年关联交易及预计 2016 年关联交易的议案》、《关于安徽龙磁科
技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》、《关
于安徽龙磁科技股份有限公司稳定股价的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市后分红回报规划》、《关于公司对首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施的议案》、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》等：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)；
（2）每股面值：1.00 元人民币；
（3）发行股数：本次拟发行不超过 1,767 万股，占发行后总股本的 25%，
不进行老股转让；
（4）发行后总股本：不超过 7,067 万股；
（5）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国
证监会认可的其他发行方式；
（6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
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（8）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
（9）本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的
议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场
环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次
募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用于以下投资项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
年产 8000 吨高性能永磁 金发改审批备 金环审
1 18,413.60 17,945.60
铁氧体湿压磁瓦项目 [2016]12 号 [2016]7 号
2 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 23,413.60 22,945.60 - -
若本次发行实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，发行人
将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。如本次发行实际募
集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业
务所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据实际情况，通过自有资金、银行借款等方式
筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入
的自筹资金。
3、《关于公司 IPO 募集资金专管账户的议案》；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，专款专用。
4、《关于修订<安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
公司于 2011 年 3 月 19 日召开股东大会审议通过《安徽龙磁科技股份有限公
司募集资金管理制度》，现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
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《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用(2014 修
订)》重新编制了修订后的《安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度》，
本制度自公司股东大会批准后并待公司上市后执行。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公
司滚存利润的分配方案的议案》；
首次公开发行前的未分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比
例共享。
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与
本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
（2）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案
等相关事项作相应调整；
（3）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比
例等与发行方案有关的一切事项；
（4）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资
金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到
位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
（5）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应
条款并办理工商变更登记事宜；
（7）办理本次公开发行股份的上市事宜；
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（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
7、《关于本次发行上市的决议有效期为 24 个月的议案》；
8、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》；
发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请材料并取得中国
证监会出具的《受理函》后，发行人向全国中小企业股份转让系统公司申请股票
暂停交易；在中国证监会核准发行人首次公开发行股票时，发行人股票终止在全
国中小企业股份转让系统公司挂牌。
9、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司章程（草案）>》。
10、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司股东大会议事规则>》。
11、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司董事会议事规则>》。
12、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司监事会议事规则>》。
13、《关于安徽龙磁科技股份有限公司近三年财务报表的议案》；
14、《关于安徽龙磁科技股份有限公司近三年关联交易及预计 2016 年关联交
易的议案》；
15、《关于安徽龙磁科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔
偿及回购承诺的议案》；
16、《关于安徽龙磁科技股份有限公司稳定股价的预案》；
17、《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规
划》；
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18、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市本次
公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》；
19、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行 A 股并上市事宜的授权
范围及程序合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。
本所律师认为：发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权，
尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、巢湖市工商行政管理局于 2007 年 11 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
2、巢湖市工商行政管理局于 2008 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
3、巢湖市工商行政管理局于 2010 年 12 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
4、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第
A1567 号《审计报告》；
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2007]第
A1091 号《验资报告》；
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6、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第 1021
号《验资报告》；
7、利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 1078 号《验
资报告》；
8、发行人与浙江华协创业投资有限公司于 2008 年 5 月 18 日签订的《增资
扩股协议》；
9、发行人与张席彬于 2010 年 11 月 23 日签订的《增资扩股协议》；
10、发行人与陈恭旺于 2010 年 11 月 23 日签订的《增资扩股协议》；
11、发行人与陈先萍于 2010 年 11 月 28 日签订的《增资扩股协议》；
12、发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复；
13、发行人历次股东大会、董事会决议、记录；
14、发行人（包括原安徽龙磁科技有限责任公司）《公司章程》及历次章程
修正案；
15、发行人及熊永宏、熊咏鸽分别出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、相关自然人
及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行
了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
1、发行人系由安徽龙磁科技有限责任公司（以下简称“龙磁有限”）依法整
体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月 28 日，发行人领取了巢湖市工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：341400000001627）。
2、经本所律师核查验证，发行人已通过历年工商年检。发行人自成立以来
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至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》
规定的需要终止的情形。
（二）2007 年 11 月 28 日，发行人由龙磁有限以截止 2007 年 10 月 31 日经
审计的净资产按照 1：0.84758683 折成股份依法整体变更设立。发行人成立至今，
持续经营时间在 3 年以上。
（三）发行人注册资本的缴纳情况
1、设立
（1）发行人设立前，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对龙磁有限截
止 2007 年 10 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2007 年 11 月 8 日出具了利安
达审字[2007]第 A1567 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日龙磁有
限的净资产为人民币 53,091,905.85 元。
（2）2007 年 11 月 9 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利
安达验字[2007]第 A1091 号《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 31 日止，安徽
龙磁科技股份有限公司（筹）已收到其全体股东投入的净资产 53,091,905.85
元，其中注册资本 4,500 万元，资本公积 8,091,905.85 元。经本所律师核查，
发行人设立时各发起人的出资全部到位。
2、2008 年定向增资
（1）经发行人 2008 年 5 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会决议批准，决
定由浙江华协创业投资有限公司（以下简称“华协创投”）以 1,410 万元认购发
行人 300 万股股份。
（2）2008 年 5 月 28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安
达验字[2008]第 1021 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 28 日止，发行人已
收到华协创投缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 300 万元。2008
年 6 月 3 日，发行人已就本次新增股东及增资事宜完成相应工商变更登记手续。
3、2010 年定向增资
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（1）经发行人 2010 年 12 月 4 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议
批准，决定由张席彬以 1,920 万元认购 400 万股、陈恭旺以 336 万元认购 70 万
股、陈先萍以 144 万元认购 30 万股。
（2）2010 年 12 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验
字[2010]第 1078 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 5 日止，发行人已收到
张席彬、陈恭旺、陈先萍缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 500
万元。2010 年 12 月 21 日，发行人已就增资事宜完成相应工商变更登记手续。
4、自 2010 年 12 月定向增资完成后，发行人至今未发生任何股本变动。
（四）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。发行
人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策。
1、根据发行人现行有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》
所载，发行人的经营范围是：“磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、
扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成
员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除
外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品
除外）；经营来料加工和‘三来一补’业务。”。
2、根据发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复，
发行人的生产经营活动及募集资金项目建设均符合国家环境保护政策。经本所律
师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。
（六）发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人的变
化情况
1、发行人近两年其经营范围未发生变化，主营业务为永磁铁氧体新型功能
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材料的研发、生产和销售。
2、发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年内的变化情况
（1）董事变化情况
① 2014 年 1 月 1 日，发行人共有 9 名董事，分别为熊永宏、熊咏鸽、熊言
傲、武宝兵、张勇、朱旭东、程雁雷、高前文、苏勇，其中程雁雷、高前文、苏
勇为独立董事。
② 2015 年 6 月 3 日，武宝兵因个人原因辞去发行人董事职务。
③ 2015 年 6 月 3 日，程雁雷因个人原因辞去发行人独立董事职务。
④ 2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，选举何林为公司
董事，选举汪莉为公司独立董事。
（2）高级管理人员变化情况
① 2014 年 1 月 1 日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中熊咏鸽为总经理，
张勇、熊言傲为副总经理，武宝兵为财务总监、董事会秘书、副总经理，翁革平
为总工程师。
② 2014 年 12 月 31 日，翁革平因个人原因辞去公司总工程师职务。
③ 2015 年 6 月 3 日，武宝兵因个人原因辞去发行人财务总监、董事会秘书、
副总经理职务。
④ 2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时董事会，聘任何林为
财务总监、董事会秘书。
经本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员因个人原因辞职引起
的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员没
有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员在近两年的变化符合有关规定，履
行了必要的法律程序。
（3）发行人实际控制人的变化情况
经本所律师核查，发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，具体理由如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2014 年 1 月 1 日至今，熊永宏为发行人第一大股东及董事长，熊永宏之弟
熊咏鸽为发行人第二大股东、董事及总经理，熊永宏和熊咏鸽合并持有发行人股
份均超过 50%。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更。
（七）根据发行人实际控制人熊永宏和熊咏鸽出具的声明并经本所律师核
查，发行人的股权清晰，第一大股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发
行人不存在受第一大股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份的情形。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格，发行人本
次公开发行上市的主体资格合法、合规、真实、有效。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-37 号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人辅导验收文件；
4、发行人出具的承诺及声明；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
6、发行人第一大股东及实际控制人出具的声明；
7、发行人 2015 年年度股东大会决议、会议记录；
8、《安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理办法》（2016 年修订）；
9、发行人现行有效的《公司章程》；
10、发行人《公司章程》（草案）；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
11、发行人《投资者关系管理制度》；
10、本律师工作报告涉及的其他相关文件。
上述文件由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，
本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关
影印副本。对发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘
请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对
发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理
人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责
人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、
实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师
采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人本次发行股票是龙磁有限变更设立为股份有限公司后，首次向社会公
众公开发行股票，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）发行人规范运作：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立了与股东之间的多元化纠纷解
决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2016）1-37 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
5、发行人、发行人第一大股东及实际控制人不存在《管理办法》第 20 条所
列举的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
6、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
7、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2016）1-37 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2013 年度、2014 年度、2015
年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（五）发行人募集资金运用：
1、发行人募集资金有明确的用途，募集资金均用于发行人主营业务；
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；
3、根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人建立了募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
（六）其他实质条件
1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。
2、根据发行人出具的承诺和发行人 2015 年年度股东大会确定的发行方案，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
如发行人本次向社会公开发行股票成功，具体发行数量和发行价格由发行人股东
大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定，确
保发行人向社会公开发行的股份总数不低于发行人股份总数的 25%。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2016）1-36 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
5、发行人最近三年内无重大违法行为。
6、发行人辅导验收已经结束。
综上所述，经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第
A1567 号《审计报告》；
2、安徽省工商行政管理局于 2007 年 7 月 6 日颁发的（皖）名变核内字[2007]
第 000568 号《公司（企业集团）名称变更核准通知书》；
3、发行人（包括龙磁有限）历次股东（大）会决议；
4、全体发起人于 2007 年 11 月 9 日签订的《安徽龙磁科技股份有限公司发
起人协议》；
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月 9 日出具的利安
达验字[2007]第 A1091 号《验资报告》；
6、龙磁有限于 2007 年 11 月 9 日发出的召开发行人创立大会的通知；
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7、发行人于 2007 年 11 月 24 日召开的创立大会决议；
8、巢湖市工商行政管理局于 2007 年 11 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
9、本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”部分所涉及的文
件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所、发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系由龙磁有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的
设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
得到了有权部门的批准，具体如下：
1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司接受委托，对龙磁有限截至 2007
年 10 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2007 年 11 月 8 日出具了利安达审字
[2007]第 A1567 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日，龙磁有限的
净资产为人民币 53,091,905.85 元。
2、公司发起人熊永宏、熊咏鸽、徐从容、晏云生、张剑兴、万遥、张勇、
盛作年、李嘉月、熊永新、姚荣奎、苏梅珍、左本霞、陈娟、吴淑英、丁靖琳、
朱旭东、祝君才、左菊珍、俞熔、葛志玉、武宝兵、熊言傲于 2007 年 11 月 9
日签订了《安徽龙磁科技股份有限公司发起人协议》 以下简称“《发起人协议》”），
就股份公司的发起人、注册资本、股本比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜
进行了约定。
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月 9 日出具利安达
验字[2007]第 A1091 号《验资报告》验证：截至 2007 年 10 月 31 日止，安徽龙
磁科技股份有限公司（筹）已收到其发起股东以龙磁有限截至 2007 年 10 月 31
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
日止的净资产投入的资本 53,091,905.85 元，折股比例为 1：0.84758683，其中：
4,500 万元作为注册资本，8,091,905.85 元作为资本公积。
4、安徽省工商行政管理局于 2007 年 7 月 6 日颁发的（皖）名变核内字[2007]
第 000568 号《公司（企业集团）名称变更核准通知书》，核准拟设立的股份公司
名称变更为“安徽龙磁科技股份有限公司”。
5、发行人的设立已于 2007 年 10 月 28 日经龙磁有限股东会决议通过。
6、发行人于 2007 年 11 月 24 日召开了创立大会，通过了股份公司的筹建情
况的报告和《公司章程》，并选举了公司的第一届董事会及监事会成员。
7、发行人于 2007 年 11 月 28 日领取了巢湖市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：341400000001627）。
（二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为 23 人，其中半数以上
在中国境内拥有住所，符合当时《公司法》的有关规定。
（三）发行人于 2007 年 11 月 9 日签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
1、2007 年 11 月 9 日，龙磁有限发出召开发行人创立大会的通知，通知股
份公司发起人于 2007 年 11 月 24 日召开发行人创立大会。
2、2007 年 11 月 24 日，发行人创立大会召开，出席会议的股东 23 名，代
表股份 4,500 万股，占发行人总股本的 100%，会议的召开合法有效。会议以逐
项表决方式审议通过了如下议案：
（1）《关于安徽龙磁科技股份有限公司筹建情况的报告》；
（2）《关安徽龙磁科技股份有限公司筹办费用的报告》；
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（3）《关于整体变更设立安徽龙磁科技股份有限公司的议案》；
（4）《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
（5）《安徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）》；
（6）《关于选举安徽龙磁科技股份有限公司董事会董事的议案》；
（7）《关于选举安徽龙磁科技股份有限公司监事会监事的议案》。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
2、发行人的组织结构图；
3、发行人《开户许可证》；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由相关会计师事务所、发行人董事、监事、高级管理人员及发
行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查
验，并制作了相关影印副本。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，
本所律师采用向其在相关期间工作过的单位人事等部门函证的方式进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生
产、销售系统。
1、发行人目前主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。发
行人在业务上与股东单位、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
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也没有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在供应、生产、销
售上不依赖股东和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。
2、根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产性
企业，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采
购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行，具有独立完整的供应、
生产、销售系统。
（二）发行人的资产独立完整。
1、发行人具备与生产经营有关的且独立于第一大股东或其他关联方的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权。
2、龙磁有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入发行人。
3、发行人目前不存在被第一大股东或其他关联方违规占用资金、资产及其
他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人的人员独立。
1、发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于第一大股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与第一大股东分开，不
存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，没有
在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，也没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、不存在第一大股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定的情形。
（四）发行人机构独立。
1、发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构，详见本律师工作报
告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的内容。
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2、发行人的生产经营和办公机构与股东单位已完全分开，不存在股东单位
和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第
一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股
东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在
股东单位及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人财务独立。
1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与第一大股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人依法独立纳税，详见本律师工作报告“发行人的税务”部分。
3、发行人能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预发行人资金使用
的情况。
（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。
综上，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立
完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，合法、合规、真实、有
效，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、熊永宏等 23 名发起人股东的《中华人民共和国居民身份证》；
2、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》。
上述文件由相关自然人、法人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书
面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真
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实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人
发行人的发起人共计 23 人，均为自然人，具体情况如下：
1、自然人熊永宏
住所：安徽省合肥市庐阳区亳州路 1 号世纪家园****
身份证号码：34010319640901****
2、自然人熊咏鸽
住所：安徽省合肥市庐阳区桐城路****
身份证号码：34262219681005****
3、自然人徐从容
住所：合肥市西市区长丰路****
身份证号码：34262219640814****
4、自然人晏云生
住所：合肥市郊区高新区清溪路****
身份证号码：34262519800712****
5、自然人张剑兴
住所：上海市徐汇区大木桥路****
身份证号码：31010119621124****
6、自然人万遥
住所：安徽省合肥市蜀山区青阳南路****
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身份证号码：34242619641124****
7、自然人张勇
住所：安徽省合肥市庐阳区桐城路****
身份证号码：34242619710801****
8、自然人盛作年
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路****
身份证号码：34220119630726****
9、自然人李嘉月
住所：广东省深圳市罗湖区太安路****
身份证号码：44252319750124****
10、自然人熊永新
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路****
身份证号码：34262219501126****
11、自然人姚荣奎
住所：浙江省嘉兴市秀城区城南路****
身份证号码：33040219450825****
12、自然人苏梅珍
住所：陕西省西安市莲湖区劳动路七号 3 号楼****
身份证号码：61010419401213****
13、自然人左本霞
住所：广东省深圳市福田区东海花园****
身份证号码：34242119640114****
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14、自然人陈娟
住所：安徽省舒城县杭埠镇杭埠街道****
身份证号码：34242519691124****
15、自然人吴淑英
住所：长春市宽城区柳影路铁路花园小区****
身份证号码：34242519691124****
16、自然人丁靖琳
住所：合肥市中市区金寨路****
身份证号码：34010319711217****
17、自然人朱旭东
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路****
身份证号码：34262219781125****
18、自然人祝君才
住所：安徽省六安市裕安区平岗头砖瓦厂****
身份证号码：34240119410718****
19、自然人左菊珍
住所：安徽省合肥市蜀山区金寨路****
身份证号码：34262219751023****
20、自然人俞熔
住所：上海市浦东新区东方路****
身份证号码：61010319711214****
21、自然人葛志玉
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住所：安徽省金寨县白塔畈乡郭店村****
身份证号码：34242619730910****
22、自然人武宝兵
住所：合肥市庐阳区庙东街****
身份证号码：34010219701027****
23、自然人熊言傲
住所：安徽省巢湖市庐江县郭河镇郭河社区****
身份证号码：34262219790509****
（二）公司股东
截至 2016 年 3 月 15 日，发行人共有 256 名股东，发行人前十名股东持股情
况如下：
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
1 熊永宏 境内自然人 20,170,000 38.056604
2 熊咏鸽 境内自然人 7,374,000 13.913208
3 章信忠 个人 2,640,000 4.981132
4 徐从容 境内自然人 2,613,000 4.930189
5 晏云生 境内自然人 2,610,000 4.924528
6 万 遥 境内自然人 1,384,000 2.611321
8 张 勇 境内自然人 1,330,000 2.509434
9 程晓茜 境内自然人 1,220,000 2.301887
6 卞 娉 境内自然人 1,019,000 1.922642
10 刘焕珍 个人 962,000 1.815094
（三）发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格。
（四）发行人 23 名发起人住所均在中华人民共和国境内。发起人人数、住
所、出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人设立时，各发起人以持有龙磁有限的权益出资，发起人依法拥
有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在
法律障碍。
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（六）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，合法、合规。
（七）不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，合法、合规。
（八）发行人系由龙磁有限整体变更而成。发行人设立后，龙磁有限资产或
权利的权属证书均已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险，合法、合规。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体资格”部分涉及的文件；
2、本律师工作报告之“发行人的设立”部分涉及的文件；
3、金寨县江店镇人民政府于 2001 年 6 月 6 日下发的江政[2001]56 号《关
于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》；
4、庐江县工商行政管理局于 1998 年 1 月 9 日颁发《企业法人营业执照》（注
册号为 15368925-9）；
5、庐江县工商行政管理局于 2001 年 10 月 12 日颁发《企业法人营业执照》
（注册号为 3414212300133）；
6、庐江县工商行政管理局于 2005 年 8 月 23 日颁发《企业法人营业执照》
（注册号为 3414212300133）；
7、巢湖市工商行政管理局于 2007 年 11 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号为 341400000001627）；
8、巢湖市工商行政管理局于 2008 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号为 341400000001627）；
9、巢湖市工商行政管理局于 2010 年 12 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
10、庐江县审计事务所于 1998 年 1 月 9 日出具的庐审事验字（98）5#《验
资报告》；
11、庐江县审计事务所于 2001 年 7 月 28 日出具的庐审会评字（2001）第
068 号《资产评估报告》；
12、安徽省金寨县电子磁性材料厂于 2003 年 1 月 14 日出具的《证明》；
13、庐江潜川会计师事务所于 2001 年 9 月 20 日出具的庐潜会验字[2001]28
号《验资报告》；
14、安徽中信房地产评估有限公司出具的皖中信房估字[2005]4362-4364《评
估报告》；
15、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信核报字[2011]第 002 号
《安徽龙磁科技股份有限公司皖中信房估字<2005>4362-4364 号<房地产估价报
告>复核报告书》；
16、庐江潜川会计师事务所出具的庐潜会验字[2005]81 号《验资报告》；
17、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第
1021 号《验资报告》；
18、利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 8 日出具的利安达验
字[2010]第 1078 号《验资报告》；
19、史逝冰与熊永宏、熊咏鸽于 2001 年 5 月 28 日签订的《股权转让协议》；
20、熊永宏与张勇于 2001 年 6 月 27 日签订的《股权转让协议》；
21、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇与安徽省金寨县电子磁性材料厂于 2001
年 8 月 20 日签订的《资产转让合同》；
22、熊永宏与盛作年于 2002 年 12 月 21 日签订的《赠与合同》；
23、上海龙磁电子科技有限公司与熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及
姚荣奎于 2005 年 5 月 21 日签订的《增资扩股协议书》；
24、上海龙磁电子科技有限公司与熊永宏于 2006 年 12 月 18 日签订的《股
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
权转让协议》；
25、熊永宏与丁靖琳于 2007 年 4 月 22 日签订的《股权/出资额转让协议书》；
26、熊永宏与祝君才、陈娟于 2007 年 10 月 20 日分别签订的《股权/出资额
转让协议书》；
27、熊永宏与张剑兴等 6 人于 2007 年 10 月 22 日分别签订的《股权转让协
议》；
28、熊永宏与晏云生等 11 人于 2007 年 10 月 22 日分别签订的《股权/出资
额转让协议书》；
29、姚荣奎与万遥于 2007 年 10 月 22 日签订的《股权/出资额转让协议书》；
30、发行人及其全体股东与华协创投于 2008 年 5 月 18 日签订的《增资扩股
协议》；
31、盛作年与程晓茜于 2010 年 4 月 8 日签订的《股份转让合同》；
32、熊永宏、熊咏鸽、万遥、盛作年、张勇分别与李庆勤等 42 人于 2010
年 4 月 10 日签订的《股份转让协议书》；
33、发行人分别与张席彬、陈恭旺于 2010 年 11 月 23 日签订的《增资扩股
协议》；
34、发行人与陈先萍于 2010 年 11 月 28 日签订的《增资扩股协议》；
35、熊永宏与武宝兵于 2010 年 8 月 28 日签订的《股权转让协议书》；
36、李嘉月与强建明于 2010 年 9 月 29 日签订的《股权转让协议》；
37、吴淑英与左本霞于 2010 年 10 月 8 日签订的《股权转让协议》；
38、苏梅珍与俞熔于 2010 年 10 月 25 日签订的《股权转让协议》；
39、丁靖琳与杨懿于 2011 年 3 月 25 日签订的《股权转让协议书》；
40、熊永宏、熊咏鸽、史逝冰、万遥于 2011 年 7 月 5 日出具的《关于安徽
龙磁科技有限责任公司设立时出资的情况说明》；
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41、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇于 2011 年 7 月 5 日出具的《关于 2001
年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说明》；
42、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙磁电子科技有
限公司于 2011 年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安徽龙磁科技有限责任公司增资
事项的情况说明》；
43、徽商银行合肥长江路支行于 2011 年 5 月 30 日出具的两份《情况说明》；
44、中国工商银行股份有限公司合肥淮河路支行于 2011 年 6 月 10 日出具的
《情况说明》；
45、房地权包字第 025989、025990、025991 号《房地产权证》；
46、发行人主要股东出具的承诺；
47、发行人（包括龙磁有限）成立以来历次的股东（大）会、董事会决议、
记录；
48、发行人（包括龙磁有限）历次章程修正案和现行有效的《公司章程》。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法
人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进
行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的股权设置和股权结构
1、经龙磁有限股东会批准，龙磁有限于 2007 年 11 月 28 日以截至 2007 年
10 月 31 日经审计的净资产按照 1：0.84758683 折成股份依法整体变更设立为发
行人，其中股本总额为 4,500 万股，其余 8,091,905.85 元按资本公积处理。发
行人设立时的股权设置、股本结构为：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,061 45.80
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2 熊咏鸽 747 16.60
3 徐从容 315 7.00
4 晏云生 261 5.80
5 张剑兴 189 4.20
6 万遥 162 3.60
7 张勇 162 3.60
8 盛作年 162 3.60
9 李嘉月 53.25 1.18
10 熊永新 40.5 0.90
11 姚荣奎 40.5 0.90
12 苏梅珍 39 0.87
13 左本霞 37.5 0.83
14 陈娟 36 0.80
15 吴淑英 32.25 0.72
16 丁靖琳 31.5 0.70
17 朱旭东 27 0.60
18 祝君才 22.5 0.50
19 左菊珍 22.5 0.50
20 俞熔 18 0.40
21 葛志玉 18 0.40
22 武宝兵 13.5 0.30
23 熊言傲 9 0.20
合 计 4,500 100
2、发行人上述发起人均为自然人，各发起人持有发行人的股权性质均为自
然人股。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人系由龙磁有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人历次股权变
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动情况如下：
1、发行人设立前的股权变动情况
（1）龙磁有限设立时名称为安徽省庐江实现电子有限公司（以下简称“实
现电子”），成立于 1998 年 1 月 9 日，持有庐江县工商行政管理局颁发的注册号
为 15368925-9《企业法人营业执照》。实现电子成立时注册资本为 120 万元，法
定代表人为熊永宏，经营范围为扬声器系列产品、磁性材料系列产品以及相关电
子产品生产、销售。实现电子设立时，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 90 75
2 熊咏鸽 12 10
史逝冰
3 12 10
（又名“史世斌”）
4 万遥 6 5
合 计 120 100
本所律师注意到，1998 年 1 月 9 日，庐江县审计事务所出具庐审事验字（98）
5#《验资报告》，验证截至 1998 年 1 月 9 日止，实现电子已收到熊永宏一人以货
币资金方式投入的注册资本 120 万元。根据熊永宏、熊咏鸽、史逝冰、万遥于
2011 年 7 月 5 日出具的《关于安徽龙磁科技有限责任公司设立时出资的情况说
明》，确认实现电子设立时实际由熊永宏出资 90 万元，熊咏鸽、史逝冰分别出资
12 万元，万遥出资 6 万元。熊咏鸽、史逝冰、万遥三人将现金 30 万元交由熊永
宏一并于 1998 年 1 月 9 日将 120 万元现金存入验资账户。熊永宏、熊咏鸽、史
逝冰、万遥对以上出资比例均无异议。本所律师经核查后认为，相关出资人已就
各自出资比例予以书面确认，不存在股权纠纷或潜在纠纷，合法有效。
（2）2001 年 5 月 25 日，实现电子召开股东会，同意史逝冰将其持有实现
电子全部 10%的出资额分别转让给熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏、熊咏鸽分别受
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
让 5%的出资额，并相应修改了公司章程。2001 年 5 月 28 日，史逝冰与熊永宏、
熊咏鸽签订《股权转让协议》，转让价格为 1 元/股。
2001 年 6 月 29 日，熊永宏与张勇签订《股权转让协议》，熊永宏将其持有
实现电子 4%的出资额转让给张勇，转让价格为 1 元/股。2001 年 7 月 1 日，实现
电子召开股东会，同意本次股权转让。实现电子已就上述股权转让事宜完成工商
变更登记手续。
上述股权转让完成后，实现电子的注册资本仍为 120 万元，股权设置及比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 91.2 76
2 熊咏鸽 18 15
3 万遥 6 5
4 张勇 4.8 4
合 计 120 100
（3）为了扩大公司生产规模，经金寨县江店镇人民政府江政[2001]56 号《关
于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》批准，2001 年 8 月 20 日，
熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇与安徽省金寨县电子磁性材料厂签订《资产转让合
同》，熊永宏等 4 人以 300 万元收购安徽省金寨县电子磁性材料厂所拥有的经庐
江县审计事务所庐审会评字（2001）第 068 号《资产评估报告》确认的价值为
308.7386 万元设备资产。根据熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇于 2011 年 7 月 5 日
出具的《关于 2001 年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说明》，熊永
宏、熊咏鸽、万遥、张勇按其各自于实现电子之持股比例支付了上述款项，其中
熊永宏支付 228 万元、熊咏鸽支付 45 万元、万遥支付 15 万元、张勇支付 12 万
元。2003 年 1 月 14 日，安徽省金寨县电子磁性材料厂出具《证明》，证明熊永
宏、熊咏鸽、万遥、张勇已全额支付了相关资产转让款 300 万元。
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2001 年 9 月 15 日，实现电子召开股东会，同意熊永宏等 4 人用上述资产以
实物 300 万元按持股比例增资，同时将公司名称变更为“安徽龙磁科技有限责任
公司”，并相应修改了公司章程。
本次增资完成后，龙磁有限注册资本增至 420 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 319.2 76
2 熊咏鸽 63 15
3 万遥 21 5
4 张勇 16.8 4
合 计 420 100
2001 年 9 月 20 日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会验字[2001]28 号《验
资报告》，验证本次注册资本新增部分已到位。龙磁有限已就本次增资及更名事
宜办理了相应工商变更登记手续。
（4）2002 年 12 月 21 日，熊永宏与盛作年签订《赠与合同》，熊永宏将其
持有龙磁有限 2%的出资额赠与盛作年。2003 年 5 月 23 日，龙磁有限召开股东会，
同意本次股权转让，并相应修改了公司章程。龙磁有限已就本次股权转让事宜办
理了相应工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，龙磁有限注册资本仍为 420 万元，股权设置及比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 310.8 74
2 熊咏鸽 63 15
3 万遥 21 5
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4 张勇 16.8 4
5 盛作年 8.4 2
合 计 420 100
（5）为了扩大公司生产规模，2005 年 5 月 21 日，上海龙磁电子科技有限
公司（以下简称“上海龙磁”）与熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及姚荣
奎签订《增资扩股协议书》，各方同意对龙磁有限增资 2,580 万元，增资价格 1
元/股，具体如下：
① 新增股东上海龙磁增资 900 万元，龙磁有限原 5 名股东向上海龙磁借款
969 万元用于对龙磁有限的增资，其中熊永宏借款增资 717.06 万元、熊咏鸽借
款增资 145.35 万元、万遥借款增资 48.45 万元、张勇借款增资 38.76 万元、盛
作年借款增资 19.38 万元；
② 熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及新增股东姚荣奎以经安徽中信
房地产评估有限公司出具的皖中信房估字[2005]4362-4364 三份《评估报告》确
认的价值 711 万元的三处房产（房产所有权证号：房地权包字第 025989 号-025991
号）向龙磁有限增资 711 万元，其中熊永宏增资 472.14 万元、熊咏鸽增资 106.65
万元、万遥增资 35.55 万元、张勇增资 49.44 万元、盛作年增资 17.22 万元、姚
荣奎增资 30 万元。2011 年 3 月 23 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了
皖国信核报字[2011]第 002 号《安徽龙磁科技股份有限公司皖中信房估字
<2005>4362-4364 号<房地产估价报告>复核报告书》，确认上述增资房产估价结
果合理。
2005 年 5 月 25 日，龙磁有限召开股东会，同意上述增资方案，并相应修改
了公司章程。
本所律师注意到，房产所有权证号为房地权包字第 025989 号-025991 号的
三处房产均为熊永宏实际出资购买，该三处房屋所有权人登记人分别为熊永新、
熊咏鸽、熊永宏。根据熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙
磁电子科技有限公司于 2011 年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安徽龙磁科技有限
责任公司增资事项的情况说明》，确认该三处房产经熊永宏、熊咏鸽、万遥、张
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
勇、盛作年、姚荣奎 6 人友好协商，熊永宏决定将其出资购买的价值为 711 万元
的房产所形成的增资额予以分割，其中熊永宏增资 472.14 万元、熊咏鸽增资
106.65 万元、万遥增资 35.55 万元、张勇增资 49.44 万元、盛作年增资 17.22
万元、姚荣奎增资 30 万元。熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎本次所获增
资额作为该 5 人各自所负对熊永宏之债务。目前该 5 人所欠熊永宏之借款均已归
还，龙磁有限原 5 名股东向上海龙磁所借增资款项 969 万元亦已归还，不存在任
何纠纷或潜在纠纷，对以上出资比例各出资方均无异议。本所律师经核查后认为，
相关出资人已就各自出资比例予以书面确认，不存在股权纠纷或潜在纠纷，合法
有效。
本次增资完成后，龙磁有限注册资本变更为 3,000 万元，股权设置及比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,500 50
2 上海龙磁 900 30
3 熊咏鸽 315 10.5
4 万遥 105 3.5
5 张勇 105 3.5
6 盛作年 45 1.5
7 姚荣奎 30 1
合 计 3,000 100
2005 年 6 月 5 日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会验字[2005]81 号《验
资报告》，验证截至 2005 年 5 月 31 日止，龙磁有限已收到全体股东投入的注册
资本 2,580 万元，其中货币出资 1,869 万元，实物出资 711 万元。龙磁有限已就
本次增资事宜办理了相应工商变更登记手续。
本所律师注意到，上述三处房产由于系相关自然人按揭购买，故并未及时过
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
户至龙磁有限。根据徽商银行合肥长江路支行于 2011 年 5 月 30 日出具的两份《情
况说明》、中国工商银行股份有限公司合肥淮河路支行于 2011 年 6 月 10 日出具
的《情况说明》，房地权包字第 025989 号、房地权包字第 025991 号房产由其所
有权人熊永新和熊永芳、熊永宏和徐从容分别抵押给合肥市商业银行四牌楼支
行，房地权包字第 025990 号房产由其所有权人熊咏鸽和谭雪红抵押给中国工商
银行安徽省分行营业部，本次增资事宜相关银行已知晓且无异议。根据房地权包
字第 025989、025990、025991 号《房地产权证》，房地权包字第 025989 号房产
抵押权于 2003 年 12 月 10 日设定并于 2007 年 7 月 12 日因借款清偿而解除，房
地权包字第 025991 号房产抵押权于 2004 年 3 月 23 日设定并于 2007 年 7 月 12
日因借款清偿而解除，房地权包字第 025990 号房产抵押权于 2003 年 10 月 17
日设定并于 2007 年 7 月 13 日因借款清偿而解除，不存在债权债务纠纷及针对上
述抵押物房产的潜在纠纷。经本所律师核查，发行人已于 2008 年 1 月 11 日取得
上述房产的房地权合产字第 105955 号《房地产权证》，本所律师认为，本次增资
所涉房产因按揭抵押的原因无法及时过户至龙磁有限，该瑕疵已于 2008 年 1 月
11 日发行人取得相关产权证时消除，不会对发行人本次上市造成实质性障碍。
（6）2006 年 12 月 18 日，上海龙磁与熊永宏签订《股权转让协议》，上海
龙磁将其持有龙磁有限 30%的出资额转让给熊永宏，转让价格 1 元/股。2006 年
12 月 26 日，龙磁有限召开股东会，同意本次转让并相应修改了公司章程。龙磁
有限已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，龙磁有限注册资本仍为 3,000 万元，股权设置及比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,400 80
2 熊咏鸽 315 10.5
3 万遥 105 3.5
4 张勇 105 3.5
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5 盛作年 45 1.5
6 姚荣奎 30 1
合 计 3,000 100
（7）2007 年 4 月 22 日，熊永宏与丁靖琳签订《股权/出资额转让协议书》，
熊永宏将其持有龙磁有限的 21 万元出资额以 2.86 元/股的价格转让给丁靖琳。
2007 年 10 月 20 日，熊永宏分别与祝君才、陈娟签订《股权/出资额转让协议书》，
熊永宏将其持有龙磁有限的 15 万元、24 万元出资额以 1.5 元/股的价格分别转
让给祝君才、陈娟。2007 年 10 月 22 日，熊永宏与张剑兴等 6 人分别签订《股
权转让协议》，熊永宏将其持有龙磁有限的出资额分别转让给张剑兴等 6 人，其
中张剑兴、李嘉月、苏梅珍、左本霞、吴淑英、俞熔 6 人分别以 4.2 元/股的价
格受让 126 万元、35.5 万元、26 万元、25 万元、21.5 万元、12 万元。同日，
熊永宏与晏云生等 11 人分别签订《股权/出资额转让协议书》，熊永宏将其持有
龙磁有限的出资额分别转让给晏云生等 11 人，其中晏云生以 2.99 元/股的价格
受让 174 万元，徐从容、熊咏鸽、熊永新、朱旭东、左菊珍、葛志玉、武宝兵、
熊言傲、张勇分别以 1 元/股的价格受让 210 万元、183 万元、27 万元、18 万元、
15 万元、12 万元、9 万元、6 万元、3 万元，盛作年以 0.44 元/股的价格受让 63
万元。同日，姚荣奎与万遥签订《股权/出资额转让协议书》，姚荣奎将其持有龙
磁有限的 3 万元出资额以 1 元/股的价格转让给万遥。
2007 年 10 月 23 日，龙磁有限召开股东会，同意上述股权转让方案，并相
应修改了公司章程。龙磁有限已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，龙磁有限注册资本仍为 3,000 万元，股权设置及比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,374 45.80
2 熊咏鸽 498 16.60
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3 徐从容 210 7.00
4 晏云生 174 5.80
5 张剑兴 126 4.20
6 万遥 108 3.60
7 张勇 108 3.60
8 盛作年 108 3.60
9 李嘉月 35.5 1.18
10 熊永新 27 0.90
11 姚荣奎 27 0.90
12 苏梅珍 26 0.87
13 左本霞 25 0.83
14 陈娟 24 0.80
15 吴淑英 21.5 0.72
16 丁靖琳 21 0.70
17 朱旭东 18 0.60
18 祝君才 15 0.50
19 左菊珍 15 0.50
20 俞熔 12 0.40
21 葛志玉 12 0.40
22 武宝兵 9 0.30
23 熊言傲 6 0.20
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合 计 3,000 100
2、发行人设立时的股权变动情况
具体变动情况请参见本律师工作报告之“发行人的设立”的内容。
本次变更完成后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,061 45.80
2 熊咏鸽 747 16.60
3 徐从容 315 7.00
4 晏云生 261 5.80
5 张剑兴 189 4.20
6 万遥 162 3.60
7 张勇 162 3.60
8 盛作年 162 3.60
9 李嘉月 53.25 1.18
10 熊永新 40.5 0.90
11 姚荣奎 40.5 0.90
12 苏梅珍 39 0.87
13 左本霞 37.5 0.83
14 陈娟 36 0.80
15 吴淑英 32.25 0.72
16 丁靖琳 31.5 0.70
17 朱旭东 27 0.60
18 祝君才 22.5 0.50
19 左菊珍 22.5 0.50
20 俞熔 18 0.40
21 葛志玉 18 0.40
22 武宝兵 13.5 0.30
3-3-2-1-43
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
23 熊言傲 9 0.20
合 计 4,500 100
3、发行人设立后的股权变动情况
（1）为了扩大公司生产规模，引入外来资金，发行人决定新增外部风险投
资者，2008 年 5 月 18 日，发行人及其全体股东与华协创投签订《增资扩股协议》，
华协创投以溢价方式按 4.7 元/股，出资 1,410 万的价格认购发行人新增 300 万
股。同日，发行人召开 2007 年度股东大会，同意上述增资方案，同时相应修改
了公司章程。
本次增资完成后，发行人注册资本变更为 4,800 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,061 42.94
2 熊咏鸽 747 15.56
3 徐从容 315 6.56
4 华协创投 300 6.25
5 晏云生 261 5.44
6 张剑兴 189 3.94
7 万遥 162 3.38
8 张勇 162 3.38
9 盛作年 162 3.38
10 李嘉月 53.25 1.11
11 熊永新 40.5 0.84
12 姚荣奎 40.5 0.84
13 苏梅珍 39 0.81
14 左本霞 37.5 0.78
15 陈娟 36 0.75
16 吴淑英 32.25 0.67
17 丁靖琳 31.5 0.66
3-3-2-1-44
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
18 朱旭东 27 0.56
19 祝君才 22.5 0.47
20 左菊珍 22.5 0.47
21 俞熔 18 0.38
22 葛志玉 18 0.38
23 武宝兵 13.5 0.28
24 熊言傲 9 0.19
合 计 4,800 100
2008 年 5 月 28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2008]第 1021 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 28 日止，发行人已收到华
协创投缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 300 万元。发行人已就本
次新增股东及增资事宜完成相应工商变更登记手续。
（2）2010 年 4 月 8 日，盛作年与程晓茜签订《股份转让合同》，盛作年将
其持有发行人 122 万股的股权转让给程晓茜，转让价格 2.3 元/股。
2010 年 4 月 10 日，熊永宏、熊咏鸽、万遥、盛作年、张勇分别与李庆勤等
42 人签订《股份转让协议书》，其中，熊永宏将其持有发行人 61 万股的股权分
别转让给李庆勤等 11 人各 4 万股、李春生等 4 人各 2 万股、张锡霞 9 万股，熊
咏鸽将其持有发行人 45 万股的股权分别转让给周贝贝等 9 人各 4 万股、吴明长
等 2 人各 2 万股、谢怡 5 万股，盛作年将其持有发行人 20 万股的股权分别转让
给陈泽全等 3 人各 5 万股、汪惜年 3 万股、徐用柿 2 万股，万遥将其持有发行人
20 万股的股权分别转让给李雪峰等 5 人各 4 万股，张勇将其持有发行人 20 万股
的股权分别转让给潘国权等 4 人各 5 万股，转让价格均为 2 元/股。2010 年 6 月
26 日，发行人召开 2009 年度股东大会，同意上述股权转让事宜，并相应修改了
公司章程。发行人已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，发行人注册资本仍为 4,800 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,000 41.67
2 熊咏鸽 702 14.63
3-3-2-1-45
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3 徐从容 315 6.56
4 华协创投 300 6.25
5 晏云生 261 5.44
6 张剑兴 189 3.94
7 万遥 142 2.96
8 张勇 142 2.96
9 程晓茜 122 2.54
10 李嘉月 53.25 1.11
11 熊永新 40.5 0.84
12 姚荣奎 40.5 0.84
13 苏梅珍 39 0.81
14 左本霞 37.5 0.78
15 陈娟 36 0.75
16 吴淑英 32.25 0.67
17 丁靖琳 31.5 0.66
18 朱旭东 27 0.56
19 祝君才 22.5 0.47
20 左菊珍 22.5 0.47
21 盛作年 20 0.42
22 俞熔 18 0.38
23 葛志玉 18 0.38
24 武宝兵 13.5 0.28
25 熊言傲 9 0.19
26 张锡霞 9 0.19
27 潘国权 5 0.10
28 刘全功 5 0.10
29 陈正友 5 0.10
30 陈永兰 5 0.10
31 陈泽全 5 0.10
3-3-2-1-46
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
32 谭乐顺 5 0.10
33 潘定银 5 0.10
34 谢怡 5 0.10
35 李雪峰 4 0.08
36 陈从兵 4 0.08
37 董军房 4 0.08
38 徐自存 4 0.08
39 方龙 4 0.08
40 周贝贝 4 0.08
41 王尚幸 4 0.08
42 娄天红 4 0.08
43 李勇 4 0.08
44 张光平 4 0.08
45 何东生 4 0.08
46 吴勇 4 0.08
47 魏小飞 4 0.08
48 余道德 4 0.08
49 李庆勤 4 0.08
50 范莹 4 0.08
51 陶明 4 0.08
52 吴玉友 4 0.08
53 戴旺林 4 0.08
54 钟诗兴 4 0.08
55 丁先国 4 0.08
56 徐凯 4 0.08
57 包安江 4 0.08
58 熊永文 4 0.08
59 朱永宁 4 0.08
60 汪惜年 3 0.06
3-3-2-1-47
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
61 程远 2 0.04
62 王慧 2 0.04
63 徐用柿 2 0.04
64 吴明长 2 0.04
65 夏修和 2 0.04
66 李春生 2 0.04
67 邓翠华 2 0.04
合 计 4,800 100
（3）为了扩大公司生产规模，引入外来资金，发行人决定新增股东并增资
500 万元。2010 年 11 月 23 日，发行人分别与张席彬、陈恭旺签订《增资扩股协
议》，张席彬、陈恭旺分别以溢价方式按 4.8 元/股，出资 1,920 万元、336 万元
认购发行人新增 470 万股股份，其中张席彬认购 400 万股，陈恭旺认购 70 万股。
2010 年 11 月 28 日，发行人与陈先萍签订《增资扩股协议》，陈先萍以溢价方式
按 4.8 元/股，出资 144 万元认购发行人新增 30 万股股份。2010 年 8 月 28 日，
熊永宏与武宝兵签订《股权转让协议书》，熊永宏将其持有的发行人 17 万股股份
转让给武宝兵，转让价格 2 元/股。2010 年 9 月 29 日，李嘉月与强建明签订《股
权转让协议》，李嘉月将其持有的发行人 53.25 万股股份转让给强建明，转让价
格 4 元/股。2010 年 10 月 8 日，吴淑英与左本霞签订《股权转让协议》，吴淑英
将其持有的发行人 32.25 万股股份转让给左本霞，转让价格 4.26 元/股。2010
年 10 月 25 日，苏梅珍与俞熔签订《股权转让协议》，苏梅珍将其持有的发行人
39 万股股份转让给俞熔，转让价格 4.3 元/股。
2010 年 12 月 4 日，发行人召开 2010 年度第一次临时股东大会，同意上述
增资及股权转让方案，并相应修改了公司章程。
本次增资完成后，发行人注册资本变更为 5,300 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,983 37.42
2 熊咏鸽 702 13.25
3-3-2-1-48
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3 张席彬 400 7.55
4 徐从容 315 5.94
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 陈恭旺 70 1.32
12 左本霞 69.75 1.32
13 俞熔 57 1.08
14 强建明 53.25 1.00
15 熊永新 40.5 0.76
16 姚荣奎 40.5 0.76
17 陈娟 36 0.68
18 丁靖琳 31.5 0.59
19 武宝兵 30.5 0.58
20 陈先萍 30 0.57
21 朱旭东 27 0.51
22 祝君才 22.5 0.42
23 左菊珍 22.5 0.42
24 盛作年 20 0.38
25 葛志玉 18 0.34
26 熊言傲 9 0.17
27 张锡霞 9 0.17
28 潘国权 5 0.09
29 刘全功 5 0.09
30 陈正友 5 0.09
31 陈永兰 5 0.09
3-3-2-1-49
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
32 陈泽全 5 0.09
33 谭乐顺 5 0.09
34 潘定银 5 0.09
35 谢怡 5 0.09
36 李雪峰 4 0.08
37 陈从兵 4 0.08
38 董军房 4 0.08
39 徐自存 4 0.08
40 方龙 4 0.08
41 周贝贝 4 0.08
42 王尚幸 4 0.08
43 娄天红 4 0.08
44 李勇 4 0.08
45 张光平 4 0.08
46 何东生 4 0.08
47 吴勇 4 0.08
48 魏小飞 4 0.08
49 余道德 4 0.08
50 李庆勤 4 0.08
51 范莹 4 0.08
52 陶明 4 0.08
53 吴玉友 4 0.08
54 戴旺林 4 0.08
55 钟诗兴 4 0.08
56 丁先国 4 0.08
57 徐凯 4 0.08
58 包安江 4 0.08
59 熊永文 4 0.08
60 朱永宁 4 0.08
3-3-2-1-50
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
61 汪惜年 3 0.06
62 程远 2 0.04
63 王慧 2 0.04
64 徐用柿 2 0.04
65 吴明长 2 0.04
66 夏修和 2 0.04
67 李春生 2 0.04
68 邓翠华 2 0.04
合 计 5,300 100
2010 年 12 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]
第 1078 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 5 日止，发行人已收到张席彬、
陈恭旺、陈先萍缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 500 万元。发行
人已就本次新增股东、增资及股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（4）2011 年 3 月 25 日，丁靖琳与杨懿签订《股权转让协议书》，丁靖琳将
其持有的发行人 31.5 万股股份转让给杨懿，转让价格 5 元/股。
2011 年 5 月 31 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，就上述股权
转让相应修改了公司章程。
本次转让完成后，发行人股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,983 37.42
2 熊咏鸽 702 13.25
3 张席彬 400 7.55
4 徐从容 315 5.94
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
3-3-2-1-51
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 陈恭旺 70 1.32
12 左本霞 69.75 1.32
13 俞熔 57 1.08
14 强建明 53.25 1.00
15 熊永新 40.5 0.76
16 姚荣奎 40.5 0.76
17 陈娟 36 0.68
18 杨懿 31.5 0.59
19 武宝兵 30.5 0.58
20 陈先萍 30 0.57
21 朱旭东 27 0.51
22 祝君才 22.5 0.42
23 左菊珍 22.5 0.42
24 盛作年 20 0.38
25 葛志玉 18 0.34
26 熊言傲 9 0.17
27 张锡霞 9 0.17
28 潘国权 5 0.09
29 刘全功 5 0.09
30 陈正友 5 0.09
31 陈永兰 5 0.09
32 陈泽全 5 0.09
33 谭乐顺 5 0.09
34 潘定银 5 0.09
35 谢怡 5 0.09
36 李雪峰 4 0.08
37 陈从兵 4 0.08
3-3-2-1-52
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
38 董军房 4 0.08
39 徐自存 4 0.08
40 方龙 4 0.08
41 周贝贝 4 0.08
42 王尚幸 4 0.08
43 娄天红 4 0.08
44 李勇 4 0.08
45 张光平 4 0.08
46 何东生 4 0.08
47 吴勇 4 0.08
48 魏小飞 4 0.08
49 余道德 4 0.08
50 李庆勤 4 0.08
51 范莹 4 0.08
52 陶明 4 0.08
53 吴玉友 4 0.08
54 戴旺林 4 0.08
55 钟诗兴 4 0.08
56 丁先国 4 0.08
57 徐凯 4 0.08
58 包安江 4 0.08
59 熊永文 4 0.08
60 朱永宁 4 0.08
61 汪惜年 3 0.06
62 程远 2 0.04
63 王慧 2 0.04
64 徐用柿 2 0.04
65 吴明长 2 0.04
66 夏修和 2 0.04
3-3-2-1-53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
67 李春生 2 0.04
68 邓翠华 2 0.04
合 计 5,300 100
发行人已就本次股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（5）2013 年 9 月 2 日，陈先萍与熊永宏签订《股权转让协议书》，陈先萍
将其持有的发行人 30 万股股份转让给熊永宏，转让价格 4.8 元/股；2013 年 9
月 2 日，陈恭旺与熊永宏签订《股权转让协议书》，陈恭旺将其持有的发行人 70
万股股份转让给熊永宏，转让价格 4.8 元/股；2013 年 11 月 5 日，方龙与熊永
宏签订《股权转让协议书》，方龙将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊永宏，
转让价格 2 元/股；2013 年 12 月 17 日，杨懿与李为民签订《股权转让协议书》，
杨懿将其持有的发行人 31.5 万股股份转让给李为民，转让价格 5 元/股；2014
年 2 月 17 日，丁先国与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，丁先国将其持有的发行
人 4 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 2 月 17 日，夏修和与
熊咏鸽签订《股权转让协议书》，夏修和将其持有的发行人 2 万股股份转让给熊
咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，余道德与黄岳洪签订《股权转让协
议书》，余道德将其持有的发行人 4 万股股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；
2014 年 5 月 9 日，吴勇与黄岳洪签订《股权转让协议书》，吴勇将其持有的发行
人 4 万股股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，吴玉友与黄
岳洪签订《股权转让协议书》，吴玉友将其持有的发行人 4 万股股份转让给黄岳
洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，李勇与黄岳洪签订《股权转让协议书》，
李勇将其持有的发行人 4 万股股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5
月 9 日，陶明与黄岳洪签订《股权转让协议书》，陶明将其持有的发行人 4 万股
股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，陈永兰与熊咏鸽签订
《股权转让协议书》，陈永兰将其持有的发行人 5 万股股份转让给熊咏鸽，转让
价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，潘国权与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，潘
国权将其持有的发行人 5 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5
月 9 日，张光平与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，张光平将其持有的发行人 4
万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，吴明长与熊咏鸽
签订《股权转让协议书》，吴明长将其持有的发行人 2 万股股份转让给熊咏鸽，
3-3-2-1-54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，戴旺林与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，
戴旺林将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年
5 月 9 日，陈从兵与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，陈从兵将其持有的发行人 4
万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，魏小飞与熊咏鸽
签订《股权转让协议书》，魏小飞将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊咏鸽，
转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，徐凯与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，
徐凯将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5
月 9 日，姚荣奎与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，姚荣奎将其持有的发行人 40.5
万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 1 元/股；2014 年 5 月 9 日，周贝贝与张利辉
签订《股权转让协议书》，周贝贝将其持有的发行人 4 万股股份转让给张利辉，
转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，朱永宁与景立峰签订《股权转让协议书》，
朱永宁将其持有的发行人 4 万股股份转让给景立峰，转让价格 2 元/股；2014 年
5 月 9 日，李春生与景立峰签订《股权转让协议书》，李春生将其持有的发行人 2
万股股份转让给景立峰，转让价格 2 元/股。
2014 年 6 月 27 日，发行人召开 2013 年度股东大会，就上述股权转让相应
修改了公司章程。
本次转让完成后，发行人股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,087 39.38
2 熊咏鸽 780.5 14.73
3 张席彬 400 7.55
4 徐从容 315 5.94
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
3-3-2-1-55
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 左本霞 69.75 1.32
12 俞熔 57 1.08
13 强建明 53.25 1.00
14 熊永新 40.5 0.76
15 陈娟 36 0.68
16 李为民 31.5 0.59
17 武宝兵 30.5 0.58
18 朱旭东 27 0.51
19 祝君才 22.5 0.42
20 左菊珍 22.5 0.42
21 盛作年 20 0.38
22 黄岳洪 20 0.38
23 葛志玉 18 0.34
24 熊言傲 9 0.17
25 张锡霞 9 0.17
26 景立峰 6 0.11
27 刘全功 5 0.09
28 陈正友 5 0.09
29 陈泽全 5 0.09
30 谭乐顺 5 0.09
31 潘定银 5 0.09
32 谢怡 5 0.09
3-3-2-1-56
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
33 李雪峰 4 0.08
34 董军房 4 0.08
35 徐自存 4 0.08
36 张利辉 4 0.08
37 王尚幸 4 0.08
38 娄天红 4 0.08
39 何东生 4 0.08
40 李庆勤 4 0.08
41 范莹 4 0.08
42 钟诗兴 4 0.08
43 包安江 4 0.08
44 熊永文 4 0.08
45 汪惜年 3 0.06
46 程远 2 0.04
47 王慧 2 0.04
48 徐用柿 2 0.04
49 邓翠华 2 0.04
合 计 5,300 100
发行人已就本次股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（6）2015 年 5 月全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 11 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。2015 年 1 月
6 日，发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
提交了《关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。2015 年 4 月
14 日，股转公司出具《关于同意安徽龙磁科技股份有限公司股票在全国中小企
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业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]1381 号）。2015 年 5 月 5 日起，
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，
证券代码为 832388，证券简称为“龙磁科技”。
（7）2015 年股票转让方式变更
2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。2015 年 6 月 16 日，
发行人向股转公司提交《变更股票转让方式为做市转让方式的申请》。2015 年 6
月 24 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函
[2015]3029 号），同意发行人股票自 2015 年 6 月 26 日起由协议转让方式变更为
做市转让方式，由国元证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、西部证券股
份有限公司和招商证券股份有限公司为公司股票提供做市报价服务。
综上，发行人上述历次股权变动行为已经履行了法律、法规所必需的程序，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人主要股东熊永宏、熊咏鸽出具的承诺并经本所律师核查，
发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押等其他权利。
八、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新一期《企业法人营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
3、发行人成立以来历次的股东大会、董事会决议、记录。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人现时有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》所载，
发行人的经营范围为：“磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器
系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业
自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；
经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营来料加工和‘三来一补’业务。”。
发行人目前的主营业务为永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人已于中国大陆以外设立了 1
家子公司金龙科技有限责任公司（以下简称“德国金龙”）。
本所律师认为，发行人上述子公司的设立已得到有权机关批准，其经营合法、
合规。
（三）发行人的主营业务未发生过重大变更。
具体情况详见本律师工作报告“发行人本次发行上市的主体资格”的内容。
（四）发行人主营业务突出。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计 报 告 》， 发 行 人 2013-2015 年 度 营 业 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 人 民 币
308,635,821.54 元、366,856,605.03 元、373,491,481.50 元；发行人 2013-2015
年度利润总额（合并报表）分别为人民币 17,264,891.87 元、26,706,951.78 元、
36,548,845.46 元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有关联方的营业执照、公司章程；
2、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》；
3、《安徽龙磁科技股份有限公司关联交易决策制度》；
4、相关发行人股东及关联方出具的《避免同业竞争承诺函》；
5、发行人历次股东大会及董事会会议决议、会议记录；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
7、本节所涉所有关联交易合同；
8、发行人现行有效的公司章程。
上述文件分别由相关主管机关、关联方、发行人、发行人股东及独立董事出
具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并
制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.057%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.913%的
股权。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
熊永宏、熊咏鸽分别持有安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智
维”）15%及 17.5%出资额，安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 iNTECH 294 49
2 熊咏鸽 105 17.5
3 熊永宏 90 15
4 张 勇 60 10
5 朱旭东 21 3.5
6 张锡霞 15 2.5
7 左菊珍 15 2.5
合 计 600 100
2、发行人的全资、控股或参股企业
（1）发行人报告期至今全资企业共有 9 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁 发行人全资子公司 100
德国金龙 发行人全资子公司 100
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
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常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
安徽龙之梦体育发展有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙之梦体育”）（注）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
龙之梦体育全资子公司 100
（以下简称“江淮闪电”）
注：经 2016 年 3 月 15 日发行人 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发
行人将所持龙之梦体育 100%的股权以 2015 年 12 月 31 日账面净资产价值转让给
熊咏鸽，相关工商变更登记手续正在办理之中。
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
3、其他关联方
姓 名 与发行人关系 持股比例（%）
张 勇 发行人股东、董事、副总经理 2.509
发行人股东、
熊永新 0.009
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何 林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.642
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、高级管理人员 0.1927
发行人股东、
谭乐顺 0.09
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏 勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪 莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.094
张锡霞 发行人股东、监事 0.251
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陈荣生 发行人职工监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王 云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.418
事、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 50.41%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥希创电子科技有限公司 创新新材料持股 86%
英属维尔京群岛大地熊实业有限公司
5 熊永飞持股 100%
（以下简称“维尔京大地熊”）
6 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 51%、维尔京大地熊持股 49%
7 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 75%
8 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
9 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
10 苏州北鹏光电科技有限公司 鹏源投资持股 70%
11 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
12 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 东莞市柏繁电子科技有限公司 熊治持有其 55%的股权
2 常州柏繁电气有限公司 熊治持有其 60%的股权
3 上海柏繁电子科技有限公司 熊治持有其 53%的股权
4 合肥柏繁磁电有限公司 熊治持有其 55%的股权
常州速迈电机科技有限公司
5 熊治持有其 56%的股权
（以下简称“速迈电机”）
6 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持有其 50%的股权
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持有其 100%的股权
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持有其 65%的股权
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持有其 75%的股权
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持有其 80%的股权
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持有其 85%的股权
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持有其 80%的股权
注 4：谭雪红报告期内持有安徽三元庄生态谷有限公司（曾用名安徽三元庄
生态茶有限公司，以下统称“三元庄”）50%股权。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间报告期内的重
大关联交易如下：
（1）销售
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
东莞柏繁 磁性产品 - - 150,290.90
速迈电机 磁性产品 1,921,780.77 1,144,945.36 -
（2）采购
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
三元庄 茶叶 344,367.80 431,872.90 473,785.90
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人借款提供担保情况如下：
担保方 被担保方 期末余额（万元）
兴业银行股份有限公司合肥
熊永宏、王云 5,820.00
分行
庐江县中小企业融资担保有 合肥科技农村商业银行股份
500.00
限公司、熊永宏、王云 有限公司庐江支行
瀚华担保股份有限公司安徽
合肥科技农村商业银行股份
分公司、熊永宏、王云、熊 500.00
有限公司庐江支行
咏鸽、谭雪红
熊咏鸽 上海农村商业银行 3,700.00
熊咏鸽、谭雪红 上海浦东发展银行金山支行 300.00
瀚华担保股份有限公司安徽 合肥科技农村商业银行股份
500.00
分公司、熊永宏、王云、熊 有限公司庐江支行
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
咏鸽、谭雪红
（4）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
项目名称/关 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
速迈电机 1,138,069.57 34,142.09 1,339,586.07 40,187.58 - -
其他应收款
熊永宏 - - - - 680,500.00 -
② 应付关联方款项
关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
三元庄 6,505.00 353,300.20 228,684.00
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内除前条所述关联交易外，没有发
生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易
的价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已经明确了关联交易
公允决策的程序：
（1）《公司章程》第 41 条规定：“公司应按照关联交易决策制度等规定，规
范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节
产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经
营性资金（含资产及其他资源）占用。……”；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（2）《公司章程》第 81 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”；
（3）《公司章程》第 110 条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；……”；
（4）《公司章程》第 113 条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的权限为：（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额
低于 1,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于 5%的关联交
易；……”；
（5）《公司章程》第 130 条规定：“公司应当充分发挥独立董事的作用。（一）
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交
易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”。
（6）2008 年 1 月 28 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，全体股
东一致审议通过了《安徽龙磁科技股份有限公司关联交易决策制度》。
（三）发行人的主营业务为永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售，
与关联方之间不存在同业竞争。
（四）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东均已
向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，已采取有效措施避免于发行人产生同
业竞争。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经本所律师对发行人招股说明书及其他申报文件的核查，发行人已对存在的
关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、
合规。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人商标、
专利所有权的查验，本所律师除采用书面审查的方式对相关产权证书原件进行查
验外，还采用查询国家商标网、国家知识产权局专利检索网站的方法进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）的主要财产包括：
1、发行人（包括子公司）拥有房产的情况
发行人（包括子公司）拥有房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性鉴证的法律意见》（以下简称“鉴证法律意见书”）中附件 1“房产”的内
容。
截至本律师工作报告出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书正
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
在办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 7,029.00 619.41 发行人 厂房
2 10,853.00 461.86 龙磁精密 厂房
3 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
合计 19,428.00 1,294.76 - -
2、发行人（包括子公司）拥有土地使用权情况
发行人（包括子公司）拥有土地使用权的具体情况详见鉴证法律意见书中附
件 2“土地使用权”的内容。
3、发行人（包括子公司）拥有知识产权的情况
（1）发行人（包括子公司）拥有的商标
发行人（包括子公司）拥有注册商标的具体情况详见鉴证法律意见书中附件
3“商标”的内容。
（2）发行人（包括子公司）拥有的专利
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见鉴证法律意见书中附件 4“专
利”的内容。
4、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》，发行人（包括子公司）截至 2015 年 12 月 31 日止的主要生产经营设备
原值为 189,439,865.2 元，净值为 101,804,314.39 元，主要分为几个部分：机
器设备、运输工具、办公设备等。
（二）上述财产的所有权或使用权
经本所律师核查，发行人（包括子公司）上述主要财产所有权或使用权是龙
磁有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后通过出让、申请、购买和
自建等方式取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36
号《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人（包
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括子公司）所有权受到限制的财产情况如下：
1、土地使用权及房屋所有权抵押
（1）2014 年 8 月 1 日，将军磁业与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406
授 010B1 号《最高额抵押合同》，将军磁业以其所有的金国用（2011）第 197 号、
金国用（2005）第 0341 号土地使用权及房地权江店字第 00910 号、房地权梅山
字第 06968 号、房地权梅山字第 12101 号房产作为抵押，为 2014 年 8 月 1 日至
2017 年 8 月 1 日期间内发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额
度为人民币 2,450 万元的债务提供担保。
（2）根据发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2014 年 3 月 17 日共
同出具的《情况说明》，发行人追加以其所有的庐国用（2010）第 06008 号土地
使用权作为抵押为其向兴业银行股份有限公司合肥分行相关借款提供担保，所担
保的债务发生期间为 2014 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日止。
（3）2015 年 3 月 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406
授 010B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的庐国用（2008）第 06005 号、
庐国用（2010）第 06007 号土地使用权及房地权庐字第 31370-31372 号、第
31381-31382 号、第 31388 号、房地权证庐字第 56863 号、房地权证庐字第
2014001096 号房产作为抵押，为 2015 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 5 日期间内发
行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额度为人民币 3,550 万元的
债务提供担保。
（4）2015 年 4 月 29 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943182015120002 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
借款期限自 2015 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 28 日止，借款年利率为 6.42%。
2015 年 4 月 27 日，发行人与庐江县中小企业融资担保有限公司签订企贷委
保字（2015）第（062）号《委托保证合同》，发行人委托庐江县中小企业融资担
保有限公司为其上述借款提供担保。同日，龙磁精密与庐江县中小企业融资担保
有限公司签订企贷抵保字（2015）第（065）号《抵押反担保合同》，龙磁精密以
其所有的庐国用（2015）第 03006 号土地使用权作为抵押向庐江县中小企业融资
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担保有限公司提供反担保。
（5）2015 年 8 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506
授 010 号《融资额度总合同》，融资额度为 6,700 万元，融资期限自 2015 年 8
月 13 日至 2016 年 8 月 11 日止。2015 年 9 月 1 日，发行人与兴业银行合肥分行
签订 1506 授 010B 号《最高额抵押合同》，发行人以所有的房地权合产字第 105955
号房产及所在土地使用权作为抵押，为其上述融资提供担保。
（6）2015 年 12 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行
签订 34010120150003490 号《流动资金借款合同》，借款金额为 1,300 万元，借
款期限自 2015 年 12 月 14 日起 1 年，借款年利率为 4.786%。同日，发行人与中
国农业银行股份有限公司庐江县支行签订 34100220150063685 号《抵押合同》，
发行人以所有的合国用（2014）第蜀山 05865-05870 号、05873 号、05874 号土
地 使 用 权 及 房 地 权 证 合 产 字 第 8110065714-8110065717 号 、 第
8110065719-8110065722 号房产作为抵押，为前述借款提供担保。
（ 7 ）2013 年 11 月 25 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签 订
31178134170132 号《最高额融资合同》，融资额度为 3,700 万元，融资期限自 2013
年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日止。同日，上海龙磁与上海农商银行金山支
行签订 31178134110132 号《最高额抵押合同》，上海龙磁以其所有的沪房地金字
（2009）第 006865 号房产及土地使用权作为抵押，为其上述融资提供担保。
2、机械设备融资租赁
2014 年 6 月 16 日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2014]
转字第 201404040023 号《转让协议》，将军磁业将其所有的 320 台机械设备转让
给安徽正奇融资租赁有限公司，转让价格为 2,000 万元。
同日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇[2014]租赁字第
201404040023 号《融资租赁合同》，将军磁业向安徽正奇融资租赁有限公司回租
上述已转让机械设备，租金总额为 22,471,915.63 元，分 12 期支付。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与安徽正奇融资租赁有限公司签订正
奇租[2014]自保字第 201404040023 号《自然人保证合同》，熊永宏、王云、熊咏
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鸽、谭雪红以连带责任保证为将军磁业上述《融资租赁合同》提供担保。
2014 年 6 月 17 日，龙磁科技与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2014]
保字第 201404040023 号《保证合同》，龙磁科技以连带责任保证为将军磁业上述
《融资租赁合同》提供担保。
3、股权质押
2016 年 1 月 14 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
ZZ5808201600000002 号《权利最高额质押合同》，发行人以其所持徽商银行股份
有限公司 14,969,833 股股权作为质押，为 2016 年 1 月 14 日至 2019 年 1 月 14
日期间内其与上海浦东发展银行合肥分行形成的最高额度为人民币 2,000 万元
的债务提供担保。
除上述所有权受到限制的财产外，发行人（包括子公司）其他主要财产的所
有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人（包括子公司）租赁房屋、土地的合法性。
1、2007 年 11 月 26 日，德国金龙与 EBERHARD GUMBRECHT 签订《租房合同》，
EBERHARD GUMBRECHT 向 德 国 金 龙 出 租 其 所 有 的 位 于 德 国 ESCHBORN 市
SCHWALBACHER 大街 8 号的总面积为 65 平方米的房屋用于日常办公，月租金 450
欧元，本合同为长久租赁合同，租赁期自 2007 年 12 月 1 日起。
2、2015 年 1 月 15 日，龙磁贸易与上海宝旗投资管理有限公司签订《上海
市房屋租赁合同》，龙磁贸易向上海宝旗投资管理有限公司租赁位于闵行区中春
路 7001 号 B 栋建筑面积为 252.6 平方米的房屋，租赁期限自 2016 年 1 月 21 日
至 2017 年 1 月 20 日止，年租金 221,277.6 元。
3、2013 年 4 月 17 日，龙磁贸易与上海金兴地毯有限公司签订《房屋租赁
协议》，龙磁贸易向上海金兴地毯有限公司租赁位于金山区吕巷镇溪南路 86 号
31 幢 1484 室建筑面积为 10 平方米的房屋，租赁期限自 2013 年 4 月 17 日至 2023
年 4 月 17 日止，年租金 2,400 元。
4、2013 年 6 月 22 日，发行人与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《租赁经
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营协议》，发行人向江苏恒源丝绸集团有限公司租赁位于海安镇黄海大道 198 号
6 幢的厂房及设备，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止，第一
年租金 150 万元，第二年租金 170 万元，第三年租金 190 万元。
2013 年 7 月 20 日，发行人、南通龙磁与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《合
同主体变更协议书》，前述《租赁经营协议》项下发行人全部权利义务由南通龙
磁承担，发行人为其履约情况提供担保。
2015 年 4 月 1 日，南通龙磁与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《续租协议》，
南通龙磁续租前述厂房及设备，续租期限自 2016 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日止，年租金 150 万元。
5、2015 年 6 月 30 日，发行人与金坛高新技术创业服务中心签订《房屋租
赁合同》，发行人向金坛高新技术创业服务中心免费租赁位于金坛市中兴路 89
号建筑面积约为 30 平方米的房屋，租赁期限自 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 6
月 30 日止。
6、2015 年 6 月 3 日，发行人与常州聚锦稀土科技有限公司签订《租赁经营
协议》，发行人向常州聚锦稀土科技有限公司租赁厂房、设备，租赁期限自 2015
年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止，第一年租金 168 万元，第二年租金 156 万
元，第三年租金 144 万元，第四年租金 132 万元，第五年租金 120 万元。
2015 年 10 月 21 日，发行人、常州龙磁与常州聚锦稀土科技有限公司签订
《三方协议》，发行人将其在前述协议中的权利义务授权于常州龙磁并担保常州
龙磁的一切生产经营活动，发行人已向常州聚锦稀土科技有限公司支付的 94 万
元租金等款项视同发行人向常州龙磁支付的投资款，常州聚锦稀土科技有限公司
确认该款项为常州龙磁缴纳的租赁款。
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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1、所有本章节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人
聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行和将要履
行的重大合同有：
1、借款合同和担保合同
（1）2014 年 8 月 1 日，将军磁业与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406
授 010B1 号《最高额抵押合同》，将军磁业以其所有的金国用（2011）第 197 号、
金国用（2005）第 0341 号土地使用权及房地权江店字第 00910 号、房地权梅山
字第 06968 号、房地权梅山字第 12101 号房产作为抵押，为 2014 年 8 月 1 日至
2017 年 8 月 1 日期间内发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额
度为人民币 2,450 万元的债务提供担保。
根据发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2014 年 3 月 17 日共同出具
的《情况说明》，发行人追加以其所有的庐国用（2010）第 06008 号土地使用权
作为抵押为其向兴业银行股份有限公司合肥分行相关借款提供担保，所担保的债
务发生期间为 2014 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日止。
2015 年 3 月 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406 授
010B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的庐国用（2008）第 06005 号、
庐国用（2010）第 06007 号土地使用权及房地权庐字第 31370-31372 号、第
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31381-31382 号、第 31388 号、房地权证庐字第 56863 号、房地权证庐字第
2014001096 号房产作为抵押，为 2015 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 5 日期间内发
行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额度为人民币 3,550 万元的
债务提供担保。
2015 年 12 月 3 日，熊永宏、王云与兴业银行股份有限公司合肥分行分别签
订 150704 授 087-2A1 号及 087-2A2 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带
责任保证为 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 12 月 2 日期间内发行人与兴业银行股份
有限公司合肥分行形成的最高额度为人民币 7,700 万元的债务提供担保。
2015 年 8 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 号《融资额度总合同》，融资额度为 6,700 万元，融资期限自 2015 年 8 月 13
日至 2016 年 8 月 11 日止。
同日，熊永宏、王云与兴业银行合肥分行签订 1506 授 010A 号《最高额保证
合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发行人上述融资提供担保。
2015 年 9 月 1 日，发行人与兴业银行合肥分行签订 1506 授 010B 号《最高
额抵押合同》，发行人以其所有的房地权合产字第 105955 号房产及所在土地使用
权作为抵押，为其上述融资提供担保。
2015 年 8 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 001 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2015 年
8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日止，借款年利率为 5.82%。
2015 年 8 月 19 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额为 750 万元，借款期限自 2015 年
8 月 19 日至 2016 年 8 月 18 日止，借款年利率为 5.82%。
2015 年 9 月 10 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额为 700 万元，借款期限自 2015 年
9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日止，借款年利率为 5.52%。
2015 年 9 月 18 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额为 570 万元，借款期限自 2015 年
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9 月 18 日至 2016 年 9 月 17 日止，借款年利率为 5.52%。
2016 年 1 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 12 日止，借款年利率为 5.22%。
2016 年 1 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 14 日至 2017 年 1 月 13 日止，借款年利率为 5.22%。
2016 年 1 月 18 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 18 日至 2017 年 1 月 17 日止，借款年利率为 5.22%。
2016 年 1 月 19 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 005 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18 日止，借款年利率为 5.22%。
（2）2015 年 9 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506
授 010 承 002 号《商业汇票银行承兑合同》，承兑金额为 600 万元，到期日为 2016
年 3 月 14 日，承兑利率为 0.5‰。
同日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授 010 承 002D
号《保证金协议》，发行人以人民币 300 万元为上述承兑提供担保，保证金存管
理期限自 2015 年 9 月 14 日至 2016 年 3 月 14 日止，保证金年利率为 1.55%。
（3）2015 年 12 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行
签订 34010120150003490 号《流动资金借款合同》，借款金额为 1,300 万元，借
款期限自 2015 年 12 月 14 日起 1 年，借款年利率为 4.786%。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签订
34100220150063685 号《抵押合同》，发行人以其所有的合国用（2014）第蜀山
05865-05870 号 、 05873 号 、 05874 号 土 地 使 用 权 及 房 地 权 证 合 产 字 第
8110065714-8110065717 号、第 8110065719-8110065722 号房产作为抵押，为前
述借款提供担保。
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（4）2015 年 4 月 29 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943182015120002 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
借款期限自 2015 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 28 日止，借款年利率为 6.42%。
2015 年 4 月 29 日，熊永宏、王云与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 B7943182015120003 号《保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证
为前述借款提供担保。
2015 年 4 月 27 日，发行人与庐江县中小企业融资担保有限公司签订企贷委
保字（2015）第（062）号《委托保证合同》，发行人委托庐江县中小企业融资担
保有限公司为其上述借款提供担保。同日，龙磁精密与庐江县中小企业融资担保
有限公司签订企贷抵保字（2015）第（065）号《抵押反担保合同》，龙磁精密以
其所有的庐国用（2015）第 03006 号土地使用权作为抵押向庐江县中小企业融资
担保有限公司提供反担保。
2015 年 4 月 29 日，庐江县中小企业融资担保有限公司与合肥科技农村商业
银行股份有限公司庐江支行签订 B7943182015120002 号《保证合同》，庐江县中
小企业融资担保有限公司以连带责任保证为发行人前述借款提供担保。
2015 年 11 月 13 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支
行签订 7943181220150007 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借
款期限自 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 12 日止，借款年利率为 5.22%。
2015 年 11 月 9 日，发行人与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订 600215-
单融保委字 00107-00 号《融资担保委托合同》，发行人委托瀚华担保股份有限公
司安徽分公司为其上述借款提供担保。2015 年 11 月 9 日，熊永宏及王云、熊咏
鸽、将军磁业、上海龙磁分别与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订 600215-
单反保证字 00107-01、02、03、04 号《保证反担保合同》，熊永宏及王云、熊咏
鸽、将军磁业、上海龙磁以连带责任保证向瀚华担保股份有限公司安徽分公司提
供反担保。
2015 年 11 月 12 日，瀚华担保股份有限公司安徽分公司与合肥科技农村商
业银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150007-1 号《保证合同》，瀚华
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担保股份有限公司安徽分公司以连带责任保证为发行人前述借款提供担保。
2015 年 11 月 13 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与合肥科技农村商业
银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150007-2 号《保证合同》，熊永宏、
王云、熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为发行人前述借款提供担保。
（ 5 ）2013 年 11 月 25 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签 订
31178134170132 号《最高额融资合同》，融资额度为 3,700 万元，融资期限自 2013
年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日止。
同日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178134110132 号《最高额
抵押合同》，上海龙磁以其所有的沪房地金字（2009）第 006865 号房产及土地使
用权作为抵押，为其上述融资提供担保。
同日，熊咏鸽向上海农商银行金山支行出具 31178134410132 号《个人最高
额保证担保函》，熊咏鸽以连带责任保证为上海龙磁上述融资提供担保。
2015 年 11 月 13 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178154010111
号《借款合同》，借款金额为 3,700 万元，借款期限自 2015 年 11 月 13 日至 2016
年 11 月 12 日止，借款年利率为 5%。
2015 年 11 月 13 日，龙磁贸易与上海农商银行金山支行签订 31178154070111
号《保证合同》，龙磁贸易以连带责任保证为上海龙磁上述借款提供担保。
（6）2015 年 11 月 12 日，龙磁精密与合肥科技农村商业银行股份有限公司
庐江支行签订 7943181220150008 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500
万元，借款期限自 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 12 日止，借款年利率为
5.22%。
2015 年 11 月 10 日，龙磁精密与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订
600215-单融保委字 00108-00 号《融资担保委托合同》，龙磁精密委托瀚华担保
股份有限公司安徽分公司为其上述借款提供担保。2015 年 11 月 10 日，熊永宏
及王云、熊咏鸽、将军磁业、发行人、上海龙磁分别与瀚华担保股份有限公司安
徽分公司签订 600215-单反保证字 00108-01、02、03、04、05 号《保证反担保
合同》，熊永宏及王云、熊咏鸽、将军磁业、发行人、上海龙磁以连带责任保证
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向瀚华担保股份有限公司安徽分公司提供反担保。
2015 年 11 月 12 日，瀚华担保股份有限公司安徽分公司与合肥科技农村商
业银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150008-1 号《保证合同》，瀚华
担保股份有限公司安徽分公司以连带责任保证为龙磁精密上述借款提供担保。
2015 年 11 月 12 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与合肥科技农村商业
银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150008-2 号《保证合同》，熊永宏、
王云、熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为龙磁精密上述借款提供担保。
（7）2016 年 1 月 14 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订
ZZ5808201600000002 号《权利最高额质押合同》，发行人以其所持徽商银行股份
有限公司 14,969,833 股股权作为质押，为 2016 年 1 月 14 日至 2019 年 1 月 14
日期间内其与上海浦东发展银行合肥分行形成的最高额度为人民币 2,000 万元
的债务提供担保。
同日，熊永宏、王云与上海浦东发展银行合肥分行签订 ZB5808201600000007
号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为 2016 年 1 月 14 日至 2017
年 1 月 14 日期间内发行人与上海浦东发展银行合肥分行形成的最高额度为人民
币 2,000 万元的债务提供担保。
2016 年 3 月 4 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订 58082016280050
号《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000 万元，借款期限自首次提款日起 9
个月，借款年利率为 5.22%。
2、销售合同
（1）2015 年 12 月 3 日，博泽乌兹堡公司向发行人发出发货计划，计划于
2015 年 12 月至 2017 年 5 月期间向发行人采购 27,388,746 片磁铁，货物总价约
850 万元。
（2）2016 年 1 月 5 日，博泽墨西哥公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 2 月至 2017 年 5 月期间向发行人采购 29,376,000 片磁铁，货物总价约 530
万元。
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（3）2016 年 1 月 7 日，博泽捷克公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 1 月至 2017 年 6 月期间向发行人采购 6,124,800 片磁铁，货物总价约 580 万
元。
（4）2016 年 1 月 13 日，博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出发
货指令，博世汽车部件（长沙）有限公司计划于 2016 年 1 月至 2017 年 7 月期间
向发行人采购 6,462,720 片磁铁，货物总价约 730 万元。
（5）2016 年 1 月 13 日，博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出发
货指令，博世汽车部件（长沙）有限公司计划于 2016 年 1 月至 2016 年 12 月期
间向发行人采购 8,322,048 片磁铁，货物总价约 520 万元。
3、采购合同
2016 年 2 月 29 日，发行人与武汉市武钢丹斯克科技磁材有限公司签订《销
售合同》，发行人向武汉市武钢丹斯克科技磁材有限公司采购预烧料 6,000 吨，
货物总价 1,320 万元。
4、其他重大合同
（1）2015 年 11 月 23 日，发行人与 Long Jiang IPD（龙江工业园发展有限
责任公司）签订《土地租赁协议书》，发行人向 Long Jiang IPD 租赁位于越南前
江省新福县新立第一社龙江工业园第 131B2 和 131C1 号地块共 30,000 平方米的
土地，租赁期限自实际租赁之日起至 2057 年 11 月 26 日止，租金合计为 141 万
美元，截至本律师工作报告出具之日尚未开始实际租赁。
（2）2014 年 6 月 16 日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇
租[2014]转字第 201404040023 号《转让协议》，将军磁业将其所有的 320 台机械
设备转让给安徽正奇融资租赁有限公司，转让价格为 2,000 万元。
同日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇[2014]租赁字第
201404040023 号《融资租赁合同》，将军磁业向安徽正奇融资租赁有限公司回租
上述已转让机械设备，租金总额为 22,471,915.63 元，分 12 期支付。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与安徽正奇融资租赁有限公司签订正
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
奇租[2014]自保字第 201404040023 号《自然人保证合同》，熊永宏、王云、熊咏
鸽、谭雪红以连带责任保证为将军磁业上述《融资租赁合同》提供担保。
2014 年 6 月 17 日，龙磁科技与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2014]
保字第 201404040023 号《保证合同》，龙磁科技以连带责任保证为将军磁业上述
《融资租赁合同》提供担保。
（二）发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，发行人
现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除本节已披露的发行人与其子公司相互提供的担保、发行人关联方为
发行人及其子公司提供的担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及其他相互提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人（包括龙磁有限）历次股东（大）会、董事会、监事会决议及会
议纪录；
2、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；
3、上海龙磁全套工商档案；
4、龙磁精密全套工商档案；
5、南通龙磁全套工商档案；
6、龙磁贸易全套工商档案；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
7、常州龙磁全套工商档案；
8、龙之梦体育全套工商档案；
9、江淮闪电设立相关资料；
10、本律师工作报告之“发行人的股本及演变”部分所涉及的文件；
11、本节所涉相关《国有土地使用权证书》；
12、发行人董事出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、自然人、公司及发行人出具
或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制
作了相关影印副本。本所律师就万年磁有限公司主体资格事项采用查询香港公司
注册处网上查册中心公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有
效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人的增资扩股
详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”的内容。
本所律师认为，发行人（包括龙磁有限）的增资扩股行为符合法律法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）报告期内发行人（包括子公司）的重大出售或收购资产
1、2014 年 1 月 16 日，龙磁精密与庐江县国土资源局签订 2013-19-60 号《国
有建设用地使用权出让合同》，庐江县国土资源局将位于汤池镇军二路北侧、凤
凰大道西侧的 10,000 平方米土地使用权出让给龙磁精密，出让价格为 150 万元。
龙磁精密已取得该地块庐国用(2015)第 03006 号《国有土地使用权证书》。
2、2013 年 6 月 18 日，将军磁业与金寨县国土资源局签订 341524 出让（2013）
014 号《国有建设用地使用权出让合同》，金寨县国土资源局将位于金寨现代产
业园的 53,345.50 平方米土地使用权出让给将军磁业，出让价格为 577 万元。将
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
军磁业已取得该地块金国用(2016)第 0034 号《国有土地使用权证书》。
本所律师认为，发行人（包括子公司）的上述出让土地使用权的行为符合法
律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）对外投资
1、上海龙磁
上海龙磁设立于 2003 年 3 月 19 日，现持有上海市金山区市场监管局颁发的
310228000556542 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,200 万元，住所为上
海市金山区吕巷镇吕青公路 185 号，经营范围为：“从事电子领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，磁性材料，扬声器，音响及配件，电机及其配件，电子元
器件生产加工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。
2013 年 1 月 1 日，上海龙磁注册资本为 1,500 万元，系发行人全资子公司；
发行人于 2014 年 12 月 24 日出具《股东决定》，对上海龙磁增资 700 万元，上海
龙磁注册资本增至 2,200 万元。
2、龙磁精密
龙磁精密设立于 2013 年 4 月 26 日，自设立至今为龙磁科技全资子公司，现
持有庐江县工商行政管理局颁发的 341421000056220 号《企业法人营业执照》，
注册资本为 500 万元，住所为庐江县汤池镇工业区，经营范围为：“一般经营项
目：机电产品、电子电器、自动化设备、电机及其零部件（汽车电机、微特电机、
换向器、轴承、轴、齿轮、蜗轮、蜗杆、电机配件、电器配件、精密模具）的研
发、生产、销售；电动车电池销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（经营范围中国家有专项规定
的从其规定）”。
3、龙磁贸易
龙磁贸易设立于 2013 年 5 月 3 日，自设立至今为龙磁科技全资子公司，现
持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的 310116002839758 号《营业执照》，
注册资本为 100 万元，住所为上海市金山区吕巷镇溪南路 86 号 31 幢 1484 室，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经营范围为：“磁性材料，机械设备及配件，电机设备及配件，仪器仪表销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、南通龙磁
南通龙磁设立于 2013 年 7 月 19 日，自设立至今为龙磁科技全资子公司，现
持有南通市海安工商行政管理局颁发的 320621000332875 号《营业执照》，注册
资本为 100 万元，住所为海安县海安镇工业园区田庄村 22 组，经营范围为：“高
性能永磁铁氧体电机磁瓦生产，出口高性能永磁铁氧体电机磁瓦，进口本企业所
需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零部件（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品除外）。”。
5、常州龙磁
常州龙磁设立于 2015 年 7 月 7 日，自设立至今为发行人全资子公司，现持
有常州市金坛区市场监督管理局颁发的 320482000129197 号《营业执照》，注册
资本为 100 万元，住所为常州市金坛区中兴路 89 号，经营范围为：“电子元器件、
高性能永磁铁氧体电机磁瓦的生产和销售；出口高性能永磁铁氧体电机磁瓦；进
口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零部件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6、龙之梦体育
龙之梦体育设立于 2015 年 1 月 13 日，自设立至今为发行人全资子公司，现
持有合肥市工商行政管理局颁发的 340100001181589 号《营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，住所为合肥市政务区南二环路 3818 号合肥天鹅湖万达广场 1-8
幢 1-办 2306，经营范围为：“体育比赛活动组织、策划；体育训练辅导咨询；体
育比赛活动管理咨询、策划；体育信息咨询；文体用品、运动器械、服装鞋帽、
日用百货销售；从事货物进出口及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
经 2016 年 3 月 15 日发行人 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发行人
将所持龙之梦体育 100%的股权以 2015 年 12 月 31 日账面净资产价值转让给熊咏
鸽，相关工商变更登记手续正在办理之中。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016 年 3 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，通过《关于
转让全资子公司安徽龙之梦体育发展有限公司股权的议案》。
7、江淮闪电
江淮闪电设立于 2016 年 1 月 26 日，自设立至今为龙之梦体育全资子公司，
现持有合肥市工商行政管理局颁发的 91340100MA2MT4JX0D 号《营业执照》，注册
资本为 1,000 万元，住所为合肥市蜀山区政务区南二环路 3818 号合肥天鹅湖万
达广场 1-8 幢 1-办 2306，经营范围为：“篮球赛事活动策划；商务信息咨询；篮
球技术咨询；篮球活动信息咨询；体育场馆投资；体育用品销售；国内广告代理
及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人的上述对外投资的行为符合法律法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）龙磁有限整体变更设立股份公司至今，没有发生合并、分立、减少注
册资本等行为。
（五）经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人成立以来历次章程及修订案；
2、发行人章程（草案）；
3、历次修改章程的股东大会决议、记录。
上述文件均由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的
方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）发行人章程的制定及历次的修改均履行了法定程序。
1、2007 年 11 月 24 日，发行人创立大会召开，审议通过了发行人公司章程。
2、2008 年 5 月 18 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于
提请审议安徽龙磁科技股份有限公司章程修正案的议案》，就公司新增股东并增
资事宜对章程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
3、2010 年 6 月 26 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了《安徽
龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司股东及股东持股比例变更事宜对章
程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
4、2010 年 12 月 4 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司新增股东并增资及公司股
东及股东持股比例变更事宜对章程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
5、2011 年 5 月 31 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司股东变更事宜对章程进行
了修订，发行人公司章程其他内容不变。
6、2014 年 6 月 27 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《安徽
龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司股东变更事宜对章程进行了修订，
发行人公司章程其他内容不变。
7、2014 年 11 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》及《关于
公司挂牌报价转让后生效的<公司章程（草案）>的议案》；2015 年 4 月 14 日，
股转公司出具《关于同意安徽龙磁科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]1381 号）；2015 年 5 月 5 日起，发行人股
票在股转系统挂牌公开转让并启用前述挂牌后适用之公司章程。
8、2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了根据《上
市公司章程指引》及创业板的要求修订的《公司章程（草案）》及其附件，该章
程（草案）将在本次股票发行上市后生效。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二）经本所律师核查，发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等规范性文件起
草或修订，发行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作规定》、《审计委员会工作细则》；
3、发行人《公司章程》；
4、历次股东大会、董事会和监事会决议、记录；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受
到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高
级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在
为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师
采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师
面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实
际控制人最近三年内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，本所
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
律师采用与发行人负责人及发行人第一大股东、实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好，见以下发行人的组织机构图：
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
1、2008 年 1 月 28 日，发行人召开 2008 年度第一次临时股东大会，全体股
东一致审议通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关人员能够依法履行职责。
1、发行人现行有效的《公司章程》第五章第三节已设专节“独立董事”，详
细规定了独立董事的任职资格、职责等内容。2008 年 1 月 28 日，发行人召开 2008
年度第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事任职及议事制度》。
2、发行人已制订了《董事会秘书工作规定》，详细规定了董事会秘书的任职
资格、职责和选聘程序等内容。
3、发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计
委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的
相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-37 号《内
部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自
我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
1、《公司章程》第 43 条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司章程规定的
其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。”；
2、《公司章程》第 79 条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；……”；
3、《公司章程》第 99 条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：……（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……”。；
4、《公司章程》第 110 条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；……”；
5、《公司章程》第 113 条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限为：……（二）审议批准本章程第四十三条规定的需由股
东大会审议的担保行为之外的其他担保；……公司对外提供担保的审批程序为：
财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信
状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面
报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批
准。”。
（十一）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-37
号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人董事、监事或高级管理人员的身份证明；
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、记录。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间
工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
1、发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第三届董事会，由熊永宏、熊咏鸽、熊言傲、何
林、张勇、朱旭东、汪莉、高前文、苏勇组成，其中汪莉、高前文、苏勇为独立
董事，熊永宏、熊咏鸽、熊言傲、张勇、朱旭东、高前文、苏勇任期自 2013 年
12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日，何林、汪莉任期自 2016 年 2 月 26 日至 2016 年
12 月 5 日。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第三届监事会，由陈正友、张锡霞、陈荣生组成，
其中陈荣生为职工代表监事，任期均自 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员共 4 名，其中熊咏鸽为总经理，张勇为副总经理，熊
言傲为副总经理，何林为财务总监、董事会秘书。其中熊咏鸽、张勇、熊言傲任
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
期自 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日，何林任期自 2016 年 2 月 5 日至 2016
年 12 月 5 日。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事或高级管理人员近两年的变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序。
发行人董事、监事或高级管理人员在近两年发生了如下变化：
1、发行人董事
该等人员变化的详细情况见本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体
资格”。
2、发行人监事近两年未发生变化。
3、发行人的高级管理人员
该等人员变化的详细情况见本律师工作报告之“发行人本次发行上市的主体
资格”。
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事和高级管理人员因个人原因引
起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事和高级管
理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员在近两年的变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2015 年度股东大会选举汪莉、
高前文、苏勇为发行人本届董事会独立董事。独立董事任职资格符合发行人章程
及相关法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人税务登记证（皖国税巢字 342622153671403 号、皖地税巢字
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341421153671403 号）；
2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-40 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
5、发行人、将军磁业、上海龙磁《高新技术企业证书》
6、相关税收优惠及财政补贴文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人下属子公司包括将军磁业、上海龙磁、龙磁贸易、南通龙磁、常州龙
磁、龙之梦体育、德国金龙 7 家，按各自所在地独立纳税。
（一）发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠如下：
税种 税率 计税基数
发行人、将军磁业、
企业所得税
上海龙磁适用 15%；德国
应纳税所得额
（注 1） 金龙适用 25.63%、其他
子公司适用 25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 17%（注 2）
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发行人、将军磁业、南通
龙磁、龙磁精密按应交流
城市维护建
转税额的 5%计缴；上海 应缴纳流转税额
设税
龙磁、龙磁贸易按应交流
转税额的 1%计缴
教育税附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育税
2% 应缴纳流转税额
附加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 1.2%、12% 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%
计缴
注 1：发行人于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号分别为 GR201434000226，有效期为三年，2015 年度所得税均执行 15%的优惠
税率；将军磁业于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号
为 GR201434000536，有效期为三年，2015 年度所得税执行 15%的优惠税率；上
海龙磁于 2014 年 10 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201431001547，有效期为三年，2015 年度所得税执行 15%的优惠税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税〔2009〕88 号），报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产
品增值税执行“免、抵、退”办法，产品出口退税率为 17%。
综上所述并经本所律师核查，财税〔2009〕88 号发行人及其下属子公司执
行的主要税项、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行
人及其下属子公司申报材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下
属子公司各年度报送地方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
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1、2013 年度取得的财政补贴共 26 笔
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 30 万元。
（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，本期计入营业外收入 24.5 万元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 110,100 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相
关的政府补助，本期计入营业外收入 250,967.98 元。
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010
年 8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新
增 1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报
告的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 12 万元。
（6）根据庐江县财政局和庐江县经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 31
日联合下发的庐财企[2012]216 号《关于下达 2011 年度加快工业发展专项资金
的通知》，发行人取得专项资金 4 万元。
（7）根据金寨县经济和信息化委员会于 2013 年 5 月 6 日下发的金经信
[2013]45 号《关于要求兑现工业和民营企业发展促进资金和促进经济平稳较快
发展奖励补贴资金的报告》，将军磁业取得工业发展促进基金 32.51 万元。
（8）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]68 号《关
于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》，发行人取得专利资助经
费 0.7 万元。
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（9）根据合肥市科技局于 2013 年 2 月 17 日下发的《转发关于报送 2012
年度省发明专利资助情况的通知》，发行人取得发明专利补助 0.5 万元。
（10）根据安徽省财政厅于 2012 年 12 月 21 日下发的财企[2012]2717 号《安
徽省财政厅关于拨付 2012 年 6-10 月出口信用险保费补贴资金（指标）的通知》，
发行人取得出口信用险保费补贴 19.3 万元。
（11）根据合肥市财政局和合肥市商务局于 2012 年 7 月 6 日下发的合商业
[2012]272 号《关于进一步促进外贸加快发展若干政策的资金项目申报通知》，
发行人取得外贸促进政策奖励款 13.43 万元。
（12）根据安徽省财政厅于 2012 年 12 月 21 日下发的财企[2012]2707 号《安
徽省财政厅关于拨付 2012 年度第二批中小企业国际市场开拓资金（指标）的通
知》，发行人取得开拓资金 1.7 万元。
（13）根据中华人民共和国商务部财务司下发的商财外贸函[2013]482 号
《关于拨付 2013 年中小企业国际市场开拓资金中央项目资金的通知》，发行人取
得补助资金 3.79 万元。
（14）根据合肥市商务局和合肥市财政局于 2013 年 7 月 12 日联合下发的《<
进一步促进外贸加快发展若干政策>2012 年第二批外贸促进资金申报情况公
示》，发行人取得外贸促进资金 9.52 万元。
（15）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2010 年 8 月 31 日联合下发的财
企[2010]1239 号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施方法>的通
知》及安徽省财政厅于 2013 年 3 月 20 日下发的皖商贸管函[2013]14 号《关于
2013 年中小企业国际市场开拓资金项目（第一批）申报工作的通知》，发行人取
得外贸促进资金 0.7 万元。
（16）根据庐江县人民政府于 2007 年 8 月 13 日下发的庐政[2007]55 号《庐
江县人民政府关于进一步加强外贸进出口工作的意见》，发行人取得外贸进出口
补贴 20.71 万元。
（17）根据中国国际贸易促进委员会电子信息行业分会和中国国际商会电子
信息行业商会于 2013 年 8 月 22 日联和下发的《关于拨付 2012 年班加罗尔线圈
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展中小企业国际市场开拓资金补贴的通知》，将军磁业取得国际市场开拓资金
0.96 万元。
（18）根据经审批通过的《上海市高新技术成果转化项目享受财政扶持政策
核定表》，上海龙磁取得 2012 年度高新技术成果转化项目补贴 0.9 万元。
（19）根据上海市金山区人民政府办公室于 2011 年 12 月 24 日下发的金府
办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支持
和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》及《金山区企业职
工职业培训财政补贴申请审核表》，上海龙磁取得职工培训补贴 6,104.38 元。
（20）根据上海龙磁与上海市金山区知识产权局于 2011 年 1 月 20 日签订的
《金山区知识产权项目合同书》，上海龙磁取得专利资助款 2 万元。
（21）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有
关政策的通知》，龙磁贸易首次购买防伪税控系统抵减 1,823 元增值税。
（22）根据庐江县人民政府办公室于 2012 年 5 月 16 日下发的庐政办
[2012]72 号《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，发行
人取得安全标准化生产的奖励款 1 万元。
（23）根据安徽省财政厅和安徽省经济和信息化委员会于 2013 年 8 月 12
日联和下发的财企[2013]1162 号《关于下达 2013 年度省企业发展专项资金（指
标）的通知》，将军磁业取得企业发展专项资金 15 万元。
（24）根据合肥市工业经济领导小组办公室于 2012 年 11 月 26 日下发的合
工经办[2012]3 号《关于兑现 2012 年上半年<承接产业转移加快新型工业化发展
的若干政策>奖励的通知》，发行人取得固定资产投资补助 36.79 万元。
（25）根据合肥市经济和信息化委员会和合肥市财政局于 2013 年 11 月 6
日下发的《关于<合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）>2013 年上半年
申报投资补助的公示》，发行人取得固定资产投资补助 10.89 万元。
（26）根据合肥市人民政府于 2012 年 4 月 7 日下发的合政[2012]53 号《关
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于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》
及合肥市科学技术局于 2013 年 4 月 8 日公告的《关于 2012 年 11 月份合肥市自
主创新政策兑现情况的公示》，发行人取得研发机构奖励 20 万元、高新技术产品
奖励 5 万元、新产品奖励 5 万元及知识产权示范企业资助 10 万元。
2、2014 年度取得的财政补贴共 27 笔
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 30 万元。
（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，本期计入营业外收入 24.5 万元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 110,100 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得搬迁补偿资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资
产相关的政府补助，本期计入营业外收入 250,967.98 元。
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010
年 8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新
增 1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报
告的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 12 万元。
（6）根据庐江县财政局和庐江县经济和信息化委员会于 2014 年 1 月 7 日联
合下发的庐财企[2014]5 号《关于下达 2012 年度加快工业发展专项资金的通知》，
发行人取得加快工业发展专项资金 3 万元。
（7）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]68 号《合
肥市人民政府关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》，发行人
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取得考核优秀奖励 20 万元、省级创新型试点企业奖励 30 万元、聘请外国专家资
助 34.88 万元、专利定额资助 0.6 万元、省科技进步二等奖奖励 5 万元、研发机
构研发设备投资补助 15.12 万元、发明专利产业化奖励 30 万元。
（8）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]67 号《合
肥市人民政府关于印发合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）的通知》，
发行人取得支持工业发展专项资金 10.88 万元。
（9）根据合肥市科学技术局和合肥市知识产权局于 2013 年 11 月 11 日联合
下发的《关于开展 2013 年度发明专利省级资助的通知》，发行人取得省级发明专
利资助 0.5 万元。
（10）根据庐江县科技局和庐江县财政局于 2013 年 3 月 15 日联合下发的庐
科字[2013]5 号《关于申报 2012 年度新兴产业发展专项资金的通知》，发行人取
得支持新兴产业发展专项资金 10.8 万元。
（11）根据安徽省工商行政管理局于 2013 年 12 月 31 日下发的工商商字
[2013]115 号《安徽省工商局关于认定 2013 年安徽省著名商标的通知》，发行人
取得安徽省著名商标企业奖励 10 万元。
（12）根据合肥市人民政府于 2013 年 7 月 23 日下发的合政秘[2013]115 号
《合肥市人民政府关于印发合肥市促进外经贸发展若干政策的通知》，发行人取
得促进外经贸发展专项资金 20.18 万元。
（13）根据庐江县人民政府于 2013 年 5 月 1 日下发的庐政[2013]24 号《关
于进一步加快促进外贸发展的意见》及经批示同意的《关于兑现 2013 年度外贸
进出口奖励的签报》及，发行人取得进出口奖励资金 30.73 万元。
（14）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2010 年 8 月 31 日联合下发的财
企[2010]1239 号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施方法>的通
知》，发行人取得中小企业国际市场开拓资金 3.8 万元。
（15）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅联合下发的财企[2013]201 号《安
徽省财政厅安徽省商务厅关于我省 2013 年外贸促进政策的通知》，发行人取得出
口信用保险保费补贴资金 33.8 万元。
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（16）根据安徽省商务厅和安徽省财政厅于 2014 年 4 月 4 日下发的皖商贸
发字[2014]82 号《安徽省商务厅 安徽省财政厅关于 2014 年我省外贸促进政策
资金项目申报的通知》，发行人取得重点企业创新技改奖励 15 万元，外贸促进政
策奖励 33.7 万元。
（17）根据安徽省财政厅和安徽省商务厅于 2013 年 3 月 5 日下发的财企
[2013]201 号《关于我省 2013 年外贸促进政策的通知》及 2013 年 4 月 18 日下
发的皖商贸发字[2013]186 号《关于 2013 年外贸促进政策资金项目申报的通知》，
发行人取得出口增量奖励 8.5 万元，市场开拓资金补贴 3.4 万元。
（18）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]68 号《关
于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》，发行人取得高新企业认
定奖励 20 万元。
（19）根据六安市科学技术局、六安市发展和改革委员会、六安市经济和信
息化委员会等于 2013 年 12 月 2 日联合下发的六科[2013]35 号《关于确定第五
批六安市创新型企业名单的通知》，将军磁业取得创新型企业奖励 3 万元。
（20）根据经金寨县科学技术局确认的《金寨县 2013 年度科技奖励名单及
金额》，将军磁业取得科技奖励 4.4 万元。
（21）根据安徽省人力资源和社会保障厅和安徽省财政厅于 2014 年 1 月 23
日下发的六人社秘[2014]60 号《关于落实省人力资源和社会保障厅、财政厅<关
于职业培训职业介绍补贴使用管理的补充通知>的通知》、六安市人力资源和社会
保障局于 2014 年 6 月 11 日下发的六人社秘[2014]171 号《关于落实六人社秘
[2014]60 号文件有关问题的通知》及经审批通过的《六安市失业保险基金支付
培训补贴审批表》，将军磁业取得就业技能培训补贴 14.25 万元。
（22）根据经审批通过的《上海市高新技术成果转化项目享受财政扶持政策
核定表》，上海龙磁取得高新技术成果转化项目扶持款 2 万元。
（23）根据上海市金山区人民政府办公室金于 2011 年 12 月 24 日下发的金
府办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支
持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》，上海龙磁取得职
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工培训补贴 11,260 元。
（24）根据上海市知识产权局和上海市财政局于 2012 年 6 月 29 日联合下发
的沪知局[2012]62 号《关于印发修订后的<上海市专利资助办法>的通知》，上海
龙磁取得专利资助 791 元。
（25）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有
关政策的通知》，南通龙磁首次购买防伪税控系统抵减 1,559.31 元，龙磁贸易税
控维护费全额抵扣 407 元，上海龙磁税控维护费全额抵扣 407 元。
（26）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财
政扶持资金申请表》，上海龙磁取得金山区财政扶持资金 10.4 万元。
（27）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财
政扶持资金申请表》，龙磁贸易取得扶持资金 4.5 万元。
3、2015 年度取得的财政补贴共 30 笔
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 30 万元。
（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，本期计入营业外收入 24.5 万元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 110,100 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相
关的政府补助，本期计入营业外收入 250,967.98 元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010
年 8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新
增 1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报
告的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 12 万元。
（6）根据庐江县经济和信息化委员会及庐江县财政局等单位于 2015 年 1
月 13 日联合下发的庐经信字[2015]3 号《关于要求兑现二〇一三年度庐江县工
业发展专项资金的报告》，发行人取得工业发展专项资金 8 万元。
（7）根据中国共产党庐江县郭河镇委员会和庐江县郭河镇人民政府于 2015
年 3 月 8 日下发的郭发[2015]3 号《关于 2014 年度岗制考评的通报》，发行人取
得纳税奖励 10 万元。
（8）根据庐江县财政局和庐江县科学技术局于 2014 年 12 月 1 日下发的庐
财企[2014]177 号《关于下达 2013 年度县推进自主创新若干政策项目补助资金
的通知》，发行人取得补助资金 53.05 万元。
（9）根据庐江县人民政府办公室于 2013 年 9 月 21 日下发的庐政[2013]63
号《关于印发庐江县推进自主创新若干政策(试行)的通知》，发行人取得补助资
金 25.6 万元。
（10）根据安徽省财政厅于 2014 年 11 月 28 日下发的财教[2014]1975 号《安
徽省财政厅关于下达 2014 年安徽省创新型省份建设专项资金的通知》，发行人取
得补助资金 63.8 万元。
（11）根据合肥市科学技术局和合肥市财政局于 2014 年 12 月 25 日联合下
发的合科[2014]201 号《关于下拨 2014 年自主创新政策专利资助兑现资金的通
知》，发行人取得专利定额资助 1.2 万元。
（12）根据经金寨县科学技术局确认的《金寨县申请市级专利奖励汇总表》，
将军磁业取得专利奖励 7,200。
（13）根据庐江县人民政府于 2013 年 5 月 1 日下发的庐政[2013]24 号《关
于进一步加快促进外贸发展的意见》及《关于兑现 2014 年度外贸进出口奖励的
签报》，发行人取得外贸进出口奖励 29.47 万元。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（14）根据安徽省商务厅和安徽省财政厅于 2014 年 4 月 9 日联合下发的皖
商贸发字[2014]82 号《关于 2014 年我省外贸促进政策资金项目申报的通知》，
发行人取得保费补贴资金 24.8 万元。
（15）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2010 年 8 月 31 日联合下发的财
企[2010]1239 号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施方法>的通
知》及《庐江县 2014 年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付表》，发行人取得
中小企业国际市场开拓资金 6.6 万元。
（16）根据六安市财政局于 2014 年 9 月 29 日下发的财企[2014]521 号《六
安市财政局关于下达 2013 年度外贸促进政策专项资金的通知》，将军磁业取得外
贸促进资金 2.5 万元。
（17）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2013 年 6 月 28 日联合下发的财
企[2013]864 号《关于拨付 2012 年省级外贸鼓励政策资金（指标）的通知》，将
军磁业取得出口增量奖励 1.1 万元。
（18）根据合肥市人民政府于 2014 年 5 月 27 日下发的合政[2014]62 号《合
肥市人民政府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，发行人
取得扶持资金 9.4381 万元。
（19）根据金寨县商务和粮食局于 2015 年 11 月 2 日下发的金商粮[2015]124
号《关于要求批准拨付 2014 年度中小企业国际市场开拓资金并纳入年度财政预
算的请示》，将军磁业取得国际市场开拓资金 4.9 万元，
（20）根据上海市金山区人民政府办公室于 2011 年 12 月 24 日下发的金府
办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支持
和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》，上海龙磁取得教育
补助金 9,184 元。
（21）根据金寨县科学技术局于 2015 年 10 月 27 日下发的金科[2015]68 号
《关于开展 2014 年度暨 2015 年上半年专利奖励兑现工作的通知》，将军磁业取
得专利奖励 9,600 元。
（22）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
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[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有
关政策的通知》，将军磁业首次购买防伪税控系统抵减 965 元增值税，龙磁贸易
首次购买防伪税控系统抵减 560 元增值税。
（23）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财
政扶持资金申请表》，上海龙磁取得金山区财政扶持资金 8.9 万元。
（24）上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财政扶
持资金申请表》，龙磁贸易取得扶持资金 6.8 万元。
（25）根据龙磁精密与庐江县汤池镇人民政府于 2013 年 4 月 1 日签订的《补
充协议》、庐江潜川会计师事务所于 2014 年 5 月 8 日出具的庐潜会基鉴字
[2014]505 号《关于对安徽龙磁精密器件有限公司前期三通一平工程结算审核报
告》，龙磁精密取得工程补助款 196,600 元。
（26）根据庐江县人民政府办公室于 2014 年 8 月 25 日下发的庐政办
[2014]152 号《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，龙
磁精密取得安全生产标准化奖励资金 0.7 万元。
（27）根据金寨现代产业园区财政金融局于 2015 年 9 月 10 日下发的《通知》，
将军磁业取得补助资金 190,277 元。
（28）根据金寨县科学技术局于 2015 年 7 月 16 日提交的金科[2015]50 号
《关于兑现 2014 年度科学技术奖励暨创新驱动发展战略专项资金的请示》，将军
磁业取得专利奖励 1.32 万元。
（29）根据安徽省财政厅于 2015 年 8 月 13 日下发的财企[2015]1212 号《安
徽省财政厅关于下达 2015 年国家中小企业发展专项资金（科技型中小企业技术
创新项目）的通知》，将军磁业取得企业发展专项资金 14 万元。
（30）根据六安市科技局于 2015 年 8 月 28 日公布的《2015 年市级创新驱
动发展专项资金补助公示》及经审批的《金寨县财政专项资金报账（预拨）申请
表》，将军磁业取得补助资金 30 万元。
经本所律师核查，上述发行人及其子公司执行的财政补贴等政策符合现行法
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律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其下属子公司近三年的完税情况
根据发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明文件及德国法兰克福
XF 税务事务所出具的《税务事务所证明信》，发行人及其子公司 2013 年至今依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2016 年 1 月 11 日出具的《证明》；
2、金寨县环境保护局于 2016 年 3 月 15 日出具的金环审[2016]7 号《金寨
县环境保护局关于安徽金寨将军磁业有限公司年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体
湿压磁瓦项目环境影响报告表的批复》；
3、庐江县市场监督管理局于 2016 年 3 月 1 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用
书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2016 年 1 月 11 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）金寨县环境保护局已于 2016 年 3 月 15 日出具金环审[2016]7 号《金
寨县环境保护局关于安徽金寨将军磁业有限公司年产 8,000 吨高性能永磁铁氧
体湿压磁瓦项目环境影响报告表的批复》，发行人本次募集资金项目建设项目所
编制的环境影响报告表已通过评审，同意发行人募集资金项目建设。
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（三）发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各种产
品符合国家及行业的相关产品质量标准和技术监督标准，近三年没有违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规的行为。
十八、募股资金的运用
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人出具的承诺；
2、发行人第三届董事会第十次会议决议；
3、发行人 2015 年度股东大会决议；
4、发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》；
5、《年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目可行性研究报告》；
6、募投项目备案文件。
上述文件分别由相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募股资金将用于以下项目：
1、年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目，项目总投资 18,413.6
万元，由将军磁业实施；
2、补充营运资金。
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投向项目已取得以下批复批准：
将军磁业年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目已经金寨县发展和
改革委员会于 2016 年 2 月 18 日出具的备案证号为金发改审批备[2016]12 号《金
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寨县发展改革委项目备案表》备案。
（三）上述投资项目均由发行人及其子公司实施，不涉及与他人合作。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用
于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）根据本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审
阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）根据发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》以及本所律师对
发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
（七）根据《董事会关于募集资金投资项目的意见》和发行人 2015 年度股
东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进
行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
（八）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（九）根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
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发行人全体董事出具的《安徽龙磁科技股份有限公司发展战略与发展目标》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）经发行人董事确认，发行人业务发展目标为：“公司将不断完善内部
控制，进一步提高管理水平，提高科技创新能力，快速增加产能规模和市场占有
率，使主营业务收入和净利润的持续较高增长得以保证。通过股票发行上市，将
本公司的技术、管理优势和资本市场、机制创新有效地结合，增强公司核心竞争
能力。未来三年内，计划形成高性能永磁铁氧体湿压磁瓦及相关微电机配套零部
件协调发展的经营局面，其中，高性能永磁铁氧体湿压磁瓦形成年产 25,000 吨
的生产经营能力”。该目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明；
3、金陵海关于 2014 年 7 月 17 日出具的第 3401961449 号《行政处罚决定书》；
4、合肥海关于 2016 年 1 月 20 日出具的《企业资信证明》。
上述文件均由发行人及其全资子公司、相关自然人、相关主管机关出具或提
供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了
相关影印副本。本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东及实际控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结
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的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全
资子公司的主要负责人、持有发行人 5%以上股份的法人股东的主要负责人面谈
的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有
效。
本所律师经查验后确认：
（一）、诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、发行人于 2014 年 7 月 17 日因实际进口货物超过申报受到金陵海关处罚
（行政处罚决定书编号：金关缉新违字[2014]10 号），被处罚款 3,200 元。经核
查，发行人上述行为不属于重大违法行为，原因如下：
（1）前述金关缉新违字[2014]10 号《行政处罚决定书》明确该等情况系发
行人国外供应商出货称重错误造成，并非发行人原因；
（2）发行人主管海关已出具《企业资信证明》，证明上述违法行为不属于走
私行为，不足以影响发行人海关信用等级，发行人生产经营未因该等处罚受到不
利影响；
（3）根据发行人相关会计凭证及与供应商往来邮件，该笔罚款实际由发行
人供应商 American Iron Oxide Company 承担，发行人经与其协商后已在应支付
货款中扣除。
据此，本所律师认为发行人上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人本
次公开发行股票构成实质性障碍。
2、除前述情形外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及
实际控制人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
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二十一、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名
册》。
上述文件均由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》，截至 2016 年 3 月 15 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
1 熊永宏 境内自然人 20,170,000 38.056604
2 熊咏鸽 境内自然人 7,374,000 13.913208
3 章信忠 个人 2,640,000 4.981132
4 徐从容 境内自然人 2,613,000 4.930189
5 晏云生 境内自然人 2,610,000 4.924528
6 万 遥 境内自然人 1,384,000 2.611321
8 张 勇 境内自然人 1,330,000 2.509434
9 程晓茜 境内自然人 1,220,000 2.301887
6 卞 娉 境内自然人 1,019,000 1.922642
10 刘焕珍 个人 962,000 1.815094
据此，本所律师经核查后认为，发行人前十名股东及持股 5%以上股东均为
自然人，不存在私募投资基金。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已查验了申报文件，并特别查验
了发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师查验后确认，发行
人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，均合法、
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合规、真实、有效。
二十三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股
票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在
影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人的本次公开发行股票在形式和
实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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第三节 律师工作报告结尾
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告于二○一六年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为许航律师、徐志豪律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
负责人：
许 航
黄宁宁
徐志豪
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