国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二○一六年三月
3-3-1-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》（2015 修正）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国
证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、查询或函证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、
合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第三届董事会第十一次会议决议、会议记录；
2、发行人 2015 年年度股东大会决议、会议记录；
3、发行人现行有效的《安徽龙磁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，出席会议的股东及委
托投票代理人 12 名，代表股份 30,042,000 股，占发行人总股本的 56.68%，会
议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司 IPO 募集资金
专管账户的议案》、《关于修订<安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
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公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上
市的决议有效期为 24 个月的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌相关事宜的议案》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）>》、《首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司股东大会议
事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽
龙磁科技股份有限公司董事会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司监事会议事规则>》、《首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后信息披露管理制度》、《首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后投资者关系管理制度》、
《关于安徽龙磁科技股份有限公司三年财务报表的议案》、《关于安徽龙磁科技股
份有限公司近三年关联交易及预计 2016 年关联交易的议案》、《关于安徽龙磁科
技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》、《关
于安徽龙磁科技股份有限公司稳定股价的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市后分红回报规划》、《关于公司对首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施的议案》、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》等：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)；
（2）每股面值：1.00 元人民币；
（3）发行股数：本次拟发行不超过 1,767 万股，占发行后总股本的 25%，
不进行老股转让；
（4）发行后总股本：不超过 7,067 万股；
（5）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国
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证监会认可的其他发行方式；
（6）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
（9）本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的
议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场
环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次
募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用于以下投资项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
年产 8000 吨高性能永磁 金发改审批备 金环审
1 18,413.60 17,945.60
铁氧体湿压磁瓦项目 [2016]12 号 [2016]7 号
2 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 23,413.60 22,945.60 - -
若本次发行实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，发行人
将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。如本次发行实际募
集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业
务所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据实际情况，通过自有资金、银行借款等方式
筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入
的自筹资金。
3、《关于公司 IPO 募集资金专管账户的议案》；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
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户，专款专用。
4、《关于修订<安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
公司于 2011 年 3 月 19 日召开股东大会审议通过《安徽龙磁科技股份有限公
司募集资金管理制度》，现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用(2014 修
订)》重新编制了修订后的《安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度》，
本制度自公司股东大会批准后并待公司上市后执行。
5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前公
司滚存利润的分配方案的议案》；
首次公开发行前的未分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比
例共享。
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与
本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
（2）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案
等相关事项作相应调整；
（3）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比
例等与发行方案有关的一切事项；
（4）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资
金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到
位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
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（5）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（6）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应
条款并办理工商变更登记事宜；
（7）办理本次公开发行股份的上市事宜；
（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
7、《关于本次发行上市的决议有效期为 24 个月的议案》；
8、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》；
发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请材料并取得中国
证监会出具的《受理函》后，发行人向全国中小企业股份转让系统公司申请股票
暂停交易；在中国证监会核准发行人首次公开发行股票时，发行人股票终止在全
国中小企业股份转让系统公司挂牌。
9、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司章程（草案）>》。
10、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司股东大会议事规则>》。
11、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司董事会议事规则>》。
12、《首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后的<安徽龙
磁科技股份有限公司监事会议事规则>》。
13、《关于安徽龙磁科技股份有限公司近三年财务报表的议案》；
14、《关于安徽龙磁科技股份有限公司近三年关联交易及预计 2016 年关联交
易的议案》；
15、《关于安徽龙磁科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔
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偿及回购承诺的议案》；
16、《关于安徽龙磁科技股份有限公司稳定股价的预案》；
17、《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规
划》；
18、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市本次
公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》；
19、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行 A 股并上市事宜的授权
范围及程序合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。
本所律师认为：发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权，
尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、巢湖市工商行政管理局于 2007 年 11 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
2、巢湖市工商行政管理局于 2008 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
3、巢湖市工商行政管理局于 2010 年 12 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
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4、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第
A1567 号《审计报告》；
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2007]第
A1091 号《验资报告》；
6、利安达信隆会计师事务所有限责任公司 出具的利安达验字 [2008]第 1021
号《验资报告》；
7、利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 1078 号《验
资报告》；
8、发行人与浙江华协创业投资有限公司于 2008 年 5 月 18 日签订的《增资
扩股协议》；
9、发行人与张席彬于 2010 年 11 月 23 日签订的《增资扩股协议》；
10、发行人与陈恭旺于 2010 年 11 月 23 日签订的《增资扩股协议》；
11、发行人与陈先萍于 2010 年 11 月 28 日签订的《增资扩股协议》；
12、发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复；
13、发行人历次股东大会、董事会决议、记录；
14、发行人（包括原安徽龙磁科技有限责任公司）《公司章程》及历次章程
修正案；
15、发行人及熊永宏、熊咏鸽分别出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、相关自然人
及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行
了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
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1、发行人系由安徽龙磁科技有限责任公司（以下简称“龙磁有限”）依法整
体变更设立的股份有限公司。2007 年 11 月 28 日，发行人领取了巢湖市工商行
政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：341400000001627）。
2、经本所律师核查验证，发行人已通过历年工商年检。发行人自成立以来
至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》
规定的需要终止的情形。
（二）2007 年 11 月 28 日，发行人由龙磁有限以截止 2007 年 10 月 31 日经
审计的净资产按照 1：0.84758683 折成股份依法整体变更设立。发行人成立至今，
持续经营时间在 3 年以上。
（三）发行人注册资本的缴纳情况
1、设立
（1）发行人设立前，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对龙磁有限截
止 2007 年 10 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2007 年 11 月 8 日出具了利安
达审字[2007]第 A1567 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日龙磁有
限的净资产为人民币 53,091,905.85 元。
（2）2007 年 11 月 9 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了利
安达验字[2007]第 A1091 号《验资报告》，验证截至 2007 年 10 月 31 日止，安徽
龙磁科技股份有限公司（筹）已收到其全体股东投入的净资产 53,091,905.85
元，其中注册资本 4,500 万元，资本公积 8,091,905.85 元。经本所律师核查，
发行人设立时各发起人的出资全部到位。
2、2008 年定向增资
（1）经发行人 2008 年 5 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会决议批准，决
定由浙江华协创业投资有限公司（以下简称“华协创投”）以 1,410 万元认购发
行人 300 万股股份。
（2）2008 年 5 月 28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安
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达验字[2008]第 1021 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 28 日止，发行人已
收到华协创投缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 300 万元。2008
年 6 月 3 日，发行人已就本次新增股东及增资事宜完成相应工商变更登记手续。
3、2010 年定向增资
（1）经发行人 2010 年 12 月 4 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议
批准，决定由张席彬以 1,920 万元认购 400 万股、陈恭旺以 336 万元认购 70 万
股、陈先萍以 144 万元认购 30 万股。
（2）2010 年 12 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验
字[2010]第 1078 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 5 日止，发行人已收到
张席彬、陈恭旺、陈先萍缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 500
万元。2010 年 12 月 21 日，发行人已就增资事宜完成相应工商变更登记手续。
4、自 2010 年 12 月定向增资完成后，发行人至今未发生任何股本变动。
（四）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）发行人主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。发行
人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策。
1、根据发行人现行有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》
所载，发行人的经营范围是：“磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、
扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成
员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除
外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品
除外）；经营来料加工和‘三来一补’业务。”。
2、根据发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复，
发行人的生产经营活动及募集资金项目建设均符合国家环境保护政策。经本所律
师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
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业政策及环境保护政策。
（六）发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人的变
化情况
1、发行人近两年其经营范围未发生变化，主营业务为永磁铁氧体新型功能
材料的研发、生产和销售。
2、发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年内的变化情况
（1）董事变化情况
① 2014 年 1 月 1 日，发行人共有 9 名董事，分别为熊永宏、熊咏鸽、熊言
傲、武宝兵、张勇、朱旭东、程雁雷、高前文、苏勇，其中程雁雷、高前文、苏
勇为独立董事。
② 2015 年 6 月 3 日，武宝兵因个人原因辞去发行人董事职务。
③ 2015 年 6 月 3 日，程雁雷因个人原因辞去发行人独立董事职务。
④ 2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，选举何林为公司
董事，选举汪莉为公司独立董事。
（2）高级管理人员变化情况
① 2014 年 1 月 1 日，发行人共有 5 名高级管理人员，其中熊咏鸽为总经理，
张勇、熊言傲为副总经理，武宝兵为财务总监、董事会秘书、副总经理，翁革平
为总工程师。
② 2014 年 12 月 31 日，翁革平因个人原因辞去公司总工程师职务。
③ 2015 年 6 月 3 日，武宝兵因个人原因辞去发行人财务总监、董事会秘书、
副总经理职务。
④ 2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第二次临时董事会，聘任何林为
财务总监、董事会秘书。
经本所律师核查，最近两年发行人董事和高级管理人员因个人原因辞职引起
的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员没
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有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员在近两年的变化符合有关规定，履
行了必要的法律程序。
（3）发行人实际控制人的变化情况
经本所律师核查，发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，具体理由如下：
2014 年 1 月 1 日至今，熊永宏为发行人第一大股东及董事长，熊永宏之弟
熊咏鸽为发行人第二大股东、董事及总经理，熊永宏和熊咏鸽合并持有发行人股
份均超过 50%。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更。
（七）根据发行人实际控制人熊永宏和熊咏鸽出具的声明并经本所律师核
查，发行人的股权清晰，第一大股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发
行人不存在受第一大股东、实际控制人支配的股东持有发行人的股份的情形。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格，发行人本
次公开发行上市的主体资格合法、合规、真实、有效。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-37 号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人辅导验收文件；
4、发行人出具的承诺及声明；
5、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
6、发行人第一大股东及实际控制人出具的声明；
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7、发行人 2015 年年度股东大会决议、会议记录；
8、《安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理办法》（2016 年修订）；
9、发行人现行有效的《公司章程》；
10、发行人《公司章程》（草案）；
11、发行人《投资者关系管理制度》；
10、本法律意见书涉及的其他相关文件。
上述文件由相关主管部门、会计师事务所、相关自然人及发行人出具或提供，
本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关
影印副本。对发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘
请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对
发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券
交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理
人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责
人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、
实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师
采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人本次发行股票是龙磁有限变更设立为股份有限公司后，首次向社会公
众公开发行股票，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
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及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）发行人规范运作：
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立了与股东之间的多元化纠纷解
决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任；
3、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2016）1-37 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
5、发行人、发行人第一大股东及实际控制人不存在《管理办法》第 20 条所
列举的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
6、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
7、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2016）1-37 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计：
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2013 年度、2014 年度、2015
年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（五）发行人募集资金运用：
1、发行人募集资金有明确的用途，募集资金均用于发行人主营业务；
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人建立了募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
（六）其他实质条件
1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。
2、根据发行人出具的承诺和发行人 2015 年年度股东大会确定的发行方案，
如发行人本次向社会公开发行股票成功，具体发行数量和发行价格由发行人股东
大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定，确
保发行人向社会公开发行的股份总数不低于发行人股份总数的 25%。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2016）1-36 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
5、发行人最近三年内无重大违法行为。
6、发行人辅导验收已经结束。
综上所述，经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第
A1567 号《审计报告》；
2、安徽省工商行政管理局于 2007 年 7 月 6 日颁发的（皖）名变核内字[2007]
第 000568 号《公司（企业集团）名称变更核准通知书》；
3、发行人（包括龙磁有限）历次股东（大）会决议；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、全体发起人于 2007 年 11 月 9 日签订的《安徽龙磁科技股份有限公司发
起人协议》；
5、利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月 9 日出具的利安
达验字[2007]第 A1091 号《验资报告》；
6、龙磁有限于 2007 年 11 月 9 日发出的召开发行人创立大会的通知；
7、发行人于 2007 年 11 月 24 日召开的创立大会决议；
8、巢湖市工商行政管理局于 2007 年 11 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
9、本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资格”部分所涉及的文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所、发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系由龙磁有限依法整体变更而设立的股份有限公司。发行人的
设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
得到了有权部门的批准，具体如下：
1、利安达信隆会计师事务所有限责任公司接受委托，对龙磁有限截至 2007
年 10 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2007 年 11 月 8 日出具了利安达审字
[2007]第 A1567 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日，龙磁有限的
净资产为人民币 53,091,905.85 元。
2、公司发起人熊永宏、熊咏鸽、徐从容、晏云生、张剑兴、万遥、张勇、
盛作年、李嘉月、熊永新、姚荣奎、苏梅珍、左本霞、陈娟、吴淑英、丁靖琳、
朱旭东、祝君才、左菊珍、俞熔、葛志玉、武宝兵、熊言傲于 2007 年 11 月 9
日签订了《安徽龙磁科技股份有限公司发起人协议》 以下简称“《发起人协议》”），
就股份公司的发起人、注册资本、股本比例及出资方式、股份公司的筹办等事宜
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
进行了约定。
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月 9 日出具利安达
验字[2007]第 A1091 号《验资报告》验证：截至 2007 年 10 月 31 日止，安徽龙
磁科技股份有限公司（筹）已收到其发起股东以龙磁有限截至 2007 年 10 月 31
日止的净资产投入的资本 53,091,905.85 元，折股比例为 1：0.84758683，其中：
4,500 万元作为注册资本，8,091,905.85 元作为资本公积。
4、安徽省工商行政管理局于 2007 年 7 月 6 日颁发的（皖）名变核内字[2007]
第 000568 号《公司（企业集团）名称变更核准通知书》，核准拟设立的股份公司
名称变更为“安徽龙磁科技股份有限公司”。
5、发行人的设立已于 2007 年 10 月 28 日经龙磁有限股东会决议通过。
6、发行人于 2007 年 11 月 24 日召开了创立大会，通过了股份公司的筹建情
况的报告和《公司章程》，并选举了公司的第一届董事会及监事会成员。
7、发行人于 2007 年 11 月 28 日领取了巢湖市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：341400000001627）。
（二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为 23 人，其中半数以上
在中国境内拥有住所，符合当时《公司法》的有关规定。
（三）发行人于 2007 年 11 月 9 日签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中有关审计和验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
1、2007 年 11 月 9 日，龙磁有限发出召开发行人创立大会的通知，通知股
份公司发起人于 2007 年 11 月 24 日召开发行人创立大会。
2、2007 年 11 月 24 日，发行人创立大会召开，出席会议的股东 23 名，代
表股份 4,500 万股，占发行人总股本的 100%，会议的召开合法有效。会议以逐
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项表决方式审议通过了如下议案：
（1）《关于安徽龙磁科技股份有限公司筹建情况的报告》；
（2）《关安徽龙磁科技股份有限公司筹办费用的报告》；
（3）《关于整体变更设立安徽龙磁科技股份有限公司的议案》；
（4）《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
（5）《安徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）》；
（6）《关于选举安徽龙磁科技股份有限公司董事会董事的议案》；
（7）《关于选举安徽龙磁科技股份有限公司监事会监事的议案》。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
2、发行人的组织结构图；
3、发行人《开户许可证》；
4、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由相关会计师事务所、发行人董事、监事、高级管理人员及发
行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查
验，并制作了相关影印副本。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，
本所律师采用向其在相关期间工作过的单位人事等部门函证的方式进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生
产、销售系统。
1、发行人目前主要从事永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。发
行人在业务上与股东单位、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
也没有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在供应、生产、销
售上不依赖股东和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。
2、根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产性
企业，发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采
购、产品生产和销售未依赖股东单位及其他关联方进行，具有独立完整的供应、
生产、销售系统。
（二）发行人的资产独立完整。
1、发行人具备与生产经营有关的且独立于第一大股东或其他关联方的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利和非专利技术等资产的所有权或使用权。
2、龙磁有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入发行人。
3、发行人目前不存在被第一大股东或其他关联方违规占用资金、资产及其
他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人的人员独立。
1、发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于第一大股东及其他关联方，办公机构和生产经营场所与第一大股东分开，不
存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形。
2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师，没有
在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，也没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、不存在第一大股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定的情形。
（四）发行人机构独立。
1、发行人设立了独立的采购、生产和销售部门或机构，详见本法律意见书
“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的内容。
2、发行人的生产经营和办公机构与股东单位已完全分开，不存在股东单位
和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
3、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与第
一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股
东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在
股东单位及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人财务独立。
1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与第一大股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
2、发行人依法独立纳税，详见本法律意见书“发行人的税务”部分。
3、发行人能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预发行人资金使用
的情况。
（六）发行人具有直接面向市场自主独立经营的能力。
综上，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立
完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，合法、合规、真实、有
效，具有面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、熊永宏等 23 名发起人股东的《中华人民共和国居民身份证》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》。
上述文件由相关自然人、法人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书
面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真
实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人
发行人的发起人共计 23 人，均为自然人，具体情况如下：
1、自然人熊永宏
住所：安徽省合肥市庐阳区亳州路 1 号世纪家园****
身份证号码：34010319640901****
2、自然人熊咏鸽
住所：安徽省合肥市庐阳区桐城路****
身份证号码：34262219681005****
3、自然人徐从容
住所：合肥市西市区长丰路****
身份证号码：34262219640814****
4、自然人晏云生
住所：合肥市郊区高新区清溪路****
身份证号码：34262519800712****
5、自然人张剑兴
住所：上海市徐汇区大木桥路****
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
身份证号码：31010119621124****
6、自然人万遥
住所：安徽省合肥市蜀山区青阳南路****
身份证号码：34242619641124****
7、自然人张勇
住所：安徽省合肥市庐阳区桐城路****
身份证号码：34242619710801****
8、自然人盛作年
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路****
身份证号码：34220119630726****
9、自然人李嘉月
住所：广东省深圳市罗湖区太安路****
身份证号码：44252319750124****
10、自然人熊永新
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路****
身份证号码：34262219501126****
11、自然人姚荣奎
住所：浙江省嘉兴市秀城区城南路****
身份证号码：33040219450825****
12、自然人苏梅珍
住所：陕西省西安市莲湖区劳动路七号 3 号楼****
身份证号码：61010419401213****
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13、自然人左本霞
住所：广东省深圳市福田区东海花园****
身份证号码：34242119640114****
14、自然人陈娟
住所：安徽省舒城县杭埠镇杭埠街道****
身份证号码：34242519691124****
15、自然人吴淑英
住所：长春市宽城区柳影路铁路花园小区****
身份证号码：34242519691124****
16、自然人丁靖琳
住所：合肥市中市区金寨路****
身份证号码：34010319711217****
17、自然人朱旭东
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路****
身份证号码：34262219781125****
18、自然人祝君才
住所：安徽省六安市裕安区平岗头砖瓦厂****
身份证号码：34240119410718****
19、自然人左菊珍
住所：安徽省合肥市蜀山区金寨路****
身份证号码：34262219751023****
20、自然人俞熔
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
住所：上海市浦东新区东方路****
身份证号码：61010319711214****
21、自然人葛志玉
住所：安徽省金寨县白塔畈乡郭店村****
身份证号码：34242619730910****
22、自然人武宝兵
住所：合肥市庐阳区庙东街****
身份证号码：34010219701027****
23、自然人熊言傲
住所：安徽省巢湖市庐江县郭河镇郭河社区****
身份证号码：34262219790509****
（二）公司股东
截至 2016 年 3 月 15 日，发行人共有 256 名股东，发行人前十名股东持股情
况如下：
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
1 熊永宏 境内自然人 20,170,000 38.056604
2 熊咏鸽 境内自然人 7,374,000 13.913208
3 章信忠 个人 2,640,000 4.981132
4 徐从容 境内自然人 2,613,000 4.930189
5 晏云生 境内自然人 2,610,000 4.924528
6 万 遥 境内自然人 1,384,000 2.611321
8 张 勇 境内自然人 1,330,000 2.509434
9 程晓茜 境内自然人 1,220,000 2.301887
6 卞 娉 境内自然人 1,019,000 1.922642
10 刘焕珍 个人 962,000 1.815094
（三）发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格。
（四）发行人 23 名发起人住所均在中华人民共和国境内。发起人人数、住
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所、出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人设立时，各发起人以持有龙磁有限的权益出资，发起人依法拥
有该等权益，该等出资的权属关系明晰，发起人将该等权益投入股份公司不存在
法律障碍。
（六）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，合法、合规。
（七）不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，合法、合规。
（八）发行人系由龙磁有限整体变更而成。发行人设立后，龙磁有限资产或
权利的权属证书均已更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险，合法、合规。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资格”部分涉及的文件；
2、本法律意见书之“发行人的设立”部分涉及的文件；
3、金寨县江店镇人民政府于 2001 年 6 月 6 日下发的江政[2001]56 号《关
于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》；
4、庐江县工商行政管理局于 1998 年 1 月 9 日颁发《企业法人营业执照》（注
册号为 15368925-9）；
5、庐江县工商行政管理局于 2001 年 10 月 12 日颁发《企业法人营业执照》
（注册号为 3414212300133）；
6、庐江县工商行政管理局于 2005 年 8 月 23 日颁发《企业法人营业执照》
（注册号为 3414212300133）；
7、巢湖市工商行政管理局于 2007 年 11 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号为 341400000001627）；
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8、巢湖市工商行政管理局于 2008 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号为 341400000001627）；
9、巢湖市工商行政管理局于 2010 年 12 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：341400000001627）；
10、庐江县审计事务所于 1998 年 1 月 9 日出具的庐审事验字（98）5#《验
资报告》；
11、庐江县审计事务所于 2001 年 7 月 28 日出具的庐审会评字（2001）第
068 号《资产评估报告》；
12、安徽省金寨县电子磁性材料厂于 2003 年 1 月 14 日出具的《证明》；
13、庐江潜川会计师事务所于 2001 年 9 月 20 日出具的庐潜会验字[2001]28
号《验资报告》；
14、安徽中信房地产评估有限公司出具的皖中信房估字[2005]4362-4364《评
估报告》；
15、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信核报字[2011]第 002 号
《安徽龙磁科技股份有限公司皖中信房估字<2005>4362-4364 号<房地产估价报
告>复核报告书》；
16、庐江潜川会计师事务所出具的庐潜会验字[2005]81 号《验资报告》；
17、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2008]第
1021 号《验资报告》；
18、利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 8 日出具的利安达验
字[2010]第 1078 号《验资报告》；
19、史逝冰与熊永宏、熊咏鸽于 2001 年 5 月 28 日签订的《股权转让协议》；
20、熊永宏与张勇于 2001 年 6 月 27 日签订的《股权转让协议》；
21、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇与安徽省金寨县电子磁性材料厂于 2001
年 8 月 20 日签订的《资产转让合同》；
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22、熊永宏与盛作年于 2002 年 12 月 21 日签订的《赠与合同》；
23、上海龙磁电子科技有限公司与熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及
姚荣奎于 2005 年 5 月 21 日签订的《增资扩股协议书》；
24、上海龙磁电子科技有限公司与熊永宏于 2006 年 12 月 18 日签订的《股
权转让协议》；
25、熊永宏与丁靖琳于 2007 年 4 月 22 日签订的《股权/出资额转让协议书》；
26、熊永宏与祝君才、陈娟于 2007 年 10 月 20 日分别签订的《股权/出资额
转让协议书》；
27、熊永宏与张剑兴等 6 人于 2007 年 10 月 22 日分别签订的《股权转让协
议》；
28、熊永宏与晏云生等 11 人于 2007 年 10 月 22 日分别签订的《股权/出资
额转让协议书》；
29、姚荣奎与万遥于 2007 年 10 月 22 日签订的《股权/出资额转让协议书》；
30、发行人及其全体股东与华协创投于 2008 年 5 月 18 日签订的《增资扩股
协议》；
31、盛作年与程晓茜于 2010 年 4 月 8 日签订的《股份转让合同》；
32、熊永宏、熊咏鸽、万遥、盛作年、张勇分别与李庆勤等 42 人于 2010
年 4 月 10 日签订的《股份转让协议书》；
33、发行人分别与张席彬、陈恭旺于 2010 年 11 月 23 日签订的《增资扩股
协议》；
34、发行人与陈先萍于 2010 年 11 月 28 日签订的《增资扩股协议》；
35、熊永宏与武宝兵于 2010 年 8 月 28 日签订的《股权转让协议书》；
36、李嘉月与强建明于 2010 年 9 月 29 日签订的《股权转让协议》；
37、吴淑英与左本霞于 2010 年 10 月 8 日签订的《股权转让协议》；
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38、苏梅珍与俞熔于 2010 年 10 月 25 日签订的《股权转让协议》；
39、丁靖琳与杨懿于 2011 年 3 月 25 日签订的《股权转让协议书》；
40、熊永宏、熊咏鸽、史逝冰、万遥于 2011 年 7 月 5 日出具的《关于安徽
龙磁科技有限责任公司设立时出资的情况说明》；
41、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇于 2011 年 7 月 5 日出具的《关于 2001
年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说明》；
42、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙磁电子科技有
限公司于 2011 年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安徽龙磁科技有限责任公司增资
事项的情况说明》；
43、徽商银行合肥长江路支行于 2011 年 5 月 30 日出具的两份《情况说明》；
44、中国工商银行股份有限公司合肥淮河路支行于 2011 年 6 月 10 日出具的
《情况说明》；
45、房地权包字第 025989、025990、025991 号《房地产权证》；
46、发行人主要股东出具的承诺；
47、发行人（包括龙磁有限）成立以来历次的股东（大）会、董事会决议、
记录；
48、发行人（包括龙磁有限）历次章程修正案和现行有效的《公司章程》。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、资产评估机构、自然人、法
人及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进
行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的股权设置和股权结构
1、经龙磁有限股东会批准，龙磁有限于 2007 年 11 月 28 日以截至 2007 年
10 月 31 日经审计的净资产按照 1：0.84758683 折成股份依法整体变更设立为发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行人，其中股本总额为 4,500 万股，其余 8,091,905.85 元按资本公积处理。发
行人设立时的股权设置、股本结构为：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,061 45.80
2 熊咏鸽 747 16.60
3 徐从容 315 7.00
4 晏云生 261 5.80
5 张剑兴 189 4.20
6 万遥 162 3.60
7 张勇 162 3.60
8 盛作年 162 3.60
9 李嘉月 53.25 1.18
10 熊永新 40.5 0.90
11 姚荣奎 40.5 0.90
12 苏梅珍 39 0.87
13 左本霞 37.5 0.83
14 陈娟 36 0.80
15 吴淑英 32.25 0.72
16 丁靖琳 31.5 0.70
17 朱旭东 27 0.60
18 祝君才 22.5 0.50
19 左菊珍 22.5 0.50
20 俞熔 18 0.40
21 葛志玉 18 0.40
22 武宝兵 13.5 0.30
23 熊言傲 9 0.20
合 计 4,500 100
2、发行人上述发起人均为自然人，各发起人持有发行人的股权性质均为自
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然人股。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人系由龙磁有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人历次股权变
动情况如下：
1、发行人设立前的股权变动情况
（1）龙磁有限设立时名称为安徽省庐江实现电子有限公司（以下简称“实
现电子”），成立于 1998 年 1 月 9 日，持有庐江县工商行政管理局颁发的注册号
为 15368925-9《企业法人营业执照》。实现电子成立时注册资本为 120 万元，法
定代表人为熊永宏，经营范围为扬声器系列产品、磁性材料系列产品以及相关电
子产品生产、销售。实现电子设立时，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 90 75
2 熊咏鸽 12 10
史逝冰
3 12 10
（又名“史世斌”）
4 万遥 6 5
合 计 120 100
本所律师注意到，1998 年 1 月 9 日，庐江县审计事务所出具庐审事验字（98）
5#《验资报告》，验证截至 1998 年 1 月 9 日止，实现电子已收到熊永宏一人以货
币资金方式投入的注册资本 120 万元。根据熊永宏、熊咏鸽、史逝冰、万遥于
2011 年 7 月 5 日出具的《关于安徽龙磁科技有限责任公司设立时出资的情况说
明》，确认实现电子设立时实际由熊永宏出资 90 万元，熊咏鸽、史逝冰分别出资
12 万元，万遥出资 6 万元。熊咏鸽、史逝冰、万遥三人将现金 30 万元交由熊永
宏一并于 1998 年 1 月 9 日将 120 万元现金存入验资账户。熊永宏、熊咏鸽、史
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
逝冰、万遥对以上出资比例均无异议。本所律师经核查后认为，相关出资人已就
各自出资比例予以书面确认，不存在股权纠纷或潜在纠纷，合法有效。
（2）2001 年 5 月 25 日，实现电子召开股东会，同意史逝冰将其持有实现
电子全部 10%的出资额分别转让给熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏、熊咏鸽分别受
让 5%的出资额，并相应修改了公司章程。2001 年 5 月 28 日，史逝冰与熊永宏、
熊咏鸽签订《股权转让协议》，转让价格为 1 元/股。
2001 年 6 月 29 日，熊永宏与张勇签订《股权转让协议》，熊永宏将其持有
实现电子 4%的出资额转让给张勇，转让价格为 1 元/股。2001 年 7 月 1 日，实现
电子召开股东会，同意本次股权转让。实现电子已就上述股权转让事宜完成工商
变更登记手续。
上述股权转让完成后，实现电子的注册资本仍为 120 万元，股权设置及比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 91.2 76
2 熊咏鸽 18 15
3 万遥 6 5
4 张勇 4.8 4
合 计 120 100
（3）为了扩大公司生产规模，经金寨县江店镇人民政府江政[2001]56 号《关
于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》批准，2001 年 8 月 20 日，
熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇与安徽省金寨县电子磁性材料厂签订《资产转让合
同》，熊永宏等 4 人以 300 万元收购安徽省金寨县电子磁性材料厂所拥有的经庐
江县审计事务所庐审会评字（2001）第 068 号《资产评估报告》确认的价值为
308.7386 万元设备资产。根据熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇于 2011 年 7 月 5 日
出具的《关于 2001 年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说明》，熊永
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宏、熊咏鸽、万遥、张勇按其各自于实现电子之持股比例支付了上述款项，其中
熊永宏支付 228 万元、熊咏鸽支付 45 万元、万遥支付 15 万元、张勇支付 12 万
元。2003 年 1 月 14 日，安徽省金寨县电子磁性材料厂出具《证明》，证明熊永
宏、熊咏鸽、万遥、张勇已全额支付了相关资产转让款 300 万元。
2001 年 9 月 15 日，实现电子召开股东会，同意熊永宏等 4 人用上述资产以
实物 300 万元按持股比例增资，同时将公司名称变更为“安徽龙磁科技有限责任
公司”，并相应修改了公司章程。
本次增资完成后，龙磁有限注册资本增至 420 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 319.2 76
2 熊咏鸽 63 15
3 万遥 21 5
4 张勇 16.8 4
合 计 420 100
2001 年 9 月 20 日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会验字[2001]28 号《验
资报告》，验证本次注册资本新增部分已到位。龙磁有限已就本次增资及更名事
宜办理了相应工商变更登记手续。
（4）2002 年 12 月 21 日，熊永宏与盛作年签订《赠与合同》，熊永宏将其
持有龙磁有限 2%的出资额赠与盛作年。2003 年 5 月 23 日，龙磁有限召开股东会，
同意本次股权转让，并相应修改了公司章程。龙磁有限已就本次股权转让事宜办
理了相应工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，龙磁有限注册资本仍为 420 万元，股权设置及比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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1 熊永宏 310.8 74
2 熊咏鸽 63 15
3 万遥 21 5
4 张勇 16.8 4
5 盛作年 8.4 2
合 计 420 100
（5）为了扩大公司生产规模，2005 年 5 月 21 日，上海龙磁电子科技有限
公司（以下简称“上海龙磁”）与熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及姚荣
奎签订《增资扩股协议书》，各方同意对龙磁有限增资 2,580 万元，增资价格 1
元/股，具体如下：
① 新增股东上海龙磁增资 900 万元，龙磁有限原 5 名股东向上海龙磁借款
969 万元用于对龙磁有限的增资，其中熊永宏借款增资 717.06 万元、熊咏鸽借
款增资 145.35 万元、万遥借款增资 48.45 万元、张勇借款增资 38.76 万元、盛
作年借款增资 19.38 万元；
② 熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及新增股东姚荣奎以经安徽中信
房地产评估有限公司出具的皖中信房估字[2005]4362-4364 三份《评估报告》确
认的价值 711 万元的三处房产（房产所有权证号：房地权包字第 025989 号-025991
号）向龙磁有限增资 711 万元，其中熊永宏增资 472.14 万元、熊咏鸽增资 106.65
万元、万遥增资 35.55 万元、张勇增资 49.44 万元、盛作年增资 17.22 万元、姚
荣奎增资 30 万元。2011 年 3 月 23 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了
皖国信核报字[2011]第 002 号《安徽龙磁科技股份有限公司皖中信房估字
<2005>4362-4364 号<房地产估价报告>复核报告书》，确认上述增资房产估价结
果合理。
2005 年 5 月 25 日，龙磁有限召开股东会，同意上述增资方案，并相应修改
了公司章程。
本所律师注意到，房产所有权证号为房地权包字第 025989 号-025991 号的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三处房产均为熊永宏实际出资购买，该三处房屋所有权人登记人分别为熊永新、
熊咏鸽、熊永宏。根据熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙
磁电子科技有限公司于 2011 年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安徽龙磁科技有限
责任公司增资事项的情况说明》，确认该三处房产经熊永宏、熊咏鸽、万遥、张
勇、盛作年、姚荣奎 6 人友好协商，熊永宏决定将其出资购买的价值为 711 万元
的房产所形成的增资额予以分割，其中熊永宏增资 472.14 万元、熊咏鸽增资
106.65 万元、万遥增资 35.55 万元、张勇增资 49.44 万元、盛作年增资 17.22
万元、姚荣奎增资 30 万元。熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎本次所获增
资额作为该 5 人各自所负对熊永宏之债务。目前该 5 人所欠熊永宏之借款均已归
还，龙磁有限原 5 名股东向上海龙磁所借增资款项 969 万元亦已归还，不存在任
何纠纷或潜在纠纷，对以上出资比例各出资方均无异议。本所律师经核查后认为，
相关出资人已就各自出资比例予以书面确认，不存在股权纠纷或潜在纠纷，合法
有效。
本次增资完成后，龙磁有限注册资本变更为 3,000 万元，股权设置及比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,500 50
2 上海龙磁 900 30
3 熊咏鸽 315 10.5
4 万遥 105 3.5
5 张勇 105 3.5
6 盛作年 45 1.5
7 姚荣奎 30 1
合 计 3,000 100
2005 年 6 月 5 日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会验字[2005]81 号《验
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资报告》，验证截至 2005 年 5 月 31 日止，龙磁有限已收到全体股东投入的注册
资本 2,580 万元，其中货币出资 1,869 万元，实物出资 711 万元。龙磁有限已就
本次增资事宜办理了相应工商变更登记手续。
本所律师注意到，上述三处房产由于系相关自然人按揭购买，故并未及时过
户至龙磁有限。根据徽商银行合肥长江路支行于 2011 年 5 月 30 日出具的两份《情
况说明》、中国工商银行股份有限公司合肥淮河路支行于 2011 年 6 月 10 日出具
的《情况说明》，房地权包字第 025989 号、房地权包字第 025991 号房产由其所
有权人熊永新和熊永芳、熊永宏和徐从容分别抵押给合肥市商业银行四牌楼支
行，房地权包字第 025990 号房产由其所有权人熊咏鸽和谭雪红抵押给中国工商
银行安徽省分行营业部，本次增资事宜相关银行已知晓且无异议。根据房地权包
字第 025989、025990、025991 号《房地产权证》，房地权包字第 025989 号房产
抵押权于 2003 年 12 月 10 日设定并于 2007 年 7 月 12 日因借款清偿而解除，房
地权包字第 025991 号房产抵押权于 2004 年 3 月 23 日设定并于 2007 年 7 月 12
日因借款清偿而解除，房地权包字第 025990 号房产抵押权于 2003 年 10 月 17
日设定并于 2007 年 7 月 13 日因借款清偿而解除，不存在债权债务纠纷及针对上
述抵押物房产的潜在纠纷。经本所律师核查，发行人已于 2008 年 1 月 11 日取得
上述房产的房地权合产字第 105955 号《房地产权证》，本所律师认为，本次增资
所涉房产因按揭抵押的原因无法及时过户至龙磁有限，该瑕疵已于 2008 年 1 月
11 日发行人取得相关产权证时消除，不会对发行人本次上市造成实质性障碍。
（6）2006 年 12 月 18 日，上海龙磁与熊永宏签订《股权转让协议》，上海
龙磁将其持有龙磁有限 30%的出资额转让给熊永宏，转让价格 1 元/股。2006 年
12 月 26 日，龙磁有限召开股东会，同意本次转让并相应修改了公司章程。龙磁
有限已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，龙磁有限注册资本仍为 3,000 万元，股权设置及比例
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,400 80
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2 熊咏鸽 315 10.5
3 万遥 105 3.5
4 张勇 105 3.5
5 盛作年 45 1.5
6 姚荣奎 30 1
合 计 3,000 100
（7）2007 年 4 月 22 日，熊永宏与丁靖琳签订《股权/出资额转让协议书》，
熊永宏将其持有龙磁有限的 21 万元出资额以 2.86 元/股的价格转让给丁靖琳。
2007 年 10 月 20 日，熊永宏分别与祝君才、陈娟签订《股权/出资额转让协议书》，
熊永宏将其持有龙磁有限的 15 万元、24 万元出资额以 1.5 元/股的价格分别转
让给祝君才、陈娟。2007 年 10 月 22 日，熊永宏与张剑兴等 6 人分别签订《股
权转让协议》，熊永宏将其持有龙磁有限的出资额分别转让给张剑兴等 6 人，其
中张剑兴、李嘉月、苏梅珍、左本霞、吴淑英、俞熔 6 人分别以 4.2 元/股的价
格受让 126 万元、35.5 万元、26 万元、25 万元、21.5 万元、12 万元。同日，
熊永宏与晏云生等 11 人分别签订《股权/出资额转让协议书》，熊永宏将其持有
龙磁有限的出资额分别转让给晏云生等 11 人，其中晏云生以 2.99 元/股的价格
受让 174 万元，徐从容、熊咏鸽、熊永新、朱旭东、左菊珍、葛志玉、武宝兵、
熊言傲、张勇分别以 1 元/股的价格受让 210 万元、183 万元、27 万元、18 万元、
15 万元、12 万元、9 万元、6 万元、3 万元，盛作年以 0.44 元/股的价格受让 63
万元。同日，姚荣奎与万遥签订《股权/出资额转让协议书》，姚荣奎将其持有龙
磁有限的 3 万元出资额以 1 元/股的价格转让给万遥。
2007 年 10 月 23 日，龙磁有限召开股东会，同意上述股权转让方案，并相
应修改了公司章程。龙磁有限已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，龙磁有限注册资本仍为 3,000 万元，股权设置及比例
如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,374 45.80
2 熊咏鸽 498 16.60
3 徐从容 210 7.00
4 晏云生 174 5.80
5 张剑兴 126 4.20
6 万遥 108 3.60
7 张勇 108 3.60
8 盛作年 108 3.60
9 李嘉月 35.5 1.18
10 熊永新 27 0.90
11 姚荣奎 27 0.90
12 苏梅珍 26 0.87
13 左本霞 25 0.83
14 陈娟 24 0.80
15 吴淑英 21.5 0.72
16 丁靖琳 21 0.70
17 朱旭东 18 0.60
18 祝君才 15 0.50
19 左菊珍 15 0.50
20 俞熔 12 0.40
3-3-1-1-40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
21 葛志玉 12 0.40
22 武宝兵 9 0.30
23 熊言傲 6 0.20
合 计 3,000 100
2、发行人设立时的股权变动情况
具体变动情况请参见本法律意见书之“发行人的设立”的内容。
本次变更完成后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,061 45.80
2 熊咏鸽 747 16.60
3 徐从容 315 7.00
4 晏云生 261 5.80
5 张剑兴 189 4.20
6 万遥 162 3.60
7 张勇 162 3.60
8 盛作年 162 3.60
9 李嘉月 53.25 1.18
10 熊永新 40.5 0.90
11 姚荣奎 40.5 0.90
12 苏梅珍 39 0.87
13 左本霞 37.5 0.83
14 陈娟 36 0.80
15 吴淑英 32.25 0.72
16 丁靖琳 31.5 0.70
17 朱旭东 27 0.60
18 祝君才 22.5 0.50
3-3-1-1-41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
19 左菊珍 22.5 0.50
20 俞熔 18 0.40
21 葛志玉 18 0.40
22 武宝兵 13.5 0.30
23 熊言傲 9 0.20
合 计 4,500 100
3、发行人设立后的股权变动情况
（1）为了扩大公司生产规模，引入外来资金，发行人决定新增外部风险投
资者，2008 年 5 月 18 日，发行人及其全体股东与华协创投签订《增资扩股协议》，
华协创投以溢价方式按 4.7 元/股，出资 1,410 万的价格认购发行人新增 300 万
股。同日，发行人召开 2007 年度股东大会，同意上述增资方案，同时相应修改
了公司章程。
本次增资完成后，发行人注册资本变更为 4,800 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,061 42.94
2 熊咏鸽 747 15.56
3 徐从容 315 6.56
4 华协创投 300 6.25
5 晏云生 261 5.44
6 张剑兴 189 3.94
7 万遥 162 3.38
8 张勇 162 3.38
9 盛作年 162 3.38
10 李嘉月 53.25 1.11
11 熊永新 40.5 0.84
12 姚荣奎 40.5 0.84
13 苏梅珍 39 0.81
3-3-1-1-42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
14 左本霞 37.5 0.78
15 陈娟 36 0.75
16 吴淑英 32.25 0.67
17 丁靖琳 31.5 0.66
18 朱旭东 27 0.56
19 祝君才 22.5 0.47
20 左菊珍 22.5 0.47
21 俞熔 18 0.38
22 葛志玉 18 0.38
23 武宝兵 13.5 0.28
24 熊言傲 9 0.19
合 计 4,800 100
2008 年 5 月 28 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2008]第 1021 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 28 日止，发行人已收到华
协创投缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 300 万元。发行人已就本
次新增股东及增资事宜完成相应工商变更登记手续。
（2）2010 年 4 月 8 日，盛作年与程晓茜签订《股份转让合同》，盛作年将
其持有发行人 122 万股的股权转让给程晓茜，转让价格 2.3 元/股。
2010 年 4 月 10 日，熊永宏、熊咏鸽、万遥、盛作年、张勇分别与李庆勤等
42 人签订《股份转让协议书》，其中，熊永宏将其持有发行人 61 万股的股权分
别转让给李庆勤等 11 人各 4 万股、李春生等 4 人各 2 万股、张锡霞 9 万股，熊
咏鸽将其持有发行人 45 万股的股权分别转让给周贝贝等 9 人各 4 万股、吴明长
等 2 人各 2 万股、谢怡 5 万股，盛作年将其持有发行人 20 万股的股权分别转让
给陈泽全等 3 人各 5 万股、汪惜年 3 万股、徐用柿 2 万股，万遥将其持有发行人
20 万股的股权分别转让给李雪峰等 5 人各 4 万股，张勇将其持有发行人 20 万股
的股权分别转让给潘国权等 4 人各 5 万股，转让价格均为 2 元/股。2010 年 6 月
26 日，发行人召开 2009 年度股东大会，同意上述股权转让事宜，并相应修改了
公司章程。发行人已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手续。本次股
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权转让完成后，发行人注册资本仍为 4,800 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,000 41.67
2 熊咏鸽 702 14.63
3 徐从容 315 6.56
4 华协创投 300 6.25
5 晏云生 261 5.44
6 张剑兴 189 3.94
7 万遥 142 2.96
8 张勇 142 2.96
9 程晓茜 122 2.54
10 李嘉月 53.25 1.11
11 熊永新 40.5 0.84
12 姚荣奎 40.5 0.84
13 苏梅珍 39 0.81
14 左本霞 37.5 0.78
15 陈娟 36 0.75
16 吴淑英 32.25 0.67
17 丁靖琳 31.5 0.66
18 朱旭东 27 0.56
19 祝君才 22.5 0.47
20 左菊珍 22.5 0.47
21 盛作年 20 0.42
22 俞熔 18 0.38
23 葛志玉 18 0.38
24 武宝兵 13.5 0.28
25 熊言傲 9 0.19
26 张锡霞 9 0.19
3-3-1-1-44
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27 潘国权 5 0.10
28 刘全功 5 0.10
29 陈正友 5 0.10
30 陈永兰 5 0.10
31 陈泽全 5 0.10
32 谭乐顺 5 0.10
33 潘定银 5 0.10
34 谢怡 5 0.10
35 李雪峰 4 0.08
36 陈从兵 4 0.08
37 董军房 4 0.08
38 徐自存 4 0.08
39 方龙 4 0.08
40 周贝贝 4 0.08
41 王尚幸 4 0.08
42 娄天红 4 0.08
43 李勇 4 0.08
44 张光平 4 0.08
45 何东生 4 0.08
46 吴勇 4 0.08
47 魏小飞 4 0.08
48 余道德 4 0.08
49 李庆勤 4 0.08
50 范莹 4 0.08
51 陶明 4 0.08
52 吴玉友 4 0.08
53 戴旺林 4 0.08
54 钟诗兴 4 0.08
55 丁先国 4 0.08
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
56 徐凯 4 0.08
57 包安江 4 0.08
58 熊永文 4 0.08
59 朱永宁 4 0.08
60 汪惜年 3 0.06
61 程远 2 0.04
62 王慧 2 0.04
63 徐用柿 2 0.04
64 吴明长 2 0.04
65 夏修和 2 0.04
66 李春生 2 0.04
67 邓翠华 2 0.04
合 计 4,800 100
（3）为了扩大公司生产规模，引入外来资金，发行人决定新增股东并增资
500 万元。2010 年 11 月 23 日，发行人分别与张席彬、陈恭旺签订《增资扩股协
议》，张席彬、陈恭旺分别以溢价方式按 4.8 元/股，出资 1,920 万元、336 万元
认购发行人新增 470 万股股份，其中张席彬认购 400 万股，陈恭旺认购 70 万股。
2010 年 11 月 28 日，发行人与陈先萍签订《增资扩股协议》，陈先萍以溢价方式
按 4.8 元/股，出资 144 万元认购发行人新增 30 万股股份。2010 年 8 月 28 日，
熊永宏与武宝兵签订《股权转让协议书》，熊永宏将其持有的发行人 17 万股股份
转让给武宝兵，转让价格 2 元/股。2010 年 9 月 29 日，李嘉月与强建明签订《股
权转让协议》，李嘉月将其持有的发行人 53.25 万股股份转让给强建明，转让价
格 4 元/股。2010 年 10 月 8 日，吴淑英与左本霞签订《股权转让协议》，吴淑英
将其持有的发行人 32.25 万股股份转让给左本霞，转让价格 4.26 元/股。2010
年 10 月 25 日，苏梅珍与俞熔签订《股权转让协议》，苏梅珍将其持有的发行人
39 万股股份转让给俞熔，转让价格 4.3 元/股。
2010 年 12 月 4 日，发行人召开 2010 年度第一次临时股东大会，同意上述
增资及股权转让方案，并相应修改了公司章程。
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本次增资完成后，发行人注册资本变更为 5,300 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,983 37.42
2 熊咏鸽 702 13.25
3 张席彬 400 7.55
4 徐从容 315 5.94
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 陈恭旺 70 1.32
12 左本霞 69.75 1.32
13 俞熔 57 1.08
14 强建明 53.25 1.00
15 熊永新 40.5 0.76
16 姚荣奎 40.5 0.76
17 陈娟 36 0.68
18 丁靖琳 31.5 0.59
19 武宝兵 30.5 0.58
20 陈先萍 30 0.57
21 朱旭东 27 0.51
22 祝君才 22.5 0.42
23 左菊珍 22.5 0.42
24 盛作年 20 0.38
25 葛志玉 18 0.34
26 熊言傲 9 0.17
3-3-1-1-47
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27 张锡霞 9 0.17
28 潘国权 5 0.09
29 刘全功 5 0.09
30 陈正友 5 0.09
31 陈永兰 5 0.09
32 陈泽全 5 0.09
33 谭乐顺 5 0.09
34 潘定银 5 0.09
35 谢怡 5 0.09
36 李雪峰 4 0.08
37 陈从兵 4 0.08
38 董军房 4 0.08
39 徐自存 4 0.08
40 方龙 4 0.08
41 周贝贝 4 0.08
42 王尚幸 4 0.08
43 娄天红 4 0.08
44 李勇 4 0.08
45 张光平 4 0.08
46 何东生 4 0.08
47 吴勇 4 0.08
48 魏小飞 4 0.08
49 余道德 4 0.08
50 李庆勤 4 0.08
51 范莹 4 0.08
52 陶明 4 0.08
53 吴玉友 4 0.08
54 戴旺林 4 0.08
55 钟诗兴 4 0.08
3-3-1-1-48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
56 丁先国 4 0.08
57 徐凯 4 0.08
58 包安江 4 0.08
59 熊永文 4 0.08
60 朱永宁 4 0.08
61 汪惜年 3 0.06
62 程远 2 0.04
63 王慧 2 0.04
64 徐用柿 2 0.04
65 吴明长 2 0.04
66 夏修和 2 0.04
67 李春生 2 0.04
68 邓翠华 2 0.04
合 计 5,300 100
2010 年 12 月 8 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]
第 1078 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 5 日止，发行人已收到张席彬、
陈恭旺、陈先萍缴纳的以人民币现金出资的新增注册资本人民币 500 万元。发行
人已就本次新增股东、增资及股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（4）2011 年 3 月 25 日，丁靖琳与杨懿签订《股权转让协议书》，丁靖琳将
其持有的发行人 31.5 万股股份转让给杨懿，转让价格 5 元/股。
2011 年 5 月 31 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，就上述股权
转让相应修改了公司章程。
本次转让完成后，发行人股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 1,983 37.42
2 熊咏鸽 702 13.25
3 张席彬 400 7.55
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4 徐从容 315 5.94
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 陈恭旺 70 1.32
12 左本霞 69.75 1.32
13 俞熔 57 1.08
14 强建明 53.25 1.00
15 熊永新 40.5 0.76
16 姚荣奎 40.5 0.76
17 陈娟 36 0.68
18 杨懿 31.5 0.59
19 武宝兵 30.5 0.58
20 陈先萍 30 0.57
21 朱旭东 27 0.51
22 祝君才 22.5 0.42
23 左菊珍 22.5 0.42
24 盛作年 20 0.38
25 葛志玉 18 0.34
26 熊言傲 9 0.17
27 张锡霞 9 0.17
28 潘国权 5 0.09
29 刘全功 5 0.09
30 陈正友 5 0.09
31 陈永兰 5 0.09
32 陈泽全 5 0.09
3-3-1-1-50
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33 谭乐顺 5 0.09
34 潘定银 5 0.09
35 谢怡 5 0.09
36 李雪峰 4 0.08
37 陈从兵 4 0.08
38 董军房 4 0.08
39 徐自存 4 0.08
40 方龙 4 0.08
41 周贝贝 4 0.08
42 王尚幸 4 0.08
43 娄天红 4 0.08
44 李勇 4 0.08
45 张光平 4 0.08
46 何东生 4 0.08
47 吴勇 4 0.08
48 魏小飞 4 0.08
49 余道德 4 0.08
50 李庆勤 4 0.08
51 范莹 4 0.08
52 陶明 4 0.08
53 吴玉友 4 0.08
54 戴旺林 4 0.08
55 钟诗兴 4 0.08
56 丁先国 4 0.08
57 徐凯 4 0.08
58 包安江 4 0.08
59 熊永文 4 0.08
60 朱永宁 4 0.08
61 汪惜年 3 0.06
3-3-1-1-51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
62 程远 2 0.04
63 王慧 2 0.04
64 徐用柿 2 0.04
65 吴明长 2 0.04
66 夏修和 2 0.04
67 李春生 2 0.04
68 邓翠华 2 0.04
合 计 5,300 100
发行人已就本次股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（5）2013 年 9 月 2 日，陈先萍与熊永宏签订《股权转让协议书》，陈先萍
将其持有的发行人 30 万股股份转让给熊永宏，转让价格 4.8 元/股；2013 年 9
月 2 日，陈恭旺与熊永宏签订《股权转让协议书》，陈恭旺将其持有的发行人 70
万股股份转让给熊永宏，转让价格 4.8 元/股；2013 年 11 月 5 日，方龙与熊永
宏签订《股权转让协议书》，方龙将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊永宏，
转让价格 2 元/股；2013 年 12 月 17 日，杨懿与李为民签订《股权转让协议书》，
杨懿将其持有的发行人 31.5 万股股份转让给李为民，转让价格 5 元/股；2014
年 2 月 17 日，丁先国与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，丁先国将其持有的发行
人 4 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 2 月 17 日，夏修和与
熊咏鸽签订《股权转让协议书》，夏修和将其持有的发行人 2 万股股份转让给熊
咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，余道德与黄岳洪签订《股权转让协
议书》，余道德将其持有的发行人 4 万股股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；
2014 年 5 月 9 日，吴勇与黄岳洪签订《股权转让协议书》，吴勇将其持有的发行
人 4 万股股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，吴玉友与黄
岳洪签订《股权转让协议书》，吴玉友将其持有的发行人 4 万股股份转让给黄岳
洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，李勇与黄岳洪签订《股权转让协议书》，
李勇将其持有的发行人 4 万股股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5
月 9 日，陶明与黄岳洪签订《股权转让协议书》，陶明将其持有的发行人 4 万股
股份转让给黄岳洪，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，陈永兰与熊咏鸽签订
《股权转让协议书》，陈永兰将其持有的发行人 5 万股股份转让给熊咏鸽，转让
3-3-1-1-52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，潘国权与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，潘
国权将其持有的发行人 5 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5
月 9 日，张光平与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，张光平将其持有的发行人 4
万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，吴明长与熊咏鸽
签订《股权转让协议书》，吴明长将其持有的发行人 2 万股股份转让给熊咏鸽，
转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，戴旺林与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，
戴旺林将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年
5 月 9 日，陈从兵与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，陈从兵将其持有的发行人 4
万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，魏小飞与熊咏鸽
签订《股权转让协议书》，魏小飞将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊咏鸽，
转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，徐凯与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，
徐凯将其持有的发行人 4 万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 2 元/股；2014 年 5
月 9 日，姚荣奎与熊咏鸽签订《股权转让协议书》，姚荣奎将其持有的发行人 40.5
万股股份转让给熊咏鸽，转让价格 1 元/股；2014 年 5 月 9 日，周贝贝与张利辉
签订《股权转让协议书》，周贝贝将其持有的发行人 4 万股股份转让给张利辉，
转让价格 2 元/股；2014 年 5 月 9 日，朱永宁与景立峰签订《股权转让协议书》，
朱永宁将其持有的发行人 4 万股股份转让给景立峰，转让价格 2 元/股；2014 年
5 月 9 日，李春生与景立峰签订《股权转让协议书》，李春生将其持有的发行人 2
万股股份转让给景立峰，转让价格 2 元/股。
2014 年 6 月 27 日，发行人召开 2013 年度股东大会，就上述股权转让相应
修改了公司章程。
本次转让完成后，发行人股权设置及比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,087 39.38
2 熊咏鸽 780.5 14.73
3 张席彬 400 7.55
4 徐从容 315 5.94
3-3-1-1-53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 左本霞 69.75 1.32
12 俞熔 57 1.08
13 强建明 53.25 1.00
14 熊永新 40.5 0.76
15 陈娟 36 0.68
16 李为民 31.5 0.59
17 武宝兵 30.5 0.58
18 朱旭东 27 0.51
19 祝君才 22.5 0.42
20 左菊珍 22.5 0.42
21 盛作年 20 0.38
22 黄岳洪 20 0.38
23 葛志玉 18 0.34
24 熊言傲 9 0.17
25 张锡霞 9 0.17
26 景立峰 6 0.11
27 刘全功 5 0.09
28 陈正友 5 0.09
3-3-1-1-54
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29 陈泽全 5 0.09
30 谭乐顺 5 0.09
31 潘定银 5 0.09
32 谢怡 5 0.09
33 李雪峰 4 0.08
34 董军房 4 0.08
35 徐自存 4 0.08
36 张利辉 4 0.08
37 王尚幸 4 0.08
38 娄天红 4 0.08
39 何东生 4 0.08
40 李庆勤 4 0.08
41 范莹 4 0.08
42 钟诗兴 4 0.08
43 包安江 4 0.08
44 熊永文 4 0.08
45 汪惜年 3 0.06
46 程远 2 0.04
47 王慧 2 0.04
48 徐用柿 2 0.04
49 邓翠华 2 0.04
合 计 5,300 100
发行人已就本次股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（6）2015 年 5 月全国中小企业股份转让系统挂牌
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2014 年 11 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。2015 年 1 月
6 日，发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
提交了《关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。2015 年 4 月
14 日，股转公司出具《关于同意安徽龙磁科技股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]1381 号）。2015 年 5 月 5 日起，
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，
证券代码为 832388，证券简称为“龙磁科技”。
（7）2015 年股票转让方式变更
2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。2015 年 6 月 16 日，
发行人向股转公司提交《变更股票转让方式为做市转让方式的申请》。2015 年 6
月 24 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函
[2015]3029 号），同意发行人股票自 2015 年 6 月 26 日起由协议转让方式变更为
做市转让方式，由国元证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、西部证券股
份有限公司和招商证券股份有限公司为公司股票提供做市报价服务。
综上，发行人上述历次股权变动行为已经履行了法律、法规所必需的程序，
合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人主要股东熊永宏、熊咏鸽出具的承诺并经本所律师核查，
发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押等其他权利。
八、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新一期《企业法人营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
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3、发行人成立以来历次的股东大会、董事会决议、记录。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人现时有效的公司章程以及最近一期的《企业法人营业执照》所载，
发行人的经营范围为：“磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器
系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业
自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；
经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营来料加工和‘三来一补’业务。”。
发行人目前的主营业务为永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）经本所律师核查及发行人确认，发行人已于中国大陆以外设立了 1
家子公司金龙科技有限责任公司（以下简称“德国金龙”）。
本所律师认为，发行人上述子公司的设立已得到有权机关批准，其经营合法、
合规。
（三）发行人的主营业务未发生过重大变更。
具体情况详见本法律意见书“发行人本次发行上市的主体资格”的内容。
（四）发行人主营业务突出。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计 报 告 》， 发 行 人 2013-2015 年 度 营 业 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 人 民 币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
308,635,821.54 元、366,856,605.03 元、373,491,481.50 元；发行人 2013-2015
年度利润总额（合并报表）分别为人民币 17,264,891.87 元、26,706,951.78 元、
36,548,845.46 元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有关联方的营业执照、公司章程；
2、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》；
3、《安徽龙磁科技股份有限公司关联交易决策制度》；
4、相关发行人股东及关联方出具的《避免同业竞争承诺函》；
5、发行人历次股东大会及董事会会议决议、会议记录；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
7、本节所涉所有关联交易合同；
8、发行人现行有效的公司章程。
上述文件分别由相关主管机关、关联方、发行人、发行人股东及独立董事出
具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并
制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.057%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.913%的
股权。
熊永宏、熊咏鸽分别持有安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智
维”）15%及 17.5%出资额，安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 iNTECH 294 49
2 熊咏鸽 105 17.5
3 熊永宏 90 15
4 张 勇 60 10
5 朱旭东 21 3.5
6 张锡霞 15 2.5
7 左菊珍 15 2.5
合 计 600 100
2、发行人的全资、控股或参股企业
（1）发行人报告期至今全资企业共有 9 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁 发行人全资子公司 100
德国金龙 发行人全资子公司 100
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
安徽龙之梦体育发展有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙之梦体育”）（注）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
龙之梦体育全资子公司 100
（以下简称“江淮闪电”）
注：经 2016 年 3 月 15 日发行人 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发
行人将所持龙之梦体育 100%的股权以 2015 年 12 月 31 日账面净资产价值转让给
熊咏鸽，相关工商变更登记手续正在办理之中。
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
3、其他关联方
姓 名 与发行人关系 持股比例（%）
张 勇 发行人股东、董事、副总经理 2.509
发行人股东、
熊永新 0.009
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何 林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.642
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、高级管理人员 0.1927
发行人股东、
谭乐顺 0.09
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏 勇 发行人独立董事 无
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高前文 发行人独立董事 无
汪 莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.094
张锡霞 发行人股东、监事 0.251
陈荣生 发行人职工监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王 云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.418
事、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 50.41%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥希创电子科技有限公司 创新新材料持股 86%
英属维尔京群岛大地熊实业有限公司
5 熊永飞持股 100%
（以下简称“维尔京大地熊”）
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6 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 51%、维尔京大地熊持股 49%
7 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 75%
8 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
9 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
10 苏州北鹏光电科技有限公司 鹏源投资持股 70%
11 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
12 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 东莞市柏繁电子科技有限公司 熊治持有其 55%的股权
2 常州柏繁电气有限公司 熊治持有其 60%的股权
3 上海柏繁电子科技有限公司 熊治持有其 53%的股权
4 合肥柏繁磁电有限公司 熊治持有其 55%的股权
常州速迈电机科技有限公司
5 熊治持有其 56%的股权
（以下简称“速迈电机”）
6 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持有其 50%的股权
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持有其 100%的股权
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持有其 65%的股权
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持有其 75%的股权
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持有其 80%的股权
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持有其 85%的股权
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持有其 80%的股权
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注 4：谭雪红报告期内持有安徽三元庄生态谷有限公司（曾用名安徽三元庄
生态茶有限公司，以下统称“三元庄”）50%股权。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号
《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方之间报告期内的重
大关联交易如下：
（1）销售
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
东莞柏繁 磁性产品 - - 150,290.90
速迈电机 磁性产品 1,921,780.77 1,144,945.36 -
（2）采购
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
三元庄 茶叶 344,367.80 431,872.90 473,785.90
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人借款提供担保情况如下：
担保方 被担保方 期末余额（万元）
兴业银行股份有限公司合肥
熊永宏、王云 5,820.00
分行
庐江县中小企业融资担保有 合肥科技农村商业银行股份
500.00
限公司、熊永宏、王云 有限公司庐江支行
瀚华担保股份有限公司安徽
合肥科技农村商业银行股份
分公司、熊永宏、王云、熊 500.00
有限公司庐江支行
咏鸽、谭雪红
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
熊咏鸽 上海农村商业银行 3,700.00
熊咏鸽、谭雪红 上海浦东发展银行金山支行 300.00
瀚华担保股份有限公司安徽
合肥科技农村商业银行股份
分公司、熊永宏、王云、熊 500.00
有限公司庐江支行
咏鸽、谭雪红
（4）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
项目名称/关 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
速迈电机 1,138,069.57 34,142.09 1,339,586.07 40,187.58 - -
其他应收款
熊永宏 - - - - 680,500.00 -
② 应付关联方款项
关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
三元庄 6,505.00 353,300.20 228,684.00
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内除前条所述关联交易外，没有发
生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发行人报告期内发生的关联交易
的价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、发行人现行有效的《公司章程》及其它内部规定中已经明确了关联交易
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公允决策的程序：
（1）《公司章程》第 41 条规定：“公司应按照关联交易决策制度等规定，规
范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节
产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经
营性资金（含资产及其他资源）占用。……”；
（2）《公司章程》第 81 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”；
（3）《公司章程》第 110 条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股
东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；……”；
（4）《公司章程》第 113 条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的权限为：（一）审议批准公司拟与关联人达成的金额
低于 1,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于 5%的关联交
易；……”；
（5）《公司章程》第 130 条规定：“公司应当充分发挥独立董事的作用。（一）
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交
易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”。
（6）2008 年 1 月 28 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，全体股
东一致审议通过了《安徽龙磁科技股份有限公司关联交易决策制度》。
（三）发行人的主营业务为永磁铁氧体新型功能材料的研发、生产和销售，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与关联方之间不存在同业竞争。
（四）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东均已
向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》，已采取有效措施避免于发行人产生同
业竞争。
经本所律师对发行人招股说明书及其他申报文件的核查，发行人已对存在的
关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、
合规。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人商标、
专利所有权的查验，本所律师除采用书面审查的方式对相关产权证书原件进行查
验外，还采用查询国家商标网、国家知识产权局专利检索网站的方法进行了查验。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）的主要财产包括：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人（包括子公司）拥有房产的情况
发行人（包括子公司）拥有房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性鉴证的法律意见》（以下简称“鉴证法律意见书”）中附件 1“房产”的内
容。
截至本法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书正在
办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 7,029.00 619.41 发行人 厂房
2 10,853.00 461.86 龙磁精密 厂房
3 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
合计 19,428.00 1,294.76 - -
2、发行人（包括子公司）拥有土地使用权情况
发行人（包括子公司）拥有土地使用权的具体情况详见鉴证法律意见书中附
件 2“土地使用权”的内容。
3、发行人（包括子公司）拥有知识产权的情况
（1）发行人（包括子公司）拥有的商标
发行人（包括子公司）拥有注册商标的具体情况详见鉴证法律意见书中附件
3“商标”的内容。
（2）发行人（包括子公司）拥有的专利
发行人（包括子公司）拥有专利的具体情况详见鉴证法律意见书中附件 4“专
利”的内容。
4、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》，发行人（包括子公司）截至 2015 年 12 月 31 日止的主要生产经营设备
原值为 189,439,865.2 元，净值为 101,804,314.39 元，主要分为几个部分：机
器设备、运输工具、办公设备等。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）上述财产的所有权或使用权
经本所律师核查，发行人（包括子公司）上述主要财产所有权或使用权是龙
磁有限变更为股份公司后承继取得以及股份公司成立后通过出让、申请、购买和
自建等方式取得，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36
号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人（包括
子公司）所有权受到限制的财产情况如下：
1、土地使用权及房屋所有权抵押
（1）2014 年 8 月 1 日，将军磁业与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406
授 010B1 号《最高额抵押合同》，将军磁业以其所有的金国用（2011）第 197 号、
金国用（2005）第 0341 号土地使用权及房地权江店字第 00910 号、房地权梅山
字第 06968 号、房地权梅山字第 12101 号房产作为抵押，为 2014 年 8 月 1 日至
2017 年 8 月 1 日期间内发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额
度为人民币 2,450 万元的债务提供担保。
（2）根据发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2014 年 3 月 17 日共
同出具的《情况说明》，发行人追加以其所有的庐国用（2010）第 06008 号土地
使用权作为抵押为其向兴业银行股份有限公司合肥分行相关借款提供担保，所担
保的债务发生期间为 2014 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日止。
（3）2015 年 3 月 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406
授 010B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的庐国用（2008）第 06005 号、
庐国用（2010）第 06007 号土地使用权及房地权庐字第 31370-31372 号、第
31381-31382 号、第 31388 号、房地权证庐字第 56863 号、房地权证庐字第
2014001096 号房产作为抵押，为 2015 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 5 日期间内发
行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额度为人民币 3,550 万元的
债务提供担保。
（4）2015 年 4 月 29 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943182015120002 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
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借款期限自 2015 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 28 日止，借款年利率为 6.42%。
2015 年 4 月 27 日，发行人与庐江县中小企业融资担保有限公司签订企贷委
保字（2015）第（062）号《委托保证合同》，发行人委托庐江县中小企业融资担
保有限公司为其上述借款提供担保。同日，龙磁精密与庐江县中小企业融资担保
有限公司签订企贷抵保字（2015）第（065）号《抵押反担保合同》，龙磁精密以
其所有的庐国用（2015）第 03006 号土地使用权作为抵押向庐江县中小企业融资
担保有限公司提供反担保。
（5）2015 年 8 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506
授 010 号《融资额度总合同》，融资额度为 6,700 万元，融资期限自 2015 年 8
月 13 日至 2016 年 8 月 11 日止。2015 年 9 月 1 日，发行人与兴业银行合肥分行
签订 1506 授 010B 号《最高额抵押合同》，发行人以所有的房地权合产字第 105955
号房产及所在土地使用权作为抵押，为其上述融资提供担保。
（6）2015 年 12 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行
签订 34010120150003490 号《流动资金借款合同》，借款金额为 1,300 万元，借
款期限自 2015 年 12 月 14 日起 1 年，借款年利率为 4.786%。同日，发行人与中
国农业银行股份有限公司庐江县支行签订 34100220150063685 号《抵押合同》，
发行人以所有的合国用（2014）第蜀山 05865-05870 号、05873 号、05874 号土
地 使 用 权 及 房 地 权 证 合 产 字 第 8110065714-8110065717 号 、 第
8110065719-8110065722 号房产作为抵押，为前述借款提供担保。
（ 7）2013 年 11 月 25 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订
31178134170132 号《最高额融资合同》，融资额度为 3,700 万元，融资期限自 2013
年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日止。同日，上海龙磁与上海农商银行金山支
行签订 31178134110132 号《最高额抵押合同》，上海龙磁以其所有的沪房地金字
（2009）第 006865 号房产及土地使用权作为抵押，为其上述融资提供担保。
2、机械设备融资租赁
2014 年 6 月 16 日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2014]
转字第 201404040023 号《转让协议》，将军磁业将其所有的 320 台机械设备转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
给安徽正奇融资租赁有限公司，转让价格为 2,000 万元。
同日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇[2014]租赁字第
201404040023 号《融资租赁合同》，将军磁业向安徽正奇融资租赁有限公司回租
上述已转让机械设备，租金总额为 22,471,915.63 元，分 12 期支付。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与安徽正奇融资租赁有限公司签订正
奇租[2014]自保字第 201404040023 号《自然人保证合同》，熊永宏、王云、熊咏
鸽、谭雪红以连带责任保证为将军磁业上述《融资租赁合同》提供担保。
2014 年 6 月 17 日，龙磁科技与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2014]
保字第 201404040023 号《保证合同》，龙磁科技以连带责任保证为将军磁业上述
《融资租赁合同》提供担保。
3、股权质押
2016 年 1 月 14 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
ZZ5808201600000002 号《权利最高额质押合同》，发行人以其所持徽商银行股份
有限公司 14,969,833 股股权作为质押，为 2016 年 1 月 14 日至 2019 年 1 月 14
日期间内其与上海浦东发展银行合肥分行形成的最高额度为人民币 2,000 万元
的债务提供担保。
除上述所有权受到限制的财产外，发行人（包括子公司）其他主要财产的所
有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人（包括子公司）租赁房屋、土地的合法性。
1、2007 年 11 月 26 日，德国金龙与 EBERHARD GUMBRECHT 签订《租房合同》，
EBERHARD GUMBRECHT 向 德 国 金 龙 出 租 其 所 有 的 位 于 德 国 ESCHBORN 市
SCHWALBACHER 大街 8 号的总面积为 65 平方米的房屋用于日常办公，月租金 450
欧元，本合同为长久租赁合同，租赁期自 2007 年 12 月 1 日起。
2、2015 年 1 月 15 日，龙磁贸易与上海宝旗投资管理有限公司签订《上海
市房屋租赁合同》，龙磁贸易向上海宝旗投资管理有限公司租赁位于闵行区中春
路 7001 号 B 栋建筑面积为 252.6 平方米的房屋，租赁期限自 2016 年 1 月 21 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
至 2017 年 1 月 20 日止，年租金 221,277.6 元。
3、2013 年 4 月 17 日，龙磁贸易与上海金兴地毯有限公司签订《房屋租赁
协议》，龙磁贸易向上海金兴地毯有限公司租赁位于金山区吕巷镇溪南路 86 号
31 幢 1484 室建筑面积为 10 平方米的房屋，租赁期限自 2013 年 4 月 17 日至 2023
年 4 月 17 日止，年租金 2,400 元。
4、2013 年 6 月 22 日，发行人与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《租赁经
营协议》，发行人向江苏恒源丝绸集团有限公司租赁位于海安镇黄海大道 198 号
6 幢的厂房及设备，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止，第一
年租金 150 万元，第二年租金 170 万元，第三年租金 190 万元。
2013 年 7 月 20 日，发行人、南通龙磁与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《合
同主体变更协议书》，前述《租赁经营协议》项下发行人全部权利义务由南通龙
磁承担，发行人为其履约情况提供担保。
2015 年 4 月 1 日，南通龙磁与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《续租协议》，
南通龙磁续租前述厂房及设备，续租期限自 2016 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日止，年租金 150 万元。
5、2015 年 6 月 30 日，发行人与金坛高新技术创业服务中心签订《房屋租
赁合同》，发行人向金坛高新技术创业服务中心免费租赁位于金坛市中兴路 89
号建筑面积约为 30 平方米的房屋，租赁期限自 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 6
月 30 日止。
6、2015 年 6 月 3 日，发行人与常州聚锦稀土科技有限公司签订《租赁经营
协议》，发行人向常州聚锦稀土科技有限公司租赁厂房、设备，租赁期限自 2015
年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止，第一年租金 168 万元，第二年租金 156 万
元，第三年租金 144 万元，第四年租金 132 万元，第五年租金 120 万元。
2015 年 10 月 21 日，发行人、常州龙磁与常州聚锦稀土科技有限公司签订
《三方协议》，发行人将其在前述协议中的权利义务授权于常州龙磁并担保常州
龙磁的一切生产经营活动，发行人已向常州聚锦稀土科技有限公司支付的 94 万
元租金等款项视同发行人向常州龙磁支付的投资款，常州聚锦稀土科技有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
确认该款项为常州龙磁缴纳的租赁款。
经本所律师核查，上述租赁合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本章节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36 号《审
计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人
聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行和将要履行
的重大合同有：
1、借款合同和担保合同
（1）2014 年 8 月 1 日，将军磁业与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406
授 010B1 号《最高额抵押合同》，将军磁业以其所有的金国用（2011）第 197 号、
金国用（2005）第 0341 号土地使用权及房地权江店字第 00910 号、房地权梅山
字第 06968 号、房地权梅山字第 12101 号房产作为抵押，为 2014 年 8 月 1 日至
2017 年 8 月 1 日期间内发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额
度为人民币 2,450 万元的债务提供担保。
根据发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行于 2014 年 3 月 17 日共同出具
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的《情况说明》，发行人追加以其所有的庐国用（2010）第 06008 号土地使用权
作为抵押为其向兴业银行股份有限公司合肥分行相关借款提供担保，所担保的债
务发生期间为 2014 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 17 日止。
2015 年 3 月 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1406 授
010B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的庐国用（2008）第 06005 号、
庐国用（2010）第 06007 号土地使用权及房地权庐字第 31370-31372 号、第
31381-31382 号、第 31388 号、房地权证庐字第 56863 号、房地权证庐字第
2014001096 号房产作为抵押，为 2015 年 3 月 5 日至 2018 年 3 月 5 日期间内发
行人与兴业银行股份有限公司合肥分行形成的最高额度为人民币 3,550 万元的
债务提供担保。
2015 年 12 月 3 日，熊永宏、王云与兴业银行股份有限公司合肥分行分别签
订 150704 授 087-2A1 号及 087-2A2 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带
责任保证为 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 12 月 2 日期间内发行人与兴业银行股份
有限公司合肥分行形成的最高额度为人民币 7,700 万元的债务提供担保。
2015 年 8 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 号《融资额度总合同》，融资额度为 6,700 万元，融资期限自 2015 年 8 月 13
日至 2016 年 8 月 11 日止。
同日，熊永宏、王云与兴业银行合肥分行签订 1506 授 010A 号《最高额保证
合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发行人上述融资提供担保。
2015 年 9 月 1 日，发行人与兴业银行合肥分行签订 1506 授 010B 号《最高
额抵押合同》，发行人以其所有的房地权合产字第 105955 号房产及所在土地使用
权作为抵押，为其上述融资提供担保。
2015 年 8 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 001 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2015 年
8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日止，借款年利率为 5.82%。
2015 年 8 月 19 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额为 750 万元，借款期限自 2015 年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8 月 19 日至 2016 年 8 月 18 日止，借款年利率为 5.82%。
2015 年 9 月 10 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额为 700 万元，借款期限自 2015 年
9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日止，借款年利率为 5.52%。
2015 年 9 月 18 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授
010 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额为 570 万元，借款期限自 2015 年
9 月 18 日至 2016 年 9 月 17 日止，借款年利率为 5.52%。
2016 年 1 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 12 日止，借款年利率为 5.22%。
2016 年 1 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 14 日至 2017 年 1 月 13 日止，借款年利率为 5.22%。
2016 年 1 月 18 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 18 日至 2017 年 1 月 17 日止，借款年利率为 5.22%。
2016 年 1 月 19 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087-2 贷 005 号《流动资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限自 2016
年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18 日止，借款年利率为 5.22%。
（2）2015 年 9 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506
授 010 承 002 号《商业汇票银行承兑合同》，承兑金额为 600 万元，到期日为 2016
年 3 月 14 日，承兑利率为 0.5‰。
同日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 1506 授 010 承 002D
号《保证金协议》，发行人以人民币 300 万元为上述承兑提供担保，保证金存管
理期限自 2015 年 9 月 14 日至 2016 年 3 月 14 日止，保证金年利率为 1.55%。
（3）2015 年 12 月 14 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签订 34010120150003490 号《流动资金借款合同》，借款金额为 1,300 万元，借
款期限自 2015 年 12 月 14 日起 1 年，借款年利率为 4.786%。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签订
34100220150063685 号《抵押合同》，发行人以其所有的合国用（2014）第蜀山
05865-05870 号 、 05873 号 、 05874 号 土 地 使 用 权 及 房 地 权 证 合 产 字 第
8110065714-8110065717 号、第 8110065719-8110065722 号房产作为抵押，为前
述借款提供担保。
（4）2015 年 4 月 29 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943182015120002 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500 万元，
借款期限自 2015 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 28 日止，借款年利率为 6.42%。
2015 年 4 月 29 日，熊永宏、王云与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 B7943182015120003 号《保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证
为前述借款提供担保。
2015 年 4 月 27 日，发行人与庐江县中小企业融资担保有限公司签订企贷委
保字（2015）第（062）号《委托保证合同》，发行人委托庐江县中小企业融资担
保有限公司为其上述借款提供担保。同日，龙磁精密与庐江县中小企业融资担保
有限公司签订企贷抵保字（2015）第（065）号《抵押反担保合同》，龙磁精密以
其所有的庐国用（2015）第 03006 号土地使用权作为抵押向庐江县中小企业融资
担保有限公司提供反担保。
2015 年 4 月 29 日，庐江县中小企业融资担保有限公司与合肥科技农村商业
银行股份有限公司庐江支行签订 B7943182015120002 号《保证合同》，庐江县中
小企业融资担保有限公司以连带责任保证为发行人前述借款提供担保。
2015 年 11 月 13 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支
行签订 7943181220150007 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500 万元，借
款期限自 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 12 日止，借款年利率为 5.22%。
2015 年 11 月 9 日，发行人与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订 600215-
单融保委字 00107-00 号《融资担保委托合同》，发行人委托瀚华担保股份有限公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司安徽分公司为其上述借款提供担保。2015 年 11 月 9 日，熊永宏及王云、熊咏
鸽、将军磁业、上海龙磁分别与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订 600215-
单反保证字 00107-01、02、03、04 号《保证反担保合同》，熊永宏及王云、熊咏
鸽、将军磁业、上海龙磁以连带责任保证向瀚华担保股份有限公司安徽分公司提
供反担保。
2015 年 11 月 12 日，瀚华担保股份有限公司安徽分公司与合肥科技农村商
业银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150007-1 号《保证合同》，瀚华
担保股份有限公司安徽分公司以连带责任保证为发行人前述借款提供担保。
2015 年 11 月 13 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与合肥科技农村商业
银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150007-2 号《保证合同》，熊永宏、
王云、熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为发行人前述借款提供担保。
（ 5 ） 2013 年 11 月 25 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订
31178134170132 号《最高额融资合同》，融资额度为 3,700 万元，融资期限自 2013
年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日止。
同日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178134110132 号《最高额
抵押合同》，上海龙磁以其所有的沪房地金字（2009）第 006865 号房产及土地使
用权作为抵押，为其上述融资提供担保。
同日，熊咏鸽向上海农商银行金山支行出具 31178134410132 号《个人最高
额保证担保函》，熊咏鸽以连带责任保证为上海龙磁上述融资提供担保。
2015 年 11 月 13 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178154010111
号《借款合同》，借款金额为 3,700 万元，借款期限自 2015 年 11 月 13 日至 2016
年 11 月 12 日止，借款年利率为 5%。
2015 年 11 月 13 日，龙磁贸易与上海农商银行金山支行签订 31178154070111
号《保证合同》，龙磁贸易以连带责任保证为上海龙磁上述借款提供担保。
（6）2015 年 11 月 12 日，龙磁精密与合肥科技农村商业银行股份有限公司
庐江支行签订 7943181220150008 号《人民币资金借款合同》，借款金额为 500
万元，借款期限自 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 12 日止，借款年利率为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5.22%。
2015 年 11 月 10 日，龙磁精密与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订
600215-单融保委字 00108-00 号《融资担保委托合同》，龙磁精密委托瀚华担保
股份有限公司安徽分公司为其上述借款提供担保。2015 年 11 月 10 日，熊永宏
及王云、熊咏鸽、将军磁业、发行人、上海龙磁分别与瀚华担保股份有限公司安
徽分公司签订 600215-单反保证字 00108-01、02、03、04、05 号《保证反担保
合同》，熊永宏及王云、熊咏鸽、将军磁业、发行人、上海龙磁以连带责任保证
向瀚华担保股份有限公司安徽分公司提供反担保。
2015 年 11 月 12 日，瀚华担保股份有限公司安徽分公司与合肥科技农村商
业银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150008-1 号《保证合同》，瀚华
担保股份有限公司安徽分公司以连带责任保证为龙磁精密上述借款提供担保。
2015 年 11 月 12 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与合肥科技农村商业
银行股份有限公司庐江支行签订 B7943181220150008-2 号《保证合同》，熊永宏、
王云、熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为龙磁精密上述借款提供担保。
（7）2016 年 1 月 14 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订
ZZ5808201600000002 号《权利最高额质押合同》，发行人以其所持徽商银行股份
有限公司 14,969,833 股股权作为质押，为 2016 年 1 月 14 日至 2019 年 1 月 14
日期间内其与上海浦东发展银行合肥分行形成的最高额度为人民币 2,000 万元
的债务提供担保。
同日，熊永宏、王云与上海浦东发展银行合肥分行签订 ZB5808201600000007
号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为 2016 年 1 月 14 日至 2017
年 1 月 14 日期间内发行人与上海浦东发展银行合肥分行形成的最高额度为人民
币 2,000 万元的债务提供担保。
2016 年 3 月 4 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订 58082016280050
号《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000 万元，借款期限自首次提款日起 9
个月，借款年利率为 5.22%。
2、销售合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）2015 年 12 月 3 日，博泽乌兹堡公司向发行人发出发货计划，计划于
2015 年 12 月至 2017 年 5 月期间向发行人采购 27,388,746 片磁铁，货物总价约
850 万元。
（2）2016 年 1 月 5 日，博泽墨西哥公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 2 月至 2017 年 5 月期间向发行人采购 29,376,000 片磁铁，货物总价约 530
万元。
（3）2016 年 1 月 7 日，博泽捷克公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 1 月至 2017 年 6 月期间向发行人采购 6,124,800 片磁铁，货物总价约 580 万
元。
（4）2016 年 1 月 13 日，博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出发
货指令，博世汽车部件（长沙）有限公司计划于 2016 年 1 月至 2017 年 7 月期间
向发行人采购 6,462,720 片磁铁，货物总价约 730 万元。
（5）2016 年 1 月 13 日，博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出发
货指令，博世汽车部件（长沙）有限公司计划于 2016 年 1 月至 2016 年 12 月期
间向发行人采购 8,322,048 片磁铁，货物总价约 520 万元。
3、采购合同
2016 年 2 月 29 日，发行人与武汉市武钢丹斯克科技磁材有限公司签订《销
售合同》，发行人向武汉市武钢丹斯克科技磁材有限公司采购预烧料 6,000 吨，
货物总价 1,320 万元。
4、其他重大合同
（1）2015 年 11 月 23 日，发行人与 Long Jiang IPD（龙江工业园发展有限
责任公司）签订《土地租赁协议书》，发行人向 Long Jiang IPD 租赁位于越南前
江省新福县新立第一社龙江工业园第 131B2 和 131C1 号地块共 30,000 平方米的
土地，租赁期限自实际租赁之日起至 2057 年 11 月 26 日止，租金合计为 141 万
美元，截至本法律意见书出具之日尚未开始实际租赁。
（2）2014 年 6 月 16 日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
租[2014]转字第 201404040023 号《转让协议》，将军磁业将其所有的 320 台机械
设备转让给安徽正奇融资租赁有限公司，转让价格为 2,000 万元。
同日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇[2014]租赁字第
201404040023 号《融资租赁合同》，将军磁业向安徽正奇融资租赁有限公司回租
上述已转让机械设备，租金总额为 22,471,915.63 元，分 12 期支付。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与安徽正奇融资租赁有限公司签订正
奇租[2014]自保字第 201404040023 号《自然人保证合同》，熊永宏、王云、熊咏
鸽、谭雪红以连带责任保证为将军磁业上述《融资租赁合同》提供担保。
2014 年 6 月 17 日，龙磁科技与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2014]
保字第 201404040023 号《保证合同》，龙磁科技以连带责任保证为将军磁业上述
《融资租赁合同》提供担保。
（二）发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，发行人
现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除本节已披露的发行人与其子公司相互提供的担保、发行人关联方为
发行人及其子公司提供的担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及其他相互提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-36
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人（包括龙磁有限）历次股东（大）会、董事会、监事会决议及会
议纪录；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；
3、上海龙磁全套工商档案；
4、龙磁精密全套工商档案；
5、南通龙磁全套工商档案；
6、龙磁贸易全套工商档案；
7、常州龙磁全套工商档案；
8、龙之梦体育全套工商档案；
9、江淮闪电设立相关资料；
10、本法律意见书之“发行人的股本及演变”部分所涉及的文件；
11、本节所涉相关《国有土地使用权证书》；
12、发行人董事出具的声明。
上述文件分别由相关主管部门、会计师事务所、自然人、公司及发行人出具
或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制
作了相关影印副本。本所律师就万年磁有限公司主体资格事项采用查询香港公司
注册处网上查册中心公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有
效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人的增资扩股
详见本法律意见书“发行人的股本及演变”的内容。
本所律师认为，发行人（包括龙磁有限）的增资扩股行为符合法律法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）报告期内发行人（包括子公司）的重大出售或收购资产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、2014 年 1 月 16 日，龙磁精密与庐江县国土资源局签订 2013-19-60 号《国
有建设用地使用权出让合同》，庐江县国土资源局将位于汤池镇军二路北侧、凤
凰大道西侧的 10,000 平方米土地使用权出让给龙磁精密，出让价格为 150 万元。
龙磁精密已取得该地块庐国用(2015)第 03006 号《国有土地使用权证书》。
2、2013 年 6 月 18 日，将军磁业与金寨县国土资源局签订 341524 出让（2013）
014 号《国有建设用地使用权出让合同》，金寨县国土资源局将位于金寨现代产
业园的 53,345.50 平方米土地使用权出让给将军磁业，出让价格为 577 万元。将
军磁业已取得该地块金国用(2016)第 0034 号《国有土地使用权证书》。
本所律师认为，发行人（包括子公司）的上述出让土地使用权的行为符合法
律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（三）对外投资
1、上海龙磁
上海龙磁设立于 2003 年 3 月 19 日，现持有上海市金山区市场监管局颁发的
310228000556542 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,200 万元，住所为上
海市金山区吕巷镇吕青公路 185 号，经营范围为：“从事电子领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，磁性材料，扬声器，音响及配件，电机及其配件，电子元
器件生产加工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。
2013 年 1 月 1 日，上海龙磁注册资本为 1,500 万元，系发行人全资子公司；
发行人于 2014 年 12 月 24 日出具《股东决定》，对上海龙磁增资 700 万元，上海
龙磁注册资本增至 2,200 万元。
2、龙磁精密
龙磁精密设立于 2013 年 4 月 26 日，自设立至今为龙磁科技全资子公司，现
持有庐江县工商行政管理局颁发的 341421000056220 号《企业法人营业执照》，
注册资本为 500 万元，住所为庐江县汤池镇工业区，经营范围为：“一般经营项
目：机电产品、电子电器、自动化设备、电机及其零部件（汽车电机、微特电机、
换向器、轴承、轴、齿轮、蜗轮、蜗杆、电机配件、电器配件、精密模具）的研
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发、生产、销售；电动车电池销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（经营范围中国家有专项规定
的从其规定）”。
3、龙磁贸易
龙磁贸易设立于 2013 年 5 月 3 日，自设立至今为龙磁科技全资子公司，现
持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的 310116002839758 号《营业执照》，
注册资本为 100 万元，住所为上海市金山区吕巷镇溪南路 86 号 31 幢 1484 室，
经营范围为：“磁性材料，机械设备及配件，电机设备及配件，仪器仪表销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、南通龙磁
南通龙磁设立于 2013 年 7 月 19 日，自设立至今为龙磁科技全资子公司，现
持有南通市海安工商行政管理局颁发的 320621000332875 号《营业执照》，注册
资本为 100 万元，住所为海安县海安镇工业园区田庄村 22 组，经营范围为：“高
性能永磁铁氧体电机磁瓦生产，出口高性能永磁铁氧体电机磁瓦，进口本企业所
需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零部件（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品除外）。”。
5、常州龙磁
常州龙磁设立于 2015 年 7 月 7 日，自设立至今为发行人全资子公司，现持
有常州市金坛区市场监督管理局颁发的 320482000129197 号《营业执照》，注册
资本为 100 万元，住所为常州市金坛区中兴路 89 号，经营范围为：“电子元器件、
高性能永磁铁氧体电机磁瓦的生产和销售；出口高性能永磁铁氧体电机磁瓦；进
口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零部件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6、龙之梦体育
龙之梦体育设立于 2015 年 1 月 13 日，自设立至今为发行人全资子公司，现
持有合肥市工商行政管理局颁发的 340100001181589 号《营业执照》，注册资本
为 1,000 万元，住所为合肥市政务区南二环路 3818 号合肥天鹅湖万达广场 1-8
幢 1-办 2306，经营范围为：“体育比赛活动组织、策划；体育训练辅导咨询；体
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
育比赛活动管理咨询、策划；体育信息咨询；文体用品、运动器械、服装鞋帽、
日用百货销售；从事货物进出口及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
经 2016 年 3 月 15 日发行人 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发行人
将所持龙之梦体育 100%的股权以 2015 年 12 月 31 日账面净资产价值转让给熊咏
鸽，相关工商变更登记手续正在办理之中。
2016 年 3 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，通过《关于
转让全资子公司安徽龙之梦体育发展有限公司股权的议案》。
7、江淮闪电
江淮闪电设立于 2016 年 1 月 26 日，自设立至今为龙之梦体育全资子公司，
现持有合肥市工商行政管理局颁发的 91340100MA2MT4JX0D 号《营业执照》，注册
资本为 1,000 万元，住所为合肥市蜀山区政务区南二环路 3818 号合肥天鹅湖万
达广场 1-8 幢 1-办 2306，经营范围为：“篮球赛事活动策划；商务信息咨询；篮
球技术咨询；篮球活动信息咨询；体育场馆投资；体育用品销售；国内广告代理
及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人的上述对外投资的行为符合法律法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（四）龙磁有限整体变更设立股份公司至今，没有发生合并、分立、减少注
册资本等行为。
（五）经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人成立以来历次章程及修订案；
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2、发行人章程（草案）；
3、历次修改章程的股东大会决议、记录。
上述文件均由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的
方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人章程的制定及历次的修改均履行了法定程序。
1、2007 年 11 月 24 日，发行人创立大会召开，审议通过了发行人公司章程。
2、2008 年 5 月 18 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于
提请审议安徽龙磁科技股份有限公司章程修正案的议案》，就公司新增股东并增
资事宜对章程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
3、2010 年 6 月 26 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了《安徽
龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司股东及股东持股比例变更事宜对章
程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
4、2010 年 12 月 4 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司新增股东并增资及公司股
东及股东持股比例变更事宜对章程进行了修订，发行人公司章程其他内容不变。
5、2011 年 5 月 31 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司股东变更事宜对章程进行
了修订，发行人公司章程其他内容不变。
6、2014 年 6 月 27 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《安徽
龙磁科技股份有限公司章程修正案》，就公司股东变更事宜对章程进行了修订，
发行人公司章程其他内容不变。
7、2014 年 11 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》及《关于
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司挂牌报价转让后生效的<公司章程（草案）>的议案》；2015 年 4 月 14 日，
股转公司出具《关于同意安徽龙磁科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]1381 号）；2015 年 5 月 5 日起，发行人股
票在股转系统挂牌公开转让并启用前述挂牌后适用之公司章程。
8、2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了根据《上
市公司章程指引》及创业板的要求修订的《公司章程（草案）》及其附件，该章
程（草案）将在本次股票发行上市后生效。
（二）经本所律师核查，发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的章程或章程草案是按《上市公司章程指引》等规范性文件起
草或修订，发行人章程或章程草案符合《上市公司章程指引》等规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的组织机构图；
2、发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作规定》、《审计委员会工作细则》；
3、发行人《公司章程》；
4、历次股东大会、董事会和监事会决议、记录；
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高
级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在
为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师
采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师
面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实
际控制人最近三年内是否存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，本所
律师采用与发行人负责人及发行人第一大股东、实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好，见以下发行人的组织机构图：
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（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
1、2008 年 1 月 28 日，发行人召开 2008 年度第一次临时股东大会，全体股
东一致审议通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》。
2、2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）》及其附件股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则，该股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则将在本次股票发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。股东大会、董事会和监
事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关人员能够依法履行职责。
1、发行人现行有效的《公司章程》第五章第三节已设专节“独立董事”，详
细规定了独立董事的任职资格、职责等内容。2008 年 1 月 28 日，发行人召开 2008
年度第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事任职及议事制度》。
2、发行人已制订了《董事会秘书工作规定》，详细规定了董事会秘书的任职
资格、职责和选聘程序等内容。
3、发行人已设置审计委员会并制订了《董事会审计委员会工作细则》。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度、审计
委员会制度。独立董事、董事会秘书、审计委员会均能够依法并按照公司制定的
相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）发行人历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
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（八）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-37 号《内
部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自
我评估意见，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
1、《公司章程》第 43 条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司章程规定的
其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。”；
2、《公司章程》第 79 条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；……”；
3、《公司章程》第 99 条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
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公司负有下列忠实义务：……（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……”。；
4、《公司章程》第 110 条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；……”；
5、《公司章程》第 113 条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限为：……（二）审议批准本章程第四十三条规定的需由股
东大会审议的担保行为之外的其他担保；……公司对外提供担保的审批程序为：
财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信
状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面
报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批
准。”。
（十一）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-37
号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人董事、监事或高级管理人员的身份证明；
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、记录。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
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自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间
工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
1、发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第三届董事会，由熊永宏、熊咏鸽、熊言傲、何
林、张勇、朱旭东、汪莉、高前文、苏勇组成，其中汪莉、高前文、苏勇为独立
董事，熊永宏、熊咏鸽、熊言傲、张勇、朱旭东、高前文、苏勇任期自 2013 年
12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日，何林、汪莉任期自 2016 年 2 月 26 日至 2016 年
12 月 5 日。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第三届监事会，由陈正友、张锡霞、陈荣生组成，
其中陈荣生为职工代表监事，任期均自 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员共 4 名，其中熊咏鸽为总经理，张勇为副总经理，熊
言傲为副总经理，何林为财务总监、董事会秘书。其中熊咏鸽、张勇、熊言傲任
期自 2013 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5 日，何林任期自 2016 年 2 月 5 日至 2016
年 12 月 5 日。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事或高级管理人员近两年的变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序。
发行人董事、监事或高级管理人员在近两年发生了如下变化：
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1、发行人董事
该等人员变化的详细情况见本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资
格”。
2、发行人监事近两年未发生变化。
3、发行人的高级管理人员
该等人员变化的详细情况见本法律意见书之“发行人本次发行上市的主体资
格”。
经本所律师核查，最近两年发行人董事、监事和高级管理人员因个人原因引
起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、监事和高级管
理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员在近两年的变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2015 年度股东大会选举汪莉、
高前文、苏勇为发行人本届董事会独立董事。独立董事任职资格符合发行人章程
及相关法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人税务登记证（皖国税巢字 342622153671403 号、皖地税巢字
341421153671403 号）；
2、发行人及其子公司报告期内的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-40 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
5、发行人、将军磁业、上海龙磁《高新技术企业证书》
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6、相关税收优惠及财政补贴文件。
上述文件分别由相关主管机关、会计师事务所及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人下属子公司包括将军磁业、上海龙磁、龙磁贸易、南通龙磁、常州龙
磁、龙之梦体育、德国金龙 7 家，按各自所在地独立纳税。
（一）发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠如下：
税种 税率 计税基数
发行人、将军磁业、
企业所得税
上海龙磁适用 15%；德国
应纳税所得额
（注 1） 金龙适用 25.63%、其他
子公司适用 25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 17%（注 2）
发行人、将军磁业、南通
龙磁、龙磁精密按应交流
城市维护建
转税额的 5%计缴；上海 应缴纳流转税额
设税
龙磁、龙磁贸易按应交流
转税额的 1%计缴
教育税附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育税 2% 应缴纳流转税额
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 1.2%、12% 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%
计缴
注 1：发行人于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号分别为 GR201434000226，有效期为三年，2015 年度所得税均执行 15%的优惠
税率；将军磁业于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号
为 GR201434000536，有效期为三年，2015 年度所得税执行 15%的优惠税率；上
海龙磁于 2014 年 10 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201431001547，有效期为三年，2015 年度所得税执行 15%的优惠税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税〔2009〕88 号），报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产
品增值税执行“免、抵、退”办法，产品出口退税率为 17%。
综上所述并经本所律师核查，财税〔2009〕88 号发行人及其下属子公司执
行的主要税项、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行
人及其下属子公司申报材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下
属子公司各年度报送地方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
1、2013 年度取得的财政补贴共 26 笔
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 30 万元。
（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，本期计入营业外收入 24.5 万元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
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号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 110,100 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相
关的政府补助，本期计入营业外收入 250,967.98 元。
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010
年 8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新
增 1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报
告的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 12 万元。
（6）根据庐江县财政局和庐江县经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 31
日联合下发的庐财企[2012]216 号《关于下达 2011 年度加快工业发展专项资金
的通知》，发行人取得专项资金 4 万元。
（7）根据金寨县经济和信息化委员会于 2013 年 5 月 6 日下发的金经信
[2013]45 号《关于要求兑现工业和民营企业发展促进资金和促进经济平稳较快
发展奖励补贴资金的报告》，将军磁业取得工业发展促进基金 32.51 万元。
（8）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]68 号《关
于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》，发行人取得专利资助经
费 0.7 万元。
（9）根据合肥市科技局于 2013 年 2 月 17 日下发的《转发关于报送 2012
年度省发明专利资助情况的通知》，发行人取得发明专利补助 0.5 万元。
（10）根据安徽省财政厅于 2012 年 12 月 21 日下发的财企[2012]2717 号《安
徽省财政厅关于拨付 2012 年 6-10 月出口信用险保费补贴资金（指标）的通知》，
发行人取得出口信用险保费补贴 19.3 万元。
（11）根据合肥市财政局和合肥市商务局于 2012 年 7 月 6 日下发的合商业
[2012]272 号《关于进一步促进外贸加快发展若干政策的资金项目申报通知》，
发行人取得外贸促进政策奖励款 13.43 万元。
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（12）根据安徽省财政厅于 2012 年 12 月 21 日下发的财企[2012]2707 号《安
徽省财政厅关于拨付 2012 年度第二批中小企业国际市场开拓资金（指标）的通
知》，发行人取得开拓资金 1.7 万元。
（13）根据中华人民共和国商务部财务司下发的商财外贸函[2013]482 号
《关于拨付 2013 年中小企业国际市场开拓资金中央项目资金的通知》，发行人取
得补助资金 3.79 万元。
（14）根据合肥市商务局和合肥市财政局于 2013 年 7 月 12 日联合下发的《<
进一步促进外贸加快发展若干政策>2012 年第二批外贸促进资金申报情况公
示》，发行人取得外贸促进资金 9.52 万元。
（15）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2010 年 8 月 31 日联合下发的财
企[2010]1239 号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施方法>的通
知》及安徽省财政厅于 2013 年 3 月 20 日下发的皖商贸管函[2013]14 号《关于
2013 年中小企业国际市场开拓资金项目（第一批）申报工作的通知》，发行人取
得外贸促进资金 0.7 万元。
（16）根据庐江县人民政府于 2007 年 8 月 13 日下发的庐政[2007]55 号《庐
江县人民政府关于进一步加强外贸进出口工作的意见》，发行人取得外贸进出口
补贴 20.71 万元。
（17）根据中国国际贸易促进委员会电子信息行业分会和中国国际商会电子
信息行业商会于 2013 年 8 月 22 日联和下发的《关于拨付 2012 年班加罗尔线圈
展中小企业国际市场开拓资金补贴的通知》，将军磁业取得国际市场开拓资金
0.96 万元。
（18）根据经审批通过的《上海市高新技术成果转化项目享受财政扶持政策
核定表》，上海龙磁取得 2012 年度高新技术成果转化项目补贴 0.9 万元。
（19）根据上海市金山区人民政府办公室于 2011 年 12 月 24 日下发的金府
办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支持
和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》及《金山区企业职
工职业培训财政补贴申请审核表》，上海龙磁取得职工培训补贴 6,104.38 元。
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（20）根据上海龙磁与上海市金山区知识产权局于 2011 年 1 月 20 日签订的
《金山区知识产权项目合同书》，上海龙磁取得专利资助款 2 万元。
（21）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有
关政策的通知》，龙磁贸易首次购买防伪税控系统抵减 1,823 元增值税。
（22）根据庐江县人民政府办公室于 2012 年 5 月 16 日下发的庐政办
[2012]72 号《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，发行
人取得安全标准化生产的奖励款 1 万元。
（23）根据安徽省财政厅和安徽省经济和信息化委员会于 2013 年 8 月 12
日联和下发的财企[2013]1162 号《关于下达 2013 年度省企业发展专项资金（指
标）的通知》，将军磁业取得企业发展专项资金 15 万元。
（24）根据合肥市工业经济领导小组办公室于 2012 年 11 月 26 日下发的合
工经办[2012]3 号《关于兑现 2012 年上半年<承接产业转移加快新型工业化发展
的若干政策>奖励的通知》，发行人取得固定资产投资补助 36.79 万元。
（25）根据合肥市经济和信息化委员会和合肥市财政局于 2013 年 11 月 6
日下发的《关于<合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）>2013 年上半年
申报投资补助的公示》，发行人取得固定资产投资补助 10.89 万元。
（26）根据合肥市人民政府于 2012 年 4 月 7 日下发的合政[2012]53 号《关
于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）的通知》
及合肥市科学技术局于 2013 年 4 月 8 日公告的《关于 2012 年 11 月份合肥市自
主创新政策兑现情况的公示》，发行人取得研发机构奖励 20 万元、高新技术产品
奖励 5 万元、新产品奖励 5 万元及知识产权示范企业资助 10 万元。
2、2014 年度取得的财政补贴共 27 笔
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 30 万元。
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（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，本期计入营业外收入 24.5 万元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 110,100 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得搬迁补偿资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资
产相关的政府补助，本期计入营业外收入 250,967.98 元。
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010
年 8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新
增 1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报
告的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 12 万元。
（6）根据庐江县财政局和庐江县经济和信息化委员会于 2014 年 1 月 7 日联
合下发的庐财企[2014]5 号《关于下达 2012 年度加快工业发展专项资金的通知》，
发行人取得加快工业发展专项资金 3 万元。
（7）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]68 号《合
肥市人民政府关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》，发行人
取得考核优秀奖励 20 万元、省级创新型试点企业奖励 30 万元、聘请外国专家资
助 34.88 万元、专利定额资助 0.6 万元、省科技进步二等奖奖励 5 万元、研发机
构研发设备投资补助 15.12 万元、发明专利产业化奖励 30 万元。
（8）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]67 号《合
肥市人民政府关于印发合肥市加快新型工业化发展若干政策（试行）的通知》，
发行人取得支持工业发展专项资金 10.88 万元。
（9）根据合肥市科学技术局和合肥市知识产权局于 2013 年 11 月 11 日联合
下发的《关于开展 2013 年度发明专利省级资助的通知》，发行人取得省级发明专
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利资助 0.5 万元。
（10）根据庐江县科技局和庐江县财政局于 2013 年 3 月 15 日联合下发的庐
科字[2013]5 号《关于申报 2012 年度新兴产业发展专项资金的通知》，发行人取
得支持新兴产业发展专项资金 10.8 万元。
（11）根据安徽省工商行政管理局于 2013 年 12 月 31 日下发的工商商字
[2013]115 号《安徽省工商局关于认定 2013 年安徽省著名商标的通知》，发行人
取得安徽省著名商标企业奖励 10 万元。
（12）根据合肥市人民政府于 2013 年 7 月 23 日下发的合政秘[2013]115 号
《合肥市人民政府关于印发合肥市促进外经贸发展若干政策的通知》，发行人取
得促进外经贸发展专项资金 20.18 万元。
（13）根据庐江县人民政府于 2013 年 5 月 1 日下发的庐政[2013]24 号《关
于进一步加快促进外贸发展的意见》及经批示同意的《关于兑现 2013 年度外贸
进出口奖励的签报》及，发行人取得进出口奖励资金 30.73 万元。
（14）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2010 年 8 月 31 日联合下发的财
企[2010]1239 号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施方法>的通
知》，发行人取得中小企业国际市场开拓资金 3.8 万元。
（15）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅联合下发的财企[2013]201 号《安
徽省财政厅安徽省商务厅关于我省 2013 年外贸促进政策的通知》，发行人取得出
口信用保险保费补贴资金 33.8 万元。
（16）根据安徽省商务厅和安徽省财政厅于 2014 年 4 月 4 日下发的皖商贸
发字[2014]82 号《安徽省商务厅 安徽省财政厅关于 2014 年我省外贸促进政策
资金项目申报的通知》，发行人取得重点企业创新技改奖励 15 万元，外贸促进政
策奖励 33.7 万元。
（17）根据安徽省财政厅和安徽省商务厅于 2013 年 3 月 5 日下发的财企
[2013]201 号《关于我省 2013 年外贸促进政策的通知》及 2013 年 4 月 18 日下
发的皖商贸发字[2013]186 号《关于 2013 年外贸促进政策资金项目申报的通知》，
发行人取得出口增量奖励 8.5 万元，市场开拓资金补贴 3.4 万元。
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（18）根据合肥市人民政府于 2013 年 5 月 21 日下发的合政[2013]68 号《关
于印发合肥市推进自主创新若干政策（试行）的通知》，发行人取得高新企业认
定奖励 20 万元。
（19）根据六安市科学技术局、六安市发展和改革委员会、六安市经济和信
息化委员会等于 2013 年 12 月 2 日联合下发的六科[2013]35 号《关于确定第五
批六安市创新型企业名单的通知》，将军磁业取得创新型企业奖励 3 万元。
（20）根据经金寨县科学技术局确认的《金寨县 2013 年度科技奖励名单及
金额》，将军磁业取得科技奖励 4.4 万元。
（21）根据安徽省人力资源和社会保障厅和安徽省财政厅于 2014 年 1 月 23
日下发的六人社秘[2014]60 号《关于落实省人力资源和社会保障厅、财政厅<关
于职业培训职业介绍补贴使用管理的补充通知>的通知》、六安市人力资源和社会
保障局于 2014 年 6 月 11 日下发的六人社秘[2014]171 号《关于落实六人社秘
[2014]60 号文件有关问题的通知》及经审批通过的《六安市失业保险基金支付
培训补贴审批表》，将军磁业取得就业技能培训补贴 14.25 万元。
（22）根据经审批通过的《上海市高新技术成果转化项目享受财政扶持政策
核定表》，上海龙磁取得高新技术成果转化项目扶持款 2 万元。
（23）根据上海市金山区人民政府办公室金于 2011 年 12 月 24 日下发的金
府办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支
持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》，上海龙磁取得职
工培训补贴 11,260 元。
（24）根据上海市知识产权局和上海市财政局于 2012 年 6 月 29 日联合下发
的沪知局[2012]62 号《关于印发修订后的<上海市专利资助办法>的通知》，上海
龙磁取得专利资助 791 元。
（25）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有
关政策的通知》，南通龙磁首次购买防伪税控系统抵减 1,559.31 元，龙磁贸易税
控维护费全额抵扣 407 元，上海龙磁税控维护费全额抵扣 407 元。
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（26）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财
政扶持资金申请表》，上海龙磁取得金山区财政扶持资金 10.4 万元。
（27）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财
政扶持资金申请表》，龙磁贸易取得扶持资金 4.5 万元。
3、2015 年度取得的财政补贴共 30 笔
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 30 万元。
（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，本期计入营业外收入 24.5 万元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 110,100 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相
关的政府补助，本期计入营业外收入 250,967.98 元。
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010
年 8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新
增 1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报
告的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 12 万元。
（6）根据庐江县经济和信息化委员会及庐江县财政局等单位于 2015 年 1
月 13 日联合下发的庐经信字[2015]3 号《关于要求兑现二〇一三年度庐江县工
业发展专项资金的报告》，发行人取得工业发展专项资金 8 万元。
（7）根据中国共产党庐江县郭河镇委员会和庐江县郭河镇人民政府于 2015
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 3 月 8 日下发的郭发[2015]3 号《关于 2014 年度岗制考评的通报》，发行人取
得纳税奖励 10 万元。
（8）根据庐江县财政局和庐江县科学技术局于 2014 年 12 月 1 日下发的庐
财企[2014]177 号《关于下达 2013 年度县推进自主创新若干政策项目补助资金
的通知》，发行人取得补助资金 53.05 万元。
（9）根据庐江县人民政府办公室于 2013 年 9 月 21 日下发的庐政[2013]63
号《关于印发庐江县推进自主创新若干政策(试行)的通知》，发行人取得补助资
金 25.6 万元。
（10）根据安徽省财政厅于 2014 年 11 月 28 日下发的财教[2014]1975 号《安
徽省财政厅关于下达 2014 年安徽省创新型省份建设专项资金的通知》，发行人取
得补助资金 63.8 万元。
（11）根据合肥市科学技术局和合肥市财政局于 2014 年 12 月 25 日联合下
发的合科[2014]201 号《关于下拨 2014 年自主创新政策专利资助兑现资金的通
知》，发行人取得专利定额资助 1.2 万元。
（12）根据经金寨县科学技术局确认的《金寨县申请市级专利奖励汇总表》，
将军磁业取得专利奖励 7,200。
（13）根据庐江县人民政府于 2013 年 5 月 1 日下发的庐政[2013]24 号《关
于进一步加快促进外贸发展的意见》及《关于兑现 2014 年度外贸进出口奖励的
签报》，发行人取得外贸进出口奖励 29.47 万元。
（14）根据安徽省商务厅和安徽省财政厅于 2014 年 4 月 9 日联合下发的皖
商贸发字[2014]82 号《关于 2014 年我省外贸促进政策资金项目申报的通知》，
发行人取得保费补贴资金 24.8 万元。
（15）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2010 年 8 月 31 日联合下发的财
企[2010]1239 号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施方法>的通
知》及《庐江县 2014 年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付表》，发行人取得
中小企业国际市场开拓资金 6.6 万元。
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（16）根据六安市财政局于 2014 年 9 月 29 日下发的财企[2014]521 号《六
安市财政局关于下达 2013 年度外贸促进政策专项资金的通知》，将军磁业取得外
贸促进资金 2.5 万元。
（17）根据安徽省财政厅、安徽省商务厅于 2013 年 6 月 28 日联合下发的财
企[2013]864 号《关于拨付 2012 年省级外贸鼓励政策资金（指标）的通知》，将
军磁业取得出口增量奖励 1.1 万元。
（18）根据合肥市人民政府于 2014 年 5 月 27 日下发的合政[2014]62 号《合
肥市人民政府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，发行人
取得扶持资金 9.4381 万元。
（19）根据金寨县商务和粮食局于 2015 年 11 月 2 日下发的金商粮[2015]124
号《关于要求批准拨付 2014 年度中小企业国际市场开拓资金并纳入年度财政预
算的请示》，将军磁业取得国际市场开拓资金 4.9 万元，
（20）根据上海市金山区人民政府办公室于 2011 年 12 月 24 日下发的金府
办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支持
和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》，上海龙磁取得教育
补助金 9,184 元。
（21）根据金寨县科学技术局于 2015 年 10 月 27 日下发的金科[2015]68 号
《关于开展 2014 年度暨 2015 年上半年专利奖励兑现工作的通知》，将军磁业取
得专利奖励 9,600 元。
（22）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有
关政策的通知》，将军磁业首次购买防伪税控系统抵减 965 元增值税，龙磁贸易
首次购买防伪税控系统抵减 560 元增值税。
（23）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财
政扶持资金申请表》，上海龙磁取得金山区财政扶持资金 8.9 万元。
（24）上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财政扶
持资金申请表》，龙磁贸易取得扶持资金 6.8 万元。
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（25）根据龙磁精密与庐江县汤池镇人民政府于 2013 年 4 月 1 日签订的《补
充协议》、庐江潜川会计师事务所于 2014 年 5 月 8 日出具的庐潜会基鉴字
[2014]505 号《关于对安徽龙磁精密器件有限公司前期三通一平工程结算审核报
告》，龙磁精密取得工程补助款 196,600 元。
（26）根据庐江县人民政府办公室于 2014 年 8 月 25 日下发的庐政办
[2014]152 号《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，龙
磁精密取得安全生产标准化奖励资金 0.7 万元。
（27）根据金寨现代产业园区财政金融局于 2015 年 9 月 10 日下发的《通知》，
将军磁业取得补助资金 190,277 元。
（28）根据金寨县科学技术局于 2015 年 7 月 16 日提交的金科[2015]50 号
《关于兑现 2014 年度科学技术奖励暨创新驱动发展战略专项资金的请示》，将军
磁业取得专利奖励 1.32 万元。
（29）根据安徽省财政厅于 2015 年 8 月 13 日下发的财企[2015]1212 号《安
徽省财政厅关于下达 2015 年国家中小企业发展专项资金（科技型中小企业技术
创新项目）的通知》，将军磁业取得企业发展专项资金 14 万元。
（30）根据六安市科技局于 2015 年 8 月 28 日公布的《2015 年市级创新驱
动发展专项资金补助公示》及经审批的《金寨县财政专项资金报账（预拨）申请
表》，将军磁业取得补助资金 30 万元。
经本所律师核查，上述发行人及其子公司执行的财政补贴等政策符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其下属子公司近三年的完税情况
根据发行人及其下属子公司主管税务机关出具的证明文件及德国法兰克福
XF 税务事务所出具的《税务事务所证明信》，发行人及其子公司 2013 年至今依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2016 年 1 月 11 日出具的《证明》；
2、金寨县环境保护局于 2016 年 3 月 15 日出具的金环审[2016]7 号《金寨
县环境保护局关于安徽金寨将军磁业有限公司年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体
湿压磁瓦项目环境影响报告表的批复》；
3、庐江县市场监督管理局于 2016 年 3 月 1 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用
书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2016 年 1 月 11 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）金寨县环境保护局已于 2016 年 3 月 15 日出具金环审[2016]7 号《金
寨县环境保护局关于安徽金寨将军磁业有限公司年产 8,000 吨高性能永磁铁氧
体湿压磁瓦项目环境影响报告表的批复》，发行人本次募集资金项目建设项目所
编制的环境影响报告表已通过评审，同意发行人募集资金项目建设。
（三）发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各种产
品符合国家及行业的相关产品质量标准和技术监督标准，近三年没有违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规的行为。
十八、募股资金的运用
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人出具的承诺；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、发行人第三届董事会第十次会议决议；
3、发行人 2015 年度股东大会决议；
4、发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》；
5、《年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目可行性研究报告》；
6、募投项目备案文件。
上述文件分别由相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募股资金将用于以下项目：
1、年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目，项目总投资 18,413.6
万元，由将军磁业实施；
2、补充营运资金。
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投向项目已取得以下批复批准：
将军磁业年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目已经金寨县发展和
改革委员会于 2016 年 2 月 18 日出具的备案证号为金发改审批备[2016]12 号《金
寨县发展改革委项目备案表》备案。
（三）上述投资项目均由发行人及其子公司实施，不涉及与他人合作。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用
于发行人主营业务。
根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）根据本所律师对发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审
阅，本所律师认为发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（六）根据发行人《董事会关于募集资金投资项目的意见》以及本所律师对
发行人募集资金所用项目的《可行性研究报告》的审阅，本所律师认为发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
（七）根据《董事会关于募集资金投资项目的意见》和发行人 2015 年度股
东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进
行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
（八）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（九）根据发行人 2015 年度股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，专款专用。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
发行人全体董事出具的《安徽龙磁科技股份有限公司发展战略与发展目标》。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）经发行人董事确认，发行人业务发展目标为：“公司将不断完善内部
控制，进一步提高管理水平，提高科技创新能力，快速增加产能规模和市场占有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
率，使主营业务收入和净利润的持续较高增长得以保证。通过股票发行上市，将
本公司的技术、管理优势和资本市场、机制创新有效地结合，增强公司核心竞争
能力。未来三年内，计划形成高性能永磁铁氧体湿压磁瓦及相关微电机配套零部
件协调发展的经营局面，其中，高性能永磁铁氧体湿压磁瓦形成年产 25,000 吨
的生产经营能力”。该目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明；
3、金陵海关于 2014 年 7 月 17 日出具的第 3401961449 号《行政处罚决定书》；
4、合肥海关于 2016 年 1 月 20 日出具的《企业资信证明》。
上述文件均由发行人及其全资子公司、相关自然人、相关主管机关出具或提
供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了
相关影印副本。本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东及实际控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全
资子公司的主要负责人、持有发行人 5%以上股份的法人股东的主要负责人面谈
的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有
效。
本所律师经查验后确认：
（一）、诉讼、仲裁及行政处罚事项
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人于 2014 年 7 月 17 日因实际进口货物超过申报受到金陵海关处罚
（行政处罚决定书编号：金关缉新违字[2014]10 号），被处罚款 3,200 元。经核
查，发行人上述行为不属于重大违法行为，原因如下：
（1）前述金关缉新违字[2014]10 号《行政处罚决定书》明确该等情况系发
行人国外供应商出货称重错误造成，并非发行人原因；
（2）发行人主管海关已出具《企业资信证明》，证明上述违法行为不属于走
私行为，不足以影响发行人海关信用等级，发行人生产经营未因该等处罚受到不
利影响；
（3）根据发行人相关会计凭证及与供应商往来邮件，该笔罚款实际由发行
人供应商 American Iron Oxide Company 承担，发行人经与其协商后已在应支付
货款中扣除。
据此，本所律师认为发行人上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人本
次公开发行股票构成实质性障碍。
2、除前述情形外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及
实际控制人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
二十一、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名
册》。
上述文件均由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经查验后确认：
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》，截至 2016 年 3 月 15 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
1 熊永宏 境内自然人 20,170,000 38.056604
2 熊咏鸽 境内自然人 7,374,000 13.913208
3 章信忠 个人 2,640,000 4.981132
4 徐从容 境内自然人 2,613,000 4.930189
5 晏云生 境内自然人 2,610,000 4.924528
6 万 遥 境内自然人 1,384,000 2.611321
8 张 勇 境内自然人 1,330,000 2.509434
9 程晓茜 境内自然人 1,220,000 2.301887
6 卞 娉 境内自然人 1,019,000 1.922642
10 刘焕珍 个人 962,000 1.815094
据此，本所律师经核查后认为，发行人前十名股东及持股 5%以上股东均为
自然人，不存在私募投资基金。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已查验了申报文件，并特别查验
了发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容。本所律师查验后确认，发行
人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，均合法、
合规、真实、有效。
二十三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股
票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在
影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人的本次公开发行股票在形式和
实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一六年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为许航律师、徐志豪律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：黄宁宁 徐志豪
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（2015 年修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证
监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事
务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原
法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期
间”）相关事项出具本补充法律意见书。
3-3-1-2-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书及原律师工作报告中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书及原律师工作报告一并使用，原法
律意见书及原律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
3-3-1-2-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称“补充事
项期间”），发行人所发生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、合肥市工商行政管理局于 2016 年 3 月 28 日颁发的 91340100153671403J
号《企业法人营业执照》；
2、发行人全套工商资料；
3、发行人历次股东大会、董事会决议、记录。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
3-3-1-2-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-203号《内
部控制的鉴证报告》；
3、发行人出具的承诺及声明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
5、发行人第一大股东及实际控制人出具的声明。
上述文件由会计师事务所、发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事
务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近
三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要
负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本
所律师采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进
3-3-1-2-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2016）1-203 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2016）1-203 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的资产负债表、合并资产负债表及 2013
年度、2014 年度、2015 年度、2016 上半年度的利润表、合并利润表、现金流量
表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
3-3-1-2-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2016）1-202 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
2、发行人最近三年内无重大违法行为。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新一期《企业法人营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202号《审
计报告》；
3、发行人成立以来历次的股东大会、董事会决议、记录。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人主营业务突出。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202号《审
计报告》，发行人2013-2015年度及2016年1-6月的营业收入（母公司）分别为人
民币204,372,618.06元、239,550,666.87元、254,252,553.56元、129,935,684.89元；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发 行 人 2013-2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 的 利 润 总 额 （ 母 公 司 ） 分 别 为 人 民 币
10,367,523.40元、21,719,318.59元、29,036,626.72元、14,358,677.00元。发行人
2013-2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 的 营 业 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 人 民 币
308,635,821.54 元 、 366,856,605.03 元 、 373,491,481.50 元 、 199,901,111.64 元 ；
2013-2015年度及2016年1-6月的利润总额（合并报表）分别为人民币17,264,891.87
元、26,706,951.78元、36,548,845.46元、24,725,399.67元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202 号《审
计报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 100%出资额）（注 2）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 iNTECH 294 49
3-3-1-2-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 熊咏鸽 105 17.5
3 熊永宏 90 15
4 张 勇 60 10
5 朱旭东 21 3.5
6 张锡霞 15 2.5
7 左菊珍 15 2.5
合 计 600 100
注 2：龙之梦体育原为发行人全资子公司，目前为熊咏鸽一人独资有限公司，
详见本补充法律意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 7 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
3、其他关联方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓 名 与发行人关系 持股比例（%）
张 勇 发行人股东、董事、副总经理 2.5094
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何 林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.6415
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1925
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏 勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪 莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东、监事 0.2509
陈荣生 发行人职工监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王 云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.2919
事、副总经理、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 50.41%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥希创电子科技有限公司 创新新材料持股 86%
英属维尔京群岛大地熊实业有限公司
5 熊永飞持股 100%
（以下简称“维尔京大地熊”）
6 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 51%、维尔京大地熊持股 49%
7 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 75%
8 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
9 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
10 苏州北鹏光电科技有限公司 鹏源投资持股 70%
11 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
12 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司
1 熊治持有其 55%的股权
（以下简称“东莞柏繁”）
2 常州柏繁电气有限公司 熊治持有其 60%的股权
3 上海柏繁电子科技有限公司 熊治持有其 53%的股权
4 合肥柏繁磁电有限公司 熊治持有其 55%的股权
常州速迈电机科技有限公司
5 熊治持有其 56%的股权
（以下简称“速迈电机”）
6 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持有其 50%的股权
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持有其 100%的股权
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持有其 65%的股权
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持有其 75%的股权
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持有其 80%的股权
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持有其 85%的股权
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持有其 80%的股权
注 4：谭雪红报告期内曾持有安徽三元庄生态谷发展有限公司（曾用名“安
徽三元庄生态茶有限公司”，以下统称“三元庄”）50%股权。根据 2015 年 12 月
24 日三元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25 日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订
的《股权转让协议》，谭雪红将其持有的三元庄 30%的股权转让给熊言雨，作价
15 万元，将其持有的三元庄 20%的股权转让给赵锡林，作价 10 万元。根据 2016
年 1 月 16 日三元庄股东会决议，同意免去谭雪红三元庄法定代表人职务，选举
熊言雨任三元庄法定代表人。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202
号《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间 2016 年 1-6 月的
重大关联交易补充披露如下：
（1）销售
关联交易
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
内容
速迈电机 磁性产品 2,785,022.64 1,921,780.77 1,144,945.36 -
东莞柏繁 磁性产品 - - - 150,290.90
（2）采购
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
三元庄 茶叶 146,880.80 344,367.80 431,872.90 473,785.90
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
期间 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
关键管理人员报酬 321.36 281 202.8 175.41
（4）其他关联交易
出售子公司
关联方 交易对象 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
熊咏鸽 龙之梦体育 -140,510.54 - - -
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目 名称 备注
1-6 月 末 末 末
应收账款 速迈电机 164.04 113.81 133.96 - 销售款项
应付账款 三元庄 0.65 0.65 35.33 22.87 采购款项
其他应收款 熊永宏 - - - 68.05 业务备用金
关联方对公司
其他应付款 熊咏鸽 - - 6.00 -
的资金支持
2013 年至 2015 年，发行人与实际控制人之间存在非经营性资金往来的情形，
主要系实际控制人对发行人提供的资金支持，具体情况如下：
单位：万元
期间 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实际控制人对公
2013 年 0.00 600.00 600.00 0.00
司的资金支持
实际控制人对公
0.00 600.00 594.00 6.00
司的资金支持
2014 年
实际控制人占用
0.00 500.00 500.00 0.00
公司的资金
实际控制人对公
2015 年 6.00 140.00 146.00 0.00
司的资金支持
上述实际控制人与公司之间的资金往来持续时间较短、金额较小，均未计提
资金占用利息。2016 年 1-6 月，发行人与实际控制人之间不存在资金往来的情形。
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202 号《审
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书及前条所述关联交
易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已就发行人补充事项期
间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的合法性发表了肯定的
独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202 号《审
计报告》；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间主要财产的变化情况包括：
1、房产
发行人（包括子公司）新增房屋产权的具体情况详见本所出具的《国浩律师
（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合
法性、有效性的补充鉴证法律意见书（一）》中附件一“房屋所有权证”的内容。
发行人通过自建取得房地权庐字第 31371 号房产，由于房屋建成时间较长，
报告期内遭受暴雨天气，造成房屋坍塌，现该项房产已经拆除；发行人已就该项
房产拆除事项通知房产抵押权人兴业银行股份有限公司合肥分行，发行人未收到
抵押权人提出的异议，发行人拟向抵押权人追加提供皖（2016）庐江县不动产权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第 0002041 号房产作为抵押物并重新签订授信、抵押合同，相关手续正在办理之
中；房地权庐字第 31371 号房产产权证书注销手续正在办理之中；该等房产拆除
前用途为临时物料堆放场所，房产面积占发行人（母公司）已取得产权证书之房
产总面积的 5.66%，占比较小，截至 2015 年 12 月 31 日该等房产账面价值为
726,331.75 元，金额较小。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述拆除自有房产的行为不会对
发行人生产经营造成实质性影响。
2、知识产权
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（一）》中附件二“专利权证”的内容。
3、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2016 年 6 月 30 日止的主要生产经营设备原
值为 200,188,784.20 元，净值为 106,328,729.40 元，主要分为几个部分：机器设
备、运输工具、办公设备及其他。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202
号《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人（包括子公司）新增
所有权受到限制的财产情况如下：
2016 年 4 月 28 日，发行人、将军磁业与金寨县城镇开发投资有限公司签订
《金寨县申报国家开发银行建设专项基金项目再投资协议》，将军磁业申报国家
开发银行建设专项基金 1,700 万元已由国家开发银行通过六安市城乡建设有限公
司转至金寨县城镇开发投资有限公司，年利率为 1.2%，还款始期为 2018 年 3 月
21 日，每年本金还款额为 170 万元，分十年偿还。
同日，将军磁业与金寨县城镇开发投资有限公司签订《抵押担保合同》，将
军磁业以其所有的面积为 43,436.8 平方米的国用[2016]第 0034 号土地使用权为
抵押为前述借款提供担保。
（三）租赁房屋
本所律师就发行人及其子公司租赁房屋情况补充披露如下：
1、2016 年 5 月 26 日，将军磁业与安徽金园资产运营管理有限公司签订
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
G20160568 号《租赁合同》，将军磁业向安徽金园资产运营管理有限公司租赁位
于金寨现代产业园区安置一区公租房 3 号楼面积约为 184 平方米的 8 间房屋，租
赁期限自 2016 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 26 日止，年租金为 14,400 元。
2、2016 年 7 月 20 日，龙磁精密与吕美龙签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向吕美龙租赁位于银河东街面积约为 90 平方米的房屋，租赁期限自 2016 年 7 月
20 日至 2017 年 7 月 19 日止，年租金为 6,500 元。
3、2016 年 6 月 1 日，龙磁精密与夏必保签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向夏必保租赁位于汤池镇军二路面积约为 70 平方米一间三层房屋，租赁期限自
2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止，年租金为 5,000 元。
4、2015 年 3 月 3 日，龙磁精密与黄世仓签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向黄世仓租赁位于汤池镇军二路路北三层七间面积约为 150 平方米的房屋，租赁
期限自 2015 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日止，第一年租金为 16,000 元，第
二年租金为 17,600 元。
5、2014 年 7 月 9 日，龙磁精密与陈龙柱签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向陈龙柱租赁位于汤池镇政务区面积约为 110 平方米的房屋，租赁期限自 2014
年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日止，第一年租金为 4,500 元，第二、三年租金
随市场行情而定，涨幅在人民币 500 元之内。
6、2014 年 9 月 1 日，龙磁精密与严以兵签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向严以兵租赁位于汤池镇军二路旁面积约为 150 平方米的房屋，租赁期限自 2014
年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日止，第一、二年租金为 10,000 元，第三年租金
为 11,000 元。
7、2016 年 6 月 16 日，龙磁贸易与张伟东、上海宇源房地产经纪事务所签
订房屋租赁合同，龙磁贸易向张伟东租赁位于上海市闵行区纪翟路 450 弄 26 号
502 室面积为 70.76 平方米的房屋，租赁期限自 2016 年 6 月 16 日至 2017 年 6 月
15 日止，月租金为 3,200 元。
8、2016 年 3 月 1 日，龙磁贸易与陈瑛签订《租赁合同》，龙磁贸易向陈瑛
租赁位于上海市闵行区七莘路 2315 弄广海花园 8 号 401 室面积为 67 平方米的房
屋，租赁期限自 2016 年 3 月 3 日至 2017 年 3 月 2 日止，月租金为 3,400 元。
9、2016 年 3 月 1 日，龙磁贸易与李庆海签订《租赁合同》，龙磁贸易向李
庆海租赁位于上海市闵行区七莘路 2826 弄 47 号 502 室面积为 77 平方米的房屋，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
租赁期限自 2016 年 3 月 5 日至 2017 年 3 月 4 日止，月租金为 3,600 元。
10、2016 年 6 月 1 日，龙磁贸易与李勇签订《租赁合同》，龙磁贸易向李勇
租赁位于上海市闵行区七莘路 2315 弄 75 号 501 室面积为 105 平方米的房屋，租
赁期限自 2016 年 6 月 9 日至 2017 年 3 月 8 日止，月租金为 5,000 元。
11、2015 年 12 月 28 日，发行人与熊伟签订《员工外租房租赁合同》，发行
人向熊伟租赁位于郭福路面积约为 20 平方米的两间房屋，租赁期限自 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，每间房屋月租金为 70 元。
12、2016 年 1 月 1 日，发行人与吴成海签订《员工外租房租赁合同》，发行
人向吴成海租赁位于郭河张楼面积约为 22 平方米的两间房屋，租赁期限自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，每间房屋月租金为 70 元。
13、2016 年 1 月 1 日，发行人与李正勤签订《员工外租房租赁合同》，发行
人向李正勤租赁位于郭河张楼面积约为 36 平方米的三间房屋，租赁期限自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，每间房屋月租金为 70 元。
14、2016 年 1 月 1 日，发行人与姜家照签订《员工外租房租赁合同》，发行
人向姜家照租赁位于郭河福路面积约为 80 平方米的四间房屋，租赁期限自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，每间房屋月租金为 70 元。
15、2016 年 1 月 1 日，发行人与刘金文签订《员工外租房租赁合同》，发行
人向刘金文租赁位于郭河张楼面积约为 108 平方米的六间房屋，租赁期限自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，每间房屋月租金为 70 元。
16、2016 年 1 月 1 日，发行人与刘其银签订《员工外租房租赁合同》，发行
人向刘其银租赁位于郭河张楼面积约为 42 平方米的四间房屋，租赁期限自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，每间房屋月租金为 70 元。
经本所律师核查，上述租赁房屋的合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202 号《审
计报告》；
3、发行人于 2016 年 8 月 30 日出具的《声明》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就发行人（包括子公司）于补充事项期间签订的或实际交易
额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
1、借款合同
（1）2016 年 4 月 18 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订
58082016280087 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自贷款
发放日起 9 个月，借款利率按同期同档次基准利率上浮 20%确定。
2、其他重大合同
（1）2016 年 4 月 28 日，发行人、将军磁业与金寨县城镇开发投资有限公
司签订《金寨县申报国家开发银行建设专项基金项目再投资协议》，将军磁业申
报国家开发银行建设专项基金 1,700 万元已由国家开发银行通过六安市城乡建设
有限公司转至金寨县城镇开发投资有限公司，年利率为 1.2%，还款始期为 2018
年 3 月 21 日，每年本金还款额为 170 万元，分十年偿还。
同日，将军磁业与金寨县城镇开发投资有限公司签订《抵押担保合同》，将
军磁业以其所有的面积为 43,436.8 平方米的国用[2016]第 0034 号土地使用权为
抵押为前述借款提供担保。
（2）2016 年 5 月，发行人与安徽华电六安电厂有限公司、国网安徽省电力
公司签订《大用户与发电企业直接交易输配电服务合同》，发行人与安徽华电六
安电厂有限公司通过国网安徽省电力公司完成购售电直接交易，年度供电量约为
34,700 兆瓦时，2016 年直接交易价格为 339.30 元/兆瓦时，合同期限自生效日起
至 2016 年 12 月 31 日止。
（3）2016 年 5 月，将军磁业与安徽华电六安电厂有限公司、国网安徽省电
力公司签订《大用户与发电企业直接交易输配电服务合同》，将军磁业与安徽华
电六安电厂有限公司通过国网安徽省电力公司完成购售电直接交易，年度供电量
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
约为 42,000 兆瓦时，2016 年直接交易价格为 339.30 元/兆瓦时，合同期限自生效
日起至 2016 年 12 月 31 日止。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书所述相关关联方担保外，发行人与其他关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-202
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议纪录；
2、龙之梦体育全套工商档案。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人（包括子公司）的重大资产减少
发行人通过自建取得房地权庐字第 31371 号房产，由于房屋建成时间较长，
报告期内遭受暴雨天气，造成房屋坍塌，现该项房产已经拆除；发行人已就该项
房产拆除事项通知房产抵押权人兴业银行股份有限公司合肥分行，发行人未收到
抵押权人提出的异议，发行人拟向抵押权人追加提供皖（2016）庐江县不动产权
第 0002041 号房产作为抵押物并重新签订授信、抵押合同，相关手续正在办理之
中；房地权庐字第 31371 号房产产权证书注销手续正在办理之中；该等房产拆除
前用途为临时物料堆放场所，房产面积占发行人（母公司）已取得产权证书之房
产总面积的 5.66%，占比较小，截至 2015 年 12 月 31 日该等房产账面价值为
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
726,331.75 元，金额较小。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述拆除自有房产的行为不会对
发行人生产经营造成实质性影响。
（二）对外投资变化
1、龙之梦体育股权转让
龙之梦体育设立于 2015 年 1 月 13 日，设立当时持有合肥市工商行政管理局
颁发的 340100001181589 号《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，为发行人全
资子公司，住所为合肥市蜀山区习友路 1973 号恒大华府 4 幢 1004 室，经营范围
为：“体育比赛活动组织、策划；体育训练辅导咨询；体育比赛活动管理咨询、
策划；体育信息咨询；文体用品、运动器械、服装鞋帽、日用百货销售；从事货
物进出口及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016 年 3 月 15 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于转让全资子公司安徽龙之梦体育发展有限公司股权的议案》，同日发行人与熊
永鸽签订《股权转让协议》，发行人将所持龙之梦体育 100%的股权以 2015 年 12
月 31 日账面净资产价值转让给熊咏鸽。
本所律师认为，发行人上述股权转让的行为符合法律法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人历次股东大会、董事会及监事会决议、记录；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-203 号《内
部控制的鉴证报告》；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或
者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行人现任
董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对
发行人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用
与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事
会：
1、股东大会
2016 年 9 月 12 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《安徽龙磁科技股份有限公司对外投资管理制度》、《安徽龙磁科技股份有限公司
对外担保管理制度》、《安徽龙磁科技股份有限公司关联交易管理制度》、《安徽龙
磁科技股份有限公司利润分配管理制度》、《安徽龙磁科技股份有限公司承诺管理
制度》。
2、董事会
（1）2016 年 4 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司为全资子公司安徽金寨将军磁业有限公司申请国家开发银行建设
专项基金 1,700 万元提供担保的议案》。
（2）2016 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年半年度报告》、《安徽龙磁科技股份有
限公司三年一期财务报表（2013.1.1-2016.6.30）》、《安徽龙磁科技股份有限公司
对外投资管理制度》、《安徽龙磁科技股份有限公司对外担保管理制度》、《安徽龙
磁科技股份有限公司关联交易管理制度》、《安徽龙磁科技股份有限公司投资者关
系管理制度》、《安徽龙磁科技股份有限公司利润分配管理制度》、《安徽龙磁科技
股份有限公司承诺管理制度》、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议
案》。
3、监事会
2016 年 8 月 25 日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《安
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
徽龙磁科技股份有限公司 2016 年半年度报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司三
年一期财务报表（2013.1.1-2016.6.30）》。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2016）1-203 号《内部控制的鉴证报告》和发行人管理层对内
部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-203
号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效
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性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
九、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-206 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）1-206 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并
经本所律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税基数
发行人、将军磁业、
企业所得税 上海龙磁适用 15%；德国
应纳税所得额
（注 1） 金龙适用 25.63%、其他
子公司适用 25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 17%（注 2）
城市维护建 发行人、将军磁业、南通
应缴纳流转税额
设税 龙磁、龙磁精密按应交流
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转税额的 5%计缴；上海
龙磁、龙磁贸易按应交流
转税额的 1%计缴
教育税附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育税
2% 应缴纳流转税额
附加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%、12% 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注 1：发行人于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201434000226，有效期为三年，2016 年 1-6 月所得税均执行 15%的优惠
税率；将军磁业于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号
为 GR201434000536，有效期为三年，2016 年 1-6 月所得税执行 15%的优惠税率；
上海龙磁于 2014 年 10 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201431001547，有效期为三年，2016 年 1-6 月所得税执行 15%的优惠税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税〔2009〕88 号），报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产
品增值税执行“免、抵、退”办法，产品出口退税率为 17%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 19 项财政补贴。
1、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关于
加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发行
人取得补助资金 300 万元，本期计入营业外收入 15 万元。
2、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关于
支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得补
助资金 245 万元，本期计入营业外收入 122,500 元。
3、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
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号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关
的政府补助，本期计入营业外收入 125,483.99 元。
4、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28 号
《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励款
项 1,101,000 元，本期计入营业外收入 55,050 元。
5、根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010 年 8
月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新增 1600
吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批
复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，本期计入营业外收入 60,000 元。
6、根据金寨县现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订的
《将军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125
元，本期计入营业外收入 49,435.41 元。
7、根据中共郭河镇委员会、郭河镇人民政府于 2016 年 4 月 28 日下发的郭
发[2016]55 号《关于 2015 年度岗制考评的通报》，发行人取得考核优秀奖励 10
万元。
8、根据合肥市科学技术局于 2015 年 12 月 30 日下发的合科[2015]174 号《关
于下拨 2015 年合肥市自主创新政策专利资助兑现资金的通知》，发行人取得专利
资助 16,000 元。
9、根据合肥市知识产权局于 2015 年 11 月 12 日下发的合知[2015]15 号《关
于拨付 2014 年度省级发明专利资助兑现资金的通知》，发行人取得省级发明专利
资助 10,000 元。
10、根据合肥市人民政府于 2014 年 5 月 27 日下发的合政[2014]62 号《合肥
市人民政府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，发行人取
得扶持资金 130,619 元。
11、根据合肥市财政局于 2015 年 12 月 17 日下发的合财企[2015]1806 号《关
于下达外贸专项资金的通知》，发行人取得 2015 年市级外贸促进资金 13,200 元。
12、根据合肥市人民政府于 2015 年 3 月 23 日下发的合政[2015]36 号《合肥
市人民政府关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，发行人取
得扶持资金 124,982 元。
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13、根据安徽省商务厅与安徽省财政厅于 2016 年 5 月 17 日下发的《安徽省
商务厅 安徽省财政厅关于 2016 年我省外贸促进政策的通知》，发行人取得外贸
促进专项资金 298,000 元。
14、根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税[2012]15
号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，将军磁业增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 330 元。
15、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策及经审批通过的《金山区财政
扶持资金申请表》，龙磁贸易取得金山区财政扶持资金 24,000 元。
16、根据金寨现代产业园区财政金融局于 2016 年 1 月 6 日下发的《通知》，
将军磁业取得补助资金 33,578 元。
17、根据安徽省财政厅于 2016 年 4 月 8 日下发的财金[2016]416 号《安徽省
财政厅关于拨付 2015 年度安徽省企业上市（挂牌）省级财政奖励资金的通知》，
发行人取得上市奖励款 300,000 元。
18、根据庐江县人民政府办公室于 2014 年 8 月 14 日下发的庐政办[2014]147
号《关于印发鼓励和支持庐江县企业进入场外市场挂牌上市暂行办法的通知》，
发行人取得上市奖励款 500,000 元。
19、根据合肥市财政局于 2015 年 10 月 16 日下发的合财教[2015]1356 号《关
于下达自主创新政策“借转补”项目资金的通知》，发行人取得补助资金 800,000
元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2016 年 7 月 14 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理于 2016 年 7 月 14 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
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查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2016 年 7 月 14 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2016 年 7 月 14 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
标准的行为而被处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、成都四星液压制造有限公司于 2016 年 5 月 3 日出具的《民事起诉状》；
2、发行人于 2016 年 5 月 23 日出具的《管辖异议申请书》；
3、郫县人民法院于 2016 年 5 月 27 日出具的（2016）川 0124 民初 1674 号
《民事裁定书》；
4、发行人于 2016 年 5 月 31 日出具的《民事上诉状》；
5、四川省成都市中级人民法院于 2016 年 7 月 12 日出具的（2016）川 01 民
辖终 1179 号《民事裁定书》；
6、发行人于 2016 年 8 月 5 日出具的《民事反诉状》；
7、郫县人民法院于 2016 年 9 月 2 日出具的（2016）川 0124 民初 1674 号《民
事调解书》；
8、发行人于 2016 年 9 月 2 日出具的《承诺》；
9、将军磁业于 2016 年 5 月 23 日出具的《民事起诉状》；
10、成都四星液压制造有限公司于 2016 年 7 月 12 日出具的《民事上诉状》；
11、成都四星液压制造有限公司于 2016 年 5 月 4 日出具的《民事起诉状》；
12、上海龙磁于 2016 年 5 月 19 日出具的《管辖权异议申请书》；
13、郫县人民法院于 2016 年 5 月 27 日出具的（2016）川 0124 民初 1676 号
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《民事裁定书》；
14、上海龙磁于 2016 年 6 月 2 日出具的《民事上诉状》；
15、四川省成都市中级人民法院于 2016 年 7 月 12 日出具（2016）川 01 民
辖终 1177 号《民事裁定书》；
16、郫县人民法院于 2016 年 8 月 12 日出具的（2016）川 0124 民初 1676 号
《民事判决书》；
17、发行人及其相关人员分别出具的《声明》；
18、发行人全资子公司分别出具的《声明》。
上述文件由发行人、发行人子公司、相关自然人、法人及法院出具或提供，
本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关
影印副本。本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
及实际控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、法人的主要负责
人及有关法人的合规管理等部门负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面
谈笔录。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）目前存在的诉讼情况
1、2016 年 5 月 3 日，原告成都四星液压制造有限公司（以下简称“四星液
压”）以发行人为被告，向成都市郫县人民法院（以下简称“郫县法院”）提起诉
讼。
（1）原告四星液压起诉的事实与理由
原告四星液压向发行人提供油压机、磨床等货物，货款采用滚动结算方式支
付。2016 年 1 月 14 日，原告四星液压向发行人出具《企业询证函》对账确认，
截止对账当日发行人欠付原告四星液压货款 789,624 元，经原告四星液压催告，
发行人一直未向原告四星液压支付货款。
（2）原告四星液压的诉讼请求
原告四星液压于 2016 年 5 月 3 日提交《民事起诉状》，请求郫县法院判决发
行人支付原告四星液压货款 789,624 元；判决发行人自 2016 年 1 月 14 日起至实
际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的 130%支付原告四星液压逾期
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付款损失（暂计至起诉之日为 13,579.48 元）。
（3）2016 年 5 月 23 日，发行人向郫县法院提交《管辖异议申请书》，申请
将上述案件移送安徽省庐江县人民法院审理。
（4）2016 年 5 月 27 日，郫县法院作出（2016）川 0124 民初 1674 号《民
事裁定书》，裁定驳回发行人对上述案件提出的管辖权异议。
（5）2016 年 5 月 31 日，发行人向四川省成都市中级人民法院提交《民事
上诉状》，请求四川省成都市中级人民法院撤销原裁定，并裁定将上述案件移送
安徽省庐江县人民法院审理。
（6）2016 年 7 月 12 日，四川省成都市中级人民法院作出（2016）川 01 民
辖终 1179 号《民事裁定书》，裁定驳回发行人上诉，维持原裁定。
（7）2016 年 8 月 5 日，发行人以四星液压为被反诉人，向郫县法院提起反
诉：
①发行人反诉的事实与理由
发行人从被反诉人四星液压处购买的设备存在严重质量问题，导致发行人多
次停产，造成严重损失。2013 年 11 月 12 日，发行人的法定代表人熊永宏、采
购部经理李勇与被反诉人四星液压的法定代表人唐明星、经理张黎明签订《会议
纪要》，双方就 2012 年下半年至签订《会议纪要》时，150t/250t 压机缺陷问题达
成协议：被反诉人四星液压确认就压机使用中的质量问题给发行人带来的损失给
予 20 万元补偿，被反诉人四星液压一直未向发行人支付该补偿款。
②发行人的反诉请求
发行人于 2016 年 8 月 5 日提交《民事反诉状》，请求郫县法院判决被反诉人
四星液压支付发行人 20 万元补偿款。
（8）2016 年 9 月 2 日，郫县法院作出（2016）川民初 1674 号《民事调解
书》，发行人与四星液压达成协议：发行人在 2016 年 10 月 1 日前支付原告四星
液压货款 589,624 元；发行人不再追究 2013 年 11 月 12 日与原告四星液压会议
纪要中所记载的压机质量问题导致的相应法律责任；原告四星液压放弃其他诉讼
请求。
发行人于 2016 年 9 月 2 日出具《承诺》，承诺于 2016 年 10 月 1 日之前向四
星液压支付货款 589,624 元。
2、2016 年 5 月 4 日，原告四星液压以上海龙磁为被告，向郫县法院提起诉
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讼。
（1）原告四星液压起诉的事实与理由
原告四星液压向上海龙磁提供油压机等货物，货款采用滚动结算方式支付。
2016 年 3 月 28 日，原告四星液压向上海龙磁出具《企业对账函》对账确认，截
止 2015 年 12 月 31 日上海龙磁欠付原告四星液压货款 228,215.45 元，经原告四
星液压催告，上海龙磁一直未向原告四星液压支付货款。
（2）原告四星液压的诉讼请求
原告四星液压于 2016 年 5 月 4 日提交《民事起诉状》，请求郫县法院判决上
海龙磁支付原告四星液压货款 228,215.45 元；判决上海龙磁自 2016 年 1 月 1 日
起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的 130%的标准支付原告
四星液压逾期付款损失（暂计至起诉之日为 4,384.36 元）。
（3）2016 年 8 月 12 日，郫县人民法院作出（2016）川 0124 民初 1676 号
《民事判决书》，判决上海龙磁支付原告四星液压货款 228,215.45 元；支付原告
四星液压逾期付款损失；驳回原告四星液压其他诉讼请求。
上海龙磁已按前述判决向四星液压支付了相关 228,215.45 元货款。
3、2016 年 5 月 23 日，将军磁业以四星液压为被告，向金寨县人民法院提
起诉讼。
（1）将军磁业起诉的事实与理由
将军磁业因生产需要从被告四星液压处购买了 12 台 CS250 型磁性材料湿压
成型油压机，在使用过程中存在诸多质量问题，将军磁业多次向被告四星液压停
产保修、维修，该型压机仍无法正常使用，给将军磁业造成严重的维修损失和停
产损失。被告四星液压明知其生产的产品为缺陷产品却在销售时对将军磁业隐
瞒，损害将军磁业的合法权益。
（2）将军磁业的诉讼请求
将军磁业于 2016 年 5 月 23 日提交《民事起诉状》，请求金寨县人民法院判
决确认被告四星液压销售给将军磁业的 12 台 CS250 型磁性材料湿压成型油压机
质量存在缺陷；判决被告四星液压赔偿因产品缺陷给将军磁业造成的维修损失、
停产损失共计 1,986,685.5 元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件一审尚未开庭。
（二）除上述诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
3-3-1-2-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
股东及实际控制人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。上述诉讼均为一般合同纠纷，诉讼请求金额较小，对本次
发行不构成实质性影响。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十二、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
3-3-1-2-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于二〇一六年九月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
3-3-1-2-31
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2017 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简
称“本次公开发行”或“公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年
修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“原
律师工作报告”），于 2016 年 9 月 12 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于安
徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于安徽
龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告
（一）》（以下简称“原补充律师工作报告”）。现根据中国证监会《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（160628 号）之要求，并就自原补充法律意见
书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”）相
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
关事项出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、规范性问题第 1 题
2001 年 9 月，熊永宏等 4 名自然人以磁材成型液压设备机对发行人增资。
该设备来源于金寨县电子磁性材料厂出售的资产。请补充披露上述用于增资资
产的具体内容，对于发行人生产经营的作用和贡献，目前使用状况，说明金寨
县电子磁性材料厂出售上述资产的原因，熊永宏等 4 人是否在该厂任职，购买
上述资产履行的程序是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在潜在纠纷。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、金寨县电子磁性材料厂工商资料；
2、原金寨县江店镇人民政府于 2001 年 6 月 6 日下发的江政[2001]56 号《关
于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》；
3、庐江县审计事务所于 2001 年 7 月 28 日出具的庐审会评字（2001）第 068
号《资产评估报告》；
4、金寨县电子磁性材料厂与熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇于 2001 年 8 月
20 日签订的《资产转让合同》；
5、发行人前身安徽龙磁科技有限责任公司（曾用名“安徽省庐江实现电子
有限公司”，以下统称“龙磁有限”）、熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇于 2001 年 9
月 30 日签署《机器设备移交清单》；
6、金寨县电子磁性材料厂于 2003 年 1 月 14 日出具的《证明》；
7、金寨县梅山镇人民政府于 2017 年 2 月 15 日出具《关于对金寨县电子磁
性材料厂有关事项的确认函》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
8、金寨县人民政府于 2017 年 2 月 16 日出具的金政秘[2017]42 号《金寨县
人民政府关于对原金寨县电子磁性材料厂有关事项的批复》；
9、金寨县人民政府于 2017 年 2 月 16 日出具的金政[2017]10 号《金寨县人
民政府关于原金寨县电子磁性材料厂有关事项的请示》；
10、六安市人民政府于 2017 年 2 月 22 日出具的《六安市人民政府关于对原
金寨县电子磁性材料厂有关事项的批复》；
11、发行人出具的《情况说明》。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）增资资产具体内容
根据庐江县审计事务所于 2001 年 7 月 28 日出具的庐审会评字（2001）第
068 号《资产评估报告》之附件《机器设备清查评估明细表》及龙磁有限与熊永
宏、熊咏鸽、张勇、万遥签署确认的《机器设备移交清单》并经本所律师核查，
增资资产具体内容如下：
序号 设备名称 规格型号 单位 数量
1 磁材成型液压机 SX-72P-100T 台 14
2 砂磨机 - 台 12
3 变电设施 PGL-2 3P-400KVA 台套 1
4 发电机组 YFX-75KW 台 1
5 空气压缩机 V-966/10 台 1
6 双端面专用磨床 W3M-743A 台 1
7 磁场线包 - 套 12
8 超声波清洗机 JX2000 台 2
9 沉淀塔 - 个 9
10 平面磨床 - 台 2
11 合金模具 - 套 53
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（二）对于发行人生产经营的作用和贡献及目前使用情况
根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查，熊永宏等 4 人于金寨县
电子磁性材料厂（以下简称“磁性材料厂”）购买《资产评估报告》所涉实物资
产包括磁材液压成型机、砂磨机、变电设施、发电机组、空气压缩机、双端面专
用磨床、磁场线包、超声波清洗机、沉淀塔、平面磨床和合金模具等，系龙磁有
限主营业务之一永磁铁氧体喇叭磁环的必要设备，上述设备的投入使龙磁有限增
加了产品规格，同时提高了产能产量。自 2008 年金融危机之后，发行人根据市
场需求，主动调整产品结构，面向高端客户，研制高性能永磁铁氧体湿压磁瓦产
品，逐渐减少喇叭磁环生产，直至 2013 年完全停止喇叭磁环的生产。截至目前，
上述增资资产中除变电设施和发电机组仍在使用外，其他资产已报废处理。
（三）金寨县电子磁性材料厂出售上述资产的原因，熊永宏等 4 人是否在该
厂任职，购买上述资产履行的程序是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在
潜在纠纷等
1、磁性材料厂基本情况
（1）磁性材料厂系根据原安徽省六安地区行政公署乡镇企业局乡企字
（1992）第 104 号《关于金寨县磁性材料厂技改项目的批复》批准由安徽省金寨
县江店镇自行筹资开办的集体企业，设立当时拟利用大别山区河铁砂自然资源替
代铁鳞生产永磁铁氧体。
（2）磁性材料厂住所为金寨县江店镇金船村，设立当时属原安徽省金寨县
江店镇辖区企业，根据经安徽省人民政府批准的六安市人民政府《关于金寨县乡
镇行政区划调整的请示》（六政[2004]40 号），安徽省金寨县江店镇于 2004 年并
入安徽省金寨县梅山镇，相应行政管理职能均由安徽省金寨县梅山镇人民政府承
继。
2、转让原因
根据原金寨县江店镇人民政府于 2001 年 6 月 6 日下发的江政[2001]56 号《关
于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》、金寨县梅山镇人民政府出
具的《关于对金寨县电子磁性材料厂有关事项的确认函》并经本所律师核查，磁
性材料厂设立生产后因利用河铁砂生产永磁铁氧体技术不成熟，产品品位较低，
生产成本高，无法按原计划开展生产，加之管理及市场开拓能力不足，企业长期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
处于经营不善状态，难以持续，为有效盘活企业资产，原江店镇人民政府决定对
外转让主要生产经营性机械设备。
3、熊永宏等 4 人是否在该厂任职
（1）熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥均已就其工作履历情况出具《工作履历
表》，该 4 人均未存在于磁性材料厂任职的情况。
（2）金寨县梅山镇人民政府已出具《关于对金寨县电子磁性材料厂有关事
项的确认函》，确认该 4 人均非在磁性材料厂任职。
综上，本所律师经核查后认为，熊永宏等 4 人未在磁性材料厂任职。
4、购买资产履行的程序、合法合规性、是否存在潜在纠纷
（1）所履行的程序及合法合规性
① 原安徽省金寨县江店镇人民政府于 2001 年 6 月 6 日下发江政[2001]56 号
《关于同意金寨县电子磁性材料厂出售部分资产的批复》，批准磁性材料厂按照
评估价值转让相关资产。
② 庐江县审计事务所接受委托，以 2001 年 5 月 31 日为评估基准日对前述
磁性材料厂拟出售资产进行了评估，并于 2001 年 7 月 28 日出具庐审会评字
（2001）第 068 号《资产评估报告》，确认该等资产评估价值为 3,087,386 元。
③ 金寨县梅山镇人民政府已出具《关于对金寨县电子磁性材料厂有关事项
的确认函》，追溯确认前述评估结果能够反应转让资产于评估基准日之公允价值。
④ 2001 年 8 月 20 日，磁性材料厂与受让方熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇
签订《资产转让合同》，同意将前述资产作价 300 万元出售给熊永宏、熊咏鸽、
万遥、张勇。
⑤ 受让方自合同签订后已分批次向磁性材料厂支付完毕前述资产转让款。
2003 年 1 月 14 日，磁性材料厂出具《证明》，证明熊永宏、熊咏鸽、万遥、张
勇已全额支付了相关资产转让款 300 万元。
（2）主管人民政府就购买上述资产行为之合法合规性，是否存在潜在纠纷
出具的确认意见
① 金寨县梅山镇人民政府于 2017 年 2 月 15 日出具《关于对金寨县电子磁
性材料厂有关事项的确认函》，确认磁性材料厂前述资产转让行为已经主管政府
机关批准，资产评估及转让价格公允，资产评估结果已经确认，转让双方所签订
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
的转让合同合法有效，转让价款已支付完毕，资产转让行为及所履行程序符合当
时有效的法律法规之规定，不存在集体资产流失的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
② 金寨县人民政府于 2017 年 2 月 16 日出具金政秘[2017]42 号《金寨县人
民政府关于对原金寨县电子磁性材料厂有关事项的批复》，经审核同意金寨县梅
山镇人民政府前述确认意见；同日，金寨县人民政府向六安市人民政府上报金政
[2017]10 号《金寨县人民政府关于原金寨县电子磁性材料厂有关事项的请示》，
请求六安市人民政府对前述事项予以确认。
③ 六安市人民政府于 2017 年 2 月 22 日出具《六安市人民政府关于对原金
寨县电子磁性材料厂有关事项的批复》，经审核同意金寨县人民政府前述确认意
见。
综上所述，熊永宏等4人购买上述资产行为已履行了完备的主管政府批准、
资产评估、评估结果确认手续，资产转让合同已经主管政府机关批准，资产评估
及转让价格公允，资产评估结果已经确认，转让双方所签订的转让合同合法有效，
转让价款已支付完毕；主管人民政府已逐级对转让行为的合法性予以确认，认定
资产转让行为及所履行程序符合当时有效的法律法规之规定，不存在集体资产流
失的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。本所律师经核查后认为，熊永宏等4人购买
上述资产履行的程序符合当时有效的法律法规规定，不存在潜在纠纷。
二、规范性问题第 2 题
2005 年 8 月，上海龙磁及龙磁有限 5 名原股东现金增资 2,580 万元。熊永
宏等人以向上海龙磁 969 万元的借款认缴出资，同时以评估作价为 711 万元的房
屋出资。2006 年 12 月，上海龙磁将出资按原价转让给熊永宏。
（1）请补充披露上海龙磁的有关情况，包括成立时间、注册资本、主营业
务，简要历史沿革，资金来源及合法性，熊永宏等人借款出资的背景，借款归
还时间以及利息支付情况，是否存在纠纷，上海龙磁转让出资的原因以及交易
定价依据，定价是否公允，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情
形。
（2）请补充披露熊永宏等人用于增资的房屋来源以及购买时间，该房屋是
否实际为发行人使用以及具体用途，是否存在出资不实情形，说明购房资金来
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
源及合法性，熊永宏进行分割的依据，是否存在潜在纠纷，相关股东归还熊永
宏借款的时间及利息支付情况。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1 、 上 海 市 金 山 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 1 月 11 日 颁 发 的
91310116748073672U 号《营业执照》；
2、发行人子公司上海龙磁电子科技有限公司（以下简称“上海龙磁”）工商
资料；
3、发行人合肥办事处工商资料；
4、上海龙磁与熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及姚荣奎于 2005 年 5
月 21 日签订的《增资扩股协议书》；
5、熊永宏与徐实于 2006 年 11 月 30 日签订的《股权转让协议》；
6、熊永宏与熊治、李军、陈正友、潘国权、戴旺林、熊健、汪惜年、左菊
珍、葛志玉、潘孝安、何东生于 2006 年 11 月 30 日签订的《股权转让协议》；
7、上海龙磁与熊永宏于 2006 年 12 月 18 日签订的《股权转让协议》；
8、龙磁有限与熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎于 2007 年 9
月 21 日签订的《股权转让协议》；
9、上海常宁会计师事务所有限公司出具的常会验字（2003）第 0558 号《验
资报告》；
10、上海常宁会计师事务所有限公司出具的常会验字（2003）第 3431 号《验
资报告》；
11、庐江潜川会计师事务所出具的庐潜会验字[2005]81 号《验资报告》；
12、上海华晖会计师事务所有限公司出具的华会验（2007）第 815 号《验资
报告》；
13、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2007]第
A1299 号《审计报告》；
14、安徽中信房地产评估有限公司出具的皖中信房估字[2005]4362-4364《评
估报告》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
15、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信核报字[2011]第 002 号《安
徽龙磁科技股份有限公司皖中信房估字<2005>4362-4364 号<房地产估价报告>
复核报告书》；
16、2003 年 8 月 16 日上海龙磁第二次股东大会决议；
17、2005 年 5 月 23 日上海龙磁股东会决议；
18、2005 年 5 月 25 日龙磁有限股东会决议；
19、2006 年 12 月 14 日上海龙磁股东会决议；
20、2006 年 12 月 26 日龙磁有限股东会决议；
21、2007 年 9 月 21 日上海龙磁股东会决议；
22、2007 年 11 月 15 日龙磁有限股东会决议；
23、2014 年 12 月 24 日发行人《股东决定》；
24、中国农业银行上海市金山支行出具的联行来帐凭证（17 份）；
25、龙磁有限 2005 年 8 月 31 日第 0029 号收款凭证；
26、熊永宏、熊永新、熊咏鸽分别与安徽省万通房地产开发有限责任公司签
订的《商品房买卖合同》；
27、熊永宏、熊永新分别与合肥市商业银行四牌楼支行签订的《个人住房（商
用房）借款合同》；
28、熊永宏和徐从容、熊永新和熊永芳与合肥市商业银行四牌楼支行分别签
订的《个人住房（商用房）借款抵押合同》；
29、安徽省万通房地产开发有限责任公司与合肥市商业银行四牌楼支行分别
签订的两份《个人住房（商用房）借款保证合同》；
30、熊咏鸽、谭雪红、安徽省万通房地产开发有限责任公司与中国工商银行
安徽省分行营业部签订的《个人购房借款合同》；
31、房地权合产字第 105955 号《房地产权证》；
32、房地权包字第 025989、025990、025991 号《房地产权证》；
33、熊永宏、熊咏鸽、熊永新、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙磁于
2011 年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情
况说明》；
34、上海龙磁出具的《主营业务情况说明》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
35、上海龙磁就资金来源合法性出具的《声明》；
36、上海龙磁、熊永宏就转让龙磁有限出资额分别出具的《情况说明》；
37、除熊永宏外，股权转让时上海龙磁其他 5 名股东就股权转让分别出具《情
况说明》；
38、熊永宏就购房资金来源及合法性等出具的《声明》；
39、徽商银行合肥长江路支行于 2011 年 5 月 30 日出具的两份《情况说明》；
40、发行人出具的关于出资房屋用途的《情况说明》；
41、中国工商银行股份有限公司合肥淮河路支行于 2011 年 6 月 10 日出具的
《情况说明》；
42、发行人与安徽唐融金融信息服务有限公司签订的《房屋租赁协议》。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）上海龙磁的有关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务，简要历
史沿革。
上海龙磁设立于 2003 年 3 月 19 日，现持有上海市金山区市场监督管理局颁
发的 91310116748073672U 号《营业执照》，注册资本为 2,200 万元，住所为上海
市金山区吕巷镇吕青公路 185 号，经营范围为：“从事电子领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务，磁性材料，扬声器，音响及配件，电机及其配件，电子元
器件生产加工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据上海龙磁全套工商资料、上海龙磁出
具的《主营业务情况说明》并经本所律师核查，上海龙磁的主营业务为高性能永
磁铁氧体湿压磁瓦生产、销售。
上海龙磁历史沿革情况如下：
1、上海龙磁成立于 2003 年 3 月 19 日，成立时共有 13 名股东，注册资本为
500 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 264 52.8
2 熊咏鸽 100 20
3 徐实 50 10
4 万遥 20 4
5 张勇 16 3.2
6 盛作年 10 2
7 熊治 10 2
8 姚荣奎 5 1
9 陈正友 5 1
10 潘国权 5 1
11 戴旺林 5 1
12 熊健 5 1
13 汪惜年 5 1
合计 500 100
2003 年 3 月 18 日，上海常宁会计师事务所有限公司出具常会验字（2003）
第 0558 号《验资报告》，验证截至 2003 年 3 月 17 日，上海龙磁已收到前述全体
股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
2、2003 年 8 月 16 日，上海龙磁召开第二次股东大会，决定新增葛志玉等 5
名股东，并将注册资本增至 1,000 万元，其中熊永宏增资 216 万元，徐实增资 110
万元，熊咏鸽增资 100 万元，万遥增资 20 万元，张勇增资 14 万元，盛作年、李
军分别增资 10 万元，左菊珍、葛志玉、潘孝安、何东生分别增资 5 万元。本次
增资完成后，上海龙磁注册资本增至 1,000 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 480 48
2 熊咏鸽 200 20
3 徐实 160 16
4 万遥 40 4
5 张勇 30 3
3-3-1-3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 盛作年 20 2
7 熊治 10 1
8 李军 10 1
9 姚荣奎 5 0.5
10 陈正友 5 0.5
11 潘国权 5 0.5
12 戴旺林 5 0.5
13 熊健 5 0.5
14 汪惜年 5 0.5
15 左菊珍 5 0.5
16 葛志玉 5 0.5
17 潘孝安 5 0.5
18 何东生 5 0.5
合计 1,000 100
2003 年 12 月 4 日，上海常宁会计师事务所有限公司出具常会验字（2003）
第 3431 号《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 27 日，上海龙磁已收到前述增
资股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元。上海龙磁已就本次
增资事宜办理了相应工商变更登记手续。
3、2006 年 11 月 30 日，熊永宏与徐实签订《股权转让协议》，熊永宏受让
徐实持有的上海龙磁 160 万元出资额，受让价格 1 元/股。同日，熊永宏与李军、
熊治、陈正友、潘国权、戴旺林、熊健、汪惜年、左菊珍、葛志玉、潘孝安、何
东生签订《股权转让协议》，熊永宏分别受让熊治所持上海龙磁出资额 10 万元、
李军 10 万元、陈正友、潘国权、戴旺林、熊健、汪惜年、左菊珍、葛志玉、潘
孝安、何东生各 5 万元，受让价格均为 1 元/股。2006 年 12 月 14 日，上海龙磁
召开股东会，同意上述股权转让方案，并相应修改了公司章程。本次转让完成后，
上海龙磁股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊永宏 705 70.5
3-3-1-3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 熊咏鸽 200 20
3 万遥 40 4
4 张勇 30 3
5 盛作年 20 2
6 姚荣奎 5 0.5
合计 1,000 100
上海龙磁已就本次股权转让事宜办理了相应工商变更登记手续。
4、2007 年 9 月 21 日，上海龙磁召开股东会，同意将熊永宏、熊咏鸽、万
遥、张勇、盛作年、姚荣奎所持上海龙磁共计 100%的股权转让给龙磁有限。同
日，龙磁有限与熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎签订《股权转让
协议》，龙磁有限受让熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎持有的上
海龙磁全部股权，受让对价为截至 2007 年 8 月 31 日经利安达专字[2007]第 A1299
号《审计报告》审计的净资产价格 9,283,999.26 元。本次转让完成后，上海龙磁
变更为龙磁有限全资子公司。上海龙磁已就本次股权转让事宜办理了相应工商变
更登记手续。
5、2007 年 11 月 15 日，龙磁有限召开股东会，同意对上海龙磁增资 500 万
元，上海龙磁注册资本增至 1,500 万元。2007 年 12 月 5 日，上海华晖会计师事
务所有限公司出具华会验（2007）第 815 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12
月 3 日，上海龙磁已收到新增注册资本 500 万元。上海龙磁已就本次增资事宜办
理了相应工商变更登记手续。
6、2014 年 12 月 24 日，发行人出具《股东决定》，决定对上海龙磁增资 700
万元，上海龙磁注册资本增至 2,200 万元。上海龙磁已收到新增注册资本 700 万
元并已就本次增资事宜办理了相应工商变更登记手续。
（二）资金来源及合法性，熊永宏等人借款出资的背景，借款归还时间以及
利息支付情况，是否存在纠纷。
1、借款出资基本情况及背景
为扩大龙磁有限生产规模，2005 年 5 月 21 日，上海龙磁与熊永宏、熊咏鸽、
张勇、万遥、盛作年及姚荣奎签订《增资扩股协议书》，各方同意由上海龙磁向
3-3-1-3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
龙磁有限汇款 1,869 万元，其中 900 万元作为上海龙磁认缴龙磁有限 900 万元出
资额，其余 969 万元作为借款借与熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥及盛作年对龙磁
有限增资，其中熊永宏借款增资 717.06 万元、熊咏鸽借款增资 145.35 万元、万
遥借款增资 48.45 万元、张勇借款增资 38.76 万元、盛作年借款增资 19.38 万元。
经本所律师核查，2005 年 5 月 23 日，上海龙磁召开股东会，全体股东一致
同意上海龙磁向龙磁有限增资并批准上述《增资扩股协议书》。2005 年 5 月 25
日，龙磁有限召开股东会，审议批准上述《增资扩股协议》。
2、增资资金来源及合法性
（1）庐江潜川会计师事务所于 2005 年 6 月 5 日对龙磁有限前述增资注册资
本实收情况进行了审验，确认截至 2005 年 5 月 31 日龙磁有限已收到相关股东缴
纳的新增注册资本 2,580 万元，其中货币资金 1,869 万元。
（2）根据中国农业银行庐江县支行于 2005 年 5 月 11 日出具的《联行来账
凭证》，上海龙磁于 2005 年 5 月 11 日通过银行转账向龙磁有限支付 1,869 万元，
付款用途为投资款。
（3）上海龙磁已出具《声明》，声明其对龙磁有限增资资金及其向熊永宏等
人借款用于对龙磁有限增资资金均为其合法自有资金。
综上所述，本所律师经核查后认为，上海龙磁对龙磁有限增资资金及其向熊
永宏等人借款用于对龙磁有限增资资金均为其合法自有资金。
3、借款归还时间及利息支付情况等
根据中国农业银行上海市金山支行出具的共计 17 份联行来帐凭证、上海龙
磁出具的《情况说明》并经本所律师核查，上述借款已由相关借款人于 2007 年
6 月 17 日之前分别足额还清，借款人未就借款支付利息。
经本所律师核查，上述借款发生时上海龙磁之有效公司章程未对公司股东向
公司借款事项做出任何限制性规定，且上述借款事宜已经上海龙磁全体股东一致
审议通过，上述借款已由相关借款人分别足额还清，已履行了必要的法律程序，
不存在纠纷和潜在纠纷。
（三）上海龙磁转让出资的原因以及交易定价依据，定价是否公允，是否存
在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
1、转让基本情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（1）2006 年 12 月 18 日，上海龙磁与熊永宏签订《股权转让协议》，上海
龙磁将其持有龙磁有限 900 万元（占龙磁有限注册资本的 30%）出资额转让给熊
永宏，转让价格为 900 万元。
（2）经本所律师核查，2006 年 12 月 24 日，上海龙磁召开股东会，同意本
次股权转让。2006 年 12 月 26 日，龙磁有限召开股东会，同意本次股权转让并
相应修改了公司章程。
2、转让原因及定价依据等
（1）上海龙磁、熊永宏已就本次股权转让分别出具《情况说明》，确认上述
转让系因理清股东所投资企业的股权关系，简化股权结构，定价依据系因上海龙
磁与龙磁有限均为熊永宏控制的企业，故转让价格确定为 1 元/股，转让价款已
支付完毕，不存在股份代持、委托持股、利益输送等情况，不存在其他协议安排，
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）除熊永宏外，本次股权转让时上海龙磁其他 5 名股东已就本次股权转
让分别出具《情况说明》，确认对上述股权转让知晓且无异议，不存在纠纷和潜
在纠纷。
综上所述，本所律师经核查后认为，前述股权转让定价依据合理，定价公允，
不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
（四）请补充披露熊永宏等人用于增资的房屋来源以及购买时间，该房屋是
否实际为发行人使用以及具体用途，是否存在出资不实情形，说明购房资金来源
及合法性，熊永宏进行分割的依据，是否存在潜在纠纷，相关股东归还熊永宏借
款的时间及利息支付情况。
1、增资房屋来源及购买时间
（1）2003 年 9 月 8 日，熊永宏与安徽省万通房地产开发有限责任公司签订
《商品房买卖合同》，熊永宏按揭购买合肥市万通大厦 22-1#房屋，建筑面积
381.66 平方米，总价 1,507,557 元，其中 90 万元办理银行按揭；2004 年 3 月 23
日，熊永宏、徐从容夫妇与合肥市商业银行四牌楼支行就前述按揭借款签订《个
人住房（商用房）借款合同》及《个人住房（商用房）借款抵押合同》，以前述
房屋作为抵押借款 90 万元。熊永宏就前述房屋于 2005 年 2 月 6 日取得房地权包
字第 025991 号《房地产权证》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（2）2003 年 9 月 16 日，熊永新与安徽省万通房地产开发有限责任公司签
订《商品房买卖合同》，熊永新按揭购买合肥市万通大厦 22-3#房屋，建筑面积
249.24 平方米，总价 984,498 元，其中 59 万元办理银行按揭；2004 年 3 月，熊
永新、熊永芳夫妇与合肥市商业银行四牌楼支行就前述按揭借款签订《个人住房
（商用房）借款合同》及《个人住房（商用房）借款抵押合同》，以前述房屋作
为抵押借款 59 万元。熊永新就前述房屋于 2005 年 2 月 6 日取得房地权包字第
025989 号《房地产权证》。
（3）2003 年 9 月 16 日，熊咏鸽与安徽省万通房地产开发有限责任公司签
订《商品房买卖合同》，熊咏鸽按揭购买合肥市万通大厦 22-2#房屋，建筑面积
334.34 平方米，总价 1,320,643 元，其中 79 万元办理银行按揭；2003 年 9 月 25
日，熊咏鸽、谭雪红夫妇与中国工商银行安徽省分行营业部就前述按揭借款签订
《个人购房借款合同》，以前述房屋作为抵押借款 79 万元，合同明确贷款人印章
代表中国工商银行合肥淮河路支行并由其使用。熊咏鸽就前述房屋于 2005 年 2
月 6 日取得房地权包字第 025990 号《房地产权证》。
根据熊永宏、熊咏鸽、熊永新等于 2011 年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安
徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说明》并经本所律师核查，上述三处房
产均为熊永宏实际出资购买。
2、房屋具体用途
根据发行人出具的《情况说明》、发行人合肥办事处全套工商档案并经本所
律师核查，发行人合肥办事处注册地址已于 2006 年 4 月变更为安徽省合肥市徽
州大道 418 号万通大厦 22 层即前述房屋所在地并实际已于 2006 年 2 月迁入前述
房屋作为公司行政部、财务部、单证部、销售部办公场所；发行人合肥办事处注
册地址于 2015 年 7 月变更为安徽省合肥市政务区南二环路 3818 号天鹅湖万达广
场 1 号楼 23 层即目前办公场所并实际于 2015 年 4 月迁入；2015 年 10 月 20 日，
发行人与安徽唐融金融信息服务有限公司签订《房屋租赁协议》，将前述增资房
产出租给安徽唐融金融信息服务有限公司，租赁期限自 2015 年 12 月 1 日至 2020
年 11 月 30 日止，第一年租金 56.4 万元，后逐年递增 5%。
3、是否存在出资不实的情形
（1）所履行程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2005 年 5 月 21 日，上海龙磁、熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及姚
荣奎签订《增资扩股协议书》，决定对龙磁有限增资 2,580 万元，增资价格 1 元/
股，熊永宏、熊咏鸽、张勇、万遥、盛作年及新增股东姚荣奎以前述三处房产对
龙磁有限增资 711 万元，安徽中信房地产评估有限公司结合区域环境等情况等就
增资房产价值出具了皖中信房估字[2005]4362-4364《房地产估价结果报告》，确
认增资房产总评估价值为 711 万元；2011 年 3 月 23 日，安徽国信资产评估有限
责任公司出具了皖国信核报字[2011]第 002 号《安徽龙磁科技股份有限公司皖中
信房估字<2005>4362-4364 号<房地产估价报告>复核报告书》，确认上述增资房
产估价结果合理。2005 年 5 月 25 日，龙磁有限召开股东会，同意上述增资方案，
并相应修改了公司章程。2005 年 6 月 5 日，庐江潜川会计师事务所出具庐潜会
验字[2005]81 号《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 31 日止，龙磁有限上述增
资已到位。龙磁有限已就本次增资事宜于 2005 年 8 月 23 日办理了相应工商变更
登记手续。
（2）资产过户
经本所律师核查，根据龙磁有限 2005 年 8 月 31 日第 0029 号收款凭证，龙
磁有限已将上述 2,580 万元增资款及房产计入注册资本。2008 年 1 月 11 日，发
行人取得房地权合产字第 105955 号《房地产权证》，至此，上述用于实物增资的
房产过户至发行人名下。
本所律师注意到，上述三处房产由于系相关自然人按揭购买，故并未及时过
户至龙磁有限。根据徽商银行合肥长江路支行（合肥市商业银行于 2005 年更名
为徽商银行；徽商银行合肥四牌楼支行于 2010 年停业，业务并入徽商银行合肥
鼓楼支行；徽商银行合肥鼓楼支行于 2011 年迁址并更名为徽商银行合肥长江路
支行）于 2011 年 5 月 30 日出具的两份《情况说明》、中国工商银行股份有限公
司合肥淮河路支行于 2011 年 6 月 10 日出具的《情况说明》，房地权包字第 025989
号、房地权包字第 025991 号房产由其所有权人分别抵押给合肥市商业银行四牌
楼支行，房地权包字第 025990 号房产由其所有权人抵押给中国工商银行安徽省
分行营业部，本次增资事宜相关银行已知晓且无异议。根据房地权包字第
025989、025990、025991 号《房地产权证》，房地权包字第 025989 号房产抵押
权于 2003 年 12 月 10 日设定并于 2007 年 7 月 12 日因借款清偿而解除，房地权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
包字第 025991 号房产抵押权于 2004 年 3 月 23 日设定并于 2007 年 7 月 12 日因
借款清偿而解除，房地权包字第 025990 号房产抵押权于 2003 年 10 月 17 日设定
并于 2007 年 7 月 13 日因借款清偿而解除，不存在债权债务纠纷及针对上述抵押
物房产的潜在纠纷。经本所律师核查，发行人已于 2008 年 1 月 11 日取得上述房
产的房地权合产字第 105955 号《房地产权证》，本所律师认为，本次增资所涉房
产因按揭抵押的原因无法及时过户至龙磁有限，该瑕疵已于 2008 年 1 月 11 日发
行人取得相关产权证时消除，不会对发行人本次上市造成实质性障碍。
（3）抵押资产出资的合法性
2006 年 1 月 1 日起实施的新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》
第十四条规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设
定担保的财产等作价出资。”原 1994 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司
登记管理条例》无此条规定。龙磁有限本次增资行为发生于 2005 年 8 月且已办
理完毕工商变更登记手续，符合当时的法律法规的规定。
综上所述，熊永宏等人以房产向龙磁有限增资的行为已经过股东会批准、验
资、增资资产评估及评估结果复核等程序并办理了工商变更登记手续；增资房产
因按揭抵押的原因无法及时过户至龙磁有限但一直由龙磁有限实际使用，且相关
抵押权人对该等房产用于增资无异议，该等瑕疵已于 2008 年 1 月 11 日发行人取
得相关产权证时消除；相关股东以设定担保资产出资的行为未违反当时法律法规
的规定。本所律师经核查后认为，熊永宏等人以房产向龙磁有限增资的行为不存
在出资不实的情形。
4、购房资金来源及合法性
（1）根据熊永宏、熊咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙磁于 2011
年 3 月 6 日出具的《关于 2005 年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说
明》，确认前述增资房产均为熊永宏实际出资购买。
（2）根据熊永宏出具的《声明》并经本所律师核查，熊永宏购买前述房屋
及按揭还款资金均为其合法自有/自筹资金。
5、熊永宏进行分割的依据，是否存在潜在纠纷，相关股东归还熊永宏借款
的时间及利息支付情况
2005年5月25日，龙磁有限召开股东会，决定增加注册资本2,580万元，熊永
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
宏等6人以向上海龙磁的借款969万元及价值711万元的房产进行增资。
本次增资具体情况如下：
单位：万元
本次增资 增资后
增资前
序号 股东名称 自然人借 自然人房 上海龙磁
出资 出资 比例（%）
款增资 产增资 现金增资
1 熊永宏 310.80 717.06 472.14 - 1,500.00 50.00
2 上海龙磁 - - - 900.00 900.00 30.00
3 熊咏鸽 63.00 145.35 106.65 - 315.00 10.50
4 万遥 21.00 48.45 35.55 - 105.00 3.50
5 张勇 16.80 38.76 49.44 - 105.00 3.50
6 盛作年 8.40 19.38 17.22 - 45.00 1.50
7 姚荣奎 - 30.00 - 30.00 1.00
合计 420.00 969.00 711.00 900.00 3,000.00 100.00
根据熊永宏、熊咏鸽、熊永新、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎及上海龙磁于
2011年3月6日出具的《关于2005年安徽龙磁科技有限责任公司增资事项的情况说
明》及熊永宏于2017年3月7日出具的《声明》并经本所律师核查，经熊永宏、熊
咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎6人友好协商，综合考虑按本次增资后各人
所持出资的比例，熊永宏决定将其出资购买的价值为711万元的房产所形成的增
资额予以分割，其中熊永宏增资472.14万元、熊咏鸽增资106.65万元、万遥增资
35.55万元、张勇增资49.44万元、盛作年增资17.22万元、姚荣奎增资30万元。熊
咏鸽、万遥、张勇、盛作年、姚荣奎本次所获增资额作为该5人各自所负对熊永
宏之债务。截至2007年8月该5人所欠熊永宏之借款均已归还，借款未计算利息，
不存在纠纷或潜在纠纷。
三、规范性问题第 3 题
2007 年 4 月至 10 月，发行人股东之间发生股权转让，交易价格差异较大。
整体变更设立股份有限公司后，2010 年 4 月至 12 月以及 2011 年、2013 年，股
东之间发生多次股权转让，交易价格均不一致。
（1）请补充披露历次自然人增资和股权转让的背景和原因，交易资金来源
及合法性，对于内部职工，请补充披露在发行人历任职务以及任职年限，对外
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
部自然人，请说明其职业背景和履历。
（2）请补充披露历次股权转让的定价依据，同一时期内股权转让价格不一
致的原因，具体交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股等情形。
（3）请补充披露历次增资定价依据。陈恭旺等自然人增资及转让股权的原
因，说明浙江华协的相关情况，对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人
存在交易和资金往来。
（4）请补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及整体变更设立股份有
限公司、分红事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人工商资料；
2、发行人历次分红股东大会决议；
3、发行人（包括龙磁有限）历次股权转让双方签订的转让合同；
4、浙江华协创业投资有限公司（以下简称“华协创投”）《营业执照》；
5、历次股权转让与增资所涉自然人、法人出具的《声明》；
6、发行人（包括）龙磁有限自然人股东就历次股权转让、整体变更、分红
所得税缴纳凭证；
7、盛作年就股权转让所得税出具的《承诺》；
8、发行人于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 4 日于《新安晚报》刊登的公
告；
9、庐江县地方税务局金牛分局于 2017 年 3 月 15 日出具的《证明》。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请补充披露历次自然人增资和股权转让的背景和原因，交易资金来源
及合法性，对于内部职工，请补充披露在发行人历任职务以及任职年限，对外部
自然人，请说明其职业背景和履历。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、根据发行人（包括龙磁有限）自设立至全国中小企业股份转让系统挂牌
转让前历次增资及股权转让相关决议及协议、历次增资及股权转让所涉自然人分
别出具的《声明》并经本所律师核查，发行人（包括龙磁有限）历次自然人增资
和股权转让的背景和原因、交易资金来源及合法性情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（1）历次增资
增资额 增资价格
序号 增资时间 增资人 背景原因 资金来源及合法性
（万元） （元/股）
熊永宏 228 1
熊咏鸽 45 1 以合法自有资金所购置
2001 年 8 月 20 日 扩大公司生产规模
1 万遥 15 1 资产对公司实物增资
张勇 12 1
合计 300 均为实物
上海龙磁 900 1
现金部分：上海龙磁以合
熊永宏 1,189.2 1
法自有资金；相关自然人
熊咏鸽 252 1
以向上海龙磁借款。实物
2005 年 5 月 21 日 张勇 88.2 1 扩大公司生产规模
2 部分：相关自然人以按揭
万遥 84 1
贷款所购房屋。经核查均
盛作年 36.6 1
合法
姚荣奎 30 1
合计 2,580 其中现金 1,869 万元、实物 711 万元
3 2008 年 5 月 18 日 华协创投 300 4.7 扩大公司生产规模，引入外来资金 合法自有资金
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增资额 增资价格
序号 增资时间 增资人 背景原因 资金来源及合法性
（万元） （元/股）
张席彬 400 4.8
2010 年 11 月 1 日 陈恭旺 70 4.8 扩大公司生产规模，引入外来资金 合法自有资金
4
陈先萍 30 4.8
合计 500 均为现金
（2）历次股权转让
转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
1 2001 年 5 月 28 日 史世斌 熊永宏 6 1 史世斌离开公司单独创业，对公司不再有 合法自有/自筹资金
2 2001 年 5 月 28 日 史世斌 熊咏鸽 6 1 投资意愿 合法自有/自筹资金
3 2001 年 6 月 29 日 熊永宏 张勇 4.8 1 张勇为公司创立核心员工且有持股意愿 合法自有/自筹资金
盛作年为龙磁有限创业人员，为奖励其对
4 2002 年 12 月 21 日 熊永宏 盛作年 8.4 0 不适用
龙磁有限作出的贡献
理清股东所投资企业的股权关系，简化股
5 2006 年 12 月 18 日 上海龙磁 熊永宏 900 1 合法自有/自筹资金
权结构
6 2007 年 4 月 22 日 熊永宏 丁靖琳 21 2.86 受让方看好公司发展前景、转让方有资金 合法自有/自筹资金
3-3-1-3-23
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
7 2007 年 10 月 20 日 熊永宏 祝君才 15 1.5 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
8 2007 年 10 月 20 日 熊永宏 陈娟 24 1.5 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
9 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 张剑兴 126 4.2 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
10 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 李嘉月 35.5 4.2 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
11 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 苏梅珍 26 4.2 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
12 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 左本霞 25 4.2 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
13 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 吴淑英 21.5 4.2 合法自有/自筹资金
需求
3-3-1-3-24
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
14 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 俞熔 12 4.2 合法自有/自筹资金
需求
受让方看好公司发展前景、转让方有资金
15 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 晏云生 174 2.99 合法自有/自筹资金
需求
16 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 徐从容 210 1 徐从容系熊永宏前妻，有意持有公司股权 合法自有/自筹资金
17 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 熊永新 27 1 熊永新系熊永宏之兄，有意持有公司股权 合法自有/自筹资金
熊咏鸽系熊永宏之弟，公司董事、总经理，
18 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 熊咏鸽 183 1 合法自有/自筹资金
有意增持公司股权
朱旭东系熊永宏之外甥、公司员工，为激
19 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 朱旭东 18 1 合法自有/自筹资金
励其服务于公司
20 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 左菊珍 15 1 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
21 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 葛志玉 12 1 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
22 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 武宝兵 9 1 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
23 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 熊言傲 6 1 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
24 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 张勇 3 1 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
3-3-1-3-25
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
25 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 盛作年 63 0.44 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
26 2007 年 10 月 22 日 姚荣奎 万遥 3 1 双方为多年同事关系，自行达成交易 合法自有/自筹资金
受让方看好公司发展前景；盛作年已离开
27 2010 年 4 月 8 日 盛作年 程晓茜 122 2.3 合法自有/自筹资金
公司，个人财务状况急需资金
受让方看好公司发展前景；盛作年已离开
28 2010 年 4 月 10 日 盛作年 陈泽全 5 2 合法自有/自筹资金
公司，个人财务状况急需资金
受让方看好公司发展前景；盛作年已离开
29 2010 年 4 月 10 日 盛作年 潘定银 5 2 合法自有/自筹资金
公司，个人财务状况急需资金
受让方谭乐顺系熊咏鸽之岳父，看好公司
30 2010 年 4 月 10 日 盛作年 谭乐顺 5 2 发展前景；盛作年已离开公司，个人财务 合法自有/自筹资金
状况急需资金
受让方看好公司发展前景；盛作年已离开
31 2010 年 4 月 10 日 盛作年 汪惜年 3 2 合法自有/自筹资金
公司，个人财务状况急需资金
受让方看好公司发展前景；盛作年已离开
32 2010 年 4 月 10 日 盛作年 徐用柿 2 2 合法自有/自筹资金
公司，个人财务状况急需资金
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
33 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 李庆勤 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
34 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 范莹 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
35 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 陶明 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
36 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 吴玉友 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
37 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 戴旺林 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
38 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 钟诗兴 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
39 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 丁先国 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
40 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 徐凯 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
41 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 李春生 2 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
42 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 王慧 2 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
43 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 包安江 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
44 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 熊永文 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
45 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 朱永宁 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
46 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 张锡霞 9 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
47 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 邓翠华 2 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
48 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 程远 2 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
49 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 周贝贝 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
50 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 王尚幸 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
51 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 娄天红 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
52 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 李勇 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
53 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 张光平 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
54 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 何东生 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
55 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 吴明长 2 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
56 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 夏修和 2 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
57 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 吴勇 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
58 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 魏小飞 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
59 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 余道德 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
60 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 谢怡 5 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
61 2010 年 4 月 10 日 万遥 李雪峰 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
62 2010 年 4 月 10 日 万遥 陈从兵 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
3-3-1-3-28
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
63 2010 年 4 月 10 日 万遥 董军房 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
64 2010 年 4 月 10 日 万遥 徐自存 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
65 2010 年 4 月 10 日 万遥 方龙 4 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
66 2010 年 4 月 10 日 张勇 潘国权 5 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
67 2010 年 4 月 10 日 张勇 刘全功 5 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
68 2010 年 4 月 10 日 张勇 陈正友 5 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
69 2010 年 4 月 10 日 张勇 陈永兰 5 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
70 2010 年 8 月 28 日 熊永宏 武宝兵 17 2 受让方为公司员工，为激励其服务于公司 合法自有/自筹资金
受让方看好公司发展前景；李嘉月因生意
71 2010 年 9 月 29 日 李嘉月 强建明 53.25 4 合法自有/自筹资金
周转需要资金
受让方看好公司发展前景；吴淑英个人财
72 2010 年 10 月 8 日 吴淑英 左本霞 32.25 4.26 合法自有/自筹资金
务状况急需资金
受让方看好公司发展前景；苏梅珍因计划
73 2010 年 10 月 25 日 苏梅珍 俞熔 39 4.3 合法自有/自筹资金
购置房产及进行更稳健投资的需要
74 2011 年 3 月 25 日 丁靖琳 杨懿 31.5 5 受让方看好公司发展前景；丁靖琳为发行 合法自有/自筹资金
3-3-1-3-29
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转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
人主承销商客户经理且具有证券从业资
格，不得持有、买卖股票，同时为回避发
行人与国元证券股份有限公司之间的关联
关系
75 2013 年 9 月 2 日 陈先萍 熊永宏 30 4.8 转让方有进行更稳健投资需要 合法自有/自筹资金
76 2013 年 9 月 2 日 陈恭旺 熊永宏 70 4.8 转让方有进行更稳健投资需要 合法自有/自筹资金
77 2013 年 11 月 5 日 方龙 熊永宏 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
受让方看好公司发展前景；转让方有进行
78 2013 年 12 月 17 日 杨懿 李为民 31.5 5 合法自有/自筹资金
更稳健投资需要
79 2014 年 2 月 17 日 丁先国 熊咏鸽 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
80 2014 年 2 月 17 日 夏修和 熊咏鸽 2 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
81 2014 年 5 月 9 日 余道德 黄岳洪 4 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
82 2014 年 5 月 9 日 吴勇 黄岳洪 4 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
3-3-1-3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
83 2014 年 5 月 9 日 吴玉友 黄岳洪 4 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
84 2014 年 5 月 9 日 李勇 黄岳洪 4 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
85 2014 年 5 月 9 日 陶明 黄岳洪 4 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
86 2014 年 5 月 9 日 陈永兰 熊咏鸽 5 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
87 2014 年 5 月 9 日 潘国权 熊咏鸽 5 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
88 2014 年 5 月 9 日 张光平 熊咏鸽 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
89 2014 年 5 月 9 日 吴明长 熊咏鸽 2 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
90 2014 年 5 月 9 日 戴旺林 熊咏鸽 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
91 2014 年 5 月 9 日 陈从兵 熊咏鸽 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
92 2014 年 5 月 9 日 魏小飞 熊咏鸽 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
93 2014 年 5 月 9 日 徐凯 熊咏鸽 4 2 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
94 2014 年 5 月 9 日 姚荣奎 熊咏鸽 40.5 1 转让方个人财务状况急需资金 合法自有/自筹资金
3-3-1-3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让股数（万
序号 转让时间 转让方 受让方 价格 背景和原因 交易资金来源及合法性
元/万股）
受让方看好公司发展前景；转让方个人财
95 2014 年 5 月 9 日 周贝贝 张利辉 4 2 合法自有/自筹资金
务状况急需资金
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
96 2014 年 5 月 9 日 朱永宁 景立峰 4 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
受让方为公司员工，看好公司发展前景；
97 2014 年 5 月 9 日 李春生 景立峰 2 2 合法自有/自筹资金
转让方个人财务状况急需资金
注：本所律师注意到，发行人未能与个别历史股东取得联系，未取得其就股权转让具体情况出具的声明文件，但存在该等情况的历史股东之转让相
对方均已就转让背景和原因、交易资金来源及合法性等出具声明文件；发行人已于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 4 日于《新安晚报》刊登公告：“若对
公司股权（包括但不限于历次出资、股权转让等）存在任何异议，请向公司联系和反映。”，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有任何相关方向发行
人提出股权相关异议。综上所述，本所律师经核查后认为，发行人未能与个别历史股东取得联系的情况不会对确认发行人历次股权转让背景和原因、交
易资金来源及合法性等构成实质性障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人（包括龙磁有限）历次自然人增资和股权转让的背景和原因真实，交易资金来源合法。
2、对于内部职工，请补充披露在发行人历任职务以及任职年限，对外部自然人，请说明其职业背景和履历
（1）内部职工
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1998.1-2007.10 龙磁有限 董事长
1 熊永宏 2003.3-2007.9 上海龙磁 董事长
2007.11-至今 发行人 董事长
1998.1-2007.10 龙磁有限 董事、总经理
2007.11-至今 发行人 董事、总经理
2 熊咏鸽 安徽金寨将军磁业有限公司（以下简称“将
2004.3-至今 董事长/执行董事、总经理
军磁业”）
2007.10-至今 上海龙磁 执行董事、总经理
1999.6-2004.5 将军磁业 总经理
3 张勇 2004.6-2007.10 龙磁有限 副总经理
2007.11-至今 发行人 董事、副总经理
4 史世斌 1998-2000 龙磁有限 副总经理
5 盛作年 2003-2009.4 发行人（包括龙磁有限） 财务总监、常务副总裁
2001.10-2003.10 龙磁有限 采购部经理
6 朱旭东 2003.10-2013.4 发行人（包括龙磁有限） 销售经理
2007.11-至今 发行人 董事
3-3-1-3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
发行人子公司上海龙磁贸易有限公司（以下
2013.5-至今 总经理
简称“龙磁贸易”）
1998.11-2013.1 发行人（包括龙磁有限） 业务经理、欧美市场部经理
7 左菊珍
2013.1-至今 发行人 国际市场部销售副总监
1998.3-2001.3 将军磁业 窑炉车间主任
8 葛志玉 2001.3-2013.12 发行人（包括龙磁有限） 生产部经理
2014.1-至今 将军磁业 副总经理
2004.3-2009.5 发行人（包括龙磁有限） 财务副总监
2007.11-2009.6 发行人 监事
9 武宝兵
2009.6-2015.6 发行人 董事、财务总监、董事会秘书
2013.12-2015.6 发行人 董事、财务总监、副总经理、董事会秘书
2001.9-2004.7 龙磁有限 质量体系专员
2004.7-2007.1 龙磁有限 品质管理部经理
10 熊言傲 2007.1-2009.1 发行人（包括龙磁有限） 品质副总监
2009.1-2013.12 发行人 总经理助理
2010.12-至今 发行人 董事
3-3-1-3-34
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2013.12-至今 发行人 副总经理
11 万遥 1998-2011.6 发行人（包括龙磁有限） 总工程师
12 姚荣奎 2001.11-2013.4 发行人（包括龙磁有限） 副总工程师
1997.8-2001.12 将军磁业 财务部经理
13 陈泽全
2002.1-至今 发行人（包括龙磁有限） 财务部经理
1997.8-2002.12 将军磁业 成型车间主任
14 潘定银 2002.12-2013.6 发行人（包括龙磁有限） 设备科长
2013.7-至今 将军磁业 设备部经理
2002.3-2004.12 龙磁有限 设备科长
2005.1-2014.12 发行人（包括龙磁有限） 设备部经理
15 谭乐顺
发行人子公司安徽龙磁精密器件有限公司
2015.1-至今 设备部经理、副总工程师
（以下简称“龙磁精密”）
1997.8-2000.9 将军磁业 副总经理
16 汪惜年 2000.9-2008.12 发行人（包括龙磁有限） 销售经理
2009.1-至今 发行人 总经理助理
17 徐用柿 1997.8-1999.8 将军磁业 生产部科员
3-3-1-3-35
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1999.8-2002.7 将军磁业 生产科长
2002.7-2013.2 发行人（包括龙磁有限） 生管科长
2013.2-至今 将军磁业 生管科长
2000.3-2005.5 龙磁有限 品管部职员
2005.5-2010.12 发行人（包括龙磁有限） 品管部科长
18 李庆勤
2010.12-2015.12 发行人 品管部经理
2016.1-至今 发行人 品质副总监
2006.1-2013.1 发行人（包括龙磁有限） 国际贸易业务员
19 范莹
2013.1-至今 发行人 欧美二部经理
1997.8-1998.9 将军磁业 电工班长
20 陶明 1998.9-2004.7 龙磁有限 电工科长
2004.7-至今 发行人（包括龙磁有限） 电力工程师
1997.8-2003.2 将军磁业 食堂主任
2003.2-2005.7 将军磁业 采购经理
21 吴玉友
2005.7-2014.2 发行人（包括龙磁有限） 采购科长
2014.3-至今 龙磁精密 采购科长
3-3-1-3-36
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2001.11-2013.8 发行人（包括龙磁有限） 模具加工中心主任
22 戴旺林
2013.8-至今 将军磁业 模具加工中心主任
2005.3-至今 发行人（包括龙磁有限） 磨加工主任
23 钟诗兴 2007.5-2008.10 发行人（包括龙磁有限） 设备科长
2008.10-至今 发行人 工程师
24 丁先国 2005.5-2011.2 上海龙磁 助理工程师
2004.4-2006.7 龙磁有限 助理工程师
25 徐凯
2006.7-至今 发行人（包括龙磁有限） 工艺科长
1998.6-2000.5 将军磁业 油路工
2000.5-2002.3 龙磁有限 油路班长
26 李春生
2002.3-2011.1 发行人（包括龙磁有限） 车间主任
2011.1-至今 发行人 设备科长
1999.12-2000.5 龙磁有限 生产管理
2000.6-2001.3 龙磁有限 质量体系督导
27 王慧
2001.4-2008.10 发行人（包括龙磁有限） 业务员
2008.11-2010.3 发行人 单证科长
3-3-1-3-37
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2010.4-至今 发行人 证券事务代表
2004.1-2013.3 发行人（包括龙磁有限） 财务部副经理
28 包安江
2013.3-至今 龙磁贸易 财务部经理、综合部经理
1999.2-2001.12 龙磁有限 财务部经理
29 熊永文 2002.1-2004.12 龙磁有限 行政部经理
2005.1-至今 发行人（包括龙磁有限） 总经理助理
2004.3-2007.3 龙磁有限 助理工程师
30 朱永宁 2007.3-2008.3 上海龙磁 工艺科长
2008.3-至今 发行人 工艺科长
2002.12-2004.12 龙磁有限 外贸业务员
2005.1-2012.12 发行人（包括龙磁有限） 销售部经理
31 张锡霞
2013.1-至今 发行人 市场部副总监
2013.12-至今 发行人 监事
32 邓翠华 2000.5-至今 发行人（包括龙磁有限） 会计
2005.3-2008.3 上海龙磁 生管科长
33 程远
2008.4-2009.4 上海龙磁 生产部副经理
3-3-1-3-38
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2009.5-2014.2 上海龙磁 生产部经理
2014.3-至今 上海龙磁 副总经理
34 周贝贝 2007.1-2011.1 发行人（包括龙磁有限） 销售员
2001.11-2012.8 发行人（包括龙磁有限） 驾驶员
35 王尚幸
2012.9-至今 发行人 车间主任
1998.1-2005.12 龙磁有限 国际贸易业务员
2006.1-2008.12 发行人（包括龙磁有限） 贸易部门经理
36 娄天红
2009.1-2012.12 发行人 亚太部副经理
2013.1-至今 发行人 亚太二部经理
37 李勇 1998.1-至今 发行人（包括龙磁有限） 采购经理
1997.8-2001.7 将军磁业 司务长
38 张光平
2001.8-2012.8 发行人（包括龙磁有限） 司务长
1999.11-2000.2 将军磁业 品质检验员
2000.2-2003.7 龙磁有限 品管经理
39 何东生
2003.7-2013.12 发行人（包括龙磁有限） 生产部经理
2014.1-至今 发行人 总经理助理
3-3-1-3-39
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1999.7-2002.7 龙磁有限 操作工
2002.7-2004.5 龙磁有限 车间主任
40 吴明长
2004.5-2014.1 发行人（包括龙磁有限） 成型部门主管
2014.1-至今 发行人 设备科长
1998.1-2004.2 龙磁有限 设备部经理
41 夏修和
2004.3-2011.3 将军磁业 设备部经理
2000.5-2008.9 发行人（包括龙磁有限） 车间主任
42 吴勇
2008.9-至今 将军磁业 车间主任
2001.7-2002.1 龙磁有限 磨具工
2002.1-2004.1 龙磁有限 磨具班班长
43 魏小飞
2004.1-2014.5 发行人（包括龙磁有限） 设备科长
2014.5-至今 发行人 磨具中心主任
1997.8--1998.12 将军磁业 工艺科副科长
1999.1--2002.12 将军磁业 工艺科长
44 余道德
2003.1--2004.12 龙磁有限 工艺科长
2005.1--2006.12 龙磁有限 技术部副经理
3-3-1-3-40
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2007.1--2010.12 发行人（包括龙磁有限） 技术部经理
2011.1--2015.12 将军磁业 技术部经理
2016.1-至今 发行人 工艺副总监
45 谢怡 2000-2005 龙磁有限 销售经理
2005.2-2008.8 将军磁业 主管会计
46 李雪峰 2008.8-2012.10 将军磁业 财务副经理
2012.10-至今 将军磁业 财务经理
1997.8-2003.5 将军磁业 技工
2003.6-2010.6 上海龙磁 技工
47 陈从兵
2010.7-2011.9 将军磁业 技工
2011.10-2014.12 发行人 工程师
2003.7-2003.9 龙磁有限 销售员
48 董军房 2003.9-2013.5 上海龙磁 销售员
2013.5-2016.3 龙磁贸易 销售经理
2001.3-2002.7 龙磁有限 驾驶员
49 徐自存
2002.7-2013.7 发行人（包括龙磁有限） 销售员
3-3-1-3-41
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2002.10-2007.1 龙磁有限 采购员
50 方龙
2007.2-2013.4 上海龙磁 销售经理
1997.8-2000.6 将军磁业 工程师、模具加工中心主任
51 潘国权 2000.7-2003.8 龙磁有限 模具加工中心工程师
2004.7-2013.11 发行人（包括龙磁有限） 模具加工中心主任
1997.8-2000.7 将军磁业 班长、车间主任
2000.7-2003.11 龙磁有限 工程师
2003.11-2012.1 将军磁业 生产部经理
2012.1-2013.5 将军磁业 总经理助理
52 刘全功
发行人子公司南通龙磁电子有限公司（以下
2013.5-至今 总经理
简称“南通龙磁”）
发行人子公司常州龙磁电子有限公司（以下
2013.5-至今 总经理
简称“常州龙磁”）
1997.8-2002.12 将军磁业 财务经理
53 陈正友 2002.12-2003.6 龙磁有限 会计
2003.6-2005.8 上海龙磁 财务经理、财务部经理
3-3-1-3-42
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2005.9-至今 将军磁业 行政部经理、总经理助理
2013.12-至今 发行人 监事会主席
1997.8-1999.5 将军磁业 品管科长
1999.5-2005.7 将军磁业 生管科长
54 陈永兰 2005.7-2006.2 将军磁业 生产部经理
2006.2-2009.5 将军磁业 品管科长
2009.5-至今 将军磁业 车间主任
2009.4-2015.1 上海龙磁 副总经理
55 黄岳洪
2015.1-至今 龙磁精密 总经理
2009.4-2014.2 上海龙磁 生产部经理
56 景立峰
2014.2-至今 龙磁精密 副总经理
（2）外部自然人
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1 丁靖琳 1993.5-至今 国元证券股份有限公司营业部 员工
2 祝君才 - - 家庭妇女
3 陈娟 1992-1997 舒城县杭埠供销社 职员
3-3-1-3-43
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1997-2004 农行舒城县杭埠支行 职员
2004-至今 自由职业 -
1985.8-1986.8 上海东方海湾开发公司财务科 实习
1985.8-1986.5 上海航道局财务处 干部
1989.5-1990.12 上海九州疏浚工程公司财务科 副科长
4 张剑兴 1990.12-2001.11 上海航道局财务处、计划财务处 副处长、处长
2001.6-2006.6 中港疏浚股份有限公司 副总经理、财务总监、党委书记
2006.6-2014.4 中交上海航道局有限公司 董事、总会计师
2014.4-至今 中交建融资租赁有限公司 总经理、董事长、党委书记
2007-2014 深圳市东鸿京投资发展有限公司 财务总监
5 李嘉月
2014-至今 深圳市键达鸿投资发展有限公司 董事长
6 苏梅珍 1960.1-1990.3 退休 西仪集团有限责任公司（原西安仪表厂） 职工
7 左本霞 1980.9-2014.12 安徽六安供销社 职员
1979.5-2006.9 退休 长春第 3504 工厂 职员
8 吴淑英
2008.7-2011.5 深圳市银筑投资咨询有限公司 顾问
9 俞熔 1993-1995 上海东方投资咨询有限公司 市场部经理
3-3-1-3-44
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序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1995-1998 上海传信企业发展有限公司 总经理
1998-至今 创立上海天亿投资（集团）公司 董事长、总经理
2003-2005 浙江精工钢构有限公司 销售
2005-2006 安徽华鼎工程造价有限公司 办公室主任
10 晏云生 2006-2008 安徽瑞品餐饮有限公司 总经理
2009-2010 发行人 监事
2011-2016 安徽锐远钻探设备有限公司 总经理
1987.8-1998.6 安徽省国际信托投资公司 资金管理工作
11 徐从容
1998.7-至今 自由职业 -
1970.10-1997.1 庐江县供销合作社 营业员、办事员、经理
12 熊永新 1997.2-2010.10 庐江县外贸公司 经理
2010.11 退休 -
2009.9-2012.4 安徽安振投资有限公司 文员
13 程晓茜
2012.4-至今 离职 -
1993-至今 常州市恒通物资公司 法人兼总经理
14 强建明
1998-2008 合肥市恒通建材有限公司 法人兼总经理
3-3-1-3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2005-至今 合肥恒通玻璃制品有限责任公司 法人兼总经理
合肥百货大楼集团股份有限公司家电经营分公
1992-2005 业务部业务员
15 杨懿 司
2005-至今 安徽百大电器连锁有限公司 审核部经理
16 李为民 1996-至今 中国科技大学 9 系 教师
2001.8-2003 安徽水利 科员
17 张利辉
2003.9-至今 中机意园工程科技股份有限公司 采购主管
1965-1977 太原钢铁公司焦化厂 技术员
18 张席彬 1978-2004 山西焦化集团有限公司 高级工程师、车间主任
2004-2012 山西古县利达焦化有限公司 总工程师
1985.8-2007 舒城县糖业烟酒公司杭埠分销处 五金交电、建材门市部负责人
19 陈先萍
2007.8-至今 安徽省淳源商贸有限公司 总经理
20 陈恭旺 2005-至今 马鞍山市东方大酒店有限责任公司 董事长
（二）请补充披露历次股权转让的定价依据，同一时期内股权转让价格不一致的原因，具体交易定价依据，是否存在股份代持、
委托持股等情形。
根据发行人（包括龙磁有限）自设立至全国股转系统挂牌转让前历次股权转让相关决议及协议、历次股权转让所涉股东分别出具
3-3-1-3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
的《声明》并经本所律师核查，发行人（包括龙磁有限）历次股权转让的定价依据，同一时期内股权转让价格不一致的原因，具体交
易定价依据，是否存在股份代持、委托持股等情况如下：
转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
1 2001 年 5 月 28 日 史世斌 熊永宏 6 1 友好协商确定 否
2 2001 年 5 月 28 日 史世斌 熊咏鸽 6 1 友好协商确定 否
3 2001 年 6 月 29 日 熊永宏 张勇 4.8 1 友好协商确定 否
4 2002 年 12 月 21 日 熊永宏 盛作年 8.4 0 友好协商确定 否
均为熊永宏控制企业，按 1 元/股
5 2006 年 12 月 18 日 上海龙磁 熊永宏 900 1 否
价格转让
6 2007 年 4 月 22 日 熊永宏 丁靖琳 21 2.86 友好协商确定 否
7 2007 年 10 月 20 日 熊永宏 祝君才 15 1.5 友好协商确定 否
8 2007 年 10 月 20 日 熊永宏 陈娟 24 1.5 友好协商确定 否
9 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 张剑兴 126 4.2 友好协商确定 否
10 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 李嘉月 35.5 4.2 友好协商确定 否
11 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 苏梅珍 26 4.2 友好协商确定 否
12 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 左本霞 25 4.2 友好协商确定 否
3-3-1-3-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
13 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 吴淑英 21.5 4.2 友好协商确定 否
14 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 俞熔 12 4.2 友好协商确定 否
15 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 晏云生 174 2.99 友好协商确定 否
16 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 徐从容 210 1 友好协商确定 否
17 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 熊永新 27 1 友好协商确定 否
18 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 熊咏鸽 183 1 友好协商确定 否
19 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 朱旭东 18 1 友好协商确定 否
20 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 左菊珍 15 1 友好协商确定 否
21 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 葛志玉 12 1 友好协商确定 否
22 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 武宝兵 9 1 友好协商确定 否
23 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 熊言傲 6 1 友好协商确定 否
24 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 张勇 3 1 友好协商确定 否
25 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 盛作年 63 0.44 友好协商确定 否
26 2007 年 10 月 22 日 姚荣奎 万遥 3 1 友好协商确定 否
27 2010 年 4 月 8 日 盛作年 程晓茜 122 2.3 友好协商确定 否
3-3-1-3-48
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转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
28 2010 年 4 月 10 日 盛作年 陈泽全 5 2 友好协商确定 否
29 2010 年 4 月 10 日 盛作年 潘定银 5 2 友好协商确定 否
30 2010 年 4 月 10 日 盛作年 谭乐顺 5 2 友好协商确定 否
31 2010 年 4 月 10 日 盛作年 汪惜年 3 2 友好协商确定 否
32 2010 年 4 月 10 日 盛作年 徐用柿 2 2 友好协商确定 否
33 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 李庆勤 4 2 友好协商确定 否
34 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 范莹 4 2 友好协商确定 否
35 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 陶明 4 2 友好协商确定 否
36 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 吴玉友 4 2 友好协商确定 否
37 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 戴旺林 4 2 友好协商确定 否
38 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 钟诗兴 4 2 友好协商确定 否
39 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 丁先国 4 2 友好协商确定 否
40 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 徐凯 4 2 友好协商确定 否
41 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 李春生 2 2 友好协商确定 否
42 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 王慧 2 2 友好协商确定 否
3-3-1-3-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
43 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 包安江 4 2 友好协商确定 否
44 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 熊永文 4 2 友好协商确定 否
45 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 朱永宁 4 2 友好协商确定 否
46 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 张锡霞 9 2 友好协商确定 否
47 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 邓翠华 2 2 友好协商确定 否
48 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 程远 2 2 友好协商确定 否
49 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 周贝贝 4 2 友好协商确定 否
50 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 王尚幸 4 2 友好协商确定 否
51 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 娄天红 4 2 友好协商确定 否
52 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 李勇 4 2 友好协商确定 否
53 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 张光平 4 2 友好协商确定 否
54 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 何东生 4 2 友好协商确定 否
55 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 吴明长 2 2 友好协商确定 否
56 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 夏修和 2 2 友好协商确定 否
57 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 吴勇 4 2 友好协商确定 否
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转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
58 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 魏小飞 4 2 友好协商确定 否
59 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 余道德 4 2 友好协商确定 否
60 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 谢怡 5 2 友好协商确定 否
61 2010 年 4 月 10 日 万遥 李雪峰 4 2 友好协商确定 否
62 2010 年 4 月 10 日 万遥 陈从兵 4 2 友好协商确定 否
63 2010 年 4 月 10 日 万遥 董军房 4 2 友好协商确定 否
64 2010 年 4 月 10 日 万遥 徐自存 4 2 友好协商确定 否
65 2010 年 4 月 10 日 万遥 方龙 4 2 友好协商确定 否
66 2010 年 4 月 10 日 张勇 潘国权 5 2 友好协商确定 否
67 2010 年 4 月 10 日 张勇 刘全功 5 2 友好协商确定 否
68 2010 年 4 月 10 日 张勇 陈正友 5 2 友好协商确定 否
69 2010 年 4 月 10 日 张勇 陈永兰 5 2 友好协商确定 否
70 2010 年 8 月 28 日 熊永宏 武宝兵 17 2 友好协商确定 否
71 2010 年 9 月 29 日 李嘉月 强建明 53.25 4 友好协商确定 否
72 2010 年 10 月 8 日 吴淑英 左本霞 32.25 4.26 友好协商确定 否
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转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
73 2010 年 10 月 25 日 苏梅珍 俞熔 39 4.3 友好协商确定 否
74 2011 年 3 月 25 日 丁靖琳 杨懿 31.5 5 友好协商确定 否
75 2013 年 9 月 2 日 陈先萍 熊永宏 30 4.8 友好协商确定 否
76 2013 年 9 月 2 日 陈恭旺 熊永宏 70 4.8 友好协商确定 否
77 2013 年 11 月 5 日 方龙 熊永宏 4 2 友好协商确定 否
78 2013 年 12 月 17 日 杨懿 李为民 31.5 5 友好协商确定 否
79 2014 年 2 月 17 日 丁先国 熊咏鸽 4 2 友好协商确定 否
80 2014 年 2 月 17 日 夏修和 熊咏鸽 2 2 友好协商确定 否
81 2014 年 5 月 9 日 余道德 黄岳洪 4 2 友好协商确定 否
82 2014 年 5 月 9 日 吴勇 黄岳洪 4 2 友好协商确定 否
83 2014 年 5 月 9 日 吴玉友 黄岳洪 4 2 友好协商确定 否
84 2014 年 5 月 9 日 李勇 黄岳洪 4 2 友好协商确定 否
85 2014 年 5 月 9 日 陶明 黄岳洪 4 2 友好协商确定 否
86 2014 年 5 月 9 日 陈永兰 熊咏鸽 5 2 友好协商确定 否
87 2014 年 5 月 9 日 潘国权 熊咏鸽 5 2 友好协商确定 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让出资额/股份 转让价格 是否存在股份代持、委
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
（万元/万股） (元/股） 托持股等
88 2014 年 5 月 9 日 张光平 熊咏鸽 4 2 友好协商确定 否
89 2014 年 5 月 9 日 吴明长 熊咏鸽 2 2 友好协商确定 否
90 2014 年 5 月 9 日 戴旺林 熊咏鸽 4 2 友好协商确定 否
91 2014 年 5 月 9 日 陈从兵 熊咏鸽 4 2 友好协商确定 否
92 2014 年 5 月 9 日 魏小飞 熊咏鸽 4 2 友好协商确定 否
93 2014 年 5 月 9 日 徐凯 熊咏鸽 4 2 友好协商确定 否
94 2014 年 5 月 9 日 姚荣奎 熊咏鸽 40.5 1 友好协商确定 否
95 2014 年 5 月 9 日 周贝贝 张利辉 4 2 友好协商确定 否
96 2014 年 5 月 9 日 朱永宁 景立峰 4 2 友好协商确定 否
97 2014 年 5 月 9 日 李春生 景立峰 2 2 友好协商确定 否
注：本所律师注意到，发行人未能与个别历史股东取得联系，未取得其就股权转让具体情况出具的声明文件，但存在该等情况的历史股东之转让相
对方均已就具体交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股等情况出具声明文件；发行人已于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 4 日于《新安晚报》刊
登公告：“若对公司股权（包括但不限于历次出资、股权转让等）存在任何异议，请向公司联系和反映。”，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有任何
相关方向发行人提出股权相关异议。综上所述，本所律师经核查后认为，发行人未能与个别历史股东取得联系的情况不会对确认发行人历次股权转让具
体交易定价依据，是否存在股份代持、委托持股等情况构成实质性障碍。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人（包括龙磁有限）同一时期内股权转让价格不一致系转让相关方结合具体转让背景和
原因并经友好协商定价所致，交易定价依据真实、合法，不存在股份代持、委托持股等情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（三）请补充披露历次增资定价依据。陈恭旺等自然人增资及转让股权的原
因，说明浙江华协的相关情况，对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存
在交易和资金往来。
1、根据发行人（包括龙磁有限）自设立至全国股转系统挂牌转让前历次增
资相关决议及协议、历次增资所涉股东分别出具的《声明》并经本所律师核查，
发行人（包括龙磁有限）历次增资定价依据如下：
增资额 增资价格
序号 增资时间 增资人 定价依据
（万元） （元/股）
熊永宏 228 1
熊咏鸽 45 1
1 2001 年 8 月 20 日 全体股东一致同意按 1 元/股价格增资
万遥 15 1
张勇 12 1
上海龙磁 900 1
熊永宏 1,189.2 1
熊咏鸽 252 1
2 2005 年 5 月 21 日 张勇 88.2 1 全体股东一致同意按 1 元/股价格增资
万遥 84 1
盛作年 36.6 1
姚荣奎 30 1
结合公司经营情况并经公司股东大会批
3 2008 年 5 月 18 日 华协创投 300 4.7
准确定
张席彬 400 4.8
结合公司经营情况并经公司股东大会批
4 2010 年 11 月 1 日 陈恭旺 70 4.8
准确定
陈先萍 30 4.8
2、陈恭旺等自然人增资及转让股权的原因详见本章第一节“发行人（包括
龙磁有限）历次自然人增资和股权转让的背景和原因、交易资金来源及合法性情
况”相关内容。
3、华协创投的相关情况
（1）华协创投基本情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
华协创投为有限责任公司，成立于 2008 年 2 月 29 日，住所为杭州市白石巷
258 号 10 楼 1007 室，法定代表人为尹小娟，经营范围为：实业投资、投资管理，
投资咨询（上述范围不含法律、法规禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华协创投注册资本为人民币 8,000 万元，林芳荔、浙江中晖实业投资有限公
司分别持有其 10%、90%出资额。
（2）根据华协创投出具的《声明》并经本所律师核查，华协创投对外投资
企业情况如下，华协创投及其以下投资企业 2013 年至今与发行人不存在交易和
资金往来：
序号 所投资企业名称 持股比例（%）
1 安徽龙磁科技股份有限公司 0.68
2 福州宏东远洋渔业有限公司 2.04
3 深圳市世纪天源环保科技有限公司 6.993
（四）请补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及整体变更设立股份有
限公司、分红事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。
1、历次股权转让
根据发行人（包括龙磁有限）自设立至全国股转系统挂牌转让前历次股权转
让相关决议及协议、历次股权转让涉税股东税款缴纳凭证、所得税申报文件并经
本所律师核查，发行人（包括龙磁有限）历次股权转让之纳税义务人涉及所得税
缴纳及实际缴纳情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让出资额/股份 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 是否依法纳税
（万元/万股） (元/股）
1 2002 年 12 月 21 日 熊永宏 盛作年 8.4 0 否
2 2007 年 4 月 22 日 熊永宏 丁靖琳 21 2.86 是
3 2007 年 10 月 20 日 熊永宏 祝君才 15 1.5 是
4 2007 年 10 月 20 日 熊永宏 陈娟 24 1.5 是
5 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 张剑兴 126 4.2 是
6 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 李嘉月 35.5 4.2 是
7 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 苏梅珍 26 4.2 是
8 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 左本霞 25 4.2 是
9 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 吴淑英 21.5 4.2 是
10 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 俞熔 12 4.2 是
11 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 晏云生 174 2.99 是
12 2007 年 10 月 22 日 熊永宏 盛作年 63 0.44 否
13 2010 年 4 月 8 日 盛作年 程晓茜 122 2.3 是
14 2010 年 4 月 10 日 盛作年 陈泽全 5 2 是
15 2010 年 4 月 10 日 盛作年 潘定银 5 2 是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让出资额/股份 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 是否依法纳税
（万元/万股） (元/股）
16 2010 年 4 月 10 日 盛作年 谭乐顺 5 2 是
17 2010 年 4 月 10 日 盛作年 汪惜年 3 2 是
18 2010 年 4 月 10 日 盛作年 徐用柿 2 2 是
19 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 李庆勤 4 2 是
20 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 范莹 4 2 是
21 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 陶明 4 2 是
22 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 吴玉友 4 2 是
23 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 戴旺林 4 2 是
24 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 钟诗兴 4 2 是
25 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 丁先国 4 2 是
26 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 徐凯 4 2 是
27 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 李春生 2 2 是
28 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 王慧 2 2 是
29 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 包安江 4 2 是
30 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 熊永文 4 2 是
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转让出资额/股份 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 是否依法纳税
（万元/万股） (元/股）
31 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 朱永宁 4 2 是
32 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 张锡霞 9 2 是
33 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 邓翠华 2 2 是
34 2010 年 4 月 10 日 熊永宏 程远 2 2 是
35 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 周贝贝 4 2 是
36 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 王尚幸 4 2 是
37 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 娄天红 4 2 是
38 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 李勇 4 2 是
39 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 张光平 4 2 是
40 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 何东生 4 2 是
41 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 吴明长 2 2 是
42 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 夏修和 2 2 是
43 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 吴勇 4 2 是
44 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 魏小飞 4 2 是
45 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 余道德 4 2 是
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转让出资额/股份 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 是否依法纳税
（万元/万股） (元/股）
46 2010 年 4 月 10 日 熊咏鸽 谢怡 5 2 是
47 2010 年 4 月 10 日 万遥 李雪峰 4 2 是
48 2010 年 4 月 10 日 万遥 陈从兵 4 2 是
49 2010 年 4 月 10 日 万遥 董军房 4 2 是
50 2010 年 4 月 10 日 万遥 徐自存 4 2 是
51 2010 年 4 月 10 日 万遥 方龙 4 2 是
52 2010 年 4 月 10 日 张勇 潘国权 5 2 是
53 2010 年 4 月 10 日 张勇 刘全功 5 2 是
54 2010 年 4 月 10 日 张勇 陈正友 5 2 是
55 2010 年 4 月 10 日 张勇 陈永兰 5 2 是
56 2010 年 8 月 28 日 熊永宏 武宝兵 17 2 是
57 2010 年 9 月 29 日 李嘉月 强建明 53.25 4 是
58 2010 年 10 月 8 日 吴淑英 左本霞 32.25 4.26 是
59 2010 年 10 月 25 日 苏梅珍 俞熔 39 4.3 是
60 2011 年 3 月 25 日 丁靖琳 杨懿 31.5 5 是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师注意到，盛作年于 2002 年 12 月受赠熊永宏所持龙磁有限 8.4 万元
出资额，于 2007 年 10 月以 0.44 元/股的价格受让熊永宏所持龙磁有限 63 万元出
资额尚未缴纳个人所得税，盛作年已出具《承诺函》，承诺将根据税务主管部门
要求及时缴纳相应税款及因此产生的滞纳金或罚款。综上所述，前述两次转让所
涉税款金额较小，缴纳义务人不属于发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员，盛作年已承诺将根据税务主管部门要求及时缴纳相应税款，本所
律师经核查后认为，该等情况不会对发行人本次公开发行构成实质性障碍。
2、整体变更
经龙磁有限股东会批准，龙磁有限于 2007 年 11 月 28 日以截至 2007 年 10
月 31 日经审计的净资产按照 1：0.84758683 折成股份依法整体变更设立为发行
人，股本总额由 3,000 万元变为 4,500 万股，根据庐江县地方税务局金牛分局出
具的 23 份《税收完税证明》，发行人发起人股东已就本次整体变更事项缴纳了个
人所得税。
3、分红
根据发行人（包括龙磁有限）自设立至今历次分红相关决议、税款缴纳凭证
并经本所律师核查，发行人（包括龙磁有限）历次分红所得税缴纳情况如下：
序号 所属年度 分红方式 分红金额（含税） 是否缴纳了个人所得税
1 2009 年度利润分配 现金 每 10 股 1 元 是
2 2012 年度利润分配 现金 每 10 股 2 元 是
3 2013 年度利润分配 现金 每 10 股 1 元 是
4 2014 年度利润分配 现金 每 10 股 1 元 是（注 1）
5 2015 年度利润分配 现金 每 10 股 2 元 是（注 2）
注 1：根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）规定，对截至股
权登记日个人已持股超过 1 年的，其股息红利所得，按 25%计入应纳税所得额，直接由发
行人计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的，
发行人派发股息红利时统一暂按 25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款，待个人转让股
票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由股
票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司于次月 5
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
个工作日内划付发行人，发行人在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
注 2：根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）规定，个人从公开转让市场取得的股票持股期限
在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额。发行人派发股息红利时，对个
人持股 1 年以内（含 1 年）的暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司
根据其持股期限计算应纳税额，由股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算
公司，证券登记结算公司于次月 5 个工作日内划付发行人，发行人在收到税款当月的法定申
报期内向主管税务机关申报缴纳。
4、庐江县地方税务局金牛分局已出具《证明》，证明发行人（包括龙磁有限）
自然人股东已就历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司、分红事项按时、
足额履行了纳税义务，不存在违法违规情形。
综上所述，盛作年尚未就受赠及低于面值受让龙磁有限出资额缴纳个人所得
税，但该等情况不会对发行人本次公开发行构成实质性障碍，除该等情况外，发
行人（包括龙磁有限）自然人股东已就历次股权转让以及整体变更设立股份有限
公司、分红事项履行了纳税义务，不存在重大违法违规情形。
四、规范性问题第 4 题
2015 年 5 月，发行人在全国股转系统挂牌转让，并于 6 月改为做市转让方
式。截止 2016 年 3 月 15 日，发行人共有 256 名股东。
（1）请说明发行人首发申请文件与发行人在全国股转系统公开披露文件是
否存在差异，若存在，请说明差异原因。
（2）请说明发行人在全国股转系统信息披露是否合法合规，挂牌转让期间
是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行
相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形。
（3）请补充披露发行人在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情
况。
（4）请补充披露是否针对股东超过 200 人的情形履行审批程序并纳入监管，
标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
东适当性，说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构。
（5）请说明做市协议主要内容，做市商数量及名称。
（6）请按照创业板招股说明书准则的要求补充披露最近一年新增股东的情
况。
请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、中国证券监督管理委员会安徽监管局于 2016 年 2 月 25 日出具的皖证监
发字[2016]6 号《关于安徽龙磁科技股份有限公司辅导监管的报告》；
3、中国证监会于 2016 年 3 月 29 日出具的 160628 号《中国证监会行政许可
申请受理通知书》；
4、中国证监会安徽监管局于 2016 年 2 月 25 日出具的皖证监发字[2016]6 号
《关于安徽龙磁科技股份有限公司辅导监管的报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持
股及变更查询证明》；
6、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》；
7、全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于发行人做市交易及
做市商相关审批文件；
8、王慧等 5 人就交易发行人股票情况出具的《声明》；
9、发行人股东就适格性分别出具的声明文件；
10、发行人资管计划股东之管理计划样板合同、客户明细表；
11、发行人契约型基金股东之基金样板合同、持有人明细表。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。对发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况本所律师采用
查询发行人全国中小企业股份转让系统公告的方式进行了查验。对发行人资管计
划、契约型基金股东的备案情况本所律师采用查询中国证券投资基金业协会网站
的方式进行了查验。对发行人法人股东基本情况本所律师采用查询国家企业信用
信息公示系统网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师经查验后确认：
（一）请说明发行人首发申请文件与发行人在全国股转系统公开披露文件是
否存在差异，若存在，请说明差异原因。
根据发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”或“新
三板”）挂牌时的首次信息披露文件及历次定期报告文件并经本所律师核查，发
行人首发申请文件与发行人在全国股转系统公开披露文件差异如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 本次申报披露 在全国股转系统披露
湿压磁瓦生产工艺主要包括：
湿压磁瓦生产工艺主要包括：
混磨、煅烧、球磨、浓缩、成型、二次煅烧、磨加工、清洗、分拣、
球磨、浓缩、成型、烧结、磨加工、清洗、分拣、包装。
1 包装。
差异原因说明：
发行人新建的预烧料生产线正式投入运行，实现生产工艺向前端的延伸，本次申报新增的“混磨”和“煅烧”工序为预烧料生产工序。
公司拥有的核心技术主要有： 公司拥有的核心技术主要有：
预烧料制备技术、磁路优化设计技术、成型技术和烧结技术 磁路优化设计技术、成型技术和烧结技术
2
差异原因说明：
本次申报新增的“预烧料制备技术”为发行人自申报新三板挂牌之后完成的技术积累。
发行人 3,892.00 平方米厂房、龙磁精密 10,853.00 平方米厂房、将军
龙磁精密于庐江县汤池镇通过自建取得建筑面积约为 11,600 平方米的房
磁业 1,546.00 平方米办公楼，尚未取得房产证，相关产权证正在办理
产，房屋产权证书正在办理之中。
当中。
3
差异原因说明：
发行人 3,892.00 平方米厂房和将军磁业 1,546.00 平方米办公楼为申报新三板之后新增的房产。龙磁精密房产两次披露面积有差异主要系职工食堂
面积统计遗漏，本补充法律意见书已做更新。
2013 年，除电力采购外，公司向前五名供应商的采购情况： 2013 年发行人前五名供应商的采购情况为：
（1）广州金南磁性材料有限公司 2,036.32 万元 （1）广州金南磁性材料有限公司 1,615.52 万元
（2）上海康成铜业集团有限公司 1,547.08 万元 （2）上海康成铜业集团有限公司 1,547.08 万元
（3）安徽瑞冉新能源开发有限公司 676.79 万元 （3）利里达尔线材（太仓）有限公司 443.98 万元
4 （4）本溪经济开发区本钢环宇磁性材料有限公司 470.96 万元 （4）成都四星液压制造有限公司 368.03 万元
（5）利里达尔线材（太仓）有限公司 443.98 万元 （5）南京金焰锶业有限公司 336.78 万元
差异原因说明：
广州金南磁性材料有限公司采购金额差异系发行人全资子公司金龙科技有限责任公司（以下简称“德国金龙”）直接向其采购金额统计遗漏，其
他差异系发行人申报新三板时采购数据统计遗漏。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 本次申报披露 在全国股转系统披露
2013 年，合并现金流量表： 2013 年，合并现金流量表：
支付的其他与投资活动相关的现金为 101,241.67 元，支付其他与筹资 支付的其他与投资活动相关的现金为 0 元，支付其他与筹资活动有关的现
5 活动有关的现金 2,284,800.00 元。 金 2,386,041.67 元。
差异原因说明：
二者差异系德国金龙分红时缴纳所得税重分类所致。
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 低值易耗品按照五五摊销法进行摊销
6 差异原因说明：
2014 年 11 月份，低值易耗品摊销方法由五五摊销法变为一次转销法。
“办公设备及其他”类的固定资产的折旧年限为 5-10 年，年折旧率为
“办公设备及其他”类的固定资产的折旧年限为 5 年，年折旧率为 19%。
9.5%-19%。
7
差异原因说明：
“办公设备及其他”类固定资产中新增部分折旧年限为 10 年的资产，如路灯、电动门等。
主营业务收入按照产品类别分为湿压磁瓦、换向器和其他、外包加工 主营业务收入按照产品类别分为湿压磁瓦、外包加工产品、原料、其他四
产品三类。 类。
8
差异原因说明：
发行人所产原料主要为自用，换向器业务增长，故本次申报调整主营业务收入分类。
2013 年末，存货账面余额当中，原材料为 3,170.73 万元，库存商品为 2013 年末，存货账面余额当中，原材料为 3,116.09 万元，库存商品为
3,409.96 万元，发出商品为 1,583.03 万元。 5,047.63 万元。
9
差异原因说明：
发行人所产原料主要为自用，本次申报将自产原料由库存商品重分类至原材料列示，并将库存商品中的发出商品单独列示。
存在控制关系的关联方包括： 存在控制关系的关联方包括：
10 熊永宏、熊咏鸽、上海龙磁、将军磁业、德国金龙、龙磁贸易、南通 熊永宏、熊咏鸽、上海龙磁、将军磁业、德国金龙、龙磁贸易、南通龙磁、
龙磁、龙磁精密、常州龙磁 龙磁精密、安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 本次申报披露 在全国股转系统披露
差异原因说明：
常州龙磁为发行人在新三板挂牌之后新成立的子公司。
龙之梦体育已于 2016 年 4 月 14 日完成股权转让，现为实际控制人控制的其他企业，不再为发行人的子公司。
不存在控制关系的关联方：
张勇、朱旭东、熊言傲、陈正友、张锡霞、高前文、苏勇、汪莉、何
不存在控制关系的关联方：
林、陈荣生、熊永新、谭乐顺、王云、谭雪红、龙之梦体育、安徽江
张席彬、徐从容、华协创投、张勇、武宝兵、朱旭东、熊言傲、张锡霞、
淮闪电篮球俱乐部有限公司（以下简称“江淮闪电”）、安徽智维自动
陈正友、程雁雷、高前文、苏勇、陈荣生、熊永新、谭乐顺、王云
化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）、安徽三元庄生态谷发展有
限公司（曾用名“安徽三元庄生态茶有限公司”，以下统称“三元庄”）
差异原因说明：
11
张席彬、徐从容、华协创投等三位股东，在发行人申请进入新三板挂牌之前为持有发行人持股 5%以上股东，发行人在新三板挂牌之后，上述股
东通过全国股转系统公开交易减持股份，持股数已经降至 5%以下，不再认定为发行人关联方。
武宝兵为发行人前任董事、财务总监、董事会秘书、副总经理；程雁雷为发行人前任独立董事。武宝兵、程雁雷在本次申报前由于个人原因已经
离任，不再认定为发行人关联方。
何林系发行人新三板挂牌之后新任的董事、财务总监、董事会秘书，汪莉系发行人新任独立董事。江淮闪电、安徽智维为发行人新三板挂牌之后
新设立的公司。上述各方为发行人新增的关联方。
谭雪红、三元庄系发行人的关联方，在申报新三板时统计遗漏。
其他关联方： 其他关联方：
熊永飞、安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“大地熊新材
熊永飞、曹庆香、大地熊新材料、安徽鹏源投资（集团）有限公司、英属
料”）、安徽鹏源投资（集团）有限公司、英属维尔京群岛大地熊实业
12 维尔京群岛大地熊实业有限公司、安徽美丽田园农业科技开发有限公司、
有限公司、大地熊（苏州）磁铁有限公司、天津市大地熊机电有限公
大地熊（苏州）磁铁有限公司、天津市大地熊机电有限公司、苏州北鹏光
司、安徽创新新材料有限公司、合肥希创电子科技有限公司、安徽创
电科技有限公司、安徽创新新材料有限公司、合肥希创电子科技有限公司
新检测技术有限公司、苏州北鹏光电科技有限公司、安徽美丽田园农
业科技开发有限公司、庐江香舍花园度假酒店有限公司、安徽包钢稀
3-3-1-3-67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 本次申报披露 在全国股转系统披露
土永磁合金制造有限责任公司。
熊治、东莞市柏繁电子科技有限公司（以下简称“东莞柏繁”）、常州
柏繁电气有限公司、上海柏繁电子科技有限公司、合肥柏繁磁电有限
公司、常州速迈电机科技有限公司（以下简称“常州速迈”）、安徽智
泓净化科技股份有限公司。
史世斌、安徽万磁电子有限公司、厦门市万磁电子有限公司、东莞市
万磁电子有限公司、青岛万磁电子有限公司、苏州万磁电子有限公司、
安徽兰之洲农业生态园有限公司。
差异原因说明：
本次首发申请根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定》，本着谨慎的原则，将上述主体视同关联
方进行披露。
经常性关联交易：
发行人 2013 年、2014 年与东莞柏繁之间的关联销售为 15.03 万元、0 经常性关联交易：
万元，与常州速迈之间的关联销售为 0 万元、114.49 万元，与三元庄 报告期内，发行人无与关联方发生的经常性关联交易。
13 之间的关联采购为 47.38 万元、43.19 万元。
差异原因说明：
本次首发申请根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定》等相关规定，本着谨慎的原则，将上述主
体视同关联方进行披露，相应对关联交易进行补充披露。
发行人于 2014 年 7 月 17 日因实际进口货物超过申报受到金陵海关处罚
无此内容
（行政处罚决定书编号：金关缉新违字[2014]10 号）
14
差异原因说明：上述处罚系因公司国外供应商出货称重错误造成，相应罚款已由供应商代为支付，未构成重大违法违规行为。申请新三板挂牌期
间发行人对该等事项统计遗漏。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（二）请说明发行人在全国股转系统信息披露是否合法合规，挂牌转让期间
是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行相
关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形。
1、请说明发行人在全国股转系统信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是
否受到相关行政处罚、监管措施等
根据发行人在全国股转系统挂牌以来历次公告文件并经本所律师核查，发行
人股份自 2015 年 5 月 5 日于全国股转系统挂牌并公开协议转让；2016 年 6 月 24
日，经全国股转系统公司《关于正式发布创新层挂牌公司名单的公告》（股转系
统公告〔2016〕50 号）分层筛选，发行人进入创新层挂牌公司名单。发行人挂
牌信息披露及挂牌后持续信息披露均按照全国股转系统《全国中小企业股份转让
系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开
转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》等有关规定，履行了信息披露义务，合法、合规，未有
因违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、全国股转系统公司其他
相关业务规定而受到相关行政处罚、监管措施等情形。
2、发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规
（1）2015 年 12 月 7 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司拟向中国证监会派出机构申请上市辅导备案的议案》，并提请召开
股东大会审议上述议案。
（2）2015 年 12 月 22 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司拟向中国证监会派出机构申请上市辅导备案的议案》。
（3）2015 年 12 月 23 日，发行人向中国证券监督管理委员会安徽监管局（以
下简称“安徽省证监局”）提交了辅导备案申请文件；2015 年 12 月 24 日，发行
人首发辅导备案情况在安徽省证监局网站公示。
（4）2016 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》，并提请召开股东大会审议上述议案。
（5）2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》。
（6）2016 年 2 月 25 日，安徽省证监局出具皖证监发字[2016]6 号《关于安
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
徽龙磁科技股份有限公司辅导监管的报告》，发行人通过辅导验收。
（7）2016 年 3 月 29 日，中国证监会出具 160628 号《中国证监会行政许可
申请受理通知书》，中国证监会正式受理发行人首次公开发行股票并上市的申请。
（8）2016 年 3 月 31 日，发行人股票在全国股转系统暂停转让。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次提交首发申请文件已通过董
事会、股东大会的审核，履行了辅导备案、辅导验收以及办理股票暂停交易的程
序，合法、合规。
3、是否存在内幕交易情形 ，是否存在利益输送情形
（1）信息披露
根据发行人在全国股转系统挂牌以来历次公告并经本所律师核查，发行人在
提交首发申请文件的过程中履行了及时、准确、完整、公平的信息披露义务，保
证了中小股东的知情权，各重要时点的信息披露情况如下：
序号 主要内容 公告编号 披露时间
第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向
1 2015-023 2015-12-07
中国证监会派出机构申请上市辅导备案的议案》
2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟
2 2015-026 2015-12-22
向中国证监会派出机构申请上市辅导备案的议案》
3 接受首次公开发行股票并上市辅导 2015-027 2015-12-25
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司申
4 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 2016-005 2016-02-05
板上市的议案》
召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司申请
5 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板 2016-010 2016-2-26
上市的议案》
关于通过安徽证监局首次公开发行股票并在创业板上
6 2016-015 2016-2-29
市辅导验收
7 发行人首次公开发行股票并上市的申请正式受理 2016-020 2016-3-30
（2）是否存在内幕交易
本所律师参照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：
非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》对本次提交首发申请文
件过程中内幕信息知情人交易发行人股票的情况进行了核查：
① 核查期间
2016 年 3 月 30 日发行人股票在全国股转系统暂停转让之前 6 个月。
② 核查对象
a. 发行人董事、监事、高级管理人员；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
b. 持有发行人 10%以上股份的股东和发行人的实际控制人，以及其董事、
监事、高级管理人员；
c. 由于所任发行人职务可以获取发行人本次首发申请相关信息的人员；
d. 为发行人本次首发申请提供服务的保荐机构、律师事务所、会计师事务
所相关人员；
e. 前述自然人的直系亲属。
③ 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务
人持股及变更查询证明》并经本所律师核查，核查期间内核查对象交易发行人股
票情况如下：
序号 姓名 身份 时间 数量（股） 交易方向
1 王慧 证券事务代表 2015 年 11 月 10 日 5,000 买入
2 2015 年 12 月 8 日 7,000 买入
3 熊言傲 董事 2015 年 12 月 10 日 2,000 买入
4 2015 年 12 月 14 日 3,000 买入
5 2015 年 11 月 09 日 10,000 买入
6 朱旭东 董事 2015 年 11 月 17 日 31,000 买入
7 2015 年 11 月 25 日 1,000 卖出
8 2015 年 11 月 09 日 1,000 买入
9 2015 年 11 月 10 日 5,000 买入
10 2015 年 11 月 11 日 1,000 买入
11 左菊珍 核心人员 2015 年 11 月 16 日 1,000 买入
12 2015 年 11 月 17 日 10,000 买入
13 2015 年 11 月 20 日 10,000 买入
14 2016 年 2 月 2 日 4,000 买入
15 2016 年 3 月 17 日 8,000 买入
陈正友 监事
16 2016 年 3 月 18 日 2,000 买入
17 2015 年 11 月 11 日 5,000 买入
18 张锡霞 监事 2015 年 11 月 16 日 18,000 买入
19 2015 年 11 月 17 日 13,000 买入
上述人员在交易公司股票后，已通知公司董事会，并根据全国股转系统的相
关业务规则办理了股票锁定手续。根据上述人员出具的《声明》并经本所律师核
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
查，上述股票交易的情况系其本人出于对发行人股票交易情况及发行人股票投资
价值的自行判断而进行的操作，与发行人本次申请公开发行股票无任何关联，不
存在利用发行人内幕信息交易的情形。
（三）请补充披露发行人在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情
况。
根据发行人在全国股转系统挂牌以来历次公告文件、发行人历次三会文件并
经本所律师核查，发行人在全国股转系统挂牌转让期间内不存在通过在全国股转
系统以发行股票或发行优先股等方式进行融资的行为。
（四）请补充披露是否针对股东超过 200 人的情形履行审批程序并纳入监
管，标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人
股东适当性，说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构。
1、请补充披露是否针对股东超过 200 人的情形履行审批程序并纳入监管
（1）相关规定
① 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发
〔2013〕49 号）：“挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过
200 人。股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监
会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过
200 人的，证监会豁免核准。”。
② 根据中国证监会就落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问
题的决定》有关事宜答记者问（2013 年 12 月 14 日）：“对于股东人数不超过 200
人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发
行证券后持有人累计不超过 200 人两种涉众性相对较低的情形，证监会豁免核
准，不再进行‘事前’审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律
审查。经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。对于
豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过 200 人时，
也不再需要重新向证监会申请核准。”。
③ 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》：“1.10 挂牌公司是
纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。”。
（2）发行人股东变化情况
2015 年 5 月 5 日，发行人股票进入全国股转系统挂牌并公开转让，挂牌时
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
股东 49 人；2015 年 6 月 26 日，发行人股票由协议转让方式变更为做市转让，
做市转让之后，发行人股票交易较为活跃，股东人数逐渐增多；2016 年 3 月 1
日收市后，发行人股东人数首次达到 200 名，发行人于当日披露了《关于股东人
数达到 200 人的提示性公告》（公告编号：2016-017）。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人股东增加至超过 200 人系股票在
全国股转系统公开转让所致，无需向中国证监会申请核准，发行人已按照前述规
定依法纳入非上市公众公司监管。
2、标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况
（1）资管计划、契约型基金持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》
并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人股东中资管计划、信托计
划、契约型基金持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 类型 持股数量
（%）
广发证券资管－工商银行－广发资管新
1 资管计划 46,000 0.0868
三板全面成长 3 号集合资产管理计划
广发证券资管－招商证券－广发资管新
2 资管计划 22,000 0.0415
三板全面成长 2 号集合资产管理计划
广发证券资管－工商银行－广发资管新
3 资管计划 20,000 0.0377
三板衡锐 1 号集合资产管理计划
小计 88,000 0.1660
浙江浙大科发股权投资管理有限公司－
4 契约型基金 363,000 0.6849
科发一号新三板投资基金
深圳市前海进化论资产管理有限公司－
5 契约型基金 200,000 0.3774
进化论精选一号证券投资基金
深圳市前海进化论资产管理有限公司－
6 契约型基金 148,000 0.2792
进化论稳进一号证券投资基金
深圳市前海进化论资产管理有限公司－
7 契约型基金 115,000 0.2170
进化论复合策略一号证券投资基金
四川量化思维投资有限公司－新医疗保
8 契约型基金 22,000 0.0415
健私募基金
红榕资本管理有限公司－红榕资本财通
9 契约型基金 14,000 0.0264
2 期混合投资基金
小 计 862,000 1.6264
合 计 950,000 1.7924
发行人股票于 2015 年 5 月 5 日进入全国股转系统挂牌并公开交易，在此之
前，发行人共有 49 名股东，其中 48 名自然人股东、1 名法人股东，不存在资管
计划、信托计划、契约型基金持公司股票的情形；发行人股票自 2015 年 6 月 26
日起由协议转让变更为做市转让，上述资管计划、契约型基金股东系做市交易期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
间，以公开交易方式成为发行人股东，合计持股数为 95 万股，占发行人总股本
的 1.7924%。
（2）资管计划、契约型基金及其管理人备案情况
① 资管计划
发行人股东中资管计划产品及其管理人备案情况如下：
序
资管计划 类型 管理人 产品编码 设立日期 到期日
号
广发证券资管－工商银行
1 －广发资管新三板全面成 S54846 2015-5-6 无期限
长 3 号集合资产管理计划
广发证券
广发证券资管－招商证券
集合 资产管理
2 －广发资管新三板全面成 S51942 2015-4-9 无期限
计划 （广东）
长 2 号集合资产管理计划
有限公司
广发证券资管－工商银行
3 －广发资管新三板衡锐 1 S51938 2015-4-7 2016-10-7
号集合资产管理计划
上述 3 个资管计划管理人均为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简
称“广发资管”），本所律师查询了中国证券业协会网站证券公司信息公示系统，
确认广发资管已取得《经营证券业务许可证》（编号：13930000），资格信息包含：
“受托管理保险资金资格、证券资产管理、合格境内机构投资者从事境外证券投
资管理业务（QDII）” 等；本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站，确认
广发资管已取得私募资管管理人普通会员资格。本所律师经核查后认为，广发资
管具有资管计划管理人资格。
本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站信息公示系统中“证券公司私
募产品”，发行人资管计划股东均已在在中国证券投资基金业协会办理了资产管
理计划备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
本所律师注意到，广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理计划（以下简称“广
发衡锐”）已于 2016 年 10 月 10 日存续期届满。《广发资管新三板衡锐 1 号集合
资产管理计划集合资产管理合同》于第十九条“集合计划终止与清算”中规定：
若集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方
案，管理人应根据二次清算方案的规定，对未能流通变现的证券在可流通变现后
进行二次清算。根据广发衡锐管理人广发证券资产管理（广东）有限公司于 2017
年 1 月 19 日公告的《广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理计划 2016 年第四季
度资产管理报告》，广发衡锐已于 2016 年 10 月到期终止，进入清算程序，目前
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
等待二次清算的资产主要为包括发行人在内的暂停交易并申请首次公开发行并
上市之公司的股票。综上所述，本所律师经核查后认为，《广发资管新三板衡锐
1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》对于集合计划终止后未能流通变现证
券资产清算之约定合法有效，广发衡锐管理人将待相关证券可流通变现后进行二
次清算，广发衡锐存续期届满的情况不会对发行人股权清晰性造成不利影响。
② 契约型基金
发行人股东中契约型基金及其管理人备案情况如下：
序 私募基金 基金管理人 私募基金 基金存
基金名称 成立时间
号 管理人 登记编号 编号 续期限
浙江科发
科发一号新三板投
1 资本管理 P1001509 S61280 2015-8-10 3年
资基金
有限公司
进化论精选一号证
2 S38745 2015-7-16
券投资基金 深圳市前
无固定
进化论稳进一号证 海进化论
3 P1006079 S65181 2015-7-16 存续期
券投资基金 资产管理
限
进化论复合策略一 有限公司
4 S28619 2015-3-25
号证券投资基金
四川量化 基金合
新医疗保健私募基
5 思维投资 P1014604 S83048 2015-10-15 同生效
金
有限公司 后5年
红榕资本
红榕资本财通 2 期
6 管理有限 P1011282 S86073 2015-11-12 永续
混合投资基金
公司
本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站信息公示系统中“私募基金管
理人综合查询”，确认前述契约型基金管理人均已在中国证券投资基金业协会办
理了私募基金管理人备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法
规的规定。
本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站信息公示系统中“私募基金管
理人基金产品”，确认前述契约型基金产品均已在中国证券投资基金业协会办理
了私募基金备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
3、发行人股东适当性
（1）发行人在全国股转系统挂牌之时股东适当性
① 发行人股票在全国股转系统挂牌转让之时，股权结构如下：
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序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 熊永宏 2,087 39.38
2 熊咏鸽 780.5 14.73
3 张席彬 400 7.55
4 徐从容 315 5.94
5 华协创投 300 5.66
6 晏云生 261 4.92
7 张剑兴 189 3.57
8 万遥 142 2.68
9 张勇 142 2.68
10 程晓茜 122 2.30
11 左本霞 69.75 1.32
12 俞熔 57 1.08
13 强建明 53.25 1.00
14 熊永新 40.5 0.76
15 陈娟 36 0.68
16 李为民 31.5 0.59
17 武宝兵 30.5 0.58
18 朱旭东 27 0.51
19 祝君才 22.5 0.42
20 左菊珍 22.5 0.42
21 盛作年 20 0.38
22 黄岳洪 20 0.38
23 葛志玉 18 0.34
24 熊言傲 9 0.17
25 张锡霞 9 0.17
26 景立峰 6 0.11
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序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
27 刘全功 5 0.09
28 陈正友 5 0.09
29 陈泽全 5 0.09
30 谭乐顺 5 0.09
31 潘定银 5 0.09
32 谢怡 5 0.09
33 李雪峰 4 0.08
34 董军房 4 0.08
35 徐自存 4 0.08
36 张利辉 4 0.08
37 王尚幸 4 0.08
38 娄天红 4 0.08
39 何东生 4 0.08
40 李庆勤 4 0.08
41 范莹 4 0.08
42 钟诗兴 4 0.08
43 包安江 4 0.08
44 熊永文 4 0.08
45 汪惜年 3 0.06
46 程远 2 0.04
47 王慧 2 0.04
48 徐用柿 2 0.04
49 邓翠华 2 0.04
合计 5,300 100
② 自然人股东适格
根据上述股东中 48 名自然人股东分别出具的《关于股东身份适格的承诺与
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
声明》并经本所律师核查，上述 48 名自然人股东均具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，其作
为发行人股东身份适格。
③ 法人股东适格
华协创投成立于 2008 年 2 月 29 日，注册资本为人民币 8,000 万元，住所为
杭州市白石巷 258 号 10 楼 1007 室，法定代表人为尹小娟，经营范围为：实业投
资、投资管理，投资咨询（上述范围不含法律、法规禁止、限制和许可经营的项
目）。根据华协创投出具的《关于股东身份适格的承诺与声明》并经本所律师核
查，华协创投不存在法律、法规、规范性文件规定的不适合担任发行人股东的情
形，其作为发行人股东身份适格。
（2）发行人在全国股转系统挂牌之后新增股东的适当性
① 自然人股东
a. 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定：
“第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转
让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以
上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌
的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关
专业背景或培训经历。……
第九条 主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、
财务状况、证券投资经验等相关信息，评估投资者的风险承受能力和风险识别能
力，有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资
者审慎参与挂牌公司股票公开转让等相关业务。”
b. 发行人在全国股转系统挂牌后新增自然人股东 225 名，全部为外部投资
者，系在公开市场买入发行人股票所致。该等新增股东系由开户证券公司按《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等规定审核通过其投
资者适当性并经中国证券登记结算有限责任公司备案后获得新三板股票交易权
限。
② 法人股东
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
a. 发行人在全国股转系统挂牌后新增法人股东 9 名，根据国家企业信用信
息公示系统所载资料并经本所律师核查，其基本情况如下：
Ⅰ. 国元证券股份有限公司
统一社会信用代码 91340000731686376P
持有发行人股票数量 485,250 股，占比 0.915566%
法定代表人 蔡咏
注册资本 196,410.000000 万元
成立日期 1997 年 06 月 06 日
登记机关 安徽省工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 安徽省合肥市梅山路 18 号
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
经营范围
管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品；保险兼业代理业务
Ⅱ. 国海证券股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198230687E
持有发行人股票数量 200,000 股， 占比 0.377358%
法定代表人 何春梅
注册资本 421,554.197200 万元
成立日期 1993 年 06 月 28 日
登记机关 桂林市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 广西桂林市辅星路 13 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
经营范围
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融
产品。
Ⅲ. 光大证券股份有限公司
统一社会信用代码 91310000100019382F
持有发行人股票数量 43,000 股，占比 0.081132%
法定代表人 薛峰
注册资本 461,078.763900 万元
成立日期 1996 年 04 月 23 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
登记机关 上海市工商局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 上海市静安区新闸路 1508 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍
经营范围 业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
Ⅳ. 西部证券股份有限公司
统一社会信用代码 91610000719782242D
持有发行人股票数量 18,000 股，占比 0.033962%
法定代表人 刘建武
注册资本 279,556.962000 万元
成立日期 2001 年 01 月 09 日
登记机关 陕西省工商行政管理局
登记状态 开业
住所 西安市新城区东新街 232 号信托大厦
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
经营范围
品业务（经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日）；股票
期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
Ⅴ. 华安证券股份有限公司
统一社会信用代码 91340000704920454F
持有发行人股票数量 7,000 股，占比 0.013208%
法定代表人 李工
注册资本 362100.000000 万元
成立日期 2001 年 01 月 08 日
登记机关 安徽省工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
经营范围
管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务。
Ⅵ. 滁州市锦辰信息咨询有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
统一社会信用代码 91341100550159139U
持有发行人股票数量 22,000 股，占比 0.041509%
法定代表人 徐玉霞
注册资本 3.000000 万元
成立日期 2010 年 1 月 20 日
登记机关 滁州市琅琊区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 安徽省滁州市天长路 123 号
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：企业管理、营销信息咨询。
股东及出资信息 徐玉霞、邓玉
Ⅶ. 上海卓中投资管理有限公司
统一社会信用代码 913100003013110000
持有发行人股票数量 1,000 股，占比 0.001887%
法定代表人 王保兴
注册资本 1,200.000000 万元
成立日期 2014 年 4 月 24 日
登记机关 上海市工商局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 上海市普陀区云岭东路 89 号 2201-f
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
股东及出资信息 于洋、王雅微、上海倬雅股权投资管理有限公司
Ⅷ. 河北诚康药业有限公司
注册号 130930000001565
持有发行人股票数量 1,000 股，占比 0.001887%
法定代表人 代士诚
注册资本 1,006.000000 万元
成立日期 2004 年 3 月 23 日
登记机关 孟村回族自治县工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 孟村回族自治县卜老桥工业区
粉剂/预混剂、散剂；添加剂预混合饲料的生产销售。（有效期限
经营范围
以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
开展经营活动）
股东及出资信息 代美风、代士诚
Ⅸ. 福建省赟建投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350503M0001BFK5F
持有发行人股票数量 1,000 股，占比 0.001887%
法定代表人 潘清斌
注册资本 1,000.000000 万元
成立日期 2015 年 8 月 28 日
登记机关 泉州市工商行政管理局丰泽分局
住所 福建省泉州市丰泽区宝洲路沉洲花园四号楼 1703
对房地产项目的投资及管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信
经营范围 息咨询。（不含金融、证券、期货的投资咨询）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息 潘清斌
b. 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定：
“第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本
500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合
伙企业。……”。
发行人前述 9 名法人股东中，除滁州市锦辰信息咨询有限公司外注册资本均
高于 500 万元；滁州市锦辰信息咨询有限公司注册资本 3 万元，为原中关村试点
期间的投资者，根据全国股转系统《投资交易业务指南》，“已经参与挂牌公司股
票买卖的机构投资者和自然人投资者如不符合现行投资者适当性管理要求的，在
重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风
险揭示书》后，可以继续参与，且原有交易权限不变。”经核查，滁州市锦辰信
息咨询有限公司已经履行了相关程序。综上所述，本所律师经核查后认为，发行
人法人股东均满足投资者适当性要求，不存在不适合成为发行人股东的情形。
③ 资管计划、契约型基金类股东
a. 《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产管
理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立
并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直
接持股。”；《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
规定：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，
以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以
申请参与挂牌公司股票公开转让。”
b. 发行人在全国股转系统挂牌后新增资管计划股东 3 名，分别为广发证券
资管－工商银行－广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划（产品编码：
S54846）、广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管
理计划（产品编码：S51942）、广发证券资管－工商银行－广发资管新三板衡锐
1 号集合资产管理计划（产品编码：S51938）；新增契约型基金股东 6 名，分别
为浙江浙大科发股权投资管理有限公司－科发一号新三板投资基金（基金编号：
S61280）、深圳市前海进化论资产管理有限公司－进化论精选一号证券投资基金
（基金编号：S38745）、深圳市前海进化论资产管理有限公司－进化论稳进一号
证券投资基金（基金编号：S65181）、深圳市前海进化论资产管理有限公司－进
化论复合策略一号证券投资基金（基金编号：S28619）、四川量化思维投资有限
公司－新医疗保健私募基金（基金编号：S83048）、红榕资本管理有限公司－红
榕资本财通 2 期混合投资基金（基金编号：S86073）。
本所律师查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
前述资管计划及契约型基金均已完成了基金产品备案。
综上，发行人资管计划、契约型基金类股东均已完成基金产品备案，属于“依
据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管”的产品，
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》及《全国中小企业股份转让系统投资者
适当性管理细则（试行）》前述规定可以直接持有并在全国股转系统交易发行人
股票；上述资管计划、契约型基金产品共持有发行人股票 950,000 股，占发行人
总股本 1.7924%，系通过全国股转系统公开交易持有公司股票，符合相关法律法
规的规定；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份不存在重大权属纠纷；上述资管计划、契约型基金产品持有发行人股份，不
会因该等产品存续期到期股权变动而影响发行人股权稳定性，亦不会对发行人股
权清晰造成重大不利影响；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在通过上述资管计划、契约型基金产品持有公司股票的情形，不存在违反相关股
票锁定承诺的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人股东适当性符合相关法律、法规
3-3-1-3-83
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
及部门规章的规定，合法、有效。
4、说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构
根据发行人直接或间接法人股东公司章程、国家企业信用信息公示系统查询
结果、资管计划、契约型基金类股东投资人名册、认购合同样本及声明文件等并
经本所律师核查，发行人非自然人股东穿透至上市公司、事业单位及自然人（截
至 2016 年 12 月 31 日）如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 最终受益人
国元证券股份有
1 限公司（以下简 485,250 A 股上市公司股东，证券代码 000728
称“国元证券”）
国海证券股份有
2 限公司（以下简 200,000 A 股上市公司股东，证券代码 000750
称“国海证券”）
光大证券股份有
3 限公司（以下简 43,000 A 股上市公司股东，证券代码 601788
称“光大证券”）
西部证券股份有
4 限公司（以下简 18,000 A 股上市公司股东，证券代码 002673
称“西部证券”）
华安证券股份有
5 限公司（以下简 7,000 A 股上市公司股东，证券代码 600909
称“华安证券”）
林芳荔、朱云洲、朱英、周倓、周坚、周泓、
钟标、赵位定、张中木、张珍献、张玉铁、
张文苗、张薇、张法林、张传波、虞承静、
余小东、应成君、尹小娟、吴勇骏、翁庆瑞、
王卫国、王海军、汤卫星、宋学锋、史涛、
6 华协创投 360,000
任曲平、孟照功、罗建荣、刘振辉、廖晓羽、
梁健平、连淑丽、李冬寅、江鉴开、何淑君、
顾伟良、傅备菲、冯广耀、程剑辉、陈益建、
陈建聪、陈峰、浙江省人民政府经济合作交
流办公室
滁州市锦辰信息
7 22,000 徐玉霞、邓玉连
咨询有限公司
上海卓中投资管
8 1,000 于洋、邦德玲、王雅微、郑淑云、王保兴
理有限公司
河北诚康药业有
9 1,000 代士诚、代美风
限公司
福建省赟建投资
10 1,000 潘清斌
管理有限公司
浙江浙大科发股 韩雪艳、沈和良、张一琛、徐毅敏、纪利杰、
权投资管理有限 周琦云、杨沛杰、吴子健、陈晓玲、袁栋、
11 363,000
公司－科发一号 李群、郑全宝、周敏、傅科伟、陈学军、倪
新三板投资基金 湘凝、徐建初、钟重宇、胡洌波、葛静波
广发证券资管－ 牛国栋、洪云兰、杨毅、程纪思、彭建华、
12 46,000
工商银行－广发 吴敏、周鹏、冯建青、王永滋、黄小兰、孙
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 最终受益人
资管新三板全面 厚才、郝巧俊、宗芬、郑美珊、章腾辉、冒
成长 3 号集合资 俊兵、董建君、李攀峰、屈晖、孙彦、张丽
产管理计划 萍、黄南昌、任淑纯、冯刚、郭志强、刘才
庆、庄红美、易承钰、邱小武、赵革娟、许
达、宋微、郑星月、沈烨明、范京宇、章潮
标、何超、姜华山、肖湘泉、邓超华、邓敏
姿、陈映红
曲东荣、蔡炳华、周郑屹、李志泳、陆敬颐、
林莉、潘珊珍、高铁彦、彭振楚、张力新、
邹静莉、王莹、李春凤、杨树新、王欢、刘
广发证券资管－ 梦娟、陈鹏、李卉、徐晓、孙开昆、杨卫玲、
招商证券－广发 郭少琴、佘建华、吴震、田野、杨凡、温泰
13 资管新三板全面 22,000 华、刘凤庆、王昊、普玲、范喜菊、程怀远、
成长 2 号集合资 汪田姣、于超、崔东云、吕骥、周建波、景
产管理计划 宇奇、刘凤丽、董光富、傅皓、陈璟琨、邓
卫红、齐伟宏、张毅、刘建华、郑翔燕、邓
文强、谢丽萍、蔡青、何林、刘子健、彭广
彤
广发证券资管－
工商银行－广发 陈阳、王成武、孙雅君、高金戈、吴岭、王
14 资管新三板衡锐 20,000 平、陈鑫宝、胡德品、翁良全、姜浩、庞桢、
1 号集合资产管 卢桂荣、程莉萍、赵清安、朱裕、黄浩彬
理计划
邵亚琼、白玉山、蔡新宗、曹维岗、陈昌坤、
陈敏、陈升、陈雄、成勇、戴琪琇、董铮铮、
关竹月、关子诺、韩锋、洪毅、黄河、黄霆、
蒋宇峰、李法江、李孟君、李土棠、李昭贤、
林琅、凌伟增、刘红宁、刘辉、刘加成、刘
健、刘锐、刘帅、刘晓林、卢丽虹、鲁昕、
深圳市前海进化
吕鹤燊、马力、马跃、马楠、毛俊义、欧武
论资产管理有限
松、彭瑾、秦礼胜、权琳、阮晓凯、沈丹、
15 公司－进化论精 200,000
施杨、时宗福、束云娣、孙杭、孙阳庭、孙
选一号证券投资
炜、谭宇云、唐成合、唐定友、唐张东、唐
基金
志亚、田亚丽、汪岚耘、王浩、王恒、王秋
霞、王伟、王娅芬、魏金凤、伍伦、咸因栋、
熊林萍、熊文婷、杨喆、杨曼、杨森、杨晓
迎、虞勇勇、余家龙、张利娟、张鹏涛、支
秀峰、周国桥、周治中、朱雅文、朱炜敏、
祝勇、邹晓光
邵亚琼、朱佳奇、支秀峰、方晓、王一平、
张尧、蒋张水、胡明瑜、黄晨、朱建萍、江
深圳市前海进化
翀、周国桥、石亦平、肖斌、刘芳、蔡新宗、
论资产管理有限
林丽玲、陈龙滨、董铮铮、刘星海、居燕苏、
16 公司－进化论稳 148,000
谢鹤波、陶建芳、林兆敏、徐歆、孙阳庭、
进一号证券投资
秦礼胜、黄莘、曹强、丁志刚、蒋戈、李晓
基金
飞、杨凯、马力、冯青文、周怀瑾、马楠、
吴江鸣、刘若江、李艳、覃朝霞、余国兰
深圳市前海进化 李晓山、李国斌、何少珍、何浩、邵红莲、
17 115,000
论资产管理有限 朱行素、魏劲松、张莹、艾勇飞、王晓娴、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 最终受益人
公司－进化论复 李超、颜莉、周晓文、王伟、林清、蔡嘉、
合策略一号证券 冷晖、王一平、邵亚琼、罗佳祺、唐陈兴、
投资基金 薛文兵、梁茜曦、王麟强
四川量化思维投
资有限公司－新
18 22,000 刘海涛、邓幼强、郑钱洋
医疗保健私募基
金
红榕资本管理有
限公司－红榕资
19 14,000 钱小一、徐朝丹、李忠良、徐宪德、俞瑞挠
本财通 2 期混合
投资基金
（五）请说明做市协议主要内容，做市商数量及名称。
1、做市批准及做市商情况
（1）2015 年 6 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》和《关于授权
董事会全权办理公司股票转让方式变更的议案》，发行人按照《全国中小企业股
份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》相关规定，向全国股转系统
申请变更股票交易方式。
（2）2015 年 6 月 25 日，全国股转系统向发行人出具《关于同意股票变更
为做市转让方式的函》（股转系统函[2015]3029 号），同意发行人股票自 2015 年
6 月 26 日起由协议转让变更为做市转让，国元证券、华安证券、西部证券、招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为发行人公司股票提供做市报价
服务。
（3）发行人股票变更为做市交易后，国海证券、光大证券经全国股转系统
的同意，分别于 2015 年 7 月 8 日、2015 年 12 月 29 日起，为发行人提供做市报
价服务。招商证券经全国股转系统同意于 2016 年 4 月 13 日起，退出为发行人股
票提供做市报价服务。
2、做市协议情况
（1）根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试
行）》相关规定，发行人在申请股票交易方式由协议转让变更为做市转让时，需
向全国股转系统提交以下申请材料：“（一）变更股票转让方式为做市转让方式申
请；（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的决议；（三）做市商为挂牌公司股票
提供做市报价服务申请”。经核查，做市协议并非挂牌公司将协议转让方式变更
为做市转让的必备文件，发行人未与上述做市券商签订过做市协议。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（2）截至本补充法律意见书出具之日，为发行人股票提供做市服务的做市
商共有 5 家，分别为国元证券、华安证券、西部证券、国海证券和光大证券。
（六）请按照创业板招股说明书准则的要求补充披露最近一年新增股东的情
况。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书第五节之“七、发行人股本情况”
之“（五）最近一年发行人新增股东”中补充披露如下：
2016 年 1 月 1 日以来，公司新增 185 名股东，新增股东持股情况如下：
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江浙大科发股权投资管理有限
1 363,000 0.684900
公司－科发一号新三板投资基金
2 朱兴盛 360,000 0.679200
3 刘钢 272,000 0.513200
4 陈建勇 238,000 0.449100
深圳市前海进化论资产管理有限
5 公司－进化论精选一号证券投资 200,000 0.377400
基金
6 谢西就 168,000 0.317000
7 吴建华 162,000 0.305700
8 方文涛 152,000 0.286800
深圳市前海进化论资产管理有限
9 公司－进化论稳进一号证券投资 148,000 0.279200
基金
10 何秀丽 142,000 0.267900
11 汪璐则 133,000 0.250900
深圳市前海进化论资产管理有限
12 公司－进化论复合策略一号证券 115,000 0.217000
投资基金
13 杨爱文 110,000 0.207500
14 姜丽 100,000 0.188700
15 郁卫华 100,000 0.188700
16 成宇 70,000 0.132100
17 沈月秀 70,000 0.132100
18 苏翃 67,000 0.126400
19 钱伟冬 66,000 0.124500
20 徐风霞 64,000 0.120800
3-3-1-3-87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
21 庄玲 54,000 0.101900
22 齐冲 52,000 0.098100
23 张绍壮 51,000 0.096200
24 韩艳 50,000 0.094300
25 王敏 50,000 0.094300
26 张欣秋 50,000 0.094300
27 黎耘 40,000 0.075500
28 张步青 40,000 0.075500
29 田帆 38,000 0.071700
30 但承龙 35,000 0.066000
31 刘春艳 30,000 0.056600
32 徐利洪 30,000 0.056600
33 陈浩 26,000 0.049100
34 翟仁龙 25,000 0.047200
35 宋海燕 24,000 0.045300
36 滁州市锦辰信息咨询有限公司 22,000 0.041500
37 焦玥 22,000 0.041500
38 杨凯 22,000 0.041500
39 张欢 22,000 0.041500
40 何建华 20,000 0.037700
41 黄红兵 20,000 0.037700
42 沈伟中 20,000 0.037700
43 夏剑佩 20,000 0.037700
44 姚美珍 20,000 0.037700
45 张会芹 20,000 0.037700
46 周善章 20,000 0.037700
47 樊川 18,000 0.034000
48 邓晓梅 16,000 0.030200
49 彭燕华 16,000 0.030200
50 邵卫军 15,000 0.028300
51 吴茂发 15,000 0.028300
3-3-1-3-88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
52 许志阳 15,000 0.028300
红榕资本管理有限公司－红榕资
53 14,000 0.026400
本财通 2 期混合投资基金
54 郑慧婷 14,000 0.026400
55 白云华 12,000 0.022600
56 曹瑞金 12,000 0.022600
57 陈晓燕 12,000 0.022600
58 何建芳 12,000 0.022600
59 李丽萍 12,000 0.022600
60 陶月忠 12,000 0.022600
61 王水洲 12,000 0.022600
62 余俊 12,000 0.022600
63 黄晓辉 11,000 0.020800
64 贾琛 11,000 0.020800
65 张忠新 11,000 0.020800
66 段传立 10,000 0.018900
67 胡彩娟 10,000 0.018900
68 江霞 10,000 0.018900
69 蒋君毅 10,000 0.018900
70 李莹 10,000 0.018900
71 沈建荣 10,000 0.018900
72 吴敏 10,000 0.018900
73 杨洪武 10,000 0.018900
74 周洁霞 10,000 0.018900
75 蔡连岳 9,000 0.017000
76 陈绍科 9,000 0.017000
77 丁永辉 9,000 0.017000
78 瞿荣 9,000 0.017000
79 雷达 9,000 0.017000
80 万宝林 9,000 0.017000
81 王贺琦 9,000 0.017000
3-3-1-3-89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
82 喻薇 9,000 0.017000
83 王典国 8,000 0.015100
84 王玉华 8,000 0.015100
85 杨杰 8,000 0.015100
86 杨曦 8,000 0.015100
87 周军 7,000 0.013200
88 蔡玉琴 6,000 0.011300
89 董建 6,000 0.011300
90 王兴成 6,000 0.011300
91 王莹鑫 6,000 0.011300
92 翁伟毅 6,000 0.011300
93 于金义 6,000 0.011300
94 陈桂文 5,000 0.009400
95 杜丹 5,000 0.009400
96 高鹤荣 5,000 0.009400
97 康淑娴 5,000 0.009400
98 刘芳 5,000 0.009400
99 钱进 5,000 0.009400
100 乔屹 5,000 0.009400
101 施仁辉 5,000 0.009400
102 王建明 5,000 0.009400
103 王靖春 5,000 0.009400
104 王莲君 5,000 0.009400
105 王亮 5,000 0.009400
106 王兴华 5,000 0.009400
107 吴伟 5,000 0.009400
108 肖荣超 5,000 0.009400
109 徐福 5,000 0.009400
110 徐振宇 5,000 0.009400
111 杨静 5,000 0.009400
112 姚仲凌 5,000 0.009400
3-3-1-3-90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
113 曾宝开 5,000 0.009400
114 赵立忠 5,000 0.009400
115 毕渊俊 4,000 0.007500
116 代淑群 4,000 0.007500
117 彭中国 4,000 0.007500
118 全小明 4,000 0.007500
119 施一华 4,000 0.007500
120 张霞 4,000 0.007500
121 陈力 3,000 0.005700
122 董小春 3,000 0.005700
123 段勇刚 3,000 0.005700
124 韩百忠 3,000 0.005700
125 江国西 3,000 0.005700
126 梁守开 3,000 0.005700
127 沈为红 3,000 0.005700
128 童佳乐 3,000 0.005700
129 吴松 3,000 0.005700
130 忻伊霆 3,000 0.005700
131 张一彪 3,000 0.005700
132 郑定国 3,000 0.005700
133 蔡建杏 2,000 0.003800
134 陈新辉 2,000 0.003800
135 段九东 2,000 0.003800
136 韩真 2,000 0.003800
137 黄海英 2,000 0.003800
138 黄玉莲 2,000 0.003800
139 霍书云 2,000 0.003800
140 贾文届 2,000 0.003800
141 兰静娟 2,000 0.003800
142 梅冬 2,000 0.003800
143 沈伟中 2,000 0.003800
3-3-1-3-91
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
144 王江 2,000 0.003800
145 王中林 2,000 0.003800
146 吴翠鹏 2,000 0.003800
147 严永华 2,000 0.003800
148 余彬 2,000 0.003800
149 袁波 2,000 0.003800
150 曾鉴三 2,000 0.003800
151 赵向阳 2,000 0.003800
152 周武 2,000 0.003800
153 周小纯 2,000 0.003800
154 朱宜平 2,000 0.003800
155 朱勇 2,000 0.003800
156 蔡福林 1,000 0.001900
157 蔡泫娜 1,000 0.001900
158 方平 1,000 0.001900
159 冯君超 1,000 0.001900
160 福建省赟建投资管理有限公司 1,000 0.001900
161 金根法 1,000 0.001900
162 赖立裕 1,000 0.001900
163 李波 1,000 0.001900
164 李启明 1,000 0.001900
165 李生坤 1,000 0.001900
166 林凤玲 1,000 0.001900
167 刘敏 1,000 0.001900
168 刘玉梅 1,000 0.001900
169 陆军 1,000 0.001900
170 欧建龙 1,000 0.001900
171 秦洁 1,000 0.001900
172 邱青松 1,000 0.001900
173 孙杰 1,000 0.001900
174 王放 1,000 0.001900
3-3-1-3-92
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 新增股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
175 王涛 1,000 0.001900
176 吴绍武 1,000 0.001900
177 辛镇瀚 1,000 0.001900
178 徐增龙 1,000 0.001900
179 杨春 1,000 0.001900
180 杨军 1,000 0.001900
181 杨涛 1,000 0.001900
182 赵金和 1,000 0.001900
183 赵世龙 1,000 0.001900
184 周频 1,000 0.001900
185 周增年 1,000 0.001900
合计 4,653,000 8.779600
五、规范性问题第 5 题
发行人曾经申报创业板，后撤销申请。请发行人：
（1）比较说明前次申报材料与本次申报材料的差异及差异原因。
（2）说明撤销前次申请的真实原因，前次申报文件是否存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形，是否存在重大违法违
规行为。
（3）说明本次申报创业板是否更换保荐机构及中介机构，若有，请说明更
换原因。
请保荐机构、律师发表核查意见，说明核查过程和依据，并请保荐机构说明
是否对发行人前次申报情况履行核查程序。
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人于 2011 年 8 月 31 日向中国证监会提交的龙磁股份[2011]12 号《关
于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》；
2、发行人于 2013 年 3 月 21 日向中国证监会提交的龙磁股份[2013]11 号《关
于撤回公司首次公开发行并在创业板上市申请文件的申请》；
3、发行人出具的《情况说明》；
4、发行人 2011-2012 年度财务报表；
3-3-1-3-93
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
5、中国证监会第 111861 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》；
6、中国证监会[2013]96 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）比较说明前次申报材料与本次申报材料的差异及差异原因。
经本所律师核查，发行人本次申报材料与前次申报材料之间的主要差异及其原因
如下：
序号 本次申报披露 前次申报披露
熊永宏、熊咏鸽系兄弟关系，为公司控股
熊永宏持有公司 2,017.00 万股，占本次发
股东及实际控制人。熊永宏持有公司 1,983
行前总股本的 38.06%；熊咏鸽持有公司
万股，占本次发行前总股本的 37.42%；熊
737.40 万 股 ， 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的
咏鸽持有公司 702 万股，占本次发行前总
13.91 %，两人合计持有公司本次发行前
股本的 13.25%，两人合计持有公司本次发
1 51.97%的股份。
行前 50.67%的股份。
差异原因：
发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽持股比例发生变动，熊永宏持股比例由 37.42%增
至 38.06%，熊咏鸽持股比例由 13.25%增至 13.91%，二人合计持股比例由 50.67%增
加至 51.97%。
国元证券股份有限公司作为发行人做市 发行人与本次发行有关的中介机构及其负
商之一，通过做市专用证券账户持有发行 责人、高级管理人员及经办人员之间不存
人 485,250 股股份，占发行人本次发行前 在直接或间接的股权关系或其他权益关
2
总股本的 0.92%。 系。
差异原因：
国元证券股份有限公司作为发行人的做市商，因做市交易持有发行人股份。
发行人拥有 7 家全资子公司，无其他参股 发行人拥有三家全资子公司和一家参股公
公司。 司。
3
差异原因：
发行人因业务发展需要，在前次首发申报之后新设了 4 家子公司。
持有发行人 5%以上股份的主要股东为熊
持有公司 5%以上股份股东为熊永宏、熊
永宏、熊咏鸽、张席彬、徐从容、华协创
咏鸽系公司的实际控制人，分别持有公司
投，分别持有公司 37.42%、13.25%、7.55%、
2,017.00 万股和 737.40 万股。
4 5.94%和 5.66%的股份。
差异原因：
发行人于 2015 年 5 月于新三板挂牌，张席彬、徐从容、华协创投通过新三板股份转
让系统转让股份，持股比例均下降至 5%以下。
公司控股股东、实际控制人控制的其他企
业包含安徽龙之梦体育发展有限公司和 控股股东、实际控制人熊永宏、熊咏鸽未
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司，参股 投资控制其他企业。
5
公司包含安徽智维自动化技术有限公司。
差异原因：
龙之梦体育、江淮闪电、安徽智维均系熊永宏、熊咏鸽于 2015 年以后通过出资新设、
3-3-1-3-94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 本次申报披露 前次申报披露
股权转让等控制之公司。
安徽三元庄生态谷发展有限公司曾用名
“安徽三元庄生态茶有限公司”，报告期内
曾为公司实际控制人熊咏鸽之妻谭雪红 未将谭雪红及安徽三元庄生态茶有限公司
持股 50%的企业。2016 年 1 月 27 日，谭 作为关联方披露。
6
雪红已将该等出资转让，并完成工商变更
登记，不再持有其股权。
差异原因：
谭雪红、三元庄系发行人的关联方，在 2011 年申报披露时统计遗漏。
前十名股东：
前十名股东：
熊永宏、熊咏鸽、张席彬、徐从容、华协
熊永宏、熊咏鸽、章信忠、晏云生、徐从
创投、晏云生、张剑兴、万遥、张勇、程
容、万遥、张勇、程晓茜、卞娉、俞熔。
7 晓茜。
差异原因：
本次首发申报前十大股东与前次首发申报前十大股东有所变动，系因前次首发申报
后，部分股东持股比例发生变动。
发行人主要产品是湿压磁瓦。 发行人主要产品为湿压磁瓦、湿压磁环。
8 差异原因：
由于业务发展发行人主要产品已经发生变化。
董事： 董事：
熊永宏、熊咏鸽、张勇、何林、朱旭东、 熊永宏、熊咏鸽、张勇、武宝兵、朱旭东、
熊言傲、高前文、苏勇、汪莉。 熊言傲、陈翌庆、左毅、程雁雷。
监事： 监事：
9 陈正友、陈荣生、张锡霞。 姚荣奎、陈荣生、张锡霞。
高级管理人员： 高级管理人员：
熊咏鸽、熊言傲、张勇、何林。 熊咏鸽、张勇、武宝兵、李维。
差异原因：
由于换届等原因，发行人董事、监事、高级管理人员发生了变动。
（二）说明撤销前次申请的真实原因，前次申报文件是否存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形，是否存在重大违法违规
行为。
1、说明撤销前次申请的真实原因
（1）发行人于 2011 年 8 月 31 日向中国证监会提交了龙磁股份[2011]12 号
《关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》并于 2011 年 9 月 7 日取
得中国证监会第 111861 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
（2）2013 年 3 月 21 日，发行人向中国证监会提交了关于撤回公司首次公
开发行并在创业板上市申请文件的申请（龙磁股份[2013]11 号），撤回申请的原
因为“由于受宏观经济形势变化等因素影响，公司 2012 年经营业绩出现下滑，
不再持续满足创业板发行上市条件”。中国证监会于 2013 年 4 月 1 日向发行人出
具[2013]96 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
3-3-1-3-95
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（3）根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查，2012 年磁性材料
行业整体经营情况不佳导致发行人净利润及营业收入均出现下滑，从而不再持续
满足当时有效之《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条第
（二）项之规定：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，
且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入
不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。”.
（4）根据发行人前次申报文件、发行人 2012 年度审计报告、发行人同行业
上市公司公开披露文件等相关资料并经本所律师核查，2012 年度 10 家磁性材料
上市公司中收入下滑企业 8 家，亏损企业 4 家。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人撤销前次申请系因其 2012 年度
经营业绩下滑，不再持续满足当时创业板发行上市条件，撤回原因真实。
2、前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不
符合发行条件的情形，是否存在重大违法违规行为
根据发行人前次申报文件、发行人同行业上市公司公开披露文件及发行人
2012 年度审计报告并经本所律师核查，发行人前次申报文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；前次申报之报告期（2008 年度、2009 年度、2010 年度
以及 2011 年 1-6 月）不存在不符合发行条件的情形；除发行人因 2012 年经营业
绩下滑，不再持续符合发行条件外，发行人不存在其他不符合发行条件的情形，
不存在重大违法违规行为。
（三）说明本次申报创业板是否更换保荐机构及中介机构，若有，请说明更
换原因
根据发行人本次申报创业板申请文件并经本所律师核查，发行人本次申报创
业板未更换保荐机构及中介机构。
六、规范性问题第 6 题
2016 年 4 月，发行人向实际控制人熊咏鸽转让龙之梦股权。2016 年 1 月，
熊咏鸽之妻转让三元庄生态 50%股权，受让人熊言雨。安徽智维自动化技术有
限公司为熊咏鸽、熊永宏参股的企业。
（1）请补充披露上述股权转让原因，交易定价依据，说明报告期内上述关
3-3-1-3-96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
联方的资产状况和经营情况，受让方与发行人股东、实际控制人、董监高是否
存在关联关系。
（2）请说明安徽智维设立背景和原因，主要从事业务的情况，未来发展方
向，主要技术来源，简要股权演变情况，其他股东的基本情况，是否与发行人
股东、实际控制人、董监高存在关联关系，该公司报告期内的经营状况和资产
状况。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、龙之梦体育工商资料；
3、三元庄工商资料；
4、安徽智维全套工商档案；
5、龙之梦体育、安徽智维 2015-2016 年度财务报表；
6、三元庄 2014-2016 年度财务报表；
7、发行人与熊咏鸽分别出具的《声明》；
8、谭雪红、熊言雨、赵锡林、左菊珍分别出具的《声明》；
9、发行人及其前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别
出具的《声明》。
上述文件由发行人、发行人关联方及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
于安徽智维设立背景和原因，主要从事业务的情况，未来发展方向，主要技术来
源等情况，本所律师采用与安徽智维控股东、法定代表人面谈的方式进行了查验，
并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请补充披露上述股权转让原因，交易定价依据，说明报告期内上述关
联方的资产状况和经营情况，受让方与发行人股东、实际控制人、董监高是否存
在关联关系。
1、龙之梦体育股权转让具体情况
（1）股权转让基本情况
3-3-1-3-97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2016 年 2 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司安徽龙之梦体育发展有限公司股权的议案》，决定将子公司龙
之梦体育全部股权按账面净资产价值转让给熊咏鸽并提交股东大会审议。
2016 年 3 月 15 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于转让全资子公司安徽龙之梦体育发展有限公司股权的议案》，同日，发行人与
熊咏鸽就前述转让事项签订《股权转让协议》。2016 年 4 月 14 日，龙之梦体育
就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
（2）转让原因及定价依据
根据发行人与熊咏鸽分别出具的《声明》并经本所律师核查，龙之梦体育主
要从事体育比赛活动组织、策划，与发行人主营业务不存在关联性。为进一步突
出公司主营业务，优化公司战略布局，熊咏鸽受让发行人所持龙之梦体育全部股
权，转让价格系根据龙之梦体育 2015 年 12 月 31 日账面净资产价值确定。
（3）龙之梦体育报告期内资产状况和经营情况
根据龙之梦体育设立至今财务报表并经本所律师核查，报告期内，龙之梦体
育的资产状况和经营情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
（未经审计）
总资产 784.40 48.42
营业收入 - -
净利润 -51.83 -114.05
（4）关联关系
根据熊咏鸽及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
分别出具的《声明》并经本所律师核查，熊咏鸽系发行人实际控制人之一、现持
有发行人 13.91%股份、任发行人董事、总经理；发行人第一大股东、实际控制
人、董事长熊永宏系熊咏鸽之兄；发行人股东、董事朱旭东系熊咏鸽之外甥；发
行人股东熊永新系熊咏鸽之兄；发行人股东谭乐顺系熊咏鸽之岳父；发行人股东
朱兴盛系熊咏鸽之外甥。除该等情况外，熊咏鸽与发行人股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、三元庄股权转让具体情况
（1）股权转让基本情况
3-3-1-3-98
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2015 年 12 月 24 日，三元庄召开股东会，同意谭雪红将所持三元庄 15 万元
及 10 万元出资额分别转让给熊言雨、赵锡林；2015 年 12 月 25 日，谭雪红与熊
言雨、赵锡林就前述转让分别签订《股权转让协议》，转让价格均为 1 元/股。
（2）转让原因及定价依据
根据谭雪红、熊言雨及赵锡林分别出具的《声明》并经本所律师核查，熊言
雨、赵锡林有意经营茶叶生意而谭雪红无意继续经营故达成前述交易，转让价格
均系经转让各方友好协商确定。
（3）三元庄报告期内资产状况和经营情况
根据三元庄报告期至今财务报表（未经审计）并经本所律师核查，报告期内，
三元庄的资产状况和经营情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
总资产 250.30 188.41 209.58
营业收入 67.91 65.21 58.03
净利润 43.17 -15.35 -22.83
（4）关联关系
根据熊言雨、赵锡林及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，熊言雨、赵锡林与发行人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）请说明安徽智维设立背景和原因，主要从事业务的情况，未来发展方
向，主要技术来源，简要股权演变情况，其他股东的基本情况，是否与发行人股
东、实际控制人、董监高存在关联关系，该公司报告期内的经营状况和资产状况。
1、安徽智维设立背景和原因等
为引进、吸收智能化全自动工业选别机相关技术，熊咏鸽、熊永宏等 6 名自
然人与韩国 iNTECH 株式会社合资成立安徽智维。
安徽智维自成立以来主要从事全自动工业智能选别机研制业务，但受国内企
业整体生产工艺、现场管理以及操作人员素质限制，加上韩方技术人员精力有限，
无法很好兼顾中韩两国业务，相关业务拓展较为困难。经友好协商，韩国 iNTECH
株式会社已将所持安徽智维 49%股权无偿转让给熊咏鸽。鉴于上述情况，安徽智
维股东不看好公司发展前景，拟逐步停止所有业务后将公司注销。
3-3-1-3-99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、安徽智维股权演变情况
（1）2015 年 10 月设立
安徽智维系根据合肥经济技术开发区经贸发展局合经区经[2015]71 号《关于
同意设立中外合资安徽智维自动化技术有限公司的批复》批准设立，设立当时持
有合肥市工商行政管理局颁发的 91340100MA2MQ98J37 号《营业执照》，住所为
安徽省合肥市经济技术开发区卧云路 68 号 3#、4#厂房，经营范围为工业自动化
设备、光电技术产品的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本为 600 万元，股权设置
及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 iNTECH 株式会社 294 49
2 熊咏鸽 105 17.5
3 熊永宏 90 15
4 张勇 60 10
5 朱旭东 21 3.5
6 张锡霞 15 2.5
7 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
（2）2017 年 1 月股权转让
2016 年 11 月 20 日，熊咏鸽与 iNTECH 株式会社签订《股权转让协议》，
iNTECH 株式会社将其所持安徽智维 49%出资额无偿转让给熊咏鸽。2016 年 12
月 1 日，安徽智维召开董事会，同意前述转让事宜。2016 年 12 月 20 日，安徽
智维办理了工商变更登记，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。本次股权
转让完成后，安徽智维注册资本仍为 600 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
3-3-1-3-100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
3、其他股东的基本情况
（1）根据安徽智维前述股权结构，除发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽外
自然人张勇、朱旭东、张锡霞、左菊珍持有其出资额，iNTECH 株式会社曾持有
其出资额，该等股东基本情况如下：
① 张勇先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济
师。历任安徽永兴磁业有限公司总经理、将军磁业总经理。2007 年 11 月至今，
任发行人董事、副总经理。
② 朱旭东先生，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历
任龙磁有限采购部经理、销售经理。2007 年 11 月至今，任发行人董事。2013 年
5 月至今，任龙磁贸易总经理。
③ 张锡霞女士，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998
年毕业于大连外国语学院韩国语系，1998 年-2002 年任职于韩国 21 世纪株式会
社，任销售经理、驻中国首席代表。2002 年 12 月进入龙磁有限，历任外贸业务
员、销售部经理。现任发行人市场部副总监。2013 年 12 月至今，任发行人监事。
④ 左菊珍女士，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998
年 11 月至 2013 年 1 月任发行人（包括龙磁有限）业务经理、欧美市场部经理。
2013 年 1 月至今任发行人国际市场部销售副总监。
⑤ iNTECH 株 式 会 社 成 立 于 2013 年 3 月 7 日 ， 法 人 注 册 号 码 ：
176011-0081600，法人代表：黄兑相。注册地址为庆尚北道龟尾市山东面尖端企
业 1 路 17、402 号，主要从事自动化机器设计项目。
（2）关联关系
① 根据张勇及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员分别出具的《声明》并经本所律师核查，张勇系发行人董事、副总经理，持有
发行人 2.51%股份，除该等情况外，张勇与发行人股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
② 根据朱旭东及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，朱旭东系发行人董事，持有发行人
3-3-1-3-101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
0.64%股份；朱旭东系发行人实际控制人、第一大股东、董事长熊永宏及实际控
制人、主要股东、董事、总经理熊咏鸽之外甥，系发行人股东熊永新之外甥，系
发行人股东朱兴盛之弟，除该等情况外，朱旭东与发行人股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
③ 根据张锡霞及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，张锡霞系发行人监事，持有发行人
0.25%股份，除该等情况外，张锡霞与发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
④ 根据左菊珍及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，左菊珍持有发行人 0.49%股份，除
该等情况外，左菊珍与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
⑤ 根据 iNTECH 株式会社及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，iNTECH 株式会社与发行
人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、报告期内资产状况和经营状况
根据安徽智维设立至今财务报表（未经审计）并经本所律师核查，报告期内，
安徽智维的资产状况和经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 525.55 439.80
营业收入 175.35 -
净利润 -57.88 -
七、规范性问题第 8 题
报告期内，发行人存在东莞柏繁、常州速迈销售产品的情形。2013 年至 2015
年，实际控制人与发行人存在非经营性资金往来。
（1）请补充披露发行人向上述关联方销售产品的原因，交易定价是否公允，
说明销售毛利率比较，补充披露上述关联采购商品的用途，说明常州速迈报告
期内是否向其他公司采购同类产品，采购金额及占比。
（2）请完整披露报告期内关联方担保的情形，测算非经营性资金往来应计
3-3-1-3-102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
利息对发行人经营业绩的影响，说明对发行人独立性的影响，发行人是否对控
股股东、实际控制人存在资金依赖。
（3）请按照创业板招股说明书准则的相关规定补充披露报告期内关联交易
汇总表。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、报告期内发行人关联交易合同、发票、销售台账；
2、常州速迈工商登记资料；
3、东莞柏繁工商登记资料；
4、报告期内发行人银行流水；
5、报告期内发行人与熊永宏、熊咏鸽资金往来凭证；
6、熊永宏、熊咏鸽出具的《声明》。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请补充披露发行人向上述关联方销售产品的原因，交易定价是否公允，
说明销售毛利率比较，补充披露上述关联采购商品的用途，说明常州速迈报告期
内是否向其他公司采购同类产品，采购金额及占比。
1、请补充披露发行人向上述关联方销售产品的原因，交易定价是否公允，
说明销售毛利率比较，补充披露上述关联采购商品的用途
（1）发行人向关联方销售产品的原因，上述关联采购商品的用途
报告期内，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
关联方名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售产品
东莞柏繁 - - - 15.03 湿压磁瓦
73.59 9.77 51.46 - 湿压磁瓦
常州速迈 283.91 93.56 42.49 - 换向器
63.21 88.85 20.54 - 湿压磁瓦（外包加工业务）
3-3-1-3-103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
关联方名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售产品
合计 420.72 192.18 114.49 15.03 -
常州速迈和东莞柏繁因生产经营需要采购湿压磁瓦、换向器产品。常州速迈
成立于 2013 年，主要从事净水器水泵电机生产、销售业务，自发行人处采购的
湿压磁瓦和换向器用于生产净水器水泵电机；东莞柏繁成立于 2006 年，主要从
事电机及配件的贸易业务，自发行人处采购的湿压磁瓦用于对外销售。发行人主
营业务包括湿压磁瓦、换向器生产销售，是行业内主要生产企业，产品质量可靠。
上述交易系交易双方参照市场价格协商确定，交易定价公允。
（2）交易定价是否公允，说明销售毛利率比较
① 发行人与东莞柏繁之间的关联销售
项目 2013 年度
销售数量（吨） 8.24
销售金额（元） 150,290.90
东莞柏繁
毛利率 33.12%
销售单价（元/吨） 18,250.26
向第三方销售同类产品单价（元/吨） 19,373.22
与第三方销售同类产品单价差异率 -5.80%
2013 年度，发行人向东莞柏繁销售湿压磁瓦单价与向第三方销售类似产品
的单价差异率为-5.80%，差异较小，交易定价公允。
② 发行人与常州速迈之间的关联销售
a. 湿压磁瓦产品
报告期内，发行人向常州速迈销售湿压磁瓦产品情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售金额（元） 735,944.02 97,687.18 514,645.13
占营业收入比例 0.17% 0.03% 0.14%
销售数量（吨） 56.49 5.11 44.25
单价（元/吨） 13,027.86 19,116.86 11,630.40
毛利率 17.05% 24.79% 6.51%
发行人向常州速迈销售的自产湿压磁瓦产品分为“R35.70”和“R22.50”两
个系列。其中“R35.70”系列产品适用于生产普通性能的净水器电机，性能、售
价水平较低；“R22.50”系列产品适用于生产高端净水器电机，性能、售价水平
3-3-1-3-104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
较高。发行人向常州速迈销售湿压磁瓦的单价、毛利变化较大，主要系上述两类
产品的占比不同所致。
报告期内，发行人销售给常州速迈湿压磁瓦产品分种类情况：
型号 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售数量（吨） 14.88 5.11 1.92
销售金额（元） 288,805.56 97,687.18 36,586.32
“R22.80”系列 占比 39.24% 100.00% 7.11%
平均销售单价（元/吨） 19,408.98 19,116.86 19,055.38
毛利率 38.31% 24.79% 21.57%
销售数量（吨） 41.61 - 42.33
销售金额（元） 447,138.46 - 478,058.80
“R37.50”系列 占比 60.76% - 92.89%
平均销售单价（元/吨） 10,745.94 - 11,293.62
毛利率 3.32% - 5.35%
发行人向常州速迈销售的上述产品与第三方客户价格比较：
型号 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联销售平均单价 19,408.98 19,116.86 19,055.38
“R22.80”系列 对第三方销售平均单价 无销售 无销售 19,242.13
差异率 - - -0.97%
关联销售平均单价 10,745.94 无销售 11,293.62
“R37.50”系列 对第三方销售平均单价 10,416.55 9,754.62 11,997.67
差异率 3.16% - -5.87%
报告期内，发行人向常州速迈销售湿压磁瓦产品的平均单价相较第三方客户
差异较小；该等关联销售系双方根据市场供求情况协商确定，定价公允。
b. 换向器
报告期内，发行人向常州速迈销售换向器产品（全部为 LC105X 型号）情况
如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售金额（元） 2,839,096.62 935,550.00 424,915.62
占营业收入比例 0.66% 0.25% 0.12%
销售数量（只） 2,295,216 683,298 288,981
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率 7.25% 4.87% 1.42%
销售平均单价（元/只） 1.24 1.37 1.47
对第三方销售平均单价（元/只） 1.50 1.50 1.57
差异率 -17.31% -8.70% -6.21%
报告期内，发行人向常州速迈销售换向器产品的平均单价相较第三方客户略
低，系常州速迈主要生产普通性能的净水器电机，对性能等要求不高；该等关联
销售系双方根据市场供求情况协商确定，定价公允。
报告期内，常州速迈除自发行人处采购换向器外，也向浙江松普换向器有限
公司采购同类换向器产品。报告期内，常州速迈同类产品采购单价对比如下：
常州速迈同类产品采购情况 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购单价 发行人 1.24 1.37 1.47
（元/只） 浙江松普换向器有限公司 1.20 1.32 1.37
差异 3.63% 3.41% 7.49%
发行人和浙江松普换向器有限公司作为常州速迈换向器产品的供应商，双方
同类产品销售价格差异较小。
③ 外包加工业务
报告期内，发行人除向常州速迈销售自产的“R37.50”系列湿压磁瓦产品外，
亦向其销售外包加工湿压磁瓦产品，具体如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售金额（元） 632,123.08 888,543.59 205,384.62
占营业收入比例 0.15% 0.24% 0.06%
销售数量（吨） 58.06 80.01 17.94
平均销售单价（元/吨） 10,887.26 11,105.64 11,446.89
毛利率 8.47% 7.23% 10.00%
除发行人外，常州速迈还向马鞍山市鑫洋永磁有限责任公司采购“R37.50”
系列湿压磁瓦产品，常州速迈向双方采购同类产品价格差异较小，价格对比如下：
常州速迈同类产品采购情况 2016 年度 2015 年度 2014 年度
采购单价 发行人 10,887.26 11,105.64 11,446.89
（元/吨） 马鞍山市鑫洋永磁有限责任公司 10,683.76 10,683.76 11,381.15
差异 1.87% 3.80% 0.57%
3-3-1-3-106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人与常州速迈之间的该等关联销售系双方根据市场供求情况
协商确定，定价公允。
2、说明常州速迈报告期内是否向其他公司采购同类产品，采购金额及占比
报告期内，常州速迈除向发行人采购湿压磁瓦、换向器之外，亦向浙江松普
换向器有限公司、余姚市安瑞电器有限公司采购换向器，向马鞍山市鑫洋永磁有
限责任公司采购湿压磁瓦，具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
供应商名称 产品
注 注 注
金额 占比 金额 占比 金额 占比
马鞍山市鑫洋永磁
湿压磁瓦 759.59 9.38% 888.45 9.25% 513.92 8.37%
有限责任公司
浙江松普换向器有
换向器 61.24 0.76% 413.45 4.30% 212.92 3.47%
限公司
余姚市安瑞电器有
换向器 - - - - 57.66 0.94%
限公司
湿压磁瓦 136.8 1.69% 98.62 1.03% 72 1.17%
发行人
换向器 283.91 3.51% 93.56 0.97% 42.49 0.69%
注：指占常州速迈当期采购总额的比例。
本所律师核查了上述关联交易对应的合同、发票、销售台账等资料，实地走
访上述关联方，取得常州速迈、东莞柏繁的工商资料，常州速迈向其他供应商的
采购数据，对比分析了关联交易的价格、毛利率情况。经核查，本所律师认为上
述关联销售系正常业务经营所致，交易原因真实、合理；交易双方参照市场价格
协商确定，交易定价公允。
（二）请完整披露报告期内关联方担保的情形，测算非经营性资金往来应计
利息对发行人经营业绩的影响，说明对发行人独立性的影响。发行人是否对控股
股东、实际控制人存在资金依赖。
1、请完整披露报告期内关联方担保的情形
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担
保的具体情况如下：
单位：万元
最高担 被担保主合
担保人 债务人 债权人 开始时间 结束时间
保金额 同状态
上海浦东发展银行
熊咏鸽 上海龙磁 300 2013/3/28 2014/3/27 执行完毕
合肥分行
3-3-1-3-107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
最高担 被担保主合
担保人 债务人 债权人 开始时间 结束时间
保金额 同状态
熊永宏、王云、 合肥市国正小额贷
发行人 2,000 2013/5/15 2014/5/15 执行完毕
熊咏鸽、谭雪红 款有限公司
熊永宏、王云 发行人 兴业银行合肥分行 6,000 2013/8/1 2014/8/1 执行完毕
熊永宏、王云 发行人 招商银行 2,000 2013/10/25 2014/10/24 执行完毕
熊咏鸽 上海龙磁 上海农村商业银行 3,700 2013/11/25 2016/11/24 执行完毕
合肥科技农村商业
熊永宏、熊咏鸽 发行人 500 2014/3/25 2015/3/24 执行完毕
银行
熊咏鸽 上海龙磁 上海浦东发展银行 300 2014/5/7 2015/5/6 执行完毕
熊永宏、王云、 合肥市国正小额贷
发行人 2,500 2014/5/13 2015/5/13 执行完毕
熊咏鸽、谭雪红 款有限公司
熊永宏、王云 发行人 兴业银行 6,000 2014/7/31 2015/7/30 执行完毕
熊永宏、王云、
将军磁业 中国银行 300 2014/10/13 2015/10/13 执行完毕
熊咏鸽、谭雪红
合肥科技农村商业
熊永宏、王云 发行人 500 2015/4/29 2016/4/28 执行完毕
银行
熊永宏、王云、 合肥市国正小额贷
发行人 2,500 2015/5/11 2016/5/11 执行完毕
熊咏鸽、谭雪红 款有限公司
熊咏鸽、谭雪红 上海龙磁 上海浦东发展银行 300 2015/7/17 2016/7/16 执行完毕
熊永宏、王云 发行人 兴业银行 6,700 2015/8/13 2016/8/13 执行完毕
熊永宏、王云、 合肥科技农村商业
发行人 500 2015/11/13 2016/11/12 执行完毕
熊咏鸽、谭雪红 银行
熊永宏、王云、 合肥科技农村商业
龙磁精密 500 2015/11/13 2016/11/12 执行完毕
熊咏鸽、谭雪红 银行
熊永宏、王云 发行人 兴业银行 7,700 2015/12/3 2016/12/2 执行完毕
熊永宏 发行人 上海浦东发展银行 2,000 2016/1/14 2017/1/14 正在执行
熊咏鸽 上海龙磁 上海农村商业银行 3,900 2016/10/25 2021/10/24 正在执行
熊永宏、王云、 合肥市国正小额贷
发行人 2,000 2016/11/16 2017/11/16 正在执行
熊咏鸽、谭雪红 款有限公司
熊永宏、王云、 合肥科技农村商业
发行人 500 2016/12/9 2017/12/9 正在执行
熊咏鸽、谭雪红 银行
熊永宏、王云、
将军磁业 中国银行 500 2016/12/9 2017/12/9 正在执行
熊咏鸽、谭雪红
熊永宏、王云、 合肥科技农村商业
龙磁精密 500 2016/12/13 2017/12/13 正在执行
熊咏鸽、谭雪红 银行
截至 2016 年 12 月 31 日，关联方为发行人及其子公司提供担保情况如下：
单位：万元
借款单位 期末余额 保证人
兴业银行合肥分行 4,650 熊永宏、王云
合肥科技农村商业银行庐江支行 700 熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红
3-3-1-3-108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
借款单位 期末余额 保证人
中国银行金寨支行 500 熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红
上海农村商业银行 3,200 熊咏鸽
上海浦东发展银行合肥分行 1,495 熊永宏、王云
合计 10,545 -
2、测算非经营性资金往来应计利息对发行人经营业绩的影响，说明对发行
人独立性的影响。发行人是否对控股股东、实际控制人存在资金依赖。
（1）报告期内，发行人向实际控制人拆入资金的明细如下：
序号 关联方名称 金额（万元） 拆入日期 归还日期
1 熊永宏 200 2014 年 7 月 10 日
2 熊永宏 300 2014 年 7 月 14 日
3 熊永宏 30 2014 年 8 月 22 日
4 熊永宏 160 2014 年 8 月 25 日
5 熊永宏 70 2014 年 8 月 26 日
6 熊永宏 115 2014 年 8 月 26 日
7 熊永宏 140 2014 年 8 月 25 日
8 熊咏鸽 100 2014 年 6 月 30 日
9 熊咏鸽 75 2014 年 9 月 21 日
10 熊咏鸽 19 2014 年 12 月 30 日
11 熊咏鸽 40 2015 年 5 月 19 日
12 熊咏鸽 40 2015 年 11 月 17 日
13 熊咏鸽 86 2015 年 12 月 21 日
14 熊咏鸽 60 2015 年 2 月 15 日
15 熊咏鸽 60 2015 年 12 月 23 日
（2）报告期内，发行人向实际控制人拆出资金的明细如下：
序号 关联方名称 金额（万元） 拆出日期 归还日期
1 熊咏鸽 500 2014 年 12 月 8 日
2 熊咏鸽 300 2014 年 12 月 30 日
3 熊咏鸽 80 2014 年 12 月 30 日
4 熊咏鸽 120 2014 年 12 月 31 日
报告期内，发行人与实际控制人熊永宏、熊咏鸽之间曾发生临时性资金周转
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
往来。其中，2014 年 12 月 8 日，熊咏鸽从发行人处拆借资金 500 万元，截至 2014
年 12 月 31 日已全部归还。其余资金往来均系熊永宏、熊咏鸽为支持公司发展、
补足公司临时性资金缺口而主动向发行人提供的资金支持。报告期内，公司与实
际控制人之间发生的资金拆借，为临时性资金周转，持续时间较短，均未计提相
关利息。按同期贷款利率测算，拆入资金相关利息 9.82 万元，拆出资金相关利
息 1.81 万元，对公司经营业绩影响较小。发行人对实际控制人不存在资金依赖，
发行人与关联方上述临时性资金周转未对发行人独立性构成不利影响。
为防范和规范发行人与关联方的资金往来行为，发行人实际控制人熊永宏、
熊咏鸽已出具了《声明》：其本人及本人直接或间接控制的除发行人之外的所有
企业（如有）将不得以直接或间接借款、代偿债务、代垫款项、代垫费用或者其
他任何方式占用发行人及其子公司的资金，严格遵守中国证监会关于上市公司法
人治理的有关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
本所律师核查了关联方与发行人之间的担保合同及对应的银行贷款合同，核
查了报告期内发行人银行流水、实际控制人与发行人资金往来凭证，测算资金往
来应计利息，取得了实际控制人出具的声明文件。经核查，本所律师认为发行人
与实际控制人之间的资金往来主要系实际控制人为发行人提供的临时性资金支
持，金额较小，未对发行人的独立性构成不利影响；发行人对控股股东、实际控
制人不存在资金依赖。
（三）请按照创业板招股说明书准则的相关规定补充披露报告期内关联交易
汇总表。
发行人已在招股说明书第七节之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）
关联交易情况” 之“4、关联交易简要汇总表”中补充披露如下：：
单位:万元
类别 交易类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售磁瓦、换向器 420.72 192.18 114.49
经常性关
采购茶叶 50.10 34.44 43.19
联交易
支付关联方报酬 559.04 281.00 202.80
采购机壳 4.74 - -
偶发性关
关联方资金拆入 - 140.00 600.00
联交易
关联方资金拆出 - - 500.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
类别 交易类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
接受关联方担保（余额） 10,545.00 11,320.00 8,050.00
股权转让 14.05 - -
八、规范性问题第 9 题
报告期内，发行人存在部分外包生产业务。请说明报告期内外包生产业务对
应的销售客户情况，该类客户的获取方式，是否与发行人湿压磁瓦产品销售业
务相关，报告期内外包销售的主要产品内容，获取方式和渠道，主要供应商情
况，该类产品采购销售价差情况，发行人股东、实际控制人、董监高是否与上
述供应商存在关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人出具的《情况说明》；
2、报告期内发行人外包加工业务采购、销售台账；
3、报告期内发行人与主要外包加工业务客户、供应商签订的合同；
4、发行人主要外包供应商分别出具的《声明》。
上述文件分别由发行人外包供应商及发行人出具或提供，本所律师已对以上
文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请说明报告期内外包生产业务对应的销售客户情况，该类客户的获取
方式，是否与发行人湿压磁瓦产品销售业务相关。
1、报告期内，发行人外包生产业务情况
报告期内，发行人外包生产业务销售情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
外包加工产品收入 2,881.39 2,760.42 3,656.82
占主营业务收入的比例 6.82% 7.50% 10.13%
报告期内，湿压磁瓦业务系发行人收入和利润的主要来源，外包生产业务占
比不大，主要内容为发行人不生产而从外购的塑磁、胶磁产品。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、外包生产业务对应的销售客户情况，该类客户的获取方式，是否与发行
人湿压磁瓦产品销售业务相关
报告期内，外包生产业务对应的主要销售客户情况如下：
是否与发
获取方 行人湿压
主要客户名称 基本信息
式 磁瓦销售
业务相关
成立于 1963 年，总部位于德国。主要经营各类
风扇电机，广泛应用于通讯电子，家用电器，制 网络联
Ebm-papst 冷净化，通风，采暖以及汽车等领域。主要股东 系、现场 是
为 Philippiak 家 族 ， 目 前 董 事 会 主 席 Stefan 拜访
Brandl。2016 年度集团营业额 16.8 亿欧元。
成立于 1890 年，总部位于美国德斯普兰斯市，
展览会、
在中国、德国和日本有生产基地和销售中心，是
FILTRAN LLC 拜访客 是
全球领先的过滤系统供应商。主营业务：过滤系
户
统，广泛应用于汽车行业。
成立于 2001 年，注册资本 3,476.84 万人民币，
艾礼富电子（深 经营地：深圳市，主营业务：生产、经营保安产 现场拜
是
圳）有限公司 品、电子元器件及精密电镀，主要股东：宁波东 访
方圣昊投资有限公司。
成立于 1958 年，经营地位于德国，主营业务： 网络联
WIESAUPLAST 高性能塑料部件及注塑机的生产，广泛应用于汽 系、现场 是
车，工业和医疗行业。 拜访
成立于 2006 年，注册资本 60 万元，主营业务为
中山合荣电机科 现场拜
生产经营纯水机、饮水机、滤水器业务。股东为 是
技有限公司 访
AQ&Q CO.,LTD
BSH HISNI 成立于 1993，前身为博世和西门子的合资公司， 展览会
APARATI 2015 年被博世全资收购。经营地：斯洛文尼亚， 接触、现
是
D.O.O,NAZARJ 主营业务：开发、生产、经营小家电，品牌包括： 场拜访
E 博世，西门子等。股东为罗伯特博世有限公司。 客户
MAGNA 成立于 1999 年，经营地位于奥地利，是世界一 展览会
POWERTRAIN 流的汽车零部件供应商。主营业务：动力总成的 接触、现 是
AG&CO KG 设计、开发、测试和制造。 场拜访
我国是全球微特电机配件生产和供应地，微特电机相关配套零部件众多，除
发行人生产的湿压磁瓦、换向器产品外，还有塑磁、胶磁、机壳等。报告期内，
公司在销售自产湿压磁瓦和换向器产品的同时，通过外包加工业务，满足部分客
户关于其他电机配套零部件的需求。发行人利用已有的销售渠道与上述外包加工
业务的主要客户达成业务合作，拓展电机配套零部件的外包加工业务，是对湿压
磁瓦产品销售业务的有益补充。
（二）报告期内外包销售的主要产品内容，获取方式和渠道，主要供应商情
况，该类产品采购销售价差情况。
1、报告期内外包销售的主要产品内容，获取方式和渠道
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
报告期内，发行人外包销售的主要产品为塑磁/胶磁、磁瓦/磁环，前者如从
广州金南磁性材料有限公司采购的塑磁、胶磁，后者如从马鞍山市晶通磁业有限
公司采购的湿压磁瓦。
报告期内，发行人外包销售情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品种类
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
塑磁、胶磁 2,090.90 72.57% 2,140.57 77.54% 2,357.06 64.46%
磁瓦、磁环 638.87 22.17% 503.03 18.22% 1,198.18 32.77%
其他 151.62 5.26% 116.83 4.23% 101.58 2.78%
合计 2,881.39 100.00% 2,760.42 100.00% 3,656.82 100.00%
外包销售产品获取方式和渠道为：发行人利用其在国内电机配件行业相对较
为熟悉的优势，选择具有一定生产规模、技术水平、质量管理能力且通过相关资
质认证的生产厂商，与其签订外包加工产品合同；生产厂商按外包加工产品合同
的约定加工产品并向公司或公司指定的客户交货，发行人按照合同约定向客户收
款。
2、主要供应商情况
（1）报告期内，发行人各类外包加工产品采购情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品种类
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
塑磁、胶磁 1,355.98 74.27% 1,405.99 78.12% 1,616.22 64.37%
磁瓦、磁环 366.17 20.06% 313.34 17.41% 813.13 32.38%
其他 103.62 5.68% 80.46 4.47% 81.64 3.25%
合计 1,825.77 100.00% 1,799.79 100.00% 2,511.00 100.00%
（2）报告期内，发行人外包加工产品主要供应商的基本情况如下：
产品类别 主要供应商名称 基本信息
创办于 1989 年，注册资本 1,000 万元，主要从事
胶磁、塑磁等产品的生产和销售。股东为广州易
塑磁、胶磁 广州金南磁性材料有限公司
上投资股份有限公司、广东省钢铁研究所、广州
金诚莱贸易股份有限公司。
成立于 1999 年，主要从事磁性材料制造加工业
磁瓦、磁环 东阳市特种磁钢二厂
务。股东为李龙华。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
产品类别 主要供应商名称 基本信息
成立于 2011 年，注册资本 500 万元，主要从事
安徽虹泰磁电有限公司 高性能永磁铁氧体系列产品的设计、研发、生产
和销售，股东为余涛、余丽丽、余超、余菲菲。
成立于 2012 年，注册资本 300 万元，主要从事
马鞍山晶通磁业有限公司
生产加工磁性材料业务，股东为汤军。
成立于 2003 年，注册资本 30 万元，主要从事磁
马鞍山市旭峰磁电有限公司 性材料、机电设备制造销售业务，股东为陈刚、
戴元斌、相明。
3、该类产品采购销售价差情况
报告期内，发行人各类外包加工产品采购销售价差（毛利率）情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品种类 销售采购 销售采购 销售采购
毛利率 毛利率 毛利率
价差 价差 价差
塑磁、胶磁 734.92 35.15% 734.58 34.32% 740.84 31.43%
磁瓦、磁环 272.70 42.68% 189.69 37.71% 385.05 32.14%
其他 48.00 31.66% 36.37 31.13% 19.94 19.63%
合计 1,055.62 36.64% 960.63 34.80% 1,145.82 31.33%
报告期内，公司外包加工产品主要为塑磁/胶磁、磁瓦/磁环。
（1）塑磁、胶磁系为公司外包加工业务的主要产品，报告期内，该类产品
毛利率略有上升主要系该类业务大部分对外出口，多为美元定价及结算，报告期
内人民币汇率波动所致。
（2）磁瓦、磁环外包业务系发行人因未生产而向其他厂家采购，多为小客
户零散订单，报告期内贸易规模较为稳定。2014 年度金额较大，主要系当年零
散订单增加，发行人生产调度短期内难以安排，通过外包加工满足客户需求。
报告期内，外包加工业务购销价差总体变化不大，该类业务毛利率略有上涨，
主要系发行人实施“大客户、大份额”战略，销售资源主要服务于大客户及高附
加值产品市场，优先选择高附加值订单，逐步减少低附加值外包加工业务所致。
（三）发行人股东、实际控制人、董监高是否与上述供应商存在关联关系。
1、就发行人上述供应商股东情况本所律师查询了国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人外包业务上述主要供应商股东情
况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
是否存在
主要供应商名称 股东及持股比例
关联关系
广州易上投资股份有限公司持股 48%、广东省
广州金南磁性材料有限公司 钢铁研究所持股 30%、广州金诚莱贸易股份有 否
限公司持股 22%
东阳市特种磁钢二厂 李龙华持股 100% 否
余涛持股 85%、余丽丽持股 5%、余超持股 5%、
安徽虹泰磁电有限公司 否
余菲菲持股 5%
马鞍山晶通磁业有限公司 汤军持股 100% 否
马鞍山市旭峰磁电有限公司 陈刚持股 75%、戴元斌持股 9%、相明持股 16% 否
2、根据前述查询结果、发行人上述供应商及发行人前十大股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，发行人
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述供应商不存在关联关系。
九、规范性问题第 11 题
（1）请补充披露房地权庐字第 31371 号房产拆除的原因，是否存在违法违
规情形，该房产的具体用途，拆除是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）请补充披露发行人及子公司部分使用房产未取得产权证书的原因，上
述房产的具体用途和来源，说明仅以房产账面原值占比分析对发行人生产经营
的影响是否充分、客观、完整，上述房产相关权证办理是否存在法律障碍。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52 号《审
计报告》；
2、发行人就拆除房屋事宜出具的《情况说明》；
3、发行人就未取得产权证书的房产相关情况出具的《情况说明》；
4、庐江县规划局于 2016 年 3 月 8 日下发的庐规函[2016]8 号《关于安徽龙
磁科技股份有限公司、安徽龙磁精密器件有限公司符合郭河镇、汤池镇总体规划
的证明》；
5、庐江县公安消防大队于 2016 年 7 月 1 日出具的 2 份《证明》；
6、安徽省金寨经济开发区管理委员会颁发的 341524201100004 号《建设用
地规划许可证》及金寨县城乡规划局颁发的建字第 341524201700013 号《建设工
程规划许可证》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
7、庐江县不动产登记中心出具的 2 份《证明》；
8、金寨现代产业园区规划建设环保局出具的《证明》。
上述文件由相关主管部门、会计师事务所、发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请补充披露房地权庐字第 31371 号房产拆除的原因，是否存在违法违
规情形，该房产的具体用途，拆除是否对发行人生产经营产生重大不利影响
1、根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查，发行人房地权庐字
第 31371 号房产系于 1998 年通过自建取得，在 2011 年后已不再作为生产办公场
所，偶用于临时物料堆放；2016 年前述房屋受雨雪等恶劣天气影响发生部分坍
塌，坍塌发生时房屋处于空置状态，为确保厂区安全，发行人将前述房产一并拆
除，整个过程未造成人员伤害或其他重要财产受损，产权证书注销手续正在办理
之中，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、庐江县不动产登记中心已出具《证明》，证明发行人前述拆除自有房产的
行为不存在违法违规情形，产权证书注销手续正在办理之中。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述拆除房产行为不存在违法违
规情形，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）请补充披露发行人及子公司部分使用房产未取得产权证书的原因，上
述房产的具体用途和来源，说明仅以房产账面原值占比分析对发行人生产经营的
影响是否充分、客观、完整，上述房产相关权证办理是否存在法律障碍。
1、根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查，发行人目前未取得
产权证书的房产之用途、来源、未取得产权证书原因的情况如下：
序号 所有权人 面积（㎡） 用途 来源 未取得证书原因
1 发行人 3,892 厂房 自建 正在办理之中
2 龙磁精密 11,623 厂房、食堂 自建 正在办理之中
3 将军磁业 1,546 办公楼 自建 正在办理之中
2、对发行人生产经营的影响及权证办理是否存在法律障碍
（1）面积占比
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）已建成/购买房产
总面积为 79,612.53 平方米，前述未取得产权证书的房产面积为 17,061 平方米，
占 21.43%，占比较低。
（2）账面原值占比
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人（包括子公司）固定资产账面原值合计
300,843,422.61 元，前述未取得产权证书的房产账面原值合计 10,503,267.35 元，
占 3.49%，占比较低。
（3）权证办理不存在法律障碍
① 根据庐江县规划局于 2016 年 3 月 8 日下发的庐规函[2016]8 号《关于安
徽龙磁科技股份有限公司、安徽龙磁精密器件有限公司符合郭河镇、汤池镇总体
规划的证明》、庐江县公安消防大队于 2016 年 7 月 1 日出具的 2 份《证明》并经
本所律师核查，发行人及龙磁精密前述房产符合所在地规划并已通过消防监督检
查。
庐江县不动产登记中心已于 2017 年 3 月 2 日出具《证明》，证明发行人及龙
磁精密前述房屋建造相关规划、施工等手续、许可齐全，合法合规，产权明晰，
不动产全权证书正在办理中。
② 金寨现代产业园区规划建设环保局已于 2017 年 3 月 8 日出具《证明》，
证明将军磁业前述房产相关规划、施工等手续、许可齐备，竣工验收完毕，合法
合规，目前已符合产权证书制证条件，但根据《不动产登记暂行条例》等相关规
定须对将军磁业前述房屋产权及所在土地使用权统一登记执行土地使用证、房屋
产权证两证合一，前述房产所在土地使用权目前处于抵押状态，主管机关同意待
抵押期限届满后就将军磁业前述房产及所在土地使用权统一重新办理不动产权
证书，前述房产产权清晰，产证办理不存在任何障碍。
（4）房屋用途
发行人主要从事湿压磁瓦生产经营，包括土地、厂房、设备等主要经营性资
产权属清晰，相关厂房已取得产权证书。上述未取得产权证书的房产系换向器、
预烧料生产用房及办公用房，相关权证办理不存在法律障碍，暂未取得产权证书
不会对发行人生产经营产生重大影响。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的上述房产产权证书
正在办理中，不存在法律障碍，不会对发行人的生产经营造成重大影响，亦不会
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
对本次发行构成实质性障碍。
十、规范性问题第12题
（1）请补充披露发行人及子公司租赁房屋报告期各期租金支付情况，租赁
协议关于租金的约定，定价是否公允，发行人股东、实际控制人、董监高是否
与出租方存在关联关系或其他利益安排。
（2）请说明南通龙磁、常州龙磁生产经营场地是否均为租赁，租赁房屋性
质，是否存在违法违规情形。
（3）请说明对于租期截止日为2016年12月31日的部分租赁房屋发行人拟采
取的措施。
请保荐机构、律师发表意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、报告期至今发行人（包括子公司）租房房屋相关租赁合同、发票；
2、海安县房产交易中心于2017年2月8日出具的2017字第114号《房屋租赁备
案证明》；
3、金坛市房地产交易中心于2017年2月28日出具的坛房租备（房）字（2017）
年第5号《备案登记证明》；
4、相关出租方分别出具的《声明》；
5、常州华葵绗服制品有限公司出具的《承诺》、《情况说明》；
6、发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具
的《声明》；
7、发行人出具的《情况说明》。
上述文件由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
（一）请补充披露发行人及子公司租赁房屋报告期各期租金支付情况，租赁
协议关于租金的约定，定价是否公允，发行人股东、实际控制人、董监高是否与
出租方存在关联关系或其他利益安排。
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1、发行人报告期内租赁房屋情况
序号 出租方 用途 租赁期限 租金总额（人民币元） 房屋地址
1 赵期山 员工宿舍 2014.1.1-2016.12.31 2,520 红店村 1 间
2 刘其胜 员工宿舍 2014.1.1-2016.4.30 3,150 张东村 1-3 间
2014.1.1-2014.12.31、
3 吴成海 员工宿舍 3,360 张楼村 2 间
2016.1.1-2016.12.31
4 吴成河 员工宿舍 2014.1.1-2014.12.31 720 张西村 1-2 间
5 刘金文 员工宿舍 2014.1.1-2016.12.31 35,210 郭河张楼 10-31 间
6 熊国建 员工宿舍 2014.1.1-2015.12.31 3,360 郭福路 2-5 间
7 姜家照 员工宿舍 2014.1.1-2016.12.31 15,990 郭福路 6-10 间
2014.1.1-2014.12.31、
8 刘其银 员工宿舍 7,280 张东村 4-5 间
2016.1.1-2016.12.31
9 刘其权 员工宿舍 2014.1.1-2014.12.31 1,330 张楼村 2-5 间
10 李政勤 员工宿舍 2014.1.1-2016.3.31 5,670 张楼村 3-4 间
11 熊伟 员工宿舍 2016.1.1-2016.12.31 1,680 郭福路 2 间
金坛高新技
未实际使用
12 术创业服务 2015.6.30-2017.6.30 免费 金坛市中兴路 89 号
（注）
中心
注：该项租赁合同系发行人为办理常州龙磁工商设立登记签订，并未实际使用房屋。
2、上海龙磁报告期内租赁房屋情况
3-3-1-3-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 出租方 用途 租赁期限 租金总额（人民币元） 房屋地址
1 童天骐 员工宿舍 2016.10.17-2017.10.17 21,600 吕巷镇璜溪东街 9 号 703 室
2 潘中芳 员工宿舍 2013.8.18-2015.8.17 24,000 金山区吕巷镇建新二村 83 号 201 室
3 何雪珍 员工宿舍 2013.4.4-2015.12.3 45,696 金山区吕巷镇建新大街 65 号 301 室
4 邢妮娜 员工宿舍 2013.5.18-2015.5.17 20,400 金山区吕巷镇荡田新村 32 号 401 室
5 郭月英 员工宿舍 2013.11.21-2014.8.20 4,266 金山区吕巷镇建新大街 36 弄 17 号 102 室
6 韩光洲 员工宿舍 2014.1.9-2015.4.8 14,550 金山区吕巷镇康兴苑 12 号 601 室
7 林明泉 员工宿舍 2014.1.8-2015.10.7 11,550 金山区吕巷镇璜溪东街 8 号 402 室
8 钱欢 员工宿舍 2013.9.1-2014.2.28 12,000 金山区朱泾镇华光紫荆苑 1 号 202 室
9 沈林英 员工宿舍 2013.1.27-2015.7.26 57,000 金山区吕巷镇建新大街 35 号整栋
10 郭芳 员工宿舍 2014.11.1-2016.10.31 27,840 金山区吕巷镇建新二村 64 号 401 室
11 金益林 员工宿舍 2013.4.21-2017.4.20 48,000 金山区吕巷镇建新二村 85 号 502 室
12 张决根 员工宿舍 2013.3.26-2016.9.25 63,000 金山区吕巷镇马村 3 组 5027 号
13 计玉莲 员工宿舍 2013.5.25-2014.5.24 18,960 金山区吕巷镇黄溪二村 8 号
14 夏文加 员工宿舍 2013.11.14-2014.11.13 13,200 金山区吕巷镇康兴苑 9 号 102 室
15 邓明 员工宿舍 2013.6.20-2015.6.19 12,600 金山区吕巷镇南溪二村 119 号 501 室
16 金连奎 员工宿舍 2014.10.21-2017.10.20 28,800 金山区吕巷镇马村 5021 号
17 彭忠辉 员工宿舍 2013.6.8-2015.6.7 63,600 金山区朱泾镇紫荆名苑 152 号 501 室
3、将军磁业报告期内租赁房屋情况
3-3-1-3-120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
租金总额（人
序号 出租方 用途 租赁期限 房屋地址
民币元）
金寨现代产业园区城市
1 员工宿舍 2013.7.4-2014.7.3 13,800 园区安置一区公租房 1#楼 5 套
管理行政执法分局
安徽金园资产运营管理 园区安置一区公租房 1 号楼 304、501-504 房
2 员工宿舍 2015.7.4-2016.7.4 13,800
有限公司 间（5 套）
安徽金园资产运营管理 园区安置一区公租房 1 号楼 304、501-504 房
3 员工宿舍 2016.7.4-2017.7.3 13,800
有限公司 间（5 套）
安徽金园资产运营管理 园区安置一区公租房 3 号楼 403-412、503-615
4 员工宿舍 2015.7.1-2016.6.30 68,400
有限公司 房间（38 套）
安徽金园资产运营管理 园区安置一区公租房 3 号楼 403-412、
5 员工宿舍 2016.7.1-2017.6.30 68,400
有限公司 503-515、601-615 房间（38 套）
安徽金园资产运营管理 园区安置一区公租房 3 号楼 301、205、207、
6 员工宿舍 2016.5.27-2017.5.26 14,400
有限公司 208、307-310 房间（8 套）
7 金寨汇金投资有限公司 员工宿舍 2015.3.9-2016.3.8 4,176 园区金梧桐创业园高层公租房 2#楼一套房屋
4、龙磁精密报告期内租赁房屋情况
序号 出租方 用途 租赁期限 租金总额（人民币元） 房屋地址
1 吕美龙 员工宿舍 2016.7.20-2017.7.19 6,500 银河东街
2 夏必保 员工宿舍 2014.6.1-2017.5.31 27,000 汤池镇军二路
3 黄世仓 员工宿舍 2015.3.20-2017.3.19 33,600 汤池镇军二路路北三层
第一年租金 4,500 元；
4 陈龙柱 员工宿舍 2014.7.20-2017.7.19 第二、三年租金涨幅在 汤池镇政务区
人民币 500 元之内。
3-3-1-3-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 出租方 用途 租赁期限 租金总额（人民币元） 房屋地址
5 严从兵 员工宿舍 2014.9.1-2017.8.31 31,000 汤池镇军二路旁
6 骆礼明 员工宿舍 2015.3.4-2016.8.19 7,000 滨河东路菜市场附近兰苑小区 503 室
7 王成林 员工宿舍 2014.11.12-2015.11.11 8,000 汤池镇军二路旁
8 张吉华 员工宿舍 2013.1.1-2014.8.31 16,200 汤池镇凤凰村凤凰二大道旁
5、龙磁贸易报告期内租赁房屋情况
租金总额（人民
序号 出租方 用途 租赁期限 房屋地址
币元）
1 张伟东 员工宿舍 2016.6.16-2017.6.15 38,400 上海市闵行区纪翟路 450 弄 26 号 502 室
上海市闵行区七莘路 2315 弄广海花园 8 号
2 陈瑛 员工宿舍 2015.3.3-2017.3.2 80,400
401 室
3 李庆海 员工宿舍 2015.3.5-2018.1.3 122,400 上海市闵行区七莘路 2826 弄 47 号 502 室
4 李勇 员工宿舍 2015.3.9-2017.9.9 145,800 上海市闵行区七莘路 2315 弄 75 号 501 室
上海宝旗投
闵行区中春路 7001 号 B 栋（二号楼）五楼
5 资管理有限 办公 2013.1.21-2018.1.20 1,041,848.88
08 单元
公司
上海金兴地
6 未实际使用 2013.4.17-2023.4.17 24,000 金山区吕巷镇溪南路 86 号 31 幢 1484 室
毯有限公司
注：该项租赁合同系龙磁贸易为办理工商设立登记签订，并未实际使用房屋或支付租金。
6、德国金龙报告期内租赁房屋情况
3-3-1-3-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
出租方 用途 租赁期限 月租金（欧元） 房屋地址
EBERHARD 长久租赁，租赁期自 2007 德国 ESCHBORN 市
办公 450
GUMBRECHT 年 12 月 1 日起 SCHWALBACHER 大街 8 号
7、南通龙磁报告期内租赁房屋情况
出租方 用途 租赁期限 租金总额（人民币元） 房屋地址
江苏恒源丝绸集 11,100,000（包含厂房及
生产经营 2013.7.1-2020.6.30 海安镇黄海大道 198 号 6 幢
团有限公司 设备）
8、常州龙磁报告期内租赁房屋情况
出租方 用途 租赁期限 租金总额（人民币元） 房屋地址
常州聚锦稀土科 宿舍、车间、办 7,200,000（包含厂房及设
2015.10.1-2020.9.30 金坛市常金路 5 号
技有限公司 公楼 备）
3-3-1-3-123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据发行人及其子公司报告期内租赁房屋相关租赁协议、租金支付凭证、相
关出租方及发行人前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出
具的《声明》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期至今均已按照租赁协
议约定按期足额支付了租金；房屋租金系参照房屋所在地同档次租金水平并经友
好协商后确定，定价公允；发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与出租方均不存在关联关系或其他利益安排。
（二）请说明南通龙磁、常州龙磁生产经营场地是否均为租赁，租赁房屋性
质，是否存在违法违规情形。
1、南通龙磁生产经营场地租赁情况
（1）2013 年 6 月 22 日，发行人与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《租赁
经营协议》，发行人向江苏恒源丝绸集团有限公司租赁位于海安镇黄海大道 198
号 6 幢的厂房及设备，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止，第
一年租金 150 万元，第二年租金 170 万元，第三年租金 190 万元。
（2）2013 年 7 月 20 日，发行人、南通龙磁与江苏恒源丝绸集团有限公司
签订《合同主体变更协议书》，前述《租赁经营协议》项下发行人全部权利义务
由南通龙磁承担，发行人为其履约情况提供担保。
（3）2015 年 4 月 1 日，南通龙磁与江苏恒源丝绸集团有限公司签订《续租
协议》，南通龙磁续租前述厂房及设备，续租期限自 2016 年 7 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日止，年租金 150 万元。
（4）南通龙磁前述房屋租赁已取得海安县房产交易中心于 2017 年 2 月 8 日
出具的 2017 字第 114 号《房屋租赁备案证明》，租赁房屋用途为生产。
2、常州龙磁生产经营场地租赁情况
（1）2015 年 6 月 3 日，发行人与常州聚锦稀土科技有限公司（现已更名为
“常州聚锦环保科技有限公司”，以下统称“常州聚锦”）签订《租赁经营协议》，
发行人向常州聚锦租赁厂房（总面积 2,412.12 平方米）、设备，租赁期限自 2015
年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止，第一年租金 168 万元，第二年租金 156 万
元，第三年租金 144 万元，第四年租金 132 万元，第五年租金 120 万元。
（2）2015 年 10 月 21 日，发行人、常州龙磁与常州聚锦签订《三方协议》，
发行人将其在前述协议中的权利义务授权于常州龙磁并担保常州龙磁的一切生
产经营活动。
3-3-1-3-124
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（3）本所律师注意到，常州聚锦租与常州龙磁的厂房所有权人为常州华葵
绗服制品有限公司，常州聚锦出租厂房的行为系转租行为。根据《中华人民共和
国合同法》第二百二十四条对转租行为的规定：“承租人经出租人同意，可以将
租赁物转租给第三人。……承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合
同”，转租行为需取得出租人同意。
常州华葵绗服制品有限公司已就前述转租事项出具《承诺》，承诺于 2015 年
7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间不得以任何理由，任何方式妨碍常州龙磁的正
常生产（除自然不可抗力的或政府责令的动迁经当事方同意的），否则所造成的
一切损失由常州华葵绗服制品有限公司承担；常州华葵绗服制品有限公司于 2017
年 2 月 28 日出具《情况说明》，同意常州聚锦将房屋转租或以任何合作的形式合
法生产经营。
（4）常州聚锦租赁常州华葵绗服制品有限公司房屋已取得金坛市房地产交
易中心于 2017 年 2 月 28 日出具的坛房租备（房）字（2017）年第 5 号《备案登
记证明》，常州聚锦租赁常州华葵绗服制品有限公司房屋，租赁房屋用途为：宿
舍、车间、办公楼，租赁期限自 2014 年 5 月 1 日起至 2024 年 4 月 30 日止。
综上所述，本所律师经核查后认为，南通龙磁、常州龙磁生产经营场地均为
租赁，租赁房屋性质与南通龙磁、常州龙磁生产经营用途相符，租赁行为已取得
主管机关备案登记，不存在违法违规情形。
（三）请说明对于租期截止日为 2016 年 12 月 31 日的部分租赁房屋发行人
拟采取的措施。
根据本节前述相关内容及发行人出具的《情况说明》，与发行人及其子公司
生产经营相关房屋租赁期限均未届满，其余租期截止日为2016年12月31日前的租
赁房屋用途均为员工宿舍用房，其中部分已签订续租协议，部分不再续租，发行
人拟采取向职工发放住宿补贴、报销住宿租金等方式解决，本所律师经核查后认
为，该等情况不会对发行人生产经营产生重大影响。
十一、规范性问题第13题
实际控制人、总经理熊咏鸽担任关联公司的执行董事，并曾任职合肥美嘉磁
业信息咨询公司、安徽百万嘉磁业发展有限公司。发行人董事、高管曾任职单
位包括永兴磁业、实现电子等。
3-3-1-3-125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（1）请说明实际控制人、董事、总经理熊咏鸽同时担任龙之梦体育、江淮
闪电篮球俱乐部的执行董事职务，独立董事高前文担任芜湖长信科技副总裁职
务同时担任发行人等 3 个公司的董事、独立董事，对其勤勉尽责履行发行人的职
责的影响。
（2）请补充披露发行人董监高履职经历的具体任职时间，说明董事、监事、
高管及其他核心人员曾经任职的公司的具体情况，公司员工是否存在违反竞业
禁止条款的情形，是否存在潜在纠纷，发行人是否与上述公司存在关联关系。
（3）请说明独立董事苏勇、汪莉的任职是否符合相关规定。
请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、龙之梦体育最新一期《营业执照》；
2、江淮闪电最新一期《营业执照》；
3、龙之梦体育 2017 年 2 月 22 日股东决定；
4、江淮闪电 2017 年 2 月 22 日股东决定；
5、熊咏鸽、龙之梦体育、江淮闪电分别出具的《声明》；
6、苏勇、汪莉、高前文出具的《声明》；
7、发行人内部董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的《声明》；
8、合肥工业大学材料科学与工程学院出具的《证明》；
9、安徽大学法学院出具的《证明》；
10、发行人历次股东大会、董事会决议、会议记录。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。对发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员曾任职公司的基本情况，
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系的方式进行了查验，对苏勇、汪莉作
为发行人独立董事之任职资格，本所律师采用向其工作单位函证的方式进行了查
验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请说明实际控制人、董事、总经理熊咏鸽同时担任龙之梦体育、江淮
闪电篮球俱乐部的执行董事职务，独立董事高前文担任芜湖长信科技副总裁职务
3-3-1-3-126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
同时担任发行人等 3 个公司的董事、独立董事，对其勤勉尽责履行发行人的职责
的影响
1、发行人实际控制人之一、董事、总经理熊咏鸽报告期曾兼任龙之梦体育、
江淮闪电执行董事。
根据熊咏鸽、龙之梦体育、江淮闪电分别出具的《声明》并经本所律师核查，
龙之梦体育、江淮闪电日常经营事务均由专业经理人执行，熊咏鸽声明前述兼职
情况不曾对勤勉尽责履行发行人董事、总经理的职责产生影响，熊咏鸽目前已辞
去龙之梦体育、江淮闪电执行董事职务并承诺确保有足够的时间和精力有效地履
行发行人董事、总经理的职责。
熊咏鸽已辞去龙之梦体育、江淮闪电执行董事职务，龙之梦体育、江淮闪电
已就执行董事及法定代表人变更事项办理了工商变更登记手续。
2、发行人独立董事高前文同时兼任芜湖长信科技股份有限公司董事、副董
事长、副总裁、天津美泰真空技术有限公司董事、赣州市德普特科技有限公司董
事。
根据发行人历次股东大会、董事会会议资料，高前文自任发行人独立董事至
今未曾缺席董事会或股东大会，不存在所发表独立意见明显与事实不符的情况；
高前文已出具《声明》，承诺前述任职不会对其勤勉尽责履行发行人独立董事的
职责产生影响，高前文将确保有足够的时间和精力有效地履行发行人独立董事的
职责。
综上所述，本所律师经核查后认为，熊咏鸽、高前文前述兼职情况不会对其
勤勉尽责履行发行人的职责产生重大影响。
（二）请补充披露发行人董监高履职经历的具体任职时间，说明董事、监事、
高管及其他核心人员曾经任职的公司的具体情况，公司员工是否存在违反竞业禁
止条款的情形，是否存在潜在纠纷，发行人是否与上述公司存在关联关系
1、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员履职经历，曾任职的
公司的情况如下：
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
单证储运部业务经理、出口
1984.8-1993.4 安徽省进出口（集团）公司
八部业务经理
1 熊永宏
合肥美嘉磁业信息咨询有限责任公
1993.7-1999.8 董事长、总经理
司
3-3-1-3-127
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
1994.4-1996.5 安徽百万嘉磁业发展有限公司 董事长
1998.1-2007.10 龙磁有限 董事长
2003.3-2007.9 上海龙磁 董事长
2007.11-至今 发行人 董事长
1992.9-1993.10 深圳红佳制衣有限公司 业务部经理
1994.4-1996.5 安徽百万嘉磁业发展有限公司 总经理
1998.1-2007.10 龙磁有限 董事、总经理
2 熊咏鸽
2007.11-至今 发行人 董事、总经理
2004.3-至今 将军磁业 董事长/执行董事、总经理
2007.10-至今 上海龙磁 执行董事、总经理
1995.7-1999.5 安徽永兴磁业有限公司 副总经理、总经理
1999.6-2004.5 将军磁业 总经理
3 张勇
2004.6-2007.10 龙磁有限 副总经理
2007.11-至今 发行人 董事、副总经理
2001.10-2003.10 龙磁有限 采购部经理
2003.10-2013.4 发行人（包括龙磁有限） 销售经理
4 朱旭东
2007.11-至今 发行人 董事、市场部经理
2013.5-至今 龙磁贸易 总经理
2001.9-2004.7 龙磁有限 质量体系专员
2004.7-2007.1 龙磁有限 品质管理部经理
2007.1-2009.1 发行人（包括龙磁有限） 品质副总监
5 熊言傲
2009.1-2013.12 发行人 总经理助理
2010.12-至今 发行人 董事
2013.12-至今 发行人 副总经理
2008.5-2008.11 中电电气（南京）光伏有限公司 内控主管
2008.12-2012.8 安徽省财政厅 副主任科员
财务副总监、财务总监、职
6 何林 2012.9-2015.5 湖北蓝鼎控股股份有限公司
工监事
2015.6-至今 发行人 董事会秘书、财务总监
2016.2-至今 发行人 董事
1996.7-2000.11 安徽省国际信托 经理
7 高前文
2000.11-2004.7 安徽国元实业投资公司 投资部经理
3-3-1-3-128
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
财务总监、行政总监、副总
2004.7-2011.12 长信薄膜科技（芜湖）有限公司
经理、董事会秘书
2011.12-至今 芜湖长信科技股份有限公司 董事、副董事长、副总裁
2010.10-至今 天津美泰真空技术有限公司 董事
2014.11-至今 赣州市德普特科技有限公司 董事
2013.12-至今 发行人 独立董事
1988.6-1991.12 合肥工业大学材料系 助教
1992.1-1997.12 合肥工业大学材料系 讲师
8 苏勇 1998.1-2004.12 合肥工业大学材料学院 副教授
教授、精密铸造研究所副所
2005.1-至今 合肥工业大学材料学院
长
2013.12-至今 发行人 独立董事
1990-2000 中国远洋运输总公司安徽省公司 海事海商法务和商务工作
2000-2002 中国长城资产管理公司合肥办事处 专职法律顾问
法学院教授、博士生导师、
2002 -至今 安徽大学
经济法制研究中心研究员
2013.11-至今 安徽皖维高新材料股份有限公司 独立董事
9 汪莉
2015.5-至今 芜湖亚夏汽车股份有限公司 独立董事
2015.11-至今 时代出版传媒股份有限公司 独立董事
2016.5-至今 铜陵有色金属集团股份有限公司 独立董事
2016.2-至今 发行人 独立董事
1998.7-1999.12 韩国 21 世纪株式会社 销售经理
2000.1-2002.7 韩国 21 世纪株式会社 驻中国首席代表
2002.12-2004.12 龙磁有限 外贸业务员
10 张锡霞
2005.1-2012.12 发行人（包括龙磁有限） 销售部经理
2013.1-至今 发行人 市场部副总监
2013.12-至今 发行人 监事
1984.10-1989.7 原江店镇龙岗村 文书、村长
1989.8-1990.7 金寨县水泥预制厂 主管会计
1990.8-1992.10 金寨县钢筘厂 主管会计
11 陈正友
1990.8-1992.9 金寨县江店印刷厂 主管会计
1992.10-1997.8 金寨县电子磁性材料厂 主办会计、财务经理
1997.8-2002.12 将军磁业 财务经理
3-3-1-3-129
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 任职年限 任职单位 职务
2002.12-2003.6 龙磁有限 会计
2003.6-2005.8 上海龙磁 财务部经理、行政部经理
2005.9-至今 将军磁业 行政部经理、总经理助理
2013.12-至今 发行人 监事会主席
1992.9-2002.5 安徽省活塞厂 会计、主办会计
2002.6-2004.8 普洛咪科技（宁波）有限公司 财务主管
12 陈荣生 2004.9-2007.12 寰宝能源（中国）有限公司 财务主管
2008.1-至今 上海龙磁 财务部经理
2013.12-至今 发行人 职工代表监事
1998.11-2013.1 发行人（包括龙磁有限） 业务经理、欧美市场部经理
13 左菊珍
2013.1-至今 发行人 国际市场部销售副总监
技术设备科技术员、工程师、
1988.7-1996.1 湖南省望城县水泥厂
副科长
1996.2-2001.10 广东旭辉磁石制造有限公司 模具部工程师、主管
14 戴旺林
2001.11-2013.8 发行人（包括龙磁有限） 模具加工中心主任
2013.8-至今 将军磁业 模具加工中心主任
1997.8-1998.12 将军磁业 工艺科副科长
1999.1-2002.12 将军磁业 工艺科长
2003.1-2004.12 龙磁有限 工艺科长
15 余道德 2005.1-2006.12 龙磁有限 副厂长兼工艺科长
2007.1-2010.12 发行人（包括龙磁有限） 技术部经理
2011.1--2015.12 将军磁业 技术部经理
2016.1-至今 发行人 工艺副总监
2、公司员工是否存在违反竞业禁止条款的情形
根据发行人、发行人内部董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别出
具的《声明》并经本所律师核查，前述人员于发行人任职不存在违反竞业禁止条
款的情形，不存在潜在纠纷；前述人员均已承诺若违反前述声明因竞业禁止问题
给发行人造成任何纠纷或损失的，该等纠纷或损失将由声明人全部承担。
3、关联关系等
就发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员曾任职公司的基本情况
本所律师查阅了相关公司的工商档案，查询了国家企业信用信息公示系统
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），根据前述查询结果、发行人及其董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员分别出具的《声明》并经本所律师核查，报告
期至今发行人与上述公司不存在关联关系。
（三）请说明独立董事苏勇、汪莉的任职是否符合相关规定。
1、本所律师已就苏勇、汪莉作为发行人独立董事之任职资格向其工作单位
函证，根据函证结果及苏勇、汪莉出具的《声明》并经本所律师核查，苏勇、汪
莉符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对公司、企业的
破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
2、苏勇、汪莉未担任任何行政级别之干部职务
（1）苏勇在职单位合肥工业大学材料科学与工程学院已出具《证明》，证明
苏勇目前未担任任何行政级别之干部职务，不属于党政领导干部范畴。苏勇于发
行人兼任独立董事的情况合法、合规。
（2）汪莉在职单位安徽大学法学院已出具《证明》，证明汪莉目前未担任任
何行政级别之干部职务，不属于党政领导干部范畴。汪莉于发行人兼任独立董事
的情况合法、合规。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人独立董事苏勇、汪莉的任职符合
相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
十二、规范性问题第15题
报告期内，发行人因进口货物重量申报错误，被金陵海关处以 3200 元罚款。
请补充披露上述违规事项的具体情况，说明金陵海关与合肥海关的关系，上述
行为是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、中华人民共和国金陵海关（以下简称“金陵海关”）于 2014 年 7 月 17 日
出具的金关缉新违字[2014]10 号《行政处罚决定书》；
2、金陵海关于 2014 年 7 月 18 日填发的两份《海关罚没收入专用缴款书》；
3、发行人与供应商往来邮件；
4、中华人民共和国合肥海关（以下简称“合肥海关”）颁发的 3401961449
号《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
5、合肥海关于 2016 年 1 月 20 日出具的[2016]013 号《企业资信证明》。
上述文件分别由相关主管部门、法人及发行人出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人相关违规行为是否构成重大违法违规行为，本所律师通过走访金陵海关并与
其副关长访谈的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）违规事项具体情况
1、根据金陵海关于 2014 年 7 月 17 日出具的金关缉新违字[2014]10 号《行
政处罚决定书》，发行人违规及相应处罚具体情况如下：
（1）2014 年 4 月 2 日，发行人委托江苏永德国际物流有限公司向海关申报
进口铁红粉一批，申报净重 139,135 千克，经海关称重发现实际进口货物比申报
多 15,633 千克，该等情况系因发行人国外供应商出货时称重错误所致。
（2）发行人前述行为违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款
之规定，决定处以罚款人民币 3,200 元。
2、根据金陵海关于 2014 年 7 月 18 日填发的两份《海关罚没收入专用缴款
书》，发行人已先行支付了罚款 3,200 元；根据发行人与供应商往来邮件，发行
人供应商 American Iron Oxide Company 已确认系因其地磅问题导致货物超重，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
且该笔罚款实际由发行人供应商承担，发行人经与其协商后已在应支付货款中扣
除。
（二）金陵海关与合肥海关关系
1、金陵海关于 2011 年 9 月获得中华人民共和国国务院批准正式挂牌开关，
隶属于中华人民共和国南京海关，为发行人前述违规行为具体业务所涉及之海
关。
2、合肥海关于 1989 年 5 月建成开关，系海关总署垂直领导的正厅级单位，
为发行人登记注册主管海关，发行人目前持有其核发的 3401961449 号《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（三）发行人上述行为不构成重大违法违规行为
1、发行人上述行为系国外供应商地磅问题导致出货称重错误造成，并非发
行人原因所致；
2、发行人主管海关合肥海关于 2016 年 1 月 20 日出具[2016]013 号《企业资
信证明》，证明发行人在海关信用等级为一般信用，上述违法行为不足以影响发
行人海关信用等级。
3、本所律师于 2017 年 2 月 22 日走访了金陵海关并与其副关长进行了访谈，
金陵海关副关长表示，发行人前述违规事项情节较轻，受到的前述处罚罚款金额
较小，且根据海关管理相关部门规章，企业如有重大违法违规行为其主管海关将
降低其海关信用等级，由一般信用企业认定为失信企业。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人前述违规事项不构成重大违法违
规行为，未对发行人生产经营造成重大不利影响。
十三、规范性问题第16题
发行人与 LONG Jiang JPD 签订土地租赁协议，租赁位于越南龙江工业园
共 3 万 m的土地，租赁期限截止为 2057 年 11 月，租金合计 141 万美元。请补
充披露上述租赁的起始日期，租赁土地用途与发行人主营业务发展的关系，后
续投入的发展计划以及资金投入规模，上述租赁协议是否存在其他限制性和附
加条件，土地出租方的相关情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、
律师发表核查意见，并说明核查过程。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、发行人与 Long Jiang IPD（龙江工业园发展有限责任公司）（以下简称“龙
江发展”）于 2015 年 11 月 23 日签订的《土地租赁协议书》；
2、龙磁科技（越南）有限公司（以下简称“越南龙磁”）与龙江发展于 2017
年 1 月 10 日签订的 40/HDTQSDD.LG.2017 号《土地使用权租赁合同》及《土地
使用权租赁合同的补充附件》；
3、发行人第三届董事会第十次会议决议；
4、安徽省商务厅颁发的 N3400201600014 号《企业境外投资证书》；
5、前江省计划及投资厅营业登记办事处于 2016 年 12 月 29 日签发的
1201541466 号《营业登记证书》；
6、前江省工业区管委会于 2016 年 11 月 22 日签发的 8750160088 号《投资
执照》；
7、前江省工业区管委会于 2007 年 11 月 26 日签发的 532043000007 号《投
资执照》；
8、温州市市场监督管理局于 2016 年 10 月 13 日颁发的 91330300662859674J
号《营业执照》；
9、龙江发展出具的《声明》；
10、越南龙磁出具的《声明》；
11、发行人出具的《声明》。
上述文件分别由相关主管部门、法人及发行人出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查
验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）土地租赁基本情况
1、2015 年 11 月 23 日，发行人与龙江发展签订《土地租赁协议书》，发行
人向 Long Jiang IPD 租赁位于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 131B2
和 131C1 号地块共 30,000 平方米的土地，租赁期限自实际租赁之日起至 2057 年
11 月 26 日止，租金合计为 141 万美元，该协议签订后一直未开始实际租赁。
2、经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，发行人于越南设立全资子
公司越南龙磁，并于 2016 年 1 月 21 日取得安徽省商务厅颁发的境外投资证第
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
N3400201600014 号《企业境外投资证书》。越南龙磁已于越南前江省计划及投资
厅营业登记办事处完成注册，并取得 1201541466 号《营业登记证书》。
3、2017 年 1 月 10 日，越南龙磁与龙江发展重新确定了租赁地块并签订了
40/HDTQSDD.LG.2017 号《土地使用权租赁合同》，越南龙磁向龙江发展租赁位
于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 131A2 和 131B1 号地块共 30,000
平方米的土地用于建设办公楼、厂房及仓库，租赁期限自合同签订之日起至 2057
年 11 月 26 日止，租金合计为 32,133,900,000 越南盾等值 141 万美元，于 2017
年 3 月 29 日前支付 90%，于获得土地使用权证并收到龙江发展通知后 15 个工作
日内支付其余 10%。
同日，越南龙磁与龙江发展签订《土地使用权租赁合同的补充附件》，双方
同意越南龙磁在实际付款日按照 141 万美元*当期应付比例并依照付款日美元兑
越南盾卖出价计算以等值越南盾支付租金。
（二）租赁土地用途与发行人主营业务发展的关系等
根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查，越南龙磁租赁龙江工业
园第 131A2 和 131B1 号地块用于越南生产基地的建设，基地建成后将从事永磁
铁氧体湿压磁瓦的生产和销售业务。该项目预计总投资额不超过 1,000 万美元，
设计产能 6,000 吨/年，达产后营业额预计为 1,500 万美元/年。越南龙磁生产基地
建成后将增加发行人主营业务规模，提升产业布局，增强全球市场配套能力，提
升整体盈利水平。
（三）上述租赁协议是否存在其他限制性和附加条件
1、根据前述越南龙磁与龙江发展签订的 40/HDTQSDD.LG.2017 号《土地使
用权租赁合同》，除前述租赁地块、面积、期限、租金等主要条款外，合同第 10
条对越南龙磁于租赁土地上开发、建设做出了规定，越南龙磁须根据越南法律规
定、国家标准规范及龙江工业园总体规划进行厂房建设，满足最大建设密度、建
筑标准、绿化率、废水排放标准等，并按照前江省工业区管委会于 2016 年 11 月
22 日签发的《投资执照》（项目编号：8750160088 号）中的进度开展项目。
2、根据龙江发展与越南龙磁分别出具的《声明》并经本所律师核查，除前
述主要条款外，土地租赁协议不存在其他限制性和附加条件。
（四）土地出租方的相关情况
1、龙江发展目前持有前江省工业区管委会于 2007 年 11 月 26 日颁发的
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532043000007 号《投资执照》，业务范围为工业园开发及房地产业务，总投资为
10,000 万美元等值 160,000,000 万越南盾。
2、根据龙江发展公司章程，其为前江投资管理有限责任公司（以下简称“前
江 投 资”）全资子公 司，前江投资目前持 有温州市工商行政管 理局颁发的
91330300662859674J 号《营业执照》，住所为温州市车站大道华盟商务广场 1103
室，经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：对实业、房地产业、能源业、
交通业、水利业的投资。
3、根据龙江发展持有的 CT04048 号机 T00023 号土地权证及龙江发展出具
的《声明》并经本所律师核查，越南龙磁所租赁土地使用权系龙江发展合法取得，
出租行为合法有效。
4、根据发行人及龙江发展分别出具的《声明》并经本所律师核查，发行人
与龙江发展不存在关联关系。
十四、规范性问题第17题
发行人员工社保缴纳比例较低。请补充披露报告期内应缴未缴员工“五险一
金”，金额及占比，对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规。请保荐
机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其子公司 2013-2016 年度 12 月工资表；
2、发行人及其子公司新型农村社会养老保险/新型农村合作医疗保险缴纳情
况凭证、统计资料；
3、发行人及其子公司社会保险、住房公积金主管机关分别出具的证明文件；
4、发行人出具的《情况说明》；
5、熊永宏、熊咏鸽出具的《承诺》；
6、部分员工出具的声明文件。
上述文件分别由相关主管机关、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经
查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）报告期内应缴未缴员工“五险一金”，金额及占比，对发行人经营业
绩的影响。
根据发行人及其子公司2014-2016年度12月工资表、相关员工新型农村社会
养老保险/新型农村合作医疗保险缴纳凭证、统计资料并经本所律师核查，报告
期内发行人（包括子公司）社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
1、社会保险
社会保险
时 间 其中：参加农村社会养老/新型农村医
员工人数 缴纳人数
疗保险人数
2016 年 12 月 31 日 1,483 1,077 520
2015 年 12 月 31 日 1,637 800 386
2014 年 12 月 31 日 1,661 700 299
截至2016年12月31日，发行人尚有部分员工未缴纳社会保险，其主要原因如
下：（1）部分员工已达退休年龄，公司无需为其缴纳社会保险；（2）部分员工为
公司生产所在地农民，就业流动性较强，且多在原籍办理了新型农村社会养老保
险与新型农村合作医疗保险，不愿重复参加城镇职工社保。根据《安徽省人民政
府关于进一步做好农民工工作的通知》“（十一）建立适合农民工特点的社会养老
保险制度。在我省境内招用农民工的单位，应依法为农民工办理城镇职工基本养
老保险参保手续，履行缴费义务，使其享受城镇企业职工同等待遇。也可依据本
人意愿，选择参加原籍地农村社会养老保险”的精神，公司根据农民工个人意愿
为其全额报销其缴纳的相关保险费用。
2、住房公积金
住房公积金
时 间
员工人数 缴纳人数
2016 年 12 月 31 日 1,483 756
2015 年 12 月 31 日 1,637 197
2014 年 12 月 31 日 1,661 176
截至2016年12月31日，发行人尚有部分员工未缴纳住房公积金，系由于发行
人主要生产经营地位于农村地区，人员多来自当地，受外出务工习惯等因素影响，
人员流动性大，且大多已在农村拥有住房，其缴存住房公积金后，异地提取和使
用较为困难；同时农民工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
较小，因此农民工群体缴存住房公积金的意愿不强。此外，发行人以提供免费员
工宿舍、向职工发放住宿补贴、报销住宿租金等形式保障员工住房方面的福利待
遇。
3、对发行人经营业绩的影响
经测算，发行人应缴未缴“五险一金”金额对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应缴未缴金额 476.06 486.71 365.37
当年利润总额 5,847.91 3,654.88 2,670.70
占比 8.14% 13.32% 13.68%
报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和公积金占当期利润的比例不
大，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）是否构成重大违法违规
1、主管机关证明
（1）根据发行人及其子公司社会保险主管机关分别出具的证明文件并经本
所律师核查，发行人及其子公司自2013年以来能够遵守劳动用工及社会保障相关
法律法规，为员工缴纳了各类社会保险，不存在重大违法违规情形。
（2）根据发行人及其子公司住房公积金主管机关分别出具的证明文件并经
本所律师核查，发行人及其子公司2013年至今住房公积金缴纳行为合法合规，不
存在因住房公积金缴纳受到处罚的情况。
2、发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽已出具《承诺》：如发行人及其子公司因
有关政府部门或司法机关在任何时候认定发行人及其子公司需要补缴社会保险
和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以
任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，其将无条件全额承
担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其子公司补缴的全部社会保险
费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社
会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人及其子公
司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相关费用。若其违反上述承诺，则
将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人员工社保缴纳比例较低的情况不
构成重大违法违规，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十五、其他问题第47题
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师就发行人对反馈意见的落实情况再次进行了审慎核查，并相应补充
了律师工作底稿。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律
意见书所述内容之外，本所对法律意见书及律师工作报告无其他补充说明。
十六、截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人所发生的重大事项。
本所律师已查验了包括但不限于以下文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、发行人全套工商资料；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52 号《审
计报告》、天健审（2017）1-53 号《内部控制的鉴证报告》、天健审（2017）1-56
号《关于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》；
4、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录；
5、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
6、本节所涉借款合同、抵押合同、担保合同、销售合同、租赁合同及其他
重大合同；
7、发行人现行有效的《公司章程》；
8、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》；
9、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》；
10、发行人关联方的工商登记资料、身份证明文件等；
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11、越南前江省计划及投资厅营业登记办事处于 2016 年 12 月 29 日颁发的
1201541466 号《营业登记证书》；
12、安徽省商务厅于 2016 年 1 月 21 日颁发的境外投资证第 N3400201600014
号《企业境外投资证书》；
13、发行人及其附属企业补充事项期间的税务申报文件；
14、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
15、本节所涉全部财政补贴文件；
16、庐江县环境保护局于 2017 年 3 月 10 日出具的《证明》；
17、庐江县市场监督管理局于 2017 年 3 月 8 日出具的《证明》；
18、成都四星液压制造有限公司于 2016 年 5 月 3 日出具的《民事起诉状》；
19、发行人于 2016 年 5 月 23 日出具的《管辖异议申请书》；
20、郫县人民法院于 2016 年 5 月 27 日出具的（2016）川 0124 民初 1674 号
《民事裁定书》；
21、发行人于 2016 年 5 月 31 日出具的《民事上诉状》；
22、四川省成都市中级人民法院于 2016 年 7 月 12 日出具的（2016）川 01
民辖终 1179 号《民事裁定书》；
23、发行人于 2016 年 8 月 5 日出具的《民事反诉状》；
24、郫县人民法院于 2016 年 9 月 2 日出具的（2016）川 0124 民初 1674 号
《民事调解书》；
25、将军磁业于 2016 年 5 月 23 日出具的《民事起诉状》；
26、成都四星液压制造有限公司于 2016 年 7 月 12 日出具的《民事上诉状》；
27、安徽省金寨县人民法院于 2016 年 6 月 28 日出具的（2016）皖 1524 民
初 1143 号《民事裁定书》；
28、成都四星液压制造有限公司于 2016 年 7 月 12 日出具的的《民事上诉状》；
29、安徽省六安市中级人民法院于 2016 年 8 月 18 日出具的（2016）皖 15
民辖终 83 号《民事裁定书》；
30、将军磁业于 2016 年 10 月 8 日出具的《撤诉申请书》；
31、郫县人民法院于 2016 年 10 月 19 日出具的（2016）川 0124 民初 3852
号《民事裁定书》；
32、发行人及其相关法人、自然人就补充事项期间相关事项出具的声明文件。
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上述文件分别由相关自然人、法人、会计师事务所、发行人、主管部门出具
或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制
作了相关影印副本。对发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保或存在其他违规担保的情况，本所律师采用与发行人的财务
负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是否存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年受到中国证监会行政
处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采用与发行
人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实
际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其主要股
东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本所律师采用与发行人主要负责
人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈
笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。对自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相
关期间工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。对发行人、持有
发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人、发行人全资子公司、发
行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项采用与相关自然人、法人的主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相
关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
2、发行人董事、高级管理人员补充事项期间的变化情况
（1）董事变化情况
① 发行人于2016年7月1日共有9名董事，分别为熊永宏、熊咏鸽、熊言傲、
何林、张勇、朱旭东、汪莉、高前文、苏勇；
② 2016年12月9日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，选举熊永宏、
熊咏鸽、熊言傲、何林、张勇、朱旭东、汪莉、高前文、苏勇为发行人第四届董
事会董事，其中汪莉、高前文、苏勇为独立董事。
（2）高级管理人员的变化情况
① 发行人于2016年7月1日共有4名高级管理人员，其中熊咏鸽为总经理，张
勇为副总经理，熊言傲为副总经理，何林为财务总监、董事会秘书。
② 2016年12月9日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任熊咏鸽为总
经理，聘任张勇为副总经理，聘任熊言傲为副总经理，聘任何林为财务总监、董
事会秘书。
经本所律师核查，补充事项期间内发行人董事、高级管理人员因换届重新选
聘，未发生实际变更，没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、
高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、高级管理人员在补充事项期间内
的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）发行人本次发行上市的实质条件
1、发行人规范运作
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
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没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2017）1-53 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
（3）发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
（4）发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
（5）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2017）1-53 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
2、发行人的财务与会计
（1）发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52 号《审计报告》，经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2014 年度、2015 年度、
2016 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2）发行人财务状况良好，符合下列条件：
① 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
② 最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
③ 发行后股本总额不少于 3,000 万元。
（3）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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（4）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
3、其他实质条件
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2017）1-52 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
（2）发行人最近三年内无重大违法行为。
（三）发起人和股东
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共有 292 名股东，发行人前十名股东持股
情况如下：
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
1 熊永宏 境内自然人 20,170,000 38.06
2 熊咏鸽 境内自然人 7,374,000 13.91
3 章信忠 个人 2,640,000 4.98
4 晏云生 境内自然人 2,610,000 4.92
5 徐从容 境内自然人 2,474,000 4.67
6 万遥 境内自然人 1,384,000 2.61
7 张勇 境内自然人 1,330,000 2.51
8 程晓茜 境内自然人 1,220,000 2.30
9 卞娉 境内自然人 1,010,000 1.91
10 俞熔 境内自然人 570,000 1.08
（四）发行人的业务
1、经本所律师核查及发行人确认，发行人已于中国大陆以外设立了2家子公
司德国金龙及越南龙磁。
2、发行人主营业务突出
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52号《审
计报告》，发行人2014-2016年度的营业收入（母公司）分别为人民币239,550,666.87
元、254,252,553.56元、273,502,949.33元；发行人2014-2016年度的利润总额（母
公司）分别为人民币21,719,318.59元、29,036,626.72元、39,450,015.17元。发行
人2014-2016年度的营业收入（合并报表）分别为人民币366,856,605.03元、
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373,491,481.50元、429,422,966.29元；2014-2016年度的利润总额（合并报表）分
别为人民币26,706,951.78元、36,548,845.46元、58,479,133.80元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
（五）关联交易及同业竞争
1、报告期发行人的关联方主要包括：
（1）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维（注 1）
龙之梦体育（熊咏鸽持有其 100%出资额）
江淮闪电（龙之梦体育持有其 100%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张 勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
（2）发行人的全资、控股或参股企业：
① 发行人报告期至今全资企业共有 8 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
将军磁业 发行人全资子公司 100
上海龙磁 发行人全资子公司 100
德国金龙 发行人全资子公司 100
龙磁精密 发行人全资子公司 100
南通龙磁 发行人全资子公司 100
龙磁贸易 发行人全资子公司 100
常州龙磁 发行人全资子公司 100
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
越南龙磁 发行人全资子公司 100
② 发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
（3）其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
张勇 发行人股东、董事、副总经理 2.5094
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.6415
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1924
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东、监事 0.2509
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.2920
事、副总经理、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名称 持股比例
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序号 名称 持股比例
1 大地熊新材料 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
2 安徽鹏源投资（集团）有限公司 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
3 安徽创新新材料有限公司 大地熊新材料持股 100%
4 合肥希创电子科技有限公司 创新新材料持股 86%
5 英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（注①） 熊永飞持股 100%
6 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
7 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
8 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
9 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
10 苏州北鹏光电科技有限公司 鹏源投资持股 70%
11 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
12 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
13 大地熊-飞马永磁材料（欧洲）有限责任公司 大地熊新材料持股 100%
注①：根据英属维尔京群岛大地熊实业有限公司注销相关资料，英属维尔京群岛大地熊
实业有限公司于 2017 年 2 月 8 日注销。
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名称 持股比例
1 东莞柏繁 熊治持有其 55%的股权
2 常州柏繁电气有限公司 熊治持有其 60%的股权
3 上海柏繁电子科技有限公司（注①） 熊治持有其 53%的股权
4 合肥柏繁磁电有限公司 熊治持有其 55%的股权
5 常州速迈 熊治持有其 56%的股权
6 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持有其 50%的股权
安徽智泓净化科技股份有限公司持有其
7 江苏拓邦环保科技有限公司
51%的股权
注①：上海市金山区市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日出具 28000003201605030100
号《准予注销登记通知书》，准予上海柏繁电子科技有限公司注销。
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持有其 62%的股权
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持有其 65%的股权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 名称 持股比例
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持有其 90%的股权
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持有其 80%的股权
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持有其 85%的股权
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持有其 80%的股权
注 4：谭雪红报告期内曾持有三元庄 50%股权。根据 2015 年 12 月 24 日三
元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25 日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订的《股
权转让协议》，谭雪红将其持有的三元庄 30%及 20%的股权分别转让给熊言雨、
赵锡林。
2、发行人与关联方之间的重大关联交易
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52
号《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内重大关联
交易补充披露如下：
① 销售
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
常州速迈 磁性产品 4,207,163.69 1,921,780.77 1,144,945.36
② 采购
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三元庄 茶叶 501,046.26 344,367.80 431,872.90
常州速迈 机壳 47,365.50 - -
③ 关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
熊永宏、王云 4,650 万元 2016/1/13 2017/11/3 否
熊永宏、王云、
700 万元 2016/12/13 2017/12/13 否
熊咏鸽、谭雪红
熊永宏、王云、
500 万元 2016/12/14 2017/12/14 否
熊咏鸽、谭雪红
熊咏鸽 3,200 万元 2016/11/3 2017/11/2 否
熊永宏、王云 1,495 万元 2016/11/12 2017/12/1 否
④ 关键管理人员报酬
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 559.04 万元 281.00 万元 202.80 万元
⑤ 应收关联方款项
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 常州速迈 139.88 万元 113.81 万元 133.96 万元
⑥ 应付关联方款项
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 三元庄 - 0.65 万元 35.33 万元
其他应付款 熊咏鸽 - - 6 万元
⑦ 报告期内，发行人与实际控制人之间存在非经营性资金往来的情形，主
要系实际控制人对发行人提供的资金支持，具体情况如下：
单位：万元
期间 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实际控制人对公
0.00 600.00 594.00 6.00
司的资金支持
2014 年度
实际控制人占用
0.00 500.00 500.00 0.00
公司的资金
实际控制人对公
2015 年度 6.00 140.00 146.00 0.00
司的资金支持
上述发行人与实际控制人之间的资金往来持续时间较短、金额较小，均未计
提资金占用利息。2016 年度发行人与实际控制人之间不存在资金往来的情形。
（2）关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
（3）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（六）发行人的主要财产
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、发行人（包括子公司）补充事项期间主要财产的变化情况包括：
（1）房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书
正在办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 3,892 321.78 发行人 厂房
2 11,623 515.06 龙磁精密 厂房
3 1,546 213.49 将军磁业 办公楼
合计 17,061 1,050.33 - -
（2）知识产权
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（二）》中附件“专利权证”的内容。
（3）主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2016 年 12 月 31 日止的主要生产经营设备原
值为 187,132,776.34 元，净值为 104,556,195.61，主要分为几个部分：机器设备、
运输工具、办公设备及其他。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52 号
《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人（包括子公司）新增所
有权受到限制的财产情况如下：
（1）2016 年 12 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行
签订 34010120160003207 号《流动资金借款合同》，借款金额 710 万元，借款期
限自 2016 年 12 月 16 日起 1 年，借款年利率 5.046%。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签订
34100220160112302 号《抵押合同》，发行人以其所有的合国用（2014）蜀山
05865-05867 号、05870 号土地使用权及合产字第 8110065716-8110065717 号、
8110065719-8110065720 号房产作为抵押，为前述借款提供担保。
（2）2016 年 11 月 8 日，发行人与上海浦东发展银行合肥分行签订
CD58012016880903 号《开立银行承兑汇票业务协议书》，上海浦东发展银行合
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
肥分行为发行人向将军磁业开具 1,000 万元额度的银行承兑汇票，出票日 2016
年 11 月 8 日，到期日 2017 年 5 月 8 日。同日，发行人与上海浦东发展银行合肥
分行签订 YZ5801201688090301 号《保证金质押合同》，发行人以 500 万元保证
金为前述债务提供担保。
（3）2016 年 12 月 18 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行
签订 34010120160003212 号《流动资金借款合同》，借款金额 590 万元，借款期
限自 2016 年 12 月 18 日起 1 年，借款年利率 5.046%。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签订
34100220160112490 号《抵押合同》，发行人以其所有的合国用（2014）蜀山
05868-05869 号、05873-05874 号土地使用权及合产字第 8110065714-8110065715
号、8110065721-8110065722 号房产作为抵押，为前述借款提供担保。
（ 4） 2016 年 10 月 25 日，上海龙磁与 上海农商银行金山支 行签订
31178164170109 号《最高额融资合同》，融资额度为 3,700 万元，融资期限自 2016
年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 24 日止。
同日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178164110109 号《最高额
抵押合同》，上海龙磁以其所有的沪房地金字（2009）第 006865 号房产及土地使
用权作为抵押为其前述融资提供担保，担保债权的最高余额为 3,900 万。
（5）2016 年 12 月 6 日，龙磁精密、发行人、谭雪红、熊永宏、熊咏鸽与
合肥市巢湖兴泰融资担保有限公司签订巢兴泰担字第 2016348 号《委托担保合
同》，合肥市巢湖兴泰融资担保有限公司为龙磁精密与合肥科技农村商业银行庐
江支行于 2016 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 6 日期间发生的最高额不超过 300 元
万的借款提供担保，发行人、谭雪红、熊永宏、熊咏鸽以连带责任保证为合肥市
巢湖兴泰融资担保有限公司提供反担保。
同日，龙磁精密与合肥市巢湖兴泰融资担保有限公司签订巢兴泰抵字第
2016348 号《最高额抵押反担保合同》，龙磁精密以其所有的庐国用（2015）第
03006 号土地使用权作为抵押，为其与有关债权人于 2016 年 12 月 6 日至 2021
年 12 月 6 日期间发生的最高额不超过 300 元万的借款提供抵押反担保。
（6）2017年1月6日，上海龙磁与招商银行股份有限公司上海大木桥支行签
订9501170102号《法人购房借款及抵押合同》，借款金额738万元，借款期限自2017
年1月13日至2027年1月13日止，借款年利率以4.9%为基准上浮20%确定。上海龙
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磁以其从正荣御品（上海）置业发展有限公司购买的位于申虹路666弄6号5层504
室面积为399.05平方米、评估价值为14,764,850元的房产作为抵押，为前述借款
提供担保。
3、租赁房屋及土地
（1）2016 年 10 月 18 日，上海龙磁与金连奎签订《房屋住房合同》，上海
龙磁向金连奎租赁位于上海市金山区吕巷镇马村 5021 号面积约为 85 平方米的房
屋，租赁期限自 2016 年 10 月 21 日至 2017 年 10 月 20 日止，年租金为 9,600 元。
（2）2016 年 10 月 17 日，上海龙磁与童天骐、上海虹民房地产经纪有限公
司第十六分公司签订《房屋租赁协议》，上海龙磁向童天骐租赁位于吕巷镇璜溪
东街 9 号 703 室面积约为 94.45 平方米的房屋，租赁期限自 2016 年 10 月 17 日
至 2017 年 10 月 17 日止，年租金为 21,600 元。
（3）2016 年 10 月 26 日，将军磁业与安徽金园资产运营管理有限公司签订
G20161026 号《租赁合同》，将军磁业向安徽金园资产运营管理有限公司租赁位
于园区安置一区公租房 1 号楼 304、501-504 面积约为 195 平方米的 5 间房屋，
租赁期限自 2016 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 3 日止，年租金为 13,800 元。
（4）2016 年 10 月 26 日，将军磁业与安徽金园资产运营管理有限公司签订
G20161027 号《租赁合同》，将军磁业向安徽金园资产运营管理有限公司租赁位
于园区安置一区公租房 3 号楼 403-412、503-515、601-615 面积约为 950 平方米
的 38 间房屋，租赁期限自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止，年租金为
68,400 元。
（5）2017 年 1 月 5 日，龙磁贸易与上海宝旗投资管理有限公司签订《上海
市房屋租赁合同》，龙磁贸易向上海宝旗投资管理有限公司租赁位于闵行区中春
路 7001 号 B 栋建筑面积为 252.6 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年 1 月 21 日
至 2018 年 1 月 20 日止，年租金 239,717.4 元。
（6）2017 年 2 月 24 日，龙磁贸易与李庆海签订《租赁合同》，龙磁贸易向
李庆海租赁位于上海市闵行区七莘路 2826 弄 47 号 502 室面积为 77 平方米的房
屋，租赁期限自 2017 年 3 月 4 日至 2018 年 1 月 3 日止，月租金为 3,600 元。
（7）2017 年 2 月 24 日，龙磁贸易与李勇签订《租赁合同》，龙磁贸易向李
勇租赁位于上海市闵行区七莘路 2315 弄 75 号 501 室面积为 105 平方米的房屋，
租赁期限自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 9 日止，月租金为 5,000 元。
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（8）2015 年 11 月 23 日，发行人与龙江发展签订《土地租赁协议书》，发
行人向 Long Jiang IPD 租赁位于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第
131B2 和 131C1 号地块共 30,000 平方米的土地，租赁期限自实际租赁之日起至
2057 年 11 月 26 日止，租金合计为 141 万美元，该协议签订后一直未开始实际
租赁。
2017 年 1 月 10 日，越南龙磁与龙江发展重新确定了租赁地块并签订了
40/HDTQSDD.LG.2017 号《土地使用权租赁合同》，越南龙磁向龙江发展租赁位
于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 131A2 和 131B1 号地块共 30,000
平方米的土地用于建设办公楼、厂房及仓库，租赁期限自合同签订之日起至 2057
年 11 月 26 日止，租金合计为 32,133,900,000 越南盾等值 141 万美元，于 2017
年 3 月 29 日前支付 90%，于获得土地使用权证并收到龙江发展通知后 15 个工作
日内支付其余 10%。
同日，越南龙磁与龙江发展签订《土地使用权租赁合同的补充附件》，双方
同意越南龙磁在实际付款日按照141万美元*当期应付比例并依照付款日美元兑
越南盾卖出价计算以等值越南盾支付租金。
（七）发行人的重大债权债务
1、截至 2017 年 2 月 28 日，发行人（包括子公司）于补充事项期间签订的
或实际交易额达到 500 万以上的正在履行的重大合同如下：
（1）借款合同和担保合同
① 2016 年 12 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签
订 34010120160003207 号《流动资金借款合同》，借款金额 710 万元，借款期限
自 2016 年 12 月 16 日起 1 年，借款年利率 5.046%。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签订
34100220160112302 号《抵押合同》，发行人以其所有的合国用（2014）蜀山
05865-05867 号、05870 号土地使用权及合产字第 8110065716-8110065717 号、
8110065719-8110065720 号房产作为抵押，为前述借款提供担保。
② 2016 年 12 月 18 日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签
订 34010120160003212 号《流动资金借款合同》，借款金额 590 万元，借款期限
自 2016 年 12 月 18 日起 1 年，借款年利率 5.046%。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司庐江县支行签订
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34100220160112490 号《抵押合同》，发行人以其所有的合国用（2014）蜀山
05868-05869 号、05873-05874 号土地使用权及合产字第 8110065714-8110065715
号、8110065721-8110065722 号房产作为抵押，为前述借款提供担保。
③ 2016 年 11 月 2 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
58082016280320 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自首次
提款之日起 12 个月，借款年利率 5.22%。
2016 年 12 月 1 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
58082016280334 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限自首
次提款之日起 12 个月，借款年利率 5.22%。
④ 2016 年 11 月 8 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
CD58012016880903 号《开立银行承兑汇票业务协议书》，上海浦东发展银行合
肥分行为发行人向将军磁业开具 1,000 万元额度的银行承兑汇票，出票日 2016
年 11 月 8 日，到期日 2017 年 5 月 8 日。同日，发行人与上海浦东发展银行合肥
分行签订 YZ5801201688090301 号《保证金质押合同》，发行人以 500 万元保证
金为前述债务提供担保。
⑤ 2016 年 11 月 16 日，发行人与合肥市国正小额贷款有限公司签订 2016
年借字 0288 号《最高额流动资金借款合同》，最高借款金额为 2,000 万元，借款
期限自 2016 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 16 日止，借款月利率 15‰。截至 2017
年 2 月 28 日，借款余额为 800 万元。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与合肥市国正小额贷款有限公司签订
2016 年保字 0288-1 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红以连
带责任保证为发行人前述《最高额流动资金借款合同》提供担保。
⑥ 2016 年 9 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自 2016 年
9 月 14 日至 2017 年 9 月 13 日止，借款利率按照同期同档次基础利率加 0.92%
确定。
⑦ 2016 年 9 月 27 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自 2016 年
9 月 27 日至 2017 年 9 月 26 日止，借款利率按照同期同档次基础利率加 0.92%
确定。
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⑧ 2016 年 11 月 4 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 150704
授 087 贷 006 号《流动资金借款合同》，借款金额 700 万元，借款期限自 2016 年
11 月 4 日至 2017 年 11 月 3 日止，借款利率按照同期同档次基础利率加 0.92%确
定。
⑨ 2016 年 10 月 27 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
160704 授 725 号《融资额度总合同》，融资额度为 5,500 万元，融资期限自 2017
年至 2020 年。
2017 年 1 月 4 日，熊永宏与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 160704 授
725A1 号《最高额保证合同》，熊永宏以连带责任保证为发行人 2017 年 1 月 4 日
至 2018 年 1 月 4 日形成的最高额度为 6,600 万元的债务提供担保。
2017 年 1 月 4 日，王云与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 160704 授
725A2 号《最高额保证合同》，王云以连带责任保证为发行人 2017 年 1 月 4 日至
2018 年 1 月 4 日形成的最高额度为 6,600 万元的债务提供担保。
2017 年 1 月 4 日，将军磁业与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 160704
授 725A3 号《最高额保证合同》，将军磁业以连带责任保证为发行人 2017 年 1
月 4 日至 2018 年 1 月 4 日形成的最高额度为 6,600 万元的债务提供担保。
2017 年 1 月 13 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 160704
授 725 贷 001 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,300 万元，借款期限自 2017
年 1 月 13 日至 2018 年 1 月 13 日止，借款利率按照同期同档次基准利率上浮 20%
确定。
2017 年 1 月 18 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 160704
授 725 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,500 万元，借款期限自 2017
年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 17 日止，借款利率按照同期同档次基准利率上浮 20%
确定。
⑩ 2016 年 12 月 9 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江
支行签订 7943131220160018 号《人民币资金借款合同》，借款金额 500 万元，借
款期限自 2016 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 9 日止，借款年利率 5.22%。
同日，熊永宏、王云与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
B7943131220160018-2 号《保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发行人
前述借款提供担保。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
同日，熊咏鸽、谭雪红与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
B7943131220160018-3 号《保证合同》，熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为发行
人前述借款提供担保。
2016 年 12 月 8 日，发行人与瀚华担保股份有限公司安徽分公司签订 600216-
单融保委字 00096-00 号《融资担保委托合同》，发行人委托瀚华担保股份有限公
司安徽分公司为发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行之间发
生的 500 万元融资额提供担保，担保费率为 2%。
同日，熊永宏及王云、熊咏鸽及谭雪红、将军磁业、上海龙磁分别与瀚华担
保股份有限公司安徽分公司签订 600216-单反保证字 00096-01、02、03、04 号《保
证反担保合同》，熊永宏及王云、熊咏鸽、谭雪红、将军磁业、上海龙磁以连带
责任保证向瀚华担保股份有限公司安徽分公司提供反担保。
○11 2016 年 12 月 13 日，将军磁业与中国银行股份有限公司金寨支行签订 2016
E
A
年金中银企借字 030 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自
实际提款日起 12 个月，借款利率按照同期同档次基础利率加 92 基点确定。
2016 年 12 月 12 日，将军磁业、发行人、熊咏鸽与安徽利达融资担保股份
有限公司签订皖利担字[2016]第 146 号《担保合同》，安徽利达融资担保股份有
限公司为将军磁业前述借款提供担保，发行人、熊咏鸽以连带责任保证为安徽利
达融资担保股份有限公司提供反担保。
2016 年 12 月 9 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与中国银行股份有限公
司金寨支行签订 2016 年金中银企保字 030-2 号《保证合同》，熊永宏、王云、熊
咏鸽、谭雪红以连带责任保证为将军磁业前述借款提供担保。
A ○12 2016 年 10 月 25 日 ， 上 海 龙 磁 与 上 海 农 商 银 行 金 山 支 行 签 订
E
A
31178164170109 号《最高额融资合同》，融资额度为 3,700 万元，融资期限自 2016
年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 24 日止。
同日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178164110109 号《最高额
抵押合同》，上海龙磁以其所有的沪房地金字（2009）第 006865 号房产及土地使
用权作为抵押为其前述融资提供担保，担保债权的最高余额为 3,900 万。
同日，龙磁贸易与上海农商银行金山支行签订 31178164100109 号《最高额
保证合同》，龙磁贸易以连带责任保证为上海龙磁前述融资提供担保，担保债权
的最高余额为 3,900 万。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
同日，熊咏鸽向上海农商银行金山支行出具 31178164410109 号《个人最高
额保证担保函》，熊咏鸽以连带责任保证为上海龙磁前述融资提供担保，担保债
权的最高余额为 3,900 万。
2016 年 11 月 3 日，上海龙磁与上海农商银行金山支行签订 31178164010109
号《借款合同》，借款金额 3,200 万元，借款期限自 2016 年 11 月 3 日至 2017 年
11 月 2 日止，借款年利率 4.5%。
○13 2017 年 1 月 6 日，上海龙磁与招商银行股份有限公司上海大木桥支行签
A
E
A
订 9501170102 号《法人购房借款及抵押合同》，借款金额 738 万元，借款期限自
2017 年 1 月 13 日至 2027 年 1 月 13 日止，借款年利率以 4.9%为基准上浮 20%
确定。上海龙磁以其从正荣御品（上海）置业发展有限公司购买的位于申虹路
666 弄 6 号 5 层 504 室面积为 399.05 平方米、估价 14,764,850 元的房产作为抵押，
为前述借款提供担保。
同日，龙磁贸易、熊咏鸽分别向招商银行股份有限公司上海大木桥支行出具
了9501170102号《不可撤销担保书》，龙磁贸易、熊咏鸽以连带责任保证为上海
龙磁前述借款提供担保。
（2）销售合同
① 2016 年 12 月 18 日，博泽捷克公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 12 月至 2017 年 12 月期间向发行人采购约 471 万片湿压磁瓦，货物总价约 629
万元。
② 2016 年 12 月 28 日，日本电产（大连）有限公司向发行人发出发货计划，
计划于 2016 年 12 月至 2017 年 5 月期间向发行人采购约 1,042 万片湿压磁瓦，
货物总价约 1,063 万元。
③ 2016 年 11 月 22 日，博泽墨西哥公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 11 月至 2018 年 4 月期间向发行人采购约 734 万片湿压磁瓦，货物总价约 520
万元。
④ 2016 年 11 月 22 日，博泽乌兹堡公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 12 月至 2018 年 5 月期间向发行人采购约 1,572 万片湿压磁瓦，货物总价约 839
万元。
⑤ 2016 年 11 月 23 日，博泽捷克公司向发行人发出发货计划，计划于 2016
年 11 月至 2018 年 5 月期间向发行人采购约 379 万片湿压磁瓦，货物总价约 583
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万元。
（3）其他重大合同
① 2016 年 10 月 14 日，上海龙磁与正荣御品（上海）置业发展有限公司签
订 201600438942 号《上海市商品房预售合同》，上海龙磁向正荣御品（上海）置
业发展有限公司购买申虹路 666 弄《虹桥正荣中心》6 号 5 层 504 室房屋，房屋
建筑面积约为 399.05 平方米，每平方米单价 3.7 万元，总价款为 14,764,850 元，
于 2017 年 2 月 28 日交付房屋。
② 2015 年 11 月 23 日，发行人与龙江发展签订《土地租赁协议书》，发行
人向 Long Jiang IPD 租赁位于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 131B2
和 131C1 号地块共 30,000 平方米的土地，租赁期限自合同签署之日起至 2057 年
11 月 26 日止，租金合计为 141 万美元，该协议签订后一直未开始实际租赁。
2017 年 1 月 10 日，越南龙磁与龙江发展重新确定了租赁地块并签订了
40/HDTQSDD.LG.2017 号《土地使用权租赁合同》，越南龙磁向龙江发展租赁位
于越南前江省新福县新立第一社龙江工业园第 131A2 和 131B1 号地块共 30,000
平方米的土地用于建设办公楼、厂房及仓库，租赁期限自合同签订之日起至 2057
年 11 月 26 日止，租金合计为 32,133,900,000 越南盾等值 141 万美元，于 2017
年 3 月 29 日前支付 90%，于获得土地使用权证并收到龙江发展通知后 15 个工作
日内支付其余 10%。同日，越南龙磁与龙江发展签订《土地使用权租赁合同的补
充附件》，双方同意越南龙磁在实际付款日按照 141 万美元*当期应付比例并依照
付款日美元兑越南盾卖出价计算以等值越南盾支付租金。
2、发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，
发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
3、根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、除原法律意见书及原补充法律意见书所述相关关联方担保外，发行人与
其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-52号
《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均
系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
（八）发行人重大资产变化及收购兼并
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、报告期内发行人（包括子公司）的重大资产变化
2016 年 10 月 14 日，上海龙磁与正荣御品（上海）置业发展有限公司签订
201600438942 号《上海市商品房预售合同》，上海龙磁向正荣御品（上海）置业
发展有限公司购买申虹路 666 弄《虹桥正荣中心》6 号 5 层 504 室房屋，房屋建
筑面积约为 399.05 平方米，每平方米单价 3.7 万元，总价款为 14,764,850 元，于
2017 年 2 月 28 日交付房屋。
本所律师认为，发行人（包括子公司）的上述购买房产的行为符合法律法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
2、报告期内发行人（包括子公司）的对外投资变化
越南龙磁成立于 2016 年 12 月 29 日，为发行人全资子公司，注册资本为
668,250.00 万越南盾（300 万美元），注册地址为越南前江省新福县新立第一社龙
江工业园，现持有安徽省商务厅颁发的境外投资证第 N3400201600014 号《企业
境外投资证书》。越南龙磁已于越南前江省计划及投资厅营业登记办事处完成注
册，并于 2016 年 12 月 29 日取得 1201541466 号《营业登记证书》。
经本所律师核查后认为，发行人的上述对外投资行为符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
（九）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、补充事项期间，发行人召开过 2 次股东大会、5 次董事会、3 次监事会：
（1）股东大会
① 2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于董事会换届及提名第四届董事会董事的议案》、《关于监事会换届及提名
第四届监事会非职工代表监事的议案》。
② 2017 年 3 月 20 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司董事会 2016 年度工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限
公司监事会 2016 年度工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度财务决
算及 2017 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于 2016 年度利润
分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度报告及摘要》、《关于安徽
龙磁科技股份有限公司 2016 年度关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议
案》、《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》、《关于公司 2017 年度拟向金融
机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合授信提供担保的议案》、《关于续
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的议案》。
（2）董事会
① 2016 年 11 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司安徽龙磁精密器件有限公司向合肥科技农村商业银行股
份有限公司庐江支行申请综合授信额度的议案》、《关于公司向中国农业银行股份
有限公司庐江县支行金牛分理处申请综合授信额度的议案》、《关于公司向兴业银
行合肥分行黄山路支行申请综合授信额度的议案》、《关于公司向上海浦东发展银
行合肥分行申请综合授信额度的议案》。
② 2016 年 11 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于董事会换届及提名第四届董事会董事的议案》、《关于公司向合肥科技农
村商业银行股份有限公司庐江支行申请综合授信额度的议案》、《关于公司全资子
公司安徽将军磁业有限公司向中国银行股份有限公司金寨支行申请综合授信额
度的议案》、《关于公司向合肥市国正小额贷款有限公司申请综合授信额度的议
案》、《关于提请召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案》。
③ 2016 年 12 月 9 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举熊永宏先生为安徽龙磁科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任
熊咏鸽先生为安徽龙磁科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任张勇先生为
安徽龙磁科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任熊言傲先生为安徽龙磁
科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任何林先生为安徽龙磁科技股份有
限公司董事会秘书的议案》、《关于聘任何林先生为安徽龙磁科技股份有限公司财
务总监的议案》、《关于选举第四届董事会各专门委会成员的议案》。
④ 2017 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度总经理工作报告》、《安徽龙磁科技股份
有限公司 2016 年度董事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度财
务决算及 2017 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于 2016 年度
利润分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度财务报表》、《安徽龙
磁科技股份有限公司 2016 年度报告及摘要》、《关于安徽龙磁科技股份有限公司
2016 年度关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于<公开转让说
明书>更正报出的议案》、 关于公司 2017 年度拟向金融机构申请综合授信额度及
关联方为公司申请综合授信提供担保的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
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殊普通合伙）作为审计机构的议案》、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议
案》。
⑤ 2017 年 3 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向上海浦东发展银行合肥分行申请综合授信额度的议案》。
（3）监事会
① 2016 年 11 月 14 日，发行人召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于监事会换届及提名第四届监事会非职工代表监事的议案》、《关于公司向合
肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行申请综合授信额度的议案》、《关于公
司全资子公司安徽将军磁业有限公司向中国银行股份有限公司金寨支行申请综
合授信额度的议案》、《关于公司向合肥市国正小额贷款有限公司申请综合授信额
度的议案》。
② 2016 年 12 月 9 日，发行人召开第四届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举陈正友先生为安徽龙磁科技股份有限公司监事会主席的议案》。
③ 2017 年 2 月 27 日，发行人召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有
限公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限
公司关于 2016 年度利润分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度财
务报表》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2016 年度报告及摘要》、《关于安徽龙磁
科技股份有限公司 2016 年度关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司 2017 年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合
授信提供担保的议案》。
2、经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法律、
法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存
在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
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公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
5、发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2017）1-53 号《内部控制的鉴证报告》和发行人管理层对内部
控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
6、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
7、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外
担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
8、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-53号
《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
（十）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
（1）发行人本届董事会为发行人第四届董事会，由熊永宏、熊咏鸽、熊言
傲、何林、张勇、朱旭东、汪莉、高前文、苏勇 9 名董事组成。其中熊永宏为董
事长，汪莉、高前文、苏勇为独立董事，任期均自 2016 年 12 月 9 日至 2019 年
12 月 8 日。
（2）发行人本届监事会为发行人第四届监事会，由陈正友、张锡霞、陈荣
生 3 名监事组成。其中陈正友为监事会主席，陈荣生为职工代表监事，任期均自
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2016 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 8 日。
（3）发行人高级管理人员目前为 4 名，其中熊咏鸽为总经理，张勇为副总
经理，熊言傲为副总经理，何林为财务总监、董事会秘书，任期均自 2016 年 12
月 9 日至 2019 年 12 月 8 日。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
2、发行人董事、监事或高级管理人员在补充事项期间内的变化符合有关规
定，履行了必要的法律程序
（1）发行人董事于补充事项期间内变化的详细情况见本节前述“发行人本
次发行上市的主体资格”。
（2）发行人监事变化情况：
2016 年 12 月 9 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，选举陈正友、
张锡霞为第四届监事会监事，与职工代表监事陈荣生共同组成发行人第四届监事
会。
（3）发行人高级管理人员于补充事项期间内变化的详细情况见本节前述“发
行人本次发行上市的主体资格”。
经本所律师核查，补充事项期间内发行人董事、高级管理人员因换届重新选
聘，未发生实际变更，没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事、
高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、高级管理人员在补充事项期间内
的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
3、发行人于2016年12月9日召开2016年第三次临时股东大会，选举汪莉、高
前文、苏勇为发行人第四届董事会独立董事。独立董事任职资格符合发行人章程
及相关法律法规的有关规定。
（十一）发行人的税务
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-56 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所
律师核查后确认：
1、补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠如
下：
税种 税率 计税基数
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税种 税率 计税基数
发行人、将军磁业、
企业所得税 上海龙磁适用 15%；德国
应纳税所得额
（注 1） 金龙适用 25.625%、其他
子公司适用 25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 17%（注 2）
发行人、将军磁业、南通
龙磁、龙磁精密按应交流
城市维护建
转税额的 5%计缴；上海 应缴纳流转税额
设税
龙磁、龙磁贸易按应交流
转税额的 1%计缴
教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附
2% 应缴纳流转税额
加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%、12% 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注 1：发行人于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201434000226，有效期为三年，2016 年度所得税执行 15%的优惠税率；
将军磁业于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201434000536，有效期为三年，2016 年度所得税执行 15%的优惠税率；上海
龙磁于 2014 年 10 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201431001547，有效期为三年，2016 年度所得税执行 15%的优惠税率。
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税〔2009〕88 号），报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产
品增值税执行“免、抵、退”办法，产品出口退税率为 17%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
2、发行人及其子公司于补充事项期间共取得 19 项财政补贴。
（1）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关
于加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发
行人取得补助资金 300 万元，2016 年度计入营业外收入 30 万元。
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（2）根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关
于支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得
补助资金 245 万元，2016 年度计入营业外收入 245,000 元。
（3）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关
的政府补助，2016 年度计入营业外收入 250,967.98 元。
（4）根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28
号《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励
款项 1,101,000 元，2016 年度计入营业外收入 110,100 元。
（5）根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010 年
8 月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子科技有限公司新增
1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告
的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，2016 年度计入营业外收入 12 万元。
（6）根据金寨县现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订
的《将军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125
元，2016 年度计入营业外收入 100,819.89 元。
（7）根据庐江县人民政府办公室于 2014 年 8 月 25 日下发的庐政办[2014]152
号《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，发行人取得安
全生产标准化奖励资金 1 万元。
（8）根据合肥市人民政府于 2016 年 4 月 6 日下发的合政[2016]35 号《合肥
市人民政府关于印发 2016 年合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》、
合肥市金融工作办公室于 2016 年 7 月 28 日下发的《<2016 年促进服务业发展金
融业政策>申报项目（第一批）公示》，发行人取得奖励资金 200 万元。
（9）根据合肥市科学技术局与合肥市财政局于 2016 年 6 月 29 日联合下发
的合科[2016]67 号《关于落实 2016 年省“1+6+2”配套政策市级补助资金的通知》，
发行人取得补助资金 10.9 万元。
（10）根据安徽省财政厅于 2016 年 7 月 8 日下发的财教[2016]1011 号《安
徽省财政厅关于下达 2016 年安徽省创新型省份建设专项资金（第二批）的通知》
及庐江县财政局于 2016 年 8 月 10 日下发的《财政科技专项资金拨付审批表》，
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发行人取得补助资金 10.9 万元。
（11）根据庐江县财政局于 2016 年 8 月 15 日下发的《关于 2015 年度庐江
县扶持产业发展政策资金拟兑现公示》，发行人取得：科技项目配套资助 5 万元；
专利申请定额资助 1.2 万元；技术改造项目补助资金 49.5 万元；纳税 100 万元以
上工业企业贷款贴息 73.38 万元；市级品牌示范企业奖励资金 20 万元；地产品
出口补贴 20.9 万元；防范收汇风险体系建设奖 14.51 万元；企业进口设备及产品
奖 1 万元；展会费补贴资金 1.47 万元。
（12）根据上海市金山区人民政府办公室于 2011 年 12 月 24 日下发的金府
办[2011]38 号《金山区人民政府办公室转发区财政局等三部门<金山区关于支持
和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的实施办法>的通知》及《金山区企业职
工职业培训财政补贴申请审核表》，上海龙磁取得教育补助费用 9,256 元。
（13）根据金寨县人民政府于 2014 年 7 月 9 日下发的金政秘[2014]135 号《金
寨县人民政府关于调整城镇土地使用税扶持政策的通知》，将军磁业取得补助资
金 657,463.1 元。
（14）根据金寨县安全生产监督管理局与金寨县财政局于 2013 年 10 月 15
日联合下发的金安监[2013]100 号《关于对全县工贸企业 2013 年度安全标准化创
建达标企业给予以奖代补的通知》，将军磁业取得奖励资金 1.5 万元。
（15）根据金寨县科学技术局与金寨县知识产权局于 2016 年 6 月 12 日联合
下发的金科[2016]29 号《关于兑现 2015 年度科学技术奖励暨创新驱动发展战略
专项资金的请示》，将军磁业取得奖励资金 3.4 万元。
（16）根据六安市财政局与六安市经济和信息化委员会于 2016 年 9 月 30 日
联合下发的财建[2016]660 号《六安市财政局（国资委）、六安市经济和信息化委
会关于下达 2015 年度市工业发展专项资金支持项目和资金的通知》，将军磁业取
得补助资金 416,473 元。
（17）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关
政策的通知》，上海龙磁增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 330 元。
（18）根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税
[2012]15 号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关
政策的通知》，龙磁贸易增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 330 元。
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（19）根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得金山区财政
扶持资金 2.2 万元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
3、发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（十二）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据庐江县环境保护局于 2017 年 3 月 10 日出具的《证明》并经本所律
师核查，发行人补充事项期间内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
2、根据庐江县市场监督管理局于2017年3月8日出具的《证明》并经本所律
师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各种产品
符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间内没有违反质量技术监督标准
的行为而被处罚的情形。
（十三）诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人（包括子公司）补充事项期间内存在的诉讼情况
（1）2016 年 5 月 3 日，原告成都四星液压制造有限公司（以下简称“四星
液压”）以发行人为被告，向成都市郫县人民法院（以下简称“郫县法院”）提起
诉讼。
① 原告四星液压起诉的事实与理由
原告四星液压向发行人提供油压机、磨床等货物，货款采用滚动结算方式支
付。2016 年 1 月 14 日，原告四星液压向发行人出具《企业询证函》对账确认，
截止对账当日发行人欠付原告四星液压货款 789,624 元，经原告四星液压催告，
发行人一直未向原告四星液压支付货款。
② 原告四星液压的诉讼请求
原告四星液压于 2016 年 5 月 3 日提交《民事起诉状》，请求郫县法院判决发
行人支付原告四星液压货款 789,624 元；判决发行人自 2016 年 1 月 14 日起至实
际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的 130%支付原告四星液压逾期
付款损失（暂计至起诉之日为 13,579.48 元）。
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③ 2016 年 5 月 23 日，发行人向郫县法院提交《管辖异议申请书》，申请将
上述案件移送安徽省庐江县人民法院审理。
④ 2016 年 5 月 27 日，郫县法院作出（2016）川 0124 民初 1674 号《民事
裁定书》，裁定驳回发行人对上述案件提出的管辖权异议。
⑤ 2016 年 5 月 31 日，发行人向四川省成都市中级人民法院提交《民事上
诉状》，请求四川省成都市中级人民法院撤销原裁定，并裁定将上述案件移送安
徽省庐江县人民法院审理。
⑥ 2016 年 7 月 12 日，四川省成都市中级人民法院作出（2016）川 01 民辖
终 1179 号《民事裁定书》，裁定驳回发行人上诉，维持原裁定。
⑦ 2016 年 8 月 5 日，发行人以四星液压为被反诉人，向郫县法院提起反诉：
发行人从被反诉人四星液压处购买的设备存在严重质量问题，导致发行人多
次停产，造成严重损失。2013 年 11 月 12 日，发行人的法定代表人熊永宏、采
购部经理李勇与被反诉人四星液压的法定代表人唐明星、经理张黎明签订《会议
纪要》，双方就 2012 年下半年至签订《会议纪要》时，150t/250t 压机缺陷问题达
成协议：被反诉人四星液压确认就压机使用中的质量问题给发行人带来的损失给
予 20 万元补偿，被反诉人四星液压一直未向发行人支付该补偿款。
发行人于 2016 年 8 月 5 日提交《民事反诉状》，请求郫县法院判决被反诉人
四星液压支付发行人 20 万元补偿款。
⑧ 2016 年 9 月 2 日，郫县法院作出（2016）川民初 1674 号《民事调解书》，
发行人与四星液压达成协议：发行人在 2016 年 10 月 1 日前支付原告四星液压货
款 589,624 元；发行人不再追究 2013 年 11 月 12 日与原告四星液压会议纪要中
所记载的压机质量问题导致的相应法律责任；原告四星液压放弃其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按前述调解书支付货款。
（2）2016 年 5 月 23 日，将军磁业以四星液压为被告，向金寨县人民法院
提起诉讼。
① 将军磁业起诉的事实与理由
将军磁业因生产需要从被告四星液压处购买了 12 台 CS250 型磁性材料湿压
成型油压机，在使用过程中存在诸多质量问题，将军磁业多次向被告四星液压停
产保修、维修，该型压机仍无法正常使用，给将军磁业造成严重的维修损失和停
产损失。被告四星液压明知其生产的产品为缺陷产品却在销售时对将军磁业隐
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瞒，损害将军磁业的合法权益。
② 将军磁业的诉讼请求
将军磁业于 2016 年 5 月 23 日提交《民事起诉状》，请求金寨县人民法院判
决确认被告四星液压销售给将军磁业的 12 台 CS250 型磁性材料湿压成型油压机
质量存在缺陷；判决被告四星液压赔偿因产品缺陷给将军磁业造成的维修损失、
停产损失共计 1,986,685.5 元。
③ 因被告四星液压就上述案件管辖权提出异议，金寨县人民法院于 2016 年
6 月 28 日作出（2016）皖 1524 民初 1143 号《民事裁定书》，裁定驳回被告四星
液压对上述案件提出的管辖权异议。
④ 2016 年 7 月 12 日，被告四星液压向安徽省六安市中级人民法院（以下
简称“六安中院”）提交《民事上诉状》，请求六安中院撤销（2016）皖 1524 民
初 1143 号《民事裁定书》，并裁定将上述案件移送至郫县法院审理。
⑤ 2016 年 8 月 18 日，六安中院作出（2016）皖 15 民辖终 83 号《民事裁
定书》，裁定撤销金寨县人民法院作出的（2016）皖 1524 民初 1143 号《民事裁
定书》并将上述案件移送至郫县法院审理。
⑥ 2016 年 10 月 8 日，原告将军磁业向郫县法院提交《撤诉申请书》。
⑦ 2016 年 10 月 19 日，郫县法院作出（2016）川 0124 民初 3852 号《民事
裁定书》，裁定准许原告将军磁业撤回起诉。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件原告将军磁业已撤回起诉。
2、除上述诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
及实际控制人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。上述诉讼均为一般合同纠纷，诉讼请求金额较小，截至本补充
法律意见书出具之日均已了结，对本次发行不构成实质性影响。
3、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
（十四）除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大
事项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）签署页）
本补充法律意见书于二〇一七年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
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关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
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2017 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（2015 年修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证
监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事
务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年
3 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）
事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律师（上海）事
务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》（以下简称“原
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补充律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原补充法律意见书出具之
日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”）相关事项出
具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发
生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、发行人全套工商资料；
3、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-593号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人出具的承诺及声明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
5、发行人第一大股东及实际控制人出具的声明。
上述文件由会计师事务所、发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事
务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近
三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要
负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本
所律师采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2017）1-593 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2017）1-593 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的资产负债表、合并资产负债表及 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 上半年度的利润表、合并利润表、现金流量
表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
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以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2017）1-592 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
2、发行人最近三年内无重大违法行为。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592号《审
计报告》；
3、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人主营业务突出。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592号《审
计报告》，发行人2014-2016年度及2017年1-6月的营业收入（母公司）分别为人
民币239,550,666.87元、254,252,553.56元、273,502,949.33元、150,785,977.12元；
发 行 人 2014-2016 年 度 及 2017 年 1-6 月 的 利 润 总 额 （ 母 公 司 ） 分 别 为 人 民 币
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21,719,318.59元、29,036,626.72元、39,450,015.17元、19,556,479.13元。发行人
2014-2016 年 度 及 2017 年 1-6 月 的 营 业 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 人 民 币
366,856,605.03 元 、 373,491,481.50 元 、 429,422,966.29 元 、 240,742,005.15 元 ；
2014-2016年度及2017年1-6月的利润总额（合并报表）分别为人民币26,706,951.78
元、36,548,845.46元、58,479,133.80元、38,958,762.03元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《审
计报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 100%出资额）（注 2）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
（龙之梦体育持有其 100%出资额，以下简称“江淮闪电”）（注 2）
福建闪电篮球俱乐部有限公司
（江淮闪电持有其 100%出资额）（注 2）
北京恩彼欧体育管理有限公司（江淮闪电持有其 7.14%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
注 2：熊咏鸽之妻谭雪红任龙之梦体育、江淮闪电、福建闪电篮球俱乐部有
限公司执行董事兼总经理。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 8 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
龙磁科技（越南）有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“越南龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
3、其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
张勇 发行人股东、董事、副总经理 2.5094
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.6415
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1924
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东、监事 0.2509
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.2920
事、副总经理、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥希创电子科技有限公司 创新新材料持股 86%
5 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
6 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
7 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
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序号 名 称 持股比例
8 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
9 苏州北鹏光电科技有限公司 鹏源投资持股 70%
10 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
11 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
大地熊-飞马永磁材料（欧洲）有限责任公
12 大地熊新材料持股 100%
司
英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（注
13 熊永飞持股 100%
①）
注①：根据英属维尔京群岛大地熊实业有限公司注销相关资料，英属维尔京群岛大地熊
实业有限公司于 2017 年 2 月 8 日注销。
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司
1 熊治持股 55%
（以下简称“东莞柏繁”）
2 常州柏繁电气有限公司 熊治持股 60%
3 上海柏繁电子科技有限公司（注①） 熊治持股 53%
4 合肥柏繁磁电有限公司 熊治持股 55%
常州速迈电机科技有限公司
5 熊治持股 56%
（以下简称“常州速迈”）
6 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持股 70%
7 江苏拓邦环保科技有限公司 安徽智泓净化科技股份有限公司持股 51%
注①：上海市金山区市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日出具 28000003201605030100
号《准予注销登记通知书》，准予上海柏繁电子科技有限公司注销。
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持股 62%
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持股 65%
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持股 80%
注 4：谭雪红报告期内曾持有安徽三元庄生态谷发展有限公司（以下简称“三
元庄”）50%股权。根据 2015 年 12 月 24 日三元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订的《股权转让协议》，谭雪红将其持有的三
元庄 30%及 20%的股权分别转让给熊言雨、赵锡林。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592
号《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内的重大关
联交易补充披露如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内容
三元庄 茶叶 N/A 501,046.26 344,367.80 431,872.90
常州速迈 机壳 - 47,365.50 - -
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
内容
常州速迈 磁性产品 2,071,444.86 4,207,163.69 1,921,780.77 1,144,945.36
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
熊永宏、王云 4,800 万元 2016/9/14 2018/1/17 否
熊永宏、王云、
1,000 万元 2016/12/13 2018/3/26 否
熊咏鸽、谭雪红
熊永宏、王云、
500 万元 2016/12/14 2017/12/14 否
熊咏鸽、谭雪红
熊咏鸽 3,200 万元 2016/11/3 2017/11/2 否
熊咏鸽 738 万元 2017/1/13 2027/1/13 否
熊永宏、王云 2,495 万元 2016/11/12 2017/12/1 否
（4）关键管理人员报酬
期间 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 452.86 万元 489.37 万元 281.00 万元 202.80 万元
（5）应收关联方款项
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
项目名称 关联方 2017 年 1-6 月 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 常州速迈 57.24 万元 139.88 万元 113.81 万元 133.96 万元
（6）应付关联方款项
项目名称 关联方 2017 年 1-6 月 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 三元庄 N/A - 0.65 万元 35.33 万元
其他应付款 熊咏鸽 - - - 6 万元
（7）报告期内，发行人与实际控制人之间存在非经营性资金往来的情形，
主要系实际控制人对发行人提供的资金支持，具体情况如下：
单位：万元
期间 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实际控制人对公
0.00 600.00 594.00 6.00
司的资金支持
2014 年度
实际控制人占用
0.00 500.00 500.00 0.00
公司的资金
实际控制人对公
2015 年度 6.00 140.00 146.00 0.00
司的资金支持
上述发行人与实际控制人之间的资金往来持续时间较短、金额较小，均未计
提资金占用利息。2017 年 1-6 月发行人与实际控制人之间不存在资金往来的情
形。
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《审
计报告》；
3、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间主要财产的变化情况包括：
1、土地使用权
发行人（包括子公司）新增房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（三）》中附件 “一、土地使用权证”的内容。
2、房产
发行人（包括子公司）新增房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（三）》中附件 “二、房屋所有权证”的内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书
正在办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 3,892.00 321.78 发行人 厂房
2 770.00 53.20 龙磁精密 食堂
3 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
新购入办公写字
4 399.05 1,405.82 上海龙磁
楼
合计 6,607.05 1,994.29 - -
3、专利
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（三）》中附件“三、专利权证”的内容。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
4、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2017 年 6 月 30 日止的主要生产经营设备原
值为 193,832,833.94 元，净值为 103,824,203.01 元，主要分为几个部分：机器设
备、运输工具、办公设备及其他。
（二）租赁房屋
本所律师就发行人及其子公司租赁房屋情况补充披露如下：
1、2017 年 4 月 20 日，上海龙磁与金益林签订《房屋住房合同》，上海龙磁
向金益林租赁位于上海市吕巷镇建新二村 85 号 502 室面积约为 38.7 平方米的房
屋，租赁期限自 2017 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日止，年租金为 12,000 元。
2、2017 年 6 月 15 日，龙磁贸易与张伟东签订《租赁合同》，龙磁贸易向张
伟东租赁位于上海市闵行区纪翟路 450 弄 26 号 502 室面积约为 70.76 平方米的
房屋，租赁期限自 2017 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 15 日止，年租金为 40,800
元。
3、2017 年 3 月 3 日，龙磁精密与夏必保签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向夏必保租赁位于汤池镇军二路处一间三层面积约为 70 平方米的房屋，租赁期
限自 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日止，年租金为 9,000 元。
4、2017 年 2 月 12 日，龙磁精密与徐超华签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向徐超华租赁位于汤池镇军二路旁金凤凰小区处一套面积约为 120 平方米的房
屋，租赁期限自 2017 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，年租金为 5,730 元。
5、2017 年 7 月 8 日，龙磁精密与陈龙柱签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向陈龙柱租赁位于政务区街道处一套面积约为 110 平方米的房屋，租赁期限自
2017 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 18 日，年租金为 7,800 元。
6、2017 年 6 月 23 日，龙磁精密与吕美龙签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向吕美龙租赁位于银河东街附近一套面积约为 90 平方米的房屋，租赁期限自
2017 年 7 月 20 日至 2018 年 7 月 19 日，年租金为 6,500 元。
7、2017 年 8 月 9 日，将军磁业与安徽金园资产运营管理有限公司签订
G20170825 号《租赁合同》，将军磁业向安徽金园资产运营管理有限公司租赁位
于园区安置一区面积约为 250 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年 7 月 4 日至 2018
年 7 月 3 日止，年租金为 13,800 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
8、2017 年 8 月 9 日，将军磁业与安徽金园资产运营管理有限公司签订
G20170826 号《租赁合同》，将军磁业向安徽金园资产运营管理有限公司租赁位
于金寨现代产业园区安置一区面积约为 320 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年
5 月 27 日至 2018 年 5 月 26 日止，年租金为 14,400 元。
9、2017 年 8 月 9 日，将军磁业与安徽金园资产运营管理有限公司签订
G20170827 号《租赁合同》，将军磁业向安徽金园资产运营管理有限公司租赁位
于园区安置一区面积约为 1,520 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年 7 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日止，年租金为 68,400 元。
10、2015 年 6 月 30 日，发行人与金坛高新技术创业服务中心签订《房屋租
赁合同》，发行人向金坛高新技术创业服务中心免费租赁位于金坛市中兴路 89 号
建筑面积约为 30 平方米的房屋，租赁期限自 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月
30 日止，该房屋为常州龙磁工商注册登记之住所。
2017 年 6 月 20 日，金坛高新技术创业服务中心出具《场所无偿使用证明》，
继续免费提供前述租赁物给常州龙磁使用，使用期限自 2017 年 6 月 20 日至 2022
年 6 月 19 日止。
经本所律师核查，上述租赁房屋的合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《审
计报告》；
3、发行人于 2017 年 8 月 20 日出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）本所律师就发行人（包括子公司）于补充事项期间签订的或实际交易
额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
借款合同和担保合同
1、2017 年 3 月 27 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江
支行签订 7943131220170004 号《人民币资金借款合同》，借款金额 500 万元，借
款期限自 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 3 月 26 日止，借款年利率 5.22%。
同日，熊永宏、王云与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
B7943131220170004-2 号《保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发行人
前述借款提供担保。
同日，熊咏鸽、谭雪红与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
B7943131220170004-3 号《保证合同》，熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为发行
人前述借款提供担保。
2、2017 年 3 月 17 日，熊永宏、王云与上海浦东发展银行合肥分行签订
ZB5808201700000009 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为
2017 年 3 月 17 日至 2017 年 11 月 1 日期间内发行人与上海浦东发展银行合肥分
行形成的最高额度为人民币 3,500 万元的债务提供担保。
2017 年 3 月 23 日 ，发行 人与上 海浦东 发展银 行合肥 分行分 别签订
58082017280118 号、58082017280117 号、58082017280119 号《商业承兑汇票保
证业务协议》，熊永宏、王云以其与上海浦东发展银行合肥分行签署的前述《最
高额保证合同》为发行人共计 1,000 万元承兑汇票提供连带责任保证。
2017 年 3 月 24 日 ， 将 军 磁 业 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
58012017480079 号《票据贴现业务协议书（含协议付息方式）》，上海浦东发展
银行合肥分行为将军磁业提供 1,000 万元汇票贴现额度，汇票出票人及承兑人均
为发行人，出票日 2017 年 3 月 23 日，到期日 2017 年 12 月 23 日，贴现年利率
6%。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书、原补充法律意见书及本补充法律意见书所述相关关
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
联方担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互
提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议纪录；
2、本节所涉房屋认购协议、《国有建设用地使用权出让合同》；
3、越南龙磁工商资料。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期内发行人（包括子公司）的重大资产变化
1、2017 年 5 月 31 日，发行人与庐江县安居房地产开发有限公司签订《郭
河镇阳光家园认购协议》，发行人向庐江县安居房地产开发有限公司认购位于郭
河镇白果路与郭金路交叉口西南角郭河镇阳光家园 1 栋 1 单元 401、402 号、1
栋 2 单元 403 号、2 栋 1 单元 101、501、502 号、2 栋 3 单元 106、306、405、
406 号房屋，面积共计 949.22 平方米，总价款为 2,398,090 元，定金 30 万元。
2、2017 年 6 月 8 日，发行人与庐江县恒基房地产开发有限公司签订《郭河
镇汇丰家园认购协议》，发行人向庐江县恒基房地产开发有限公司认购位于郭河
镇兴郭南路与白果路交郭河镇汇丰家园 2 栋 1 单元 502 号、 栋 2 单元 404、503、
504 号、3 栋 2 单元 404 号房屋，面积共计 481.4 平方米，总价款为 120 万元，
定金 60 万元。
3、2017 年 4 月 6 日，龙磁精密与庐江县国土资源局签订 2017003 号《国有
建设用地使用权出让合同》，庐江县国土资源局将位于汤池镇军二路以北、凤凰
二大道以东的 22,212 平方米土地使用权出让给龙磁精密，出让价格为 2,132,352
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
元。
根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等相关规定，
房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并
登记，保持权利主体一致，故主管部门逐步对房屋产权及所在土地使用权统一登
记，执行土地使用证、房屋产权证两证合一。截至本补充法律意见书出具之日，
龙磁精密所有的庐国用（2015）第 03006 号《国有土地使用证》已经注销废止，
其登记的座落为庐江县汤池镇军二路北侧、凤凰大道以西，使用权面积为 10,000
平方米的土地使用权已经相关主管部门重新测量，与前述新增取得之 22,212 平
方米土地使用权其上新建厂房等建筑物统一登记为皖（2017）庐江县不动产权第
0005073 号《不动产权证书》。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司上述购买房产、土地
使用权的行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、
合规、真实、有效。
（二）对外投资变化
1、越南龙磁注册资本增加
越南龙磁成立于 2016 年 12 月 29 日，为发行人全资子公司，注册资本为
668,250.00 万越南盾（300 万美元），注册地址为越南前江省新福县新立第一社龙
江工业园，现持有安徽省商务厅颁发的境外投资证第 N3400201600014 号《企业
境外投资证书》。越南龙磁已于越南前江省计划及投资厅营业登记办事处完成注
册，并于 2016 年 12 月 29 日取得 1201541466 号《营业登记证书》。
2017 年 3 月 24 日，发行人出具《龙磁科技（越南）有限公司所有者决定》，
决议增加越南龙磁实收资金从 300 万美元相当于 668,250.00 万越南盾至 302 万美
元相当于 672,705.00 万越南盾。2017 年 3 月 31 日，越南龙磁取得换发的
1201541466 号《营业登记证书》。
本所律师经核查后认为，发行人上述对外投资的行为符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会及监事会决议、会议记录；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-592 号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所及发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经
查验，均合法、合规、真实、有效。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是
否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证
监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采
用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相
关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，
本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 2 次董事会、1 次监事会：
1、董事会
（1）2017 年 8 月 9 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司安徽金寨将军磁业有限公司向安徽正奇融资租赁有限公
司申请办理融资租赁业务议案》、《关于公司向兴业银行合肥分行黄山路支行申请
综合授信额度的议案》、《关于公司向东亚银行（中国）有限公司合肥分行申请贷
款额度及衍生产品交易额度的议案》。
（2）2017 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年半年度报告》、《安徽龙磁科技股份有限
公司三年一期财务报表（2014.1-2017.6）》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于会
计政策变更的议案》。
2、监事会
2017 年 8 月 28 日，发行人召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司 2017 年半年度报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司三
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
年一期财务报表（2014.1-2017.6）》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于会计政策
变更的议案》。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2017）1-593 号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部
控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-593
号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
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的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
九、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-596 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）1-596 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并
经本所律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
发行人、将军磁业适用
15%；德国金龙适用
企业所得税
25.63%；越南龙磁适用 应纳税所得额
（注 1）
20%；其他子公司适用
25%（注 1）
增值税 发行人及境内子公司适
销售货物或提供应税劳务
（注 2） 用 17%（注 2）
发行人、将军磁业、南通
龙磁、龙磁精密按应交流
城市维护建
转税额的 5%计缴；上海 应缴纳流转税额
设税
龙磁、龙磁贸易按应交流
转税额的 1%计缴
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教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附
2% 应缴纳流转税额
加
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%、12% 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注 1：发行人于 2014 年 7 月 2 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201434000226，有效期为三年，将军磁业于 2014 年 7 月 2 日被依法重
新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201434000536，有效期为三年，发行人、
将军磁业于 2017 年 5 月重新申请高新技术企业，公示期自 7 月 20 日至 8 月 2 日，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、将军磁业尚未取得高新技术企业证书，
2017 年 1-6 月均暂按 15%的优惠税率计提企业所得税。
上海龙磁于 2014 年 10 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号
为 GR201431001547，有效期为三年。2014 年度、2015 年度、2016 年度企业所
得税执行 15%的优惠税率。上海龙磁已重新申请认定高新技术企业并于 2017 年
7 月 26 日收到《高新技术企业认定（更名）申请收件回执》，截至本补充法律意
见书出具之日，尚未获得批复。2017 年 1-6 月暂按 25%的税率计提企业所得税。
越南龙磁从投资项目取得收入起，前十五年的税率为 10%，从投资项目有课
税所得起，公司获四年免税，随后九年享受减半征收的税收优惠。其他活动所得
的税率为 20%。
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税〔2009〕88 号），报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产
品增值税执行“免、抵、退”办法，产品出口退税率为 17%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 16 项财政补贴。
1、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关于
加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发行
人取得补助资金 300 万元，2017 年 1-6 月计入营业外收入 15 万元。
2、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关于
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得补
助资金 245 万元，2017 年 1-6 月计入营业外收入 122,500 元。
3、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关
的政府补助，2017 年 1-6 月计入营业外收入 125,483.99 元。
4、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28 号
《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励款
项 1,101,000 元，2017 年 1-6 月计入营业外收入 55,050 元。
5、根据金寨县现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订的
《将军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125
元，2017 年 1-6 月计入营业外收入 50,409.95 元。
6、根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010 年 8
月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子电子科技有限公司新增
1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告
的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，2017 年 1-6 月计入营业外收入 6 万
元。
7、根据上海市人民政府办公厅于 2012 年 12 月 27 日下发的沪府办发[2012]77
号《上海市人民政府办公厅关于转发市经济信息化委等三部门制订的<上海市重
点技术改造专项资金管理办法>的通知》，上海龙磁取得补助资金 125 万元，2017
年 1-6 月计入营业外收入 31,250 元。
8、根据合肥市科学技术局于 2016 年 12 月 20 日下发的合科[2016]154 号《关
于下拨 2016 年 11 月份自主创新政策兑现专利奖励资金的通知》，发行人取得补
助资金 6,000 元。
9、根据合肥市人民政府于 2016 年 4 月 6 日下发的合政[2016]35 号《合肥市
人民政府关于印发 2016 年合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，发
行人取得补助资金 76,086.49 元。
10、根据庐江县经济和信息化委员会于 2016 年 11 月 2 日下发的庐经信字
〔2016〕121 号《关于兑现节电改项目节能量奖励资金的申请报告》，发行人取
得奖励资金 225,100 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
11、根据庐江县经济和信息化委员会于 2016 年 11 月 14 日下发的庐经信字
〔2016〕131 号《关于兑现电力需求侧管理项目奖励资金的申请报告》，发行人
取得奖励资金 59.4 万元。
12、根据庐江县商务局于 2017 年 3 月 2 日下发的庐商〔2017〕17 号《关于
庐江县磁性材料出口基地奖励资金管理办法的通知》，发行人取得奖励资金 3 万
元。
13、根据安徽省商务厅、财政厅于 2010 年 8 月 31 日下发的财企〔2010〕1239
号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施办法>的通知》，发行人取
得补助资金 117,900 元。
14、根据金寨县商务和粮食局于 2016 年 11 月 2 日下发的金商粮[2016]185
号《关于要求批准拨付 2015 年度中小企业国际市场开拓资金的请示》，将军磁业
取得补助资金 71,100 元。
15、根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税[2012]15
号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，上海龙磁增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 330 元。
16、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得金山区财政扶
持资金 5.8 万元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2017 年 7 月 17 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理局于 2017 年 7 月 17 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
3-3-1-4-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2017 年 7 月 17 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2017 年 7 月 17 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
标准的行为而被处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明。
上述文件由发行人、发行人子公司、相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本
所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人、
发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司的主要负
责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十二、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
3-3-1-4-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书于二〇一七年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师： 许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
3-3-1-4-28
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2017 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（2015 年修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证
监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事
务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年
3 月 28 日、2017 年 9 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、 国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》、《国
3-3-1-5-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（三）》
（以下简称“原补充律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就相关事项出
具本补充法律意见书。
3-3-1-5-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
3-3-1-5-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、请发行人逐一说明新三板挂牌前通过增资或受让方式获得发行人股份
的股东为国家公职人员、证券从业人员的情形，上述人员持有发行人股份是否
符合相关法律法规规定，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人全套工商资料；
2、发行人（包括龙磁有限）自设立至全国中小企业股份转让系统挂牌转让
前历次新增股东就任职履历出具的声明文件；
3、中交上海航道局有限公司出具的《情况说明》；
4、中交建融租赁有限公司出具的《情况说明》；
5、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》。
上述文件分别由相关主管部门、法人及自然人出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人历次新增股东曾任职单位性质情况本所律师采用查询国家企业信用信息公
示系统的方式进行了查验。对发行人历次新增股东是否属于证券从业人员本所律
师采用查询中国证券业协会网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真
实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）公务员管理的相关规定
1、对公务员范围的界定
（1）《中华人民共和国公务员法》规定：“……第二条 本法所称公务员，
是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人
3-3-1-5-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
员。……第六十六条 根据培养锻炼公务员的需要，可以选派公务员到下级机关
或者上级机关、其他地区机关以及国有企业事业单位挂职锻炼。……第一百零六
条 法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工
作人员，经批准参照本法进行管理。……”。
（2）《〈中华人民共和国公务员法〉实施方案》规定：“……二、实施范围根
据公务员法的规定，下列机关列入公务员法实施范围：（一）中国共产党各级机
关；（二）各级人民代表大会及其常务委员会机关；（三）各级行政机关；（四）
中国人民政治协商会议各级委员会机关；（五）各级审判机关；（六）各级检察机
关；（七）各民主党派和工商联的各级机关。……”。
2、对公务员投资持股的相关规定
（1）《中华人民共和国公务员法》规定：“……第五十三条 公务员必须遵
守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者
其他营利性组织中兼任职务；……”。
（2）中共中央组织部、人事部《关于事业单位参照公务员法管理工作有关
问题的意见》规定：“……列入参照管理范围的事业单位及其参照管理的工作人
员，要参照公务员法及其配套法规政策的规定进行管理。……”。
（二）证券从业人员管理的相关规定
《证券法》规定：“……第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结
算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与
股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名
义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。……”
（三）发行人新三板挂牌前通过增资或受让方式获得发行人股份的股东为国
家公职人员、证券从业人员的情形
1、国家公职人员
根据发行人（包括龙磁有限）自设立至全国中小企业股份转让系统（以下简
称“新三板”）挂牌转让前历次增资及股权转让相关决议及协议、新增股东履历
并经本所律师核查，发行人新三板挂牌前通过增资或受让方式获得发行人股份的
股东在持股期间所任职单位均不属于《〈中华人民共和国公务员法〉实施方案》
列入公务员法实施范围的机关单位，亦不属于事业单位。
3-3-1-5-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师注意到，根据国家企业信用信息公示系统查询结果，自然人张剑兴
先后任职于中交上海航道局有限公司、中交建融租赁有限公司，任董事、董事长、
党委书记等职务，根据上海航道局有限公司、中交建融租赁有限公司分别出具的
《情况说明》并经本所律师核查，张剑兴在上述单位任职期间不属于《中华人民
共和国公务员法》、《〈中华人民共和国公务员法〉实施方案》等法律、法规、规
范性文件所认定的国家公职人员，不属于公务员范畴。
张剑兴于 2007 年 10 月自熊永宏处以 4.2 元/股的价格受让龙磁有限 126 万元
出资额；于发行人在新三板挂牌之前持有发行人 189 万股股份（系因龙磁有限整
体变更为发行人导致股份增加）；截至 2015 年 6 月 24 日，张剑兴所持全部发行
人股份已通过新三板交易系统分次转让，张剑兴不再持有发行人股份；根据中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》（2017
年 12 月 15 日），张剑兴目前未持有发行人股份，不再是发行人股东。
2、证券从业人员
根据发行人（包括龙磁有限）自设立至新三板挂牌转让前历次增资及股权转
让相关决议及协议、新增股东履历并经本所律师核查，发行人新三板挂牌前通过
增资或受让方式获得发行人股份的股东在持股期间所任职单位中除丁靖琳任职
单位国元证券股份有限公司外均不属于证券交易所、证券公司和证券登记结算机
构；根据中国证券业协会从业人员执业注册信息公示系统查询结果，除丁靖琳外
其他股东均不属于证券从业人员。
丁靖琳于 2007 年 4 月自熊永宏处以 2.86 元/股的价格受让龙磁有限 21 万元
出资额；因龙磁有限整体变更为股份有限公司丁靖琳持股数增至 31.5 万股；丁
靖琳于 2011 年 3 月以 5 元/股的价格将所持全部发行人股份转让给了杨懿，不再
持有发行人股份；根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人
《证券持有人名册》（2017 年 12 月 15 日），丁靖琳目前未持有发行人股份，不
再是发行人股东。
丁靖琳于发行人在新三板挂牌转让前持有发行人股份并不违反《证券法》关
于禁止证券从业人员买卖股票的规定且丁靖琳已于发行人在新三板挂牌转让前
转让其所持全部发行人股份。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人（包括龙磁有限）自设立至新三
板挂牌转让前通过增资或受让方式获得发行人股份的股东均不属于国家公职人
3-3-1-5-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
员；上述股东除丁靖琳外均不属于证券从业人员。丁靖琳已于发行人在新三板挂
牌转让前转让其所持全部发行人股份，符合相关法律法规规定，不存在任何纠纷
或潜在纠纷。
二、根据回复，历史上发行人存在同一时期多次股权转让价格不一致的情
形，定价依据均为双方友好协商。请发行人进一步具体说明并补充披露定价差
异原因，对应的市盈率或企业估值，是否公允、合理，是否存在利益输送情形，
自然人股东资金来源是否合法。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人全套工商档案；
2、发行人（包括龙磁有限）相关转让发生前一年度财务报表；
3、发行人及历次股权转让相关方就转让情况、定价依据、是否存在利益输
送情形、资金来源等分别出具的《声明》及《情况说明》。
上述文件分别由相关法人、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上
文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据发行人全套工商档案，发行人（包括龙磁有限）历史上存在若干同一时
期多次股权转让价格不一致的情形，分别处于 2007 年 10 月、2010 年 4 月、2010
年 9-10 月及 2014 年 5 月。根据发行人（包括龙磁有限）自设立至新三板挂牌转
让前历次股权转让相关决议及协议，转让涉及股东出具的说明文件，转让发生前
一年度发行人（包括龙磁有限）财务报表等并经本所律师核查，具体情况如下：
（一）2007 年 10 月
1、转让发生背景
根据发行人及熊永宏分别出具的说明文件并经本所律师核查，2007 年 10 月
因龙磁有限筹划整体变更为股份公司事宜，为优化公司股权结构，提升公司治理
水平，大股东熊永宏将所持部分股权进行转让，引入外部投资者和内部核心管理
层员工股东。
2、转让具体情况
3-3-1-5-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2007 年 10 月龙磁有限共发生 20 次股权转让，具体如下：
价格（元/
转让出资额 市盈率
转让方 受让方 每元出资 定价依据
（万元） （倍）
额）
祝君才、陈娟与熊永宏系多
祝君才 15 年好友，于熊永宏创业初期
给予其较多帮助，基于该等
熊永宏 1.5 5.54
情况转让价格经友好 协商
陈 娟 24 后确定为 1.5 元/股，因此较
其他外部投资者价格低
晏云生系外部财务投资者，
看好公司发展，转让价格经
友好协商后确定为 2.99 元/
熊永宏 晏云生 174 2.99 11.03 股，双方实际于 2007 年 4
月即达成转让之合意 并确
定了转让价格，因此较其他
外部财务投资者价格低
张剑兴 126
李嘉月 35.5 该 5 名受让方均系外部财务
苏梅珍 26 投资者，看好公司发展，转
熊永宏 4.2 15.50
左本霞 25 让价格经友好协商后 确定
吴淑英 21.5 为 4.2 元/股
俞 熔 12
徐从容系熊永宏前妻，熊永
熊永宏 徐从容 210 1 3.69
新系熊永宏之兄，熊咏鸽系
熊永宏之弟，公司董事、总
熊永宏 熊永新 27 1 3.69 经理，朱旭东系熊永宏之外
甥、公司销售经理，受让方
熊永宏 熊咏鸽 183 1 3.69 均有意持有或增持公 司股
权，基于该等情况转让价格
经友好协商后确定为 1 元/
熊永宏 朱旭东 18 1 3.69
股
受让方系公司管理层员工，
左菊珍等 为激励其服务于公司，转让
熊永宏 45 1 3.69
5人 价格经友好协商后确定为 1
元/股
双方系多年同事关系，自行
姚荣奎 万遥 3 1 3.69 达成交易，转让价格经友好
协商后确定为 1 元/股
盛作年时任公司财务总监，
系公司引进的财务专 业人
熊永宏 盛作年 63 0.44 1.62 员，为激励其服务于公司，
转让价格经友好协商 后确
定为 0.44 元/股
3、定价差异原因及公允、合理性、是否存在利益输送情形
根据前述转让背景及定价依据、转让相关方出具的说明文件并经本所律师核
查，上述股权转让价格差异较大的原因系：（1）受让方受让股权时，或于发行人
3-3-1-5-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
处任职，或为熊永宏之亲友，转让价格相对较低；（2）受让方受让股权时，为发
行人外部人员，转让价格相对较高（其中晏云生因与熊永宏达成转让之合意时间
较早，转让价格较其他外部股东略低）。由于受让方身份不同等原因造成该期间
内转让价格差异的情况真实、合理，转让定价公允，不存在利益输送情形。
4、自然人股东资金来源是否合法
根据相关受让方分别出具的《声明》并经本所律师核查，转让涉及的交易资
金均为其合法自有/自筹资金。
（二）2010 年 4 月
1、转让发生背景
根据发行人及相关方分别出具的说明文件并经本所律师核查，鉴于 2007 年
10 月股权激励效果良好，有效调动了激励对象工作积极性，发行人主要股东经
协商决定扩大激励范围。同时，原财务总监盛作年因个人原因离职后，急需资金，
转让所持部分发行人股份。
2、转让具体情况
2010 年 4 月发行人共发生 43 次股权转让，具体如下：
转让股份数 价格（元 市盈率
转让方 受让方 定价依据
（万股） /每股） （倍）
李庆勤等
熊永宏 61 2 9.58
16 人
王尚幸等 受让方均系公司员工，为激励
熊咏鸽 45 2 9.58
12 人 其服务于公司，基于该等情况
李雪峰等 转让价格经友好协商后确定为
万遥 20 2 9.58
5人 2 元/股
潘国权等
张勇 20 2 9.58
4人
受让方系外部投资者，看好公
司发展前景；盛作年已离开公
盛作年 程晓茜 122 2.3 11.02 司，个人财务状况急需资金，
转让价格经友好协商后确定为
2.3 元/股
受让方均系公司员工，与转让
方系多年同事关系，盛作年已
陈泽全等
盛作年 20 2 9.58 离开公司，个人财务状况急需
5人
资金，基于该等情况转让价格
经友好协商后确定为 2 元/股
3、定价差异原因及公允、合理性、是否存在利益输送情形
根据前述转让背景及定价依据、转让相关方出具的说明文件并经本所律师核
查，该期间内转让价格差异较小，定价公允、合理，不存在利益输送情形。
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4、自然人股东资金来源是否合法
根据相关受让方分别出具的《声明》并经本所律师核查，转让涉及的交易资
金均为其合法自有/自筹资金。
（三）2010 年 9 月-10 月
1、转让发生背景
根据转让相关方出具的说明文件并经本所律师核查，李嘉月等财务投资人股
东因个人资金需求、购房计划等原因转让所持发行人股份，转让双方均系外部投
资人。
2、转让具体情况
2010 年 9 月-2010 年 10 月期间发行人共发生 3 次股权转让，具体如下：
转让股份 价格（元 市盈率
转让方 受让方 定价依据
数（万股） /每股） （倍）
李嘉月因生意周转需要资金与强建明
李嘉月 强建明 53.25 4 19.16 自行达成交易，转让价格经友好协商
后确定为 4 元/股
吴淑英因个人财务状况急需资金与左
吴淑英 左本霞 32.25 4.26 20.41 本霞自行达成交易，转让价格经友好
协商后确定为 4.26 元/股
苏梅珍因计划购置房产及进行更稳健
苏梅珍 俞熔 39 4.3 20.60 投资的需要与俞熔自行达成交易，转
让价格经友好协商后确定为 4.3 元/股
3、定价差异原因及公允、合理性、是否存在利益输送情形
根据前述转让背景及定价依据、转让相关方出具的说明文件并经本所律师核
查，该期间内转让价格差异较小，定价公允、合理，不存在利益输送情形。
4、自然人股东资金来源是否合法
根据相关受让方分别出具的《声明》并经本所律师核查，转让涉及的交易资
金均为其合法自有/自筹资金。
（四）2014 年 5 月
1、转让发生背景
根据发行人、转让相关方出具的说明文件并经本所律师核查，发行人于 2013
年初撤回前次首次公开发行股票并在创业板上市申请，上市工作停滞，2014 年 5
月部分原股权激励对象因个人资金需求转让所持发行人股份，转让价格均参照原
始取得价格协商确定。
2、转让具体情况
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2014 年 5 月发行人共发生 17 次股权转让，具体如下：
转让股份 价格（元 市盈率
转让方 受让方 定价依据
数（万股） /每股） （倍）
受让方为公司员工，转让方个人财务
余道德
黄岳洪 20 2 7.05 状况急需资金，自行达成交易，转让
等5人
价格经友好协商后确定为 2 元/股
受让方为公司员工，转让方个人财务
朱永宁
景立峰 6 2 7.05 状况急需资金，自行达成交易，转让
等2人
价格经友好协商后确定为 2 元/股
陈永兰 转让方个人财务状况急需资金，转让
熊咏鸽 32 2 7.05
等8人 价格经与熊咏鸽友好协商后参照原取
姚荣奎 熊咏鸽 40.5 1 3.53 得价格确定
周贝贝个人财务状况急需资金，与外
周贝贝 张利辉 4 2 7.05 部人员张利辉自行达成交易，转让价
格经友好协商后确定为 2 元/股
3、定价差异原因及公允、合理性、是否存在利益输送情形
根据前述转让背景及定价依据、转让相关方出具的说明文件并经本所律师核
查，交易双方协商以转让方原取得价格平价转让，定价公允、合理，不存在利益
输送情形。
4、自然人股东资金来源是否合法
根据相关受让方分别出具的《声明》并经本所律师核查，转让涉及的交易资
金均为其合法自有/自筹资金。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人（包括龙磁有限）同一时期转让
定价依据及差异原因真实，定价公允、合理，不存在利益输送，资金来源合法。
三、2014 年 12 月，翁革平辞去发行人总工程师职务，任职于马鞍山市鑫洋
永磁责任有限公司，该公司报告期内为发行人供应商之一。请发行人进一步具
体说明翁革平在发行人所负责的工作，鑫洋永磁的主营业务和主营产品情况，
该公司历史沿革情况，离职未签订竞业禁止协议的原因。请保荐机构、发行人
律师核查。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、马鞍山市鑫洋永磁有限责任公司（以下简称“鑫洋永磁”）历次增资、股
权转让股东会决议；
2、鑫洋永磁公司章程及历次章程修正案；
3、发行人、鑫洋永磁、翁革平分别出具的《情况说明》；
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4、发行人与翁革平于 2013 年 1 月 30 日签订的《技术保密协议》。
上述文件分别由相关法人、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上
文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）翁革平在发行人所负责的工作
根据翁革平出具的《情况说明》并经本所律师核查，翁革平于 2011 年 8 月
至 2014 年 12 月在龙磁科技任职技术经理、总工程师，主要负责公司磁性能实验
室研发技术工作，以及参与预烧料生产线筹备、建设工作等。为了更好照顾家人，
翁革平于 2014 年 12 月自龙磁科技离职，回其家庭所在地马鞍山市工作，现任职
于马鞍山市鑫洋永磁有限责任公司（以下简称“鑫洋永磁”）。
（二）鑫洋永磁的主营业务和主营产品情况，历史沿革情况
1、主营业务和主营产品
鑫洋永磁成立于 1998 年，注册资本 4,500 万元，经营范围：钢铸件、磁性
材料制造；磁性材料销售；进出口磁性材料产品及原材料。股东为李金阳和李忠
梅。
根据鑫洋永磁出具的《情况说明》并经本所律师核查，鑫洋永磁主营产品为
锶、钡永磁铁氧体预烧料，产能规模约为 50,000 吨/年，主要客户有嘉善县天成
强磁有限责任公司、安吉县科声磁性器材有限公司等。
2、历史沿革情况
（1）鑫洋永磁成立于 1998 年 11 月 25 日，由李金阳、李忠梅、李金林共同
出资 50 万元设立，其中李金阳出资 44 万元，占注册资本的 88%，李金林出资 1
万元，占注册资本的 2%，李忠梅出资 5 万元，占注册资本的 10%。
（2）2004 年 9 月 10 日，鑫洋永磁通过股东会决议，同意李金林将其所持
鑫洋永磁 2%的出资额转让给李金阳。本次股权转让完成后，鑫洋永磁注册资本
仍为 50 万元，其中：李金阳出资 45 万元，占注册资本的 90%，李忠梅出资 5
万元，占注册资本的 10%。
（3）2007 年 7 月 10 日，鑫洋永磁通过股东会决议，将公司注册资本由 50
万元增至 500 万元，新增的 450 万元注册资本全部由李金阳认缴。本次增资完成
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后，鑫洋永磁注册资本增至 500 万元，其中：李金阳出资 495 万元，占注册资本
的 99%，李忠梅出资 5 万元，占注册资本的 1%。
（4）2009 年 12 月 16 日，鑫洋永磁通过股东会决议，将公司注册资本由 500
万元增至 1,200 万元，新增 700 万元注册资本由李金阳认缴 665 万元，李忠梅认
缴 35 万元。本次增资完成后，鑫洋永磁注册资本增至 1,200 万元，其中：李金
阳出资 1,160 万元，占注册资本的 96.67%，李忠梅出资 40 万元，占注册资本的
3.33%。
（5）2010 年 5 月 18 日，鑫洋永磁通过股东会决议，将公司注册资本由 1,200
万元增加至 1,800 万元，新增 600 万元注册资本由李金阳认缴 550 万元，李忠梅
认缴 50 万元。本次增资完成后，鑫洋永磁注册资本增至 1,800 万元，其中：李
金阳出资 1,710 万元，占注册资本的 95%，李忠梅出资 90 万元，占注册资本的
5%。
（6）2010 年 11 月 18 日，鑫洋永磁通过股东会决议，将公司注册资本由 1,800
万元增至 3,000 万元，新增 1,200 万元注册资本由李金阳、李忠梅按原出资比例
认缴。本次增资完成后，鑫洋永磁注册资本增至 3,000 万元，其中：李金阳出资
2,850 万元，占注册资本的 95%，李忠梅出资 150 万元，占注册资本的 5%。
（7）2012 年 6 月 20 日，鑫洋永磁通过股东会决议，将公司注册资本由 3,000
万元增至 4,500 万元，新增 1,500 万元注册资本由李金阳、李忠梅按原出资比例
认缴。本次增资完成后，鑫洋永磁注册资本增至 4,500 万元，其中：李金阳出资
4,275 万元，占注册资本的 95%，李忠梅出资 225 万元，占注册资本的 5%。
（三）翁革平离职未签订竞业禁止协议的原因
发行人与翁革平于 2013 年 1 月 30 日签订《技术保密协议》，约定（1）翁革
平不得泄密以下内容：翁革平在聘用协议期前所持有的且已被发行人合法应用和
生产的科研成果和技术秘密；翁革平在聘用期内参与或了解的发行人有关高性能
铁氧体材料工艺技术；翁革平在聘用协议期内研究发明的科研成果；发行人拥有
的科研成果、技术秘密和技术资料；（2）翁革平与发行人终止劳动合同关系后亦
不得利用相关秘密进行商业活动；（3）明确了违约责任：包括但不限于失密赔偿，
承担因失密造成的经济损失，擅自利用机密开展商业活动所得收益永远归发行人
所有等。
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根据发行人及翁革平分别出具的《情况说明》并经本所律师核查，鉴于发行
人与翁革平签订的《技术保密协议》能够有效保证发行人相关技术秘密不致外泄，
发行人未再另行与翁革平签订竞业禁止协议。
截至目前，翁革平未发生违反上述《技术保密协议》约定的情形，发行人与
翁革平未签订竞业禁止协议的情况亦未对公司核心技术及生产经营造成不利影
响。
四、三类股东专项核查
1、请发行人逐层穿透披露三类股东的最终持有人情况（至自然人）。请保荐
机构和律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属、中介机构签字人员在三类股东中间是否存在权益进行核查，并发表意见。
2、请中介机构对以下内容发表意见：（1）三类股东是否依法设立、有效存
续？（2）三类股东是否纳入国家金融部门的有效监管？（3）三类股东是否按规
定履行审批、备案或报告程序？（4）三类股东的管理人是否依法注册登记？
3、人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门近期发布《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《指导意
见》”）。发行人三类股东是否符合《指导意见》的要求，尤其是其中杠杆分级嵌
套的要求？如果不符合，是否提出了切实可行符合要求的整改计划？
4、请核查三类股东的存续期和续期安排，是否符合锁定期及减持规则的要
求？
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》；
2、发行人资管计划股东之管理计划合同、客户明细表；
3、发行人契约型基金股东之基金合同、持有人明细表；
4、发行人资管计划股东之管理人就相关事项出具的《声明》、《情况说明》、
调查问卷回复；
5、发行人契约型基金股东之管理人就相关事项出具的《声明》、《情况说明》；
6、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构签字人员分别出具的《声明》；
7、佛山国贸进出口有限公司股东何林之《董监高投资任职报告》；
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8、佛山国贸进出口有限公司就其股东何林身份出具的书面说明。
上述文件分别由相关法人、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上
文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行
人资管计划、契约型基金股东的备案情况本所律师采用查询中国证券投资基金业
协会网站的方式进行了查验。对发行人资管计划、契约型基金股东之管理人登记
备案情况本所律师采用查询中国证券业协会、中国证券投资基金业协会网站的方
式进行了查验。对发行人资管计划、契约型基金股东及其管理人之报告义务履行
情况、合法合规情况本所律师采用查询管理人官方网站、中国证券业协会、中国
证券投资基金业协会、证券期货市场失信记录查询平台的方式进行了查验。经查
验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）请发行人逐层穿透披露三类股东的最终持有人情况（至自然人），如
果涉及人数较多，以招股书附件的形式报送。请保荐机构和律师对发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、中介机构签字人员在三
类股东中间是否存在权益进行核查，并发表意见。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持
有人名册》（2017 年 12 月 15 日）并经本所律师核查，目前发行人股东中不存在
信托计划股东，股东中的资管计划、契约型基金股东持股情况如下（信托计划股
东、资管计划股东、契约型基金股东以下统称为“三类股东”）：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 类型
（股） （%）
广发证券资管－工商银行－广发资管新
1 三板全面成长 3 号集合资产管理计划 资管计划 46,000 0.0868
（以下简称“广发成长 3 号”）
广发证券资管－招商证券－广发资管新
2 三板全面成长 2 号集合资产管理计划 资管计划 22,000 0.0415
（以下简称“广发成长 2 号”）
广发证券资管－工商银行－广发资管新
3 三板衡锐 1 号集合资产管理计划 资管计划 20,000 0.0377
（以下简称“广发衡锐 1 号”）
小计 88,000 0.1660
浙江科发资本管理有限公司－科发一号
4 新三板投资基金 契约型基金 363,000 0.6849
（以下简称“科发一号”）
深圳市前海进化论资产管理有限公司－
5 契约型基金 200,000 0.3774
进化论精选一号证券投资基金
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（以下简称“进化论精选一号”）
深圳市前海进化论资产管理有限公司－
6 进化论稳进一号证券投资基金 契约型基金 148,000 0.2792
（以下简称“进化论稳进一号”）
深圳市前海进化论资产管理有限公司－
7 进化论复合策略一号证券投资基金 契约型基金 115,000 0.2170
（以下简称“进化论策略一号”）
四川量化思维投资有限公司－新医疗保
8 契约型基金 22,000 0.0415
健私募基金（以下简称“新医疗基金”）
红榕资本管理有限公司－红榕资本财通
9 2 期混合投资基金 契约型基金 14,000 0.0264
（以下简称“红榕资本 2 期”）
小 计 862,000 1.6264
合 计 950,000 1.7924
2、逐层穿透情况
根据发行人资管计划、契约型基金类股东持有人名册、国家企业信用信息公
示系统查询结果并经本所律师核查，发行人三类股东逐层穿透后持有人情况如
下：
（1）广发成长 3 号
股东名称 第一层
吴敏、牛国栋、彭建华、洪云兰、程纪恩、杨毅、周鹏、冯建青、郑美珊、冒
俊兵、任淑纯、张丽萍、刘才庆、屈晖、章腾辉、郭志强、樊玉兰、刘建茹、
广发成长 毛红梅、郑星月、李桂鹏、李峰、罗赟、董春、王芙蓉、赵昊、庄红美、赵娟、
3号 章潮标、陈邻湘、陈翠微、徐建西、易承钰、李正国、许达、袁俏、古重阳、
范京宇、宋微、郭庆梅、冯刚、曲波、沈烨明、吴耀年、邓超华、冯北林、郑
水园、胡井友、陶菊英、缪冬梅
（2）广发成长 2 号
股东名称 第一层 第二层
曲东荣、蔡炳华、周郑屹、李志泳、陆敬颐、林莉、
潘珊珍、高铁彦、彭振楚、张力新、邹静莉、王莹、
李春凤、杨树新、王欢、刘梦娟、陈鹏、李卉、徐
晓、孙开昆、杨卫玲、郭少琴、佘建华、吴震、田
野、杨凡、温泰华、刘凤庆、王昊、普玲、范喜菊、
程怀远、汪田姣、于超、崔东云、周建波、景宇奇、
刘似玉、王洪明、刘连杰、林敏、何俊、齐亚琛、
广发成长 杨福兰、石文伟、黎显明、吕骥、董光富、刘凤丽、
2号 危敏、王丽娟、谭舜、陈杰英、周锐、吴钢鸿、林
阳烈、孙奡、杨丽芬、蔡义展、丛海鹏、刘咏、林
喜文、赵玉庆、王文章、江晶莹、张晓滨、欧俊华、
张冰莹、倪汉明、门漱石、许冠艇、李娜
傅皓、陈璟琨、邓卫红、齐
伟宏、张毅、刘建华、郑翔
佛山国贸进出口有限公司
燕、邓文强、谢丽萍、蔡青、
何林、刘子健、彭广彤
（3）广发衡锐 1 号
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股东名称 第一层
广发衡锐 王成武、陈阳、孙雅君、高金戈、吴岭、赵清安、黄浩彬、程莉萍、朱裕、姜
1号 浩、庞桢、陈鑫宝、胡德品、王平、卢桂荣、翁良全
（4）科发一号
股东名称 第一层
徐毅敏、纪利杰、张一琛、沈和良、韩雪艳、周琦云、葛静波、傅科伟、袁栋、
科发一号 杨沛杰、钟重宇、胡洌波、李群、周敏、陈晓玲、郑全宝、徐建初、倪湘凝、
陈学军、吴子健
（5）进化论精选一号
股东名称 第一层
邵亚琼、曹强、陈龙滨、丁志刚、董铮铮、方晓、冯青文、胡明瑜、黄晨、江
翀、蒋戈、居燕苏、李晓飞、李艳、林丽玲、刘芳、刘海星、马力、马楠、秦
礼胜、石亦平、孙阳庭、陶建芳、王一平、吴江鸣、肖斌、谢鹤波、徐歆、杨
凯、杨曼、张尧、支秀峰、周国桥、朱佳奇、朱建萍、杨晓迎、杨晓航、李娟、
何浩、蒋宇峰、陈敏、蒋张水、邓小庆、林琅、管希穆、叶鑫、邵红莲、黄进、
宋泽伟、郭洪涛、朱行素、李国斌、黄光伟、李超、毛俊义、刘辉、沈丹、关
进化论精
子诺、咸国栋、王恒、李炜、王亮、李晓山、孙国亮、高大望、黄虹霓、吴涟
选一号
漪、李秋云、范小玲、王娅芬、卢丽虹、刘红宁、杨喆、鲁昕、唐定友、魏金
凤、曹维岗、唐志亚、吕鹤燊、黄霆、朱炜敏、王秋霞、施杨、汪岚耘、余家
龙、束云娣、张利娟、李孟君、朱雅文、张鹏涛、唐张东、虞勇勇、孙炜、洪
毅、黄河、孙杭、唐成合、刘加成、周治中、李法江、彭瑾、刘晓林、陈雄、
欧武松、陈昌坤、谭宇云、李昭贤、刘健、祝勇、戴琪琇、李永权、麦健燊、
唐陈兴、王麟强、吴墨尧
（6）进化论稳进一号
股东名称 第一层
邵亚琼、朱佳奇、支秀峰、方晓、王一平、张尧、胡明瑜、黄晨、朱建萍、江
翀、周国桥、石亦平、肖斌、刘芳、林丽玲、陈龙滨、董铮铮、刘海星、居燕
苏、谢鹤波、陶建芳、徐歆、孙阳庭、秦礼胜、曹强、丁志刚、蒋戈、李晓飞、
杨凯、马力、冯青文、马楠、吴江鸣、李艳、杨曼、杨晓迎、杨晓航、李娟、
何浩、蒋宇峰、陈敏、蒋张水、邓小庆、林琅、管希穆、叶鑫、邵红莲、黄进、
宋泽伟、郭洪涛、朱行素、李国斌、黄光伟、李超、毛俊义、刘辉、沈丹、关
进化论稳
子诺、咸国栋、王恒、李炜、王亮、李晓山、孙国亮、高大望、黄虹霓、吴涟
进一号
漪、李秋云、范小玲、王娅芬、卢丽虹、刘红宁、杨喆、鲁昕、唐定友、魏金
凤、曹维岗、唐志亚、吕鹤燊、黄霆、朱炜敏、王秋霞、施杨、汪岚耘、余家
龙、束云娣、张利娟、李孟君、朱雅文、张鹏涛、唐张东、虞勇勇、孙炜、洪
毅、黄河、孙杭、唐成合、刘加成、周治中、李法江、彭瑾、刘晓林、陈雄、
欧武松、陈昌坤、谭宇云、李昭贤、刘健、祝勇、戴琪琇、李永权、麦健燊、
唐陈兴、王麟强、吴墨尧
（7）进化论策略一号
股东名称 第一层 第二层 第三层
李晓山、李国斌、何少珍、何浩、邵红莲、朱行素、
魏劲松、张莹、艾勇飞、王晓娴、李超、颜莉、周晓
进化论策 文、王伟、林清、蔡嘉、冷晖、邵亚琼、薛文兵、梁
- -
略一号 茜曦、杨曼、王一平、罗佳祺、唐陈兴、王麟强、吴
墨尧、杨晓迎、杨晓航、李娟、蒋宇峰、董铮铮、陈
敏、孙阳庭、周国桥、蒋张水、邓小庆、林琅、管希
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穆、叶鑫、黄进、宋泽伟、郭洪涛、马力、黄光伟、
毛俊义、刘辉、沈丹、关子诺、咸国栋、王恒、李炜、
王亮、孙国亮、高大望、黄虹霓、吴涟漪、李秋云、
范小玲、王娅芬、马楠、卢丽虹、刘红宁、杨喆、鲁
昕、唐定友、魏金凤、曹维岗、唐志亚、吕鹤燊、支
秀峰、黄霆、朱炜敏、王秋霞、施杨、汪岚耘、余家
龙、束云娣、张利娟、李孟君、朱雅文、张鹏涛、唐
张东、虞勇勇、孙炜、洪毅、黄河、孙杭、唐成合、
刘加成、周治中、李法江、彭瑾、刘晓林、陈雄、欧
武松、陈昌坤、秦礼胜、谭宇云、李昭贤、刘健、祝
勇、戴琪琇、李永权、麦健燊
深圳市橡木
王一平、
深圳市前海进化论资产管理有限公司 投资有限公
邵亚琼
司
（8）新医疗基金
股东名称 第一层
新医疗基
刘海涛、邓幼强
金
（9）红榕资本 2 期
股东名称 第一层 第二层 第三层
红榕创业投资股份有限 徐宪德、李忠良、钱小一、徐朝丹、俞瑞
红榕资本 -
公司 挠
2期
红榕资本管理有限公司 红榕创业投资股份有限公司 见上
3、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、
中介机构签字人员在三类股东中间是否存在权益
（1）根据前述发行人三类股东穿透后持有人名单，广发成长 2 号持有人佛
山国贸进出口有限公司之股东何林与发行人董事、高级管理人员何林重名，根据
佛山国贸进出口有限公司股东何林之《董监高投资任职报告》、佛山国贸进出口
有限公司及发行人董事、高级管理人员何林分别出具的说明文件并经本所律师核
查，佛山国贸进出口有限公司之股东何林系与发行人董事、高级管理人员何林重
名，并非同一人。除该等情况外，发行人三类股东穿透后持有人名单不存在与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构
签字人员重名的情况。据此，本所律师经核查后认为，发行人三类股东穿透后持
有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、
中介机构签字人员不存在重合的情况。
（2）发行人三类股东管理人均已出具《情况说明》，经核查后确认发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、发行人本次公开
发行并上市中介机构签字人员均未持有或曾经持有发行人三类股东份额，不存在
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任何权益。
（3）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人
本次公开发行并上市中介机构签字人员均已出具《声明》，声明前述人员及其近
亲属均未直接或间接持有发行人三类股东份额，不存在任何权益。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、中介机构签字人员在三类股东中间不存在权益。
（二）请中介机构对以下内容发表意见：1、三类股东是否依法设立、有效
存续；2、三类股东是否纳入国家金融部门的有效监管；3、三类股东是否按规定
履行审批、备案或报告程序；4、三类股东的管理人是否依法注册登记。
1、发行人三类股东依法设立、有效存续
（1）发行人股东中资管计划产品设立及存续情况如下：
① 基本情况
序号 资管计划 产品编码 成立日期 存续期限
1 广发成长 3 号 S54846 2015-5-6 无期限
2 广发成长 2 号 S51942 2015-4-9 无期限
3 广发衡锐 1 号 S51938 2015-4-7 2016-10-10 到期终止
② 设立情况
根据广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号成立公告并经本所律师核
查，该 3 项资管计划均系根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公
司集合资产管理业务实施细则》、资管计划合同的规定，依法设立。
③ 备案情况
本所律师查询了中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站
“（http://www.amac.org.cn/）”，确认广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1
号均已在在基金业协会办理了证券公司私募产品备案，符合《证券公司客户资产
管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《中国证券监督管
理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等法律、法规、
规范性文件的规定。
④ 存续情况
根据广发成长 3 号、广发成长 2 号资管计划合同及相关公示信息，广发成长
3 号、广发成长 2 号无固定存续期限；广发成长 3 号、广发成长 2 号管理人广发
证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）已出具《情况说明》，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
确认广发成长 3 号、广发成长 2 号依法设立且目前有效存续；本所律师查询了广
发资管网站“（https://www.gfam.com.cn/）”旗下产品公告，广发资管就广发成长
3 号、广发成长 2 号仍按期公告各年度、季度资产管理报告、托管报告，不存在
关于产品终止的公告。
根据广发衡锐 1 号资管计划合同、《广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理
计划终止公告》，广发衡锐 1 号已于 2016 年 10 月 10 日存续期届满并到期终止；
广发衡锐 1 号资管计划合同于第十九条“集合计划终止与清算”中规定：若集合
计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，管理
人应根据二次清算方案的规定，对未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次
清算；根据广发资管于 2017 年 1 月 19 日公告的《广发资管新三板衡锐 1 号集合
资产管理计划 2016 年第四季度资产管理报告》，广发衡锐已于 2016 年 10 月到期
终止，进入清算程序，目前等待二次清算的资产主要为包括发行人在内的暂停交
易并申请首次公开发行并上市之公司的股票；广发资管已出具《情况说明》，确
认广发衡锐 1 号依法设立且运作正常；本所律师查询了广发资管网站
“（https://www.gfam.com.cn/）”旗下产品公告，广发资管就广发衡锐 1 号仍按期
公告各年度、季度资产管理报告、托管报告。据此，本所律师经核查后认为，广
发衡锐 1 号资管计划合同对于集合计划终止后未能流通变现证券资产清算之约
定合法有效，广发衡锐 1 号管理人将待相关证券可流通变现后进行二次清算，广
发衡锐 1 号存续期届满的情况不会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生
影响，不会对发行人股权清晰性造成不利影响。
（2）发行人股东中契约型基金设立及存续情况如下：
① 基本情况
序号 契约型基金 私募基金编号 成立时间 存续期限
1 科发一号 S61280 2015-8-10 3年
2 进化论精选一号 S38745 2015-7-16
3 进化论稳进一号 S65181 2015-7-16 无固定存续期限
4 进化论策略一号 S28619 2015-3-25
5 新医疗基金 S83048 2015-10-15 基金合同生效后 5 年
6 红榕资本 2 期 S86073 2015-11-12 永续
② 备案情况
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认前述契
约型基金均已在基金业协会办理了相关备案，符合《证券投资基金法》、《私募投
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规、规范性文件的规定。
③ 存续情况
科发一号管理人浙江科发资本管理有限公司（以下简称“科发资本”）、进化
论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号管理人深圳市前海进化论资产管
理有限公司（以下简称“前海进化论资管”）、新医疗基金管理人四川量化思维投
资有限公司（以下简称“量化思维投资”）及红榕资本 2 期管理人红榕资本管理
有限公司（以下简称“红榕资本”）均已出具《情况说明》，确认发行人前述契约
型基金股东均依法设立且有效存续，目前运作正常。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东均依法设立，除广发衡
锐 1 号外均有效存续，但广发衡锐 1 号存续期届满的情况不会对其继续作为发行
人股东之身份有效性产生影响，不会对发行人股权清晰性造成不利影响。
2、三类股东是否纳入国家金融部门的有效监管
（1）《证券公司客户资产管理业务管理办法（2013 修订）》规定：“中国证
监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券公司客户资产管
理活动进行监督管理”；《私募投资基金监督管理暂行办法》，规定：“中国证监会
及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，
对私募基金业务活动实施监督管理。……中国证券投资基金业协会依照《证券投
资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募
基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。”。
（2）根据本节前述内容并经发行人三类股东管理人书面确认，发行人三类
股东均为依据相关法律、法规、规范性文件规定合法设立的资管计划及契约型基
金，均已完整履行了备案程序，已纳入国家金融部门的有效监管。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东已纳入国家金融部门的
有效监管。
3、三类股东是否按规定履行审批、备案或报告程序
（1）审批、备案程序
发行人三类股东中广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号均属于证券
公司集合资产管理计划，《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集
合资产管理业务实施细则》等部门规章、规范性文件均未对证券公司集合资产管
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
理计划设定前置审批程序，仅规定了发起设立后的备案义务；发行人三类股东中
科发一号、进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号、新医疗基金、
红榕资本 2 期均属于私募投资基金，《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规
定了设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，各类私募基金募集完
毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
根据本节前述内容，发行人三类股东均已履行了产品备案程序。
（2）报告程序
① 资管计划
a. 本所律师就广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号报告程序查询
了广发资管网站“（https://www.gfam.com.cn/）”旗下产品公告，广发资管已按照
《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规定按时向投资者披露了年度托管报
告、资产管理报告、审计报告以及季度托管报告、资产管理报告。
b. 广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号之管理人广发资管已出具
《情况说明》，确认广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号已按照相关规
定完整履行了审批（如需）、备案及报告程序，资管计划运作正常，广发资管及
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号不存在因违反审批、备案、报告等
规定被纳入黑名单、受到纪律处分或行政处罚的情况。
② 契约型基金
a. 本所律师就科发一号、进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略
一号、新医疗基金、红榕资本 2 期报告程序查询了基金业协会网站
“（http://www.amac.org.cn/）”，确认发行人契约型基金股东信息披露情况良好，
不存在应披露未披露定期报告的情况。
b. 科发一号、进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号、新医
疗基金、红榕资本 2 期管理人均已出具《情况说明》，确认发行人契约型基金股
东已按照相关规定完整履行了审批（如需）、备案及报告程序，基金运作正常，
发行人契约型基金股东及其管理人不存在因违反审批、备案、报告等规定被纳入
黑名单、受到纪律处分或行政处罚的情况。
（4）合法合规情况查询
本所律师就发行人三类股东审批、备案或报告程序履行的合法合规情况查询
了 中 国 证 券 业 协 会 网 站 “（ http://www.sac.net.cn/ ）”、 基 金 业 协 会 网 站
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
“（ http://www.amac.org.cn/ ）”、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），确认发行人三类股东及其管理人未被纳
入黑名单或受到纪律处分，不存在受到中国证监会及派出机构行政处罚等失信情
形。
综上所述，本所律师经核查后认为，三类股东已按规定履行了审批、备案或
报告程序。
4、三类股东的管理人是否依法注册登记
（1）注册登记公示情况
① 广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号管理人广发资管
广发资管成立于 2014 年 1 月 2 日，统一社会信用代码 914404000901069673
号，目前经营状态为存续，营业期限为 2014 年 1 月 2 日-长期，经营范围为：证
券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查询了中国证券业协会网站“（http://www.sac.net.cn/）”证券公司信
息公示系统，确认广发资管已取得《经营证券业务许可证》（编号：13930000），
资格信息包含：“受托管理保险资金资格、证券资产管理、合格境内机构投资者
从事境外证券投资管理业务（QDII）”等；本所律师查询了基金业协会网站
“（http://www.amac.org.cn/）”，确认广发资管已取得私募资管管理人普通会员资
格。
② 科发一号管理人科发资本
科发资本成立于 2003 年 11 月 11 日，统一社会信用代码 91330102754436396J
号，目前经营状态为存续，营业期限为 2003 年 11 月 11 日- 2023 年 11 月 10 日，
经营范围为：服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询业务。（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认科发资
本已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为 P1001509），取
得私募基金管理人资格。
③ 进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号管理人前海进化论
资管
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
前 海 进 化 论 资 管 成 立 于 2014 年 6 月 4 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300305848467F 号，目前经营状态为存续，营业期限为 2014 年 6 月 4 日 -
永续经营，经营范围为：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认前海进
化论资管已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为
P1006079），取得私募基金管理人资格。
④ 新医疗基金管理人量化思维投资
量 化 思 维 投 资 成 立 于 2014 年 5 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
915100003995251237 号，目前经营状态为存续，营业期限为 2014 年 5 月 30 日 –
长期，经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）商务服务业；软件和信息技术服务业；商品批发与零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认量化思
维投资已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为
P1014604），取得私募基金管理人资格。
⑤ 红榕资本 2 期管理人红榕资本
红榕资本成立于 2015 年 3 月 27 日，统一社会信用代码 91330102328154759W
号，目前经营状态为存续，营业期限为 2015 年 3 月 27 日- 2045 年 03 月 26 日，
经营范围为：服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认红榕资
本已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为 P1011282），取
得私募基金管理人资格。
（2）管理人书面说明
发行人三类股东之管理人均已出具《情况说明》，确认其已取得作为发行人
三类股东管理人所需许可及资质且该等许可及资质不存在依照法律、法规、规范
性文件等规定需要终止或到期无法续期或重新取得的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东的管理人已依法注册登
记。
（三）发行人三类股东是否符合《指导意见》的要求，尤其是其中杠杆分级
嵌套的要求？如果不符合，是否提出了切实可行符合要求的整改计划
1、适用对象
中国人民银行于 2017 年 11 月 17 日颁布《中国人民银行、银监会、证监会、
保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以
下简称“《指导意见》”），《指导意见》明确其所适用的资产管理业务定义为银行、
信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受
托的投资者财产进行投资和管理的金融服务；资产管理产品定义为银行非保本理
财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理
子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。
据此，发行人三类股东中广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号属于
广发资管（系广发证券股份有限公司全资子公司）发行的资管计划产品，将在《指
导意见》正式实施后适用其相关规定；科发一号、进化论精选一号、进化论稳进
一号、进化论策略一号、新医疗基金、红榕资本 2 期之管理人均为私募证券投资
基金管理人而非金融机构，该等契约型基金不属于《指导意见》适用对象。
2、是否符合《指导意见》的要求
就广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号是否符合《指导意见》的要
求本所律师采用了包括但不限于如下核查方式：参照《指导意见》各项要求向广
发资管发出调查问卷并取得广发资管之书面回复；取得广发资管就相关事项出具
的书面说明；取得广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号持有人名册；查
阅广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号资管计划合同、资管计划说明书、
产品年度及季度报告、产品年度审计报告等文件，经核查，具体情况如下：
（1）产品分类及明示产品类型
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号均为权益类产品，广发资管在
发行产品时，已向投资者明示了产品类型，并按照确定的产品性质进行投资且未
擅自改变产品类型。
（2）投资者适当性管理要求
广发资管发行和销售广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号时，做到
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
了坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投
资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品；不存在欺诈
或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品；不存在通过对资
产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级
的投资者销售资产管理产品；能够加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识
水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。
（3）金融机构及资管从业人员资质要求
广发资管开展资产管理业务，具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和
管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健全；已建立健全了
资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保从事资产管理
业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律法规、
监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式，
遵守行为准则和职业道德标准。
（4）金融机构受托管理职责和投资者保护
广发资管运用广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号产品受托资金进
行投资，能够遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有
效防范和控制风险，切实履行了管理人职责，不存在由于未按照勤勉尽责原则切
实履行受托管理职责，造成投资者损失的情况。
（5）私募产品投资要求
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号已根据资管合同的约定，主要
投资于上市交易（挂牌）的股票。
（6）投资限制及鼓励
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号未直接或者间接投资法律法规
和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
（7）信息披露和透明度
广发资管能够按照法律法规、资管计划合同向投资者主动、真实、准确、完
整、及时披露广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号募集信息、资金投向、
杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险等重要信息。
（8）公司治理与风险隔离
广发资管不存在为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。广发资管开展资产管
理业务，能够确保资产管理业务与其他业务相分离，代客业务与自营业务相分离，
资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理
业务操作与其他业务操作相分离。
（9）第三方独立托管
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号已由具有资质的中国工商银行
股份有限公司广东省分行、招商证券股份有限公司独立托管。
（10）规范资金池
广发资管就广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号已做到每只资产管
理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，未开展或者参与具有滚动发行、
集合运作、分离定价特征的资金池业务。
（11）资产组合管理
广发资管能够确保广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号所投资资产
与投资者的风险承担能力相适应，做到每只产品所投资资产的构成清晰、风险可
识别。
（12）打破刚性兑付监管要求
广发资管已对广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号实行净值化管理，
净值生成符合公允价值原则，能够及时反映基础资产的收益和风险；广发成长 3
号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号均不存在《指导意见》认定的刚性兑付情形。
（13）统一负债要求
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号的总资产均未超过净资产的
200%；广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号的持有人不存在以所持有
的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆的情况，不存在使用银行贷款等非
自有资金投资产品的情形。
（14）分级产品设计
① 广发成长 3 号、广发成长 2 号不存在份额分级的情况；
② 根据《指导意见》规定，投资债券、股票等标准化资产比例超过 50%的
私募产品不得进行份额分级。本所律师注意到，广发衡锐 1 号投资股票资产比例
超过了 50%，根据其资管合同，广发衡锐 1 号设优先级及劣后级两种份额，杠杆
倍数（优先级份额+劣后级份额/劣后级份额）不超过 4 倍。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据证券业协会颁布的中证协发〔2014〕33 号《中国证券业协会关于进一
步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（2014 年 2 月 17 日起实施，
现行有效）规定，证券公司分级集合资产管理计划权益类产品初始杠杆倍数应不
超过 5 倍，初始杠杆倍数＝（优先级份额＋劣后级份额）/劣后级份额。
广发衡锐 1 号于 2015 年 4 月成立并于 2016 年 10 月存续期届满并到期终止，
终止时间早于《指导意见》颁布日 2017 年 11 月 17 日，广发衡锐 1 号已进入清
算程序，目前等待二次清算的资产主要为包括发行人在内的暂停交易并申请首次
公开发行并上市之公司的股票。
据此，本所律师经核查后认为，广发衡锐 1 号在存续期间内的产品分级设定
符合《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通
知》等相关规定，合法、有效，广发衡锐 1 号在《指导意见》颁布前已终止并进
入清算程序，未来《指导意见》的正式实施不会对其存续期间内分级设定的合法
性产生影响，不会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生影响。
（15）消除多层嵌套和通道
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号之持有人均不存在其他资管计
划产品，不存在为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等
监管要求的通道服务；广发资管已书面确认广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发
衡锐 1 号未投资其他资产管理产品。
（16）关联交易
广发资管不存在以广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号的资金与关
联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场的情况，包括但不限于投
资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。
综上所述，本所律师经核查后认为，广发衡锐 1 号存在份额分级的情况与《指
导意见》要求不符，但其在存续期间内的产品分级设定符合相关规定，合法、有
效，广发衡锐 1 号在《指导意见》颁布前已终止并进入清算程序，未来《指导意
见》正式实施不会对其存续期间内分级设定的合法性产生影响，不会对其继续作
为发行人股东之身份有效性产生影响；除该等情况外，发行人三类股东均符合《指
导意见》的要求。
（四）请核查三类股东的存续期和续期安排，是否符合锁定期及减持规则的
要求
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、三类股东的存续期及续期基本情况
根据发行人三类股东之资管计划合同、基金合同、三类股东之产品公示信息
并经本所律师核查，发行人三类股东的存续期及资管计划合同、基金合同对续期
约定情况如下：
持股比例 到期日/基
序号 股东名称 成立时间 关于续期约定
（%） 金存续日
1 广发成长 3 号 0.0868 2015-5-6 无期限 N/A
2 广发成长 2 号 0.0415 2015-4-9 无期限 N/A
若集合计划在终止之日有
未能流通变现的证券，管
理人可对此制定二次清算
3 广发衡锐 1 号 0.0377 2015-4-7 2016-10-10 方案，管理人应根据二次
清算方案的规定，对未能
流通变现的证券在可流通
变现后进行二次清算。
管理人可根据实际情况自
4 科发一号 0.6849 2015-8-10 3年 行决定提前结束，如需展
期则与投资者协商确定
无固定存
5 进化论精选一号 0.3774 2015-7-16 N/A
续期限
无固定存
6 进化论稳进一号 0.2792 2015-7-16 N/A
续期限
无固定存
7 进化论策略一号 0.2170 2015-3-25 N/A
续期限
基金合同
8 新医疗基金 0.0415 2015-10-15 生效后 5 无
年
基金份额持有人大会决定
9 红榕资本 2 期 0.0264 2015-11-12 永续
延长基金合同期限
2、锁定期、减持规则及发行人三类股东适用情况
（1）根据本补充法律意见书前述内容，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属在发行人三类股东中不存在权益，据此发行人
三类股东不适用针对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之锁定期及减持规则。该等股东作为持有发行人首次公开发行前股份之普通股
东适用如下规定：
① 《公司法》
《公司法》规定：“……第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。……”。
② 交易所相关规定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》规定：“……5.1.5 发
行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转
让。……”。
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》规定：
“……第二条 本细则适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股 5％以上的股东（以下统称
大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公
司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东 （以下简称特定股东），减持其
持有的该等股份；
（三）董监高减持其持有的股份。
……
第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意
连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续
九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的
除外。……”。
（2）鉴于发行人三类股东持有发行人股份比例均未超过 1%，发行人三类股
东须遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》之规定即自发
行人股票上市之日起一年内不得转让所持发行人股份。
3、三类股东的存续期和续期安排是否符合锁定期及减持规则的要求
（1）发行人三类股东中，广发成长 3 号、广发成长 2 号、进化论精选一号、
进化论稳进一号、进化论策略一号、红榕资本 2 期均为无固定存续期限或永续产
品，新医疗基金之存续期也足以覆盖其所持发行人股份之上市后锁定期。
上述三类股东之管理人均已作出书面承诺，就所持发行人股份未来将严格遵
守相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则等关于股份锁定期及减持之规
3-3-1-5-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
定，规范股票交易行为，在发行人首次公开发行股票并上市后 12 个月内不会转
让或委托他人管理所持发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）本所律师注意到广发衡锐 1 号已于 2016 年 10 月 10 日存续期届满并到
期终止，根据本补充法律意见书前述相关内容，广发衡锐 1 号资管计划合同对于
集合计划终止后未能流通变现证券资产清算之约定合法有效，广发衡锐 1 号管理
人将待相关证券可流通变现后进行二次清算，广发衡锐 1 号存续期届满的情况不
会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生影响，不会对发行人股权清晰性造
成不利影响。
广发衡锐 1 号管理人广发资管已作出书面承诺，将在广发衡锐 1 号所持发行
人股份根据法律、法规、规范性文件、证券交易所规则可流通变现后再择机交易
转让后进行二次清算，在发行人首次公开发行股票并上市后 12 个月内不会转让
或委托他人管理所持发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
据此，本所律师经核查后认为，广发衡锐 1 号存续期届满终止清算的情况不
会导致其违反锁定期及减持规则的要求。
（3）本所律师注意到科发一号存续期将于 2018 年 8 月届满，其存续期将不
足以覆盖其所持发行人股份之上市后锁定期。
科发一号管理人科发资本已作出书面承诺，将在科发一号所持发行人股份根
据法律、法规、规范性文件、证券交易所规则可流通变现后再择机交易转让该等
股份，若科发一号存续期届满后该等股份尚不能流通变现的，其承诺将采取包括
但不限于分期清算、续展存续期等方式，确保在发行人首次公开发行股票并上市
后 12 个月内不会转让或委托他人管理所持发行人股份，也不由发行人回购该等
股份。
据此，本所律师经核查后认为，科发一号存续期不足以覆盖其所持发行人股
份之上市后锁定期的情况不会导致其违反锁定期及减持规则的要求。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东的存续期和续期等安排
符合锁定期及减持规则的要求，部分三类股东存续期届满终止及存续期不足以覆
盖锁定期的情况不会导致其违反锁定期及减持规则的要求。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书于二〇一七年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师： 许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
3-3-1-5-32
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年
修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“原
律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 12 月 26 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩
律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
3-3-1-6-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律
师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》、 国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（四）》
（以下简称“原补充律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原补充法
律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期
间”）相关事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发
生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第三届董事会第十一次会议决议、会议记录；
2、发行人第四届董事会第七次会议决议、会议记录；
3、发行人2015年年度股东大会决议、会议记录；
4、发行人2017年年度股东大会决议、会议记录；
5、发行人现行有效的《安徽龙磁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）。
上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方
式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
1、2016年2月26日，发行人召开2015年年度股东大会，出席会议的股东及委
托投票代理人12名，代表股份30,042,000股，占发行人总股本的56.68%，会议的
召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司IPO募集资金专管
账户的议案》、《关于修订<安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前公司
滚存利润的分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
3-3-1-6-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于本次发行上市的
决议有效期为24个月的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
相关事宜的议案》、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后
的<安徽龙磁科技股份有限公司章程（草案）>》、《首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司股东大会议事规则>》、
《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<安徽龙磁科技
股份有限公司董事会议事规则>》、《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市后的<安徽龙磁科技股份有限公司监事会议事规则>》、首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后信息披露管理制度》、《首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后投资者关系管理制度》、《关于
安徽龙磁科技股份有限公司三年财务报表的议案》、《关于安徽龙磁科技股份有限
公司近三年关联交易及预计2016年关联交易的议案》、《关于安徽龙磁科技股份有
限公司招股说明书若存在虚假记载等情况赔偿及回购承诺的议案》、《关于安徽龙
磁科技股份有限公司稳定股价的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市后分红回报规划》、《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市本次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
的措施的议案》、《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》等：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市的议案》：
① 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；
② 每股面值：1.00元人民币；
③ 发行股数：本次拟发行不超过1,767万股，占发行后总股本的25%，不进
行老股转让；
④ 发行后总股本：不超过7,067万股；
⑤ 发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证
监会认可的其他发行方式；
⑥ 发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深交所开立证券账户的投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑦ 承销方式：余额包销；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
⑧ 本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
⑨ 本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起24个月。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案
的议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场
环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次
募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开
发行人民币普通股（A股）股票募集资金用于以下投资项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
年产 8000 吨高性能永磁 金发改审批备 金环审
1 18,413.60 17,945.60
铁氧体湿压磁瓦项目 [2016]12 号 [2016]7 号
2 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 23,413.60 22,945.60 - -
若本次发行实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，发行人
将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。如本次发行实际募
集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业
务所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据实际情况，通过自有资金、银行借款等方式
筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入
的自筹资金。
（3）《关于公司IPO募集资金专管账户的议案》；
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，专款专用。
（4）《关于修订<安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
公司于2011年3月19日召开股东大会审议通过《安徽龙磁科技股份有限公司
募集资金管理制度》，现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014修
订）》重新编制了修订后的《安徽龙磁科技股份有限公司募集资金管理制度》，本
制度自公司股东大会批准后并待公司上市后执行。
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前
3-3-1-6-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司滚存利润的分配方案的议案》；
首次公开发行前的未分配利润由公司首次公开发行后的新老股东按持股比
例共享。
（6）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与
本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
① 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
② 根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相
关事项作相应调整；
③ 根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例
等与发行方案有关的一切事项；
④ 根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金
投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位
后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
⑤ 签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
⑥ 本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应条
款并办理工商变更登记事宜；
⑦ 办理本次公开发行股份的上市事宜；
⑧ 根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
⑨ 本授权自股东大会审议通过之日起2年内有效。
（7）《关于本次发行上市的决议有效期为24个月的议案》；
（8）《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》；
发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请材料并取得中国
证监会出具的《受理函》后，发行人向全国中小企业股份转让系统公司申请股票
暂停交易；在中国证监会核准发行人首次公开发行股票时，发行人股票终止在全
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国中小企业股份转让系统公司挂牌。
（9）《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<安徽
龙磁科技股份有限公司章程（草案）>》。
（10）《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<安徽
龙磁科技股份有限公司股东大会议事规则>》。
（11）《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<安徽
龙磁科技股份有限公司董事会议事规则>》。
（12）《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<安徽
龙磁科技股份有限公司监事会议事规则>》。
（13）《关于安徽龙磁科技股份有限公司近三年财务报表的议案》；
（14）《关于安徽龙磁科技股份有限公司近三年关联交易及预计2016年关联
交易的议案》；
（15）《关于安徽龙磁科技股份有限公司招股说明书若存在虚假记载等情况
赔偿及回购承诺的议案》；
（16）《关于安徽龙磁科技股份有限公司稳定股价的预案》；
（17）《安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规
划》；
（18）《关于公司对首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市本
次公开发行后填补被摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》；
（19）《关于公司未能履行与关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市相关承诺时的约束措施的议案》。
2、2018年3月26日，发行人召开2017年年度股东大会，出席会议的股东及委
托投票代理人19名，代表股份32,639,000股，占发行人总股本的61.58%，会议的
召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关
于延长本次发行上市决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票募集资金运用方案的议案》：
（1）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市具体事宜的议案》：
为使公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的工作顺利进行，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会办理与
本次公开发行股票并在境内上市有关的事宜，包括：
① 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
② 根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相
关事项作相应调整；
③ 根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例
等与发行方案有关的一切事项；
④ 根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金
投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位
后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
⑤ 签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
⑥ 本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应条
款并办理工商变更登记事宜；
⑦ 办理本次公开发行股份的上市事宜；
⑧ 根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，
确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
⑨ 本授权自股东大会审议通过之日起2年内有效。
（2）《关于延长本次发行上市决议有效期的议案》：
本次发行上市决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起24个月。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案
的议案》：
为进一步提升公司核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场
环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，公司就本次
募集资金投资项目进行了可行性分析。根据可行性研究报告，公司拟将本次公开
发行人民币普通股（A股）股票募集资金用于以下投资项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
年产 8000 吨高性能永磁 金发改审批备 金环审
1 18,413.60 17,945.60
铁氧体湿压磁瓦项目 [2016]12 号 [2016]7 号
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
2 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 - -
合 计 28,413.60 27,945.60 - -
实际募集资金扣除发行费用后的净额，全部用于公司主营业务相关的项目及
主营业务发展所需的营运资金。
募集资金到位前，公司将根据实际情况，以自筹资金先期投入，并在募集资
金到位之后予以置换。若实际募集资金与项目需要的投资总额之间存在资金缺
口，公司将通过申请银行借款等途径自筹资金解决，保证项目的实施。若所募资
金投入项目后尚有剩余，则用来补充流动资金。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行A股并上市事宜的授权
范围及程序合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使
用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。本所律师认为：
发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会
的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、发行人全套工商资料；
3、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-38号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人出具的承诺及声明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
5、发行人第一大股东及实际控制人出具的声明。
上述文件由会计师事务所、发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事
务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近
三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要
负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本
所律师采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2018）1-38 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合
理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2018）1-38 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合
理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2015 年度、2016 年度、2017
年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2018）1-37 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
2、发行人最近三年内无重大违法行为。
四、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37号《审
计报告》；
3、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人主营业务突出。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37号《审
计报告》，发行人2015-2017年度的营业收入（母公司）分别为人民币254,252,553.56
元、273,502,949.33元、318,666,954.07元；发行人2015-2017年度的利润总额（母
公司）分别为人民币29,036,626.72元、39,450,015.17元、44,883,589.72元。发行
人2015-2017年度的营业收入（合并报表）分别为人民币373,491,481.50元、
429,422,966.29元、502,598,729.47元；2015-2017年度的利润总额（合并报表）分
别为人民币36,548,845.46元、58,479,133.80元、81,080,636.29元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号《审
计报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 100%出资额）（注 2）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
（龙之梦体育持有其 100%出资额，以下简称“江淮闪电”）（注 2）
福建闪电篮球俱乐部有限公司
（江淮闪电持有其 100%出资额）（注 2）
北京恩彼欧体育管理有限公司（江淮闪电持有其 7.14%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
注 2：熊咏鸽之妻谭雪红任龙之梦体育、江淮闪电、福建闪电篮球俱乐部有
限公司执行董事兼总经理。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 8 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
龙磁科技（越南）有限公司 发行人全资子公司 100
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
（以下简称“越南龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
3、其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
张勇 发行人股东、董事、副总经理 2.5094
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.6415
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1924
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东、监事 0.2509
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.2920
事、副总经理、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥希创电子科技有限公司 创新新材料持股 86%
5 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
6 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
7 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
8 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
9 苏州北鹏光电科技有限公司 鹏源投资持股 70%
10 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
11 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
12 大地熊-飞马永磁材料（欧洲）有限责任公司 大地熊新材料持股 100%
13 包头市大地熊磁电有限公司 大地熊新材料持股 100%
14 安徽美创力环境科技有限公司 鹏源投资持股 100%
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司
1 熊治持股 55%
（以下简称“东莞柏繁”）
常州柏繁电气有限公司
2 熊治持股 60%
（以下简称“常州柏繁”）
3 合肥柏繁磁电有限公司 熊治持股 55%
常州速迈电机科技有限公司
4 熊治持股 56%
（以下简称“常州速迈”）
5 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持股 80%
安徽智泓净化科技股份有限公司持股
6 江苏拓邦环保科技有限公司
51%
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持股 82%
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持股 62%
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 名 称 持股比例
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持股 80%
注 4：谭雪红报告期内曾持有安徽三元庄生态谷发展有限公司（以下简称“三
元庄”）50%股权。根据 2015 年 12 月 24 日三元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25
日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订的《股权转让协议》，谭雪红将其持有的三
元庄 30%及 20%的股权分别转让给熊言雨、赵锡林。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号
《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内的重大关联
交易补充披露如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三元庄 茶叶 N/A 501,046.26 344,367.80
常州速迈 机壳 - 47,365.50 -
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
磁性产品、换
常州速迈 2,136,402.14 4,207,163.69 1,921,780.77
向器
磁性产品、换
常州柏繁 424,622.56 - -
向器
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
熊永宏、王云 5,300 万元 2017/1/13 2018/12/12 否
熊永宏、王云、
1,300 万元 2017/3/27 2018/3/26 否
熊咏鸽、谭雪红
熊永宏、熊咏鸽 3,418 万元 2017/10/26 2020/10/26 否
熊咏鸽 3,670.35 万元 2017/1/13 2027/1/13 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（4）关键管理人员报酬
期间 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 680.50 万元 489.37 万元 281.00 万元
（5）应收关联方款项
项目名称 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 常州速迈 - 139.88 万元 113.81 万元
应收账款 常州柏繁 51.60 万元 - -
（6）应付关联方款项
项目名称 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 三元庄 N/A - 0.65 万元
（7）报告期内，发行人与实际控制人之间存在非经营性资金往来的情形，
主要系实际控制人对发行人提供的资金支持，具体情况如下：
单位：万元
期间 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实际控制人对公
2015 年度 6.00 140.00 146.00 0.00
司的资金支持
上述发行人与实际控制人之间的资金往来持续时间较短、金额较小，均未计
提资金占用利息。2016 年至今发行人与实际控制人之间不存在资金往来的情形。
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号《审
计报告》；
3、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同、
融资租赁合同；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间主要财产的变化情况包括：
1、土地使用权
发行人（包括子公司）新增土地使用权的具体情况详见本所出具的《国浩律
师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、
合法性、有效性的补充鉴证法律意见书（四）》中附件 “一、土地使用权证”的
内容。
2、房产
发行人（包括子公司）新增房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（四）》中附件 “二、房屋所有权证”的内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司部分房产权属证书正在办理
之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 770.00 53.20 龙磁精密 食堂
2 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
合计 2,316.00 266.69 - -
3、知识产权
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
有效性的补充鉴证法律意见书（四）》中附件“三、专利权证”的内容。
4、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2017 年 12 月 31 日止的主要生产经营设备原
值为 201,871,066.21 元，净值为 104,621,372.60 元，主要分为几个部分：机器设
备、运输工具、办公设备及其他。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37
号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 2 月 28 日，发行人（包括子公
司）新增所有权受到限制的财产情况如下：
1、土地使用权及房屋所有权抵押
（1）2017 年 11 月 13 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943131220170011 号《人民币资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，
借款期限自 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 15 日止，借款年利率 5.22%。
同日，龙磁精密与合 肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
D7943131220170011 号《抵押合同》，龙磁精密以其所有的位于庐江县汤池镇军
二路以北、凤凰二大道以东占地面积 32,212 平方米、建筑面积为 10,832.8 平方
米、评估价值为 2,008.59 万元的土地房产为发行人前述借款提供担保。
（2）2017 年 12 月 13 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943131220170014 号《人民币资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，
借款期限自 2017 年 12 月 13 日至 2018 年 12 月 12 日止，借款年利率 5.22%。
同日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
D7943131220170014 号《抵押合同》，发行人以其所有的位于合肥市政务区南二
环路 3818 号合肥天鹅湖万达广场 1-8 幢 1-办 2301 至 2308 办公用房（建筑面积
为 1,701.32 平方米、评估价值为 2,007.55 万元）的房产为前述借款提供担保。
（3）2017 年 8 月 10 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
160704 授 725B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的产权证号为房地权合
产字第 105955 号位于合肥市徽州大道 418 号万通大厦 22 层占地面积 963.64 平
方米、建筑面积 963.64 平方米、现值为 881.73 万元的土地房产为发行人于 2017
年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 10 日之间发生的最高额为 881.73 万元借款提供担保。
（4）2018 年 2 月 2 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
授 027B1 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的产权证号为庐国用（2008）
第 06005 号、庐国用（2010）第 06007 号、庐国用（2010）第 06008 号、皖（2018）
庐江不动产权第 0000652-0000657 号、皖（2016）庐江县不动产权第 0002041 号
占地面积共计 105,577.08 平方米、建筑面积共计 24,669 平方米、现值为 44,798,100
元的土地房产为发行人于 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日之间发生的最高额
为 4,479.81 万元借款提供担保。
2、机械设备融资租赁
2017 年 8 月 26 日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2017]
转字第 40000383-101 号《转让协议》，将军磁业将其所有的部分机械设备转让给
安徽正奇融资租赁有限公司，转让价格为 2,000 万元。
同日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇[2017]租赁字第
40000383-1 号《融资租赁合同》，将军磁业向安徽正奇融资租赁有限公司回租上
述已转让机械设备，租赁期限自 2017 年 10 月 26 日至 2020 年 10 月 26 日止，租
金总额为 21,670,000 元，分 12 期支付。
（三）租赁房屋
本所律师就发行人及其子公司租赁房屋情况补充披露如下：
1、2017 年 6 月 6 日，越南龙磁与 TRAN NGOC ANH DAO 签订《公寓租赁
合同》，越南龙磁向 TRAN NGOC ANH DAO 租赁位于胡志明市第七郡 SUNRISE
CITY V5-2301 号面积约为 130 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年 6 月 8 日至 2018
年 6 月 7 日止，月租金为 34,445,000 越南盾。
2、2017 年 9 月 1 日，龙磁精密与严从兵签订《房屋租赁协议》，龙磁精密
向严从兵租赁汤池镇军二路旁面积约为 150 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年
9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日止，第一、二年年租金为 10,000 元，第三年租金为
11,000 元。
经本所律师核查，上述租赁房屋的合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
七、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37 号《审
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
计报告》；
3、发行人于 2018 年 3 月 10 日出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就截至 2018 年 2 月 28 日发行人（包括子公司）签订的或实
际交易额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
1、借款合同和担保合同
（1）2017 年 11 月 13 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943131220170011 号《人民币资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，
借款期限自 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 15 日止，借款年利率 5.22%。
同日，熊永宏、王云与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
B7943131220170011 号《保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发行人前
述借款提供担保。
同日，龙 磁精密与 合 肥科技农 村商业银行股份有限公司庐江支行签订
D7943131220170011 号《抵押合同》，龙磁精密以其所有的位于庐江县汤池镇军
二路以北、凤凰二大道以东占地面积 32,212 平方米、建筑面积为 10,832.8 平方
米、评估价值为 2,008.59 万元的土地房产为发行人前述借款提供担保。
（2）2017 年 12 月 13 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 7943131220170014 号《人民币资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，
借款期限自 2017 年 12 月 13 日至 2018 年 12 月 12 日止，借款年利率 5.22%。
同日，熊永宏、王云与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
B7943131220170014 号《保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发行人前
述借款提供担保。
同日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
D7943131220170014 号《抵押合同》，发行人以其所有的位于合肥市政务区南二
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环路 3818 号合肥天鹅湖万达广场 1-8 幢 1-办 2301 至 2308 办公用房（建筑面积
为 1,701.32 平方米、评估价值为 2,007.55 万元）的房产为前述借款提供担保。
（3）2017 年 10 月 20 日，发行人与东亚银行（中国）有限公司合肥分行签
订 HFRTL17050002 号《人民币贷款合同》，借款利率以贷款发放时的人民币贷款
基准利率为基础即时调整。
同日，熊永宏、熊咏鸽与东亚银行（中国）有限公司合肥分行签订
HFRTL17050002-1 号《最高额保证合同》，熊永宏、熊咏鸽以连带责任保证为发
行人前述借款提供担保。
同日，发行人向东亚银行（中国）有限公司合肥分行出具《不可撤销提款通
知书》，借款金额 250 万元，借款期限自 2017 年 10 月 26 日至 2018 年 4 月 26 日，
借款年利率 5.22%。
2017 年 11 月 10 日，发行人向东亚银行（中国）有限公司合肥分行出具《不
可撤销提款通知书》，借款金额 1,000 万元，借款期限自 2017 年 11 月 10 日至 2018
年 5 月 10 日，借款年利率 5.22%。
（4）2017 年 12 月 26 日，熊永宏、王云与上海浦东发展银行合肥分行签订
ZB5808201700000045 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证为发
行人于 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 26 日之间发生的最高额为 3,500 万元
借款提供担保。
2017 年 9 月 13 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
58082017280249 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自首次
提款之日起 12 个月，借款年利率为发放贷款日浦发银行贷款基础利率加 90BPS
确定。
2018 年 1 月 12 日 ， 发 行 人 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 合 肥 分 行 签 订
58012018280024 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限自首
次提款之日起 12 个月，借款年利率为发放贷款日浦发银行贷款基础利率加
133.5BPS 确定。
（ 5 ）2017 年 10 月 26 日， 上海龙 磁与 上海农 商银行 金山支 行签订
31178174010103 号《借款合同》，借款金额 3,200 万元，借款期限自 2017 年 10
月 26 日至 2018 年 10 月 25 日止，借款年利率 4.35%。
（6）2017 年 11 月 10 日，发行人与合肥市国正小额贷款有限公司签订 2017
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
年借字 0419 号《最高额借款合同》，最高借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2017
年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 10 日止，借款月利率 15‰。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与合肥市国正小额贷款有限公司签订
2017 年保字 0419-1 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红以连
带责任保证为发行人前述《最高额借款合同》提供担保，担保债权的最高余额为
3,000 万元。
（7）2017 年 8 月 10 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
160704 授 725B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的产权证号为房地权合
产字第 105955 号位于合肥市徽州大道 418 号万通大厦 22 层占地面积 963.64 平
方米、建筑面积 963.64 平方米、现值为 881.73 万元的土地房产为发行人于 2017
年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 10 日之间发生的最高额为 881.73 万元借款提供担保。
2018 年 1 月 16 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704
授 027 号《融资额度总合同》，融资额度为 4,000 万元，融资期限自 2018 年 1 月
15 日至 2019 年 1 月 14 日。
2018 年 1 月 16 日，熊永宏、王云分别与兴业银行股份有限公司合肥分行签
订 180704 授 027A1、A2 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云以连带责任保证
为发行人于 2018 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 16 日之间发生的最高额为 4,800 万
元借款提供担保。
同日，将军磁业与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704 授 027A3 号
《最高额保证合同》，将军磁业以连带责任保证为发行人于 2018 年 1 月 16 日至
2019 年 1 月 16 日之间发生的最高额为 1,080 万元借款提供担保。
2018 年 2 月 2 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704 授
027B1 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的产权证号为庐国用（2008）第
06005 号、庐国用（2010）第 06007 号、庐国用（2010）第 06008 号、皖（2018）
庐江不动产权第 0000652-0000657 号、皖（2016）庐江县不动产权第 0002041 号
占地面积共计 105,577.08 平方米、建筑面积共计 24,669 平方米、现值为 44,798,100
元的土地房产为发行人于 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日之间发生的最高额
为 4,479.81 万元借款提供担保。
2018 年 1 月 24 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704
授 027 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额 550 万元，借款期限自 2018 年
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1 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日止，借款利率按照同期同档次基础利率加 1.355%
确定。
2018 年 2 月 7 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704 授
027 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,500 万元，借款期限自 2018 年
2 月 7 日至 2019 年 2 月 6 日止，借款利率按照同期同档次基础利率加 1.355%确
定。
2018 年 2 月 12 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704
授 027 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额 700 万元，借款期限自 2018 年
2 月 12 日至 2019 年 2 月 11 日止，借款利率按照同期同档次基础利率加 1.79%确
定。
2、工程合同
2017 年 9 月 21 日，越南龙磁与兴富投资建筑贸易有限公司签订《建筑施工
合同》，兴富投资建筑贸易有限公司承包建设越南龙磁于越南前江省新福县新立
第一社龙江工业区第 131A2、131B1 号地块工厂项目，工期自 2017 年 10 月 18
日至 2018 年 5 月 5 日止，合同总金额为 63,100,000,000 越南盾。
3、采购合同
2017 年 7 月 26 日，将军磁业与六安宇翔机械制造有限公司签订《购销合同》，
将军磁业向六安宇翔机械制造有限公司购买压机、模架、取坯机，合同总价款为
8,091,200 元。
4、销售合同
（1）2018 年 2 月 23 日，日本电产（大连）有限公司向发行人发出发货计
划，计划于 2018 年 2 月至 2018 年 7 月期间向发行人采购约 1,002 万片湿压磁瓦，
货物总价约 904 万元。
（2）2018 年 2 月 26 日，博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出发
货计划，计划于 2018 年 2 月至 2019 年 12 月期间向发行人采购约 2,156 万片磁
铁，货物总价约 1,461 万元。
（3）2018 年 2 月 28 日，博泽斯洛伐克公司向发行人发出发货计划，计划
于 2018 年 3 月至 2019 年 8 月期间向发行人采购约 1,905 万片湿压磁瓦，货物总
价约 886 万元。
5、机械设备融资租赁合同
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2017 年 8 月 26 日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2017]
转字第 40000383-101 号《转让协议》，将军磁业将其所有的部分机械设备转让给
安徽正奇融资租赁有限公司，转让价格为 2,000 万元。
同日，将军磁业与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇[2017]租赁字第
40000383-1 号《融资租赁合同》，将军磁业向安徽正奇融资租赁有限公司回租上
述已转让机械设备，租赁期限自 2017 年 10 月 26 日至 2020 年 10 月 26 日止，租
金总额为 21,670,000 元，分 12 期支付。
同日，熊永宏、熊咏鸽与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2017]自保
字第 40000383-101 号《自然人保证合同》，熊永宏、熊咏鸽以连带责任保证为将
军磁业上述《融资租赁合同》提供担保。
同日，发行人与安徽正奇融资租赁有限公司签订正奇租[2017]企保字第
40000383-101 号《保证合同》，发行人以连带责任保证为将军磁业上述《融资租
赁合同》提供担保。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书、原补充法律意见书及本补充法律意见书所述相关关
联方担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互
提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-37
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
八、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议纪录；
2、本节所涉《国有建设用地使用权出让合同》；
3、本节所涉资产权属证书。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
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件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
报告期内发行人（包括子公司）的重大资产变化如下：
（一）新增土地使用权
2017 年 12 月 22 日，发行人与庐江县国土资源局签订 2017049 号《国有建
设用地使用权出让合同》，庐江县国土资源局将位于庐江县郭河镇工业集中区白
果东路西侧的 1,777 平方米土地使用权出让给发行人，出让价格为 170,592 元。
发行人已取得该地块皖（2018）庐江县不动产权第 0000459 号《不动产权证书》。
（二）更换权属证书
根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等相关规定，
房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并
登记，保持权利主体一致，主管部门逐步对房屋产权及所在土地使用权统一登记，
执行土地使用证、房屋产权证两证合一，发行人原已取得的房地权庐字第 31370
号、房地权庐字第 31372 号、房地权庐字第 31381 号、房地权庐字第 31382 号、
房地权庐字第 31388 号、房地权证庐字第 56863 号、房地权证庐字第 2014001096
号《房地产权证》及所在土地使用权已更换为皖（2018）庐江县不动产权第 0000665
号、皖（2018）庐江县不动产权第 0000652 号、皖（2018）庐江县不动产权第
0000655 号、皖（2018）庐江县不动产权第 0000653 号、皖（2018）庐江县不动
产权第 0000656 号、皖（2018）庐江县不动产权第 0000657 号、皖（2018）庐江
县不动产权第 0000654 号《不动产权证书》；将军磁业原已取得的房地权江店字
第 00910 号、房地权梅山字第 06968 号、房地权证梅山字第 12101 号《房地产权
证》及所在土地使用权已更换为皖（2018）金寨县不动产权第 0000490 号《不动
产权证书》。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司上述购买土地使用权、
更换权属证书的行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手
续，合法、合规、真实、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会及监事会决议、会议记录；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-38 号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所及发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经
查验，均合法、合规、真实、有效。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是
否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证
监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采
用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相
关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，
本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事
会：
1、股东大会
2018 年 3 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《安徽
龙磁科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公
司 2017 年度监事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度财务决算
及 2018 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于 2017 年度利润分
配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度报告及摘要》、《关于安徽龙
磁科技股份有限公司 2017 年度关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司 2018 年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合
授信提供担保的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于延长本次发行上市决议
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有效期的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运
用方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的
议案》。
2、董事会
（1）2017 年 11 月 10 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行申请综合授信额度
的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度的议
案》、《关于公司向合肥市国正小额贷款有限公司申请综合授信额度的议案》。
（2）2018 年 3 月 5 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度总经理工作报告》、《安徽龙磁科技股份
有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度财
务决算及 2018 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于 2017 年度
利润分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度财务报表》、《安徽龙
磁科技股份有限公司 2017 年度报告及摘要》、《关于安徽龙磁科技股份有限公司
2017 年度关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2018 年
度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合授信提供担保的议
案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市具体事宜的议案》、《关于延长本次发行上市决议有效期的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的议案》、《关于召
开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
3、监事会
2018 年 3 月 5 日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限
公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公
司关于 2017 年度利润分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度财务
报表》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2017 年度报告及摘要》、《关于安徽龙磁科
技股份有限公司 2017 年度关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关
于公司 2018 年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合授信
提供担保的议案》。
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（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2018）1-38 号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部控
制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-38
号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
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的情形。
十、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-41 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-41 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所
律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
发行人、将军磁业、上海
龙磁适用 15%；德国金龙
企业所得税
适用 25.625%；越南龙磁 应纳税所得额
（注 1）
适用 10%、20%；其他子
公司适用 25%（注 1）
增值税
17%（注 2） 销售货物或提供应税劳务
（注 2）
发行人、将军磁业、南通
龙磁、龙磁精密按应交流
城市维护建
转税额的 5%计缴；上海 应缴纳流转税税额
设税
龙磁、龙磁贸易按应交流
转税额的 1%计缴
教育费附加 3% 应缴纳流转税税额
地方教育附
2% 应缴纳流转税税额
加
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
税种 税率 计税依据
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 1.2%、12% 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的
12%计缴
注 1：发行人于 2017 年 7 月 20 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201734000594，有效期为三年；将军磁业于 2017 年 7 月 20 日被依法重
新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201734000962，有效期为三年。2017 年
度均按 15%的优惠税率计提企业所得税；上海龙磁于 2017 年 11 月 23 日被依法
重新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201731002964，有效期为三年。2017
年度均按 15%的优惠税率计提企业所得税
依据越南当地政策，越南龙磁投资项目所得享受优惠税率，自投资项目取得
收入起前十五年的税率为 10%，自投资项目有课税所得起四年内免税，随后九年
享受减半征收的税收优惠。其他活动所得的税率为 20%。
注 2：根据财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的
通知》（财税〔2009〕88 号），报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产
品增值税执行“免、抵、退”办法，产品出口退税率为 17%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 28 项财政补贴。
1、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关于
加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发行
人取得补助资金 300 万元，2017 年度计入营业外收入 30 万元。
2、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关于
支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得补
助资金 245 万元，2017 年度计入营业外收入 24.5 万元。
3、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关
的政府补助，2017 年度计入营业外收入 250,967.98 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
4、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28 号
《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励款
项 1,101,000 元，2017 年度计入营业外收入 110,100 元。
5、根据金寨县现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订的
《将军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125
元，2017 年度计入营业外收入 100,819.89 元。
6、根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010 年 8
月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子电子科技有限公司新增
1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告
的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，2017 年度计入营业外收入 12 万元。
7、根据上海市人民政府办公厅于 2012 年 12 月 27 日下发的沪府办发[2012]77
号《上海市人民政府办公厅关于转发市经济信息化委等三部门制订的<上海市重
点技术改造专项资金管理办法>的通知》，上海龙磁取得补助资金 125 万元，2017
年度计入营业外收入 93,750 元。
8、根据合肥市科学技术局于 2016 年 12 月 20 日下发的合科[2016]154 号《关
于下拨 2016 年 11 月份自主创新政策兑现专利奖励资金的通知》，发行人取得补
助资金 6,000 元。
9、根据合肥市人民政府于 2016 年 4 月 6 日下发的合政[2016]35 号《合肥市
人民政府关于印发 2016 年合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，发
行人取得补助资金 76,086.49 元。
10、根据庐江县经济和信息化委员会于 2016 年 11 月 2 日下发的庐经信字
〔2016〕121 号《关于兑现节电改项目节能量奖励资金的申请报告》，发行人取
得奖励资金 225,100 元。
11、根据庐江县经济和信息化委员会于 2016 年 11 月 14 日下发的庐经信字
〔2016〕131 号《关于兑现电力需求侧管理项目奖励资金的申请报告》，发行人
取得奖励资金 59.4 万元。
12、根据庐江县商务局于 2017 年 3 月 2 日下发的庐商〔2017〕17 号《关于
庐江县磁性材料出口基地奖励资金管理办法的通知》，发行人取得奖励资金 3 万
元。
13、根据安徽省商务厅、财政厅于 2010 年 8 月 31 日下发的财企〔2010〕1239
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施办法>的通知》，发行人取
得补助资金 117,900 元。
14、根据合肥市科学技术局于 2017 年 9 月 15 日下发的合科〔2017〕109 号
《关于拨付 2016 年度年尾部分自主创新政策兑现专利奖励资金的通知》，发行人
取得补助资金 50 万元。
15、根据安徽省经济和信息化委员会于 2017 年 10 月 10 日下发的皖经信财
务〔2017〕258 号《安徽省经济和信息化委员会关于下达 2017 年支持制造强省
建设若干政策奖补项目和资金的通知》，发行人取得补助资金 70 万元。
16、根据合肥市知识产权局于 2017 年 11 月 1 日下发的合知〔2017〕20 号
《关于拨付 2016 年度省级发明专利资助兑现资金的通知》，发行人取得补助资金
5,000 元。
17、根据庐江县人民政府于 2016 年 12 月 22 日下发的庐政（2016）102 号
《庐江县人民政府关于印发 2016 年庐江县扶持产业发展及支持“双创”政策体
系的通知》，发行人取得补助资金 20.3 万元。
18、根据安徽省商务厅、财政厅于 2010 年 8 月 31 日下发的财企〔2010〕1239
号《关于印发<安徽省中小企业国际市场开拓资金实施办法>的通知》及庐江县财
政局预算科于 2017 年 12 月 12 日签发的《关于兑现 2016 年度支持中小企业国际
市场开拓资金的签报》，发行人取得补助资金 9.69 万元。
19、根据庐江县人民政府于 2016 年 12 月 22 日下发的庐政（2016）102 号
《庐江县人民政府关于印发 2016 年庐江县扶持产业发展及支持“双创”政策体
系的通知》及庐江县财政局预算科于 2017 年 11 月 13 日签发的《关于兑现 2016
年度外贸进出口奖励的签报》，发行人取得补助资金 29.21 万元。
20、根据金寨县商务和粮食局于 2016 年 11 月 2 日下发的金商粮[2016]185
号《关于要求批准拨付 2015 年度中小企业国际市场开拓资金的请示》，将军磁业
取得补助资金 71,100 元。
21、根据金寨县人民政府于 2017 年 4 月 13 日下发的《关于印发金寨县促进
贫困劳动者就业脱贫 奖补实施办法的通知》，将军磁业取得补助资金 4,000 元。
22、根据金寨县科学技术局于 2017 年 9 月 11 日下发的金科〔2017〕67 号
《关于下达 2016 年度县级创新驱动奖励资金的通知》，将军磁业取得补助资金 3
万元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
23、根据金寨县工矿投资有限公司于 2017 年 11 月 20 日下发的金工矿〔2017〕
11 号《关于企业发展专项资金账务调整的通知》：根据 2017 年 10 月 10 日金寨
县财政局《关于拨付企业发展专项资金有关事项的请示》和县政府批示，将军磁
业于 2014 年至 2016 年收到的金寨县工矿投资有限公司拨付的企业发展专项资金
共计 192 万元由投资调整为拨款，作“补贴收入”处理。
24、根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税[2012]15
号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，上海龙磁增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 330 元。
25、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，上海龙磁取得补助资金 15.5
万元。
26、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得金山区财政扶
持资金 14.2 万元。
27、根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税[2012]15
号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，龙磁贸易增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 330 元。
28、根据江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会于 2017 年 3 月 23 日下
发的海高新管〔2017〕36 号《关于对 2016 年度工业经济、科技创新成绩突出的
单位和经营者（个人）奖励的决定》，南通龙磁取得补助资金 27,500 元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
3-3-1-6-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2018 年 1 月 15 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
标准的行为而被处罚的情形。
十二、募股资金的运用
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人第三届董事会第十次会议决议；
2、发行人第四届董事会第七次会议决议；
3、发行人 2015 年年度股东大会决议；
4、发行人 2017 年年度股东大会决议；
5、《年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目可行性研究报告》；
6、募投项目备案文件。
上述文件分别由相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募股资金将用于以下项目：
使用募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额 项目备案情况 项目环评情况
（万元）
（万元）
年产 8000 吨高性能永磁 金发改审批备 金环审
1 18,413.60 17,945.60
铁氧体湿压磁瓦项目 [2016]12 号 [2016]7 号
2 补充营运资金 5,000.00 5,000.00 - -
合 计 23,413.60 22,945.60 - -
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投向项目已取得以下批复批准：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
将军磁业年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦项目已经金寨县发展和改
革委员会于 2016 年 2 月 18 日出具的备案证号为金发改审批备[2016]12 号《金寨
县发展改革委项目备案表》备案。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明。
上述文件由发行人、发行人子公司、相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本
所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人、
发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司的主要负
责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十四、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
3-3-1-6-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）签署页）
本补充法律意见书于二〇一八年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师： 许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
3-3-1-6-39
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（2015 年修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证
监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事
务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年
3 月 28 日、2017 年 9 月 1 日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 3 月 27 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、 国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、 国
3-3-1-7-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律
师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》、 国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告
（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（五）》（以下简称“原补充律师工作
报告”）。现根据中国证监会 160628 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》，就相关事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、2011 年 3 月 25 日国元证券丁靖琳将所持发行人股份转让给杨懿。发行
人未能与个别历史股东取得联系。浙江华协注册资本为人民币 8,000 万元，林芳
荔、浙江中晖实业投资有限公司分别持有其 10%、90%出资额。请发行人说明：
（1）丁靖琳在国元证券的工作任职情况，说明其将所持发行人股份转让给杨懿
是否真实、有效，是否存在股份代持的情形；（2）2015 年 5 月 5 日-6 月 26 日公
司股份在股转系统进行协议转让方式期间发生的转让情况，价格是否公允，是
否存在股份代持的情形；（3）熊永宏向公司财务总监、副总经理盛作年及左菊珍
等公司员工以低于向外部自然人的价格转让股份是否应按会计准则规定进行股
份支付处理；（4）未能取得股权转让具体情况说明书的历史股东人数及所涉及股
权占比，是否有有效的解决措施；（5）浙江中晖实业投资有限公司的具体情况，
浙江华协股东及关联方与发行人是否存在关联关系，与发行人是否存在交易或
资金往来；（6）是否已按要求在招股说明书附件中对三类股东相关信息进行了披
露。请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了以下文件：
1、本节所涉相关股权/出资额转让协议文件；
2、丁靖琳、杨懿分别出具的《声明及承诺》；
3、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的协议转让期间（2015
年 5 月 5 日-2015 年 6 月 25 日）内各交易日之发行人《证券持有人名册》及《信
息披露义务人持股及变更查询证明》；
4、本节所涉协议转让部分股东分别出具的《声明》；
5、发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽出具的《承诺》；
6、浙江华协创业投资有限公司、浙江中晖实业投资有限公司、浙江省经协
集团有限公司营业执照和章程；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
7、浙江华协创业投资有限公司、浙江中晖实业投资有限公司、浙江省经协
集团有限公司分别出具的《声明》；
8、发行人于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 4 日于《新安晚报》刊登的公
告。
9、报告期内发行人账户往来明细。
上述文件分别由相关法人及自然人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对丁靖琳在国元
证券股份有限公司的工作任职情况本所律师采用向国元证券股份有限公司人力
资源部询证的方式进行了查验。对部分无法取得声明文件的股东本所律师采用向
其询证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）丁靖琳在国元证券的工作任职情况，说明其将所持发行人股份转让给
杨懿是否真实、有效，是否存在股份代持的情形
1、丁靖琳任职情况
根据国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）人力资源部向本所出
具的《询证函回执》，丁靖琳于国元证券工作履历情况如下：
序号 任职期限 部门及职务
1 1993.5-2001.9 国元证券前身安徽省国际信托投资公司员工
2 2001.9-2013.1 国元证券寿春路第一证券营业部经纪人
3 2013.1 至今 国元证券寿春路第一证券营业部员工
2、股份转让是否真实、有效，是否存在股份代持的情形
（1）2011 年 3 月 25 日，丁靖琳与杨懿签订《股权转让协议书》，丁靖琳将
其所持发行人的 31.5 万股股份转让给杨懿，转让价格 5 元/股；2011 年 5 月 31
日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，就上述股权转让相应修改了公司
章程；发行人已就本次股权转让事宜完成相应工商变更登记手续。
（2）本所律师就该等股权转让事宜对丁靖琳、杨懿进行了访谈并制作了访
谈笔录，丁靖琳、杨懿亦分别出具了《声明及承诺》，确认：
① 本次转让系因丁靖琳为发行人主承销商国元证券股份有限公司营业部员
工且具有证券从业资格，根据《证券法》第四十三条的相关证券从业人员不得持
有、买卖股票之规定，其将所持发行人股份转让给杨懿；
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② 转让价格系双方友好协商后确定，定价公允；
③ 转让价款已支付完毕；
④ 本次转让不存在委托持股、利益输送或者其他任何形式的协议安排；
⑤ 本次转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，丁靖琳将所持发行人股份转让给杨懿双方已签订正式转让协议且
转让价款已支付完毕，发行人已就本次转让办理了工商变更登记手续，转让双方
均已对转让情况进行了书面确认，本所律师经核查后认为，本次股权转让真实、
有效，不存在股份代持的情形。
（二）2015 年 5 月 5 日-6 月 26 日公司股份在股转系统进行协议转让方式期
间发生的转让情况，价格是否公允，是否存在股份代持的情形
1、协议转让基本情况
发行人股票于 2015 年 5 月 5 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）挂牌公开转让，挂牌时股东共 49 名（以下简称“原始股东”），股
票转让方式为协议转让；2015 年 6 月 26 日，经全国中小企业股份转让系统有限
责任公司同意，发行人股票转让方式改为做市转让。发行人股票协议转让方式期
间自 2015 年 5 月 5 日（以下简称“协议转让起始日”）至 2015 年 6 月 25 日（以
下简称“协议转让终止日”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的协议转让期间内各
交易日发行人《证券持有人名册》（含持有人名称、证件号码、证券账号、持有
数量、联系地址、联系电话等内容）及《信息披露义务人持股及变更查询证明》
（起止日期：2015 年 5 月 5 日-2015 年 6 月 26 日，含股东名称、证件号码、证
券账号、持有数量、变更行为等内容）并经本所律师核查，发行人股份在股转系
统进行协议转让方式期间发生的转让情况如下：
（1）发行人原始股东在协议转让期间持股变动情况
协议转让期间转让情况 协议转让终
序 协议转让前 止日收市后
原始股东
号 持股数量（股） 股份减少 股份增加
变动（股） 持股数量
数量（股） 数量（股） （股）
1 熊永宏 20,870,000 -700,000 - -700,000 20,170,000
2 熊咏鸽 7,805,000 -500,000 31,000 -469,000 7,336,000
3 万遥 1,420,000 -28,000 - -28,000 1,392,000
4 张勇 1,420,000 -100,000 5,000 -95,000 1,325,000
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浙江华协创
5 业投资有限 3,000,000 -2,700,000 - -2,700,000 300,000
公司
6 李为民 315,000 -23,000 - -23,000 292,000
7 武宝兵 305,000 -76,250 - -76,250 228,750
8 黄岳洪 200,000 - 6,000 6,000 206,000
9 景立峰 60,000 -4,000 3,000 -1,000 59,000
10 王慧 20,000 -1,000 3,000 2,000 22,000
11 熊永新 405,000 -400,000 - -400,000 5,000
12 张席彬 4,000,000 -4,000,000 - -4,000,000 -
13 张剑兴 1,890,000 -1,890,000 - -1,890,000 -
14 左本霞 697,500 -41,000 - -41,000 656,500
15 朱旭东 270,000 -1,000 1,000 0 270,000
注：发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽及其兄熊永新，董事、副总经理张勇
股份减少均系转让给做市商所致。
（2）除前述发行人原始股东外，通过协议转让成为发行人股东，在协议转
让终止日系发行人在册股东且目前仍持有发行人股份的股东于协议转让期间持
股变动情况如下：
协议转让期间转让情况 协议转让终
序 止日收市后
股东 股份增加 股份减少
号 变动（股） 持股数量
数量（股） 数量（股） （股）
1 国海证券股份有限公司 100,000 0 100,000 100,000
2 国元证券股份有限公司 500,000 0 500,000 500,000
3 华安证券股份有限公司 500,000 0 500,000 500,000
4 西部证券股份有限公司 500,000 0 500,000 500,000
5 章信忠 2,700,000 0 2,700,000 2,700,000
6 卞娉 3,500,000 -800,000 2,700,000 2,700,000
7 刘焕珍 1,290,000 0 1,290,000 1,290,000
8 汤华雯 802,000 0 802,000 802,000
9 钱鎔 500,000 0 500,000 500,000
10 姚亮 500,000 -1,000 499,000 499,000
11 江雄 5,000 0 5,000 5,000
12 洪流 2,000 0 2,000 2,000
2、价格是否公允，是否存在股份代持的情形
（1）发行人股票协议转让期间内不存在转让价格异常的情况
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《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2013 年 12 月 30
日实施，系发行人股票协议转让期间适用之交易规则）规定：
“……第一百零四条 全国股份转让系统公司可以对出现异常转让情况的股
票采取盘中临时停止转让措施并予以公告。具体暂停与恢复转让时间，以相关公
告为准。
……
第一百一十二条 全国股份转让系统公司对股票转让过程中出现的下列事
项，予以重点监控：……（三）股票转让价格或者股票成交量明显异常的情
形；……”
根据发行人公告文件并经本所律师核查，协议转让方式期间，发行人股份转
让系依据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的相关交易规定
达成和确认，交易价格公允；亦不存在因“申报或成交行为造成市场价格异常或
秩序混乱”等异常转让行为而被全国股转公司采取自律监管措施的情形。
（2）就前述交易价格是否公允，是否存在股份代持，本所律师取得了相关
交易方出具的书面声明文件等方式进行了核查，具体如下：
① 发行人股票于股转系统协议转让前发行人共有 49 名原始股东，其中于发
行人股票协议转让期间存在交易行为的共 15 人，该 15 人均已出具《声明》，声
明其在发行人股票协议转让期间交易发行人股票行为均为其真实意思表示，定价
公允；不存在委托持股、利益输送或者其他任何形式的协议安排；不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
② 除发行人原始股东外，通过协议转让成为发行人股东，且目前仍持有发
行人股份的股东合计 12 人，除 4 名原做市商股东外合计 8 人，其中：
a. 本所律师已取得 4 名股东出具的《声明》，声明其在发行人股票协议转让
期间交易发行人股票行为均为其真实意思表示，定价公允；不存在委托持股、利
益输送或者其他任何形式的协议安排；不存在任何纠纷或潜在纠纷。
b. 本所律师已按照发行人《证券持有人名册》所载股东联系方式向其余 4
名股东中的 3 人发出询证函，若存在交易价格不公允、股权代持等可能导致发行
人股权纠纷的情形，要求其向本所回函说明情况。截至本补充法律意见书出具之
日，尚未有股东回函，该 3 名股东均不属于发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、前十大股东范畴。
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c. 发行人《证券持有人名册》未载有剩余 1 名股东的联系方式，本所律师
无法与其取得联系，该股东目前持有发行人 50 万股股票，占发行人总股本的
0.943%，占比较小，且该名股东亦不属于发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、前十大股东范畴。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人股份在股转系统进行协议转让方
式期间发生的转让，价格公允，不存在股份代持的情形。
（三）熊永宏向公司财务总监、副总经理盛作年及左菊珍等公司员工以低于
向外部自然人的价格转让股份是否应按会计准则规定进行股份支付处理
1、熊永宏向公司财务总监、副总经理盛作年及左菊珍等公司员工的股权转
让情况
2007 年 10 月，因公司筹划整体变更为股份公司事宜，为优化公司股权结构，
提升公司治理水平，大股东熊永宏将所持部分股权进行转让，引入外部投资者和
内部核心管理层员工股东，分别与公司财务总监、副总经理盛作年等公司员工以
及徐从容、晏云生等外部自然人签订《股权/出资额转让协议书》，将所持部分
股权进行转让，受让方具体情况如下：
受让出资额 受让价款 受让价格 是否公司
序号 受让方 时任公司职务
（万元） （万元） (元/股） 员工
1 张剑兴 126.00 529.20 4.20 否 /
2 李嘉月 35.50 149.10 4.20 否 /
3 苏梅珍 26.00 109.20 4.20 否 /
4 左本霞 25.00 105.00 4.20 否 /
5 吴淑英 21.50 90.30 4.20 否 /
6 俞熔 12.00 50.40 4.20 否 /
7 晏云生 174.00 520.00 2.99 否 /
8 徐从容 210.00 210.00 1.00 否 /
9 熊永新 27.00 27.00 1.00 否 /
实际控制人、总
10 熊咏鸽 183.00 183.00 1.00 是
经理
11 朱旭东 18.00 18.00 1.00 是 销售经理
欧美市场部业
12 左菊珍 15.00 15.00 1.00 是
务经理
13 葛志玉 12.00 12.00 1.00 是 生产部经理
14 武宝兵 9.00 9.00 1.00 是 财务副总监
15 熊言傲 6.00 6.00 1.00 是 品质副总监
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16 张勇 3.00 3.00 1.00 是 副总经理
财务总监、副总
17 盛作年 63.00 28.00 0.44 是
经理
2、熊永宏向盛作年等公司内部员工转让股份价格低于向外部自然人转让价
格是否应按会计准则规定进行股份支付处理
（1）熊永宏向盛作年、左菊珍等公司内部员工转让股份价格低于向外部自
然人转让价格是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。盛作年、左菊
珍等作为公司核心管理层员工，熊永宏向其转让股份价格低于向张剑兴、晏云生
等外部自然人转让价格，该行为适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
（2）上述股份支付事项会计处理情况
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布《财务部关于印发<企业会计准则第 1 号—
—存货>等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号），规定：该 38 项具体
准则自 2007 年 1 月 1 日在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。
上述股权转让事项发生于 2007 年 10 月，由于发行人 2007 年度尚未执行《企
业会计准则》，故未对上述事项进行股份支付会计处理。发行人自 2008 年 1 月
1 日起执行《企业会计准则》，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业
会计准则》等相关规定，首次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整，因
上述股份支付事项已于 2007 年 10 月完成，属于在首次执行日之前已完成，按规
定无需追溯调整。上述事项也未对发行人本次申报期内的损益产生影响。
综上，本所律师经核查后认为，熊永宏向盛作年等公司内部员工以低于向外
部自然人转让价格转让股份事项发生在发行人首次执行《企业会计准则》日之前，
发行人在上述事项发生时无需进行股份支付的会计处理，在首次执行《企业会计
准则》之日，也无需进行追溯调整。发行人对该事项的会计处理符合《企业会计
准则》等相关规定。
（四）未能取得股权转让具体情况说明的历史股东人数及所涉及股权占比，
是否有有效的解决措施
1、人数及股权占比
就发行人（包括龙磁有限）自设立至全国中小企业股份转让系统挂牌转让前
历次股权转让情况本所律师取得了相关方出具的书面声明文件。但未能与 2 位历
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史股东取得联系，转让涉及股份数合计为 35.5 万股，占发行人股份总数的 0.67%，
占比较小。
2、解决措施
（1）前述 2 名未能取得联系的历史股东之转让相对方已就转让背景和原因、
交易资金来源及合法性、不存在股份代持、不存在纠纷及潜在纠纷出具了声明文
件；
（2）发行人已于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 4 日于《新安晚报》刊登
公告：“若对公司股权（包括但不限于历次出资、股权转让等）存在任何异议，
请向公司联系和反映。”，截至本补充法律意见书出具之日，尚未有任何相关方
向发行人提出股权相关异议。
（ 3 ） 本 所 律 师 查询了 最 高 人 民 法 院 全国法 院 被 执 行 人 信息 查询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被告执行人名单信息公布与
查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/Index）网站及搜索引擎，未发现发行人及其第一大
股东、实际控制人、主要股东存在与发行人股权相关诉讼。
（4）发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽已共同出具《承诺》，承诺发行人
股权清晰，历次股权转让均已履行了必要的法律程序，未来任何相关方就发行人
历史股权转让提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由熊永宏、熊咏鸽承担全部
责任，保证该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人未能取得股权转让具体情况说明
的历史股东人数较少、所涉及股权占比较小，且发行人及其实际控制人已采取了
有效的解决措施保证该等事项不会对发行人造成任何不利影响。
（五）浙江中晖实业投资有限公司的具体情况，浙江华协股东及关联方与发
行人是否存在关联关系，与发行人是否存在交易或资金往来
1、浙江中晖实业投资有限公司的具体情况
浙江中晖实业投资有限公司（以下简称“中晖实业”）成立于 2007 年 9 月 7
日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的 91330000667112254M《营业执照》，
注册资本为 2,000 万元，住址为杭州市白石巷 258 号 10 楼 1005 室，法定代表人
为冯广耀，经营范围为：预包装食品兼散装食品（详见《食品流通许可证》）。 实
业投资，投资管理，经济信息咨询，企业形象设计，培训服务，贵金属及其饰品、
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金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒品）、木材、
纺织原料及制品、橡胶制品、纸、纸浆、饲料、电子产品及设备、普通机械、日
用百货、文体用品、玩具、服饰的销售，经营进出口业务。中晖实业股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江省经协集团有限公司
1 1,200 60
（以下简称“经协集团”）
2 浙江经协物资租赁有限公司 800 40
合计 2,000 100
2、浙江华协股东及关联方与发行人是否存在关联关系，与发行人是否存在
交易或资金往来
（1）浙江华协创业投资有限公司（以下简称“华协创投”）股东及关联方
根据华协创投、中晖实业、经协集团现行有效公司章程，华协创投及经协集
团分别出具的《声明》并经本所律师核查，华协创投股东及关联方包括：
① 华协创投股东中晖实业、林芳荔及其控制的其他企业；
② 华协创投董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业；
③ 中晖实业董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业；
④ 中晖实业控股股东经协集团及其控制的其他企业（经协集团股权较为分
散，不存在控股股东或实际控制人）；
⑤ 经协集团董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业。
（2）根据华协创投、中晖实业、经协集团及发行人分别出具的《声明》并
经本所律师核查，华协创投股东及关联方与发行人不存在关联关系，与发行人（包
括子公司）不存在交易或资金往来。
（六）是否已按要求在招股说明书附件中对三类股东相关信息进行了披露。
经核查，发行人已经在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、
发行人股本情况”之“（六）资管计划和契约型基金股东有关情况的核查”中披
露相关内容，并在招股说明书附件中对三类股东相关信息进行了披露。
二、发行人部分房产目前无法办理产权证书。请发行人说明：（1）庐江县汤
池镇人民政府、金寨现代产业园区规划建设环保局是否有权对前述未取得产权
证的房产情况、相关不动产权证书的办理情况予以认定；（2）房产未取得不动产
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权证事项是否构成重大违法违规，发行人实际控制人是否已采取妥善有效措施
防止发行人遭受损失。请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、金寨现代产业园区规划建设环保局出具的《证明》；
2、庐江县不动产登记中心出具《证明》；
3、发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽共同出具的《承诺》。
上述文件分别由相关主管机关、自然人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）庐江县汤池镇人民政府、金寨现代产业园区规划建设环保局是否有权
对前述未取得产权证的房产情况、相关不动产权证书的办理情况予以认定
1、安徽龙磁精密器件有限公司房产
（1）发行人子公司安徽龙磁精密器件有限公司（以下简称“龙磁精密”）未
取得产权证书之房产位于庐江县汤池镇工业区内。庐江县汤池镇人民政府系龙磁
精密前述房产所在地主管一级政府机关，对龙磁精密具备管辖权。
（2）庐江县不动产登记中心于 2018 年 5 月 21 日出具《证明》，证明龙磁精
密未办证房产建造相关规划、施工等手续、许可齐备，合法合规；房屋产权明晰，
房屋产权证书正在办理之中，预计 2018 年 9 月前办结。根据合肥市政府信息公
开网公示信息，自 2016 年 4 月 20 日起，除农村土地承包经营权证以外的不动产
登记由县不动产登记中心统一受理并办理不动产登记业务；庐江县不动产登记中
心主要职能为做好全县不动产登记发证工作。
据此，龙磁精密未取得产权证书之房产情况、相关不动产权证书的办理情况
已取得有权机关的认定。
2、安徽金寨将军磁业有限公司房产
发行人子公司安徽金寨将军磁业有限公司（以下简称“将军磁业”）未取得
产权证书之房产位于金寨现代产业园内。根据金寨县人民政府网站现代产业园区
信息公开目录，金寨现代产业园区规划建设环保局主要职能包括：负责审查报建
项目详细规划，依据有关法律、法规和规定的权限预审、申报并发放《建设项目
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选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程规划
核实合格证》，协办《建筑工程施工许可证》的发放工作；协助房地产交易和产
权产籍管理工作。
据此，将军磁业未取得产权证书之房产情况、相关不动产权证书的办理情况
已取得有权机关的认定。
（二）房产未取得不动产权证事项是否构成重大违法违规
1、龙磁精密、将军磁业未取得产权证书之房产面积合计 2,316.00 平方米，
占发行人自有房产总面积的 3.06%；账面原值 266.69 万元，占发行人固定资产账
面原值的 0.81%。占比均较小。
2、庐江县不动产登记中心已出具《证明》，证明龙磁精密未办证房产建造相
关规划、施工等手续、许可齐备，合法合规；金寨现代产业园区规划建设环保局
已出具《证明》，证明将军磁业未办证房产建造相关规划、施工等手续、许可齐
备，合法合规。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人房产未取得不动产权证事项不构
成重大违法违规。
（三）发行人实际控制人是否已采取妥善有效措施防止发行人遭受损失
发行人实际控制人熊永宏、熊咏鸽已共同出具《承诺》，承诺发行人主要资
产产权清晰，未来任何因发行人房屋产权引起的纠纷、处罚等均由熊永宏、熊咏
鸽承担全部责任，保证该等纠纷、处罚不会对发行人造成任何不利影响。
本所律师经核查后认为，发行人实际控制人前述承诺合法有效，发行人实际
控制人已采取妥善有效措施防止发行人遭受损失。
三、报告期发行人 6 名内幕消息知情人在停牌前 6 个月内存在买卖公司股票
的行为。请发行人说明：（1）是否建立内幕信息知情人管理相关内控制度，并组
织相关高管人员及内幕信息知情人知悉了解相关禁止内幕交易行为规定；（2）上
述 6 名内幕信息知情人知悉内幕信息的具体时间，以及是否按照公司内部管理制
度和全国中小企业股份转让系统规定进行了内幕信息知情人登记、报备；（3）上
述内幕信息知情人敏感期内买卖公司股票是否构成证券法及全国中小企业股份
转让系统相关管理规则规定的内幕交易违法违规行为。请保荐机构、律师发表
核查意见。
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本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持
股及变更查询证明》；
2、发行人第四届董事会第八次会议决议公告文件；
3、《安徽龙磁科技股份有限公司内幕信息管理制度》；
4、中国证券监督管理委员会安徽监管局于 2016 年 2 月 25 日出具的皖证监
发字[2016]6 号《关于安徽龙磁科技股份有限公司辅导监管的报告》；
5、保荐机构国元证券对发行人的上市辅导培训资料；
6、发行人报告期内历任董事、监事、高级管理人员出具的声明文件；
7、王慧等 6 人就交易发行人股票情况出具的《声明》。
上述文件分别由相关主管部门、法人、自然人及发行人出具或提供，本所律
师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副
本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）交易基本情况
2016 年 3 月 30 日发行人股票在全国股转系统暂停转让之前 6 个月发行人部
分董事、监事、核心人员等存在买卖发行人股票的情况，具体如下：
序号 姓名 身份 时间 数量（股） 交易方向
1 王慧 证券事务代表 2015 年 11 月 10 日 5,000 买入
2015 年 12 月 8 日 7,000 买入
2 熊言傲 董事 2015 年 12 月 10 日 2,000 买入
2015 年 12 月 14 日 3,000 买入
2015 年 11 月 09 日 10,000 买入
3 朱旭东 董事 2015 年 11 月 17 日 31,000 买入
2015 年 11 月 25 日 1,000 卖出
2015 年 11 月 09 日 1,000 买入
2015 年 11 月 10 日 5,000 买入
4 左菊珍 核心人员 2015 年 11 月 11 日 1,000 买入
2015 年 11 月 16 日 1,000 买入
2015 年 11 月 17 日 10,000 买入
3-3-1-7-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2015 年 11 月 20 日 10,000 买入
2016 年 2 月 2 日 4,000 买入
2016 年 3 月 17 日 8,000 买入
5 陈正友 监事
2016 年 3 月 18 日 2,000 买入
2015 年 11 月 11 日 5,000 买入
6 张锡霞 监事 2015 年 11 月 16 日 18,000 买入
2015 年 11 月 17 日 13,000 买入
（二）是否建立内幕信息知情人管理相关内控制度，并组织相关高管人员及
内幕信息知情人知悉了解相关禁止内幕交易行为规定
1、经本所律师核查，前述交易发生时发行人尚未制订内幕信息知情人管理
相关内控制度；2018 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《安徽龙磁科技股份有限公司内幕信息管理制度》，明确了内幕信息及内
幕信息知情人的范围，规定了内幕信息知情人管理与登记备案制度等。
2、根据保荐机构国元证券上市辅导培训资料，国元证券于发行人提交首次
公开发行股票并上市申请前已对发行人在任董事、监事、高级管理人员、证券事
务代表进行了上市辅导培训，培训涵盖了包括信息披露管理在内的规范运作等内
容。
3、发行人本次提交首次公开发行股票并上市申请前及董事会、监事会换届
选举后本所律师均已取得在任及换届新任之发行人董事、监事、高级管理人员出
具的声明文件，确认其已充分知悉任职相关法定义务和责任。
（三）上述 6 名内幕信息知情人知悉内幕信息的具体时间，以及是否按照公
司内部管理制度和全国中小企业股份转让系统规定进行了内幕信息知情人登记、
备案
1、根据该 6 人分别出具的《声明》，发行人公告文件并经本所律师核查，发
行人系通过第三届董事会第八次会议决议公告（公告日 2015 年 12 月 7 日）首次
向公众公告将申请辅导备案，该 6 人知悉该等信息的具体时间如下：
序号 姓名 知悉时间 知悉原因及方式
接董事会秘书指令发出第三届董事会第八次会
1 王慧 2015 年 11 月 26 日
议通知
2 熊言傲 2015 年 11 月 26 日 收到公司第三届董事会第八次会议通知
3 朱旭东 2015 年 11 月 26 日 收到公司第三届董事会第八次会议通知
3-3-1-7-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 姓名 知悉时间 知悉原因及方式
4 左菊珍 2015 年 12 月 7 日 查阅公司第三届董事会第八次会议公告
5 陈正友 2015 年 11 月 26 日 收到公司第三届董事会第八次会议列席通知
6 张锡霞 2015 年 11 月 26 日 收到公司第三届董事会第八次会议列席通知
2、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资
产重组内幕信息知情人报备指南》等法律、法规、规范性文件仅就新三板挂牌公
司重大资产重组事项规定了内幕知情人登记及备案程序，未就发行人前述申请辅
导备案事项规定登记及备案义务。
根据本节前述内容，前述交易发生时发行人尚未制订内幕信息知情人管理相
关内控制度，不存在内幕信息知情人登记、备案相关制度规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人未就前述事项进行内幕信息知情人登
记、备案，但该等情况并未违反相关法律、法规、规范性文件及公司当时有效制
度的规定。
（四）上述内幕信息知情人敏感期内买卖公司股票是否构成证券法及全国中
小企业股份转让系统相关管理规则规定的内幕交易违法违规行为
1、相关规定
（1）《证券法》相关规定：
“第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
利用内幕信息从事证券交易活动。……
第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕
信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。……
第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在
涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的
证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得
或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内
3-3-1-7-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以
三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，
从重处罚。……”
（2）《非上市公众公司监督管理办法》相关规定：
“第六十三条 公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公
众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖
该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。”
（3）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定：
“1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、
公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。……
4.2.5 挂 牌 公 司 、 相 关 信 息 披 露 义 务 人 和 其 他 知 情 人 不 得 泄 露 内 幕 信
息。……”
2、相关知情人不存在于敏感期内买卖发行人股票的行为
根据本节前述内容并经本所律师核查，左菊珍系在发行人计划申请辅导备案
之信息公开后知晓该等信息，不属于内幕知情人；除左菊珍外其余 5 人买卖发行
人股票时间均不在敏感期内，具体如下：
序号 姓名 买卖发生期间 敏感期（知悉时间至公开期间） 是否存在重合
1 王慧 2015.11.10 2015.11.26-2015.12.7 否
2 熊言傲 2015.12.8-2015.12.14 2015.11.26-2015.12.7 否
3 朱旭东 2015.11.09-2015.11.25 2015.11.26-2015.12.7 否
4 陈正友 2016.3.17-2016.3.18 2015.11.26-2015.12.7 否
5 张锡霞 2015.11.11-2015.11.17 2015.11.26-2015.12.7 否
综上，左菊珍不属于内幕知情人，其余 5 人未在敏感期即提前知悉信息时间
至信息公开期间内买卖发行人股票。
3、王慧、熊言傲、朱旭东、左菊珍、陈正友、张锡霞均已分别出具《声明》，
声明其前述买卖发行人股票的行为系出于对发行人股票交易情况及发行人股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与发行人本次申请公开发行股票无任何关
联，不存在利用发行人内幕信息交易的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，王慧等 6 名相关人员未在敏感期内买卖
公司股票，不构成证券法及全国中小企业股份转让系统相关管理规则规定的内幕
3-3-1-7-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
交易违法违规行为。
四、发行人实际控制人与发行人董事、副总经理、监事、国际市场部销售
副总监等均投资了智维自动化。请发行人说明：（1）发行人董事、副总经理、监
事、国际市场部销售副总监等人员投资智维自动化的真实原因、必要性、合理
性，智维自动化是否存在变相为发行人员工发补贴的情况；（2）智维自动化的历
史沿革、报告期主要财务情况、所从事业务情况，智维自动化及其股东、管理
层是否与发行人及发行人股东、管理层、发行人合作伙伴、供应商、客户存在
关联关系、重叠关系，是否存在交易或往来；（3）智维自动化是否与发行人构成
同业竞争。请保荐机构、律师发表核查意见。
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“智维自动化”）全套工商资料；
2、智维自动化 2015-2017 年度财务报表；
3、智维自动化员工工资表、账户往来明细；
4、发行人及其主要股东、管理层账户往来明细；
5、发行人、智维自动化分别出具的《声明》。
上述文件分别由相关法人、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上
文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、副总经理、监事、国际市场部销售副总监等人员投资智
维自动化的真实原因、必要性、合理性，智维自动化是否存在变相为发行人员工
发补贴的情况
1、韩国 iNTECH 株式会社主要从事工业自动化选别机的研发和生产，具有
相对较为成熟的生产技术，用于各类工业零部件的外观、重量、尺寸等方面的自
动选别。发行人董事、副总经理、监事、国际市场部销售副总监等 6 名自然人与
iNTECH 株式会社均认为该类生产技术及产品在中国有较好的市场前景，经协
商，双方决定在国内成立合资公司，共同研制相关产品，拓展中国市场。2015
年 10 月，智维自动化成立。
3-3-1-7-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
因国内企业整体装备水平、生产工艺以及操作人员素质与韩国有较大差距，
智维自动化产品在下游应用推广受到限制，经营较为困难，自 2017 年 10 月以来
已经停止生产经营。鉴于上述情况，智维自动化股东不看好公司发展前景，拟将
公司注销。
2、智维自动化为中外合资企业，在资产、人员、技术、机构、财务等方面
完全保持独立，根据智维自动化员工工资表、账户往来明细并经本所律师核查，
智维自动化不存在变相为发行人员工发补贴的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人董事、副总经理、监事、国际市
场部销售副总监等人员投资智维自动化的原因真实、合理，智维自动化不存在变
相为发行人员工发补贴的情况。
（二）智维自动化的历史沿革、报告期主要财务情况、所从事业务情况，智
维自动化及其股东、管理层是否与发行人及发行人股东、管理层、发行人合作伙
伴、供应商、客户存在关联关系、重叠关系，是否存在交易或往来
1、智维自动化的历史沿革
（1）2015 年 10 月设立
智维自动化系根据合肥经济技术开发区经贸发展局合经区经[2015]71 号《关
于同意设立中外合资安徽智维自动化技术有限公司的批复》批准设立，设立当时
持有合肥市工商行政管理局颁发的 91340100MA2MQ98J37 号《营业执照》，住所
为安徽省合肥市经济技术开发区卧云路 68 号 3#、4#厂房，经营范围为工业自动
化设备、光电技术产品的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本为 600 万元，股权设
置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 iNTECH 株式会社 294 49
2 熊咏鸽 105 17.5
3 熊永宏 90 15
4 张勇 60 10
5 朱旭东 21 3.5
6 张锡霞 15 2.5
3-3-1-7-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
7 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
（2）2017 年 1 月股权转让
2016 年 11 月 20 日，熊咏鸽与 iNTECH 株式会社签订《股权转让协议》，
iNTECH 株式会社将其所持智维自动化 49%出资额无偿转让给熊咏鸽。2016 年
12 月 1 日，智维自动化召开董事会，同意前述转让事宜。2016 年 12 月 20 日，
智维自动化办理了工商变更登记，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。本
次股权转让完成后，智维自动化注册资本仍为 600 万元，股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
2、智维自动化报告期主要财务情况、所从事业务情况
智维自动化自成立以来主要从事全自动工业智能选别机研制业务，报告期主
要财务情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 456.86 525.55 439.80
营业收入 202.76 175.35 -
净利润 -10.82 -57.88 -
3、智维自动化及其股东、管理层是否与发行人及发行人股东、管理层、发
行人合作伙伴、供应商、客户存在关联关系、重叠关系，是否存在交易或往来
（1）关联关系及重叠关系
智维自动化系发行人实际控制人控制的企业，股东为熊咏鸽、熊永宏、张勇、
朱旭东、左菊珍和张锡霞，该 6 人亦为发行人股东，双方股东存在部分重合。
发行人管理层为总经理熊咏鸽，副总经理张勇、熊言傲，财务总监及董事会
3-3-1-7-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
秘书何林，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外
的其他职务，亦未在智维自动化管理层任职，双方管理层不存在重合。
根据发行人及智维自动化分别出具的《声明》并经本所律师核查，除前述情
况外，智维自动化及其股东、管理层与发行人及发行人股东、管理层、发行人合
作伙伴、供应商、客户不存在关联关系、重叠关系。
（2）智维自动化与发行人供应商交易情况
报告期内，智维自动化与发行人供应商六安宇翔机械制造有限公司（以下简
称“宇翔机械”）交易情况如下（单位：万元）：
交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
全自动称重选别设备及配件 125.13 114.02 -
就智维自动化及发行人与智维自动化交易本所律师实地走访了宇翔机械所
在地，对宇翔机械控股股东、执行董事、总经理刘永祥进行了面谈并制作了面谈
笔录，确认智维自动化向六安宇翔销售全自动称重选别设备及配件，发行人及子
公司向六安宇翔采购成型压机及配件。
根据智维自动化及其股东、管理层、发行人及发行人主要股东、管理层账户
往来明细并经本所律师核查，除前述交易外，智维自动化及其股东、管理层与发
行人及发行人股东、管理层、发行人合作伙伴、供应商、客户不存在交易或往来。
（三）智维自动化是否与发行人构成同业竞争
根据发行人及智维自动化分别出具的《声明》并经本所律师核查，智维自动
化主要从事全自动工业智能选别机研制、生产，为机械装备行业；发行人主要从
事永磁铁氧体湿压磁瓦业务，为功能性材料行业。智维自动化与发行人不构成同
业竞争。
（以下无正文）
3-3-1-7-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）签署页）
本补充法律意见书于二〇一八年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
3-3-1-7-23
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年
修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“原
律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 6 月 5 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩
律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
3-3-1-8-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以
下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》、《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告
（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（四）》、《国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师
工作报告（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（六）》（以下简称“原补充
律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原补充法律意见书出具之日起
至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”）相关事项出具本
补充法律意见书。
3-3-1-8-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
3-3-1-8-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发
生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、发行人全套工商资料；
3、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
3-3-1-8-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-728号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人出具的承诺及声明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明；
5、发行人第一大股东及实际控制人出具的声明。
上述文件由会计师事务所、发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
发行人是否存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情况，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事
务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近
三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定
机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要
负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本
所律师采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进
行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2018）1-728 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2018）1-728 号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的资产负债表、合并资产负债表及 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年上半年度的利润表、合并利润表、现金流
量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
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以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2018）1-727 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
2、发行人最近三年内无重大违法行为。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727号《审
计报告》；
3、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议记录。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
发行人主营业务突出。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727号《审
计报告》，发行人2015-2017年度及2018年1-6月的营业收入（母公司）分别为人
民币254,252,553.56元、273,502,949.33元、318,666,954.07元、167,176,749.63元；
发 行 人 2015-2017 年 度 及 2018 年 1-6 月 的 利 润 总 额 （ 母 公 司 ） 分 别 为 人 民 币
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29,036,626.72元、39,450,015.17元、44,883,589.72元、19,034,638.71元。发行人
2015-2017 年 度 及 2018 年 1-6 月 的 营 业 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 人 民 币
373,491,481.50 元 、 429,422,966.29 元 、 502,598,729.47 元 、 257,934,816.15 元 ；
2015-2017年度及2018年1-6月的利润总额（合并报表）分别为人民币36,548,845.46
元、58,479,133.80元、81,080,636.29元、40,086,569.76元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727 号《审
计报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 100%出资额）（注 2）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
（龙之梦体育持有其 100%出资额，以下简称“江淮闪电”）（注 2）
福建闪电篮球俱乐部有限公司
（江淮闪电持有其 100%出资额）（注 2）
北京恩彼欧体育管理有限公司（江淮闪电持有其 7.14%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
注 2：熊咏鸽之妻谭雪红任龙之梦体育、江淮闪电、福建闪电篮球俱乐部有
限公司执行董事兼总经理。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 8 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
龙磁科技（越南）有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“越南龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 14,969,833 股股份。
3、其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
张勇 发行人股东、董事、副总经理 2.5094
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
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姓名 与发行人关系 持股比例（%）
发行人股东、董事、实际控制人熊永宏、
朱旭东 0.6415
熊咏鸽之外甥
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1924
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东、监事 0.2509
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
发行人股东，报告期内曾任发行人董
武宝兵 0.2920
事、副总经理、董事会秘书、财务总监
程雁雷 报告期内曾任发行人独立董事 无
翁革平 报告期内曾任发行人总工程师 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥大地熊磁应用技术有限公司 大地熊新材料持股 100%
5 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
6 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
7 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
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序号 名 称 持股比例
8 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
9 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
10 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
11 大地熊-飞马永磁材料（欧洲）有限责任公司 大地熊新材料持股 100%
12 包头市大地熊磁电有限公司 大地熊新材料持股 100%
13 安徽美创力环境科技有限公司 鹏源投资持股 100%
14 英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（注①） 熊永飞持股 100%
15 苏州北鹏光电科技有限公司（注②） 鹏源投资持股 70%
注① ：英属维尔京群岛大地熊实业有限公司已于 2017 年 2 月 8 日注销。
注② ：苏州北鹏光电科技有限公司已于 2018 年 4 月 10 日注销。
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司 熊治持股 55% 、朱旭东之兄朱兴盛持股
1
（以下简称“东莞柏繁”） 33%
常州柏繁电气有限公司 安徽智泓净化科技股份有限公司持股
2
（以下简称“常州柏繁”） 100%
熊治持有其 53%的股权、朱旭东之兄朱
3 上海柏繁电子科技有限公司（注①）
兴盛持有其 5%的股权
熊治持股 55% 、朱旭东之兄朱兴盛持股
4 合肥柏繁磁电有限公司
20%
5 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持股 80%
安徽智泓净化科技股份有限公司持股
6 江苏拓邦环保科技有限公司
51%
常州速迈电机科技有限公司
7 熊治持股 56%
（以下简称“常州速迈”）（注②）
注① ：上海柏繁电子科技有限公司已于 2016 年 5 月 5 日注销。
注② ：常州速迈电机科技有限公司已于 2018 年 6 月 7 日注销。
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持股 82%
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持股 62%
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
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序号 名 称 持股比例
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持股 80%
注 4：谭雪红报告期内曾持有安徽三元庄生态谷发展有限公司（以下简称“三
元庄”）50%股权。根据 2015 年 12 月 24 日三元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25
日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订的《股权转让协议》，谭雪红将其持有的三
元庄 30%及 20%的股权分别转让给熊言雨、赵锡林。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727
号《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内的重大关
联交易补充披露如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
三元庄 茶叶 N/A N/A 501,046.26 344,367.80
常州速迈 机壳 - - 47,365.50 -
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易 2018 年 1-6
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 月
磁性产品、
常州速迈 - 2,136,402.14 4,207,163.69 1,921,780.77
换向器
磁性产品、
常州柏繁 1,186,551.32 424,622.56 - -
换向器
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
熊永宏、王云 7,750 万元 2017/7/27 2019/3/19 否
熊永宏、王云、
1,000 万元 2018/3/23 2019/3/23 否
熊咏鸽、谭雪红
熊咏鸽 3,633.45 万元 2017/1/13 2027/1/13 否
（4）关键管理人员报酬
期间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
关键管理人员
444.27 万元 680.49 万元 489.37 万元 281.00 万元
报酬
（5）应收关联方款项
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 常州速迈 - - 139.88 万元 113.81 万元
应收账款 常州柏繁 64.64 万元 51.60 万元 - -
（6）应付关联方款项
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 三元庄 N/A N/A - 0.65 万元
（7）报告期内，发行人与实际控制人之间存在非经营性资金往来的情形，
主要系实际控制人对发行人提供的资金支持，具体情况如下：
单位：万元
期间 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
实际控制人对公
2015 年度 6.00 140.00 146.00 0.00
司的资金支持
上述发行人与实际控制人之间的资金往来持续时间较短、金额较小，均未计
提资金占用利息。2018 年 1-6 月发行人与实际控制人之间不存在资金往来的情
形。
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
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2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727 号《审
计报告》；
3、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同、
保证合同；
4、发行人（包括子公司）租赁房产相关租赁合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间主要财产的变化情况包括：
1、房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书
正在办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 770.00 53.20 龙磁精密 食堂
2 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
合计 2,316.00 266.69 - -
2、专利
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（五）》中附件“一、专利权证”的内容。
3、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2018 年 6 月 30 日止的主要生产经营设备原
值为 215,156,730.19 元，净值为 111,482,759.84 元，主要分为几个部分：机器设
备、运输工具、办公设备及其他。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727
号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人（包括）子
公司新增所有权受到限制的财产情况如下：
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2018 年 3 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704
授 027B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的产权证号为皖（2018）庐江
县不动产权第 0000665 号位于庐江县郭河镇工业区占地面积 2,920.92 平方米、建
筑面积 2,834.72 平方米的不动产为发行人于 2018 年 3 月 14 日至 2021 年 3 月 14
日之间发生的最高额为 218.3 万元借款提供担保。
（三）租赁房屋
本所律师就发行人及其子公司租赁房屋情况补充披露如下：
1、2018 年 5 月 4 日，越南龙磁与 TRAN NGOC ANH DAO 签订《公寓租赁
合同延期合同》，越南龙磁向 TRAN NGOC ANH DAO 续租位于胡志明市第七郡
SUNRISE CITY V5-2301 号面积为 134 平方米的房屋，租赁期限自 2018 年 6 月 7
日至 2019 年 6 月 7 日止，月租金为 34,445,000 越南盾。
2、2018 年 6 月 20 日，龙磁贸易与盛纪芳签订《租赁合同》，龙磁贸易向盛
纪芳租赁上海市闵行区纪翟路面积约为 200 平方米的房屋，租赁期限自 2018 年
6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日止，年租金为 14.4 万元。
经本所律师核查，上述租赁房屋的合同合法有效，能够约束协议双方当事人。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727 号《审
计报告》；
3、发行人于 2018 年 8 月 15 日出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就发行人（包括子公司）于补充事项期间签订的或实际交易
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
1、借款合同和担保合同
（1）2018 年 3 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
180704 授 027B2 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的产权证号为皖（2018）
庐江县不动产权第 0000665 号位于庐江县郭河镇工业区占地面积 2,920.92 平方
米、建筑面积 2,834.72 平方米的不动产为发行人于 2018 年 3 月 14 日至 2021 年
3 月 14 日之间发生的最高额为 218.3 万元借款提供担保。
2018 年 3 月 19 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 180704
授 027 贷 005 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限自 2018
年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 18 日止，借款年利率为 6.14%。
（2）2018 年 3 月 22 日，将军磁业与中国银行股份有限公司金寨支行签订
2018 年金中银企借字 012 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款
期限为自实际提款日起 12 个月，借款利率按照提款日前一工作日贷款基础利率
加 92 基点计算。
同日，安徽利达融资担保股份有限公司与中国银行股份有限公司金寨支行签
订 2018 年金中银企保字 012-1 号《保证合同》，安徽利达融资担保股份有限公司
以连带责任保证为将军磁业前述借款的 80%提供担保。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与中国银行股份有限公司金寨支行签
订 2018 年金中银企保字 012-2 号《保证合同》，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红
以连带责任保证为将军磁业前述借款提供担保。
2、采购合同
2018 年 5 月 3 日，发行人与上海迈可进出口有限公司签订《供货合同》，发
行人向上海迈可进出口有限公司购买碳酸锶，合同总价款为 739 万元。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书、原补充法律意见书及本补充法律意见书所述相关关
联方担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互
提供担保的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-727
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议纪录；
2、越南龙磁《投资执照证明》。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
报告期内发行人（包括子公司）的对外投资变化如下：
1、越南龙磁增加注册资本
越南龙磁将注册资本由 302 万美元增至 500 万美元并于 2018 年 7 月 11 日换
领了前江省工业区管理委员会颁发的《投资执照证明》。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已汇缴新增实收资本 183 万美元。
本所律师经核查后认为，发行人上述对外投资的行为符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会及监事会决议、会议记录；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-728 号《内
部控制鉴证报告》；
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所及发行人及相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经
查验，均合法、合规、真实、有效。对发行人现任董事、监事及高级管理人员是
否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事实，本所律师采
用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查验，并制作了相
关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，
本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 2 次董事会、2 次监事会：
1、董事会
（1）2018 年 4 月 27 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年第一季度报告》、《安徽龙磁科技股份有
限公司内幕信息管理制度》。
（2）2018 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年半年度报告》、《关于公司向中国农业银
行股份有限公司庐江支行申请不超过 2000 万元借款的议案》、《关于公司向安徽
正奇融资租赁有限公司申请办理设备融资租赁业务的议案》。
2、监事会
（1）2018 年 4 月 27 日，发行人召开第四届监事会第五次会议，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年第一季度报告》。
（2）2018 年 8 月 27 日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年半年度报告》。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在下列情形：
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1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2018）1-728 号《内部控制鉴证报告》和发行人管理层对内部
控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-728
号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性
的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
九、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）1-731 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
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3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018））1-731 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并
经本所律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
发行人、将军磁业、上海龙
磁适用 15%；德国金龙适
企业所得税
用 25.625%；越南龙磁适用 应纳税所得额
（注 1）
10%、20%；其他子公司适
用 25%（注 1）
增值税
17.00%、16.00%（注 2） 销售货物或提供应税劳务
（注 2）
发行人、将军磁业、南通龙
磁、龙磁精密按应交流转税
城市维护建设 额的 5%计缴；上海龙磁、
应缴纳流转税额
税 龙磁贸易按应交流转税额
的 1%计缴；常州龙磁按应
交流转税额的 7%计缴。
教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附加 2% 应缴纳流转税额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.2%、12% 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
注 1：发行人于 2017 年 7 月 20 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201734000594，有效期为三年，将军磁业于 2017 年 7 月 20 日被依法重
新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201734000962，有效期为三年，上海龙
磁 于 2017 年 11 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201731002964，有效期为三年。2018 年 1-6 月均按 15%的税率计提企业所得
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税。
越南龙磁投资项目所得享受优惠税率，自投资项目取得收入起前十五年的税
率为 10%，自投资项目有课税所得起四年内免税，随后九年享受减半征收的税收
优惠。其他活动所得的税率为 20%。
注 2：根据财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，
报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产品增值税执行“免、抵、退”办
法，产品出口退税率为 17%；根据财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%增值税税率的，税率调整为 16%，原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出
口货物，出口退税率调整至 16%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 20 项财政补贴。
1、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关于
加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发行
人取得补助资金 300 万元，2018 年 1-6 月计入营业外收入 15 万元。
2、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关于
支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得补
助资金 245 万元，2018 年 1-6 月计入营业外收入 122,500 元。
3、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关
的政府补助，2018 年 1-6 月计入营业外收入 125,483.99 元。
4、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28 号
《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励款
项 1,101,000 元，2018 年 1-6 月计入营业外收入 55,050 元。
5、根据金寨现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订的《将
军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125 元，
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2018 年 1-6 月计入营业外收入 50,409.95 元。
6、根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010 年 8
月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子电子科技有限公司新增
1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告
的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，2018 年 1-6 月计入营业外收入 6 万
元。
7、根据上海市人民政府办公厅于 2012 年 12 月 27 日下发的沪府办发[2012]77
号《上海市人民政府办公厅关于转发市经济信息化委等三部门制订的<上海市重
点技术改造专项资金管理办法>的通知》，上海龙磁取得补助资金 125 万元，2018
年 1-6 月计入营业外收入 62,500 元。
8、根据庐江县财政局和庐江县经济和信息化委员会于 2018 年 1 月 24 日发
布的《关于 2016 年度县促进新型工业化发展政策资金项目的公示》，发行人取得
补助资金 833,100 元。
9、根据庐江县人民政府办公室于 2018 年 5 月 12 日下发的庐政办（2018）
96 号《关于印发<庐江县 2018 年就业脱贫工程实施意见>的通知》，发行人取得
补助资金 6 万元。
10、根据金寨县发展和改革委员会和金寨县财政局于 2017 年 4 月 21 日下发
的发改（2017）138 号《关于下达 2017 年生态建设专项资金投资计划的通知》，
将军磁业取得补助资金 30 万元。
11、根据六安市财政局和六安市经济和信息化委员会于 2017 年 9 月 23 日下
发的财建（2017）707 号《关于下达 2016 年度市工业发展专项资金的通知》，将
军磁业取得补助资金 276,700 元。
12、根据安徽省财政厅于 2017 年 9 月 27 日下发的财企（2017）1320 号《安
徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省建设资金的通知》，将军磁业取得补助资金
60 万元。
13、根据六安市财政局和六安市科学技术局于 2017 年 12 月 11 日下发的财
教（2017）951 号《关于拨付专利资助资金的通知》，将军磁业取得补助资金 10,280
元。
14、根据金寨县商务和粮食局于 2017 年 12 月 20 日发布的《金寨县 2017 年
中小企业国际市场开拓资金拟兑现项目的公示》，将军磁业取得补助资金 73,000
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元。
15、根据金寨县商务和粮食局于 2018 年 2 月 23 日发布的《金寨县 2017 年
度促进商贸流通发展拟兑现奖补项目的公示》，将军磁业取得补助资金 140,800
元。
16、根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税[2012]15
号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，将军磁业增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 280 元。
17、根据财政部和国家税务总局于 2012 年 2 月 7 日联合下发的财税[2012]15
号《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，上海龙磁增值税防伪税控系统技术维护费抵扣 280 元。
18、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，上海龙磁取得扶持资金
133,000 元。
19、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得扶持资金
57,000 元。
20、根据庐江县财政局和庐江县经济和信息化委员会于 2018 年 1 月 24 日发
布的《关于 2016 年度县促进新型工业化发展政策资金项目的公示》，龙磁精密取
得补助资金 56,500 元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理局于 2018 年 8 月 7 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
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本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2018 年 8 月 7 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
标准的行为而被处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人及其实际控制人、5%以上股东、董事长、总经理出具的声明；
2、发行人全资子公司出具的声明。
上述文件由发行人、发行人子公司、相关自然人出具或提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本
所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人、
发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司的主要负
责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十二、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
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项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）签署页）
本补充法律意见书于二〇一八年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
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国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年
修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“原
律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 6 月 5 日、2018 年 9 月 20
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关
于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、《国浩律师（上海）
事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“原补
充法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）
事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充律师工作报告（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（三）》、《国浩律师
（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（五）》、《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（七）》
（以下简称“原补充律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原补充法
律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期
间”）相关事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发
生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会公告文件。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人股
东大会、董事会、监事会召开情况本所律师采用查询全国中小企业股份转让系统
（以下简称“股转系统”）公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）补充事项期间内发行人董事的变化
2018 年 11 月 2 日，朱旭东因个人原因辞去发行人董事职务。
经本所律师核查，补充事项期间内发行人董事因个人原因辞职引起的变化没
有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事没有发生重大变化，发行人
董事在补充事项期间内的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-71号《内
部控制的鉴证报告》；
3、发行人出具的声明文件。
上述文件由会计师事务所、发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律
师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计
师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董事、监事及
高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三
年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等
事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了
查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内
是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本所律师
采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2019）1-71 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2019）1-71 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2016 年度、2017 年度、2018
年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2019）1-70 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
2、发行人最近三年内无重大违法行为。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70号《审
计报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70号《审
计报告》，发行人2016-2018年度的营业收入（母公司）分别为人民币273,502,949.33
元、318,666,954.07元、353,544,660.80元；发行人2016-2018年度的利润总额（母
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公司）分别为人民币39,450,015.17元、44,883,589.72元、48,071,562.29元。发行
人2016-2018年度的营业收入（合并报表）分别为人民币429,422,966.29元、
502,598,729.47元、531,238,636.57元；2016-2018年度的利润总额（合并报表）分
别为人民币58,479,133.80元、81,080,636.29元、95,008,188.69元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号《审
计报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 100%出资额）（注 2）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
（龙之梦体育持有其 100%出资额，以下简称“江淮闪电”）（注 2）
福建闪电篮球俱乐部有限公司
（江淮闪电持有其 100%出资额）（注 2）
北京恩彼欧体育管理有限公司（江淮闪电持有其 7.14%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
注 2：熊咏鸽之妻谭雪红任龙之梦体育、江淮闪电、福建闪电篮球俱乐部有
限公司执行董事兼总经理。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 8 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
龙磁科技（越南）有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“越南龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 16,466,816 股股份。
3、其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
张勇 发行人股东、董事、副总经理 2.5094
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
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姓名 与发行人关系 持股比例（%）
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、实际控制人熊永宏、熊咏
朱旭东 0.6415
鸽之外甥，报告期曾任发行人董事
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1924
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东、监事 0.2509
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥大地熊磁应用技术有限公司 大地熊新材料持股 100%
5 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
6 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
7 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
8 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
9 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
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序号 名 称 持股比例
10 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
11 大地熊-飞马永磁材料（欧洲）有限责任公司 大地熊新材料持股 100%
12 包头市大地熊磁电有限公司 大地熊新材料持股 100%
13 安徽美创力环境科技有限公司 鹏源投资持股 100%
14 英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（注①） 熊永飞持股 100%
15 苏州北鹏光电科技有限公司（注②） 鹏源投资持股 70%
注① ：英属维尔京群岛大地熊实业有限公司已于 2017 年 2 月 8 日注销。
注② ：苏州北鹏光电科技有限公司已于 2018 年 4 月 10 日注销。
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司 熊治持股 55% 、朱旭东之兄朱兴盛持股
1
（以下简称“东莞柏繁”） 33%
常州柏繁电气有限公司 安徽智泓净化科技股份有限公司持股
2
（以下简称“常州柏繁”） 100%
熊治持有其 53%的股权、朱旭东之兄朱
3 上海柏繁电子科技有限公司（注①）
兴盛持有其 5%的股权
熊治持股 55% 、朱旭东之兄朱兴盛持股
4 合肥柏繁磁电有限公司
20%
5 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持股 80%
安徽智泓净化科技股份有限公司持股
6 江苏拓邦环保科技有限公司
51%
常州速迈电机科技有限公司
7 熊治持股 56%
（以下简称“常州速迈”）（注②）
注① ：上海柏繁电子科技有限公司已于 2016 年 5 月 5 日注销。
注② ：常州速迈电机科技有限公司已于 2018 年 6 月 7 日注销。
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持股 82%
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持股 62%
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持股 80%
注 4：谭雪红报告期内曾持有安徽三元庄生态谷发展有限公司（以下简称“三
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元庄”）50%股权。根据 2015 年 12 月 24 日三元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25
日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订的《股权转让协议》，谭雪红将其持有的三
元庄 30%及 20%的股权分别转让给熊言雨、赵锡林。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号
《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内的重大关联
交易补充披露如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
三元庄 茶叶 N/A N/A 501,046.26
常州速迈 机壳 - - 47,365.50
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
磁性产品、
常州速迈 - 2,136,402.14 4,207,163.69
换向器
磁性产品、
常州柏繁 2,102,789.92 424,622.56 -
换向器
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
熊永宏、王云 5,000 万元 2018/1/12 2019/8/14
熊永宏、王云、
1,000 万元 2018/3/23 2019/3/23
熊咏鸽、谭雪红
熊咏鸽 3,596.55 万元 2017/1/13 2027/1/13
熊永宏、熊咏鸽 1,308 万元 2017/10/26 2020/10/26
（4）关键管理人员报酬
期间 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报
669.80 万元 680.49 万元 489.37 万元
酬
（5）应收关联方款项
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 常州速迈 - - 139.88 万元
应收账款 常州柏繁 105.75 万元 51.60 万元 -
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号《审
计报告》；
3、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同、
保证合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间至 2019 年 2 月 28 日主要财产的
变化情况包括：
1、土地使用权
发行人（包括子公司）新增土地使用权的具体情况详见本所出具的《国浩律
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师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、
合法性、有效性的补充鉴证法律意见书（六）》中附件 “一、土地使用权证”的
内容。
2、房产
发行人（包括子公司）新增房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（六）》中附件 “二、房屋所有权证”的内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书
正在办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 770.00 53.20 龙磁精密 食堂
2 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
3 18,968.00 1,890.24 将军磁业 厂房
合计 21,284.00 2156.93 - -
3、专利
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（六）》中附件“三、专利权证”的内容。
4、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2019 年 12 月 31 日止的主要生产经营设备原
值为 239,707,279.95 元，净值为 104,621,372.6 元，主要分为几个部分：机器设备、
运输工具、办公设备及其他。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70
号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 18 日，发行人（包括）子
公司新增所有权受到限制的财产情况如下：
1、2018 年 12 月 5 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江
支行签订 DSX79431320180009《最高额抵押合同》，发行人以其所有的房地权证
合产字第 8110065714-8110065717 号及 8110065719-8110065722 号房产为发行人
于 2018 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 5 日与合肥科技农村商业银行股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
庐江支行之间发生的最高额为 1,000 万元借款提供担保。
2、2019 年 1 月 18 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江
支行签订 7943131220190004 号《人民币资金借款合同》，借款金额 500 万元，借
款期限自 2019 年 1 月 18 日至 2 020 年 1 月 17 日止，借款年利率为 5.655%。
2019 年 1 月 18 日，龙磁精密与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支
行签订 D7943131220190004 号《抵押合同》，龙磁精密以其所有的皖（2017）庐
江县不动产权第 0005073 号房产及土地使用权作为抵押为发行人前述 500 万元借
款提供担保。
3、2018 年 11 月 1 日，将军磁业与金寨徽银村镇银行有限责任公司签订金
抵字第 20181023 号《最高额抵押合同》，将军磁业以其所有的皖（2018）金寨县
不动产权第 0000490 号房产及土地使用权为其于 2018 年 11 月 1 日至 2021 年 11
月 1 日与金寨徽银村镇银行有限责任公司之间发生的最高额为 1,000 万元借款提
供担保。
4、2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《提供
信用合同》，授信总额度为 1,000 亿越南盾或等值外币，授信使用期限为合同生
效后 36 个月。
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《土地使
用权及未来形成的土地上资产抵押合同》及《机械设备抵押合同》，越南龙磁以
其所有的 30,000 平方米土地使用权及其上将建成之房屋、未来生产线上机械设
备作为抵押，为其前述授信提供担保。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70 号《审
计报告》；
3、发行人出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
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员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就发行人（包括子公司）截至 2019 年 2 月 28 日于补充事项
期间签订的或实际交易额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
1、借款合同和担保合同
（1）2019 年 1 月 28 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
195604 授 026《额度授信合同》，授信额度为 8,000 万元，授信期限自 2019 年 1
月 28 日至 2020 年 1 月 20 日止。
2019 年 1 月 28 日，熊永宏、王云、将军磁业分别与兴业银行股份有限公司
合肥分行签订 195604 授 026A1、026A2、026A3 号《最高额保证合同》，熊永宏、
王云、将军磁业以连带责任保证为发行人前述授信提供担保。
2019 年 1 月 28 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 195604
授 026 贷 001 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,400 万元，借款期限自 2019
年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日止，借款年利率为 5.655%。
2019 年 1 月 31 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 195604
授 026 贷 002 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,350 万元，借款期限自 2019
年 1 月 29 日至 2020 年 1 月 28 日止，借款年利率为 5.655%。
（2）2019 年 1 月 31 日，发行人与合肥市国正科技小额贷款有限公司签订
2019 年借字 0026 号《最高额借款合同》，最高借款金额为 2,000 万元，借款期限
自 2019 年 1 月 31 日至 2020 年 1 月 31 日止，借款月利率为 15‰。
同日，龙磁精密、将军磁业、熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红分别与合肥市
国正科技小额贷款有限公司签订 2019 年保字 0026-1、0026-2、0026-3 号《最高
额保证合同》，龙磁精密、将军磁业、熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红以连带责
任保证为发行人前述借款提供担保。
（3）2018 年 12 月 5 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐
江支行签订 DSX79431320180009《最高额抵押合同》，发行人以其所有的房地权
证合产字第 8110065714-8110065717 号及 8110065719-8110065722 号房产为发行
人于 2018 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 5 日与合肥科技农村商业银行股份有限公
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司庐江支行之间发生的最高额为 1,000 万元借款提供担保。
2018 年 12 月 5 日，熊永宏、王云、熊咏鸽与合肥科技农村商业银行股份有
限公司庐江支行签订 BSX79431320180009 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云、
熊咏鸽以以连带责任保证为发行人于 2018 年 12 月 4 日至 2019 年 12 月 4 日与合
肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行之间发生的最高额为 1,000 万元借款
提供担保。
2019 年 1 月 3 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行
签订 7943131220190002 号《人民币资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款
期限自 2019 年 1 月 3 日至 2019 年 12 月 5 日止，借款年利率为 5.655%。
2019 年 1 月 18 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行
签订 7943131220190004 号《人民币资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期
限自 2019 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止，借款年利率为 5.655%。
2019 年 1 月 18 日，龙磁精密与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支
行签订 D7943131220190004 号《抵押合同》，龙磁精密以其所有的皖（2017）庐
江县不动产权第 0005073 号房产及土地使用权作为抵押为发行人前述 500 万元借
款提供担保。
2019 年 1 月 18 日，熊永宏、王云、熊咏鸽与合肥科技农村商业银行股份有
限公司庐江支行签订 D7943131220190004 号《保证合同》，熊永宏、王云、熊咏
鸽以以连带责任保证为发行人前述 500 万元借款提供担保。
（4）2018 年 11 月 1 日，将军磁业与金寨徽银村镇银行有限责任公司签订
金抵字第 20181023 号《最高额抵押合同》，将军磁业以其所有的皖（2018）金寨
县不动产权第 0000490 号房产及土地使用权为其于 2018 年 11 月 1 日至 2021 年
11 月 1 日与金寨徽银村镇银行有限责任公司之间发生的最高额为 1,000 万元借款
提供担保。
2018 年 11 月 1 日，将军磁业与金寨徽银村镇银行有限责任公司签订流借字
第 20181023 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限自 2018
年 11 月 1 日至 2019 年 11 月 1 日止，借款年利率为 6.96%。
（5） 2018 年 10 月 17 日， 上海龙 磁与 上海农 商银行 金山支 行签订
31178184010119 号《借款合同》，借款金额 3,000 万元，借款期限自 2018 年 10
月 17 日至 2019 年 10 月 16 日止，借款利率按照同期同档次基准利率确定。
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（6）2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《提
供信用合同》，授信总额度为 1,000 亿越南盾或等值外币，授信使用期限为合同
生效后 36 个月。
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《土地使
用权及未来形成的土地上资产抵押合同》及《机械设备抵押合同》，越南龙磁以
其所有的 30,000 平方米土地使用权及其上将建成之房屋、未来生产线上机械设
备作为抵押，为其前述授信提供担保。
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《限额贷
款合约》，越南外商股份银行向越南龙磁提供流动资金贷款，贷款最高额度为 500
亿越南盾或等值外币，贷款利率在每笔贷款实际发生时确定。
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《依投资
案之贷款合约》，越南外商股份银行向越南龙磁提供固定资产贷款，最高贷款余
额为 500 亿越南盾或等值外币且不超过固定资产总投之 25%，贷款期限为 60 个
月，借款利率按照美元贷款利率加 3.5%确定。
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《限额贷
款合约》、《据限额的发行信用书合同》、《据限额贴现合同》，越南外商股份银行
向越南龙磁提供：流动资金贷款（贷款利率在每笔贷款实际发生时确定）、开立
信用证、应收账款贴现，期限均为 12 个月，合计最高余额不超过 500 亿越南盾
或等值外币。
2、销售合同
（1）根据博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出的交货指示，博世
汽车部件（长沙）有限公司计划于 2019 年 3 月至 2020 年 12 月期间内向发行人
采购磁瓦约 3,100 万片，总价款约 2,000 万元。
（2）根据东洋机电（中国）有限公司向将军磁业发出的 2019 年采购计划，
东洋机电（中国）有限公司 2019 年度计划向将军磁业采购磁瓦约 1,400 万片，
总价款约 1,100 万元。
3、采购合同
2018 年 11 月 21 日，越南龙磁与马鞍山市白云环保设备有限公司签订《设
备购销合同》，越南龙磁向马鞍山市白云环保设备有限公司采购 12 台湿压成型
机，合同总价款为 808,656 美元。
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（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书、原补充法律意见书及本补充法律意见书所述相关关
联方担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互
提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-70
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、本节所涉《国有建设用地使用权出让合同》；
2、本节所涉资产权属证书。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
补充事项期间内发行人（包括子公司）的重大资产变化如下：
（一）新增土地使用权
2018 年 10 月 10 日，发行人与庐江县国土资源局签订 2018019 号《国有建
设用地使用权出让合同》，庐江县国土资源局向发行人出让位于庐江县郭河镇郭
河社区 X088 县道西侧地块面积为 32,982 平方米的土地使用权，出让价格为
3,166,272 元。发行人已就该项土地使用权取得皖（2019）庐江县不动产权第
0000132 号《不动产权证书》。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述出让取得土地使用权的行为
符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、
有效。
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八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会及监事会公告文件；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-71 号《内
部控制的鉴证报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了
查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人股东大会、董事会及监事会召开情况本
所律师采用查询股转系统公告的方式进行了核查。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 5 次董事会、1 次监事会：
1、董事会
（1）2018 年 9 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于越南龙磁向 Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam
Tien Giang Branch 申请 450 万美元（100,000,000,000 越南盾）借款的议案》。
（2）2018 年 12 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行申请 1000 万元借
款》。
（3）2019 年 1 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行申请 500 万元借款的
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议案》。
（4）2019 年 1 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度的议案》、
《关于公司向合肥市国正科技小额贷款有限公司申请综合授信额度的议案》。
（5）2019 年 3 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度总经理工作报告》、《安徽龙磁科技
股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年
度财务决算及 2019 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于 2018
年度利润分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度财务报表》、《安
徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度报告及摘要》、《关于安徽龙磁科技股份有限
公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》、关于公司 2019
年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合授信提供担保的
议案》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于变更会计政策的议案》、《关于续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的议案》、《关于召开公司 2018 年
年度股东大会的议案》。
2、监事会
2019 年 3 月 25 日，发行人召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限
公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限
公司关于 2018 年度利润分配的预案》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度财
务报表》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度报告及摘要》、《关于安徽龙磁
科技股份有限公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》、
《关于公司 2019 年度拟向金融机构申请综合授信额度及关联方为公司申请综合
授信提供担保的议案》、《安徽龙磁科技股份有限公司关于变更会计政策的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的议案》。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
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政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2019）1-71 号《内部控制的鉴证报告》和发行人管理层对内部
控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-71
号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效
性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
发行人补充事项期间内股东大会、董事会、监事会公告文件。
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上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间
工作过的单位人事等部门查询或函证的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、
真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第四届董事会，由熊永宏、熊咏鸽、熊言傲、何
林、张勇、汪莉、高前文、苏勇组成，其中汪莉、高前文、苏勇为独立董事，任
期均自 2016 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 8 日。
（二）发行人董事补充事项期间内的变化符合有关规定，履行了必要的法律
程序。
发行人董事变化的详细情况见本补充法律意见书之“发行人本次发行上市的
主体资格”。
经本所律师核查，补充事项期间内发行人董事因个人原因引起的变化没有给
公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事没有发生重大变化，发行人董事
在补充事项期间内的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
十、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-74 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
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对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-74 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所
律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
发行人、将军磁业、上海龙
磁适用 15%；德国金龙适
企业所得税
用 25.625%；越南龙磁适用 应纳税所得额
（注 1）
10%、20%；其他子公司适
用 25%（注 1）
增值税
17.00%、16.00%（注 2） 销售货物或提供应税劳务
（注 2）
发行人、将军磁业、南通龙
磁、龙磁精密按应交流转税
城市维护建设 额的 5%计缴；上海龙磁、
应缴纳流转税额
税 龙磁贸易按应交流转税额
的 1%计缴；常州龙磁按应
交流转税额的 7%计缴。
教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附加 2% 应缴纳流转税额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.2%、12% 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
注 1：发行人于 2017 年 7 月 20 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201734000594，有效期为三年，将军磁业于 2017 年 7 月 20 日被依法重
新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201734000962，有效期为三年，上海龙
磁 于 2017 年 11 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201731002964，有效期为三年。2018 年度均按 15%的税率计提企业所得税。
越南龙磁投资项目所得享受优惠税率，自投资项目取得收入起前十五年的税
率为 10%，自投资项目有课税所得起四年内免税，随后九年享受减半征收的税收
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
优惠。其他活动所得的税率为 20%。
常州龙磁 2018 年度应纳税所得额不超过 100 万元、从业人数不超过 100 人、
资产总额不超过 3,000 万元，依据财税〔2018〕77 号《关于进一步扩大小型微利
企业所得税优惠政策范围的通知》，对年应纳税所得额不超过 100 万元（含 100
万元）的小型微利企业，减按 50%计入应纳税所得额，减按 20%的税率缴纳企
业所得税。
注 2：根据财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，
报告期内发行人、将军磁业、上海龙磁的出口产品增值税执行“免、抵、退”办
法，产品出口退税率为 17%；根据财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》，
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%增值税税率的，税率调整为 16%，原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出
口货物，出口退税率调整至 16%。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 33 项财政补贴。
1、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关于
加大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发行
人取得补助资金 300 万元，2018 年度计入营业外收入 30 万元。
2、根据郭河镇人民政府于 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关于
支持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得补
助资金 245 万元，2018 年度计入营业外收入 24.5 万元。
3、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1
号《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业
取得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关
的政府补助，2018 年度月计入营业外收入 250,967.98 元。
4、根据金寨县人民政府办公室于 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28 号
《关于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励款
项 1,101,000 元，2018 年度计入营业外收入 110,100 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
5、根据金寨现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订的《将
军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125 元，
2018 年度计入营业外收入 100,819.90 元。
6、根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会于 2010 年 8
月 16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子电子科技有限公司新增
1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告
的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，2018 年度计入营业外收入 12 万元。
7、根据上海市人民政府办公厅于 2012 年 12 月 27 日下发的沪府办发[2012]77
号《上海市人民政府办公厅关于转发市经济信息化委等三部门制订的<上海市重
点技术改造专项资金管理办法>的通知》，上海龙磁取得补助资金 125 万元，2018
年度计入营业外收入 12.5 万元。
8、根据安徽省财政厅下发的财教[2018]1382 号《安徽省财政厅关于预下达
2018 年安徽省创新型省份建设专项-购置研发仪器设备补助资金通知》，将军磁业
取得补助资金 9 万元，2018 年度计入营业外收入 855.55 元。
9、根据庐江县人民政府办公室于 2018 年 5 月 12 日下发的庐政办（2018）
96 号《关于印发<庐江县 2018 年就业脱贫工程实施意见>的通知》，发行人取得
补助资金 2.5 万元。
10、根据合肥市人民政府于 2017 年 5 月 8 日下发的合政[2017]62 号《合肥
市人民政府关于印发 2017 年合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，
发行人取得补助资金 50 万元。
11、根据中国出口信用保险公司安徽分公司出具的《拨付通知书》，发行人
取得出口信用保险扶持资金 149,385 元。
12、根据庐江县商务局提交并已经批示通过的《关于县商务局要求拨付 2016
年省级外贸促进政策项目资金的签报》，发行人取得出口信用险保费补贴 180,021
元。
13、根据合肥市科学技术局于 2018 年 6 月 25 日下发的合科[2018]58 号《关
于下拨 2017 年年尾部分自主创新政策兑现专利奖励资金的通知》，发行人取得奖
励资金 0.5 万元。
14、根据合肥市财政局经济和信息化委员会于 2018 年 10 月 18 日下发的合
经信综合[2018]429 号《关于下达 2018 年上半年合肥市工业发展政策补助资金的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
通知》，发行人取得市级及区级补助资金合计 1,162,900 元。
15、根据安徽省财政厅于 2018 年 8 月 31 日下发的财企[2018]999 号《安徽
省财政厅关于下达 2018 年制造强省建设资金（第一批）的通知》，发行人取得补
助资金 97 万元。
16、根据合肥市财政局、合肥市商务局于 2018 年 9 月 29 日联合下发的合财
企[2018]1284 号《关于下达 2018 年外经贸发展专项资金指标的通知》，发行人取
得出口信用保险补贴、对外投资合作补贴及出口信用保险资信费补贴合计
842,350 元。
17、根据合肥市科学技术局于 2018 年 9 月 20 日下发的合科[2018]95 号《关
于下达 2018 年合肥市自主创新政策“借转补”资金立项项目的通知》，发行人取
得补助资金 100 万元。
18、根据合肥市财政局于 2015 年 10 月 16 日下发的合财企[2015]1356 号《关
于下达自主创新政策“借转补”项目资金的通知》，发行人取得补助资金 20 万元。
19、根据安徽省财政厅于 2018 年 11 月 30 日下发的财教[2018]1381 号《安
徽省财政厅关于下达 2018 年安徽省创新型省份建设专项资金（第三批）的通知》，
发行人取得补助资金 100 万元。
20、根据合肥市人民政府办公厅于 2018 年 5 月 11 日下发的合政办[2018]24
号《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经
济高质量发展若干政策实施细则的通知》，发行人取得补助资金 12,049 元。
21、根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅发布的《安徽省人力
资源和社会保障厅安徽省财政厅关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关
问题的通知》，发行人取得稳岗补贴资金 49,077 元。
22、根据金寨县人力资源和社会保障局下发的金人社[2018]114 号《关于印
发<金寨县促进贫困劳动者就业脱贫奖补实施办法>的通知》，将军磁业取得补助
资金合计 176,159.80 元。
23、根据金寨县人民政府于 2014 年 7 月 9 日下发的金政秘[2014]135 号《金
寨县人民政府关于调整城镇土地使用税扶持政策的通知》，将军磁业取得补助资
金 1,256,961 元。
24、根据安徽省财政厅于 2018 年 9 月 17 日下发的财企[2018]1050 号《安徽
省财政厅关于下达 2018 年制造强省建设资金（第二批）的通知》，将军磁业取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
补助资金 238 万元。
25、根据六安市财政局、经济和信息化委员会于 2018 年 10 月 8 日下发的《关
于下达 2017 年度市工业发展专项资金的通知》，将军磁业取得补助资金 129.29
万元。
26、根据六安市财政局、六安市科学技术局于 2018 年 8 月 30 日下发的财教
[2018]592 号《关于拨付 2018 年市级创新驱动专项资金的通知》，将军磁业取得
补助资金 96,480 元。
27、根据金寨县科学技术局于 2018 年 9 月 11 日下发的金科[2018]67 号《关
于下达 2018 年度县级创新驱动奖励资金的通知》，将军磁业取得补助资金合计
18.92 万元。
28、根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅发布的《安徽省人力
资源和社会保障厅安徽省财政厅关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关
问题的通知》，龙磁精密取得稳岗补贴资金 12,861 元。
29、根据庐江县人民政府办公室于 2012 年 5 月 11 日下发的庐政办[2012]72
号《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，龙磁精密取得
奖励资金 1 万元。
30、根据上海市知识产权局、上海市财政局于 2018 年 9 月 12 日下发的《关
于印发<上海市专利资助办法>的通知》，上海龙磁取得补助资金 16,525 元。
31、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得补助资金 6.3
万元。
32、根据江苏省人民政府于 2017 年 10 月 10 日下发的苏政发[2017]131 号《省
政府关于做好当前和今后一段时期就业工作的实施意见》，南通龙磁取得稳岗补
贴资金 8,161 元。
33、根据江苏省人民政府于 2017 年 10 月 10 日下发的苏政发[2017]131 号《省
政府关于做好当前和今后一段时期就业工作的实施意见》，常州龙磁取得稳岗补
贴资金 701.25 元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2019 年 3 月 12 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理局于 2019 年 3 月 12 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2019 年 3 月 12 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2019 年 3 月 12 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
标准的行为而被处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司
的主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十三、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
—————————— ——————————
徐志豪
——————————
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国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（九）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年
修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“原
律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 6 月 5 日、2018 年 9 月 20
日和 2019 年 3 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律
师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》、 国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律
师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》、 国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告
（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（五）》、《国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师
工作报告（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（七）》《国浩律师（上海）
事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充律师工作报告（八）》（以下简称“原补充律师工作报告”）。现根据中国证监会
之要求，就自原补充法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以
下简称“补充事项期间”）相关事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发
生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会公告文件。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人股
东大会、董事会、监事会召开情况本所律师采用查询全国中小企业股份转让系统
（以下简称“股转系统”）公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
（二）补充事项期间内发行人董事和高级管理人员的变化
2019 年 6 月 24 日，张勇因个人原因辞去发行人董事和副总经理职务。
经本所律师核查，补充事项期间内发行人董事和高级管理人员因个人原因辞
职引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理
人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员在补充事项期间内的变化符
合有关规定，履行了必要的法律程序。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681号《审
计报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-685号《内
部控制的鉴证报告》；
3、发行人出具的声明文件；
4、金寨县应急管理局于2019年8月29日出具的《情况说明》。
上述文件由会计师事务所、发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律师
采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计师
面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董事、监事及高
级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年
内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等事
实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内是
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人、
发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。
对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本所律师采用
与发行人主要负责人、发行人控股股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并
制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2019）1-685 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人控股股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2019）1-685 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681 号《审计报告》，经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 1-6 月的资产负债表、合并资产负债表及 2016 年度、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的利润表、合并利润表、现金流量表、合
并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2019）1-681 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原
始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内
财务会计文件无虚假记载。
2、报告期内发行人无重大违法行为。
本所律师注意到，2019 年 8 月 6 日，发行人子公司安徽金寨将军磁业有限
公司发生一起员工触电事故，死亡 1 人，金寨县应急管理局已于 2019 年 8 月 29
日出具《情况说明》，该事故属于一般生产安全事故，死者善后有关事宜已处理
完毕，目前该公司生产经营活动正常进行，自设立以来未因违反安全生产相关法
律、法规和规范性文件的行为而被行政处罚。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681号《审
计报告》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681号《审
计报告》，发行人2016-2018年度及2019年1-6月的营业收入（母公司）分别为人
民币273,502,949.33元、318,666,954.07元、353,544,660.80元、178,554,296.32元；
发 行 人 2016-2018 年 度 及 2019 年 1-6 月 的 利 润 总 额 （ 母 公 司 ） 分 别 为 人 民 币
39,450,015.17元、44,883,589.72元、48,071,562.29元、19,031,987.51元。发行人
2016-2018 年 度 及 2019 年 1-6 月 的 营 业 收 入 （ 合 并 报 表 ） 分 别 为 人 民 币
429,422,966.29 元 、 502,598,729.47 元 、 531,238,636.57 元 、 256,420,153.02 元 ；
2016-2018年度及2019年1-6月的利润总额（合并报表）分别为人民币58,479,133.80
元、81,080,636.29元、95,008,188.69元、41,802,593.96元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681 号《审
计报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
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权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 100%出资额）（注 2）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
（龙之梦体育持有其 100%出资额，以下简称“江淮闪电”）（注 2）
福建闪电篮球俱乐部有限公司
（江淮闪电持有其 100%出资额）（注 2）
北京恩彼欧体育管理有限公司（江淮闪电持有其 7.14%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
注 2：熊咏鸽之妻谭雪红任龙之梦体育、江淮闪电、福建闪电篮球俱乐部有
限公司执行董事兼总经理。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 8 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
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企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
龙磁科技（越南）有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“越南龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 16,466,816 股股份。
3、其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
发行人股东，报告期曾任发行人董事、
张勇 2.5094
副总经理
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、实际控制人熊永宏、熊咏
朱旭东 0.6415
鸽之外甥，报告期曾任发行人董事
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1924
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东，报告期曾任发行人监事 0.2509
魏小飞 发行人监事 无
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红（注 4） 熊咏鸽之妻 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
2 安徽鹏源投资（集团）有限公司 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
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序号 名 称 持股比例
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥大地熊磁应用技术有限公司 大地熊新材料持股 100%
5 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
6 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
7 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
8 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
9 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
10 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
11 大地熊永磁材料（德国）有限公司 大地熊新材料持股 100%
12 包头市大地熊磁电有限公司 大地熊新材料持股 100%
13 安徽美创力环境科技有限公司 鹏源投资持股 100%
14 上海大地熊永磁科技有限公司 大地熊持股 100%
15 英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（注①） 熊永飞持股 100%
16 苏州北鹏光电科技有限公司（注②） 鹏源投资持股 70%
注① ：英属维尔京群岛大地熊实业有限公司已于 2017 年 2 月 8 日注销。
注② ：苏州北鹏光电科技有限公司已于 2018 年 4 月 10 日注销。
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司 熊治持股 55% 、朱旭东之兄朱兴盛持股
1
（以下简称“东莞柏繁”） 33%
常州柏繁电气有限公司 安徽智泓净化科技股份有限公司持股
2
（以下简称“常州柏繁”） 100%
熊治持有其 53%的股权、朱旭东之兄朱
3 上海柏繁电子科技有限公司（注①）
兴盛持有其 20%的股权
熊治持股 55% 、朱旭东之兄朱兴盛持股
4 合肥柏繁磁电有限公司
20%
5 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持股 80%
安徽智泓净化科技股份有限公司持股
6 江苏拓邦环保科技有限公司
51%
常州速迈电机科技有限公司
7 熊治持股 56%
（以下简称“常州速迈”）（注②）
注① ：上海柏繁电子科技有限公司已于 2016 年 5 月 5 日注销。
注② ：常州速迈电机科技有限公司已于 2018 年 6 月 7 日注销。
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注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持股 82%
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持股 62%
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持股 80%
注 4：谭雪红报告期内曾持有安徽三元庄生态谷发展有限公司（以下简称“三
元庄”）50%股权。根据 2015 年 12 月 24 日三元庄股东会决议及 2015 年 12 月 25
日谭雪红分别与熊言雨、赵锡林签订的《股权转让协议》，谭雪红将其持有的三
元庄 30%及 20%的股权分别转让给熊言雨、赵锡林。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681
号《审计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内的重大关
联交易补充披露如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
易内容
三元庄 茶叶 - - 507,586.90 501,046.26
常州速迈 机壳 - - - 47,365.50
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
磁性产品、换
常州速迈 - - 2,136,402.14 4,207,163.69
向器
磁性产品、换 2,102,789.9
常州柏繁 1,069,201.44 424,622.56 -
向器 2
（3）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
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担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
熊永宏、王云 40,000,000.00 元 2018/8/15 2020/3/13
熊永宏、王云、
10,000,000.00 元 2019/4/1 2020/4/1
熊咏鸽、谭雪红
熊咏鸽 35,596,500.00 元 2017/1/13 2027/1/13
熊永宏、熊咏鸽、
15,000,000.00 元 2019/1/3 2020/1/17
王云
熊永宏、熊咏鸽 9,080,000.00 元 2017/10/26 2027/10/26
（4）关键管理人员报酬
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理
405.94 万元 669.80 万元 680.49 万元 489.37 万元
人员报酬
（5）应收关联方款项
项目名称 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 常州速迈 - - 139.88 万元
应收账款 常州柏繁 107.16 万元 105.75 万元 51.60 万元 -
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681 号《审
计报告》；
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3、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同、
保证合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间至 2019 年 7 月 31 日主要财产的
变化情况包括：
1、房产
发行人（包括子公司）新增房产的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（七）》中附件 “一、房屋所有权证”的内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人（包括子公司）部分房产权属证书
正在办理之中，具体如下：
序号 建筑面积(m2) 账面原值（万元） 使用人 主要用途
1 770.00 53.20 龙磁精密 食堂
2 1,546.00 213.49 将军磁业 办公楼
合计 2,316 266.69 - -
3、专利
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（七）》中附件“二、专利权证”的内容。
4、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2019 年 6 月 30 日止的主要生产经营设备原
值为 281,131,589.78 元，净值为 159,785,759.72 元，主要分为几个部分：机器设
备、运输工具、办公设备及其他。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681
号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 7 月 31 日，发行人（包括子公
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司）新增所有权受到限制的财产如下：
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《提供信
用合同》，授信总额度为 1,000 亿越南盾或等值外币，授信使用期限为合同生效
后 36 个月。
2018 年 10 月 23 日，越南龙磁与越南外商股份银行前江分行签订《土地使
用权及未来形成的土地上资产抵押合同》及《机械设备抵押合同》，越南龙磁以
其所有的 30,000 平方米土地使用权及其上将建成之房屋、未来生产线上机械设
备作为抵押，为其前述授信提供担保。据此，越南龙磁将其通过自建取得的
CS381910 号房产进行了抵押。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681 号《审
计报告》；
3、发行人出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就发行人（包括子公司）截至 2019 年 7 月 31 日于补充事项
期间签订的或实际交易额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
1、借款合同和担保合同
（1）2019 年 3 月 28 日，将军磁业与中国银行股份有限公司六安分行签订
2019 年金中银企借字 011 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款
期限 12 个月，自实际提款日起算，借款利率为首期利率，按实际提款日前一个
工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 26 基点，
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在重新定价日，与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中
心发布的贷款基础利率报价平均利率加 26 基点进行重新定价，作为该浮动周期
的适用利率。
2019 年 3 月 28 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红与中国银行股份有限公
司六安分行签订 2019 年金中银企保字 011-2 号《保证合同》，熊永宏、王云、熊
咏鸽、谭雪红以连带责任保证方式为将军磁业前述借款、利息（包括法定利息、
约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉
讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的
损失和其他所有应付费用提供担保。
2019 年 3 月 29 日，安徽利达融资担保股份有限公司与中国银行股份有限公
司六安分行签订 2019 年金中银企保字 011-1 号《保证合同》，安徽利达融资担保
股份有限公司以连带责任保证方式，为将军磁业前述借款的 80%及相应利息（包
括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包
括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给
债权人造成的损失和其他所有应付费用提供担保。
2019 年 3 月 29 日，将军磁业与安徽利达融资担保股份有限公司签订委保字
2019 第 054 号《委托保证合同》，将军磁业委托安徽利达融资担保股份有限公司
为其前述借款和前述 2019 年金中银企保字 011-1 号《保证合同》所约定的保证
范围提供连带责任保证，担保费率为年 1%（含增值税）。
2019 年 3 月 29 日，发行人与安徽利达融资担保股份有限公司签订企反担字
2019 第 054 号《信用反担保合同》，发行人为安徽利达融资担保股份有限公司为
将军磁业前述借款连带责任保证行为提供信用反担保，方式为连带责任保证。
2019 年 3 月 29 日，熊咏鸽、熊永宏与安徽利达融资担保股份有限公司签订
个反担字 2019 第 054 号《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》，熊咏鸽、熊
永宏为安徽利达融资担保股份有限公司为将军磁业前述借款连带责任保证行为
提供信用反担保，方式为连带责任保证。
（2）2019 年 1 月 28 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
195604 授 026《额度授信合同》，授信额度为 8,000 万元，授信期限自 2019 年 1
月 28 日至 2020 年 1 月 20 日止。
2019 年 1 月 28 日，熊永宏、王云、将军磁业分别与兴业银行股份有限公司
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合肥分行签订 195604 授 026A1、026A2、026A3 号《最高额保证合同》，熊永宏、
王云、将军磁业以连带责任保证为发行人前述授信提供担保。
2019 年 3 月 12 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 195604
授 026 贷 003 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自 2019 年
3 月 12 日至 2020 年 3 月 11 日止，借款年利率为定价基准利率+1.345%。
2019 年 3 月 14 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 195604
授 026 贷 004 号《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限自 2019 年
3 月 14 日至 2020 年 3 月 13 日止，借款年利率为定价基准利率+1.345%。
2、销售合同
（1）根据 Valeo 公司向发行人发出的交货指示，Valeo 公司计划于 2019 年 8
月至 2021 年 1 月期间内向发行人采购磁瓦约 3519.5411 万片，总价款约 1,692 万
元。
（2）根据博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出的交货指示，博世
汽车部件（长沙）有限公司计划于 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间内向发行人
采购磁瓦约 893.5056 万片，总价款约 561 万元。
（3）根据博泽斯洛伐克公司向发行人发出的交货指示，博泽斯洛伐克公司
计划于 2019 年 6 月至 2020 年 11 月期间内向发行人采购磁瓦约 1338.8760 万片，
总价款约 623 万元。
（4）根据博泽捷克公司向发行人发出的交货指示，博泽捷克公司计划于 2019
年 8 月至 2020 年 12 月期间内向发行人采购磁瓦约 344.9556 万片，总价款约 538
万元。
（5）2019 年 6 月 11 日，Nidec 公司向发行人发出发货计划，计划于 2019
年 6 月至 2020 年 3 月期间向发行人采购 438.2678 万片磁瓦，货物总价约 654 万
元。
（6）根据 Trico 公司向发行人发出的交货指示，Trico 公司计划于 2019 年 6
月至 2020 年 5 月期间向发行人采购 584.7960 万片磁瓦，货物总价约 603 万元。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）除前述尚在调查的生产事故外，根据发行人出具的声明并经本所律师
核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
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因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书、原补充法律意见书及本补充法律意见书所述相关关
联方担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互
提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-681
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、 补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议、会议
记录；
2、 越南龙磁《投资执照证明》；
3、本节所涉资产权属证书。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
补充事项期间内发行人（包括子公司）的重大资产变化如下：
（一）新增房产
1、将军磁业通过自建取得皖（2019）金寨县不动产权第 0004355 号房产，
坐落于金寨现代产业园区红石村厂房，建筑面积为 18,816 平方米，土地使用期
限为 2013 年 6 月 17 日起至 2063 年 6 月 17 日止。
2、越南龙磁通过自建取得 CS381910 号房产，坐落于越南前江省新富县新
立一社 4 村厂房、宿舍、停车场及配套辅助性用房，建筑面积为 18,347.80 平方
米，土地使用期限截至 2017/1/10 起至 2057 年 11 月 26 日止。
（二）越南龙磁增加注册资本
越南龙磁将注册资本由 500 万美元增至 800 万美元并于 2019 年 6 月 12 日换
领了前江省工业区管理委员会颁发的《投资执照证明》。
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综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述自建厂房、对外投资的行为
符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、
有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会及监事会公告文件；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-685 号《内
部控制的鉴证报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了
查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人股东大会、董事会及监事会召开情况本
所律师采用查询股转系统公告的方式进行了核查。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 2 次股东大会、2 次董事会、2 次监事
会：
1、股东大会
（1）2019 年 4 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》，《安徽龙磁科技股份有限
公司 2018 年度监事会工作报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度财务
决算及 2019 年度财务预算报告》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度报告及
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摘要》、《关于安徽龙磁科技股份有限公司 2018 年度关联交易及预计 2019 年度
日常关联交易的议案》、《关于公司 2019 年度拟向金融机构申请综合授信额度及
关联方为公司申请综合授信提供担保的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为审计机构的议案》，否决了《安徽龙磁科技股份有限公司关于
2018 年度利润分配的预案》。
（2）2019 年 8 月 8 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提名公司非职工代表监事的议案》。
2、董事会
（1）2019 年 6 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于安徽龙磁精密器件有限公司向合肥科技农业商业银行股份有限公司庐
江支行申请 300 万元流动资金借款的议案》。
（2）2019 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《安徽龙磁科技股份有限公司 2019 年半年度报告》、《关于增加全资子公司
注册资本的议案》。
3、监事会
（1）2019 年 7 月 24 日，发行人召开第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于提名非职工代表监事的议案》。
（2）2019 年 8 月 26 日，发行人召开第四届监事会第九次会议，审议通过
了《安徽龙磁科技股份有限公司 2019 年半年度报告》、《关于增加全资子公司注
册资本的议案》。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2019）1-685 号《内部控制的鉴证报告》和发行人管理层对内
部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-685
号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效
性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
发行人补充事项期间内股东大会、董事会、监事会公告文件。
上述文件分别由发行人及其董事、监事、高级管理人员提供，本所律师已对
以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对
自然人有关资格或者一定期限内职业经历的查验，本所律师采用向其在相关期间
工作过的单位人事等部门查询、函证或与其本人访谈的方式进行了查验。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
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本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事补充事项期间内的变化
发行人董事变化的详细情况见本补充法律意见书之“发行人本次发行上市的
主体资格”。
（二）发行人监事补充事项期间内的变化
1、2019 年 6 月 24 日，张锡霞因个人原因辞去发行人监事职务。
2、2019 年 8 月 8 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举魏小
飞为监事。
（三）发行人高级管理人员补充事项期间内的变化
发行人高级管理人员变化的详细情况见本补充法律意见书之“发行人本次发
行上市的主体资格”。
经本所律师核查，补充事项期间内发行人董事，监事和高级管理人员因个人
原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人高级管理人员
没有发生重大变化，发行人高级管理人员在补充事项期间内的变化符合有关规
定，履行了必要的法律程序。
十、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-684 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件。
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
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本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1-684 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》并
经本所律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
发行人、将军磁业、上海龙
磁适用 15%；南通龙磁、
企业所得税 常州龙磁适用 20%；德国
应纳税所得额
（注 1） 金龙适用 25.625%；越南龙
磁适用 10%、20%；其他子
公司适用 25%（注 1）
增值税
13.00%、16.00%（注 2） 销售货物或提供应税劳务
（注 2）
发行人、将军磁业、南通龙
磁、龙磁精密按应交流转税
城市维护建设 额的 5%计缴；上海龙磁、
应缴纳流转税额
税 龙磁贸易按应交流转税额
的 1%计缴；常州龙磁按应
交流转税额的 7%计缴。
教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附加 2% 应缴纳流转税额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.2%、12% 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
注 1：发行人于 2017 年 7 月 20 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201734000594，有效期为三年，将军磁业于 2017 年 7 月 20 日被依法重
新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201734000962，有效期为三年，上海龙
磁 于 2017 年 11 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201731002964，有效期为三年。2019 年 1-6 月均按 15%的税率计提企业所得
税。
越南龙磁投资项目所得享受优惠税率，自投资项目取得收入起前十五年的税
率为 10%，自投资项目有课税所得起四年内免税，随后九年享受减半征收的税收
优惠。其他活动所得的税率为 20%。
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南通龙磁、常州龙磁 2019 年 1-6 月年度应纳税所得额不超过 300.00 万元、
从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000.00 万元，依据财政部 税务总局
《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对年
应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25.00%计入应纳税所得额，按
20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过
300.00 万元的部分，减按 50.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业
所得税。
注 2：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17.00%增值
税税率的，税率调整为 16.00%。
根据财税〔2019〕39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019
年 4 月 1 日起，原适用 16.00%税率且出口退税率为 16.00%的出口货物，出口退
税率调整至 13.00%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前）,纳税人出口
货物劳务、发生跨境应税行为，适用增值税免退税办法的,购进时已按调整前税
率征收增值税的，执行调整前的 16.00%的出口退税率。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 25 项财政补贴。
1、根据郭河镇人民政府 2011 年 10 月 4 日下发的郭政[2011]129 号《关于加
大支持安徽龙磁科技股份有限公司高新技术产品出口基地建设的决定》，发行人
取得补助资金 300 万元，2019 年 1-6 月计入营业外收入 15 万元。
2、根据郭河镇人民政府 2011 年 10 月 8 日下发的郭政[2011]130 号《关于支
持安徽龙磁科技股份有限公司建立省级工程技术中心的决定》，发行人取得补助
资金 245 万元，2019 年 1-6 月计入营业外收入 12.25 万元。
3、根据金寨县人民政府办公室 2010 年 3 月 5 日下发的金政办秘[2010]1 号
《关于安徽金寨将军磁业有限公司小龚岭老厂区整体搬迁的通知》，将军磁业取
得补助资金 922.49 万元，扣除相关成本后余额 5,019,359.65 元计入与资产相关的
政府补助，2019 年 1-6 月计入营业外收入 125,483.99 元。
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4、根据金寨县人民政府办公室 2010 年 12 月 2 日下发的金政[2009]28 号《关
于印发<金寨县招商引资优惠政策>的通知》，将军磁业取得基础建设奖励款项
1,101,000 元，2019 年 1-6 月计入营业外收入 5.505 万元。
5、根据金寨现代产业园区管委会与将军磁业于 2014 年 9 月 30 日签订的《将
军磁业三期项目投资补充协议书》，将军磁业取得财政扶持资金 4,688,125 元，
2019 年 1-6 月计入营业外收入 50,409.95 元。
6、根据上海市经济和信息化委员会和上海市发展和改革委员会 2010 年 8 月
16 日下发的沪经信投[2010]451 号《关于上海龙磁电子电子科技有限公司新增
1600 吨湿压铁氧体磁瓦项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告
的批复》，上海龙磁取得补助资金 120 万元，2019 年 1-6 月计入营业外收入 6 万
元。
7、根据上海市人民政府办公厅 2012 年 12 月 27 日下发的沪府办发[2012]77
号《上海市人民政府办公厅关于转发市经济信息化委等三部门制订的<上海市重
点技术改造专项资金管理办法>的通知》，上海龙磁取得补助资金 125 万元，2019
年 1-6 月计入营业外收入 6.25 万元。
8、根据安徽省财政厅 2018 年 11 月 30 日下发的财教[2018]1382 号《安徽省
财政厅关于预下达 2018 年安徽省创新型省份建设专项-购置研发仪器设备补助资
金通知》，将军磁业取得补助资金 9 万元，2019 年 1-6 月计入营业外收入 5,133.28
元。
9、根据庐江县科技局 2018 年 5 月 3 日下发的庐科字〔2018〕13 号《关于
申报兑现 2017 年度庐江县促进自主创新政策的通知》，龙磁精密取得政府创新奖
励资金 4,000 元。
10、根据庐江县商务局、庐江县财政局 2018 年 4 月 4 日下发的庐商〔2018〕
16 号《2017 年庐江县促进外贸进出口业加快发展政策实施细则》，龙磁精密取得
商贸服务业发展扶持资金 1.1 万元。
11、根据庐江县人民政府 2018 年 8 月 13 日下发的庐政办〔2018〕131 号《关
于印发<2018 年庐江县促进新型工业化发展政策>的通知》，龙磁精密取得新型工
业化发展政策资金 10 万元。
12、根据六安市财政局、六安市科学技术局 2018 年 12 月 26 日下发的财教
〔2018〕906 号《关于拨付 2018 年市级创新驱动专项资金的通知》，将军磁业取
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得科技创新驱动专项资金 3.6 万元。
13、根据庐江县科技局、庐江县财政局 2018 年 4 月 20 日下发的庐科〔2018〕
12 号《2017 年庐江县促进自主创新政策实施细则》，发行人取得 2017 年度自主
创新政策项目资金 7.1 万元。
14、根据庐江县郭河镇人民政府 2019 年 1 月 8 日下发的郭政〔2019〕16 号
《关于给予安徽龙磁科技股份有限公司奖励决定》，发行人取得纳税奖励 34 万
元。
15、根据中共庐江县委、庐江县人民政府 2019 年 2 月颁发的《2018 年度全
县先进集体、先进个人光荣册》，发行人取得 2018 年度全县先进集体奖励 10 万
元。
16、根据庐江县郭河镇人民政府 2019 年 4 月 20 日下发的郭政〔2019〕65
号《关于给予安徽龙磁科技股份有限公司奖励的通知》，发行人取得纳税奖励 20
万元。
17、根据庐江县商务局、庐江县财政局 2018 年 4 月 4 日下发的庐商〔2018〕
16 号《2017 年庐江县促进外贸进出口业加快发展政策实施细则》，根据庐江县商
务局提交并已经批示通过的《关于县商务局要求拨付 2016 年省级外贸促进政策
项目资金的签报》，发行人取得 2016 年省级外贸促进政策奖励 11.53 万元。
18、根据庐江县经济和信息化委员会、庐江县财政局、庐江县审计局、庐江
县市场监督管理局、庐江县统计局 2018 年 12 月 27 日下发的庐经信字〔2018〕
199 号《关于要求兑现 2017 年度县促进新型工业化发展政策资金的报告》，发行
人取得 2016 年度县促进新型工业发展政策资金 30 万元。
19、根据合肥市科学技术局、合肥市财政局 2019 年 3 月 6 日下发的合科
〔2019〕22 号《关于 2018 年省科技创新政策兑现县区承担配套资金的通知》，
发行人取得 2018 年省科技政策兑现-购置研发仪器设备补助 7.8 万元。
20、根据庐江县商务局、庐江县财政局 2018 年 4 月 4 日下发的庐商〔2018〕
16 号《2017 年庐江县促进外贸进出口业加快发展政策实施细则》，发行人取得进
出口额达标奖励 28.89 万元。
21、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得财政扶持资金
2.6 万元。
22、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，上海龙磁取得财政扶持资金
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29.9 万元。
23、根据财政部和国家税务总局 2012 年 2 月 7 日下发的财税（2012）15 号
《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，上海龙磁取得税控维护费全额抵扣收入 280 元。
24、根据中共金山区吕巷镇委员会金山区吕巷镇人民政府 2019 年 2 月下发
的《光荣册》，上海龙磁取得先进企业奖励 1000 元。
25、根据江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会 2018 年 7 月 17 日下发
的海高新管（2018）112 号《2018 年工业经济、科技人才考核奖励办法》，南通
龙磁取得专利资助费 6500 元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县环境保护局于 2019 年 7 月 16 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理局于 2019 年 7 月 11 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县环境保护局于 2019 年 7 月 16 日出具的《证明》并经本所
律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2019 年 7 月 11 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
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标准的行为而被处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司
的主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十三、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员存在买卖公司股票的行为，上述
人员买卖公司股票的原因，相关交易行为是否属于内幕交易，相关人员买卖公
司股票的行为及相关职务变动是否影响公司本次发行上市。
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第三届董事会第八次会议决议公告文件；
2、熊咏鸽等 4 人证券及资金账户交易流水；
3、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》。
上述文件分别由相关法人及自然人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对相关人员买卖
发行人股票具体情况本所律师采用向其访谈的方式进行了查验；对发行人等挂牌
公司历史股价等情况本所律师采用查询全国中小企业股份转让系统网站公开信
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
息的方式进行了查验；对发行人控股股东、实际控制人是否符合《管理办法》第
二十条有关规定以及发行人现任董事、监事和高级管理人员是否符合《管理办法》
第十九条有关规定本所律师采用查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、全国中小企业股份转让系统自律监管措施、全国
中小企业股份转让系统纪律处分、全国中小企业股份转让系统问询函网站及搜索
引擎的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事、高级管理人员等买卖公司股票的情况
发行人于 2015 年 12 月 7 日召开董事会并公开披露拟进行辅导备案的相关信
息。在发行人辅导信息公开前 6 个月内（2015 年 6 月 8 日至 2015 年 12 月 7 日），
发行人董监高等人员买卖公司股票情况如下：
姓名 身份 时间 数量（股） 价格（元/股） 占总股本比 交易方向
2015.6.17 10,000 9.00 0.0189%
2015.6.19 20,000 9.00 0.0377% 协议转让，买入
2015.6.25 1,000 9.90 0.0019%
2015.6.26 4,000 9.71 0.0075%
2015.6.30 4,000 9.39 0.0075%
董事、总
熊咏鸽 2015.7.17 6,000 8.28 0.0113%
经理
2015.7.20 6,000 8.35 0.0113% 做市转让，买入
2015.7.22 3,000 8.76 0.0057%
2015.9.18 8,000 7.23 0.0151%
2015.9.28 7,000 7.62 0.0132%
买入小计 69,000 - 0.1302%
姓名 身份 时间 数量（股） 价格（元/股） 占总股本比 交易方向
时任董 2015.6.25 5,000 9.90 0.0094% 协议转让，买入
张勇 事、副总 2015.6.26 5,000 9.89 0.0094% 做市转让，买入
经理 买入小计 10,000 - 0.0189%
姓名 身份 时间 数量（股） 价格（元/股） 占总股本比 交易方向
2015.6.10 1,000 11.37 0.0019% 协议转让，买入
2015.7.9 30,000 7.95 0.0566%
2015.11.9 10,000 7.30 0.0189% 做市转让，买入
时任
朱旭东 2015.11.17 31,000 9.10 0.0585%
董事
买入小计 72,000 - 0.1359%
2015.6.10 1,000 9.00 0.0019% 协议转让，卖出
2015.11.25 1,000 9.35 0.0019% 做市转让，卖出
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卖出小计 2,000 - 0.0038%
姓名 身份 时间 数量（股） 价格（元/股） 占总股本比 交易方向
2015.6.26 7,000 9.34 0.0132%
2015.11.11 5,000 7.19 0.0094%
时任 做市转让，买入
张锡霞 2015.11.16 18,000 7.83 0.0340%
监事
2015.11.17 13,000 8.87 0.0245%
买入小计 43,000 0.0811%
（二）上述人员买卖公司股票的原因，相关交易行为是否属于内幕交易
1、公司股票在新三板挂牌交易情况
发行人股票于 2015 年 5 月 5 日在新三板挂牌交易，最初采取协议转让方式；
2015 年 6 月，熊永宏、熊咏鸽、张勇等分别以 8 元/股的价格转让部分股票给做
市商；2015 年 6 月 26 日，公司股票交易方式由协议转让变更为做市交易。
协议转让方式下，股票交易价格和数量由双方协商达成；做市转让方式下，
投资者买卖股票需提出限价申报，股票做市商提出做市申报，全国股份转让系统
按照“价格优先、时间优先”原则，通过做市撮合成交。
2、上述人员买卖公司股票的原因
公司股票挂牌交易初期，新三板股票交易市场和公司股票交易均相对较为活
跃；2015 年下半年股市下跌，公司股票在新三板的挂牌交易价格跌幅也较大，
处于低位。同时，国家政策鼓励和支持新三板发展，为提高新三板市场的投资价
值和流动性，相继出台了多项政策措施。2015 年 10 月，全国股转公司公开信息
显示，新三板内部已具备分层条件，预计当年推出。受此影响，2015 年 11 月，
新三板做市指数上涨 8.98%。
上述人员均长期在公司工作，看好公司未来经营业绩和股利分红回报，基于
长期价值投资买入公司股票。在 2015 年 10 月新三板分层预期消息公布后，公司
预计可以进入创新层，相关人员相应增持了公司股票。
此外，朱旭东在此期间卖出少量股票为其操作失误所致。
3、上述买卖公司股票的行为不属于新三板相关法律法规规定的内幕交易行
为
（1）申请辅导备案信息不属新三板强制性披露信息
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
① 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，挂牌公司向中国证监会派出机
构申请辅导备案事项不属于暂停转让事项，无需股票停牌。
② 申请辅导备案信息不属于新三板强制性披露信息。经查询股转公司网站，
2015 年在新三板官网公告披露已接受辅导的 50 家新三板企业中，仅 19 家在接
受辅导之前于新三板官网披露了拟进行辅导的公告信息。
（2）上述买卖公司股票的行为不属于新三板相关法律法规规定的内幕交易
行为
① 《非上市公众公司监督管理办法》第二十六条规定：“公众公司实施并购
重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众
公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义
务，禁止利用该信息进行内幕交易。”。
② 《非上市公众公司监督管理办法》第六十三条规定：“公众公司内幕信息
知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开
前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二
条的规定进行处罚。”。
③ 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》
第十六条规定：“……涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券
市场等违法违规活动的，全国股转公司有权采取自律监管措施或纪律处分，并向
中国证监会报告。”。
经核查，《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非
上市公众公司重大资产重组业务指引》等新三板挂牌公司适用之法律文件除明确
了并购重组情形下内幕交易的监管方式外，未明确规定其他内幕交易的情形。发
行人拟辅导备案信息不属于《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股
份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》等所规定的并购重组内幕信
息，发行人相关人员买卖公司股票的行为不属于利用公司并购重组信息从事内幕
交易的行为。
4、上述买卖公司股票的行为不属于上市公司相关法律法规规定的内幕交易
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
行为
（1）上市公司证券内幕交易行为认定的相关法律法规
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发
[2013]49 号）规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，
严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实
施行政处罚。”据此，针对发行人董事、监事、高级管理人员等买卖公司股票是
否构成内幕交易行为，本所律师参照以下相关证券法规规定核查分析：
① 《证券法》第六十七条、第七十五条对重大事件、内幕信息等相关规定；
② 《证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》（以下简称“《认定指引》”）
相关规定；
③ 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑
事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2012]6 号）（以下简称“《内幕交
易解释》”）第二条、第三条关于内幕交易行为的相关规定。
（2）发行人拟辅导备案的相关信息不属于内幕信息
① 内幕信息的相关规定
a. 《证券法》第七十五条规定：“证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列
信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分
配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保
的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认
定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”；
b．《证券法》第六十七条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的
情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重
大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外
部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。”；
c. 《认定指引》第七条、第八条、第九条规定，内幕信息是指证券交易活
动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，包括《证券法》第 67 条及第 75 条所列举重大事件、信息及对证券交易
价格有显著影响的其他重要信息。对证券交易价格有显著影响是指通常情况下，
有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指
数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。
② 发行人拟辅导备案信息不属于内幕信息
a. 经逐条比对，发行人拟辅导备案信息不属于《证券法》第 67 条及第 75
条所列举重大事件、信息。
b. 发行人拟辅导备案信息对证券交易价格不存在显著影响
发行人于 2015 年 12 月 7 日召开董事会并公开披露了拟辅导备案的相关信
息。在公司辅导备案信息公告前 5 个交易日、公告当日及后 5 个交易日，公司股
票涨跌分别为-0.58%、0%和-4.07%，与同期新三板做市指数相比，没有显著偏
离，拟辅导备案信息对发行人证券交易价格不存在显著影响。
拟辅导信息 T 日前 5 个交易日 T日 T 日后 5 个交易日
股票/指数
公告日（T 日） 股票/指数涨跌 股票/指数涨跌 股票/指数涨跌
龙磁科技 -0.58% 0.00% -4.07%
2015/12/7
三板做市指数 -1.21% 0.43% -1.47%
本所律师进一步核查了新三板挂牌公司在 2015 年公告的辅导备案事项相关
信息的披露以及该等信息对相关公司股价变动的影响情况，经核查，新三板未强
制要求挂牌公司披露辅导备案信息，挂牌公司在披露辅导备案信息前后，相关股
票价格涨跌情况及变动幅度影响不大，对证券交易价格未产生显著影响。
综上，本所律师经核查后认为，发行人申请辅导备案信息对证券交易价格不
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存在显著影响，不属于《证券法》、《认定指引》等认定的内幕信息。
（3）相关人员买卖公司股票交易行为不存在明显异常
① 相关交易行为明显异常的有关规定
a. 《内幕交易解释》第二条规定：“具有下列行为的人员应当认定为刑法第
一百八十条第一款规定的“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”：……
（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、
暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货
交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。”。
b. 《内幕交易解释》第三条规定：“本解释第二条第二项、第三项规定的“相
关交易行为明显异常”，要综合以下情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利
益关联程度等方面予以认定：（一）开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托
管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本
一致的；（二）资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的；（三）
买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与内幕信息的形成、变化和
公开时间基本一致的；（四）买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时
间与获悉内幕信息的时间基本一致的；（五）买入或者卖出证券、期货合约行为
明显与平时交易习惯不同的；（六）买入或者卖出证券、期货合约行为，或者集
中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映的基本面明显背离的；
（七）账户交易资金进出与该内幕信息知情人员或者非法获取人员有关联或者利
害关系的；（八）其他交易行为明显异常情形。”。
② 相关人员买卖公司股票交易行为不存在明显异常
a. 相关人员为公司挂牌初始股东，新三板场外交易市场不够连续，相关人
员交易公司股票无具体规律和交易习惯
新三板为场外交易市场，相关人员均为挂牌初始登记股东，于公司新三板挂
牌时统一在股转公司开设交易账户，仅能交易公司股票。发行人股票挂牌初期为
协议转让交易，2015 年 6 月 26 日转为做市转让交易。协议转让方式下，买卖数
量、价格由投资交易双方协议达成；而做市转让方式下，投资者之间不能直接交
易，投资者买卖股票只能与做市商进行交易。不同于交易所的场内连续竞价交易，
新三板场外交易市场不够连续，相关人员交易公司股票无具体规律和交易习惯。
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b. 相关人员交易公司股票与公司分红回报及业绩增长等基本面相符
发行人一直注重现金分红回报，连续多年保持了较高的现金分红。随着下游
汽车、家电市场的发展，2015 年上半年，发行人经营良好，利润水平继续上升，
公司基本面持续向好。
近年来公司年度股利分红情况
年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
年度现金分红（万元） 1,060.00 530.00 530.00 1,060.00
公司业绩增长变动情况
年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
净利润（万元） 1,502.69 2,325.41 1,786.86
上述相关人员均长期在公司工作，看好公司未来经营业绩和股利分红回报，
基于长期价值投资买入公司股票。
c. 相关人员交易公司股票并长期持有，不存在精准交易获利等异常情形
相关人员交易公司股票的交易数量和金额分别占拟辅导备案信息公告日前 6
个月公司股票交易总量和总金额的 2.05%和 2.07%，相关交易数量、金额均较小，
不存在异常情形；相关人员交易公司股票并长期持有，不存在精准交易获利等异
常情形。
协议转让期间，交易双方通过协议达成交易，各交易价格不具可比性；在拟
辅导信息公告日前 6 个月期间内，在做市转让方式下，以做市商为交易对手，相
关人员交易公司股票的价格及公司股票整体交易价格对比如下：
姓名 交易时间 交易数量（股） 交易价格（元/股） 当日最低价（元/股） 当日最高价（元/股）
2015.6.26 4,000 9.71 9.20 10.27
2015.6.30 4,000 9.39 9.22 9.41
2015.7.17 6,000 8.28 8.28 8.28
熊咏鸽 2015.7.20 6,000 8.35 8.33 8.37
2015.7.22 3,000 8.76 8.72 8.84
2015.9.18 8,000 7.23 7.15 7.30
2015.9.28 7,000 7.62 7.16 7.70
张勇 2015.6.26 5,000 9.89 9.20 10.27
2015.7.9 30,000 7.95 7.80 8.06
2015.11.9 10,000 7.30 7.04 7.40
朱旭东
2015.11.17 31,000 9.10 8.00 9.20
2015.11.25 1,000 9.35 8.60 9.75
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2015.6.26 7,000 9.34 9.20 10.27
2015.11.11 5,000 7.19 7.15 7.20
张锡霞
2015.11.16 18,000 7.83 7.15 8.00
2015.11.17 13,000 8.87 8.00 9.20
在做市转让期间，投资者买卖股票需提出限价申报，股票做市商提出做市申
报，全国股份转让系统按照“价格优先、时间优先”原则进行成交。发行人相关人
员出于对公司未来股票投资价值的自行判断，以做市商为交易对手，按市场价格
买入一定数量的公司股票，并通过股转系统申报成交。相关人员买入公司股票的
成交价格均通过做市撮合达成，并以做市商的做市申报价格为准，交易价格公允
且无异常。
d．熊咏鸽、张勇在转让给做市商库存股之后，看好公司长远发展，增持部
分公司股票
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》相关规定，做市商在做市
前应当取得不低于 10 万股的做市库存股票。2015 年 6 月 4 日，熊咏鸽、张勇分
别以协议转让方式转让 50 万股、10 万股公司股票给做市商，作为其做市库存股
票，转让价格均为 8 元/股。随后，因看好公司长远发展，熊咏鸽共增持 6.90 万
股公司股票，交易均价为 8.60 元/股；张勇共增持 1.00 万股公司股票，交易均价
为 9.90 元/股。
经核查，发行人董监高等相关人员均系公司挂牌初始股东，通过股转系统交
易公司股票，因三板系场外市场，不具备场内市场交易的连续性，相关人员交易
公司股票无具体交易规律和习惯；相关人员买入公司股票与公司分红回报和业绩
增长等基本面相符；相关人员交易公司股票数量、金额较小并长期持有，不存在
精准交易获利等异常情形。综上，本所律师经核查后认为，相关人员买卖公司股
票交易行为不存在明显异常，不属于内幕交易行为。
（三）相关人员买卖公司股票的行为及相关职务变动是否影响公司本次发行
上市
1、相关人员买卖公司股票的行为是否影响公司本次发行上市
发行人相关人员交易行为发生后，均已按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股票限售解限售业务指导》等规定，及时向全国股转公司提出申请并办理
了股份限售登记。相关人员交易行为发生至今已超过三年，不存在因该等交易行
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为受到监管机构任何监管措施、行政处罚，亦不存在被立案调查的情况，不会对
发行人本次发行上市造成不利影响。
2、部分董监高职务变动是否影响公司本次发行上市
（1）2018 年 11 月 2 日，朱旭东辞去发行人董事职务；2019 年 6 月 24 日，
张勇辞去发行人董事、副总经理职务；2019 年 6 月 24 日，张锡霞辞去发行人监
事职务；2019 年 8 月 8 日，魏小飞经公司 2019 年第一次临时股东大会选举任公
司监事。
（2）经公司 2016 年第三次临时股东大会批准，公司第四届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名；经公司第四届董事会第一次会议选聘，公司高级管
理人员包括总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人 1 名和董事会秘书 1 名。最
近 2 年，公司董事、高管变动情况如下：
序号 姓名 职位 任职期间 变动情况
1 熊永宏 董事长 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
2 熊咏鸽 董事、总经理 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
3 熊言傲 董事、副总经理 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
4 何林 董事、财务总监、董事会秘书 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
5 高前文 独立董事 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
6 苏勇 独立董事 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
7 汪莉 独立董事 2016.12.9-2019.12.8 未有变动
8 朱旭东 董事 2016.12.9-2018.11.2 辞任
9 张勇 董事、副总经理 2016.12.9-2019.6.24 辞任
最近两年，除前述朱旭东和张勇辞任外，公司其他董事、高级管理人员未有
变动。发行人共有 9 名董事、5 名高级管理人员，董事和高级管理人员合计总数
为 14 名，最近 2 年内董事和高级管理人员的合计相关变动数为 3 名，变动比例
为 21.43%，变动比例较小。
（3）朱旭东、张勇辞去发行人董事职务后，发行人董事会仍有 7 名董事，
其中独立董事 3 名。朱旭东、张勇的董事辞任未导致发行人董事会成员人数低于
法定最低人数、公司独立董事人数占比低于三分之一等影响发行人董事会正常履
职的情形。同时，朱旭东、张勇未在发行人战略与投资委员会等董事会专门委员
会任委员职务。朱旭东、张勇辞任公司董事未对发行人公司治理造成重大影响。
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张勇辞去董事、高管职务及朱旭东辞去董事后，仍继续在公司工作，未对发行人
生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师经核查后认为，除张勇、朱旭东前述变化外，公司其他董事、
高级管理人员未有变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员变动比例较小，
没有发生重大变化，符合《管理办法》有关规定。
3、发行人控股股东、实际控制人、现任董监高是否符合创业板首发上市相
关要求规定
（1）发行人控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人熊咏鸽在挂牌期间存在买卖公司股票的行为，均
已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售解限售业务指导》等规定，
及时向全国股转公司提出申请并办理了股份限售登记，符合新三板相关交易制度
规定，未有因该等交易行为受到监管机构任何监管措施、行政处罚，不存在被立
案调查的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
符合《管理办法》第二十条有关规定。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至目前，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在
下列情形，符合《管理办法》第十九条有关规定。
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
十五、根据《首发业务若干问题解答》第 15 条，发行人及中介机构对同业
竞争事项核查判断情况
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、钢铁研究总院功能材料研究所出具的《铁氧体永磁材料与稀土永磁材料
的对比报告》；
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2、中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会有关永磁铁氧体和烧结钕铁
硼行业的差异说明；
3、中国科学院宁波材料技术与工程研究所出具的《关于钕铁硼和铁氧体不
存在同业竞争的说明》；
4、南京大学物理学院及行业专家都有为出具的《有关铁氧体材料与稀土永
磁材料的说明》；
5、行业专家李卫就永磁铁氧体和钕铁硼差异及替代性出具的说明文件；
6、安徽省经济和信息化厅出具的《关于基础电子产业中的磁性材料产业有
关情况的说明》；
7、发行人及其关联方工商资料；
8、发行人关联方就避免同业竞争出具的声明文件。
上述文件分别由相关法人、协会及自然人出具或提供，本所律师已对以上文
件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，
均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）核查范围
根据《首发业务若干问题解答》第 15 条（以下简称“《解答》”）要求，相
关核查范围包括以下 3 类：（1）实际控制人及其夫妻双方直系亲属（包括配偶、
父母、子女）控制的企业；（2）发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业；（3）发行
人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业，具体如下：
1、实际控制人夫妻及双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业
发行人控股股东、实际控制人为熊永宏、熊咏鸽，两人合计持有发行人
51.97%的股份。除发行人外，发行人实际控制人控制的其他企业见下表：
名称 简称 股权情况
安徽龙之梦体育发展有限公司 龙之梦体育 熊咏鸽持股 100%
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司 江淮闪电 龙之梦体育持股 100%
福建闪电篮球俱乐部有限公司 福建闪电 江淮闪电持股 100%
安徽智维自动化技术有限公司 安徽智维 熊咏鸽持股 66.50%，熊永宏持股 15%
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除发行人及上述企业外，实际控制人夫妻及双方直系亲属（包括配偶、父母、
子女）未控制其他企业。
2、发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业
发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父
母、孙子女、外孙子女）中，仅有弟弟熊永飞从事企业经营，报告期内，熊永飞
控制的企业如下：
名称 简称 持股情况
安徽大地熊新材料股份有限公司 安徽大地熊 熊永飞持股 51.98%
安徽鹏源投资（集团）有限公司 安徽鹏源 熊永飞持股 80%
英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（已注销） 维尔京大地熊 熊永飞持股 100%
大地熊（苏州）磁铁有限公司 苏州大地熊 安徽大地熊持股 100%
天津市大地熊机电有限公司 天津大地熊 安徽大地熊持股 100%
安徽创新新材料有限公司 创新新材料 安徽大地熊持股 100%
合肥大地熊磁应用技术有限公司 合肥大地熊 安徽大地熊持股 100%
大地熊永磁材料（德国）有限公司 德国大地熊 安徽大地熊持股 100%
包头市大地熊磁电有限公司 包头大地熊 安徽大地熊持股 100%
上海大地熊永磁科技有限公司 上海大地熊 安徽大地熊持股 100%
安徽创新检测技术有限公司 创新检测 安徽鹏源持股 100%
苏州北鹏光电科技有限公司（已注销） 苏州北鹏 安徽鹏源持股 70%
安徽美丽田园农业科技开发有限公司 美丽田园 安徽鹏源持股 100%
安徽美创力环境科技有限公司 安徽美创力 安徽鹏源持股 100%
除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、
祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）未控制其他企业。
3、发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业
发行人实际控制人其他亲属所控制的企业中，主要包括发行人实际控制人之
表弟史世斌和侄子熊治所控制的企业。
（1）发行人实际控制人之表弟史世斌
报告期内，发行人实际控制人之表弟史世斌控制的企业如下：
名称 简称 持股情况
安徽万磁电子有限公司 安徽万磁 史世斌持股 82%
厦门市万磁电子有限公司 厦门万磁 史世斌持股 62%
东莞市万磁电子有限公司 东莞万磁 史世斌持股 85%
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青岛万磁电子有限公司 青岛万磁 史世斌持股 80%
苏州万磁电子有限公司 苏州万磁 史世斌持股 85%
安徽兰之洲农业生态园有限公司 安徽兰之州 史世斌持股 80%
（2）发行人实际控制人之侄子熊治
报告期内，发行人实际控制人之侄子熊治控制的企业如下：
名称 简称 持股情况
东莞市柏繁电子科技有限公司 东莞柏繁 熊治持股 55%
常州柏繁电气有限公司 常州柏繁 安徽智泓持股 100%
合肥柏繁磁电有限公司 合肥柏繁 熊治持股 55%
上海柏繁电子科技有限公司（已注销） 上海柏繁 熊治持股 53%
常州速迈电机科技有限公司（已注销） 常州速迈 熊治持股 56%
安徽智泓净化科技股份有限公司 安徽智泓 熊治持股 80%
江苏拓邦环保科技有限公司 江苏拓邦 安徽智泓持股 51%
（二）不存在同业竞争的具体核查判断
发行人和中介机构按以下原则核查判断同业竞争事项：“同业”指竞争方从事
与发行人主营业务相同或相似业务；“竞争”结合相关企业历史沿革、资产、人员、
主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
等，判断是否对发行人构成竞争。发行人未简单以产品销售地域不同、产品的档
次不同等认定不构成“同业竞争”。具体分析如下：
1、发行人与实际控制人及其夫妻双方直系亲属控制的其他企业不存在同业
竞争
发行人主要从事高性能永磁铁氧体湿压磁瓦的研发、生产和销售，实际控制
人全资或控股的其他企业主要从事工业自动化或体育业务，该等竞争方与发行人
所从事的永磁铁氧体湿压磁瓦业务不相同或相似。
发行人实际控制人控制的其他企业经营范围情况如下：
名称 经营范围
龙之梦体育 体育比赛活动组织、策划
篮球赛事活动策划；商务信息咨询；篮球技术咨询；篮球活动信息咨询；体育场馆
江淮闪电
投资；体育用品销售；国内广告代理及发布。
篮球赛事活动策划；商务信息咨询；篮球技术咨询；篮球活动信息咨询；体育用品
福建闪电
销售；国内广告代理及发布。
工业自动化设备、光电技术产品的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术
安徽智维
的进出口业务
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据此，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不属于相同或相似业务，
不存在同业竞争。
除发行人及上述企业外，发行人实际控制人夫妻及双方直系亲属未控制其他
企业。
2、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人不存在同业竞争
（1）实际控制人的其他近亲属及其控制的企业未从事与发行人相同或相似
的业务
发行人实际控制人之弟熊永飞全资或控股的其他企业经营范围情况如下：
名称 经营范围
磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、科
安徽大地熊
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务
苏州大地熊 新型电子元器件研发、制造和销售；从事货物及技术的进出口业务
电子磁性器件批发兼零售；电子磁性器件技术开发、咨询、服务、转让；进出口业务；自
天津大地熊
有房屋租赁；以下限分支机构经营：电子磁性器件加工、制造
新材料、新产品研发、生产、销售；技术开发、培训；科技咨询、投融资咨询；会务服务；
创新新材料
物业管理；房屋租赁
合肥大地熊 磁性材料及其应用产品、其他电子材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务
包头大地熊 钕铁硼、钐钴等磁性材料及应用产品的开发、研究、生产、加工、销售；进出口贸易
德国大地熊 经营和生产永磁铁产品、磁铁单元组以及其他工业产品
磁性材料及应用产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，磁性材料及应
上海大地熊
用产品的销售，从事货物及技术进出口业务
实业投资；资产经营、管理，资本运营；招商咨询服务，物业管理；高新产业投资咨询，
安徽鹏源 电子产品、文化产品、农产品、矿产品、金属材料、通信设备、软件及辅助设备、机械设
备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
生产和销售自产的观光农业产品及观光服务、农业产品的研究开发、推广销售；餐饮、住
美丽田园
宿、会务服务；园林绿化工程
创新检测 实验室检测、校准；环境检测；职业卫生评价与检测、技术咨询
节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环境设备和节能设备的
安徽美创力 研发、销售、安装、维修；环境管理咨询；环境管理托管；环保验收服务；环境评估；污
染场地的评价与修复
根据上表，熊永飞所控制的企业中，安徽鹏源及其控股企业的经营业务与发
行人明显不同，不属于同业。安徽大地熊及其控股企业主要从事烧结钕铁硼业务，
属于磁性材料行业。永磁铁氧体和烧结钕铁硼虽然都属于磁性材料行业，但两者
不属于相同或者类似业务，具体分析如下：
① 二者是互不相同的两种物质形态
铁氧体和钕铁硼是相互独立的两种物质形态，且在产品生产过程中各主要环
节从主要原材料、生产设备、工艺路线、专利技术、产品特征、下游应用等均存
在显著性差异，虽然二者均为基础性磁性材料，但各有自身的材料特性和下游应
用。
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② 二者在应用环境方面存在显著差异
永磁铁氧体和钕铁硼的应用选择，除磁能积等主要性能参数外，还需要结合
材料磁性能的长期稳定性等因素，综合加以考虑，以保证器件在长期运行中不至
因稳定性变化而引起产品性能降低或失效。
项目 材料性能差异 应用条件、环境差异
磁能积 磁能积高低影响器件的质量和体积，钕 磁能积高可减少器件的质量和体积，
铁硼磁能积较大，铁氧体磁能积略低 反之则增加。在空间和质量受限时，
选择高磁能积材料
化学因素 受酸碱、氧气、腐蚀性气体等化学因素 抗氧化性好则抗退磁性能优良，若工
的影响，磁体内部或表面化学结构的变 况环境恶劣，如潮湿或存在酸碱等腐
化会引起磁性能的变化。钕铁硼是金属 蚀性介质等，选择抗氧化材料
化合物，容易氧化；铁氧体是非金属氧
化物，不存在氧化
温度因素 环境工作温度影响磁体的磁性能，高温 环境工作温度上限高则抗退磁性能
环境下磁性能会减弱直至消失，铁氧体 优良，若工况环境温度变化较大，根
耐热工作温度上限 250℃，钕铁硼常规 据最高工作温度，选择耐高温材料
耐热工作温度上限 80℃
③ 二者在产品的市场化主要应用领域方面不同，不存在相互替代性
钕铁硼产品应用情况 永磁铁氧体应用情况
应用 占比 应用 占比
消费类电子产品（手机、DVD、VCD 等） 21.8% 电声产品（扬声器） 37.1%
VCM（音圈电机，用于硬盘驱动器 HDD） 21.8% 家电行业 18.2%
风力发电 20.0% 电动玩具 15.9%
节能电梯 17.0% 汽车行业 15.1%
其他工业节能电机 10.0% 计算机及办公设备 8.1%
EPS（汽车电子助力转向系统） 6.5% 其他 5.6%
变频空调 2.4%
新能源汽车电机 0.5%
合计 100.0% 合计 100.0%
资料来源：中国电子元件行业协会，兴业证券研究所 资料来源：赛瑞研究，新材料在线
永磁铁氧体和钕铁硼主要应用领域显著不同，二者应用主要根据下游工业设
计而定，一旦设计定型，不可更改。
④ 主管部门、行业协会、科研院所、行业专家观点
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安徽省经济和信息化厅作为地方行业主管部门，出具了《关于基础电子产业
中的磁性材料产业有关情况的说明》，永磁铁氧体和稀土（钕铁硼）永磁体在理
化结构、生产工艺、材料性能等方面存在显著差异，属于不同类型的磁性材料。
行业协会（中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会）、科研院所（中科
院宁波材料技术与工程研究所、北京钢铁研究总院功能材料研究所）以及行业专
家都有为（中国科学院院士，磁学与磁性材料学家）、李卫（中国工程院院士，
磁学与磁性材料专家）出具了相关材料，说明永磁铁氧体和烧结钕铁硼在理论机
理、生产技术和工艺设备、具体应用领域、产业集群等各方面均不同，两者属于
不同的业务经营，不构成竞争关系，也不能相互替代。
⑤ 上市公司实践情况
英洛华（原名“太原刚玉”，股票代码：000795）于 1997 年上市，上市之初
主要经营棕刚玉系列产品，实际控制人为山西省财政局。2002 年，太原刚玉实
际控制人变更为横店社团经济企业联合会，开始涉足钕铁硼业务，此后钕铁硼已
成为其主要业务。横店东磁（股票代码：002056）于 2006 年上市，上市时主要
经营永磁铁氧体和软磁铁氧体业务，目前永磁铁氧体业务仍然是其主要业务之
一。横店东磁与英洛华的控股股东同为横店集团控股有限公司，实际控制人同为
横店社团经济企业联合会。
横店东磁在 2006 年 IPO 招股说明书中就与其关联方之间不存在同业竞争披
露如下：“太原双塔刚玉股份有限公司、横店集团稀土永磁总厂从事钕铁硼稀土
永磁材料的经营，该两企业经营的钕铁硼稀土永磁材料与本公司经营的铁氧体磁
性材料虽均为磁性材料，但其原材料、生产工艺、应用领域及客户对象均有明显
的区别，与本公司不构成同业竞争。”。
综上所述，本所律师经核查后认为，铁氧体和钕铁硼市场应用主要领域不同，
不存在相互替代性；两者在原材料、生产设备和技术、市场应用及产业集群等方
面均有明显区别，两者不属相同或类似业务。
（2）实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人在历史沿革、资产、
人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来
经核查，熊永飞所控制的企业在设立出资、历次增资及股权转让等方面均与
发行人无关，与发行人之间未发生或曾经发生过合并、分立事项，未存在或曾经
存在控制或受控制关系，历史上亦未共同发展。在生产经营和管理决策方面，熊
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永飞所控制的企业自主经营，在资产、人员、业务、技术、财务等方面均与发行
人相互独立。报告期内，发行人与熊永飞所控制的企业之间无交易和资金往来。
（3）实际控制人的其他近亲属及其控制的企业在销售渠道、主要客户及供
应商无重叠
① 发行人与安徽大地熊重叠客户交易情况
发行人主要从事永磁铁氧体湿压磁瓦业务，安徽大地熊主要从事钕铁硼业
务，二者业务不同，双方在报告期内存在部分重叠客户，主要系大型电机制造商
客户采购湿压磁瓦、钕铁硼用于生产不同种类电机或配件，如 BUEHLER MOTOR
GMBH（德国标立）、标立电机（珠海）、莱克电气、芜湖杰诺瑞等。报告期内，
发行人、安徽大地熊与双方重叠客户的交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 发行人销售金额 安徽大地熊销售金额
1 BUEHLER MOTOR GMBH 365.72 464.87
2 BUEHLER MOTOR INC 66.38 4.35
3 MAGTOPIA CO.,LTD 64.75 23.19
4 森萨塔科技（宝应）有限公司 48.23 74.24
5 BAKKER MAGNETZCS BV 46.47 1.44
6 莱克电气股份有限公司 43.35 15.56
7 标立电机（珠海）有限公司 39.66 208.37
8 C&M INCORPRATLON 18.43 61.48
9 J&J MAGNETIC CORPORATION 12.70 170.63
10 常州科勒动力设备有限公司 9.80 91.35
11 江苏一东航空机械有限公司 1.51 71.19
合计 717.00 1,186.67
单位：万元
2018 年度 发行人销售金额 安徽大地熊销售金额
1 BUEHLER MOTOR GMBH 819.58 1,296.21
2 莱克电气股份有限公司 210.76 233.88
3 苏州金莱克汽车电机有限公司 548.58 6.73
4 捷和电机制品(深圳)有限公司 247.79 0.21
5 BUEHLER MOTORINC 183.87 5.00
6 MAGTOPIACO.,LTD 174.14 42.92
3-3-1-10-45
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7 标立电机（珠海）有限公司 108.47 319.90
8 森萨塔科技（宝应）有限公司 87.40 133.14
9 J&J MAGNETIC CORPORATION 49.00 761.63
10 C&M INCORPRATLON 30.24 148.31
11 常州科勒动力设备有限公司 9.80 298.54
12 嘉兴菘庆电机有限公司 4.25 33.05
13 宁波伊玛机械工业有限公司 1.98 13.55
合计 2,475.86 3,293.06
单位：万元
2017 年度 发行人销售金额 安徽大地熊销售金额
1 BUEHLER MOTOR GMBH 904.11 1,561.06
2 莱克电气股份有限公司 442.82 382.82
3 BUEHLER MOTOR INC 222.86 3.54
4 MAGTOPIA CO.,LTD 207.24 55.50
5 标立电机（珠海）有限公司 124.90 145.68
6 J&J MAGNETIC CORPORATION 79.22 1,047.20
7 森萨塔科技（宝应）有限公司 48.94 64.64
8 苏州基研电子有限公司 43.76 14.32
9 C&M INCORPRATLON 42.63 78.67
10 常州科勒动力设备有限公司 17.25 244.26
芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公
11 10.43 73.69
司
12 昕芙旎雅商贸（上海）有限公司 4.27 113.71
13 江苏一东航空机械有限公司 2.91 4.19
合计 2,151.34 3,789.28
单位：万元
2016 年度 发行人销售金额 安徽大地熊销售金额
1 BUEHLER MOTOR GMBH 1,088.89 2,183.73
2 苏州金莱克汽车电机有限公司 1,046.91 0.06
3 LUCAS-TVS LIMITED 517.66 0.43
4 莱克电气股份有限公司 226.42 129.67
5 MAGTOPIA CO.,LTD 189.08 50.99
6 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公 172.37 158.47
3-3-1-10-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
司
7 BAKKER MAGNETZCS BV 74.70 12.16
8 安徽省瀚海新材料有限公司 65.97 2.94
9 苏州基研电子有限公司 65.30 94.77
10 J&J Magnetic Corporation 53.57 1,244.56
11 C&M INCORPRATLON 30.35 47.08
12 捷和电机制品(深圳)有限公司 37.20 3.02
13 嘉兴菘庆电机有限公司 3.94 31.38
14 上海睿磁实业有限公司 2.92 18.71
15 宁波伊玛机械工业有限公司 0.60 12.12
合计 3,575.88 3,990.09
报告期内，发行人与大部分重叠客户之间的交易金额较小，双方主要共同客
户（即双方当年交易金额均超过 100 万元）分别为 3 家、3 家、3 家和 1 家，情
况如下：
单位：万元
主要重叠客户 占发行人
交易金额
家数 企业名称 营业收入比例
2019 年 1-6 月 1 德国标立 365.72 1.43%
2018 年 3 德国标立、莱克电气、珠海标立 1,138.81 2.14%
2017 年 3 德国标立、莱克电气、珠海标立 1,471.83 2.93%
2016 年 3 德国标立、莱克电气、芜湖杰诺瑞 1,487.68 3.46%
经核查，发行人与熊永飞所控制的企业各有销售采购人员、部门，双方销售
渠道无重叠。发行人与熊永飞所控制的企业虽有较少重叠客户，但重叠客户的交
易金额总体占比较小，主要客户无重叠。
② 发行人与安徽大地熊重叠供应商交易情况
报告期内，发行人与安徽大地熊产品、业务不同，主要原辅材料、主要设备
不存在重叠供应商，因就近采购包装物、润滑油等辅助性材料等原因，存在较少
重叠供应商，但交易金额较小，主要供应商无重叠，交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 发行人采购金额 安徽大地熊采购金额
1 宜宾汇思磁材设备有限公司 313.30 3.59
3-3-1-10-47
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2 安徽立雅包装有限责任公司 247.76 36.45
3 东阳市特种磁钢二厂 79.53 16.16
4 宁波宁港永磁材料有限公司 46.32 289.30
5 庐江县浩海机械制造有限公司 44.62 22.72
6 庐江县康润达特油有限公司 41.17 11.97
7 浙江省东阳市晓德电机磁钢有限公司 9.97 0.84
8 天通控股股份有限公司 5.84 32.59
9 华光陶瓷科技文化有限公司永磁分公司 3.84 1.60
10 宁波盛事达磁业有限公司 3.20 2.59
11 庐江县庐城镇盛信办公家具厂 1.56 1.76
合计 797.10 419.57
单位：万元
2018 年度 发行人采购金额 安徽大地熊采购金额
1 宜宾汇思磁材设备有限公司 776.56 93.72
2 安徽立雅包装有限责任公司 609.06 73.26
3 东阳市特种磁钢二厂 223.54 47.06
4 庐江县康润达特油有限公司 134.78 36.59
5 庐江县浩海机械制造有限公司 46.63 65.38
6 宁波宁港永磁材料有限公司 43.57 654.83
7 浙江省东阳市晓德电机磁钢有限公司 31.70 1.56
8 天通控股股份有限公司 9.34 95.35
9 庐江县庐城镇盛信办公家具厂 4.59 7.78
10 华光陶瓷科技文化有限公司永磁分公司 2.15 2.18
合计 1,881.92 1,077.70
单位：万元
2017 年度 发行人采购金额 安徽大地熊采购金额
1 安徽立雅包装有限责任公司 451.91 84.54
2 宜宾汇思磁材设备有限公司 351.13 71.50
3 东阳市特种磁钢二厂 239.65 48.70
4 庐江县康润达特油有限公司 115.86 29.36
5 宁波宁港永磁材料有限公司 83.60 25.73
6 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司 67.92 41.49
3-3-1-10-48
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粉末冶金分公司
7 庐江县浩海机械制造有限公司 25.10 42.34
8 天通控股股份有限公司 10.25 64.76
9 庐江县庐城镇盛信办公家具厂 2.15 6.04
10 上海辉睿环保工程有限公司 1.71 63.47
合计 1,349.27 477.94
单位：万元
2016 年 发行人采购金额 安徽大地熊采购金额
1 宜宾汇思磁材设备有限公司 303.88 66.53
2 东阳市特种磁钢二厂 274.06 58.25
3 安徽立雅包装有限责任公司 241.24 41.05
4 庐江县康润达特油有限公司 111.21 19.83
5 宁波宁港永磁材料有限公司 40.54 9.51
6 上海世因机电科技有限公司 12.84 0.90
7 天通控股股份有限公司 6.00 48.79
8 浙江省东阳市晓德电机磁钢有限公司 2.99 4.19
9 深圳市常兴技术股份有限公司 2.03 0.19
10 宁波盛事达磁业有限公司 2.00 32.16
淄博华光陶瓷科技文化有限公司永磁
11 1.44 1.70
分公司
12 上海年发磁铁厂 0.15 1.40
合计 998.38 284.50
经核查，报告期内，双方存在少量重叠供应商，不存在双方采购金额均超过
100 万元的重叠供应商，交易价格公允，不存在成本费用分摊和利益输送。
（4）熊永飞出具避免同业竞争的承诺
熊永飞已出具了与发行人避免同业竞争的承诺：
“1、本人及本人控制的企业或其他经济组织目前未从事与安徽龙磁科技股份
有限公司及其子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业
竞争的产品的生产经营；
3-3-1-10-49
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2、本人及本人控制的企业或其他经济组织将来亦不从事与龙磁科技已生产
经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或
投资。”
经核查，熊永飞及其控制的企业未与发行人从事相同或相似业务，双方在历
史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易和资
金往来，销售渠道、主要客户及供应商不重叠，不存在成本费用分摊和利益输送。
熊永飞已出具避免同业竞争的承诺。综上，本所律师认为双方不存在同业竞争，
发行人的独立性不存在缺陷。
3、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人不存在同业竞争
（1）实际控制人其他亲属及其控制的企业未从事与发行人相同或相似的业
务
① 史世斌所控制的企业经营范围情况如下：
名称 经营范围
安徽万磁 生产和销售自产的稀土永磁钕铁硼及相关电子产品
厦门万磁 经营各类商品及技术的进出口业务
东莞万磁 销售磁铁及磁性制品，货物进出口
青岛万磁 批发电子产品、磁性材料；货物及技术进出口
苏州万磁 销售磁铁及磁性制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
城市绿化苗、花卉生产销售。货物及技术的进出口业务；蔬菜种植，农产品研发、销售；
安徽兰之洲
生态观光
史世斌所控制的企业中，安徽兰之洲经营业务与发行人明显不同；厦门万磁、
东莞万磁、青岛万磁、苏州万磁主要从事销售贸易业务；安徽万磁主要从事喇叭
磁等业务。上述企业与发行人未从事相同或相似业务。
② 熊治所控制的企业经营范围情况如下：
名称 经营范围
东莞柏繁 销售磁性材料及制品、马达及配件、扬声器及配件、玩具配件及塑胶制品；电子产品研发等
常州柏繁 小型电机、微型增压泵、扬声器制造，加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
合肥柏繁 磁性材料、电机及配件销售；水泵、净水机及配件销售；自营和代理各类商品及技术进出口
反渗透膜、纳滤膜、超滤膜、膜分离设备、水处理设备及净水机配件生产、销售；自营和代
安徽智泓
理各类商品和技术的进出口业务
污水处理及其再生利用技术、水处理技术、生态工程技术的研发、技术推广、技术转让、技
江苏拓邦 术咨询、技术服务；污水管网施工总承包；环境污染处理工程设计；工程管理服务；水处理
设备及其配件的研发、生产、销售
3-3-1-10-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
常州速迈
交直流电机、无刷电机技术的研发；交直流电机、无刷电机及配件制造，加工等。
（已注销）
熊治所控制的企业中，东莞柏繁主要从事销售贸易业务，常州柏繁、合肥柏
繁主要从事净水机水泵业务，安徽智泓主要从事反渗透膜业务，江苏拓邦主要从
事污水处理业务。上述企业与发行人未从事相同或相似业务。
（2）实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人历史沿革独立，不存
在利用其他亲属关系规避同业竞争
① 2001 年，史世斌赴厦门自主创业，加盟厦门万磁并逐渐成为其实际控制
人，确立了以喇叭和音响制造商为主要服务对象的发展战略。2003 年，史世斌
成立安徽万磁，开始生产铁氧体喇叭磁铁和钕铁硼喇叭磁，后为扩大销售，就近
市场和方便服务客户陆续成立了苏州万磁、东莞万磁、青岛万磁等公司。
② 2006 年，熊治设立东莞柏繁，从事磁性材料贸易业务。2008 年，熊治开
始从事净水机微型增压泵等业务，随后陆续成立了合肥柏繁、常州速迈、安徽智
泓、江苏拓邦等公司。
史世斌、熊治所控制的企业在设立出资、历次增资及股权转让等方面均与发
行人无关，与发行人之间未发生或曾经发生过合并、分立事项，未存在或曾经存
在控制或受控制关系，历史上亦未共同发展。发行人不存在利用与史世斌、熊治
的其他亲属关系规避同业竞争的情形。
（3）实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人在资产、人员、业务、
技术、财务等完全独立
经核查，在生产经营和管理决策方面，史世斌、熊治所控制的企业自主经营，
在业务、资产、人员、财务及机构等方面均与发行人相互独立。
报告期内，发行人与史世斌所控制的企业不存在交易和资金往来。
报告期内，发行人与熊治所控制的企业不存在非经营性资金往来，关联交易
金额较小。报告期内，发行人向熊治所控制的企业关联销售金额分别为 420.72
万元、256.10 万元、210.28 万元和 106.92 万元，占同期销售收入的比例分别为
0.98%、0.52%、0.40%和 0.42%，占比较小且呈下降趋势。
（4）实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人在销售渠道、主要客
户及供应商无重叠
① 重叠客户情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人与史世斌、熊治所控制的企业存在较少重叠客户，交易金额较小，主
要客户均不重叠。
a. 发行人与史世斌所控制企业的重叠客户情况
报告期内，发行人与史世斌所控制的企业仅有莱克电气股份有限公司 1 家重
叠客户，交易金额较小，具体交易情况如下：
单位：万元
期间 发行人销售金额 史世斌控制的企业销售金额
2019 年 1-6 月 43.35 -
2018 年度 210.76 -
2017 年度 442.82 25.91
2016 年度 226.42 21.58
注：史世斌控制企业 2018 年度全年、2019 年 1-6 月数据未提供，上表 2018
年度列示为 2018 年 1-6 月数据。
b. 发行人与熊治所控制企业的重叠客户情况
报告期内，发行人与熊治控制的企业之间仅有莱克电气股份有限公司 1 家重
叠客户，交易金额较小，具体交易情况如下：
单位：万元
期间 发行人销售金额 熊治控制的企业销售金额
2019 年 1-6 月 43.35 -
2018 年度 210.76 215.78
2017 年度 442.82 -
2016 年度 226.42 -
综上，发行人与史世斌、熊治所控制的企业主要客户不重叠。
② 重叠供应商情况
发行人与史世斌所控制的企业存在较少重叠供应商，交易金额较小，主要供
应商均无重叠。
a. 发行人与史世斌所控制企业的重叠供应商情况
报告期内，发行人与史世斌控制的企业产品、业务不同，仅在包装物等通用
耗材及贸易业务中存在少量重叠供应商，交易金额较小，具体如下：
单位：万元
序号 2018 年度 发行人采购金额 史世斌控制企业采购金额
1 安徽立雅包装有限责任公司 609.06 59.78
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2 南通建华锻压机械制造有限公司 49.05 2.70
3 安吉科灵磁性材料有限公司 46.17 265.36
4 醴陵市锦江机械厂 24.04 20.88
5 安徽皖江纳米科技有限公司 9.22 0.86
合计 737.54 349.58
注：史世斌控制企业 2018 年度全年、2019 年 1-6 月数据未提供，上表 2018
年度列示为 2018 年 1-6 月数据。
单位：万元
序号 2017 年度 发行人采购金额 史世斌控制企业采购金额
1 安徽立雅包装有限责任公司 451.91 157.69
2 南通建华锻压机械制造有限公司 120.66 8.72
3 黄山中发耐磨材料有限公司 110.02 4.56
4 安吉科灵磁性材料有限公司 91.26 41.36
5 武汉市武钢丹斯克科技磁材有限公司 20.70 744.67
6 醴陵市锦江机械厂 11.85 20.22
7 安徽皖江纳米科技有限公司 7.16 3.35
合计 813.56 980.57
单位：万元
序号 2016 年度 发行人采购金额 史世斌控制企业采购金额
1 武汉市武钢丹斯克科技磁材有限公司 515.57 303.37
2 东阳市特种磁钢二厂 274.06 11.40
3 安徽立雅包装有限责任公司 241.24 261.85
4 马鞍山市鑫洋永磁有限责任公司 124.00 482.63
5 黄山中发耐磨材料有限公司 78.55 11.40
6 安吉科灵磁性材料有限公司 45.02 20.62
7 宁波宁港永磁材料有限公司 40.54 69.44
8 宁波市祥瑞磁材科技有限公司 8.71 642.72
9 庐江县东顾山合金耐磨铸造 4.20 1.36
合计 1,331.89 1,804.79
b. 发行人与熊治所控制企业的重叠供应商情况
报告期内，发行人与熊治控制的企业产品、业务不同，仅在包装物等通用耗
材及贸易业务中存在少量重叠供应商，交易金额较小，具体如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
单位：万元
序号 2019 年 1-6 月 发行人 熊治控制的企业
1 安徽立雅包装有限责任公司 247.76 8.40
合计 247.76 8.40
单位：万元
序号 2017 年 发行人 熊治控制的企业
1 安徽立雅包装有限责任公司 451.91 33.29
合计 451.91 33.29
单位：万元
序号 2016 年 发行人 熊治控制的企业
1 安徽立雅包装有限责任公司 241.24 5.96
2 马鞍山市鑫洋永磁有限责任公司 124.00 759.59
3 宁波宁港永磁材料有限公司 40.54 4.84
4 宁波市祥瑞磁材科技有限公司 8.71 117.34
5 浙江省东阳市晓德电机磁钢有限公司 2.99 5.98
合计 417.48 893.71
经核查，发行人与史世斌、熊治所控制的企业各有销售采购人员、部门，双
方销售渠道无重叠。发行人与史世斌、熊治所控制的企业重叠客户和重叠供应商
均较少，且交易金额占比较小，交易价格公允，不存在成本费用分摊和利益输送。
（5）史世斌、熊治避免同业竞争的承诺
史世斌、熊治分别出具了避免同业竞争的承诺：
“1、本人及本人控制的企业或其他经济组织目前未从事与安徽龙磁科技股份
有限公司及其子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业
竞争的产品的生产经营；
2、本人及本人控制的企业或其他经济组织将来亦不从事与龙磁科技已生产
经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或
投资。”
经核查，史世斌、熊治及其控制的企业未与发行人从事相同或相似业务，双
方不存在利用双方亲属关系规避同业竞争认定的情形，在历史沿革、资产、人员、
业务、技术、财务等方面完全独立，报告期内仅存在少量交易，不存在非经营性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
资金往来，销售渠道、主要客户及供应商不重叠，不存在成本费用分摊和利益输
送。史世斌、熊治已出具避免同业竞争的承诺。综上，本所律师认为双方不存在
同业竞争，发行人的独立性不存在缺陷。
（三）结论意见
综上所述，1、发行人控股股东、实际控制人夫妻及双方直系亲属控制的企
业与发行人不存在同业竞争；实际控制人的其他近亲属、其他亲属未拥有“同业”，
未与发行人从事相同或相似业务，不构成同业竞争；2、发行人与前述相关企业
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立；3、报告期内，
发行人与熊永飞、史世斌及其控制的企业无交易和资金往来，与熊治及其控制的
企业不存在非经营性资金往来；4、发行人与前述相关企业在销售渠道、主要客
户及供应商不重叠，不存在成本费用分摊和利益输送；5、发行人与熊治控制的
企业存在极少量关联交易，交易价格公允，不存在成本费用分摊和利益输送。本
所律师经核查后认为，发行人与实际控制人夫妻及双方直系亲属、实际控制人其
他近亲属和其他亲属及其控制的企业不存在同业竞争，发行人的独立性不存在缺
陷。
十六、根据《首发业务若干问题解答》第 6 条，进一步核查发行人在新三板
挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》；
2、发行人资管计划股东之管理计划合同、持有人明细表；
3、发行人契约型基金股东之基金合同、持有人明细表；
4、发行人资管计划股东之管理人就相关事项出具的《情况说明》、调查问卷
回复；
5、发行人契约型基金股东之管理人就相关事项出具的《情况说明》、调查问
卷；
6、佛山国贸进出口有限公司股东何林之《董监高投资任职报告》；
7、《广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划合同变更公告》；
8、广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划集合资产管理合同；
9、佛山国贸进出口有限公司就其股东何林身份出具的书面说明。
3-3-1-10-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上述文件分别由相关法人、自然人及发行人出具或提供，本所律师已对以上
文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行
人资管计划、契约型基金股东的备案情况本所律师采用查询中国证券投资基金业
协会网站的方式进行了查验。对发行人资管计划、契约型基金股东之管理人登记
备案情况本所律师采用查询中国证券业协会、中国证券投资基金业协会网站的方
式进行了查验。对发行人资管计划、契约型基金股东及其管理人之报告义务履行
情况、合法合规情况本所律师采用查询管理人官方网站、中国证券业协会、中国
证券投资基金业协会、证券期货市场失信记录查询平台的方式进行了查验，对三
类股东其他相关需要明确的事宜本所律师对相关管理人进行了访谈。经查验，均
合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）公司控股股东、实际控制人不属于“三类股东”
经核查，发行人控股股东、实际控制人为自然人熊永宏、熊咏鸽兄弟，不属
于三类股东。
（二）发行人信托计划股东、资管计划股东、契约型基金股东（以下统称“三
类股东”）情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人
名册》（截至 2019 年 6 月 28 日），发行人三类股东情况如下：
1、发行人现有股东中不存在信托计划股东。
2、发行人现有股东中资管计划股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划（以下简
1 46,000 0.0868
称“广发成长 3 号”）
广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划（以下简
2 22,000 0.0415
称“广发成长 2 号”）
广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理计划（以下简称“广
3 20,000 0.0377
发衡锐 1 号”）
合计 88,000 0.1660
3、发行人现有股东中契约型基金股东情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
科发一号新三板投资基金
1 363,000 0.6849
（以下简称“科发一号”）
进化论精选一号证券投资基金
2 200,000 0.3774
（以下简称“进化论精选一号”）
进化论稳进一号证券投资基金
3 148,000 0.2792
（以下简称“进化论稳进一号”）
进化论复合策略一号证券投资基金
4 115,000 0.2170
（以下简称“进化论策略一号”）
5 新医疗保健私募基金（以下简称“新医疗基金”） 22,000 0.0415
红榕资本财通 2 期混合投资基金
6 14,000 0.0264
（以下简称“红榕资本 2 期”）
合计 862,000 1.6264
在股转公司挂牌之前，公司不存在三类股东；现有三类股东系新三板挂牌后，
因公开交易所致。
（三）发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门
有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登
记
1、发行人三类股东依法设立、有效存续
（1）发行人股东中资管计划产品设立及存续情况如下：
① 基本情况
序号 资管计划 管理人 产品编码 成立日期 存续期限
1 广发成长 3 号 S54846 2015-5-6 无期限
广发证券资产管理（广东） 2019 年 10 月到
2 广发成长 2 号 S51942 2015-4-9
有限公司 期终止
（以下简称“广发资管”） 2016 年 10 月到
3 广发衡锐 1 号 S51938 2015-4-7
期终止
② 设立及备案情况
根据广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号成立公告并经本所律师核
查，该 3 项资管计划均系根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
券监督管理委员会令第 93 号）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]28 号）、资管计划合同等规定，依法设立并已在中
国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理了证券公司私募产品备案，
合法、合规。
③ 存续情况
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”、广发资管网
站“（https://www.gfam.com.cn/）”旗下产品公告，根据广发成长 3 号、广发成长
2 号资管计划合同及相关公示信息，广发成长 3 号无固定存续期限，广发成长 2
号原系无固定存续期限，2016 年 9 月 28 日，广发资管发布《广发资管新三板全
面成长 2 号集合资产管理计划合同变更公告》，决定将无固定存续期限修改为自
资管合同修改生效起 3 年，变更后资管合同于 2016 年 10 月 20 日生效。广发成
长 3 号、广发成长 2 号目前有效存续。
根据广发衡锐 1 号资管计划合同、《广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理
计划终止公告》，广发衡锐 1 号已于 2016 年 10 月存续期届满并到期终止；广发
衡锐 1 号资管计划合同于第十九条“集合计划终止与清算”中规定：若集合计划在
终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，管理人应根
据二次清算方案的规定，对未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算；
根据广发资管于 2017 年 1 月 19 日公告的《广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管
理计划 2016 年第四季度资产管理报告》，广发衡锐已于 2016 年 10 月到期终止，
进入清算程序，目前等待二次清算的资产主要为包括发行人在内的暂停交易的新
三板股票。根据本所律师对广发资管相关人员的访谈了解，广发衡锐 1 号管理人
将待相关证券可流通变现后进行二次清算，资管计划持有人及其所持份额均不再
发生变化，未来按所持份额比例进行清算分配。广发衡锐 1 号存续期届满的情况
不会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生影响，不会对发行人股权清晰性
造成不利影响。
（2）发行人股东中契约型基金设立及存续情况如下：
① 基本情况
序号 契约型基金 基金管理人 私募基金编号 成立时间 存续期限
浙江科发资本管理有
1 科发一号 S61280 2015-8-10 永续
限公司（以下简称“科
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发资本”）
2 进化论精选一号 深圳市前海进化论资 S38745 2015-7-16
3 进化论稳进一号 产管理有限公司（以 S65181 2015-7-16 无固定存续
下简称“前海进化论 期限
4 进化论策略一号 S28619 2015-3-25
资管”）
四川量化思维投资有
基金合同生
5 新医疗基金 限公司（以下简称“量 S83048 2015-10-15
效后 5 年
化思维投资”）
红榕资本管理有限公
6 红榕资本 2 期 司（以下简称“红榕资 S86073 2015-11-12 永续
本”）
② 设立及备案情况
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认前述契
约型基金均系根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的
规定设立并在基金业协会办理了相关备案，合法、合规。
③ 存续情况
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”公示信息，发
行人前述契约型基金运作状态及信息披露情况均无异常。该等契约性基金有效存
续，目前运作正常。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东均系新三板挂牌交易所
致，且依法设立；截至目前，除广发衡锐 1 号外均有效存续，但广发衡锐 1 号存
续期届满的情况不会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生影响，不会对发
行人股权清晰性造成不利影响。
2、三类股东是否纳入国家金融部门的有效监管
（1）相关规定
《证券公司客户资产管理业务管理办法（2013 修订）》规定：“中国证监会
及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券公司客户资产管理活
动进行监督管理”；《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定：“中
国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券期货经营机
构私募资产管理业务实施监督管理。”；《私募投资基金监督管理暂行办法》，规
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
定：“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的
其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理。……中国证券投资基金业协
会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自
律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业
发展。”。
（2）核查情况
根据本节前述内容并经发行人三类股东管理人书面确认，发行人三类股东均
为依据相关法律、法规、规范性文件规定合法设立，并完整履行了备案程序，已
纳入国家金融部门的有效监管。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东已纳入国家金融部门的
有效监管。
3、三类股东是否按规定履行审批、备案或报告程序
（1）审批、备案程序
发行人三类股东中广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号均属于证券
公司集合资产管理计划，《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集
合资产管理业务实施细则》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
部门规章、规范性文件均未对证券公司集合资产管理计划设定前置审批程序，仅
规定了发起设立后的备案义务；发行人三类股东中科发一号、进化论精选一号、
进化论稳进一号、进化论策略一号、新医疗基金、红榕资本 2 期均属于私募投资
基金，《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定了设立私募基金管理机构和
发行私募基金不设行政审批，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据
基金业协会的规定，办理基金备案手续。
根据本节前述内容，发行人三类股东均已履行了产品备案程序。
（2）报告程序
① 资管计划
a. 本所律师就广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号报告程序查询
了广发资管网站“（https://www.gfam.com.cn/）”旗下产品公告，广发资管已按照
《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规定披露了相关报告，信息披露合法
合规。
b. 广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号之管理人广发资管已出具
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《情况说明》，确认广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号已按照相关规
定完整履行了审批（如需）、备案及报告程序，资管计划运作正常，广发资管及
广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号不存在因违反审批、备案、报告等
规定被纳入黑名单、受到纪律处分或行政处罚的情况。
② 契约型基金
a. 本所律师就科发一号、进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略
一号、新医疗基金、红榕资本 2 期报告程序查询了基金业协会网站
“（http://www.amac.org.cn/）”，确认发行人契约型基金股东信息披露合法合规。
b. 科发一号、进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号、新医
疗基金、红榕资本 2 期管理人均已出具《情况说明》，确认发行人契约型基金股
东已按照相关规定完整履行了审批（如需）、备案及报告程序，基金运作正常，
发行人契约型基金股东及其管理人不存在因违反审批、备案、报告等规定被纳入
黑名单、受到纪律处分或行政处罚的情况。
（4）合法合规情况查询
本所律师就发行人三类股东审批、备案或报告程序履行的合法合规情况查询
了 中 国 证 券 业 协 会 网 站 “ （ http://www.sac.net.cn/ ） ” 、 基 金 业 协 会 网 站
“ （ http://www.amac.org.cn/ ） ” 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），确认发行人三类股东及其管理人未被纳
入黑名单或受到纪律处分，不存在受到中国证监会及派出机构行政处罚等失信情
形。
综上所述，本所律师经核查后认为，三类股东已按规定履行了审批、备案或
报告程序。
4、三类股东的管理人是否依法注册登记
（1）注册登记公示情况
① 广发成长 3 号、广发成长 2 号、广发衡锐 1 号管理人广发资管
广发资管成立于 2014 年 1 月 2 日，统一社会信用代码 914404000901069673
号，目前经营状态为存续，营业期限为 2014 年 1 月 2 日-长期，经营范围为：证
券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查询了中国证券业协会网站“（http://www.sac.net.cn/）”证券公司信
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
息 公 示 系 统 ， 确 认 广 发 资 管 已 取 得 《 经 营 证 券 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ：
914404000901069673），资格信息包含：“受托管理保险资金资格、证券资产管理、
合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）”等；本所律师查询了
基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认广发资管已取得私募资管管
理人普通会员资格。
② 科发一号管理人科发资本
科发资本成立于 2003 年 11 月 11 日，统一社会信用代码 91330102754436396J
号，目前经营状态为存续，营业期限为 2003 年 11 月 11 日- 2023 年 11 月 10 日，
经营范围为：服务：受托企业资产管理，股权投资管理及相关咨询业务。（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认科发资
本已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为 P1001509），取
得私募基金管理人资格。
③ 进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号管理人前海进化论
资管
前 海 进 化 论 资 管 成 立 于 2014 年 6 月 4 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440300305848467F 号，目前经营状态为存续，营业期限为 2014 年 6 月 4 日 -
永续经营，经营范围为：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认前海进
化论资管已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为
P1006079），取得私募基金管理人资格。
④ 新医疗基金管理人量化思维投资
量 化 思 维 投 资 成 立 于 2014 年 5 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
915100003995251237 号，目前经营状态为存续，营业期限为 2014 年 5 月 30 日 –
长期，经营范围为：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）商务服务业；软件和信息技术服务业；商品批发与零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认量化思
维投资已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为
P1014604），取得私募基金管理人资格。
⑤ 红榕资本 2 期管理人红榕资本
红榕资本成立于 2015 年 3 月 27 日，统一社会信用代码 91330102328154759W
号，目前经营状态为存续，营业期限为 2015 年 3 月 27 日- 2045 年 03 月 26 日，
经营范围为：服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师查询了基金业协会网站“（http://www.amac.org.cn/）”，确认红榕资
本已在基金业协会办理了相关登记程序（基金管理人登记编号为 P1011282），取
得私募基金管理人资格。
（2）管理人书面说明
发行人三类股东之管理人均已出具《情况说明》，确认其已取得作为发行人
三类股东管理人所需许可及资质且该等许可及资质不存在依照法律、法规、规范
性文件等规定需要终止或到期无法续期或重新取得的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东的管理人已依法注册登
记。
（四）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发
〔2018〕106 号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经
营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
就发行人三类股东是否符合《指导意见》的要求本所律师采用了包括但不限
于如下核查方式：参照《指导意见》各项要求向三类股东之管理人发出调查问卷，
取得发行人管理人就相关事项出具的书面说明；取得发行人三类股东持有人名
册；查阅发行人三类股东之产品合同、产品说明书、产品年度及季度报告等文件；
对三类股东其他相关需要明确的事宜本所律师对相关管理人进行了访谈，经核
查，具体情况如下：
1、产品分类及明示产品类型
发行人三类股东管理人在发行三类股东产品时已向投资者明示了产品类型，
按照确定的产品性质进行投资且未擅自改变产品类型。
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2、投资者适当性管理要求
发行人三类股东之管理人在发行和销售产品时，均坚持“了解产品”和“了解
客户”的经营理念，加强投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和
风险承担能力相适应的资产管理产品；禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承
担能力不匹配的资产管理产品；未通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险
识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品；已加强
投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者
尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。
3、从业人员资质要求
发行人三类股东之管理人开展资产管理业务，已具备与资产管理业务发展相
适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健
全；已建立健全了资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，
确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分
了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风
险和风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。
4、受托管理职责和投资者保护
发行人三类股东之管理人受托资金进行投资，均遵守审慎经营规则并制定了
科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险；严格履行了《指导
意见》规定的管理人职责。
5、投资范围
发行人三类股东的投资范围符合《指导意见》列举的范畴并符合投资限制及
鼓励的具体要求；投资范围遵守产品合同的约定，并严格遵守《指导意见》投资
者适当性管理要求。
6、信息披露和透明度
发行人三类股东之管理人在设立及管理相关产品的过程中，已向投资者主
动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、
收益分配、托管安排、投资者账户信息和主要投资风险等《指导意见》规定的应
予披露信息。
7、担保及回购承诺
发行人三类股东之管理人不存在为相关产品投资的非标准化债权类资产或
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者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。
8、风险隔离
发行人三类股东之管理人开展资产管理业务，均确保了资产管理业务与其他
业务相分离，代客业务与自营业务相分离，资产管理产品与代销的金融产品相分
离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
9、第三方独立托管
根据《指导意见》第十四条规定：“本意见发布后，金融机构发行的资产管
理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规
定的除外。”
发行人三类股东中，作为金融机构发行的资管产品，广发成长 3 号、广发成
长 2 号、广发衡锐 1 号已由具有资质的中国工商银行股份有限公司广东省分行、
招商证券股份有限公司独立托管。
10、规范资金池
发行人三类股东已做到单个产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，未
开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；已合理确
定了产品所投资资产的期限。
11、规避监管情况
发行人三类股东之管理人不存在违反相关金融监督管理部门的规定，通过为
单一项目融资设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监
管要求。
12、资产组合管理
发行人三类股东所投资资产与投资者的风险承担能力相适应，所投资资产的
构成清晰、风险可识别。
13、风险准备机制
发行人三类股东之管理人已建立包括但不限于风险准备金等充分的风险准
备机制，确保在发生违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障
等情况下投资者损失可以得到弥补。
14、净值化管理
发行人三类股东实行净值化管理，净值生成符合公允价值原则，能够及时反
映基础资产的收益和风险。
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15、打破刚性兑付
发行人三类股东不存在《指导意见》认定的刚性兑付情形。
16、资产负债比例
发行人三类股东均为私募产品，不存在总资产超过净资产 200%的情况，符
合《指导意见》的要求。
17、质押放大杠杆
发行人三类股东之管理人不存在将产品份额进行质押融资，放大杠杆情形。
18、分级产品设计
（1）《指导意见》规定公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，权益
类产品的分级比例不得超过 1：1。
本所律师注意到，广发衡锐 1 号为权益类产品，根据其资管合同，广发衡锐
1 号设优先级及劣后级两种份额，杠杆倍数（优先级份额+劣后级份额/劣后级份
额）不超过 4 倍。
根据证券业协会颁布的中证协发〔2014〕33 号《中国证券业协会关于进一
步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（2014 年 2 月 17 日起实施，
现行有效）规定，证券公司分级集合资产管理计划权益类产品初始杠杆倍数应不
超过 5 倍，初始杠杆倍数＝（优先级份额＋劣后级份额）/劣后级份额。广发衡
锐 1 号在存续期间内的产品分级设定符合相关规定。
广发衡锐 1 号于 2015 年 4 月成立并于 2016 年 10 月存续期届满并到期终止，
终止时间早于《指导意见》颁布日 2018 年 4 月 27 日，广发衡锐 1 号已进入清算
程序，目前等待二次清算的资产主要为包括发行人在内的暂停交易并申请首次公
开发行并上市之公司的股票。根据本所律师对广发资管相关人员的访谈了解，该
资管计划之优先级份额均已赎回完毕，仅剩劣后级份额，未来该资管计划持有人
及其份额将不再发生变化，二次清算时仅按所持份额比例进行清算分配，不会出
现《指导意见》所认定的收益分配不按份额比例计算的分级情况。
据此，本所律师经核查后认为，广发衡锐 1 号在存续期间内的产品分级设定
符合《中国证券业协会关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通
知》等相关规定，合法、有效，广发衡锐 1 号在《指导意见》颁布前已终止并进
入清算程序，未来二次清算时不会出现《指导意见》所认定的收益分配不按份额
比例计算的分级情况，《指导意见》的实施不会对其存续期间内分级设定的合法
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性产生影响，不会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生影响。
（2）除广发衡锐 1 号外，发行人其他三类股东产品均不属于《指导意见》
定义的分级资产管理产品。
19、消除多层嵌套和通道
（1）发行人三类股东中，进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略
一号之持有人中存在 FOF 私募基金的情况，但该等 FOF 私募基金之持有人中不
存在其他资产管理产品，且进化论精选一号、进化论稳进一号、进化论策略一号
未再投资其他资产管理产品，符合《指导意见》规定。
（2）发行人其他三类股东均不存在其他资产管理产品直接或间接持有其份
额的情况，亦未投资其他资产管理产品。
（3）发行人三类股东均不存在为其他资产管理产品提供规避投资范围、杠
杆约束等监管要求的通道服务。
20、关联交易
发行人三类股东之管理人不存在使用产品资金与关联方进行不正当交易、利
益输送、内幕交易和操纵市场的情况，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与
关联方共同收购上市公司、向管理人注资等。
综上所述，广发衡锐 1 号存在份额分级的情况与《指导意见》要求不符，但
在《指导意见》颁布前已终止并进入清算程序，未来二次清算时不会出现《指导
意见》所认定的收益分配不按份额比例计算的分级情况，《指导意见》的实施不
会对其存续期间内分级设定的合法性产生影响，不会对其继续作为发行人股东之
身份有效性产生影响；除该等情况外，发行人三类股东均符合《指导意见》的要
求。本所律师经核查后认为，发行人三类股东无需根据《指导意见》做出过渡期
安排，不存在对发行人持续经营产生影响的相关事项。
（五）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披
露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲
属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益
进行核查并发表明确意见。
1、逐层穿透情况
根据发行人资管计划截至 2019 年 3 月 11 日的持有人名册、契约型基金类股
东截至 2019 年 6 月 30 日的持有人名册、国家企业信用信息公示系统查询结果并
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经本所律师核查，发行人三类股东逐层穿透后持有人情况如下：
（1）广发成长 3 号穿透至自然人情况
股东名称 第一层 第二层
赵昊、赵娟、李桂鹏、胡井友、洪云兰、樊玉兰、郑
美珊、古重阳、陈邻湘、李峰、陶菊英、曲波、李正
广发成长 国、吴耀年、张丽萍、牛国栋、陈翠微、屈晖、杨毅、 -
3号 许达、刘建茹、任淑纯、彭建华、徐建西、章腾辉、
缪冬梅、周鹏、冯建青
广发证券资管管理（广东）有限公司 广发证券股份有限公司
（2）广发成长 2 号穿透至自然人情况
股东名称 第一层 第二层
普玲、林喜文、汪田姣、范喜菊、程怀远、佘建华、
王洪明、王莹、李娜、曲东荣、许冠艇、景宇奇、蔡
义展、张晓滨、危敏、潘珊珍、林阳烈、蔡炳华、杨
福兰、张冰莹、周锐、周建波、谭舜、孙开昆、欧俊
华、高铁彦、王文章、林敏、齐亚琛、杨树新、王欢、
刘凤丽、陆敬颐、陈杰英、黎显明、刘连杰、何俊、
-
吕骥、于超、丛海鹏、张力新、王丽娟、周郑屹、杨
丽芬、崔东云、董光富、王昊、邹静莉、门漱石、郭
广发成长
少琴、彭振楚、石文伟、陈鹏、孙奡、刘似玉、吴钢
2号
鸿、刘咏、田野、刘梦娟、赵玉庆、吴震、林莉、刘
凤庆、温泰华、李卉、杨卫玲、李春凤、江晶莹、徐
晓、杨凡、倪汉明、李志泳、杨凡
傅皓、陈璟琨、邓卫红、
齐伟宏、张毅、刘建华、
佛山国贸进出口有限公司 郑翔燕、邓文强、谢丽
萍、蔡青、何林、刘子
健、彭广彤
（3）广发衡锐 1 号穿透至自然人情况
股东名称 第一层
胡德品、孙雅君、陈鑫宝、王成武、赵清安、程莉萍、姜浩、翁良全、
广发衡锐 1 号
黄浩彬、王平、高金戈、朱裕、庞桢、卢桂荣、陈阳、吴岭
（4）科发一号穿透至自然人情况
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股东名称 第一层
徐毅敏、纪利杰、张一琛、沈和良、韩雪艳、周琦云、葛静波、傅科伟、
科发一号 袁栋、杨沛杰、钟重宇、胡洌波、李群、周敏、陈晓玲、郑全宝、徐建
初、倪湘凝、陈学军、吴子健
（5）进化论精选一号穿透至自然人情况
股东名称 第一层 第二层
邵亚琼 -
贝荣花、陈凤鸣、陈纪运、关丽娜、郝政华、胡传义、黄润
珍、季雷雷、江翀、蒋张水、李川宝、李法江、李旭鹏、刘
健、马力、孟楠、潘志兵、苏元琨、孙贻武、王茜萍、吴筱
菁、肖融融、行红霞、徐进、徐玉姿、杨琳、杨曼、曾嵘、
张积亮、张亮、张新强、张永达、张宇、郑建晖、朱佳奇、
进化论精 蔡思友、陈辉萍、陈杰忠、陈燕、邓文君、邓志坚、范喜安、
达尔文 FOF 一
选一号 金鹏云、李立羽、林琅、陆玉传、王健、王映玮、曾碧芬、
号私募基金
曾毅红、张芳、张润平、张娣、赵志明、芮丽君、边钰、曹
丽铭、陈晓云、顾瑾霞、姜治琴、李诗菊、梁爱芝、廖征、
刘秀、刘旋波、刘燕华、刘壮丽、钱音音、任毅人、宋卓、
谭伟、唐月娥、涂永喜、汪海峰、王云峰、王韬、伍晶晶、
夏丽恒、肖国华、颜莉、杨石桥、张群英、张希荣、张新文、
周隽孜、朱强
（6）进化论稳进一号穿透至自然人情况
股东
第一层 第二层
名称
曹强、陈龙滨、丁志刚、董铮铮、方晓、
冯青文、胡明瑜、黄晨、江翀、蒋晨、蒋
戈、居燕苏、李晓飞、林丽玲、刘芳、马
进化 力、马楠、秦礼胜、邵亚琼、石亦平、孙 -
论稳 阳庭、陶建芳、吴江呜、肖斌、谢鹤波、
进一 徐歆、杨凯、杨曼、张尧、支秀峰、周国
号 桥、朱佳奇、朱建萍
狄睿、徐凤珠、徐海杰、杨喆、杨力兴、
进化论 FOF 三号私募基金 余家龙、曾艳、张利娟、张鑫、郑道彪、
邓文君、胡传义、李作贤、梁齐、刘桂平、
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莫祖俊、宋建武、肖范仪、张永达、张迎
春、夏琳、戴先宇、邱景萍、蔡继静、马
伯寅、毕方春、吴蕙、支奕晟、耿延文、
周正平、罗晶、周继玲、林琅、孙强军
曹维岗、陈昌坤、陈敏、陈雄、陈志刚、
戴琪琇、邓小庆、董铮铮、关子诺、管希
穆、郭洪涛、何浩、洪毅、黄河、黄虹霓、
黄进、黄霆、蒋宇峰、蒋张水、李法江、
李国斌、李孟君、李昭贤、林琅、刘红宁、
刘辉、刘加成、刘健、卢丽虹、鲁昕、吕
鹤燊、马力、毛俊义、彭瑾、秦礼胜、沈
进化论 FOF 一号证券投资基金
丹、施杨、宋泽伟、孙国亮、孙杭、孙阳
庭、孙炜、唐成合、唐定友、唐志亚、汪
岚耘、王恒、王秋霞、王娅芬、魏金凤、
吴涟漪、咸国栋、杨喆、杨曼、杨晓迎、
虞勇勇、余家龙、张利娟、张鹏涛、支秀
峰、周国桥、周治中、朱行素、朱雅文、
朱炜敏、祝勇、刘桂平
（7）进化论复合策略一号穿透至自然人情况
股东
第一层 第二层 第三层
名称
蔡嘉、何浩、何少珍、冷晖、李超、李国斌、梁茜曦、林
清、邵红莲、邵亚琼、王伟、王晓娴、魏劲松、薛文兵、
- -
进化 颜莉、杨曼、张莹、周晓文、朱行素、马伯寅、邱紫婷、
论策 王麟强
略一 深圳市橡
王一平、李
号 深圳市前海进化论资产管理有限公司 木投资有
靖
限公司
进化论 FOF 一号证券投资基金 见上 -
（8）新医疗基金穿透至自然人情况
股东名称 第一层
新医疗基金 刘海涛、邓幼强
（9）红榕资本 2 期穿透至自然人情况
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股东
第一层 第二层 第三层
名称
红榕 徐宪德、李忠良、钱小一、徐朝丹、
红榕创业投资股份有限公司 -
资本 俞瑞挠
2期 红榕资本管理有限公司 红榕创业投资股份有限公司 见上
2、发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、
中介机构签字人员在三类股东中间是否存在权益
（1）根据前述发行人三类股东穿透后持有人名单，广发成长 2 号持有人佛
山国贸进出口有限公司之股东何林与发行人董事、高级管理人员何林重名。
根据佛山国贸进出口有限公司股东何林之《董监高投资任职报告》、佛山国
贸进出口有限公司及发行人董事、高级管理人员何林分别出具的说明文件并经核
查，佛山国贸进出口有限公司之股东何林系与发行人董事、高级管理人员何林重
名，并非同一人。除该等情况外，发行人三类股东穿透后持有人名单不存在与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、中介机构
签字人员重名的情况。
（2）发行人三类股东管理人均已出具《情况说明》，经本所律师核查后确认，
截至上述持有人名单出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属、发行人本次公开发行并上市中介机构签字人员均未持有
或曾经持有发行人三类股东份额，不存在任何权益。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至上述持有人名单出具之日，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、中介机构签字人
员在三类股东中间不存在权益。发行人已在招股说明书附录中，按照首发信息披
露准则的要求对“三类股东”进行了信息披露。
（六）发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规
则要求。
1、三类股东的存续期及续期基本情况
根据发行人三类股东之资管计划合同、基金合同、三类股东之产品公示信息
并经本所律师核查，发行人三类股东的存续期及资管计划合同、基金合同对续期
约定情况如下：
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持股比例 到期日/基
序号 股东名称 成立时间 关于续期约定
（%） 金存续日
1 广发成长 3 号 0.0868 2015-5-6 无期限 N/A
当管理期限届满，如果本
集合计划投资的资产无法
2 广发成长 2 号 0.0415 2015-4-9 2019-10 变现的，集合计划可以展
期，直至资产全部变现为
止。
若集合计划在终止之日有
未能流通变现的证券，管
理人可对此制定二次清算
3 广发衡锐 1 号 0.0377 2015-4-7 2016-10 方案，管理人应根据二次
清算方案的规定，对未能
流通变现的证券在可流通
变现后进行二次清算。
若遇所投新三板项目拟或
4 科发一号 0.6849 2015-8-10 永续 正在转板主板或创业板上
市，则展期至退出。
无固定存
5 进化论精选一号 0.3774 2015-7-16 N/A
续期限
无固定存
6 进化论稳进一号 0.2792 2015-7-16 N/A
续期限
无固定存
7 进化论策略一号 0.2170 2015-3-25 N/A
续期限
基金合同
8 新医疗基金 0.0415 2015-10-15 生效后 5 无
年
基金份额持有人大会决定
9 红榕资本 2 期 0.0264 2015-11-12 永续
延长基金合同期限。
2、锁定期、减持规则及发行人三类股东适用情况
（1）根据本补充法律意见书前述内容，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属在发行人三类股东中不存在权益，据此发行人
三类股东不适用针对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员之锁定期及减持规则。该等股东作为持有发行人首次公开发行前股份之普通股
东适用如下规定：
① 《公司法》
《公司法》规定：“……第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。……”。
② 交易所相关规定
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》规定：“……5.1.5 发
行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转
让。……”。
3、三类股东的存续期和续期安排是否符合锁定期及减持规则的要求
（1）广发衡锐 1 号已于 2016 年 10 月存续期届满并到期终止，根据本补充
法律意见书前述相关内容，广发衡锐 1 号资管计划合同对于集合计划终止后未能
流通变现证券资产清算之约定合法有效，广发衡锐 1 号管理人将待相关证券可流
通变现后进行二次清算，广发衡锐 1 号存续期届满的情况不会对其继续作为发行
人股东之身份有效性产生影响，不会对发行人股权清晰性造成不利影响，亦不会
导致其违反锁定期及减持规则的要求。
（2）广发成长 2 号原系无固定存续期限，2016 年 9 月 28 日，广发资管发
布《广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划合同变更公告》，决定将无
固定存续期限修改为自资管合同修改生效起 3 年，变更后资管合同于 2016 年 10
月 20 日生效。广发成长 2 号目前有效存续。
根据本所律师对广发资管相关人员的访谈了解，广发成长 2 号即将进入届满
清算期，基于发行人的申报审核进度的因素考虑，届时管理人将待相关证券可流
通变现后进行二次清算，资管计划持有人及其所持份额均不再发生变化，未来按
所持份额比例进行清算分配，据此，本所律师经核查后认为，广发成长 2 号存续
期即将届满的情况不会对其继续作为发行人股东之身份有效性产生影响，不会对
发行人股权清晰性造成不利影响，亦不会导致其违反锁定期及减持规则的要求。
（3）发行人三类股东之管理人均已作出书面承诺，就所持发行人股份未来
将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则等关于股份锁定期及
减持之规定，规范股票交易行为，在发行人首次公开发行股票并上市后 12 个月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
内不会转让或委托他人管理所持发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人三类股东的存续期和续期等安排
符合锁定期及减持规则的要求。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
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徐志豪
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3-3-1-10-75
国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234-1670
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2020 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十）
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与安徽龙磁科技 股份有
限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律服
务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市（以下简
称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年
修正，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会关于《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第 12 号》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2016 年 3 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“原
律师工作报告”），分别于 2016 年 9 月 12 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 12 月 26 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 6 月 5 日、2018 年 9 月 20
日、2019 年 3 月 27 日和 2019 年 8 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务
所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）
事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》、《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》、《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）》（以下简称“原补充法律意见书”）、《国浩律师（上海）
事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》、《国浩律师
（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充律师工作报告（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（四）》、《国
浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充律师工作报告（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告
（六）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（七）》、《国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师
工作报告（八）》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（九）》（以下简称“原补充
律师工作报告”）。现根据中国证监会之要求，就自原补充法律意见书出具之日起
至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”）相关事项出具本
补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见
书、原补充法律意见书、原律师工作报告及原补充律师工作报告中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。
二、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
三、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
六、本补充法律意见书须与原法律意见书、原补充法律意见书、原律师工作
报告、原补充律师工作报告一并使用，原法律意见书、原补充法律意见书、原律
师工作报告、原补充律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有
效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
面谈、函证、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有
效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人所发
生的重大事项：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会公告文件。
上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件
的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人股
东大会、董事会、监事会召开情况本所律师采用查询全国中小企业股份转让系统
（以下简称“股转系统”）公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真
实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司。
经本所律师核查验证，发行人已通过历次工商年检。发行人自成立以来至今，
不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的
需要终止的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5号《审计
报告》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-7号《内部
控制的鉴证报告》；
3、发行人出具的声明文件。
上述文件由会计师事务所、发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人是否存
在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，本所律
师采用与发行人的财务负责人等相关人员及发行人聘请的会计师事务所的会计
师面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人现任董事、监事及
高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三
年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况、
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等
事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方式进行了
查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人是否存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。对发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内
是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人、
发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔
录。对发行人及其主要股东最近三年内是否存在重大违法行为的事项，本所律师
采用与发行人主要负责人、发行人第一大股东及实际控制人面谈的方式进行了查
验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师经查验后确认：
（一）发行人规范运作
1、发行人的董事、监事和高级管理人员对公司履行了忠实和勤勉的义务，
没有损害公司利益的行为。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第 19 条所列举的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2020）1-7 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3、发行人、发行人第一大股东不存在《管理办法》第 20 条所列举的严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、发行人现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的天健审
（2020）1-7 号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、
合理性及有效性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
（二）发行人的财务与会计
1、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审计报告》，经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2017 年度、2018 年度、2019
年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、发行人财务状况良好，符合下列条件：
（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（3）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
3、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
（三）其他实质条件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审
（2020）1-5 号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原始
财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内财
务会计文件无虚假记载。
2、发行人最近三年内无重大违法行为。
三、发行人的业务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人最新《营业执照》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5号《审计
报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5号《审
计报告》，发行人2017-2019年度的营业收入（母公司）分别为人民币318,666,954.07
元、353,544,660.80元、387,715,056.54元；发行人2017-2019年度的利润总额（母
公司）分别为人民币44,883,589.72元、48,071,562.29元、54,469,884.96元。发行
人2017-2019年度的营业收入（合并报表）分别为人民币502,598,729.47元、
531,238,636.57元、551,016,953.92元；2017-2019年度的利润总额（合并报表）分
别为人民币81,080,636.29元、95,008,188.69元、98,427,321.00元。
本所律师确认：发行人的主营业务突出。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
四、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审计
报告》；
2、本节所涉所有关联交易合同；
3、发行人全体独立董事签订的《独立董事对发行人关联交易的声明》。
上述文件分别由会计师事务所、发行人及发行人独立董事出具或提供，本所
律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印
副本。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）报告期发行人的关联方主要包括：
1、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为熊永宏和熊咏鸽，其中熊永宏为发行人董事长，持有
发行人 38.06%的股权，熊咏鸽为发行人董事、总经理，持有发行人 13.91%的股
权。熊永宏、熊咏鸽对外投资情况如下：
安徽智维自动化技术有限公司（以下简称“安徽智维”）（注 1）
安徽龙之梦体育发展有限公司（以下简称“龙之梦体育”）
（熊咏鸽持有其 90.91%出资额）（注 2）
安徽江淮闪电篮球俱乐部有限公司
（龙之梦体育持有其 100%出资额，以下简称“江淮闪电”）（注 2）
福建闪电篮球俱乐部有限公司
（江淮闪电持有其 100%出资额）（注 2）
北京恩彼欧体育管理有限公司（江淮闪电持有其 7.14%出资额）
注 1：安徽智维股权设置及比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 熊咏鸽 399 66.5
2 熊永宏 90 15
3 张勇 60 10
4 朱旭东 21 3.5
5 张锡霞 15 2.5
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 左菊珍 15 2.5
合计 600 100
注 2：熊咏鸽之妻谭雪红任龙之梦体育、江淮闪电、福建闪电篮球俱乐部有
限公司执行董事兼总经理。
2、发行人的全资、控股或参股企业：
（1）发行人报告期至今全资企业共有 9 家，具体情况见下表：
企业名称 与发行人关系 持股比例（%）
安徽金寨将军磁业有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“将军磁业”）
上海龙磁电子科技有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“上海龙磁”）
金龙科技有限责任公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“德国金龙”）
安徽龙磁精密器件有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁精密”）
南通龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“南通龙磁”）
上海龙磁贸易有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“龙磁贸易”）
常州龙磁电子有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“常州龙磁”）
龙磁科技（越南）有限公司
发行人全资子公司 100
（以下简称“越南龙磁”）
龙磁日本株式会社
发行人全资子公司 100
（以下简称“日本龙磁”）
（2）发行人目前持有徽商银行股份有限公司 16,466,816 股股份。
3、其他关联方
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
发行人股东，报告期曾任发行人董事、
张勇 2.5094
副总经理
发行人股东、
熊永新 0.0094
实际控制人熊永宏、熊咏鸽之兄
发行人董事、
何林 无
董事会秘书、财务总监
发行人股东、实际控制人熊永宏、熊咏
朱旭东 0.6415
鸽之外甥，报告期曾任发行人董事
熊言傲 发行人股东、董事、副总经理 0.1925
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 与发行人关系 持股比例（%）
发行人股东、
谭乐顺 0.0943
发行人实际控制人之一熊咏鸽之岳父
苏勇 发行人独立董事 无
高前文 发行人独立董事 无
汪莉 发行人独立董事 无
陈正友 发行人股东、监事会主席 0.1132
张锡霞 发行人股东，报告期曾任发行人监事 0.2509
魏小飞 发行人监事 无
陈荣生 发行人职工代表监事 无
熊永飞（注 1） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之弟 无
曹庆香 熊永飞之妻 无
熊永新之子、实际控制人熊永宏、熊咏
熊治（注 2） 无
鸽之侄
史世斌（注 3） 实际控制人熊永宏、熊咏鸽之表弟 无
王云 熊永宏之妻 无
谭雪红 熊咏鸽之妻 无
注 1：熊永飞及曹庆香直接或间接投资的企业见下表：
序号 名 称 持股比例
安徽大地熊新材料股份有限公司
1 熊永飞持股 51.975%、曹庆香持股 9%
（以下简称“大地熊新材料”）
安徽鹏源投资（集团）有限公司
2 熊永飞持股 80%、曹庆香持股 10%
（以下简称“鹏源投资”）
安徽创新新材料有限公司
3 大地熊新材料持股 100%
（以下简称“创新新材料”）
4 合肥大地熊磁应用技术有限公司 大地熊新材料持股 100%
5 安徽美丽田园农业科技开发有限公司 鹏源投资持股 100%
6 大地熊（苏州）磁铁有限公司 大地熊新材料持股 100%
7 天津市大地熊机电有限公司 大地熊新材料持股 100%
8 安徽创新检测技术有限公司 鹏源投资持股 100%
9 庐江香舍花园度假酒店有限公司 曹庆香持股 100%
10 安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司 大地熊新材料持股 40%
11 大地熊永磁材料（德国）有限公司 大地熊新材料持股 100%
12 包头市大地熊磁电有限公司 大地熊新材料持股 100%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 名 称 持股比例
13 安徽美创力环境科技有限公司 鹏源投资持股 100%
14 上海大地熊永磁科技有限公司 大地熊持股 100%
15 庐江香舍置业有限公司 鹏源投资持股 100%
16 英属维尔京群岛大地熊实业有限公司（注①） 熊永飞持股 100%
17 苏州北鹏光电科技有限公司（注②） 鹏源投资持股 70%
注① ：英属维尔京群岛大地熊实业有限公司已于 2017 年 2 月 8 日注销。
注② ：苏州北鹏光电科技有限公司已于 2018 年 4 月 10 日注销。
注 2：熊治所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
东莞市柏繁电子科技有限公司 熊治持股 55%、朱旭东之兄朱兴盛持股
1
（以下简称“东莞柏繁”） 33%
常州柏繁电气有限公司 安徽智泓净化科技股份有限公司持股
2
（以下简称“常州柏繁”） 100%
熊治持有其 53%的股权、朱旭东之兄朱
3 上海柏繁电子科技有限公司（注①）
兴盛持有其 20%的股权
熊治持股 55%、朱旭东之兄朱兴盛持股
4 合肥柏繁磁电有限公司
20%
5 安徽智泓净化科技股份有限公司 熊治持股 86.96%
安徽智泓净化科技股份有限公司持股
6 江苏拓邦环保科技有限公司
51%
常州速迈电机科技有限公司
7 熊治持股 56%
（以下简称“常州速迈”）（注②）
注① ：上海柏繁电子科技有限公司已于 2016 年 5 月 5 日注销。
注② ：常州速迈电机科技有限公司已于 2018 年 6 月 7 日注销。
注 3：史世斌所直接或间接控制的公司见下表：
序号 名 称 持股比例
1 安徽万磁电子有限公司 史世斌持股 82%
2 厦门市万磁电子有限公司 史世斌持股 62%
3 东莞市万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
4 青岛万磁电子有限公司 史世斌持股 80%
5 苏州万磁电子有限公司 史世斌持股 85%
6 安徽兰之洲农业生态园有限公司 史世斌持股 80%
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
计报告》并经本所律师核查，现就发行人与关联方之间报告期内的重大关联交易
补充披露如下：
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
磁性产品、
常州速迈 - - 2,136,402.14
换向器
磁性产品、
常州柏繁 2,126,043.02 2,102,789.92 424,622.56
换向器
（2）关联方担保
截至报告期末发行人关联方为发行人（包括子公司）借款提供担保情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
熊永宏、王云 40,000,000.00 元 2019/1/12 2020/4/24
熊永宏、王云、
27,000,000.00 元 2019/4/1 2020/11/12
熊咏鸽、谭雪红
熊永宏、熊咏鸽、
19,000,000.00 元 2019/1/3 2020/12/24
王云
熊咏鸽 35,227,500.00 元 2017/1/13 2027/1/13
熊永宏、熊咏鸽 5,280,000.00 元 2017/10/26 2020/10/26
（3）关键管理人员报酬
期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报
564.74 万元 669.80 万元 680.50 万元
酬
（4）应收关联方款项
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 常州柏繁 91.29 万元 105.75 万元 51.60 万元
2、关联交易的比例
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审
计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内除原法律意见书、原补充法律意见
书及前条所述关联交易外，没有发生其他重大关联交易。发行人全体独立董事已
就发行人补充事项期间内发生的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序的
合法性发表了肯定的独立意见。
3、关联交易的公允性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人的主要财产
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、发行人（包括子公司）主要财产的权属证书及其他权属证明；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审计
报告》；
3、发行人（包括子公司）涉及抵押的主要财产相关的借款合同、抵押合同、
保证合同。
上述文件由会计事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人（包括子公司）补充事项期间至 2020 年 1 月 31 日主要财产的
变化情况包括：
1、专利
发行人（包括子公司）新增专利的具体情况详见本所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、
有效性的补充鉴证法律意见书（八）》中附件的内容。
2、主要生产经营设备
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审
计报告》，发行人（合并报表）截至 2019 年 12 月 31 日止的主要生产经营设备原
值为 297,219,713.14 元，净值为 128,598,777.06 元，主要分为几个部分：机器设
备、运输工具、办公设备及其他。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5
号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 2 月 29 日，发行人（包括）子
公司新增所有权受到限制的财产情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、2019 年 12 月 24 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江
支行签订 340101794320191300017 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的房
地权证合产字第 8110065714-8110065717 号及 8110065719-8110065722 号房产为
发行人于 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日与合肥科技农村商业银行股份
有限公司庐江支行之间发生的最高额为 1,100 万元借款提供担保。
2、龙磁精密与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
340101794320201300002 号《最高额抵押合同》，龙磁精密以其所有的皖（2017）
庐江县不动产权第 0005073 号房产为发行人于 2020 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 5
日与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行之间发生的最高额为 500 万
元借款提供担保。
3、2019 年 9 月 21 日，发行人与中国工商银行股份有限公司庐江支行签订
0131500007-2019 年庐江（质）字 0011 号《最高额质押合同》，发行人以其所持
徽商银行股份有限公司 16,466,816 股股权作为质押，为发行人于 2019 年 9 月
21 日至 2020 年 9 月 20 日与中国工商银行股份有限公司庐江支行之间发生的最
高额为 4,956 万元债务提供担保。
六、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、所有本节提及的重大合同；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5 号《审计
报告》；
3、发行人出具的《声明》。
上述文件由会计师事务所、发行人及其子公司出具或提供，本所律师已对以
上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发
行人是否存在重大对外担保事项，本所律师采用与发行人的财务负责人等相关人
员及发行人聘请的会计师事务所的会计师面谈的方式进行了查验，并制作了相关
面谈笔录。经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）本所律师就发行人（包括子公司）截至 2020 年 2 月 29 日于补充事项
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
期间签订的或实际交易额达到 500 万以上的正在履行的重大合同补充披露如下：
1、借款合同和担保合同
（1）2020 年 1 月 17 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订
205604 授 033 号《额度授信合同》，授信额度为 4,000 万元，授信期限自 2020 年
1 月 17 日至 2021 年 1 月 16 日止。
2020 年 1 月 17 日，熊永宏、王云、将军磁业分别与兴业银行股份有限公司
合肥分行签订 205604 授 033A1、033A2、033A3 号《最高额保证合同》，熊永宏、
王云、将军磁业以连带责任保证为发行人前述授信提供担保。
2020 年 1 月 17 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 205604
授 033 贷 001 号的《流动资金借款合同》，借款金额 1,400 万元，借款期限自 2020
年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 19 日止，借款年利率为定价基准利率+1.07%。
2020 年 1 月 21 日，发行人与兴业银行股份有限公司合肥分行签订 205604
授 033 贷 002 号的《流动资金借款合同》，借款金额 1,350 万元，借款期限自 2020
年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 20 日止，借款年利率为定价基准利率+1.07%。
（2）2020 年 1 月 21 日，发行人与合肥市国正科技小额贷款有限公司签订
2020 年借字 0013 号《最高额借款合同》，最高借款金额为 2,000 万元，借款期限
自 2020 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 21 日止，借款月利率为 15‰。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红、龙磁精密、将军磁业分别与合肥市
国正科技小额贷款有限公司签订 2020 年保字 0013-1、0013-2、0013-3 号《最高
额保证合同》，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红、龙磁精密、将军磁业以连带责
任保证为发行人前述借款提供担保。
（3）2019 年 12 月 24 日，熊永宏、王云、熊咏鸽与合肥科技农村商业银行
股份有限公司庐江支行签订 340101794320191300016 号《最高额保证合同》，熊
永宏、王云、熊咏鸽以连带责任保证为发行人于 2019 年 12 月 24 日至 2020 年
12 月 24 日与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行之间发生的最高额为
1,100 万元借款提供担保。
同日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
340101794320191300017 号《最高额抵押合同》，发行人以其所有的房地权证合
产字第 8110065714-8110065717 号及 8110065719-8110065722 号房产为发行人于
2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日与合肥科技农村商业银行股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
庐江支行之间发生的最高额为 1,100 万元借款提供担保。
同日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
7943131220190015 号《人民币资金借款合同》，借款金额 1,100 万元，借款期限
自 2019 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日止，借款年利率为 5.30%。
（4）2020 年 1 月 5 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江
支行签订 SX79431320200001《统一授信协议》，授信额度为 500 万元，授信期限
自 2020 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 5 日止。
同日，熊永宏、王云、熊咏鸽与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支
行签订 340101794320201300001 号《最高额保证合同》，熊永宏、王云、熊咏鸽
以连带责任保证为发行人于 2020 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 5 日与合肥科技农村
商业银行股份有限公司庐江支行之间发生的最高额为 500 万元借款提供担保。
同日，龙磁精密与合 肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订
340101794320201300002 号《最高额抵押合同》，龙磁精密以其所有的皖（2017）
庐江县不动产权第 0005073 号房产为发行人于 2020 年 1 月 5 日至 2021 年 1 月 5
日与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行之间发生的最高额为 500 万
元借款提供担保。
2020 年 1 月 6 日，发行人与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行
签订 7943131220200001 号《人民币资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期
限自 2020 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 5 日止，借款年利率为 5.30%。
（5）2019 年 9 月 21 日，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红分别与中国工商
银行股份有限公司庐江支行签订 0131500007-2019 年庐江（保）字 0046、0047
号《最高额保证合同》，熊永宏、王云、熊咏鸽、谭雪红以连带责任保证为发行
人于 2019 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日与中国工商银行股份有限公司庐江支
行之间发生的最高额为 2,400 万元借款提供担保。
同日，发行人与中国工商银行股份有限公司庐江支行签订 0131500007-2019
年庐江（质）字 0011 号《最高额质押合同》，发行人以其所持徽商银行股份有限
公司 16,466,816 股股权作为质押，为发行人于 2019 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月
20 日与中国工商银行股份有限公司庐江支行之间发生的最高额为 4,956 万元债务
提供担保。
2019 年 11 月 13 日，发行人与中国工商银行股份有限公司庐江支行签订
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
0131500007-2019 年（庐江）字 00065 号的《流动资金借款合同》，借款金额 1,700
万元，借款期限 12 个月，自实际提款日起算，借款利率按照提款日前一工作日
贷款基础利率加 15 基点计算。
（6）2019 年 10 月 29 日，将军磁业与金寨徽银村镇银行有限责任公司签订
流借字第 20191011 号《流动资金借款合同》，借款金额 1,000 万元，借款期限自
2019 年 10 月 29 日至 2020 年 10 月 29 日止，借款年利率为 6.96%。
（7）2019 年 10 月 10 日，上海龙磁与上海农村商业银行股份有限公司金山
支行签订 31178194010081 号《借款合同》，借款金额 3,000 万元，借款期限自 2019
年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 9 日止，借款年利率为 5.22%。
2、销售合同
（1）根据博世汽车部件（长沙）有限公司向发行人发出的交货指示，博世
汽车部件（长沙）有限公司计划向发行人采购磁瓦约 48,150,832 片，总价款约
2,574.62 万元。
（2）根据博泽斯洛伐克公司向发行人发出的交货指示，博泽斯洛伐克公司
计划向发行人采购磁瓦约 11,933,460 片，总价款约 554.91 万元。
（3）根据 Valeo 公司向发行人发出的交货指示，Valeo 公司计划向发行人采
购磁瓦约 40,709,488 片，总价款约 270.3 万美元。
（二）发行人及其子公司上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠
纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦不存在潜在纠纷的可能。
（三）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除原法律意见书、原补充法律意见书及本补充法律意见书所述相关关
联方担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互
提供担保的情况。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-5
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、发行人第四届董事会第十七次会议公告文件；
2、日本龙磁设立相关资料。
上述文件由相关主管部门及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
补充事项期间内发行人（包括子公司）的重大资产变化如下：
2019 年 9 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，同意在日本大
阪设立全资子公司，暂定名“龙磁（日本）有限公司”（以主管机关核准登记为
准）。2019 年 10 月 14 日，安徽省商务厅下发境外投资证第 N3400201900105 号
《企业境外投资证书》，批准设立龙磁（日本）有限公司。2020 年 2 月 18 日，
龙磁日本株式会社成立，并取得了 1200-01-227298 号《履历事项全部证明书》，
注册资本为 3,000 万日元，住所为大阪市住之江区南港北二丁目 1 番 10 号，经
营目的为：“1、磁性材料及电子部件的销售；2、提供磁性材料的市场咨询；3、
关于磁性材料的专利和技术转让的服务；4、前三项附带关联的一切的业务”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的上述对外投资的行为符合法律
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会及监事会公告文件；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-7 号《内部
控制的鉴证报告》。
上述文件由会计师事务所及发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原
件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对发行人现任董
事、监事及高级管理人员是否存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴
责的情况、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查等事实，本所律师采用与发行人现任董事、监事及高级管理人员面谈的方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人最近三年内是否存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为、未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行证券的事项，本所律师采用与发行人主要负责人面谈的方式进行了
查验，并制作了相关面谈笔录。对发行人股东大会、董事会及监事会召开情况本
所律师采用查询股转系统公告的方式进行了核查。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）补充事项期间，发行人召开过 2 次股东大会、6 次董事会、1 次监事
会：
1、股东大会
（1）2020 年 1 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌对异议股东权益保护措施的议案》。
（2）2020 年 2 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长本次发行有效期的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》。
2、董事会
（1）2019 年 9 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于在日本设立全资子公司的议案》、《关于全资子公司上海龙磁电子科技
有限公司向上海农商银行金山支行申请 3000 万元流动资金贷款的议案》。
（2）2019 年 9 月 30 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向中国工商银行股份有限公司庐江支行申请综合授信额度的议案》。
（3）2019 年 12 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于越南龙磁向 Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam
Tien Giang Branch 申请 450 万美元（100,000,000,000 越南盾）借款的议案》、《关
于向合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行申请 1100 万元借款的议案》。
（4）2020 年 1 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
对异议股东权益保护措施的议案》、《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司
庐江支行申请 500 万元借款》、《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请
综合授信额度的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议
案》。
（5）2020 年 1 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司向中国民生银行庐江支行申请 4000 万元综合授信额度的议
案》、《关于公司向合肥市国正科技小额贷款有限公司申请综合授信额度的议案》、
《关于延长本次发行有效期的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于提请召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
（6）2020 年 2 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《安徽龙磁科技股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》、《安徽龙磁科
技股份有限公司 2017-2019 年度财务报表》、《安徽龙磁科技股份有限公司 2019
年度报告》。
3、监事会
2020 年 2 月 28 日，发行人召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安
徽龙磁科技股份有限公司 2017-2019 年度财务报表》、《安徽龙磁科技股份有限公
司 2019 年度报告》。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会或董事会历次授权或历次重大决策等行为符合有关法
律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
根据天健审（2020）1-7 号《内部控制的鉴证报告》和发行人管理层对内部
控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核查，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。
（八）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-7
号《内部控制的鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效
性的自我评估意见，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被第一大股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
九、发行人的税务
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-8 号《关于
安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2、发行人及其子公司补充事项期间的税务申报文件；
3、主管税务机关出具的发行人及其子公司完税证明；
4、本节所列全部财政补贴文件；
5、龙磁精密《高新技术企业证书》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上述文件由会计师事务所、相关主管机关及发行人出具或提供，本所律师已
对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。
经查验，均合法、合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2020）1-8 号《关
于安徽龙磁科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所
律师审核后确认：
（一）补充事项期间，发行人及其子公司执行的主要税项、税率及税收优惠
如下：
税种 税率 计税依据
发行人、将军磁业、上海龙
磁、龙磁精密适用 15%；
南通龙磁、常州龙磁适用
企业所得税
20%；德国金龙适用 应纳税所得额
（注 1）
25.625%；越南龙磁适用
10%、20%；其他子公司适
用 25%（注 1）
增值税
13.00%、16.00%（注 2） 销售货物或提供应税劳务
（注 2）
发行人、将军磁业、南通龙
磁、龙磁精密按应交流转税
城市维护建设 额的 5%计缴；上海龙磁、
应缴纳流转税额
税 龙磁贸易按应交流转税额
的 1%计缴；常州龙磁按应
交流转税额的 7%计缴。
教育费附加 3% 应缴纳流转税额
地方教育附加 2% 应缴纳流转税额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 1.2%、12% 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金
收入的 12%计缴
注 1：发行人于 2017 年 7 月 20 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编
号为 GR201734000594，有效期为三年，将军磁业于 2017 年 7 月 20 日被依法重
新认定为高新技术企业，证书编号为 GR201734000962，有效期为三年，上海龙
磁 于 2017 年 11 月 23 日被依法重新认定为高新技术企业，证书编号为
GR201731002964，有效期为三年，龙磁精密于 2020 年 1 月 7 日被依法认定为高
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
新技术企业，证书编号为 GR201934002350，有效期为三年。2019 年度均按 15%
的税率计提企业所得税。
越南龙磁投资项目所得享受优惠税率，自投资项目取得收入起前十五年的税
率为 10%，自投资项目有课税所得起四年内免税，随后九年享受减半征收的税收
优惠。其他活动所得的税率为 20%。
南通龙磁、常州龙磁 2019 年度应纳税所得额不超过 300.00 万元、从业人数
不超过 300 人、资产总额不超过 5,000.00 万元，依据财政部 税务总局《关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对年应纳税所
得额不超过 100.00 万元的部分，减按 25.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的
部分，减按 50.00%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税。
注 2：根据财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17.00%增值
税税率的，税率调整为 16.00%。
根据财税〔2019〕39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019
年 4 月 1 日起，原适用 16.00%税率且出口退税率为 16.00%的出口货物，出口退
税率调整至 13.00%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前）,纳税人出口
货物劳务、发生跨境应税行为，适用增值税免退税办法的,购进时已按调整前税
率征收增值税的，执行调整前的 16.00%的出口退税率。
综上所述并经本所律师核查，发行人及其下属子公司执行的主要税项、税率、
税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其下属子公司申报
材料中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人及其下属子公司各年度报送地
方税务部门的一致。
（二）发行人及其子公司于补充事项期间共取得 36 项财政补贴。
1、根据庐江县科学技术局于 2019 年 10 月 21 日发布的《关于 2018 年度庐
江县自主创新政策补助资金审核结果的公示》，发行人取得补助资金 138,000 元。
2、根据安徽省人民政府于 2017 年 4 月 22 日下发的皖政（2017）52 号《安
徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策的通知》，发行人取得补助资金
200,000 元。
3、根据中国出口信用保险公司安徽分公司出具的《拨付通知书》，发行人取
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得出口信用保险扶持资金 121,500 元。
4、根据安徽省人民政府于 2017 年 4 月 22 日下发的皖政（2017）52 号《安
徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策的通知》，发行人取得补助资金
1,071.43 元。
5、根据庐江县人民政府办公室于 2018 年 5 月 12 日下发的庐政办（2018）
96 号《关于印发<庐江县 2018 年就业脱贫工程实施意见>的通知》，发行人取得
吸纳贫困劳动者补助资金 12,000 元。
6、根据庐江县人民政府办公室于 2018 年 5 月 12 日下发的庐政办（2018）
96 号《关于印发<庐江县 2018 年就业脱贫工程实施意见>的通知》和庐江县人力
资源和社会保障局于 2018 年 1 月 31 日发布的《庐江县公益性岗位政策问答》，
发行人取得公益性岗位补贴 44,820.3 元。
7、根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅、安徽省发展和改革
委员会、安徽省经济和信息化厅于 2019 年 6 月 14 日下发的皖人社秘（2019）166
号《关于开展失业保险稳岗返还工作的通知》，发行人取得失业保险稳岗返还
2,970,000 元。
8、根据合肥市财政局、合肥市商务局于 2019 年 8 月 12 日下发的合财企
（2019）830 号《关于下达 2019 年中央、省级外经贸发展专项资金指标的通知》，
发行人取得补助资金 828,000 元。
9、根据庐江县人民政府于 2014 年 8 月 26 日发布的庐政办（2014）152 号
《关于印发庐江县推进企业安全生产标准化奖励办法的通知》，发行人取得安全
生产标准化奖励金 10,000 元。
10、根据合肥市安全生产委员会办公室于 2018 年 12 月 28 日下发的合安办
（2018）113 号《合肥市安委会办公室关于命名 2018 年合肥市安全文化建设示
范企业的通知》，发行人取得安全文化示范企业奖励金 20,000 元。
11、根据合肥市财政局于 2019 年 9 月 27 日下发的合财企（2019）1040 号
《关于下达 2019 年上半年合肥市工业发展政策项目补助资金的通知》，发行人取
得市级补助资金 1,040,900 元。
12、根据合肥市人力资源和社会保障局、合肥市科学技术局于 2019 年 3 月
8 日下发的合人社秘（2019）82 号《关于印发合肥市首批“引进外国高端人才计
划”名单的通知》，发行人取得补助资金 150,000 元。
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13、根据庐江县人民政府办公室于 2018 年 5 月 12 日下发的庐政办（2018）
96 号《关于印发<庐江县 2018 年就业脱贫工程实施意见>的通知》和庐江县人力
资源和社会保障局于 2018 年 1 月 31 日发布的《庐江县公益性岗位政策问答》，
发行人取得公益性岗位补贴 19,069.24 元。
14、根据合肥市科学技术局、合肥市财政局于 2019 年 3 月 6 日下发的合科
（2019）22 号《关于 2018 年省科技创新政策兑现县区承担配套资金的通知》，
发行人取得补助资金 78,000 元。
15、根据庐江县人民政府办公室于 2018 年 8 月 13 日下发的庐政办（2018）
131 号《关于印发<2018 年庐江县促进新型工业化发展政策>的通知》和庐江县经
济和信息化委员会于 2018 年 12 月 18 日下发的庐经信字（2018）196 号《关于
推荐 2018 年度合肥市“平安企业”的报告》，发行人取得补助资金 100,000 元。
16、根据庐江县商务局于 2018 年 4 月 4 日下发的庐商（2018）16 号《2017
年庐江县促进外贸进出口业加快发展政策实施细则》，发行人取得中小企业国际
市场开拓补助资金 359,000 元。
17、根据合肥市人民政府于 2019 年 5 月 13 日下发的合政办（2019）16 号
《合肥市人民政府办公室关于印发 2019 年合肥市培育新动能促进产业转型升级
推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》，发行人取得外籍高层次人才聘
用费补助资金 38,400 元。
18、根据合肥市人民政府于 2019 年 5 月 13 日下发的合政办（2019）16 号
《合肥市人民政府办公室关于印发 2019 年合肥市培育新动能促进产业转型升级
推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》，发行人取得科技保险补助资金
10,375 元。
19、根据合肥市财政局于 2019 年 9 月 27 日下发的合财企（2019）1040 号
《关于下达 2019 年上半年合肥市工业发展政策项目补助资金的通知》，发行人取
得县区补助资金 1,040,900 元。
20、根据安徽省人民政府于 2017 年 4 月 22 日下发的皖政（2017）52 号《安
徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策的通知》，发行人取得补助资金
12,000 元。
21、根据庐江县商务局于 2018 年 4 月 4 日下发的庐商（2018）16 号《2017
年庐江县促进外贸进出口业加快发展政策实施细则》，发行人取得资信补贴资金
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6,100 元。
22、根据上海市金山区人民政府于 2018 年 6 月 28 日下发的金府发（2018）
13 号《金山区人民政府关于印发<金山区两化融合三年行动计划（2018-2020 年）
的通知》，上海龙磁取得补助资金 210,000 元。
23、根据安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省财政厅、安徽省发展和改革
委员会、安徽省经济和信息化厅于 2019 年 6 月 14 日下发的皖人社秘（2019）166
号《关于开展失业保险稳岗返还工作的通知》，将军磁业取得失业保险稳岗返还
3,277,500 元。
24、根据安徽省经济和信息化厅于 2019 年 11 月 29 日下发的皖经信产信函
（2019）803 号《安徽省经济和信息化厅关于拨付 2019 年支持数字经济发展若
干政策资金的紧急通知》，将军磁业取得补助资金 600,000 元。
25、根据金寨县人力资源和社会保障局于 2019 年 9 月 20 日发布的《金寨县
2019 年就业扶贫车间、基地、居家就业类补贴发放公示（第四批）》，将军磁业
取得补助资金 334,176.84 元。
26、根据金寨县科技商务经济信息化局于 2019 年 4 月 28 日下发的金科商经
信（2019）39 号《关于兑现 2018 年度金寨县促进商贸流通发展奖补项目资金的
情况通报》，将军磁业取得补助资金 148,000 元。
27、根据六安市财政局、六安市科学技术局于 2019 年 8 月 18 日下发的财教
函（2019）119 号《关于拨付 2019 年市级创新驱动专项资金的通知》，将军磁业
取得补助资金 84,000 元。
28、根据金寨县人民政府办公室于 2017 年 7 月 14 日下发的金政办（2017）
15 号《金寨县人民政府办公室关于印发金寨县促进商贸流通发展暂行办法的通
知》，将军磁业取得补助资金 37,000 元。
29、根据财政部、国家税务总局、退役军人部于 2019 年 2 月 2 日下发的财
税（2019）21 号《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的
通知》，将军磁业取得退役军人自主创业税收减免 35,763.85 元。
30、根据中共庐江县委办公室、庐江县人民政府办公室于 2019 年 9 月 30 日
下发的庐办发（2019）35 号《关于印发庐江县促进产业转型升级推动经济高质
量发展政策的通知》，龙磁精密取得补助资金 36,000 元。
31、根据庐江县科学技术局于 2019 年 10 月 21 日发布的《关于 2018 年度庐
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
江县自主创新政策补助资金审核结果的公示》，龙磁精密取得补助资金 2,000 元。
32、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得补助资金
55,000 元。
33、根据上海吕巷经济园区扶持资金奖励政策，龙磁贸易取得补助资金
20,000 元。
34、根据财政部和国家税务总局 2012 年 2 月 7 日下发的财税（2012）15 号
《关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通
知》，龙磁贸易取得税控维护费全额抵扣收入 280 元。
35、根据江苏省海安高新技术产业开发区管理委员会于 2018 年 7 月 17 日下
发的海高新管（2018）112 号《2018 年工业经济、科技人才考核奖励办法》，南
通龙磁取得实用新型授权补助资金 4,500 元。
36、根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条、第十七条，发行人取得
代扣税收返还 29,900.55 元。
经本所律师核查，上述发行人执行的财政补贴等政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人及其子公司近三年的完税情况
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了包括但不限于以下的文件：
1、庐江县生态环境分局于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》；
2、庐江县市场监督管理局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证明》。
上述文件由相关主管机关出具，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审
查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，均合法、合规、真实、
有效。
本所律师经查验后确认：
（一）根据庐江县生态环境分局于 2020 年 2 月 24 日出具的《证明》并经本
所律师核查，发行人补充事项期间不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范
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性文件而被处罚的情形。
（二）根据庐江县市场监督管理局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证明》并经
本所律师核查，发行人一直遵守国家有关产品质量法律、法规及规章，生产的各
种产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间没有违反质量技术监督
标准的行为而被处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际
控制人、发行人全资子公司、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项采用与相关自然人、发行人及其全资子公司
的主要负责人面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录。经查验，均合法、
合规、真实、有效。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制
人、发行人全资子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
十二、除前述事项外，截至原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生其他重大事项。综上，本所律师认为：上述重大事
项的发生或变化不会影响发行人本次股票发行及上市。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）签署页）
本补充法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式贰份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
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徐志豪
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