国元证券股份有限公司
关于
安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
3-1-2-1
国元证券股份有限公司
关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安
徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“龙磁科技”、“发行人”或“公司”）委托，
作为龙磁科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），并指
定保荐代表人陶传标和刘云霄根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调
查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具的文件真实、准确、完整、及时。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程介绍
本保荐机构投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下
步骤：
（一）投资银行总部内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门
成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐
业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项
2-2-2
目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向
后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告等，通过书面或发送电子邮件
或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料
提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行
立项审核。项目立项审核小组为投资银行总部非常设机构，成员由固定成员和不
固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行
总部其他保荐代表人和已通过保荐代表人胜任能力考试的业务人员为不固定成
员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。每次项目立项
审核会由 7 名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。
如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员
少于 7 名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。
（二）国元证券风险监管部等部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行现场审
核。
（三）国元证券内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根
据《国元证券股份有限公司投资银行业务非新三板项目内核工作制度》，投资银
行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
公司投行业务及内核领导小组为公司非常设机构，由十名以上证券业专业人
士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行部门负责人、保荐代表
人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。公
司合规总监有权列席内核会议并提出意见。
投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司
风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查
后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。内核小组秘书应在内核
小组会议召开的 5 日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委
2-2-3
员。内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充
分地对证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审
核。内核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。
本保荐机构投行业务内部的项目审核流程如下图所示：
项目承揽 1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段 尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投资银行项目立项审核小组进行项目立项审核
项目立项
2、公司分管投资银行业务的副总裁审核
阶 段
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，
完成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意
见
项目进入
2、投资银行总部在项目承做过程中对项目的有关材
承做阶段
料进行审核，并与公司风险管理部门沟通
3、公司的风险监管部门、合规部门等对项目的文件
进行审核
公司内核
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
小组对项
2、公司内核小组出具内核意见
目的审核
（四）本次证券发行项目问核程序主要过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责项目尽职调查问核程序
的履行。
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二、本项目立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项暂行办法》的相关规定，本
项目的项目组在对发行人进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务一部
提出项目立项建议，并提交了《可行性分析报告》。投资银行总部业务一部对本
项目进行初步审核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资
银行总部审核。
国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、胡司刚、孙彬、李骘、
袁大钧、张琳等七名成员组成的项目立项审核小组，于 2015 年 12 月 14 日召开
龙磁科技 IPO 项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，经
审核后本项目正式立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 陶传标、刘云霄
项目协办人
项目组成员 姚元嘉、王兴禹
（二）进场工作时间
项目组自 2015 年 11 月初进场开始工作，先后实施了初步调查、上市辅导和
全面尽职调查、申请文件制作等工作。现场工作结束时间至 2016 年 3 月中旬。
2016 年 7 月，项目组进场开展发行人 2016 年半年度报告更新补充及文件制作工
作，2016 年 9 月上旬该项工作基本结束。2016 年 12 月，项目组进场开展发行人
2016 年年报更新及反馈意见答复工作，2017 年 3 月中旬该项工作基本结束。2017
年 7 月，项目组进场开展发行人 2017 年半年度报告更新补充及文件制作工作，
2017 年 8 月下旬该项工作基本结束。2017 年 12 月，项目组进场开展发行人 2017
年年报更新及反馈意见答复工作，2018 年 3 月中旬该项工作基本结束。2018 年
4 月下旬，项目组进场开展二次反馈答复工作，2018 年 6 月该项工作基本结束。
2018 年 7 月，项目组进场开展发行人 2018 年半年报更新及反馈意见答复工作，
2018 年 9 月上旬，该项工作基本结束。2018 年 12 月，项目组进场开展发行人
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2018 年年报更新及反馈意见答复工作，2019 年 3 月下旬该项工作基本结束。2019
年 7 月，项目组进场开展发行人 2019 年半年报更新及反馈意见答复工作，2019
年 8 月下旬，该项工作基本结束。2019 年 12 月，项目组进场开展发行人 2019
年年报更新工作，2020 年 3 月上旬该项工作基本结束。2020 年 4 月初，项目组
进场开展发行人 2020 年一季度审阅报告更新补充及文件制作工作，2020 年 4 月
下旬该项工作基本结束。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、等相关要求，深入发行人
生产经营现场，对发行人开展详细的尽职调查、上市辅导和申请文件制作等工作，
主要过程包括：
1、上市辅导。本保荐机构和律师、会计师等中介机构按照辅导协议、辅导
工作计划和实施方案开展首次公开发行股票辅导工作，辅导工作取得了预期效
果，龙磁科技具备进入证券市场的基本条件：（1）龙磁科技的董事、监事、高级
管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东等接受辅导人员能够全面理解发行
上市有关法律、法规和规则，知悉规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任
和义务；（2）龙磁科技按照有关规定建立了符合现代企业制度要求的公司治理基
础，董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东等增强了
法制观念和诚信意识；（3）梳理了龙磁科技在公司设立、股权设置和转让、增资
扩股、资产评估、资本验证等方面的合法性、有效性，保证了公司产权关系明晰，
股权结构合规；规范龙磁科技商标、专利、土地、房屋等的法律权属事宜；（4）
龙磁科技规范独立运营，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突
出，并具有较强的核心竞争力；（5）龙磁科技完善了内部决策和控制制度，形成
了有效的财务、投资、担保以及内部约束和激励制度；（6）龙磁科技建立健全了
会计核算和财务管理体系，保证财务会计信息真实、完整；（7）龙磁科技确立了
业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他投资项目
计划。
2、全面尽职调查。项目组人员对龙磁科技进行了全面的尽职调查，主要包
2-2-6
括：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关批准
文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、
验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉
及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东
的身份证明文件、发行人开展生产经营所需的业务资格或批准等文件资料。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际
控制人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发
行人产、供、销系统，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关
联交易情况和控股股东及其近亲属的同业竞争情况；核查了发行人房产、土地、
主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较
大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册；
核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三
会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发
行人、主要股东进行了访谈。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会
议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董
事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具
的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部控制制度等内部规章制度；
核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、
监事、独立董事、董事会秘书、高管人员进行了访谈。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票
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并 上 市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公 告
[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审
计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎
核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指
标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了
报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或
财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；检索有关政府网站及走访有
关部门发行人仲裁诉讼相关事项。
针对发行人持续盈利能力和招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费
用、净利润）相关的信息披露，除进行上述一般性财务与会计尽职调查工作外，
项目组还通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争对手情况等途径进
行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、
主要客户和供应商进行了访谈；就发行人财务会计问题和招股说明书相关披露，
本机构与发行人财务人员、核心业务人员、高级管理人员、申报会计师进行沟通。
通过上述核查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股
说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力，
发行人财务运作及与盈利能力相关的信息披露情况符合《关于首次公开发行股票
并 上 市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公 告
[2013]46 号）的要求。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项
目的可行性研究报告、内部决策文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用
地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，
向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关
产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目
的市场前景进行了独立判断。
3、保荐代表人参与尽职调查和辅导工作情况
本项目保荐代表人自 2015 年 11 月初至 2016 年 3 月中旬、2016 年 7 月初至
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2016 年 9 月上旬、2016 年 12 月初至 2017 年 3 月中旬、2017 年 7 月初至 2017
年 8 月下旬、2017 年 12 月初至 2018 年 3 月中旬和 2018 年 4 月下旬至 2018 年 9
月上旬、2018 年 12 月初至 2019 年 3 月下旬、2019 年 7 月初至 2019 年 8 月下旬、
2019 年 12 月初至 2020 年 3 月上旬、2020 年 4 月初至 2020 年 4 月下旬现场工作
的期间，陆续实施了尽职调查、上市辅导培训、申报材料制作、反馈意见答复等
具体工作，以及项目的日常管理和协调等，指导、检查项目组人员开展具体的尽
职调查及其工作底稿搜集和整理工作，针对核查中发现的问题和不规范事项，督
促企业解决相关问题，主要工作过程如下：
（1）主持完成项目辅导过程中的全部工作；
（2）协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就
尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
（3）组织对发行人进行财务专项核查工作；
（4）主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志
和保荐业务工作底稿；
（5）审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
（6）参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研
究报告。
（7）主持发行人 2016 年半年度报告更新补充及文件制作工作。
（8）主持发行人 2016 年年报更新及反馈意见答复工作。
（9）主持发行人 2017 年半年度报告更新补充及文件制作工作。
（10）主持发行人 2017 年年报更新补充及文件制作工作。
（11）主持发行人二次反馈意见答复工作。
（12）主持发行人 2018 年半年报更新补充及文件制作工作，履行公司内核
程序后，申报相关文件。
（13）主持发行人 2018 年年报更新补充及文件制作工作，履行公司内核程
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序后，申报相关文件。
（14）主持发行人 2019 年半年报更新补充及文件制作工作，履行公司内核
程序后，申报相关文件。
（15）主持发行人 2019 年年报更新补充及文件制作工作，履行公司内核程
序后，申报相关文件。
（16）主持发行人 2020 年一季度审阅报告更新补充及文件制作工作，履行
公司内核程序后，申报相关文件。
4、项目组其他成员参与上市辅导和尽职调查工作情况
本次证券发行项目执行过程中，项目组其他成员协助保荐代表人参与尽职调
查和辅导、收集整理工作底稿、现场走访及函证核查、协助编制申报材料等。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部指派专人组
成检查组联合对投资银行项目进行现场检查，风险监管部承担现场检查的组织实
施工作，合规管理部、投资银行总部质量控制部予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2016 年 3 月 7 日至 9 日，本保荐机构风险监管部、合规管理部和投行质量
控制部等相关工作人员对本项目进行了现场核查，核查人员为：风险监管部曾芝
兰、韩光杰，合规管理部夏晶晶，投资银行总部质量控制部孙淑共 4 人。
在现场核查过程中，核查组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发
行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿革、业
务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到的问题
及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保荐业务
工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。
2016 年 8 月 30 日，质控专员对本项目进行了现场核查。质控专员重点核查
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了发行人 2016 年上半年的经营情况，是否存在需要补充披露的事项，并检查了
项目组保荐业务工作底稿。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
公司投行业务及内核领导小组为公司非常设机构，由十名以上证券业专业人
士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投行部门负责人、保荐代表
人及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。公
司合规总监有权列席内核会议并提出意见。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构内核小组会议召开的时间为 2016 年 3 月 15 日，共有 7 名内核小
组成员参加了本次内核小组会议，其中 0 人回避表决、0 人弃权、7 票同意。人
员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律等专业领域。
（三）内核小组成员意见
参加会议表决的内核小组成员认为，龙磁科技首次公开发行股票并上市项目
发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市
暂行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目
并上报中国证监会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的
问核程序。
1、公司风险控制部门及投资银行质量控制部门对本次证券发行项目有关问
核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2016 年 3 月 16 日，保荐机构内核小组召开关于龙磁科技本次首次公开
2-2-11
发行股票并在创业板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见及其审议情况
本保荐机构投行项目立项小组于 2015 年 12 月 14 日召开项目立项评估会议，
同意立项，并对项目提出如下主要意见：
1、关注 2007 年 11 月整体变更为股份公司时涉及股东个人所得税是否缴纳；
2002 年 12 月熊永宏将 2%的出资额赠与盛作年的原因，是否存在代持、利益输送
的情形；2010 年 8-10 月多次股权转让价格差异较大的原因。
2、关注发行人与安徽大地熊之间是否存在同业竞争。
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况
（一）部分房产尚未办理权证
问题描述：
保荐机构和发行人律师在尽职调查中发现，发行人目前有 3 处房屋建筑物未
取得房屋产权证书。截至 2015 年 12 月 31 日，上述房屋建筑物账面原值为
1,347.96 万元，占固定资产账面原值的 4.51%，房产面积占自有房产总面积的
25.36%。
解决情况：
发行人目前尚未取得产权证书的建筑物主要为预烧料厂房、龙磁精密食堂以
及将军磁业的办公楼。根据庐江县郭河镇规划建设管理分局、汤池镇规划建设管
理分局以及金寨现代产业园区规划建设环保局分别出具的《情况说明》，上述三
处房产在合法取得土地使用权证的厂区内建设，符合厂区建设整体规划，产权明
晰，房屋产权证书正在办理之中。
（二）存在租赁经营情形
问题描述：
2-2-12
保荐机构和发行人律师在尽职调查中发现，发行人子公司南通龙磁目前租赁
江苏恒源丝绸集团有限公司所属厂房、设备从事磁瓦生产；常州龙磁租赁常州聚
锦稀土科技有限公司自有的机器设备、长租厂房用于生产经营。上述租赁经营场
所，如果在租赁期间发生出租方提前终止租赁或租赁期限届满无法及时续约、房
屋拆迁改建及周边规划发生变化等不利情况，则可能对南通龙磁和常州龙磁的生
产造成一定影响和租赁经营风险。
解决情况：
保荐机构、发行人律师与发行人讨论沟通上述事项，了解到南通龙磁和常州
龙磁使用租赁的房屋设备组织生产经营，相关租赁资产不存在产权瑕疵。其中，
南通龙磁租赁经营期限至 2020 年 6 月；常州龙磁租赁经营期限至 2020 年 9 月。
常州聚锦稀土科技有限公司转租厂房系租自常州华葵绗服制品有限公司，后者已
承诺不以任何方式妨碍常州龙磁的正常生产（除自然不可抗力的或政府责令的动
迁经当事方同意的），否则所造成的一切损失由常州华葵绗服制品有限公司承担。
（三）海关行政处罚
问题描述：
报告期内，发行人委托物流公司向海关申报进口铁红粉一批，因国外供应商
出货称重错误致使实际进口货物重量比报关申报重量多 15.63 吨，金陵海关经查
验及调查后，处以发行人 3,200 元的罚款。
解决情况：
发行人所在地主管海关合肥海关 2016 年 1 月出具《企业资信证明》，证明上
述违法行为不属于走私行为，不足以影响龙磁科技海关信用等级。经核查，保荐
机构、发行人律师认为，发行人前述处罚事项并非自身原因造成，生产经营未因
该等处罚受到不利影响，发行人上述行为不属于重大违法行为，不会对发行人本
次公开发行股票构成实质性障碍。
（四）与安徽大地熊之间是否存在同业竞争
问题描述：
2-2-13
发行人与其控股股东熊永宏、熊咏鸽之弟熊永飞控制的安徽大地熊新材料股
份有限公司之间是否存在同业竞争，是否存在共同销售客户，是否存在利益输送。
解决情况：
发行人主要从事永磁铁氧体业务，安徽大地熊主要从事烧结钕铁硼业务。永
磁铁氧体与烧结钕铁硼是不同性质的物质，生产工艺及设备完全不同，不具互换，
发行人与大地熊之间不存在同业竞争。
发行人与大地熊各自独立发展，在资产、人员、财务、机构、业务方面均保
持独立性。龙磁科技设有国内市场部、亚太市场部和欧美市场部，直接服务于海
内外市场，通过定期参加世界级专业展览会、拜访终端客户等多种方式，直接面
对客户；产品主要应用于汽车电机、变频家电、电动工具等领域（如汽车启动电
机、摇窗电机、空调压缩机电机及洗衣机滚筒电机等），主要客户为法国 VALEO
（法雷奥）、日本 MITSUBA（三叶）、德国 BROSE（博泽）、BOSCH（博世）、CONTINENTAL
（大陆）和韩国 LG、三星等。安徽大地熊设有销售分公司，产品大多直接销售
给国内外客户，主要用于消费类电子、节能电梯、风力发电等领域（如手机震动
马达、光驱电机、数码伸缩镜头电机、伺服电机等），主要客户为国光电器、标
立、松下、Advanced Magnet Source Corp 等。
报告期内，发行人与安徽大地熊存在少量共同客户，主要系跨国企业全球采
购所致。报告期内的主要共同客户为德国标立电机，德国标立电机公司创建于
1885 年，总部位于德国纽伦堡，生产应用于汽车、医疗设备、交通设备等领域
的电机等产品，2016 年全球营业额 2.4 亿欧元。
综上，发行人与安徽大地熊各自按市场独立经营，不存在利益输送的情形。
（五）财务费用变动较大
问题描述：
2015年度，发行人财务费用较2013年和2014年下降较大，是否存在异常。
解决情况：
报告期内，公司的财务费用构成情况如下表所示：
2-2-14
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
利息支出 1,063.22 136.52 1,229.78 81.76 1,084.31 83.94
减：利息收入 50.42 6.47 28.07 1.87 16.58 1.28
汇兑损益 -263.85 -33.88 216.39 14.39 202.36 15.67
手续费 29.82 3.87 86.00 5.72 21.67 1.68
合计 778.79 100.00 1,504.11 100.00 1,291.77 100.00
财务费用占
营业收入的 2.09% 4.10% 4.19%
比率
报告期内，发行人财务费用主要由利息支出和汇兑损益构成。因汇率变动影
响，发行人汇兑损益方面，2014 年汇兑损失 216.39 万元，而 2015 年汇兑收益
263.85 万元；2015 年，中国人民银行 5 次下调人民币贷款基准利率，发行人利
息支出方面，2015 年利息支出较 2014 年也下降了 166.56 万元。
近三年，公司财务费用占营业收入的比例分别为 4.19%、4.10%和 2.09%。假
设以 2014 年财务费用占营业收入比率 4.10%测算 2015 年的财务费用，则发行人
2015 年财务费用将达 1.531.32 万元，较 2015 年实际财务费用高出 750.72 万元。
可见，发行人因融资成本和汇率变动所致的财务费用下降显著，对 2015 年利润
影响较大。
（六）湿压磁瓦单位成本变动的原因
问题描述：
根据湿压磁瓦产品成本的具体构成情况，发行人 2015 年单位湿压磁瓦耗用
的直接材料成本比 2014 年有所增加，是否异常。
解决情况：
报告期内，湿压磁瓦产品成本的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接材料 5,818.65 27.14 5,168.10 26.09 4,507.46 27.28
直接人工 3,995.55 20.10 4,148.44 20.94 3,515.30 21.27
2-2-15
燃料动力 5,686.63 28.60 5,947.51 30.02 5,031.27 30.45
制造费用 4,058.97 20.41 3,837.35 19.37 2,923.42 17.69
包装材料 483.04 2.43 418.05 2.11 367.04 2.22
外委加工费 261.42 1.31 289.14 1.46 179.35 1.09
合计 20,304.26 100.00 19,808.59 100.00 16,523.85 100.00
报告期内，湿压磁瓦产品成本构成中，直接材料金额 2015 年较 2014 年增加
650.56 万元，2014 年较 2013 年增加 660.64 万元。
报告期内，湿压磁瓦产品成本构成中，直接材料包括预烧料、铁红和辅助材
料，具体情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
直接原料（万元） 5,818.65 5,168.10 4,507.46
其中：预烧料（万元） 874.86 801.66 828.96
铁红（万元） 1,313.11 1,292.18 1,283.61
辅助材料（万元） 3,630.68 3,074.25 2,394.89
销售数量（吨） 17,190.61 16,347.68 13,537.15
单位销量直接材料金额（元/吨） 3,384.79 3,161.36 3,329.70
2015 年度，湿压磁瓦直接材料的成本为 3,384.79 元/吨，比 2014 年度的
3,161.36 元/吨有所上升，主要系：虽然当年预烧料和铁红价格有所下降，但因
辅助材料成本上升导致。辅助材料主要为提高磁性能而添加的碳酸锶和氧化镧、
氧化钴，氧化镧的市场价格约 1 万元/吨，氧化钴价格约 12 万元/吨。
（七）募投项目产能消化问题
问题描述：
发行人募投项目建成后将新增年产 8,000 吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦的
产能，湿压磁瓦产能在现有基础上提升 40%左右。根据招股说明书，发行人 2014、
2015 年湿压磁瓦销量增幅分别为 20.76%、5.16%，销量增幅趋缓。说明募集资金
投资项目新增产能消化的保障措施。
解决情况：
1、募投项目的必要性
报告期内，得益于公司“大客户、大份额”的市场理念，公司客户结构和客
户集中度不断优化，主要产品湿压磁瓦市场需求旺盛，产销量持续增加，汽车、
2-2-16
家电行业知名电机企业成为公司稳定客户，其中年销售额在 1,000 以上的占公司
销售的比例从 40.82%上升到 56.78%。近三年，公司产能利用率基本满负荷。
产品 指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产能（吨） 18,300.00 17,375.00 14,000.00
产量（吨） 17,579.72 16,861.45 13,194.23
湿压磁瓦 销量（吨） 17,190.61 16,347.68 13,537.15
产能利用率（%） 96.06 97.04 94.24
产销率（%） 97.79 96.95 102.60
随着客户对产品需求量和产品结构要求的不断提高，公司募集资金投资项目
拟扩大产能，建设年产 8,000 吨的高性能湿压磁瓦生产基地。
2、募集资金投资项目产能消化的保障措施
（1）市场需求的保障
公司主要产品高性能永磁铁氧体湿压磁瓦的下游应用主要为微电机，主要用
于汽车摩托车、家用电器、电动工具和健身器材等行业。报告期内，全球汽车行
业和变频家电行业总体保持增长，相关配套供应商销售额亦持续增长。
（2）客户结构的保障
公司致力于服务国内外高端客户，一直以来高度重视市场开发和品牌建设，
经过多年努力，龙磁品牌获得市场认同，主要客户较为稳定且多为行业内领先企
业，如全球汽车零部件配套供应商百强企业法国 VALEO（法雷奥）、日本 MITSUBA
（三叶）、德国 BROSE（博泽）、BOSCH（博世）、CONTINENTAL（大陆）和全球知
名家电企业韩国 LG、三星等。
未来，公司将继续实施“大客户、大份额”的市场战略。利用公司的品牌优
势、先进技术与优质服务，加强与客户的沟通和交流，持续开发世界级大客户；
同时谋求老客户订单份额稳中有升，力争成为每一家主流客户的主流供应商。
（3）国内外市场并举
公司设有国内市场部、亚太市场部和欧美市场部，直接服务于海内外市场，
通过定期参加世界级专业展览会、拜访终端客户等多种方式，直接面对客户。在
2-2-17
继续扩大国际市场份额的同时，积极开发国内市场，以满足国内迅速增长的高端
市场需求。
（八）存货期末余额较大的原因
问题描述：
报告期存货余额较高尤其是库存商品余额较高的具体原因。
解决情况：
1、存货余额及库存商品情况分析
报告期内，发行人各期末存货情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
原材料 3,591.77 3,648.93 3,170.73
在产品 1,538.70 1,500.83 1,836.32
库存商品 5,058.48 4,164.75 3,409.96
发出商品 1,123.28 1,573.38 1,583.03
低值易耗品 - - 1,171.60
合计 11,312.23 10,887.89 11,171.63
公司主要产品为湿压磁瓦，尚有少量换向器等产品的生产。
报告期各期末，存货构成中，库存商品和原材料占比较高。其中，库存商品
主要为湿压磁瓦，还有少量换向器及其他产品，具体见下表；原材料主要为湿压
磁瓦生产所需原辅料包括铁红、碳酸锶等。
单位：万元
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
库存商品 5,058.48 4,164.75 3,409.96
其中：湿压磁瓦 4,352.96 3,873.34 2,880.78
换向器及其他 705.52 291.42 529.18
2、存货及库存商品余额形成原因
（1）产销量增加
近年来，全球汽车行业和变频家电行业总体保持增长，相关配套供应商销售
额亦持续增长，公司积极开拓国内外市场，实现了销量稳步提升，经营规模增加
2-2-18
导致库存商品规模提升。报告期内，公司湿压磁瓦 2015 年的产销量分别较 2013
年增加 4,385.49 万吨和 3,653.46 万吨，产销量增长变动情况如下：
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
数量（吨） 增长（%） 数量（吨） 增长（%） 数量（吨）
销量 17,190.61 5.16 16,347.68 20.76 13,537.15
产量 17,579.72 4.26 16,861.45 27.79 13,194.23
（2）生产供货周期较长
公司主要产品湿压磁瓦生产包括球磨、浓缩、成型、磨加工及清洗包装等多
个工艺流程。近年来，公司为了提高产品性能和一致性，增加了预烧料生产线，
向上游延伸生产链。公司统筹综合考虑客户需求、产能调度、生产经济性、安全
库存、运输等因素，制订合理的生产计划。公司从接收客户订单至组织原辅材料
及生产线调试约需 30 天；从原料批量投入至生产出湿压磁瓦产品约需 30 天；从
产品包装入库至安排运输发出约需 40 天；从产品发出至客户验收、海关装箱报
关等约需 30 天左右，由此形成了一定的原材料、在产品、库存商品和发出商品。
以 2014 年末为例，湿压磁瓦库存商品为 3,873.34 万元，占 2015 年湿压磁瓦营
业成本的比例为 19.08%，可供销售 2.3 个月，基本上与生产周期匹配。
（3）订单式生产
近年来，行业内知名企业逐渐成为公司的重要客户，公司为行业主流供应商
配套供应产品规格、数量逐年增多。随着公司客户结构和客户稳定程度的改变，
公司客户根据其生产计划情况给公司发出一定阶段（如 1 年内具体到第几周）订
单计划，客户通常采用较低甚至零库存。公司为及时满足客户的需求并考虑经济
合理安排生产，一般情况下，统筹安排调度批量生产，适量保持一定的安全库存，
既可以保证及时批量发货（即使在客户临时增加需要时亦可随时供货，避免因生
产周期长不及生产而影响客户），又可以避免打乱正常生产节奏增加成本。
（4）年底年初假期阶段性影响
公司外销收入占总收入的比例在 55%左右。受年末 12 月国外客户假期影响，
国外客户安排发货较少，假期之后会加快发货；而国内受春节假期员工放假影响，
公司生产又受到影响。为适应年底年初假期阶段性影响，一般情况下，公司第四
2-2-19
季度末的库存商品余额会高于其他季度。2014 年、2015 年公司各季度的库存商
品情况如下：
3、存货核查情况
报告期各期末，会计师对公司存货分别采取了实物盘点、函证及与发货单据
核对等核查程序。2015 年末，项目组与会计师一同实施了盘点、函证等核查程
序，未发现公司存货存在重大盘盈、盘亏、毁损、陈旧、过时及残次等情况。
（九）员工社保缴纳比例较低
问题描述：
报告期内，发行人及其子公司已缴纳社会保险员工比例较低。
解决情况：
公司及各子公司社保主管部门均已出具证明，认为发行人及其子公司按照国
务院第 259 号令《社会保险费征收暂行条例》规定要求，已办理了社会保险登记，
参加了社会保险，按时足额缴纳了社保基金，无拖欠情形。
公司控股股东、实际控制人已经就公司社保缴纳问题出具承诺如下：
“若未来安徽龙磁科技股份有限公司及其合并范围内子公司因员工社会保
险、公积金缴纳问题受到主管机关处罚或被司法机关、仲裁机构认定需要补缴或
赔偿的，由此给安徽龙磁科技股份有限公司及其子公司造成的一切损失由承诺人
2-2-20
全额承担。”
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目
尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本节“二、项目组成员在尽职调查过程
中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。
四、内核小组审核意见及落实情况
内核部门审核时，核查了项目涉及的主要问题，并且密切关注和跟踪重要问
题的发现和解决，与项目组保持及时沟通联系。项目组向内核小组提出内核申请
后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内核部门关注
问题的解决和落实情况，具体情况请参见本报告“第二节 项目存在问题及其解
决情况”之“二、尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）首次申报其他证券服务机构出具专业意见的情况
发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（天健审（2016）1-36 号）。天健会计师事务所认为，发
行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（天健审（2016）1-37 号）。天健会计师事务所
认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审（2016）1-38
2-2-21
号）。天健会计师事务所认为，申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计政
策变更调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了龙磁科技公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和
2015 年 12 月 31 日的财务状况，2013 年度、2014 年度和 2015 年度的经营成果。
（4）《最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审（2016）1-39 号）。天
健会计师事务所认为，发行人非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券
监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的规定，如实反映了龙磁科技公司最近三年非经常性损益
情况。
（5）《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审（2016）1-40 号）。
天健会计师事务所认为，发行人编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》
（2013－2015 年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
的规定，如实反映了龙磁科技公司最近三年主要税种纳税情况。
发行人律师国浩律师（上海）事务所为本次证券发行出具了《国浩律师（上
海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次公开发行股股票并在创业板上市
的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司首次
公开发行股股票并在创业板上市的律师工作报告》，认为发行人系按照《公司法》
的规定，由有限责任公司整体变更设立并经工商行政管理机关注册登记的股份有
限公司，其设立和存续合法有效；发行人已根据《公司法》和公司章程的有关规
定，就本次证券发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次证券发
行已具备《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；发行人本次证券发行尚待
取得中国证监会的核准。
（二）核查结论
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
2-2-22
六、核查发行人利润分配的情况
针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的
公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润
分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪
要文件等资料，根据发行人实际情况，督促发行人注重提升现金分红水平和对股
东的回报。
经核查，本保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策
的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《分红回报规
划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
七、对审计截止日后主要经营状况的核查情况
针对发行人的审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关于首
次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及
经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求进行了尽职调查：1）
核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2）核查了发行人主要原材料的采购
规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的
构成是否发生重大变化；3）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项是否发生重大变化。项目组主要核查了审计截止日后发行人的收入
和成本等重要财务报表科目金额及构成，同时与发行人管理层、申报会计师进行
了沟通，确认不存在上述重大事项发生重大变化的情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人的审计截止日后其经营模式、主要客户及
供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重
大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳定，符合《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求。
2-2-23
八、对招股说明书披露的与盈利能力相关信息的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构、申报会
计师本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对与发行人报告期盈利能力有关的信息进
行了进一步尽职调查，具体情况如下：
（一）收入的真实性和准确性核查情况
1、核查过程
（1）查阅同期行业、市场资料，检查并比较发行人收入构成及变化情况，
产品价格、销量及变动趋势是否存在显著异常情形；了解行业的周期性特征，获
取发行人分季度营业收入数据，分析发行人的收入变化是否存在季节性；
（2）了解发行人实际经营情况及销售模式，并与同行业上市公司比较，检
查发行人的收入确认政策是否符合会计准则的规定、是否符合行业惯例；抽查大
额销售合同、发货单、发票、收款凭证等资料；
（3）获取发行人主要客户名单，关注是否新增主要客户、是否存在异常变
动客户，并对主要新增客户、交易额变动较大的客户进行访谈或函询；
（4）获取公司存货年末及次年初数据，核查发行人次年初是否有大量销售
退回的情形；核查发行人主要客户的合同签订及履行情况，关注主要客户的销售
金额与合同金额是否匹配；
（5）检查发行人主要应收账款单位与其主要客户的匹配性，分析新增客户
的期末应收账款金额与销售收入的匹配性，新增客户的信用政策是否符合公司既
有的信用标准；获取期末大额应收账款的期后收款记录，抽查发行人资产负债表
日后的大额银行存款支付记录，关注是否存在年末收款、期后不正常流出情形；
（6）结合对主要股东、实际控制人及主要客户和供应商等的核查，对发行
人关联方进行认定，并核查年度间关联交易及其变动是否合理，定价是否公允，
是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化情形；识别是否存在其他利益相关方
输送不正当利益的情形等；
2-2-24
（7）获取发行人管理层的相关声明。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期
的变化情况；发行人产品或服务价格、销量及变动趋势符合行业发展情况，不存
在显著异常；发行人不属于强周期性行业；发行人主要采用直销模式，直接向客
户销售产品或提供服务，少量经销商经销已实现最终销售；收入确认标准符合会
计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况；
发行人主要客户未发生重大变化。与新增客户的交易合理，不存在异常客户，会
计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况；发行人主要合同
签订及履行情况正常，主要客户的销售金额与销售合同匹配。报告期末发行人应
收账款主要客户与发行人主要客户匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到
的销售款项不存在期后不正常流出的情况；发行人不存在利用与关联方或其他利
益相关方的交易实现收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化的情形。
（二）成本的准确性和完整性核查情况
1、核查过程
（1）获取发行人主要原材料和能源价格数据，检查市场上相同或相近原材
料的公开市场报价及其走势比对是否一致；检查发行人主要产品的单位原材料消
耗量和单位能源（水、电）耗用量，检查主要原材料及单位能源耗用与产能、产
量、销量是否匹配；了解发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和
会计准则的规定，是否保持一贯性；并获取发行人产品的成本构成表，了解其料、
工、费构成情况，分析成本构成波动的合理性；
（2）获取发行人主要供应商名单，对报告期主要新增供应商以及交易额增
减变化较大的供应商进行访谈或函询，重点关注是否存在交易额大幅减少或合作
关系取消的情况；抽查报告期发行人大额采购合同并检查实际履行情况；解发行
人委外加工情况，并核查委外加工方式对发行人营业成本的影响；
（3）了解、测试和评价公司的存货盘点制度及实际执行情况；实地监督发
2-2-25
行人对期末存货的盘点，获取申报会计师对发行人存货的监盘记录，验证存货的
真实性，对比是否存在差异及差异处理情况；
（4）结合对发行人产品毛利率、期间费用率变动情况的核查，并抽查产品、
在建工程等成本归集、核算记录，判断发行人是否存在将本应计入当期成本费用
的支出混入存货、在建工程等项目的情形等；
（5）获取发行人管理层的相关声明。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人主要原材料和能源等消耗真实，且与产能、
产量、销量之间匹配；成本核算方法符合企业实际和会计准则的规定，成本核算
的方法保持了一贯性；期末存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支
出混入存货等项目的情形；与主要供应商的交易及其变动真实、合理。
（三）期间费用的准确性和完整性核查情况
1、核查过程
（1）获取发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，核查主要构成
情况及其变化的合理性，并重点对变动幅度较大的项目进行核实；结合发行人销
售模式，分析发行人销售费用率及其变化情况，并与可比上市公司对比分析其合
理性；分析发行人销售费用与营业收入的变动趋势是否一致，销售费用的项目和
金额是否与发行人的销售行为匹配，并结合对主要股东、实际控制人、主要客户
和供应商的核查，判断是否相关存在支出由其他利益相关方支付的情形；
（2）抽查发行人管理人员薪酬明细表，并与市场上同行业水平比较，分析
管理人员薪酬的合理性；
（3）复核发行人年度贷款利息及会计处理，复核汇兑损益的计算，以及估
算银行存款利息；
（4）获取发行人员工名单，核查发行人报告期员工总数、人员结构；获取
发行人员工薪酬制度、员工花名册，并抽查工资表，统计员工工资总额、计算员
工平均工资，并与发行人当地工资水平进行对比分析。
2-2-26
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理，
不存在异常或变动幅度较大的情况；发行人销售费用率与可比上市公司销售费用
率相比合理；发行人销售费用率基本稳定，销售费用的变动趋势与营业收入的变
动趋势相符，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况；发行人的研发费用规模与列支与公司
实际研发情况吻合；发行人管理人员薪酬合理；发行人已足额计提贷款利息支出，
未进行利息资本化；发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情况；发
行人人均薪酬处于地区合理水平，不存在显著差异。
（四）对影响发行人净利润的项目核查情况
1、核查过程
获取发行人关于政府补助的会计政策，核查政府补助的确认政策是否一致；
获取发行人政府补助相关政府文件、收款凭证等，确认政府补助金额是否满足确
认标准；检查发行人与资产相关的和与收益相关的政府补助划分的恰当性；核查
相关税收优惠政策、批文、证明及相关会计处理。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规；与资产相
关和与收益相关政府补助的划分标准恰当；发行人符合所享受的税收优惠的条
件，相关会计处理合规。
九、对招股说明书披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施
的核查
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之
日，招股说明书已披露的承诺人作出的承诺具体包括本次发行前股东所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺，
稳定股价的承诺，股份回购的承诺，关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导
2-2-27
性陈述或者重大遗漏的相关承诺，填补被摊薄即期回报的承诺等与本次发行及上
市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），
承诺函的具体内容请见发行人招股说明书。
经核查，本保荐机构认为：前述承诺人具备作出招股说明书已披露的相关承
诺的主体资格，有关方出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，
约束或补救措施可行、及时有效。
十、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。
经核查，发行人股票于 2015 年 5 月在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）
挂牌公开转让，挂牌前股东中不存在私募基金，挂牌后新增股东均为符合新三板
投资者适当性管理的股东；发行人股东中资管计划和契约型基金均根据《证券投
资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的规定依法设立，履行了审批、备案和报告程序，并已纳入
国家金融部门的有效监管，相关管理人均系依法注册登记。
十一、对发行人持续盈利能力的核查意见
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》（证监会公告[2015]33 号）规定，发
行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中分析并完整披露对其持续盈利能力
产生重大不利影响的所有因素，包括报告期内实际发生以及未来可能发生的重大
不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生
重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发行
人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大
2-2-28
不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合
并财务报表范围以外的投资收益。发行人具备持续盈利能力。
十二、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）规定，发行人已在招股说明书中披露里
其根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，公司的董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，有关方
出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理。发行人填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等
发表核查意见。
2-2-29
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽龙磁科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
姚元嘉 王兴禹
项目协办人（签名）：
保荐代表人（签名）：
陶传标 刘云霄
保荐业务部门负责人（签名）：
王 晨
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐业务负责人（签名）：
廖圣柱
保荐机构法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-2-30
（此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽龙磁科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐机构总裁（签名）：
陈 新
保荐机构董事长（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-2-31
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 安徽龙磁科技股份有限公司
保荐机构 国元证券股份有限公司 保荐代表人 陶传标 刘云霄
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况：
经对照《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年
发行人生产经营
中长期规划纲要》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、
和本次募集资金
1 《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》、《“十二
项目符合国家产
五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”国家战略性新
业政策情况
兴产业发展规划》等规定，确认发行人生产经营活动和本次
募投项目符合国家产业政策。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 □√ 否 □
实地走访国家知识产权局，并取得相关证明文件；通过
备注
国家专利局网站检索专利情况。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 □√ 否 □
实地走访国家工商行政管理总局商标局，并取得相关证
备注
明文件；国家商标局网站商标检索。
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
8 （如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
2-2-32
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □√ 否 □
9
通过查阅发行人历史财务记录、工商档案等，与相关当
备注 事人当面访谈，并获取发行人出具的声明，确认发行人未曾
发行内部职工股。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
情况
10
核查情况 是 □√ 否 □
通过查阅发行人工商档案等，与相关当事人当面访谈，
并获取发行人出具的声明等进行核查，发行人不存在工会、
备注
信托或委托持股情况，发行人股东熊永宏和熊咏鸽签署一致
行动人声明。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 □√ 否 □
实地核验发行人生产经营涉及的全部土地使用权、房
11
产、生产设施、商标和技术等，并获取或核验发行人自行拥
有上述有形或无形资产的权属证书、购置发票、价款支付凭
备注
证等，确认发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与其生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人控股股东、董监高及核心人员填写的调查
12 表，了解其对外投资和兼职情况，对实际控制人了解其近亲
属的对外投资和兼职情况；根据调查表了解到的信息，获取
备注
关联企业的工商信息，对关联关系进行核查；对主要的客户
和供应商进行访谈，核查其是否与发行人或董监高成员之间
存在关联关系。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 □√ 否 □
13
走访主要关联方，获取关联销售和关联采购的记账凭
备注 证、发票，对关联方进行函证。报告期内，发行人发生的关
联交易金额较小，对营业业绩不构成重大影响。
发行人是否存在 核查情况：
关联交易非关联 通过查阅工商资料，对主要客户、供应商进行访谈或函
14
化、关联方转让或 询，确认发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注
注销的情形 销的情形。
2-2-33
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 □√ 否 □
对主要供应商和经销商进行访谈或函证，并获取其工商
备注
登记信息，确认与发行人不存在关联关系。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人最近两年主要新增客户的交易记录，并对主
备注
要新增客户进行函证。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 □√ 否 □
对主要客户和供应商进行访谈或函证，了解双方合同签
备注
订方式、合同执行情况、报告期交易情况等。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □√ 否 □
18 经查阅发行人会计师出具的报告期审计报告，并抽查发
行人董事会文件、重要会计处理事项，以及与会计师、发行
备注
人财务人员访谈，确认报告期内发行人不存在重大会计政策
及会计估计变更的情形。
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是否核查主要 主要客户与 是 否 核 查 报
发行人的销售收 售 金 额 变 化 产品销售价格 发行人及其 告 期 内 综 合
入 较大客户，核 与市场价格对 股东、实际 毛 利 率 波 动
控制人、董
查 发 行 人 对 比情况 事、监事、 的原因
客户所销售 高管和其他
的金额、数量 核心人员之
的真实性 间是否存在
关联关系
是 否 是 是 否 是 否
核查情况 否 □
□√ □ □√ □√ □ □√ □
19 通过客户 通过客
对发行 获取报
访谈或函证, 户访谈或函
人重要客户、 告期各期主
询问交易价格 证，查阅客
主要新增客 要品种销售
的确定方式、 户 工 商 资
户、销售额变 单价和单位
与其他供应商 料，确认主
化较大客户 成本明细表，
的价格比较情 要客户与发
进行访谈或 结合发行人
备注 况，对报告期 行人及其股
函证，确认发 各期采购成
内产品价格进 东、实际控
行人与其销 本，对主要产
行分析，确认 制人、董监
售的金额、数 品综合毛利
发行人主要产 高和其他核
量及往来款 率变动原因
品销售价格与 心人员不存
余额真实、一 进行合理性
市场其他供应 在 关 联 关
致。 分析。
商价格不存在 系。
2-2-34
较大或不合理
差异。
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购 市场价格对比情 、董事、监事、高
本 金额和采购量的
完整性和真实性 况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
20 否
核查情况 是 □√ 是√ □ 否 □ 是 □√ 否 □
□
通过供应商
对发行人重 通 过 供 应 商 访谈或函证,查阅
要 供 应 商 进 行 访 访谈或函证,询问 供应商工商资料，
谈或函证，确认发 双 方 价 格 的 确 定 确 认 主 要 供 应 商
备注 行 人 与 其 交 易 的 方式、向其他客户 或 外 协 方 与 发 行
金额、数量及往来 的售价情况，确认 人及其股东、实际
款 余 额 真 实 、 一 与 发 行 人 的 采 购 控制人、董监高和
致。 价格基本一致。 其他核心人员不
存在关联关系。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □√ 否 □
21 查阅发行人各项期间费用明细表，通过分析性复核核查期
间费用的完整性和合理性；对变动较大的项目抽查原始凭
备注
证；获取在建工程明细账，抽查相关账目原始凭证，确认不
存在费用资本化的情形。
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人银 是否核查大额货币资金流出
行帐户资料、向银行函证等 和流入的业务背景
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
查阅发行人银行账户资
22 获取报告期内货币资金
料，向主要银行函证存借款及
明细账及主要银行对账单；
结算合规情况；实地走访发行
备注 抽查金额较大的银行资金流
人主要存款银行及主要承兑
入、流出的银行进账单、出
银行，确认发行人大额存款账
账单及记账凭证。
户真实、合规。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
23 单，了解债务人状况和还款计
的一致性
划
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
2-2-35
通过查看应收款项明细
对期末大额应收账款进 账、抽查记账凭证、汇款凭
行函证，确认大额应收款项真 证 核 查 应 收 款 项 的 收 回 情
备注 实；对大额应收款债务人进行 况，并结合对银行资金流水、
访谈或函证，了解其财务情 银行进账单等核查，确认应
况、信用期限及还款安排。 收款项的回款资金汇款方与
客户的一致。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 □√ 否 □
24
查阅发行人报告期各期存货明细表；参与年终监盘或抽
备注 盘，实地查看和了解存货的真实性、质量状况等，确认发行
人存货真实。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 □√ 否 □
实地察看发行人经营场所，观察主要固定资产运行情
25
况，并重点察看当期新增固定资产情况；抽查当期主要新增
备注 固定资产的相关凭据，包括固定资产明细账、表，在建工程
明细账及转固情况，设备购置合同发票，确认发行人当期新
增固定资产真实、入账价值合理、真实、可靠。
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款银行
情况 行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
查阅发行人借款合同；实
地走访发行人主要借款银行，
26
确认发行人资信评级情况良
实地走访发行人主要借 好，不存在逾期借款情况；从
备注 款银行，核实发行人实际借 人民银行取得金融业统一征
款及授信情况。 信平台信用信息报告，确认期
末未结清信贷信息与发行人
借款信息一致，无未结清不良
信贷信息。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □√ 否 □
27
对报告各期末应付票据余额对应的交易背景进行核实，
备注 并结合抽查的主要采购合同、账簿记录等了解相关合同执行
和票据的到期兑付情况。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □√ 否 □
28
发行人取得了生产经营所在地环保部门出具的《环保守
法证明》；实地走访发行人经营场所，查看环保设备的运行
备注
情况，获得环保检测报告，并实地走访当地环保部门，并通
过互联网查询有无行政处罚信息。
2-2-36
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 □√ 否 □
29
实地走访发行人及其主要子公司所在地的工商、税务、
环保、土地、社保、海关等部门，获取上述部门出具的发行
备注
人近三年合规经营的相关证明文件，通过其官方网站查询有
无行政处罚信息等。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30 核查情况 是 □√ 否 □
获取董监高其出具的符合任职条件的声明；与相关当事
备注 人当面访谈，通过监管机构网站及互联网查询，走访法院等
方式，确认发行人董监高符合任职资格。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
31
核查情况 是 □√ 否 □
通过董监高出具的声明、监管机构网站及互联网查询、
走访法院等方式核查，与相关当事人当面访谈，相关当事人
备注
不存在受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情
况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 □√ 否 □
获取报告期发行人的纳税申报表、税收缴纳凭证或完税
32
证明；查阅会计师出具的主要税种纳税情况审核报告；实地
备注 走访主管税务机关，并取得主管税务机关出具的发行人近三
年无重大违反税收法规情况的证明，确认发行人合法合规纳
税。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33 核查情况 是 □√ 否 □
招股说明书所引用的行业数据主要来源为万得数据库，
备注 发行人行业数据准确、客观，与发行人实际情况相符。招股
说明书未引用市场占有率等信息。
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 □√ 否 □
实地走访发行人注册地法院、仲裁委，确认发行人不涉
备注
及未决诉讼和仲裁的情况。
发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
35
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
2-2-37
情况
核查情况 是 □√ 否 □
实地走访发行人注册地法院、仲裁委并通过网上查询的
备注 方式确认发行人实际控制人、董监高等不涉及未决诉讼和仲
裁的情况。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 □√ 否 □
对发行人核心技术人员进行访谈，并通过互联网搜索，
备注
确认发行人报告期不存在技术纠纷情况。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
37 系
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人、发行人主要股东、中介机构及其负责人出
具的无关联关系的承诺函，确认：国元证券股份有限公司做
备注 市专用证券账户，持有发行人做市库存股，除此以外，发行
人、发行人主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监
事、高级管理人员不存在股权或权益关系。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □√ 否 □
38
实地走访发行人主要银行，获取人民银行出具的金融业
备注 统一征信平台信用信息报告，对照对外担保信息，确认发行
人不存在对外担保情形。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 □√ 否 □
39 查阅发行人律师、会计师出具的专业意见及签名情况；
查阅发行人律师、会计师的工作底稿，核对专业意见与工作
备注 底稿的一致性，对现场负责人进行沟通了解，确认：发行人
律师、会计师等出具的专业意见依据其尽职调查工作底稿做
出，与保荐机构的判断不存在差异。
核查情况
经过查询国外机构出具的审计报告、境外子公司的注册信
发行人从事境外
40 经营或拥有境外 息、租赁合同等，确认公司存在全资控股子公司金龙科技有
资产情况 限责任公司，成立于 2007 年 8 月 16 日，注册资本 5 万欧元，
营业执照注册号为 HRB81918，注册地为德国法兰克福，经营
范围为销售各类磁铁产品。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
2-2-38
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注 无
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
2-2-39
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
.
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
2-2-40
