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公司公告

龙磁科技:国元证券股份有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司签订《外协采购框架协议》暨关联交易的核查意见2021-06-07  

                                                 国元证券股份有限公司
                    关于安徽龙磁科技股份有限公司

         签订《外协采购框架协议》暨关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司(简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽龙磁科
技股份有限公司(简称“龙磁科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定的要求,对龙磁科技增加2021年度日常关联交易预
计事项进行了审慎核查,核查情况如下:

一、 关联交易的基本情况

    因日常业务发展需要,公司全资子公司上海龙磁贸易有限公司(以下简称“龙
磁贸易”)、安徽龙磁精密器件有限公司(以下简称“龙磁精密”)向常州柏繁电
气有限公司(以下简称“常州柏繁”)销售磁性产品、换向器等。三方拟签订《外
协采购框架协议》,约定2021年6月-12月,龙磁贸易、龙磁精密向常州柏繁销售磁
性产品、换向器等,新增日常关联交易金额总计不超过500万元。

    2021年6月4日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于签订<
外协采购框架协议>暨关联交易的议案》,关联董事熊永宏、熊咏鸽回避表决。独
立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项在董事会审议权
限范围内,无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方介绍
    公司名称:常州柏繁电气有限公司
    统一社会信用代码:91320412676355784P
    成立时间:2008 年 5 月 29 日
    注册资本:300 万元
    法定代表人:黄克传
    经营范围:小型电机、微型增压泵、扬声器制造,加工。自营和代理各类商品


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及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    主要股东:安徽智泓净化科技股份有限公司持股 100%
    实际控制人:熊治
    2、与公司的关联关系:常州柏繁系公司实际控制人熊永宏、熊咏鸽之侄子熊
治间接控制的企业,公司基于谨慎性原则,根据《公司法》和《企业会计准则》等
相关规定,将常州柏繁比照视为公司关联方。
    常州柏繁依法存续且正常经营,具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
    1、关联交易主要内容
    (一)协议双方当事人
    甲方:常州柏繁电气有限公司
    乙方 1:上海龙磁贸易有限公司
    乙方 2:安徽龙磁精密器件有限公司
    (二)协议主要内容
    1、协议主要涉及的交易内容为甲方向乙方采购湿压磁瓦和换向器等产品。
    2、双方约定自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,甲方向乙方(包括乙
方 1 和乙方 2)采购金额总计不超过 500 万元(按开票含税价)。
    3、对账及付款
    每月 25 日前发到甲方的货,月底前全部同甲方核对数量并开票;问题产品有
退货或扣款的,甲方从次月发票中扣除。付款周期票到 90 天,银行承兑或部分电
汇。
    4、技术要求约定
    (1)乙方根据甲方提供的产品图纸进行模具的设计和开发,费用乙方自行承
担;
    (2)开模完成后,每款产品需要提交样品供甲方确认,无误后方可开始批量
订单的加工;
    (3)模具的维护及保养由乙方自行承担;
    5、技术质量条款
    (1)乙方应按照甲方要求进行产品的设计制造和检验。
    (2)批量供货时,每批次产品均必须附产品出货检验报告。
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   (3)乙方承诺所供产品符合 RoHs 指令及相关法律法规中所涉及的环保要求。
   6、违约责任
   (1)甲方有权利要求乙方对提供的产品性能及各规格参数进行测试,以确保
符合甲方要求,乙方在自身条件允许的情况下须无条件配合;
   (2)双方有义务对协议内的任何合作细节及图纸,设计或其他内容保密,除
非得到对方书面同意,否则不得将内容转移或透露给除甲乙双方外的任何第三方组
织机构或个人;
   (3)乙方有责任在产品出现问题时积极同甲方沟通,协商处理办法,对给甲
方造成直接或间接损失的,应该追究相关人员责任并根据实际情况对甲方进行补偿,
不得以任何形式包庇、拖延、掩饰已发生的问题,对确实存在的漏洞,应无条件进
行整改,直至符合甲方要求。
   2、本次关联交易定价政策
   上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,交易价格遵循公平
合理的定价原则,主要参照市场价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
   上述关联交易是龙磁科技日常经营实际需要,具有一定的必要性,不会影响公
司的独立性;上述关联交易采用市场化的定价方式,交易价格公允,不存在利益输
送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

   上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会
议审议通过,关联董事回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意
见,本次增加关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审
议批准。

六、保荐机构的核查意见

   经核查,保荐机构认为:

   1、上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七

次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意意

见,履行了必要的审议程序,符合《公司法》等法规以及《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。

   2、公司增加 2021 日常关联交易事项为日常经营实际需要,具有一定的必要性,

不会影响公司的独立性;上述关联交易采用市场化的定价方式,交易价格公允,不

存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。

   因此,本保荐机构对龙磁科技签订《外协采购框架协议》暨关联交易事项无异

议。




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