证券代码：300835 证券简称：龙磁科技 公告编号：2023-006
安徽龙磁科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 1 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对安徽龙磁科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2023〕第 91 号）（以下简称“关注函”），公司按照
深圳证券交易所创业板公司管理部要求，对关注函中提到的问题逐项进行了认
真核查，现就关注函中的有关问题回复如下：
你公司于 2022 年 12 月 11 日披露公告称，拟以 12,000 万元受让恩沃新能
源科技（上海）有限公司（以下简称“恩沃新能”或“标的公司”）原股东持有的
标的公司 41.3792%的股权，同时向恩沃新能增资 6,000 万元。交易完成后公司
将持有标的公司 51.4285%股权，标的公司成为公司控股子公司。自 2022 年 12
月 12 日至 2023 年 2 月 24 日，你公司股价累计上涨 69.09%，与同期创业板综
指偏离度较大。此外，你公司在上述期间多次接待多家投资机构调研。我部对
此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下情况：
1.请补充披露标的公司股权转让的历史沿革，结合历次股权转让的背景、
是否存在股权代持及其它股权安排等，说明股权转让各方之间、上市公司与上
述各方及标的公司现有全体股东之间是否存在关联关系。
回复：
（1）标的公司股权转让的历史沿革
标的公司股权转让的历史沿革情况如下：
1
① 2016 年 7 月设立
标的公司于 2016 年 7 月 29 日由浙江恩沃新能源科技有限公司（以下简称
“浙江恩沃”）出资设立，注册资本 500 万元。浙江恩沃成立于 2015 年 7 月，目
前为标的公司的全资子公司。
② 2019 年 10 月第一次股权转让
2019 年 10 月 10 日，浙江恩沃将其持有的标的公司股权转让给自然人霍俊
东、叶桑，变更后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额占注册资本总额（%）
霍俊东 300 60%
叶桑 200 40%
合计 500 100%
③ 2022 年 8 月第二次股权转让
霍俊东、叶桑于 2022 年 8 月 19 日签订《股权转让协议》，霍俊东将所持
有标的公司 5%股权转让给上海恩帷管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海恩帷”）；叶桑将所持有标的公司 22%股权和 18%股权分别转让给上海恩
帷和上海沃荇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃荇”）。
注 1：上海恩帷系标的公司的高管持股平台，设立之初标的公司主要管理
人员霍俊东、叶桑、郑明华和王灿分别持有上海恩帷 7.4%、37.04%、18.52%和
37.04%的股权，后因标的公司被龙磁科技收购，各合伙人协议拆伙后，目前已
注销。
注 2：上海沃荇拟作为标的公司的员工持股平台，设立之初标的公司主要
管理人员霍俊东直接和间接控制上海沃荇 94.44%股权，另一合伙人杨静持有
5.56%股权，后标的公司被龙磁科技收购，合伙人杨静退出。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
2
股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
霍俊东 货币出资 275 55
上海恩帷管理咨询合
货币出资 135 27
伙企业（有限合伙）
上海沃荇管理咨询合
货币出资 90 18
伙企业（有限合伙）
合 计 500 100
④ 2022 年 10 月增资
标的公司因发展需要，2021 年启动融资，经多方接洽，2021 年末与上海云
天使初成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云天使”）达成初步
意向。上海云天使和自然人宋鹏飞（注：宋鹏飞系云天使基金合伙人之一）合计
向标的公司注资 1000 万元，其中上海云天使认缴标的公司注册资本 43.1818 万
元，自然人宋鹏飞认缴标的公司注册资本 2.2727 万元，剩余 954.5455 万元计入
标的公司资本公积。受疫情影响，融资事项推进较为缓慢，历时近一年将事项落
地。2022 年 10 月，前述增资事项办理完成工商变更手续，标的公司注册资本由
500 万元增至 545.4545 万元。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
霍俊东 货币出资 275.0000 50.4167
上海恩帷管理咨询合
货币出资 135.0000 24.7500
伙企业（有限合伙）
上海沃荇管理咨询合
货币出资 90.0000 16.5000
伙企业（有限合伙）
上海云天使初成创业
投资合伙企业（有限 货币出资 43.1818 7.9167
合伙）
宋鹏飞 货币出资 2.2727 0.4167
合计 545.4545 100.0000
⑤2022 年 12 月股权转让及增资
3
标的公司被龙磁科技收购，协议各方达成一致，将上海恩帷拆伙，上海沃
荇将自然人杨静拆出，龙磁科技受让原股东部分股权，并对标的公司进行增
资，本次变更之后，标的公司股权结构如下：
占注册资本比例
股东名称 出资方式 出资额（万元）
（%）
安徽龙磁科技股份有限公司 货币出资 338.5572 51.4285
霍俊东 货币出资 189.0024 28.7104
叶桑 货币出资 32.2973 4.9061
王灿 货币出资 32.2973 4.9061
郑明华 货币出资 16.1487 2.4531
上海沃荇管理咨询合伙企业
货币出资 50.0040 7.5958
（有限合伙）
合计 658.3069 100.0000
经核查，上述股权转让各方不存在股权代持及其它股权安排等，股权转让各
方之间、上市公司与上述各方及标的公司现有全体股东之间不存在关联关系。
2.本次标的公司根据收益法评估估值为 29,620 万元，标的公司最近一年又
一期财务数据显示，标的公司在报告期内亏损，截止 2022 年 9 月 30 日，标的
公司净资产余额为 903.28 万元。请结合本次交易及先前历次股权转让的交易价
格及对应定价依据、本次交易的市场可比交易价格、标的公司行业发展情况及
同行业上市公司市盈率、标的公司在手订单等，说明你公司收购标的公司的背
景、本次交易评估增值的合理性和定价公允性，并充分提示相关风险。
回复：
（1）本次交易前历次股权转让及价款情况
①2019 年 10 月第一次股权转让，转让价格系按注册资本金额确定。
转让方 受让方 转让数量（万股） 转让价格
浙江恩沃新能源科技有限公司 霍俊东 300 1 元/股
浙江恩沃新能源科技有限公司 叶桑 200 1 元/股
②2022 年 8 月第二次股权转让，标的公司搭建高管持股平台及员工持股平
台，因此本次转让对价均为 1 元。
4
转让方 受让方 转让数量（万股） 转让价格
上海恩帷管理咨询合伙企业
霍俊东 25 1元
（有限合伙）
上海恩帷管理咨询合伙企业
叶桑 110 1元
（有限合伙）
上海沃荇管理咨询合伙企业
叶桑 90 1元
（有限合伙）
（2）本次交易的市场可比交易价格及同行业上市公司估值水平
①光伏行业近两年股权交易案例
标的当期
并购金额 PE
序号 公告日 事件名称 交易标的 净利润
(万元) （倍）
(万元)
中科云网(高邮)新 中科云网(高
能源科技有限公 邮)新能源科技
1 2023 年 3 月 12,800.00 / -367.16
司部分股权资产 有限公司部分
交易 股权
浙江浙能电力股
苏州中来光伏
份有限公司购买
新材股份有限
2 2023 年 2 月 苏州中来光伏新 181,671.12 54.59 34,309.30
公司 9.70%股
材股份有限公司
权
9.70%股权
杭州立昂微电子
股份有限公司增 金瑞泓科技(衢
3 2023 年 2 月 资收购金瑞泓科 州)有限公司部 125,000.00 / -2,426.00
技(衢州)有限公司 分股权
部分股权
宁波德业变频技
术有限公司购买 宁波德业储能
4 2023 年 1 月 宁波德业储能科 科技有限公司 13,720.00 88.11 324.40
技有限公司 48% 48%股权
股权
江西沐邦高科股
份有限公司购买 内蒙古豪安能
5 2022 年 8 月 内蒙古豪安能源 源科技有限公 98,000.00 40.44 2,423.10
科技有限公司 司 100%股权
100%股权
上表中交易标的主要为光伏电池组件和光伏硅料硅片行业，交易结构各不相
同，PE 参考数据跨度较大。市场上优质微型逆变器标的较为稀缺，近 2 年公开
资料未发现微型逆变器行业的并购案例。
5
②同行业上市公司市盈率及市销率（截至 2022 年 9 月 30 日）
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市销率（PS）
688032.SH 禾迈股份 127.39 49.28
688348.SH 昱能科技 146.36 39.88
688390.SH 固德威 95.05 8.97
300274.SZ 阳光电源 59.80 5.54
300763.SZ 锦浪科技 88.87 15.00
300827.SZ 上能电气 188.28 8.02
平均值 117.62 21.11
中位数 111.22 11.99
标的公司评估数 / 8.72
标的公司截止 2022 年 9 月 30 日净利润为负，如果参考 2022 年未审的净利
润数据，则市盈率（PE）为 125.44，略高于同行业公司平均水平。标的公司处
于快速发展阶段，市销率（PS）较行业平均值低，有较高的成长空间。
（3）标的公司行业发展情况
标的公司的主要产品是微型逆变器，微型逆变器是组件级电力电子设备
（MLPE）的典型代表，对每块光伏组件进行独立的最大功率跟踪控制，从而实现
对每块光伏组件的输出功率进行精细化调节及监控，具有更高的安全性、发电效
率、可靠性、灵活性。
①全球新能源转型加速，海内外光伏市场高速增长。
全球碳中和目标、地缘政治变化及能源短缺背景下，能源结构加速向清洁
能源转型。随着光伏经济性逐步凸显，全球光伏装机市场持续向好，光伏迎来
快速发展机遇，多区域市场阶段性超预期发展。2016-2021 年，全球光伏新增装
机由 76GW 增长至 151GW，五年 CAGR 为 14.78%；预计到 2025 年，全球光
伏新增装机有望达到 480GW，2021-2025 四年 CAGR 达 33.53%。
②微型逆变器在分布式光伏发电系统中的应用比例不断提升
凭借系统安全性高、发电效率高、可靠性高以及灵活性高等优点，微型逆
变器在全球分布式光伏发电系统中的应用比例不断提升，2018-2021 年期间应用
比例分别为 3.03%、4.97%、5.01%和 6.07%。
6
根据 Wood Mackenzie 的数据，近年来随着分布式光伏发电系统的蓬勃发
展，微型逆变器市场出货量也快速增加。2018-2021 年期间，全球微型逆变器出
货量从 1.18GW 增加到 4.72W，年均复合增长率达到 59%；2018-2020 年市场销
售规模从 3.84 亿美元增加到 7.41 亿美元，年均复合增长率达到 38.91%。
③各国政策驱动，光伏产业蓬勃发展
世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，相继出台产业政策、
财政政策支持光伏产业的发展。美国持续推进光伏产业税收抵免，拜登政府推
出千亿美元清洁能源法案，澳洲、欧盟各国及加拿大、巴西等地推出可再生能
源计划，全球光伏发展政策持续推动行业发展。
美欧两大市场可再生能源政策相对完善，电价机制灵活，分布式经济效益
较高，同时用户付费能力强，是海外主要的分布式需求市场。俄乌冲突下欧洲
能源独立诉求强烈，欧盟“Repower EU”能源计划中提到实施“太阳能屋顶计
划”，有望到 2025 年逐步实现新建工商业及住宅建筑上义务安装光伏组件的目
标。巴西政府实施税收优惠政策，现有及 2023 年前建成的分布式电站（低于
5MW）享受税收减免至 2045 年，巴西等新兴市场快速兴起。
综上，光伏发电成本持续下行叠加全球绿色复苏，行业需求高度景气；分
布式光伏受益于就近发电、就近并网、就近转换、就近使用，在避免长距离输
送造成的电能损耗方面等方面的优势，新增装机占比有望持续提升；微型逆变
器进一步受益于分布式光伏对安全性能的要求增加，在分布式市场应用渗透率
有望持续提升。在下游应用对直流高压风险重视以及政策支持鼓励的背景下，
微型逆变器作为能够实现组件级控制的逆变器，具有广阔的市场空间。
（4）标的公司在手订单情况
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，标的公司在手订单数量为 10.78 万套，
下游市场需求增长态势明显。
（5）公司收购标的公司的背景
在全球碳中和目标、地缘政治变化及能源短缺背景下，能源结构加速向清
洁能源转型。随着光伏经济性逐步凸显，全球光伏装机市场持续向好，光伏迎
来快速发展机遇，随着户用光伏渗透率的提升和电站直流侧安全标准的建立，
具备更安全和更高效特性的微型逆变器将得到更加广泛的运用，微型逆变器凭
7
借其低压接入特性,彻底解决光伏发电系统中的运维触电风险、火灾风险及施救
等风险,是分布式发电系统建设的优选方案之一，具有广阔的市场前景。
标的公司成立于 2016 年 7 月，主要从事微型逆变器及其监控系统的研发、
生产和销售。微型逆变器是分布式光伏发电系统的核心部件之一，在持续的研发
与产业化相结合过程中，标的公司逐步形成了较为成熟的产品开发平台及开发流
程。在自主研发的电路拓扑与控制算法等核心元素的基础上，不断优化产品的性
能、可靠性及成本，推出了一系列具有市场竞争力的产品，获得了较高的客户认
可度。
龙磁科技自成立以来一直致力于磁性材料系列产品的研发、生产和销售，目
前已形成年产 4 万吨高性能永磁铁氧体湿压磁瓦产能，并布局了近万吨软磁粉芯
产能及相关软磁器件产业，初步形成“磁粉—粉芯—器件”软磁产业链，公司软磁
复合材料在收购标的主要产品微型逆变器的升压和逆变电路中有广泛应用，本次
收购完成后，将进一步延伸软磁产业链，完善公司在新能源领域的产业布局，切
实推进公司战略发展与转型升级，实现大客户等资源的协同与整合，进一步提升
公司核心竞争力。
（6）本次交易评估增值的合理性和定价公允性
江苏华信资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对公司支
付现金购买资产涉及的恩沃新能源科技（上海）有限公司股东全部权益在 2022
年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。恩沃新能源科技（上海）有限公司的股东
全部权益在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的市场价值为 29,620.00 万元。较母公
司财务报表口径的净资产账面值 469.33 万元，评估增值 29,150.67 万元，增值率
6,215.39%；较合并财务报表口径的净资产账面值 903.28 万元，评估增值 28,716.72
万元，增值率 3179.16%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，综合考虑了行业
发展、企业发展规划和经营能力等多种因素，能够体现企业自身未来的成长性；
选用收益法评估结果作为本次评估结论具有合理性。
8
综上所述，本次交易对价是公司结合市场环境、竞争情况以及标的公司对于
公司未来长期发展的协同性，多次和卖方谈判最终达成的交易价格。公司参考自
行聘请的第三方估值，结合同行业上市公司的估值，进行对比分析后认为，本次
交易标的公司的股权作价水平具有合理性。
（7）行业及市场存在的风险
① 行业竞争加剧的风险
标的公司专注于光伏发电新能源领域，主要从事分布式光伏发电系统中组件
级电力电子设备的研发、生产及销售。标的公司在上述领域参与全球竞争，业务
规模较小，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，公司将
面临市场竞争加剧的风险。
② 全球光伏行业政策变动风险
光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。未来若标的公司
主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或
取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，将导致市场需求和
整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临产品销量、价格及经营
业绩下降的风险。
③ 国际贸易风险
标的公司境外销售收入占比较高，受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易
政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。若公司产
品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司
向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
④ 供应链切换导致产能下降的风险
标的公司出于自身产品质保期较长的考虑，采购了成熟度较高的国际品牌产
品。若未来由于主要零部件供求关系变化导致公司需要对部分进口原材料进行国
9
产供应链切换，公司能够保证主要产品的正常生产，但相关供应链的调整可能需
要一定时间，进而短暂影响主要产品产能并对公司经营情况产生不利影响。
3.标的公司原股东承诺 2023 年至 2025 年三年合计净利润不低于 5,200 万
元，并约定如因不可抗力因素导致上述业绩目标无法完成或无法按期完成的，各
方同意就变更或延期履行事宜另行协商，相关方不因此产生补偿责任。请对前述
“不可抗力”范围进行说明，以避免后续相关方因业绩承诺完成及补偿事项产生
争议。
回复：
依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十条，不可抗力是指不能预
见、不能避免且不能克服的客观情况。不可抗力主要包括以下几种情形：
（1）自然灾害或者自然现象，如地震、火山爆发、滑坡、泥石流、雪崩、
洪水、海啸、台风等；
（2）政府行为，如征收、征用；
（3）社会异常事件，如战争、罢工、骚乱、恐怖行动、传染性疾病等社会
异常事件。
交易双方确认按照以上范围确认《股权转让及增资协议》中所涉“不可抗
力”范围。
4.《投资者关系活动记录表》显示，恩沃新能核心研发团队成员具有较强的
专业背景与研发实力。请补充披露标的公司管理团队及核心员工的专业背景、工
作履历、既往工作研究成果等。并说明标的公司是否对关键人员存在重大依赖，
收购完成后如何保证上述人员的稳定性，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协
议等。
回复：
（1）标的公司管理团队及核心员工的专业背景、工作履历、既往工作研究
成果等
标的公司管理团队及核心员工主要为霍俊东、王灿、郑明华。履历情况如下：
10
霍俊东先生，1983 年生，硕士研究生学历，中北大学信号与信息处理专业硕
士。2010 年 10 月-2015 年 6 月，先后在英伟力新能源科技（上海）有限公司担
任硬件工程师、技术支持、销售经理等职务，2015 年 7 月-2016 年 12 月担任浙
江恩沃营销总监，2017 年 1 月至今，任标的公司总经理。霍俊东先生是“一种光
伏发电系统的监控设备”、“一种微型光伏并网逆变器”、“一种智能家庭供电
系统”等 7 项专利的主要发明人，负责标的公司日常经营和市场开发，主导组件
级电力电子设备的研发和 产业化研究工作，全面参与标的 公司 EVT800、
EVT1200D、EVT2000、EVT Battery 等新产品的研发工作。
王灿先生，1982 年生，硕士研究生学历，西北工业大学电机与电器专业硕
士，2009 年 9 月-2011 年 4 月，任松下集团环球迈特照明电子设计（上海）有限
公司研发工程师，2011 年 4 月-2015 年 5 月，任英伟力新能源科技（上海）有限
公司研发工程师，2015 年 5 月-2017 年 2 月，任睿觅环保科技（上海）有限公司
研发总监，2017 年 2 月至今，任浙江恩沃研发总监。王灿先生是“一种微型光伏
逆变器”、“一种智能家庭供电系统”、“一种智能光伏水泵系统”等 4 项专利
的发明人之一，主持标的公司的研发工作，包括产品软硬件设计与调试等工作。
已成功开发 EVT300、EVT360、EVT560、EVT720、EVB200、EVB202、EVB300
系列产品并投放市场。
郑明华先生，1984 年生，本科学历，上海理工大学光信息科学与技术专
业，2011 年 6 月-2012 年 4 月，任英伟力新能源科技（上海）有限公司研发工
程师，2012 年 4 月-2014 年 12 月，任上海鲍麦克斯电子科技有限公司研发工程
师，2015 年 1 月-2019 年 8 月，任欧姆龙（中国）有限公司高级研发工程师，
2019 年 8 月至今，任浙江恩沃运营总监。主要负责产品制程及品质管控。
（2）标的公司是否对关键人员存在重大依赖，收购完成后如何保证上述人
员的稳定性，是否签署必要的劳动协议、竞业禁止协议等。
11
答复：
公司是专业磁性材料相关产品研发、制造的国家级高新技术企业。公司深耕
永磁铁氧体业务近三十年，并于 2020 年开始布局软磁磁芯、器件等业务，公司
重视科研成果的产业化，注重知识产权的保护，是国家知识产权示范企业。公司
积极鼓励各类技术研发和创新活动，制定了《技术创新激励制度》对技术创新项
目进行全流程管理和激励，充分调动技术人员的积极性。
经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、工作经验丰富、创新意识
较强的优秀技术团队，专业涵盖材料工程、机械设计、电子元器件、电力电器等
多个专业学科，组成了专业功底深厚、经验丰富、优势互补的研发团队，积累了
丰富的研发、生产及管理经验。公司将持续引进富有丰富经验的技术人员，不断
吸纳研发人才，增强研发力量，提升研发水平，公司的软磁产品是收购标的微型
逆变器的核心元器件之一，公司将积极开展与标的公司的技术交流，最大程度发
挥技术协同性。
本次交易后，公司将沿用标的公司原有的核心团队，保持标的公司核心人员
的稳定性及延续性。同时，在保持标的公司独立运营、业务及团队稳定的基础上，
加强公司与标的公司双方人才的融合交流。因此，公司不存在对标的公司关键人
员的重大依赖。
公司与交易对方签署的《股权转让及增资协议》中已设置了交易后的业绩
承诺及补偿条款，上述核心管理团队作为业绩补偿义务人承担业绩对赌期内的
赔偿责任，同时，《股权转让及增资协议》约定了上述人员的竞业禁止义务。
竞业禁止及保密期限为本次收购约定的服务期限及结束服务期限后两年。因
此，本次交易已通过协议约定方式保证了上述核心管理团队业绩承诺期内的稳
定性及未来的竞业禁止。
12
截至目前，标的公司已经与上述全部核心人员签署了劳动合同，保密、竞
业限制及知识产权保护协议。
5.《投资者关系活动记录表》显示，在上市公司的扶持下，标的公司经营
管理水平和盈利能力将快速提升。请说明上述判断的具体依据及其合理性，本
次收购后对标的公司的整合是否存在不确定性。结合恩沃新能最近三年又一期
的经营情况及其对你公司经营业绩的贡献程度，说明本次交易对你公司后续经
营业绩可能产生的影响，并充分提示相关风险。
回复：
（1）本次收购后对标的公司的整合情况
并购前标的公司产能、资产规模有限，管理相对薄弱，毛利率水平和盈利能
力与同行业上市公司都有一定的差距。并购完成后，上市公司将全面梳理并优化
标的公司的各项流程，最大程度发挥技术、管理和市场方面的协同效应，助力收
购标的快速发展。
① 上市公司具有多年的制造业管理经验，品质管理及成本控制水平处于行
业前列，本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻管理人员，最大程度复制
上市公司的优秀管理管理经验，特别是品质管理及成本控制方法，不断提升收购
标的的各项管理水平。
② 本次交易结构中，上市公司向标的公司增资 6000 万元，交易完成后，将
有效缓解标的公司现金流紧张的局面，改善标的公司的财务结构，提高资金使用
效率，促进标的公司业务发展。
③ 上市公司具有全球化的布局以及丰富的国际大客户合作经验，在德国、
墨西哥、日本、越南等地都设有销售中心或制造工厂。同时上市公司抽调精英市
场人员，新组建专业微型逆变器销售团队开拓拉美、东南亚等新兴市场。上市公
司完善的海外销售网络，将有助于收购标的扩大现有客户份额并快速进入新市场。
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本次收购已完成工商变更登记手续，上市公司向收购标的董事会派驻 3 位
董事，占董事会席位的 3/5，标的公司董事长由上市公司总经理熊咏鸽担任，财
务负责人由上市公司指派。自并购协议签订以来，双方紧密合作，积极开展各
项业务。
综上，公司对标的公司的整合不存在不确定性。
（2）标的公司最近三年又一期的经营情况及对上市公司业绩的影响程度
①营业收入情况
单位：万元
类 别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
标的公司营业收入 3,365.33 4,485.71 4,557.92 3,534.26
上市公司营业收入 67,628.32 80,467.45 55,913.33 55,101.70
营业收入占比 4.98% 5.57% 8.15% 6.41%
标的公司收入自 2019 年至 2022 年 9 月总体呈现稳中有升的趋势，但是总
体金额较小。标的公司 2019 年至 2022 年 9 月的收入占上市公司各期营业收入
的比例较低。
②净利润贡献情况
单位：万元
类 别 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
标的公司净利润 -35.98 -224.79 142.50 140.43
上市公司净利润 8,726.06 13,101.09 6,821.59 8,462.69
净利润占比 -0.41% -1.72% 2.09% 1.66%
因标的公司收入规模较小，其净利润一直处于较低水平，同时 2021 年度和
2022 年 1-9 月受新冠疫情、芯片紧缺等影响净利润为负值。标的公司 2019 年至
2022 年 9 月的净利润对上市公司的整体净利润贡献较低。
③2022 年度标的公司整体预计经营情况
单位：万元
类 别 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比例
14
（预计）
营业收入 7,631.46 4,485.71 3,145.75 70.13%
净利润 231.18 -224.79 363.84 202.84%
受益于标的公司 2022 年度欧洲市场重点客户的开拓，预计标的公司 2022 年
度营业收入和净利润较 2021 年增幅较大，对上市公司的经营贡献度均有所增长。
（3）主要风险提示
标的公司的主要业务市场位于欧洲地区，2022 年，受地缘政治及地域能源
危机的影响，欧洲业务市场订单量增长较为明显。2023 年，标的公司将逐步开
拓拉美及亚太地区等市场，扩大业务市场范围，但因市场准入、文化差异、购
买力不同，存在市场开发不及预期的可能。参见本回函之“2.（7）行业及市场
存在的风险”
6.《投资者关系活动记录表》显示，微型逆变器产品均价为 600-800 元，
恩沃新能 2022 年微型逆变器出货约 15 万套以上，按照 2022Q4 的出货量测
算，2023 年出货量预计可达到 30 万套；今年在上海已新建生产基地，建设完
成后连同原有永康基地合计产能将达到 60 万套。标的公司财务数据显示，
2022 年前三季度标的公司实现营业收入 3,365.33 万元。请你公司：（1）结合
产品价格、销量、已实现收入等，说明预计恩沃新能 2022 年微型逆变器出货
约 15 万套以上的表述是否合理、准确；（2）结合微型逆变器市场容量、发展
趋势、海内外市场同行业竞争对手业务开展情况、你公司及恩沃新能具体市场
拓展情况、恩沃新能在手订单情况，说明上海基地建成后标的公司合计产能将
达到 60 万套的具体依据及其合理性，未来产品出货量是否存在不确定性，并
充分提示相关风险。
回复：
（1）结合产品价格、销量、已实现收入等，说明预计恩沃新能 2022 年微
型逆变器出货约 15 万套以上的表述是否合理、准确。
15
经向标的公司核实，2022 年标的公司出货合计 15.71 万台，其中已发货尚未
确认收入 3.50 万台。因此预计标的公司 2022 年微型逆变器出货约 15 万套以上
的表述较合理、准确。
（2）结合微型逆变器市场容量、发展趋势、海内外市场同行业竞争对手业
务开展情况、你公司及恩沃新能具体市场拓展情况、恩沃新能在手订单情况，
说明上海基地建成后标的公司合计产能将达到 60 万套的具体依据及其合理
性，未来产品出货量是否存在不确定性，并充分提示相关风险。
①微型逆变器市场容量、发展趋势
详见本回函之“2.（3）标的公司行业发展情况”
②市场同行业竞争对手业务开展情况
2019-2021 年度，同行业上市公司微型逆变器营收规模情况如下：
（单位：万元）
2021 年 2020 年 2019 年
公司名称
营业收入 增幅 营业收入 增幅 营业收入
Enphase 910,164.90 80.12% 505,304.57 16.02% 435,547.19
昱能科技 51,190.73 24.30% 41,183.79 19.38% 34,498.44
禾迈股份 45,167.61 130.70% 19,578.46 64.96% 11,868.34
标的公司 4,485.71 -1.58% 4,557.92 28.96% 3,534.26
目前标的公司收入规模与同行业上市公司及头部有较大差距。标的公司已在
欧洲市场建立了一定的客户基础，树立了较好的品牌形象，具有较大的成长空间。
2022 年第四季度，随着疫情管控政策的优化和芯片供应水平的修复，标的
公司微型逆变器出货数量为 10.38 万台，较前三季度大幅增长，预计 2023 年出
货数量可达到 30 万台以上。
截至 2 月末，标的公司在手订单共计 7.45 万台。标的公司主要生产基地位
于浙江永康，目前年产能规模为 30 万台，为保证交付，并提升市场占有率，结
16
合下游需求的增长，标的公司在上海规划了产能规模 30 万台的生产基地。建成
后，连同永康基地，将达到 60 万台的产能，从而保证不断扩大的市场需求。
7.《投资者关系活动记录表》显示，“微逆产品算法壁垒较高，工艺控制上
也有很多关键点，这不是短期可以模仿或通过反向拆解产品就能掌握的；微逆
产品技术和市场都有较高的壁垒，短期较难实现从 0 到 1 的跨越；恩沃新能在
功率范围、功率密度、转换效率等技术指标方面与国内友商均处于同一水平。
与行业巨头 Enphase 相比,还有一些差距,预计 1-2 年,技术可以达到目前
Enphase 的水平。微型逆变器产品的设计和算法是核心，产能不是瓶颈。”
请结合微型逆变器当前的行业发展现状、市场竞争格局、行业技术壁垒和
恩沃新能针对微型逆变器产品设计和算法已拥有的核心技术、科研力量、各报
告期内研发投入、已经取得的专利情况及相关无形资产等情况，说明对恩沃新
能的相关表述是否客观、准确。
回复：
（1）行业发展现状
见本回函“2.之（3）标的公司行业发展情况”
（2）市场竞争格局
微型逆变器的主要行业厂商包括 Enphase、NEP、昱能科技股份有限公司、
杭州禾迈电力电子股份有限公司、宁波德业科技股份有限公司和标的公司等。
Enphase 为微逆技术开创者，是全球最大的微型逆变器厂商，自 2008 年起
深耕微型逆变器市场，通过研发创新、渠道布局等多种手段成长为微型逆变器
行业标杆，2021 年 Enphase 微型逆变器全球销量达到 1040 万台，遥遥领先其
他厂商。
标的公司是一家成长中的微型逆变器厂商，产品在德国、葡萄牙、奥地利
等欧洲市场已有良好的口碑，与当地知名经销商长期合作。同时，标的公司积
极开拓拉美、东南亚等新兴市场。
全球主要的微型逆变器厂商的基本情况如下：
序号 公司名称 成立 公司介绍
17
时间
美国 NASDAQ 上市公司，专注于为光伏产业设计、开发和
Enphase（ENPH.
1 2006 年 销售家庭能源解决方案，主要面向北美、欧洲和澳大利亚的
NASDAQ）
住宅和商业市场，是全球最大的微型逆变器厂商。
Northern Electric 总部位于美国，致力于提供安全、高效和最佳生命周期成本
2 2010 年
Power（NEP） 的太阳能转换和数据解决方案。
公司专注于光伏发电新能源领域，主要产品包括微型逆变
昱能科技股份有限
3 2010 年 器、智控关断器、能量通信及监控分析系统等。以微逆为核
公司
心不断迭代更新，拓展产品矩阵。
主要从事光伏逆变器等电力变换设备和电气成套设备及相关
杭州禾迈电力电子 产品的研发、制造与销售业务，其中光伏逆变器及相关产品
4 2012 年
股份有限公司 主要包括微型逆变器及监控设备、模块化逆变器及其他电力
变换设备、分布式光伏发电系统。
公司着眼于微型逆变器与分布式逆变器，目前旗下拥有太阳
宁波德业科技股份 能逆变系统、变频控制系统、环境电器系列、热交换器系列
5 2000 年
有限公司 四大核心产业链。逆变器主要有微型逆变器、组串式逆变
器、储能逆变器。
专注于光伏发电新能源领域，主要从事分布式光伏发电系统
6 标的公司 2016 年 中组件级电力电子设备的研发、生产及销售，主要产品为微
型逆变器及其监控系统和配件。
自 2016 年设立以来，标的公司持续深耕分布式光伏发电系统中组件级电力
电子设备领域，致力于微逆产品的升级迭代，从一拖一到一拖二，再到一拖
四，单路功率从 250W 到 400W 再到 600W，以适应组件不断的功率升级，有较
为丰富的产品布局。标的公司是行业内较早实现微型逆变器商业化运用并量产
出货的境内厂商之一，同时，标的公司开发的监控设备，实现了单一监控设备
监控 250 路微逆的目标，有效提升了下游客户分布式光伏发电系统的实时监控
及高效运维的便利性。
（3）行业技术壁垒
“微型逆变器的核心难点在于实现高功率密度所需的软件算法优化和硬件电
路设计。功率密度的提升意味着在硬件用料不变的情况下实现功率等级的提
升，或使用相对更少的电子元器件实现同样的功率等级。因此，研发团队需要
深入理解不同硬件的极限性能，并通过精准的硬件配合及持续迭代的软件指令
18
实现电子元器件的利用率最大化。此外，由于微型逆变器产品的质保期超过 10
年，微型逆变器在软硬件优化过程中还需考虑质量的长期稳定及维修的高效便
利，此亦很大程度上加大了相应的研发要求。”（以上描述来自禾迈股份首次
公开发行并在科创板上市招股说明书）由此可知，微型逆变器行业的壁垒主要
有以下几点：
①微型逆变器产品在客户端质保期限 10-15 年，对性能长期一致性、可靠
性要求较高。
②世界多数国家的并网标准和电网环境不同，对微型逆变器并网的匹配性
和电网环境的适应性都有较高要求。
③微型逆变器高功率密度的实现，需要硬件电路设计和软件指令算法长期
磨合及不断优化。
（4）核心技术、科研力量、各报告期内研发投入
①标的公司主要核心技术如下：
1）多路 MPPT 输入的微型逆变器控制技术
支持单路、双路、四路及以上的独立 MPPT 控制，功率密度进一步提升，体
积小型化。
2）基于电力线载波的微型逆变器监控技术
采用通讯稳定性高、抗干扰能力强的电力线载波通讯技术，无需搭建单独的
通讯通道，成本低。可实现更远的传输距离，适合多种应用场景。
3）组件级别的大数据采集与处理技术
自有监控平台上实现组件级别的数据采集及监控，实时管理微型逆变器工作
状态，实现客户远程观测、控制发电系统的需求。
4）即插即用式模块化并联技术
19
采用即插即用式的直流及交流接线方式，可实现零工具“手拉手”式快速安
装，提高系统组装效率，降低后期维护成本。
5）双芯片冗余设计技术
产品内部采用双芯片控制，提高系统运行可靠性、安全性，一旦发生故障，
可及时关断系统、断开电网，保护人身安全。
6）灵活的光伏发电系统自动功率控制技术
搭配自有监控系统，针对不允许发电上网的系统或地区，可实现单相用电功
率的毫秒级响应，实现零电上网。
7）交错反激电路的变频控制技术
通过变频的开关控制变换技术，有效缩小磁性元器件的体积、降低损耗和温
升，提升转换效率，优化并网电流波形、改善电能质量。
标的公司坚持走自主创新发展路线，主要以行业发展趋势及下游客户需求为
导向开展研发。公司在与客户的合作过程中，以客户应用需求为中心，深入了解
客户特点，快速响应市场需求，开发了一系列贴合客户实际且符合行业趋势的新
产品。 随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速发
展，光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争
加剧等特点，上述核心技术是标的公司持续丰富产品矩阵、提高市场竞争力的重
要支撑和不断扩大市场份额的有力保障。
②标的公司各报告期研发投入情况如下：（单位：万元）
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 222.07 389.25 272.70 271.22
占当期营业收入的
6.60% 8.68% 5.98% 7.67%
比例
20
标的公司自成立以来，始终非常重视新产品和新技术的开发与创新工作，
核心技术来源全部为自主研发。目前标的公司技术人员数量为 21 名，占公司总
人数的 24.14%，其中本科及以上学历人员占技术人员总数的 85.71%。
标的公司通过内部技术交流、定期培训、自我学习，不断提高自身专业技术
水平，根据行业技术的发展趋势，开展主导性的先发研究，重点进行微型逆变器
系统、监控、储能等核心技术研发，现有主要研发人员大多在恩沃工作三年以上，
积累了相对丰富的研发经验，研发能力充分覆盖微逆产品线的主要技术方向。
（5）专利情况及相关无形资产
标的公司目前取得的专利及软件著作权如下：
序号 专利类型 专利号 专利名称 授权日期
1 实用新型 ZL201720893507.3 一种光伏发电系统的监控设备 20180130
2 实用新型 ZL201720895516.6 一种微型光伏并网逆变器 20180330
3 实用新型 ZL201720897062.6 一种微型光伏并网逆变器 20180330
4 实用新型 ZL20172186660.2 一种智能家庭供电系统 20180810
5 实用新型 ZL201820269139.X 一种智能水表系统 20180918
6 实用新型 ZL201820478684.X 一种智能光伏水泵系统 20181120
7 实用新型 ZL201920072757.X 一种微型光伏逆变器 20190813
基于双基准双比较零点的通用
8 发明 ZL201310290103.1 20210512
变频器低速性能死区补偿方法
恩沃智能监控系统 Android 软
9 软件著作权 2019SR0249041 20190314
件 V2.0
恩沃智能监控系统 iOS 软件
10 软件著作权 2019SR0254201 20190315
V2.0
11 软件著作权 2018SR810600 恩沃智能监控系统 V2.0 20181011
（6）微型逆变器主要厂商可比产品性能参数对比
最大输 最大输 最大输
转换 功率密度
生产商 型号 规格 出功率 入电压 入电流
效率 （W/L）
（W） （V） （A）
EVT800 一拖二 800 60 13 96.5% 440
标的公司
EVT2000 一拖四 2000 60 15 96.3% 641
21
Enphase IQ8D-72 一拖二 640 60 15 97.5% 232
HM-800 一拖二 800 60 12.5 96.5% 672
禾迈股份
HM-2000 一拖四 2000 60 14 96.5% 833
SUN1 一拖二 1000 60 13 96.5% 515
德业股份
SUN2 一拖四 2000 60 13 96.5% 594
DS3 一拖二 880 60 20 96.7% 374
昱能科技
DS3D 一拖四 2000 60 20 97% 1143
备注：Enphase 未发布一拖四产品
标的公司在持续的研发与产业化相结合过程中逐步形成了较为成熟的产品
开发平台及开发流程。在自主研发的电路拓扑与控制算法等核心元素的基础
上，不断优化产品的性能、可靠性及成本，推出了一系列具有市场竞争力的产
品，获得了较高的客户认可度，产品各项性能指标与国内友商没有明显差异。
8.请结合公司近期接待机构及个人投资者调研、接受媒体采访等情况，补
充说明公司是否存在通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信
息、发布虚假或者具有误导性的内容、作出夸大性宣传、违反公平性原则及其
他信息披露规则、进行内幕交易及操纵市场的情形。
回复：
公司自 2022 年 12 月 11 日披露公告以来，未接受媒体或自媒体采访，公司
于 2022 年 12 月 12 日-13 日、2023 年 2 月 1 日-2 月 5 日、2 月 14 日-16 日、2 月
22 日接受了多家机构及个人的调研，主要围绕公司收购标的公司的背景、标的
公司的经营情况、未来发展规划等内容进行了交流，交流内容不涉及公司未公开
披露的重大信息，并于 2022 年 12 月 13 日、2023 年 2 月 5 日、2 月 17 日、2 月
24 日披露了投资者关系活动记录表，公司已根据相关信息披露规则要求及时完
成了投资者关系活动记录的信息披露工作，及时向市场同步了交流方式、交流对
象、交流内容等详细情况。不存在发布虚假或者具有误导性的内容、作出夸大性
宣传、违反公平性原则及其他信息披露规则、进行内幕交易及操纵市场的情形。
9.请结合近期公司股价涨幅及市场整体情况、公司经营情况等，说明你公
司股价上涨是否与公司基本面背离，并及时向投资者提示相关风险。
回复：
22
自 2022 年 12 月 12 日至 2023 年 2 月 24 日，公司股价累计上涨 69.09%，
与同期创业板综指偏离度较大，经分析认为主要受光伏板块波动、大盘指数、
投资者信心等多重影响。公司针对相关事项向公司控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员进行了核实，并进行了认真自查。截至目前，公司业
务结构未发生重大变化，公司研发、生产、销售模式及所处行业环境均未发生
重大变化，公司基本面未发生重大变化。
风险提示：
（1）标的公司产能规划、在手订单、出货量等数值为预估数，不构成对公
司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。
（2）本次并购是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏
观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、
团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不
达预期的风险。
（3）协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司
长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定，公司将根据事项的进展情况及
时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资
风险。
10.请补充说明你公司控股股东及其一致行动人、5%以上股东、董监高等
近 3 个月买卖公司股票的情况，在未来 3 个月内是否存在减持计划，公司是否
存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价配合股东减持的情形。
回复：
经核查，公司控股股东及其一致行动人、5%以上股东、董监高等近 3 个月
没有买卖公司股票的情况。
23
经问询，公司控股股东及其一致行动人、5%以上股东、董监高等在未来 3
个月内不存在减持计划，公司不存在利用信息披露影响股票交易、拉抬股价配
合股东减持的情形。
11.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
本回函所涉及标的公司 2022 年度数据为财务部门初步测算的结果，未经审
计。
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 8 日
24
