龙磁科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2023年限制性股权激励计划（草案）之法律意见书2023-04-21
国浩律师（上海）事务所
关于
安徽龙磁科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023年4月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
一、实施本次股权激励计划的主体资格 ................................................................... 6
二、本次股权激励计划的内容 ................................................................................... 7
（一）本次股权激励计划的目的 ............................................................................... 7
（二）激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 7
（三）限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................... 9
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 11
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................... 14
（六）限制性股票的授予及解除限售条件 ............................................................. 15
（七）激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 18
（八）限制性股票激励计划的实施程序 ................................................................. 20
（九）《激励计划（草案）》的其他规定 ............................................................. 24
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ............................................. 24
四、本次股权激励计划的信息披露义务 ................................................................. 26
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 ................................................. 26
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 27
七、关联董事回避表决的情况 ................................................................................. 27
八、结论性意见.......................................................................................................... 27
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：
龙磁科技/上市公司/公司 指 安徽龙磁科技股份有限公司
《安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
限制性股票激励计划、本激
指 安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划、本计划、激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事
《安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励名单》 指
划激励对象名单》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2023 年修订
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《安徽龙磁科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造 成。
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国浩律师（上海）事务所
关于安徽龙磁科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：安徽龙磁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受龙磁科技的委托，担任龙磁科技本次股权激
励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》及《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就龙磁科技本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《激励名
单》、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查
和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到龙磁科技如下保证：龙磁科技已经向本所律师提供了为出具
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法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均
为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。
3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等
专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得
用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为龙磁科技本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系以由安徽龙磁科技有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
根据中国证监会下发的证监许可[2020]742 号《关于核准安徽龙磁科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股
股票 1,767.00 万股。公司股票于 2020 年 5 月 25 日在深圳证券交易所创业板上
市，股票简称“龙磁科技”，股票代码“300835”。公司现持有统一社会信用代码
为 91340100153671403J 的《营业执照》，注册资本为 12,013.9 万元，法定代表
人为熊永宏，住所为安徽省合肥市庐江县郭河镇工业区，经营范围为磁性材料
系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的研
发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业
务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员企
业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三来
一补”业务。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具的天健
审[2023]1-113 号的《审计报告》及天健审[2023]1-116 号《关于安徽龙磁科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的公开
披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次股权激励计划的内容
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股
票。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》对本次股权激
励计划相关事宜做出了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项和《自律监管指南第 1 号》第二节第二条
第（四）款第 2 项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如
下：
1、激励对象的确定依据
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（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《 公司法》、《证券法 》、《管理办法》、
《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董
事、监事。
2、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 92 人，包括董事、高级管理人员；中层
管理人员；核心技术（业务）骨干。
本所律师注意到，本激励计划包括公司实际控制人熊永宏、熊咏鸽及实际
控制人熊永宏之子暨外籍员工 XIONG MEI JIA。其中，熊永宏为公司的董事长，
负责公司战略规划以及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控
及重大经营事项的管理具有重大影响；熊咏鸽为公司的董事、总经理，负责公司经
营管理、业务拓展等重要工作，对公司经营计划、经营决策、管理架构和重大经营
事项的管理产生显著积极的影响；XIONG MEI JIA 为公司投资并购总监，负责公司
的投资及并购业务，对公司新业务板块的开拓及管理发挥了重要的作用。同时，
《激励计划（草案）》中已对上述人员作为激励对象的必要性、合理性进行了
说明，因此该等人员作为激励对象符合《上市规则》第 8.4.2 条第二款和《自律
监管指南第 1 号》第二节第二条第（四）款第 3 项的规定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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上述激励对象中，董事、高级管理人员系已经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内
与公司存在任职、聘用或劳动关系。激励对象不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合
《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条第二款和《自律监管指南第 1 号》
第二节第二条第（四）款第 3 项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配
情况如下：
1、激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的
标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
（1）2022 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且
不超过人民币 8,000 万元（含），回购价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。本
次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。本次回购实施期限为自公司第五
届董事会第十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（2）公司于 2023 年 4 月 4 日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公
告》，截至该公告披露之日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易
方式累计回购股份数量为 1,875,740 股，占公司目前总股本的 1.56%，最高成交
价 为 30.17 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 25.10 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为 人 民 币
50,767,206.20 元（不含交易费用），本次回购方案已实施完毕。
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2、激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 187.5740 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 12,013.9000 万股的 1.56%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划草
占获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 案公告日公司股
票总数的比例
（股） 本总额的比例
1 熊永宏 中国 董事长 271,740 14.49% 0.23%
2 熊咏鸽 中国 董事、总经理 180,000 9.60% 0.15%
3 熊言傲 中国 董事、副总经理 45,000 2.40% 0.04%
4 朱旭东 中国 董事、副总经理 45,000 2.40% 0.04%
5 冯加广 中国 董事会秘书、副总经理 40,000 2.13% 0.03%
6 王振华 中国 总工程师、副总经理 40,000 2.13% 0.03%
7 何东生 中国 副总经理 36,000 1.92% 0.03%
XIONG
8 加拿大 投资并购总监 36,000 1.92% 0.03%
MEI JIA
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
1,182,000 63.02% 0.98%
（合计84人）
合计 1,875,740 100.00% 1.56%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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2、本计划激励对象中，熊永宏、熊咏鸽为公司的实际控制人，XIONG MEI JIA 为公司实际控制人之
子。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人熊永宏之子 XIONG MEI JIA 的配偶李圆。李圆自 2021
年 3 月起在公司任职，现担任公司供应链总监。李圆在帮助公司优化资源配置、提高资产利用效率及加强
内部控制等方面发挥了重要作用，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的的权益数
量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百
分比，载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权
益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项及第（四）项、第十二条和《自律监管指南第 1 号》第二节第二条
第（四）款第 4 项、第 5 项的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本
次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励计划的授予日
公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
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在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的
原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下
期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 17.67 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 17.67 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.89 元的 50%，为每股 16.45
元；
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.33 元的 50%，为每股
17.67 元。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格
及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限
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制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收
第一个解除限售期 2023年 入增长率不低于30%；
2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增
长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收
第二个解除限售期 2024年 入增长率不低于50%；
2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，2025年营业收
第三个解除限售期 2025年 入增长率不低于70%；
2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于70%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报
表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支
付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
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的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解
除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核
结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售
比例如下表所示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 40% 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次解除限售，当期不得解除限售的部分，由公司按授
予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，该激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励
计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条
件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条等的相关规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；
P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的调整方法和
程序的规定符合《管理办法》第四十八条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
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1、本激励计划的生效程序
（1）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售、回购注销、办理有关登记等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（4）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
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表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。
2、本激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予登记的限制性股票作废失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（7）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
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3、限制性股票解除限售的程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前解除限售的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
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（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照
《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。经核查，本所律师认为，本次股权激励计
划中关于激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》第五章等的相关规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
1、《激励计划（草案）》载明了限制性股票的会计处理方法、限制性股票
公允价值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
2、《激励计划（草案）》载明了公司/激励对象发生异动的处理及争议或
纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
3、《激励计 划（草案） 》载明了 公司/激励对象 各自的权利 义务，符合
《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
4、《激励计划（草案）》载明了限制性股票回购注销原则，符合《管理办
法》第二十六条、第二十七条的相关规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（ 草案）》的内容符合
《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
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经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划，公司已履行的
程序如下：
1、2023 年 4 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<安
徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2023 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3、2023 年 4 月 20 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于<
安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》及《公司章程》的规定，公
司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案的股东大会通知。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，股东大会表决时提供现场
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投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露
对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在 60 日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告、登记。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。公司仍需
按照《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的规定，根据其进展情况履行后
续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十三次会议审议通过《激励
计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划相关的其他文件。公
司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已履行的信
息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的承诺，参加公司本次激励计划
的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2023 年 4 月 20 日就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
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经核查，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财
务资 助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
如本法律意见书第三部分“本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序”
所述，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合
法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董
事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划的实施将健全
公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地
结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决的情况
根据《激励名单》，本次激励计划的激励对象包括公司董事熊永宏、熊咏
鸽、熊言傲和朱旭东，董事会审议本次激励计划相关议案时，前述董事已作为
关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划
相关事项时回避表决，符合《管理办法》第三十四条等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
八、结论性意见
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综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本所律师经核查后认为：
（一）公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议和公示
等程序，符 合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》的相关规定；
（四）公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求履
行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在违反有关 法律、行政法规的情形；
（七）公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予
以回避表决，符合相关法律法规的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》及《公司章程》的规定履行相
应的程序和信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 许 航
刘莹珠
