发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
3-1-2-1
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王如意、
林剑云根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义..............................................................................................................................4
第一节 项目运作流程..................................................................................................6
一、保荐机构内部审核流程.................................................................................6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况.....................................7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程.....................................8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程...........................12
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况...........................13
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程...........................13
第二节 项目存在问题及其解决情况........................................................................14
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况...............................................14
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况.......................................14
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况...........................................21
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况...............................................37
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况...................41
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况.......................................57
七、其他需要说明的情况...................................................................................57
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发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、发行
指 昆山佰奥智能装备股份有限公司
人、昆山佰奥
佰奥有限 指 昆山市佰奥自动化设备科技有限公司
昆山佰瑞 指 昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司
佰奥内江 指 佰奥智能装备（内江）有限公司
智慧物流 指 昆山佰奥智慧物流有限公司
佰奥软件 指 昆山佰奥软件有限公司
昆山机器人 指 昆山智能机器人及成套装备创新中心有限公司
中研佰奥 指 西安中研佰奥智能装备有限公司
盛荣佰奥 指 苏州盛荣佰奥智能装备有限公司
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
佰奥兴智 指 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙）
汇通万商 指 北京汇通万商股权投资中心（有限合伙）
正和岛基金 指 北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）
正和兴源 指 北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）
昆山银桥 指 昆山银桥创盈投资中心（有限合伙）
盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
平阳源美 指 平阳源美投资合伙企业（有限合伙）
保荐人、主承销商、保荐机构、
指 光大证券股份有限公司
光大证券
律师事务所、国浩律师事务所、
指 国浩律师（南京）事务所
律师
会计师事务所、容诚、容诚会计 容诚会计师事务所特殊普通合伙，曾用名华普天健
指
师 会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（现行有效
《公司章程》 指
的公司章程）
《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程（草案）》 上
《公司章程（草案）》 指
市后适用的公司章程）
发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股
股票、A 股 指
票
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发行保荐工作报告
发行人本次首次公开发行人民币普通股 A 股并在创
本次证券发行 指
业板上市
《昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股
招股说明书 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
报告期各期末 指
12 月 31 日
本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例
指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
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发行保荐工作报告
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的
质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部
完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目
可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会
议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三分之
二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回
复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确
认的内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手
续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
（一）业务部门立项审核过程
本次证券发行项目申请立项的时间为 2017 年 5 月。
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发行保荐工作报告
本保荐机构于 2017 年 6 月 16 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项
目进行审核，参会的立项小组委员包括：薛江、朱永平、李松、王苏华、卫成业、
王理。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6 票同意、
0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，昆山佰奥 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：王如意、林剑云
项目协办人：邹万海
项目组其他成员：黄腾飞、谈钟灵、钱旭、范建新、王怡人
（二）进场工作的时间
2017 年 2 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻昆山佰奥 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对
发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
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发行保荐工作报告
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构于 2017 年 2 月对项目进行了现场调研，对发行人
的经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于历史沿革、股权结构、历次增资
及股权转让、业务模式及行业情况、财务数据等基础材料，查阅其在股转系统的
信息披露资料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
自 2017 年 3 月起，项目组开始对该项目进行详细的尽职调查，从发行人的
历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员的情况、法人治理结构、财务状况、募集资金运用、发展战略与规划
以及存在的风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成辅导和
整改方案。
在发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要进行了如
下尽职调查：查阅发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治
理相关资料；发行人财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳
凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、报告期内设备购
置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳动劳务合同、抽查发行人工资明细表、
发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行人董事、监事和高
管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬
情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得其声明和承
诺，并进行相应的访谈。
在发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程
资料和内控制度，主要客户、供应商的相关资料；报告期内占收入总额前 50%
的客户，查阅其当年度发生的主要合同，调查其销售方式、销售途径和客户回款
情况，通过访谈及函证，确认销售的真实性；报告期内占采购总额前 50%的供应
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发行保荐工作报告
商，查阅其当年度发生的主要合同，调查其采购情况，通过访谈及函证，确认采
购的真实性；取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等
资料；发行人的专利、商标情况等。
在发行人成长性和自主创新能力方面，项目组通过查阅了相关行业资料和咨
询报告及相关智能制造网站、发行人业务和技术资料、发展规划及审计报告等相
关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，重点从成长动力、成长
速度、成长质量和潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
在发行人关联方和同业竞争方面，项目组调取了关联企业的工商登记资料，
对关联自然人进行了问卷调查，并将关联方与占发行人收入总额前 50%的客户及
占采购总额前 50%供应商进行了比对，核查了关联方与发行人的营业范围及关联
交易价格公允性，对存在潜在同业竞争的公司负责人进行了访谈。
在发行人财务会计信息方面，项目组核查了营业收入、营业成本、货币资金、
应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产、无形资产等
科目的明细账，从银行调阅了资金流水，对其中大额资金进出项目追查至相关会
计凭证、银行收付款凭证、单据、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一
步的验证；实地走访了主要客户及供应商，并取得了访谈问卷；并通过与可比的
同行业上市公司对比分析，核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情
况。
在募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决策文件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件等批复文件；同
时，对发行人募集资金投资项目的技术准备、市场开拓等作了进一步的查证。
（3）持续尽职调查阶段
在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步
完善工作底稿，形成推荐结论。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
光大证券指派王如意、林剑云担任昆山佰奥 IPO 项目的保荐代表人。两位
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发行保荐工作报告
保荐代表人于 2017 年 2 月至本报告出具日对发行人进行尽职调查，全程参与了
尽职调查和申请材料准备工作。
保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下：
保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、《审计报告》等
财务资料以及收集行业分析资料、咨询行业专家、现场考察、高管及相关人员访
谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经
营和财务状况、公司治理等基本情况。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场
核查、列席旁听发行人的股东大会及董事会等会议、组织中介机构协调会、重大
事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作，以确定发行人
本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
保荐代表人参与编制项目文件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查
工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织项目组
对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐
条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件
的真实、准确、完整、及时。保荐代表人王如意、林剑云参与了本项目的尽职调
查、辅导、申请文件制作及反馈意见回复等工作，两人的工作既有明确分工又相
互复核、协调一致。
王如意组织和参与对企业的尽职调查，与林剑云配合确定重点问题解决方
案，参与对企业的辅导；组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和
重要事项等与企业及各中介机构进行协调；参与对申报材料初稿的总体修改、核
对及最终定稿等。
林剑云负责规划项目总体进展和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间
表的确定与调整；组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事
项等与企业及各中介机构进行协调；组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重
点问题解决方案，组织对企业的辅导；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申
报材料初稿的总体修改、核对。
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发行保荐工作报告
2、其他项目成员具体工作
项目协办人邹万海参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、立项等
工作，主要参与对申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对。
项目组成员黄腾飞全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作、现
场工作推进等工作，协助保荐代表人制定尽职调查方案，主要负责重大事项、
风险因素、业务与技术、募集资金运用等内容的撰写，负责对应部分工作底稿
的收集与整理，参与政府部门和相关客户、供应商的访谈工作，组织和参与对
申报材料初稿的修改及全套申报材料的审定核对。
项目组成员谈钟灵全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及立
项等工作，负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与公司治理、同
业竞争、关联方等内容的撰写，参与相关客户、供应商的访谈工作，负责对应
部分工作底稿的收集与整理。
项目组成员钱旭全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作等工
作，负责撰写财务会计信息与管理层分析、关联交易等章节内容，就发现的财
务相关问题及时参与讨论，参与相关客户、供应商的访谈工作，负责对应部分
工作底稿的收集与整理。
项目组成员范建新参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及复核、
工作底稿整理等工作。
项目组成员王怡人参与本项目的尽职调查、申请文件制作及复核等工作。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2018 年 9 月 5 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织专职质控专员张飞、马志伟、刘合群、朱黎霞进行审核。
2018 年 9 月 10 日—9 月 14 日，质控总部张飞、马志伟、刘合群、朱黎霞赴
本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公和
生产经营场所，对公司实际控制人、高管人员等进行访谈，与项目组、中介机构
相关人员进行交流，并检查了项目组工作底稿等资料。
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发行保荐工作报告
2018 年 10 月 11 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控
总部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股份
有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2018 年 10 月 8 日，本
保荐机构投资银行总部组织召开了昆山佰奥 IPO 项目问核会。履行问核程序时，
会议主持人对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项对保荐
代表人王如意、林剑云进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的
实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人王如意、林剑云誊
写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人赵远军在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，昆山佰奥 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2018 年 10 月 29 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行
审核。参会的内核小组委员包括：薛江、王苏华、朱永平、王理、张永卫、牛曦、
林兆昌。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了
书面表决，表决结果为 7 票同意、0 票不同意。经过表决，昆山佰奥 IPO 项目通
过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2017 年 6 月 16 日对昆山佰奥 IPO 项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、关注发行人历史沿革是否合法。
2、关注对赌协议是否按规定解除。
3、关注历史沿革中股东增资及股权转让涉及的资金来源及定价合理性。
4、持续关注发行人的业绩。
5、关注股权激励的会计处理是否符合准则规定。
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项
会集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）关注股东对赌估值调整条款是否解除
1、对估值调整条款的核查
项目组核查了达晨创丰、宋允前、汇通万商增资协议及历次补充协议，对
补充协议涉及股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨创丰、
宋允前及汇通万商进行了访谈。
公司曾经存在的对赌协议中业绩承诺情况如下：
（1）2015 年 1 月 28 日，达晨创丰与公司、肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄
华锋、佰奥兴智签订了《增资协议之补充协议》。该协议中，涉及到业绩补偿的
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发行保荐工作报告
条款为：原股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智承诺 2015 年经审
计的税后净利润不低于 2,400 万元，如果不能完成业绩指标，由原股东对达晨创
丰根据相关约定作出现金补偿。
（2）2016 年 1 月 25 日，宋允前、汇通万商与公司、肖朝蓬、朱莉华、史
凤华、庄华锋、佰奥兴智、达晨创丰签订了《增资协议之补充协议》。该协议中，
涉及到业绩补偿的条款为：原股东肖朝蓬、朱莉华、史凤华、庄华锋、佰奥兴智
及前轮投资者达晨创丰承诺 2016 年经审计的税后净利润不低于 3,200 万元，如
不能完成业绩指标，由原股东对宋允前、汇通万商根据相关约定作出现金补偿。
2、前述估值调整条款的解除情况
由于 2015 年和 2016 年公司业绩未达到对赌协议约定的承诺利润，上述协议
中关于业绩保障的对赌条款已经触发，但考虑到：2015 年业绩承诺与实际业绩
差异较大原因系当年在手订单未能全部转化为预期收入，且前期为开拓市场时的
销售费用较高、规模效应未能显现导致制造费用较高，以及当年股权激励产生的
股份支付费用一次性当期确认所致，且公司处于快速发展通道中，发展前景较好，
达晨创丰、宋允前、汇通万商均未要求公司或原股东履行相关的义务。
因昆山佰奥业绩增长较快、发展前景较好，公司发展最终已基本达到股东预
期，经股东协商，达晨创丰、宋允前与汇通万商与公司及相关股东均已签订补充
协议，终止了上述所有对赌条款，各方已签署补充协议约定以后也无需履行前述
补偿义务。
除上述协议外，经项目组核查，昆山佰奥与达晨创丰、宋允前与汇通万商的
对赌条款均已解除，不存在其他约定或承担其他义务，不存在未披露的协议。
（二）关于报告期收入及毛利率变动情况的原因及合理性
1、销售收入快速增长的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入呈逐年增长趋势，2017 -2019 年，公司主营业
务收入由 24,862.69 万元增长至 2019 年的 42,167.43 万元，年复合增长率为
30.23%。公司主营业务收入增长较快的主要原因如下：
3-1-2-15
发行保荐工作报告
（1）智能制造装备市场空间较大，需求增长较快
发行人下游行业主要为以消费电子及以汽车为代表的交通运输行业，其固定
资产投资额整体高于制造业平均增速。根据工信部统计数据，2013 年-2017 年，
我国电子信息制造业 500 万元以上项目完成固定资产投资额年复合增长率达
16.56%，2018 年，电子信息制造业固定资产投资同比增长 16.6%，高于制造业
整体投资增速 7.1 个百分点。根据统计局数据，2013 年-2017 年，我国汽车制造
业固定资产投资总额年复合增长率约 9.02%，新能源汽车销量持续 50%以上的增
速进一步推高了汽车行业固定资产投资需求。
同时，智能制造作为第四次工业革命的核心，已成为制造业重要发展趋势，
在全球范围内快速发展。根据《智能制造装备“十二五”发展规划》，在 2020 年我
国智能制造装备产业销售收入将超过 30,000 亿元，行业市场空间较大，这为公
司发展带来了良好的外部环境和市场机遇。
智能制造装备市场需求持续高速增长，主要因为：一方面，为适应消费者需
求升级并满足终端产品生产日益严苛的技术指标要求，消费电子、汽车等行业对
产品组装过程的精密度、产品稳定性、生产效率、良品率等要求越来越高；另一
方面，随着我国人口红利逐渐消失，劳动力成本逐渐增加，这些制造企业对生产
设备进行自动化、智能化改造是提高其竞争力的必然手段；并且，该领域终端产
品更新迭代快，也加快了生产装备升级需求。
（2）下游行业市场集中度逐步提高，行业领先企业的制造装备投资需求持
续扩大
随着技术发展升级，为取得市场竞争力，企业的研发投入及固定资产投资大
幅提升，以手机为代表的消费电子和汽车精密组件生产行业的市场集中度不断提
升。例如，全球智能手机出货量前五大品牌厂商（三星、苹果、华为、OPPO、
VIVO 和小米）的市场占有率合计已超过 50%。相关零部件供应商市场也存在同
样趋势，如立讯精密销售额持续大幅增长，且主要来自于对其战略客户的销售，
市场集中度不断提升。2016-2018 年，立讯精密消费电子类产品实现营业收入分
别 54.53 亿元、122.33 亿元和 211.27 亿元，对第一名客户的收入分别为 45.66 亿
元、83.49 亿元和 160.80 亿元。发行人客户以行业内领先企业为主，市场向发行
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发行保荐工作报告
人下游客户集中，有利于发行人智能装备销售规模持续增长。
（3）公司老客户订单量持续增长，客户粘性强
消费电子及汽车行业对于智能装备运行稳定性、生产效率、快速交付、售后
服务等均有很高要求，因此该类客户建立了严格的合格供应商认证体系。精密组
件装配智能化程度已成为客户竞争力的重要体现，基于自身竞争力和生产经营稳
定性考虑，下游客户一般会选择优质供应商并保持长期合作关系。
凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的优势，
公司已积累了一批合作关系稳定的优质客户，如立讯精密、鸿海精密、广达电脑、
艾尔希汽车、李尔汽车、合兴集团、恩坦华汽车等。公司积累的客户资源是公司
的重要竞争优势之一，从老客户获取持续订单的方式包括：
①在现有客户产能扩充时，对同类型产品，公司在已提供产品的基础上可快
速复制升级，获取客户新订单。例如，公司为立讯精密、艾尔希、恩坦华等战略
客户定制了智能化成套生产线后，产品质量、服务等得到客户高度认可，随着上
述客户产能稳步扩充，公司持续为其提供同类智能化生产线。
②对于客户新增项目的智能化装备需求，公司可基于对客户行业及产品的深
刻了解，快速提出合适的设计方案，并基于双方长期合作的信任关系，提高获取
订单的可能性。
③客户现有装备的智能化改造及升级需求，将带来设备升级或零组件订单的
增加。同时，随着公司销售设备数量增加，与之配套的零组件产品及设备升级改
造需求将随之增加。
④公司通过零组件产品先行进入客户的供应商体系，可以提前介入并了解客
户的自动化生产及智能化改造等需求，适时为客户提供相应的方案、建议等，随
着客户对公司产品质量及技术水平的不断认可，客户如新增智能化固定资产投
资，公司获取智能装备订单的可能性将大幅提升。
报告期内，公司来自老客户的订单金额逐年增长，2017 年、2018 年及 2019
年，公司已确认的来自老客户订单的收入金额分别为 16,560.32 万元、30,860.64
万元和 32,054.60 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 66.61%、89.82%和
3-1-2-17
发行保荐工作报告
76.02%。
（4）公司竞争优势及行业影响力增强
公司经过十多年的研发投入和对客户需求的理解，尤其专注于智能制造关键
环节，包括机器视觉对位及检测、高速输送及精确定位、智能供料、智能控制与
信息化等，在精密组件装配领域积累了丰富的项目经验和技术实力，在设计开发
能力、产品质量、服务及响应能力、交货周期及项目管理等方面得到合作客户的
高度认可；同时，公司以单元化、产品标准化、模块化的设计理念，在精密组件
组装的供料、包装、点胶、喷涂、输送、运动控制、机器视觉等模块积累了核心
优势，使得公司产品具有高可靠性、高稳定性、高柔性和通用性强等特点，竞争
优势逐步加强。
通过多年经验积累，公司承接大型组装生产线的能力得到大量优质客户认
可，陆续承接了汽车安全气囊气体发生器装配生产线、震动马达组装生产线、天
窗生产线等大型项目。报告期内，公司完成验收的单价在 500 万元以上项目金额
累计为 6,805.26 万元、19,750.63 万元和 19,215.82 万元。大型组装生产线项目承
接能力进一步提高了公司在行业内的影响力。未来，随着客户对智能装备生产线
的完整性、复杂性程度的提高，发行人利用其丰富的项目实施经验、完整的研发
设计及软件开发优势，可持续为客户开发大型智能生产线，也将持续提升发行人
经营业绩。
随着竞争优势及行业影响力逐步增强，公司获取订单能力不断提高，报告期
主营业务收入水平快速提升。
（5）公司积极拓展下游客户及产品应用领域
一方面，公司继续积极拓展高铁、航空、新能源汽车等其他高端装备制造领
域，先后与中车时代、李尔汽车等知名企业展开业务合作。另一方面，随着智能
化应用场景的丰富，发行人利用精密组件制造装备定制化设计过程中积累的技术
优势、标准化模块化的技术储备及项目实施经验，逐步推动公司产品在数字化工
厂智能制造教学线、数码电子雷管、智能金融终端、智能物流仓储、智能零售终
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发行保荐工作报告
端等新兴领域的应用。随着客户类型的增加及应用领域的拓展，下游行业将不断
丰富，公司营业收入持续增长。
2、毛利率变动的原因及合理性
（1）公司毛利率总体情况
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.77%、32.97%和 32.88%，毛利率维持
较高水平。
公司产品主要为定制化设备，需要根据客户应用场景的不同进行定制化设计
和生产。影响公司产品毛利率波动的主要因素包括：
1）产品定价原则
公司一般采用成本加成的定价模式，基本原则是根据产品预估成本，加上一
定比例的毛利作为报价依据。实际执行中，公司会根据产品定制化程度、项目技
术要求、客户类型、自身产能利用率、竞争程度等具体情况作出适当调整。一方
面，公司受到自身产能限制，承接项目时优先选择毛利贡献较高的项目；另一方
面，为了开拓市场及未来发展，公司也会对某些战略性客户采用有竞争力的价格
进行报价。
2）产品技术水平及复杂程度
报告期内，随着业务规模不断扩大，公司技术水平、研发能力和项目管理经
验等不断提高，能够为客户提供技术水平更高、工艺系统更加复杂的智能组装设
备，产品附加值更高。相对而言，对技术水平、产品质量要求严格的客户，对价
格敏感性相对更低，公司可从产品销售中获得“技术溢价”，提升公司毛利率水
平；但另一方面，定制化产品在实施过程中，可能因为技术工艺较为复杂，人力
和材料投入增加，将相应提高产品成本，导致产品毛利率下降。
3）钢材、铝材等原料价格波动
公司产品所需的原料主要为自行采购的钢材、铝材等，同时，公司外购定制
加工件也主要由钢材、铝材等加工而成。钢材、铝材价格的波动将会给公司产品
毛利率带来一定影响。
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发行保荐工作报告
4）标准化模块应用
公司持续将定制化装备中可大量应用的零组件形成标准化的产品模组。随着
生产规模不断扩大，公司不断丰富产品组件的标准化模组库，一方面减少了非标
定制产品组件设计研发过程中，工程师重复设计开发耗时耗力的情况，从而降低
了设计开发成本；另一方面，公司通过开模具方式批量生产，降低了产品组件生
产成本。
综上所述，公司产品毛利率的影响因素较多，主要由市场整体竞争情况决定。
公司主要通过开发高毛利率产品、提高标准化水平等方式，维持较高的毛利率水
平。
（三）关于期末应收账款余额增长较快的原因及合理性
1、项目组对应收账款的核查情况
项目组对应收账款的核查程序包括：
①通过访谈高管，了解下游客户类型、行业经营模式及特点等；
②对报告期内应收账款对应销售情况执行了穿行测试，取得与穿行测试相
关的完整工作底稿；
③统计了各年主要客户的账期情况，并做对比分析；
④针对应收账款执行了独立函证程序，并取得客户回函；
⑤现场查验了期末应收账款余额中对应的主要设备实际运行情况，访谈了
相关客户，查验及访谈比例超过 70%；
⑥针对同行业应收账款周转率等指标做了对比分析；
⑦统计并分析了应收账款期后回款情况。
2、报告期应收账款余额增长的原因分析
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 13,977.83 万元、12,384.31 万元和
26,633.11 万元，占流动资产的比重分别为 46.14%、37.99%和 64.91%，为流动资
产重要组成部分。
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发行保荐工作报告
报告期内，公司应收账款余额增长主要原因为：
（1）收入规模增长：2017-2019 年，公司营业收入持续增长，年复合增长率
为 30.24%，收入规模的快速增长导致了应收账款余额相应增长。
（2）季节性因素影响：客户设备验收一般集中在下半年，年末尚未全额回
款的项目较多，导致应收账款余额增长快于营业收入增长。按照行业惯例，客户
一般在上半年根据本年度固定资产投资预算陆续下发订单。项目价值较高、生产
调试周期较长，安装调试完毕并最终完成验收一般集中在下半年，该部分项目主
要在次年回款。
（3）回款周期影响：公司主要客户为行业内知名企业，其内部付款审批流
程较长。因双方对账、开票等单据传递及客户付款内部审批流程等因素影响，从
发起付款申请到实际支付需要一定的时间间隔。
2018 年末，公司应收账款余额较 2017 年末减少 1,611.36 万元，降幅为
10.91%。根据公司实际回款周期，各年末应收账款余额主要受下半年实现收入的
影响。公司 2018 年上半年实现收入 16,189.24 万元，大幅高于上年同期水平，而
下半年实现收入与上年同期基本持平，随着前期应收账款陆续回款，应收账款余
额有所下降。
2019 年末，公司应收账款余额较 2018 年末增加 15,017.40 万元，主要原因
为由于智能装备行业存在的季节性因素影响，2019 年第四季度完成客户最终验
收或交货的项目实现收入 20,214.85 万元，而客户回款需要一定周期，期末应收
账款余额出现较快增长。截至 2020 年 3 月 12 日，2019 年末应收账款期后回款
金额 10,115.33 万元。
经核查，项目组认为发行人应收账款余额快速增长主要系业务规模增长及
季节性因素影响所致，不存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
质控总部对昆山佰奥 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请说明朱莉华、庄华锋、史凤华 2015 年 1 月向肖朝蓬转让股份的
3-1-2-21
发行保荐工作报告
原因及真实性，定价的合理性，股权转让时点与付款时点间隔较长的原因及是
否存在代持等安排；核查说明本次转让前公司的实际控制人及认定依据，报告
期内公司实际控制人是否发生变更。
落实情况：
1、朱莉华、庄华锋、史凤华 2015 年 1 月向肖朝蓬转让股份的原因及真实
性
2015 年 1 月 20 日，经股东间协商一致，朱莉华、庄华锋、史凤华分别与肖
朝蓬、佰奥兴智签订《股权转让协议》，具体股权转让情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让单价 转让价格 对应出资额 对应持股比例
1 朱莉华 肖朝蓬 1.80 元/注册资本 173.70 96.50 9.65%
2 朱莉华 佰奥兴智 1.80 元/注册资本 108.00 60.00 6.00%
3 史凤华 肖朝蓬 1.80 元/注册资本 98.82 54.90 5.49%
4 史凤华 佰奥兴智 1.80 元/注册资本 27.00 15.00 1.50%
5 庄华锋 肖朝蓬 1.80 元/注册资本 98.82 54.90 5.49%
6 庄华锋 佰奥兴智 1.80 元/注册资本 45.00 25.00 2.50%
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖朝蓬 530.00 53.00
2 朱莉华 160.00 16.00
3 史凤华 110.00 11.00
4 庄华锋 100.00 10.00
5 佰奥兴智 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
项目组通过股东访谈、取得各股东出具的确认函，了解到朱莉华、庄华锋、
史凤华 2015 年 1 月向肖朝蓬转让股权的原因系根据公司治理及实现发展战略，
增大肖朝蓬的持股比例及对公司的控制力，同时原股东收回部分投资成本，具体
说明如下：
（1）肖朝蓬作为公司的实际控制人，对公司发展起到至关重要的作用。肖
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发行保荐工作报告
朝蓬自 2006 年 1 月创办公司至今，一直担任公司执行董事或董事长兼总经理，
全面负责公司生产经营管理工作，是公司的主要发起人和创办者，是公司的实际
控制人。朱莉华、庄华锋、史凤华等股东虽然参与首次及后续增资，但直至 2015
年 1 月股权转让前，当时的第二大股东朱莉华尚未加入公司任职，史凤华与庄华
锋仅在公司担任中层管理职务，对公司生产经营管理及发展方向不具备重大影响
力。
（2）鉴于公司在当时准备引进外部融资并筹备上市，综合考虑融资安排、
公司治理及未来发展战略、资本运作等方面，肖朝蓬拟调整股权结构，增加其在
公司的持股比例。朱莉华、庄华锋、史凤华等创始股东与肖朝蓬在公司创办之前
即已熟识，各方存在较好的协商机制。鉴于肖朝蓬对公司历史及未来的贡献、及
对实现公司发展战略所担负的责任及作用，同时考虑到各股东未来在公司的职责
定位及权限分配，各创始股东达成一致，对公司股权结构进行优化，各创始股东
决定由其他股东向肖朝蓬转让股权以增加肖朝蓬在公司的持股比例，同时转让方
也可收回部分投资成本。
因此，本次股权转让是经股东协商一致决定进行股权结构调整，是根据公司
治理及实现发展战略需要，为了公司未来持续健康发展作出的安排，系真实转让。
2、定价的合理性
（1）本次股权转让价格及确定原则
根据股东历史投资成本、公司经营状况、股东风险偏好的综合判断，各股东
协商决定以 2014 年 9 月末每股净资产价格为基础协商定价，即作价 1.80 元/注册
资本，较转让方股东 2012 年 5 月时增资价格（1 元/注册资本）的溢价比例为 80%。
肖朝蓬、朱莉华、庄华锋、史凤华于 2014 年下半年开始洽谈股权转让事宜，
当时公司商业模式正处于逐步完善阶段，相关关键技术仍在研发过程中，尚未取
得重大突破，销售市场尚未进一步打开，资产负债率较高，一直未实现大规模盈
利；2014 年及以前，公司扣除非经常性损益后的净利润不足 200 万元，也从未
引进过外部投资者。在引进外部融资前，公司流动资金有限，尚不具备大规模扩
张的条件。考虑对本次股权转让为公司创始股东内部进行的股权结构调整，该次
3-1-2-23
发行保荐工作报告
股权转让不附带任何业绩条件，转让方也不对公司未来业绩承担任何补偿义务。
因此，上述股东之间进行股权转让时，协商以每股净资产作为股权转让的定价依
据。
综上，本次股权转让是在没有外部投资者进入的情况下，结合公司经营情况
并考虑投资成本对公司进行的估值，各股东自主决策、协商确定了股权转让价格，
具备合理性。
（2）转让价格低于外部投资者增资价格的原因
①达晨创丰是认同发行人价值的专业投资者并考虑资金到位对发行人业绩
的正面影响作出的投后估值
达晨创丰作为专业的机构投资者，其基于多年来对制造业、智能装备等领域
的投资挖掘，充分看好发行人未来发展前景，结合发行人现状及未来利润增长趋
势，以承诺净利润及包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率倍数为依据对发行
人进行投后估值。达晨创丰给予发行人的本次估值，充分考量了新增资金到位、
补充亟需的流动资金后给公司带来的效益提升以及经营状况改善给公司估值带
来的积极影响，与前次原股东之间股权转让的估值基础不同。
②本次估值以业绩承诺为前提
达晨创丰本次增资，以承诺净利润×市盈率倍数为依据，结合未来发展前景
给予发行人较高估值，并要求原股东进行业绩承诺。如果未完成经营指标，则应
以 2015 年度经审计的实际净利润为基础调整本次交易估值，原股东应以现金方
式补偿各本轮投资方相应多付的投资款。
因此，股权转让及增资两次交易间估值方式及股东所承担的义务不同，交易
对价也不同。
综上，股权转让价格低于本次外部投资者增资价格具备合理性。
3、股权转让时点与付款时点间隔较长的原因及是否存在代持等安排
本次股权转让于 2015 年 1 月办理完毕工商变更登记手续，2017 年 5 月肖朝
蓬向朱莉华、庄华锋、史凤华支付了本次股权转让款。根据对股东访谈并经各股
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发行保荐工作报告
东确认，股权转让时点与付款时点间隔较长的原因为：2015 年 1 月，肖朝蓬流
动资金不足，朱莉华、庄华锋、史凤华等创始股东与肖朝蓬在公司 2006 年创办
之前即已熟识，各方存在较好的协商机制，因此同意其可以暂不支付转让款，至
2017 年肖朝蓬向外部投资人出让部分股权资金充足时才将上述股权转让款支付
予三位受让方。上述股权转让不存在代持等安排。
4、本次转让前公司的实际控制人及认定依据
肖朝蓬是公司创办者，自公司设立至 2015 年 1 月，一直担任执行董事、总
经理及法定代表人，全面负责公司生产经营管理工作，主持制定公司各项战略，
主导公司决策及人事等安排，始终对公司的经营方针、决策和业务起核心作用；
在历次股东会中肖朝蓬提出的提案均获得通过；朱莉华、庄华锋、史凤华等股东
虽然参与首次及后续增资，但直至本次股权转让前，当时的第二大股东朱莉华尚
未加入公司任职，其他股东也仅在公司担任中层管理职务，对公司生产经营管理
及发展方向不具备重大影响力，因此，本次股权转让前公司的实际控制人是肖朝
蓬。
5、报告期内公司实际控制人是否发生变更
报告期内，肖朝蓬一直全面负责公司的生产经营管理，始终控制了公司数量
最多的股份，其对公司的持股或控制股份的情况如下：
序号 期间 直接持股比例（%） 间接持股情况 合计持股比例（%）
1 2015.02-2016.01 46.64 通过佰奥兴智持股 0.88% 47.52
2 2016.02-2016.03 42.08 通过佰奥兴智持股 0.79% 42.88
3 2016.04-2017.06 33.39 通过佰奥兴智持股 0.71% 34.10
4 2017.07 至今 33.39 通过佰奥兴智持股 0.71% 34.10
报告期内，在历次股权转让或者增资时，肖朝蓬直接与间接的合计持股比例
始终高于 33.33%并高于其他股东，且其他 5%以上股东均已承诺不谋求实际控制
人地位。截至报告期末，肖朝蓬直接持有公司 12,334,500.00 股股份，占公司总
股本的 33.39%，通过持有佰奥兴智 18.00 万元出资额间接持有公司 0.71%股权，
合计持有公司 34.10%股权，为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司
的实际控制人未发生变更。
3-1-2-25
发行保荐工作报告
问题二：请说明报告期内外协加工金额占营业成本的比例逐年上升，之后
又下降的原因及合理性。
落实情况：
发行人委托外协供应商加工的工序主要是机械加工及表面处理等非核心工
序。
报告期内，发行人外协加工量及外协加工金额情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
外协加工金额（万元） 426.39 547.82 828.65
加工量（万件） 20.91 21.79 43.68
占采购总额的比例 2.13% 3.37% 6.35%
报告期内，发行人外协加工主要系控股子公司昆山佰瑞外发工序加工作业。
昆山佰瑞主要从事精密零组件的制造及加工业务，2017 年，发行人外协加工金
额及占采购总额的比例较高，主要原因为，发行人当年向瑞声科技销售的机柜及
加工件等零组件产品较上年大幅提升，由于发行人当年 CNC 加工产能有限，为
保障交期，导致外发订单较多，外协加工额增长；2018 年以来，昆山佰瑞新购
置了部分加工设备，机加工能力进一步提升，且其营业收入同比有所下降，从而
综合导致外协加工量及加工金额均下降，外协加工金额占合并报表营业成本的比
例同步下降。
发行人外协加工金额及其占比的波动，与发行人所承接订单类型、自身加工
产能等因素相关，符合实际经营情况和行业惯例。
问题三：请说明发行人租赁房产是否具有权属证明，租赁房产备案情况及
不能办理备案的原因。请项目组核查说明租赁期届满的续租情况及无法续租的
风险，是否对公司的持续经营造成影响。
落实情况：
1、发行人租赁房产权属证明、租赁合同备案情况及不能办理备案的原因
项目组核查了相关房产的租赁协议、权属证书及相关备案证明文件，并访谈
了相关负责人，取得了实际控制人出具的相关承诺函。
3-1-2-26
发行保荐工作报告
截至目前，发行人租赁房产情况及相关权属证明、备案情况如下：
是否具 备
租赁面 有房产 案
租赁地址 租金 租赁期限 出租人
积（m2） 权属证 情
明 况
厂房租金
前 2 年 17
元/月/平方
米；第 3-5
年 18 元/月
/平方米；最
昆山市玉山 昆山玉鼎
后 1 年 19 已
镇北门路 2017.03.01- 精密模具
3,216.92 元/月/平方 是 备
2159 号 7 号 2023.02.28 股份有限
米； 案
厂房 公司
停车位租
金 3.5 元/
月/平方米；
变压器租
金 200 元/
月等
2020 年前
2018.01.01-
4,800.00 为 30 元/月
2022.12.31
/平方米；
2020 年
-2021 年为
昆山市紫竹 昆山高新 已
33 元/月/平
路 1689 号 2018.07.02- 集团有限 是 备
1,735.82 方米；2022
-4 号厂房 2022.12.31 公司 案
年为 36.3
元/月/平方
米
25.05 元/月 2019.02.01-
1,552.43
/平方米 2020.03.31
第一年为
25.05 元/月
/平方米；第
昆山市紫竹 二、三年为 昆山高新 已
2019.01.15-
路 1689 号 23,614.83 27.56 元/月 集团有限 是 备
2024.01.14
-6 号厂房 /平方米；第 公司 案
四、五年为
30.31 元/月
/平方米
昆山市玉山 0.53 元/天/ 2017.12.01- 昆山高新 无
100.00 是
镇元丰路 平方米 2019.11.30 科技服务 法
3-1-2-27
发行保荐工作报告
232 号 8 号 有限公司 备
房4楼 案
昆山市巴城 上海人民
无
镇城北西路 企业集团
宿舍 29 27,260 元/ 2019.03.01- 法
2666 号员 （昆山） 无
间 月 2020.02.28 备
工楼一楼、 电气制造
案
三楼 有限公司
上海人民
昆山市巴城 无
企业集团
镇城北西路 2019.03.01- 法
宿舍 3 间 2,820 元/月 （昆山） 无
2666 号员 2020.02.28 备
电气制造
工楼三楼 案
有限公司
昆山市巴城 昆山浩义 无
镇红杨路 宿舍 30 36,000 元/ 2019.07.26- 泰机械设 法
是
725 号综合 间 月 2020.07.25 备有限公 备
楼 司 案
昆山市巴城 昆山浩义 无
镇红杨路 宿舍 12 14,400 元/ 2019. 07.26- 泰机械设 法
是
725 号综合 间 月 2020.07.25 备有限公 备
楼 司 案
上海市浦东 上海浦东
无
新区东三里 数字电视
12,119.52 2019.05.01- 法
桥路 1018 79.69 产业基地 是
元/月 2021.04.30 备
号 A 座 507 发展有限
案
室 公司
截至目前，位于昆山市玉山镇元丰路 232 号 8 号房 4 楼的公司原注册场所、
位于昆山市巴城镇红杨路 725 号综合楼的员工宿舍、位于上海市浦东新区东三里
桥路 1018 号 A 座 507 室的办公室因公司所租赁面积远小于房产证登记面积，经
与房产交易管理中心沟通，公司无法就其租赁场所单独办理备案登记。
位于昆山市巴城镇城北西路 2666 号员工楼一、三楼的员工宿舍因涉及出租
人在集体土地上建设，无法取得房产证，故无法办理备案登记。
公司实际控制人肖朝蓬承诺：若公司因租赁房屋未办理房屋租赁合同备案登
记手续而受到主管部门的处罚，实际控制人将承担所有罚款或处罚，并保证公司
不因此受到任何经济损失。
2、租赁期届满的续租情况及无法续租的风险，是否对公司的持续经营造成
影响
3-1-2-28
发行保荐工作报告
项目组核查了公司与租赁厂房出租人历次签订的租赁协议、出租方出具的承
诺函，并访谈了公司相关高管人员。
经核查，公司租赁的生产经营性房产中，北门路 2159 号厂房与紫竹路 1689
号厂房均系 2017 年、2018 年新增租赁厂房，租期分别为 6 年、5 年；除此之外，
其余厂房均系原租赁协议到期后续约，截至目前，其实际租赁期限已达 5-10 年，
且公司与各出租方均保持良好的合作关系，房屋租赁到期后，公司拥有优先承租
权。
发行人主要从事智能装备的研发、设计及组装，在上述场所进行加工、装配
等工序，需要投入的生产设备较少，相关加工设备安装也较为简单，对经营场所
不存在较大依赖性，不存在较大搬迁风险，因此，即使无法续租，公司只要能提
前确定并租赁生产经营场所，则不影响公司生产经营的稳定性和连续性。
公司已在招股说明书中披露租赁主要经营场所搬迁风险。
问题四：请项目组核查说明招股说明书中关联方、关联交易披露的完整性、
真实性，说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；报告期内发行人向
关联方采购材料、处置边角废料和处置车辆等关联交易的必要性、定价依据及
公允性。
落实情况：
1、关联方、关联交易披露的完整性、真实性
经核查，发行人完整、真实披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关
联化的情形。项目组执行的核查程序包括：
（1）对包括实际控制人在内的关联方进行了访谈并取得关联自然人填写的
调查表；（2）查阅了关联方单位的工商调档资料；（3）通过走访、函证等程序，
核查了主要客户和供应商是否与关联方之间存在关联关系及关联交易，关联方是
否存在代发行人结算的情况；（4）检查了发行人与关联方之间的交易合同、物流
单据、交易流水等。
经核查，发行人已真实、完整披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非
关联化的情形。
3-1-2-29
发行保荐工作报告
2、报告期内发行人向关联方采购材料情况及关联交易的必要性、定价依据
及公允性
（1）向关联方采购材料情况
报告期内，公司向关联方采购的商品情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
镇江凯惟汽车技术有 技术服务
注 - - 19.77
限公司 费及材料
高盈耀 材料 - - 72.45
涡轮泵组
中研佰奥 合装配线 6.42 - -
技术研发
合计 6.42 - 92.23
占主营业务成本比重 0.02% - 0.56%
报告期内，公司因经营需要向关联方采购了部分原材料和技术服务，合计金
额较小，占同期主营业务成本的比重较低。
（2）向关联方采购材料的必要性
发行人向高盈耀采购部分定制加工件。高盈耀系实际控制人妻弟高金领设立
的个体工商户，利用其对定制加工件行业的了解，为发行人采购相关定制加工件。
公司生产所需定制加工件呈现小批量、多品类特点，且因需要根据加工图纸定制
而无法提前备货。为满足客户交期并实现快速交付，满足临时性紧急采购需求，
公司存在临时增加加工件供应商的需求，为此，公司委托高盈耀开发有临时加工
能力的供应商，因部分小型加工件供应商习惯现金结算且无法开具正规发票，公
司委托高盈耀向上述供应商采购以满足公司对结算方式的内控要求。
发行人因偶发采购需要，临时向兴成通采购了少量定制加工件。
镇江凯惟汽车技术有限公司主要经营汽车及其零部件技术的研发和咨询，为
发行人“碳平衡燃料消耗量检测设备”项目提供了所需的技术支持及相关模组。
刘军担任发行人独立董事之前，该项目已实施完毕，相关技术支持已结束。自刘
军担任独立董事后，发行人与该公司未发生过新增交易。
3-1-2-30
发行保荐工作报告
2017 年以来，公司一方面大幅扩充自有加工产能，解决产能瓶颈；同时，
随着公司规模扩大，公司在供应商处的地位得到提升，可以要求供应商优先满足
本公司产品供应，关联交易的必要性不再存在。因此，2017 年下半年以来，为
规范关联交易，公司停止了向关联方进行采购。
（3）交易价格的定价依据及公允性
公司具备较为完善的采购控制程序，有专门的采购核价及成本预估人员，对
加工件市场行情较为熟悉。公司根据加工件具体所采用的工艺路线、需耗用工时、
交期等与供应商协商确定采购价格，定价原则公允、合理。
报告期内，公司向关联方采购总金额较小，对发行人经营成果和现金流影响
较小。上述关联采购已经公司第一届董事会第二十一次会议审议确认及 2018 年
第五次临时股东大会表决通过，关联董事及关联股东回避表决。
3、报告期内发行人向关联方处置边角废料情况及关联交易的必要性、定价
依据及公允性
（1）向关联方处置边角废料情况
报告期内，公司向关联方销售的商品情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
高金领 边角废料 - - 6.96
电阻电容搪锡线等 - 204.39 -
中研佰奥
涂胶及焊接设备 76.99 - -
盛荣佰奥 汽车天窗线生产线 724.78 - -
合计 801.77 204.39 6.96
占营业收入的比重 1.90% 0.59% 0.03%
注：高金领为肖朝蓬妻弟。
2017 年度，公司向关联方高金领出售了边角废料，金额较小，占同期营业
收入的比重较低。
2018 年，公司向关联方中研佰奥销售电阻电容搪锡线等产品，合计金额
204.39 万元，占当期营业收入比重为 0.59%。
3-1-2-31
发行保荐工作报告
2019 年，公司向关联方中研佰奥、盛荣佰奥分别销售涂胶及焊接设备、汽
车天窗生产线，合计金额 801.77 万元，占当期营业收入比重为 1.90%。
（2）向关联方销售边角废料的必要性
公司生产所需的钢材、铝材等经过加工处理后会产生少量的边角废料， 2017
年，产生的废料由高金领收集整理后销售给废品收购站。为规范关联交易行为，
自 2018 年开始，公司将边角废料直接销售给废品收购方。
2017 年 3 月，发行人与西安中研汇科智能系统有限公司合资设立中研佰奥，
其中，发行人持有 40%股权。合资方西安中研汇科智能系统有限公司专注于自动
控制、工业软件、工业云服务等领域的研究与开发，面向军工、电力、水利、环
保及电子政务等领域，为国内企业提供 TIA、MES、PLM 系统等解决方案。
公司参股设立中研佰奥的目的是为了发挥发行人的智能装备设计制造优势
及合资方的业务拓展能力，共同为西北区域的终端客户提供智能装备及相关技术
服务。在此合作背景下，2018 年，公司向中研佰奥销售了电阻电容搪锡线等智
能装备，已交付终端客户并最终验收。2019 年，公司向中研佰奥销售了过桥箱
盖涂胶设备和 PDC 支柱焊接专机各 1 台单机设备，已交付终端客户并最终验收。
（3）交易价格定价依据及公允性
由于该边角废料量较少，金额较小，销售价格参照废铁和废铝价格。发行人
向中研佰奥销售产品与非关联方定价依据一致。发行人销售产品一般采取成本加
成的定价模式，基本原则是根据产品预估成本，加上一定比例的毛利作为报价依
据。2018 年，公司向中研佰奥销售产品及提供服务实现销售收入合计金额 204.39
万元，总体毛利率为 40.36%，略高于公司智能组装设备毛利率 34.66%，该产品
技术要求较为严苛，产品附加值较高，故毛利率相对较高。总体上，发行人向中
研佰奥销售定价依据合理，价格公允。
2019 年，公司向中研佰奥销售产品实现销售收入合计金额 76.99 万元，采用
成本加成定价模式，定价依据合理，价格公允。
2018 年 7 月，发行人参股设立盛荣佰奥，持有 30%的股权，系发行人与合
资方发挥各自优势，共同开拓汽车零部件智能装备市场，为最终客户提供智能装
3-1-2-32
发行保荐工作报告
备及相关技术服务。合资方陈伟君在汽车零部件相关行业工作多年，拥有较为丰
富的汽车零部件行业客户资源，通过与其合作，有助于发行人进一步发挥智能装
备的技术研发及生产优势，通过盛荣佰奥进一步开拓汽车零部件领域客户，促进
发行人业务快速拓展。在此合作背景下，2019 年，公司承接了盛荣佰奥汽车天
窗生产线项目等，已交付终端客户并最终验收。
发行人向盛荣佰奥销售产品与非关联方定价依据一致。发行人销售产品一般
采取成本加成的定价模式，基本原则是根据产品预估成本，加上一定比例的毛利
作为报价依据。
2019 年，公司向盛荣佰奥销售产品实现收入合计 724.78 万元，总体毛利率
22.09%，略低于公司综合毛利率。主要由于该项目材料耗用占比相对较多，毛利
率相对较低。发行人向盛荣佰奥销售定价依据合理，价格公允。
上述关联销售已经公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二次
会议及 2018 年第五次临时股东大会表决通过，关联董事及关联股东回避表决。
4、报告期内发行人向关联方处置车辆情况及关联交易的必要性、定价依据
及公允性
（1）向关联方处置车辆情况及必要性
报告期内，公司向关联方处置车辆的情况如下：
2017 年，为节省车辆维护费用，公司将以前年度为公司员工配置车辆以二
手车评估价为基础，分别以 0.19 万元、6.84 万元和 5.34 万元价格转让给庄华锋、
陈发添和朱莉明，交易价格公允。
（2）交易价格定价依据及公允性
销售给上述高管的车辆，均以二手车市场评估价为基础定价，实际销售价格
与评估价差异较小。其中，销售给庄华锋的车辆属于公司成立早期购置的车辆，
为 2003 年的东南汽车菱帅品牌的手动挡轿车，根据评估价，以 0.19 万元价格出
售。总体上，关联交易金额较小，交易价格公允。
该关联销售已经公司第一届董事会第二十一次会议审议确认及 2018 年第五
3-1-2-33
发行保荐工作报告
次临时股东大会表决通过，关联董事及关联股东回避表决。
问题五：请项目组核查说明本次发行申请材料与发行人在股转系统挂牌期
间披露的公转书、定期报告、公告等材料之间的差异、原因、金额及对本次发
行的影响。
落实情况：
发行人股票于 2016 年 8 月 2 日起在股转系统挂牌并公开转让，并于 2018
年 1 月 19 日起终止在股份系统挂牌。项目组比较了本次发行申请材料与公司挂
牌时披露的公开转让说明书、定期报告以及临时公告。现就本次发行申请文件与
发行人在股转系统挂牌期间披露材料的差异情况回复如下：
1、本次申请文件在股份支付处理的信息披露与挂牌期间存在的差异情况
公司于 2015 年 6 月对部分员工实施了股权激励。在本次申请文件中，公司
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的要求，将股份支付一次性计入当期费
用处理。挂牌期间的会计处理为分期确认计入管理费用。
2、本次申请文件在预提质保金的信息披露与挂牌期间存在的差异情况
在本次申请文件中，公司根据实际经营情况，基于谨慎性原则，对售后服务
支出计提了预计负债。具体情况为：
公司对售出产品提供一年期不等的保修服务，考虑到售后保修支出，并基于
历史实际发生保修支出情况，在收入实现时，按照收入确认金额的 1.5%计提一
定金额的产品质量保证金。
3、本次申请文件关于关联方及关联交易的信息披露与挂牌期间存在的差异
情况
项目组根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法规要求，通过调查问卷
填写、启信宝查询等核查程序，进一步梳理了公司的关联方，本次申请文件完善
了关联方及关联交易的披露，保证了相关披露的完整性。
本次申请材料补充披露的关联方信息如下：
3-1-2-34
发行保荐工作报告
其他关联自然人
持有发行人 5%及以上股份的自然人朱莉华、史凤华、庄华锋及其关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
报告期内，曾担任公司监事的王守明先生、曹斌先生及其关系密切的家庭成
员也作为公司关联自然人。
此外，实际控制人肖朝蓬妻弟经营的个体工商户（包括高盈耀、多润祥、福
盛盈、永欣浩、源飞益、能力帆，以下合并简称为“高盈耀”）为公司关联方。
截至 2017 年末，上述个体户均已注销。
本次申请文件补充披露的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，公司向关联方采购的商品情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年
镇江凯惟汽车技术有限公司（注） 技术服务费及材料 4.27
采购商 高盈耀 材料 451.37
品、接
兴成通 材料 20.97
受劳务
合计 - 476.62
占主营业务成本比重 - 4.28%
报告期内，公司因经营需要向关联方采购了部分原材料和技术服务，合计金额较小，
占同期主营业务成本的比重较低。
报告期内，公司向关联方销售的商品情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年
高金领 边角废料 4.45
销售商
中研佰奥 电阻电容搪锡线等 -
品、提
供劳务 占营业收入的比重 0.03%
注：高金领为肖朝蓬妻弟。
2016 年度，公司向关联方高金领出售了边角废料，金额较小，占同期营业收入的
比重较低。
关键管 报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员支付报酬具体情况如
3-1-2-35
发行保荐工作报告
理人员 下：
薪酬
单位：万元
项目 2016 年
关键管理人员薪酬 420.43
2016 年，公司向关键管理人员支付的薪酬为 420.43 万元。
（2）关联方应收应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2016.12.31
高盈耀 114.18
应付账款
兴成通 18.84
肖朝蓬 0.21
朱莉华 0.12
汤如洋 0.14
其他应付款 刘继荣 0.97
陈发添 0.87
钱明 0.01
朱莉明 1.37
庄华锋 0.09
其他应收款 刘团林 0.23
王守明 0.87
4、本次发行申请材料与发行人在股转系统挂牌期间披露的公转书、定期报
告、公告等材料之间的其他差异
（1）本次申请材料的前五大客户、供应商与股转系统挂牌披露期间的差异
情况
发行人在披露前五大客户和前五大供应商时，对受同一控制人控制的企业进
行了合并披露。与股转系统披露内容的差异是由于挂牌期间对受同一控制人控制
的企业合并不完整所致。
①本次申请材料的前五大客户与股转系统挂牌期间的差异情况
2016 年，鸿海精密工业股份有限公司及其子公司合并的销售金额为 2,861.46
万元，超越捷普投资（中国）有限公司成为公司的第二大客户。
3-1-2-36
发行保荐工作报告
②报告期重叠的前五大供应商
本次申请材料中前五大供应商与股转披露内容主要差异为 2016 年前五大供
应商增加高盈耀，系将同一控制下企业合并披露所致。
（2）本次申请材料的财务数据与股转系统披露期间的差异情况
本次申请材料的财务数据与股转系统披露期间的差异具体见容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《昆山佰奥智能装备股份有限公司原始财务报表与
申报财务报表差异情况的鉴证报告》（会专字[2019] 0231 号）。
综上，项目组已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》的披露要求，在招股书中进行
了完整的信息披露，对本次发行不存在重大不利影响。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请关注发行人与第一大客户立讯精密业务合作的可持续性。
落实情况：
项目组访谈了公司实际控制人、财务负责人，实地走访了立讯精密，访谈了
其相关负责人，并核查了立讯精密的定期报告及业务发展情况，并核查了 2018
年 7 月份以来部分新增项目的执行情况。
经核查，项目组认为发行人与立讯精密系重要合作伙伴，双方合作是发行人
综合实力的体现及主动选择的结果，大幅提高了行业影响力，有利于发行人的持
续发展及竞争地位的巩固，与立讯精密业务合作具有可持续性。
1、发行人是立讯精密的重要合作伙伴，双方存在相互依存关系
立讯精密成立于 2004 年，并于 2010 年在深交所中小板挂牌上市，是国内领
先的连接器、马达、天线等消费电子精密组件生产厂商。发行人早在 2010 年即
已与立讯精密建立合作关系，与立讯精密具备良好的合作基础，合作规模逐年提
高，双方在一定程度上具有相互依存关系。一方面，发行人技术优势明显，且对
3-1-2-37
发行保荐工作报告
立讯精密产品特点有深入研究，双方合作沟通成本较低，可在短时间内形成符合
立讯精密需求的核心产品技术方案，实现快速的高质量交付；另一方面，发行人
提供的智能装备产品为客户生产所需的核心装备，与客户形成了良性互动关系，
设备运行、技术应用等的稳定性将直接影响其生产体系及产品竞争力，因此，发
行人和立讯精密业务往来的顺畅度及持续性对立讯精密的日常生产经营亦至关
重要。发行人与立讯精密在一定程度上存在相互依存的合作关系。
2、立讯精密自身产品品类不断扩张，业务规模增长迅速，订单具备可持续
性
立讯精密是国内精密制造企业龙头，在下游需求不断扩张的背景下，其新品、
新业务不断放量、良品率不断提升，销售规模增长迅速。2016 年-2018 年，立讯
精密实现营业收入 137.63 亿元、228.26 亿元和 358.50 亿元，年复合增长率达
61.39%；2019 年 1-6 月实现营业收入 214.41 亿元，同比增长 78.29%。其产品品
类不断扩张，业务规模增长迅速，对智能装备的需求较大。
以向苹果供应的零部件为例，立讯精密近 8 年产品品类的扩张情况如下：
年份 供应的主要零部件
2011 年 Macbook 内部线
2012 年 Macbook 内部线、iPad 内部线
2013 年 Macbook 内部线、iPad 内部线、Macbook 电源线、iPhone/iPad Lighting 线
Macbook 内部线、iPad 内部线、Macbook 电源线、iPhone/iPad Lighting 线、Apple
2014 年
watch 无线充电/表带
Macbook 内部线、iPad 内部线、Macbook 电源线、iPhone/iPad Lighting 线、Apple
2015 年
watch 无线充电/表带、Macbook Type-C
Macbook 内部线、iPad 内部线、Macbook 电源线、iPhone/iPad Lighting 线、Apple
2016 年
watch 无线充电/表带、Macbook Type-C、iPhone 转接头
Macbook 内部线、iPad 内部线、Macbook 电源线、iPhone/iPad Lighting 线、Apple
2017 年 watch 无线充电/表带、Macbook Type-C、iPhone 转接头、无线充电发射端、天
线、声学模块、无线立体声耳机、马达
Macbook 内部线、iPad 内部线、Macbook 电源线、iPhone/iPad Lighting 线、Apple
2018 年 watch 无线充电/表带、Macbook Type-C、iPhone 转接头、无线充电发射端、天
线、声学模块、无线立体声耳机、马达、无线充电接收端、LCP 后段加工
随着技术水平的提升及业务经验的积累，发行人向立讯精密销售的产品也由
加工件、输送带模组等零组件类产品，慢慢发展到核心智能组装设备的批量供应，
立讯精密对发行人的重视程度也日渐提升，双方合作关系不断稳固，具有较好的
3-1-2-38
发行保荐工作报告
稳定性。
随着立讯精密自身产品品类的不断扩张，未来将具备设备持续投资需求，发
行人后续有望继续获取相应订单。目前，发行人正在为立讯精密下一代产品的组
装设备进行设计和生产。
3、2018 年对立讯精密销售占比较高系发行人产能受限下的战略选择
2018 年，发行人对立讯精密销售占比为 57.96%，占比较高，主要原因系发
行人的工程师、场地等产能资源有限，可同时装配的生产线数量有限，基于战略
选择，为保障优先完成立讯精密等优质客户的高技术含量、高附加值订单，发行
人相应放弃或减少了其他客户的订单，具有一定的阶段性特征。集中力量完成立
讯精密订单是公司技术积累的体现，容易在行业内形成标杆效应，确立自身市场
地位。
2018 年 1-9 月，发行人对立讯精密销售占比约为 73%，随着下半年其他客
户订单的交付及收入的确认，2018 年全年，发行人对立讯精密销售占比进一步
下降至 57.96%。2019 年，发行人对立讯精密销售占比由 2018 年的 57.96%下降
为 35.17%。
4、发行人立足于自身技术储备，结合下游需求积极推进产能扩张，稳步实
现持续增长
发行人虽然具备较强的技术优势，但因目前的场地资源、工程师资源等主要
产能有限，在选择订单时，发行人往往不能面面俱到承接所有客户的订单，而是
集中主要资源优先选择承接优质客户的高技术含量、高附加值订单，战略性放弃
一些技术含量或附加值相对较低的订单。
随着市场需求的稳步扩大，为进一步抓住市场机遇，拓展客户需求，承接更
多客户的订单，发行人内部着手对相关技术人才进行培养和储备，增加更多的场
地资源，同时，在机加工领域加大投入，加工能力得以提升；另一方面，发行人
还制定了本次募集资金投资项目，待项目落地后，发行人研发、设计、组装等各
环节所需人员配置、场地安排、加工配套设备等情况会得到进一步明显改善，市
场开拓与产能受限的矛盾将会得以缓解，在满足立讯精密等优质客户的需求后，
3-1-2-39
发行保荐工作报告
也会有足够的资源对其他客户及其他应用领域进行服务，从而实现业务的持续增
长。
5、发行人已在招股说明书中披露了主要客户相对集中的风险
“公司结合行业需求、自身技术特点和优势，将主要资源集中运用在消费电
子及汽车精密组件等应用领域，目标客户多为下游行业中的领先企业。报告期内，
公司向前五名客户的销售收入占比分别为 52.57%、76.20%和 65.51%，主要客户
相对集中。2018 年，由于立讯精密的订单交付较多，客户集中度进一步提高。
因公司主要产品具有技术含量高、差异化特征显著等特点，且单条生产线价
值较高，如果未来行业或主要客户需求发生变化，导致订单减少，将会对公司生
产经营造成不利影响。”
问题二：关于关联方核查
请项目组关注发行人关联方核查是否全面，是否存在关联交易非关联化的
情形。
落实情况：
（1）经核查，公司全部关联方已如实披露，不存在应披露而未披露的关联
方，不存在关联交易非关联化的情形。
项目组采取的核查方式包括：
①取得董监高及 5%以上股东填写的调查表；
②对董监高及 5%以上股东进行访谈；
③查阅董监高银行流水并关注主要交易对手方；
④通过企查查、启信宝等对实际控制人及董监高的近亲属控制的企业情况进
行核查；
⑤对发行人主要供应商及客户执行访谈、函证等程序，确认供应商及客户与
发行人的关联关系；
⑥查询供应商及客户工商档案，关注其成立时间、股权结构、注册地址等信
3-1-2-40
发行保荐工作报告
息。
（2）公司全部关联交易已如实披露，不存在应披露而未披露的关联交易。
项目组采取的核查方式包括：
①对公司实际控制人及财务总监进行访谈；
②查阅公司账簿及银行流水、关联方的银行流水；
③对关联方负责人进行访谈；
④抽查公司向关联方采购的订单、送货单、入库单、发票等原始凭证；
项目组通过执行访谈、函证、工商信息检索查询等程序，对占发行人采购额
80%以上的供应商进行了核查。经核查，除已披露的关联方及关联交易外，不存
在其他关联方或关联交易，不存在关联交易非关联化情形。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确
性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情
况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①取得发行人各期收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核；
②了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
③对重要客户进行了走访，了解发行人的市场地位，取得其工商资料，了解
3-1-2-41
发行保荐工作报告
其股东情况及交易背景，以核查收入的真实性；
④通过对各期资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨
期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人主要产品均为非标定制产品，不同客户需求不同，发行人产品
价格、销量及变动趋势与市场上同类信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
自设立以来，发行人一直致力于智能装备及其零组件的研发、设计、生产、
和销售，为客户实现智能制造提供成套装备及相关零组件。目前，发行人产品主
要应用于消费电子及汽车精密组件等的生产制造，适用于各类电机、控制器、传
感器、麦克风及受话器、安全气囊气体发生器、汽车遥控器、汽车天窗等各类精
密组件的生产组装。
确认收入的具体方式为：
公司销售智能组装设备，在产品运抵买方指定地点，安装调试完毕并完成验
收时确认收入；零组件产品境内销售时，在产品运抵买方指定地点，并经买方签
收时确认收入；零组件产品出口销售时，以产品办理完出口报关手续并取得报关
单时确认收入。
保荐机构核查了发行人各项业务收入确认标准、方法和具体流程，按照企业
会计准则的要求逐项进行核对，并查阅了同行业上市公司收入确认标准。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例不存在显著差异。合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
3-1-2-42
发行保荐工作报告
核查过程：
①取得客户销售收入明细表和收入明细账，查阅报告期内发行人主要客户变
化情况及收入确认情况；
②结合发行人产品结构变化的特点，分析了客户变化的原因；
③对新增客户和收入存在明显增长的客户，取得其合同、送货单、验收单、
会计凭证、发票等资料；
④对重点项目执行进展情况进行检查，确认是否存在突击确认销售或大量销
售退回的情形；
⑤对主要客户均进行了现场访谈，对交易数量、价格、交易背景等问题进行
核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人客户较为稳定，不存在重大变动，符合公
司行业发展及公司业务发展的真实背景。会计期末不存在突击确认销售，期后不
存在大量销售退回的情况。
（4）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额
与销售合同金额之间是否匹配。
核查过程：
①取得发行人销售客户清单、销售收入明细表、销售合同及合同台账，与主
要客户的销售收入金额进行双向核对；
②抽取部分主要客户的合同、送货单、发票、记账凭证等资料，核验销售金
额与销售合同金额间的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间一致。
（5）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客
户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及
期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
3-1-2-43
发行保荐工作报告
核查过程：
①取得报告期各期应收账款明细表，与主要销售客户相匹配，并根据发行人
的销售收款模式进行分析；
②取得存在应收账款的主要客户的期后回款凭证；
③对主要客户独立发送询证函，将回函金额与账面金额进行核对，存在差异
的，分析差异原因；
④取得了发行人报告期所有银行账户的银行流水，查验是否存在向客户转账
汇款的情形；
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹
配，新增客户的应收账款金额与其营业收入存在匹配关系。大额应收款项能够按
期收回，期末收到的销售款项期后不存在不正常流出的情况。
（6）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
①取得关联方或潜在关联方的主要工商资料，获取所有直接股东的调查表，
确认是否存在主要股东直接或间接持有的公司与公司发生业务往来的情况；
②获取公司对关联方和潜在关联方实施函证、访谈，取得对方与发行人之间
不存在利益输送的确认；
③取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查；
④向发行人高管及财务人员了解有无关注到的关联方交易和资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人未利用与关联方或其他利益相关方的交易实
现报告期收入的增长。报告期内发行人关联交易金额较小、占同类交易金额较低，
不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
3-1-2-44
发行保荐工作报告
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①核查发行人主要原材料的耗用情况，取得主要原材料价格变化资料；
②了解原材料市场供需情况，与发行人相关情况进行比对；
③取得发行人各期成本明细表，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、
列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人使用的主要能源价格为公用事业部门标准定
价，报告期内变化不大。发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场价格及其走
势相比不存在明显异常。
（2）报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之
间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查过程：
①取得原材料收发存表、能源耗用资料、产量和销量资料，对原材料及能源
耗用情况与产量、销量之间的关系进行分析；
②取得生产成本构成明细，对料、工、费等的波动情况进行分析；
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产量、
销量之间存在匹配关系。报告期发行人料、工、费关系不存在异常。
（3）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性；发行人材料成本结转是否完整。
核查过程：
①保荐机构核查了发行人各项业务成本、费用归集和成本分配方法，结合发
行人的生产经营特点进行分析，并核查发行人报告期内成本结算资料及相关管理
制度。
②核实、确认发行人设计、生产、采购及成本归集过程；
3-1-2-45
发行保荐工作报告
③核查客户对项目设计图纸或主要设计功能的确认；
④核查设计图纸与物料需求清单、备料表的勾稽关系；
⑤抽取各期智能组装设备主营业务成本累计占比超过 50%的项目，逐一进行
备料和实际领料的核查，比较差异。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。发行人生产与仓储流程内部控
制设计合理，并得到有效执行。报告期内发行人成本核算准确完整。
（4）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
核查过程：
①取得供应商清单、采购明细表、采购合同，与主要供应商采购合同金额与
原材料入库金额进行匹配，查阅采购合同有关数量、价格、付款方式、交期、验
收等条款约定；
②对主要供应商进行走访，查看其主要经营场所，了解其主营业务、交易背
景、主要合作内容等，核实交易真实性；
③对发行人高管进行访谈，了解主要供应商变动情况；
④实施采购内控测试，了解采购合同的履行情况；
⑤取得发行人外协生产明细表，了解外协内容，分析占比情况，取得主要外
协供应商的工商资料。
经核查，保荐机构认为：发行人供应商较为分散，除因订单类别变化及保障
原材料的稳定供应而增加或减少供应商外，发行人主要供应商总体保持稳定。采
购合同实际履行，存在部分工序采用外协生产的方式，外协金额占比较低，对营
业成本不存在重大影响。
（5）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
3-1-2-46
发行保荐工作报告
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
①保荐机构对发行人成本核算过程进行核查，对成本构成进行纵向和横向比
较分析，对成本的料、工、费等细项结构进行分析，并与申报会计师进行沟通，
发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况；
②取得了发行人存货盘点制度，发行人存货相关政策符合企业会计准则的要
求，相关控制设计能够满足企业内部控制的需要，存货管理及内控控制比较完善，
能够满足发行人业务特点与实际经营管理需要，在实际业务过程中能够得到有效
执行；
③获取发行人报告期内的存货自盘记录，复核会计师报告期内存货盘点底
稿，并参与发行人最近一期报告的盘点。
④对于大额发出商品，保荐机构进行了实地走访及盘点。
经核查，本保荐机构认为：发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人已
建立了存货盘点制度并有效执行，发行人的存货是真实、完整的。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
①取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
②取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
③取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
3-1-2-47
发行保荐工作报告
进行分析性复核；
④对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
①将发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率进行比对分析；
②将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
③取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行
分析性复核，并与当期发行人营业收入进行匹配；
④访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益
相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业可比公司的销售费用率
相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售
费用的项目和金额与当期发行人与收入相关的行为匹配，不存在相关支出由其他
利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。发行人报告期是否足额计提各项贷款利
息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资
金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
①取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复
核；
3-1-2-48
发行保荐工作报告
②取得同行业、同地区工资数据，公司人均工资数据，并进行对比分析；
③访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
④取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
⑤访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查过程：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
②取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平
对比分析；
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员
工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额
合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查过程：
①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
3-1-2-49
发行保荐工作报告
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司政府补助情况、
针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人严格
按照企业会计准则中关于补贴收入的会计处理政策，将与资产相关的政府补助在
收到后作为其他非流动负债-递延收益确认。在该部分补贴收入按照政府文件指
定用途形成资产后，按照资产的使用年限计提折旧同时确认相应的补贴收入，公
司与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分
配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
①取得当地税务部门出具的合规证明文件；
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收
缴纳合法合规，不存在税收风险。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的
要求，对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
发行人本次申报的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。保荐机构通过查看发
行人的销售、采购合同/订单、访谈发行人高级管理人员、抽查税收缴款凭证、
抽查银行流水及对账单、现场查看等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查
结论。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，
发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售
3-1-2-50
发行保荐工作报告
规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断
的重大事项均未发生重大异常情况。
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在
全国范围内持续进行。目前，肺炎疫情持续时间尚难以可靠预计，若疫情持续较
长时间，受隔离措施等防疫政策的影响，将可能对发行人采购、生产、销售等经
营活动产生较大不利影响。
公司 2020 年 1-3 月的财务信息未经审计，但已经容诚会所审阅并出具了容
诚专字[2020]230Z1254 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们
没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未
能在所有重大方面公允反映昆山佰奥 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2020 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020
年 1-3 月未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带
责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2020 年 1-3 月未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
根据容诚会所出具的《审阅报告》，公司 2020 年 1-3 月经审阅但未经审计的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31
流动资产 38,063.41 41,030.07
非流动资产 4,900.06 4,916.34
资产总额 42,963.47 45,946.41
流动负债 12,210.58 15,052.90
非流动负债 857.72 943.03
负债总额 13,068.30 15,995.93
所有者权益合计 29,895.17 29,950.48
归属于母公司所有者权益合计 29,833.10 29,884.74
3-1-2-51
发行保荐工作报告
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 1,228.68 968.77
营业利润 -90.83 -511.39
利润总额 -110.13 -494.18
净利润 -55.31 -433.44
归属于母公司所有者的净利润 -51.65 -429.15
扣除非经常性损益后归属于母公
-59.38 -463.56
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 405.64 520.53
投资活动产生的现金流量净额 -267.48 -3,871.23
筹资活动产生的现金流量净额 -37.50 -80.00
现金及现金等价物净增加额 121.99 -3443.31
期末现金及现金等价物余额 6,088.76 5,104.10
4、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -13.22 -0.23
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 24.85 39.80
标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.08 -2.55
非经常性损益小计 5.55 37.02
减：企业所得税影响额 -2.21 2.67
减：少数股东损益影响额 0.03 -0.06
归属于公司普通股股东的非经常性损益 7.73 34.41
2020 年 1-3 月，发行人的营业收入为 1,228.68 万元，同比增长 26.83%；归
属于母公司所有者的净利润-51.65 万元，上年同期为-429.15 万元；扣除非经常
3-1-2-52
发行保荐工作报告
性损益后归属于母公司所有者的净利润为-59.38 万元，上年同期为-463.56 万元。
受季节性因素影响，发行人一季度实现收入较少，但相关固定支出持续发生，导
致发行人一季度净利润为负。
2020 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 405.64 万元，略低
于去年同期，主要由于 2020 年第一季度为满足订单生产需要，原材料采购等相
关的现金流支付较多所致。
结合当前的疫情形势和影响、行业的发展态势、市场的供需情况以及自身经
营情况等，发行人预计 2020 年 1-6 月可实现营业收入约 19,322.52 万元，同比增
长约 5.29%；预计归属于母公司所有者的净利润 2,162.45 万元，同比增长约
3.06%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,141.71 万元，
同比增长约 13.07%。
发行人主要产品是智能组装设备，受客户结构等因素影响，一般在上半年取
得销售订单，由于项目存在一定的执行周期，产品最终验收及销售收入的确认一
般较多集中在下半年，因而发行人各季度营业收入通常存在不均衡、前低后高的
特点，经营业绩存在一定的季节性特征。随着复工复产节奏的推进，发行人上半
年在原有业务的基础上积极拓展口罩线业务，增加了新的收入来源；另一方面，
公司新厂房装修完成后租金支出同比降低，2019 年末应收账款陆续回款、坏账
准备冲回等，综合使得 2020 年上半年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其
是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
3-1-2-53
发行保荐工作报告
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。保荐机构根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、登录全国企业信用信息公示
系统进行查询、与相关人员访谈、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发
行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
2、核查结论
发行人目前共有股东 17 名，其中非自然人股东 9 名，分别为深圳市达晨创
丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）、昆山市佰奥兴智投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佰奥兴智”）、北京正和岛基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“正和岛基金”）、昆山银桥创盈投资中心（有限合伙）（以下
简称“昆山银桥”）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈
科盛隆”）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛通”）、
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛达”）、北京正
和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和兴源”）和平阳源美投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳源美”）。
发行人的机构股东中，佰奥兴智系发行人的持股平台，不以投资活动为目的，
仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外未从事其他投资活动，无需进
行私募基金备案。
平阳源美系由朱晓荣等 5 名自然人出资设立的合伙企业，未以非公开方式向
投资者募集资金，因此，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行
私募基金备案。
除上述两家机构股东外，发行人股东中，达晨创丰、正和岛基金、昆山银桥、
盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达、正和兴源均属于私募基金范畴，需按规定履行
备案程序，其基金管理人员需履行基金管理人登记程序，具体情况如下：
（1）达晨创丰
达晨创丰于 2015 年 3 月 3 日取得基金业协会核发的《私募投资基金证明》
3-1-2-54
发行保荐工作报告
（基金编号：SD5220），其管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司于 2014
年 4 月 22 日在基金业协会进行了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000900
号），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
（2）正和岛基金
正和岛基金于 2015 年 6 月 10 日取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案
证明》（基金编号：SD6389）；其管理人北京正和岛投资管理有限责任公司于 2014
年 6 月 4 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1003063），
基本情况已在基金业协会官方网站公示。
（3）昆山银桥
昆山银桥于 2017 年 5 月 5 日通过基金业协会的私募投资基金备案（基金编
号：ST0151）；其管理人苏州银基美林创业投资管理有限公司已于 2015 年 11 月
12 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1026888），基本情
况已在基金业协会官方网站公示。
（4）盈科盛隆
盈科盛隆于 2016 年 12 月 12 日取得基金业协会核发的《私募投资基金证明》
（基金编号：SN8358），其管理人盈科创新资产管理有限公司于 2014 年 4 月 23
日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1001263），基本情况
已在基金业协会官方网站公示。
（5）盈科盛通
盈科盛通于 2016 年 12 月 21 日取得基金业协会核发的《私募投资基金证明》
（基金编号：SN8360），其管理人盈科创新资产管理有限公司于 2014 年 4 月 23
日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1001263），基本情况
已在基金业协会官方网站公示。
（6）盈科盛达
盈科盛达于 2016 年 12 月 21 日取得基金业协会核发的《私募投资基金证明》
（基金编号：SN8155），其管理人盈科创新资产管理有限公司于 2014 年 4 月 23
3-1-2-55
发行保荐工作报告
日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：P1001263），基本情况
已在基金业协会官方网站公示。
（7）正和兴源
正和兴源于 2016 年 8 月 12 日取得基金业协会核发的《私募投资基金备案证
明》（基金编号：SH5024）；其管理人北京正和岛联合投资基金投资管理有限责
任公司于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会进行了私募基金管理人登记（登记编号：
P1003063），基本情况已在基金业协会官方网站公示。
保荐机构认为，发行人机构股东中的达晨创丰、正和岛基金、昆山银桥、盈
科盛隆、盈科盛通、盈科盛达、正和兴源均已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规规定的进行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记；佰奥兴智、平阳
源美两家机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法（试行）》规定的“以
非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的
情形，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行
私募投资基金管理人员登记手续。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
保荐机构核查了发行人 2018 年第五次临时股东大会相关议案等会议资料、
3-1-2-56
发行保荐工作报告
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补摊薄即期回报事项出具
的承诺函。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，
所采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、
关键审计事项以及履行的审计程序，同时审慎核查了容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务
报表差异情况的鉴证报告》、《非经常性损益的鉴证报告》、《主要税种纳税及税收
优惠情况的鉴证报告》、《验资复核报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业
意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师国浩律
师（南京）事务所出具的如下文件：《法律意见书》、《律师工作报告》和《关于
昆山佰奥智能装备股份有限公司相关资产产权证书的真实性、合法性、有效性的
鉴证法律意见书》。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作的相
关判断不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-1-2-57
发行保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
邹万海
保荐代表人： 年 月 日
王如意 林剑云
其他项目组成员： 年 月 日
黄腾飞 谈钟灵
年 月 日
钱 旭 范建新
年 月 日
王怡人
保荐业务部门负责人： 年 月 日
赵远军
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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3-1-2-59
核查情况 是 否 □
备注 访谈调查，发行人不存在此情况。
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注 访谈调查，发行人不存在此情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否□
备注 不存在上述情形
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 走访工商等机关，对有关人员进行了当面访谈并取得了有关
人员签署的调查表
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注 实地走访相关关联方，核实关联交易的真实性及定价公允性
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 不存在关联交易非关联化情形，核查关联方转让或注销的工
化、关联方转让或 商文件，并访谈了相关方
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注 实地走访主要供应商、客户，并通过访谈、网络查询等方式
确认是否存在关联关系
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注 对主要客户进行了函证
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注 对主要客户和供应商进行了函证
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注 核查变更内容及内部审批程序，并模拟比较了变更对财务状
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况、经营成果的影响
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注 进行了实地盘点及针对期末发出商品进行了函证
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
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期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 未发现问题
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 未走访相关法院、仲裁机构，对相关情况进行网上检索
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
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备注 未走访相关法院、仲裁机构，对相关情况进行网上检索
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注 不存在技术纠纷
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管、相关人员不存在股权或权益关系
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在对外担保的情况
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 发行人未从事境外经营，无境外资产
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人为境内居民
二 本项目需重点核查事项
42 核查期末应收账款余额增长较快的真实性及合理性
核查情况 是 否 □
备注
三 其他事项
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核查情况 是 □ 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
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并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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3-1-2-65
3-1-2-66
