国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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2019 年 9 月
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 引 言............................................................................................................ 6
第二节 正 文............................................................................................................ 8
第一部分 法律意见书正文（补充半年报） ........................................................... 8
一、本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 8
二、本次发行并上市的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行并上市的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发行人的发起人和股东........................................................................................ 9
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 19
十三、发行人公司章程制定与修改.......................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20
十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 23
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 24
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 24
二十二、其他需要说明的问题.................................................................................. 24
二十三、结论意见...................................................................................................... 25
第二部分 法律意见书正文（反馈补充更新） ..................................................... 26
一、规范性问题一...................................................................................................... 26
二、规范性问题二...................................................................................................... 26
三、规范性问题三...................................................................................................... 27
四、规范性问题四...................................................................................................... 29
五、规范性问题六...................................................................................................... 31
六、规范性问题七...................................................................................................... 34
七、规范性问题八...................................................................................................... 37
八、规范性问题九...................................................................................................... 38
九、信息披露问题二十五.......................................................................................... 40
十、信息披露问题二十六.......................................................................................... 43
十一、其他问题三十四.............................................................................................. 46
第三节 签署页.......................................................................................................... 47
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：昆山佰奥智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次
公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）及《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
鉴于发行人本次发行并上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审
计基准日调整为 2019 年 6 月 30 日，报告期相应的调整为 2016 年 1 月 1 日至 2019
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
年 6 月 30 日，本所律师根据《补充法律意见书一》出具之日至本补充法律意见
书出具之日（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程中发生的变化以
及《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进
展进行了补充核查，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进
行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能
装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。其中，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充
法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化详见本补充法律意见书
“法律意见书正文（补充半年报）”部分；自《补充法律意见书二》出具之日至
本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展详见本补充法律意见书“法律意见
书正文（反馈补充更新）”部分。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充，不一致之处以本补充法
律意见书为准，本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师
签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对 2019 年
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日或本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活
动变化情况以及《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日发
生的变更及进展进行补充核查发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见
书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中未发生变化的内容，本所
律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
（十）本补充法律意见书所述之“报告期”指 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月。
（十一）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》中
所定义的名称、词语具有相同含义。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
第一部分 法律意见书正文（补充半年报）
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人本次
发行及上市的批准和授权。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次
发行及上市获得了其内部权力机构的批准，仍需获得中国证监会的核准及相关证
券交易所的同意。
二、本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的主
体资格。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《章程》需要终止
的情形，具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》中关于公开发行股票
并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人本次
发行及上市的实质条件。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）”，以下简称“容诚会计”）出具的标准无保留意见的《审计报告》
（会审字[2019]6684 号）（以下简称“《审计报告》”），经本所律师核查后确认，
除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四
十八条的规定获得证券交易所的同意外，发行人已符合《证券法》和《创业板管
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的设
立。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况
未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人在资
产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未
发生实质性的变化。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的发
起人和股东。
（一）发行人的股权结构
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结
构情况未发生变化。
（二）发行人的发起人
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，
除达晨创丰出资份额情况发生变动外，发行人的其他发起人情况未发生变动，发
行人的发起人达晨创丰情况变动如下：
1、达晨创丰
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
达晨创丰成立于 2013 年 3 月 20 日，持有统一社会信用代码为 91440300065
46042X5 的《营业执照》，住所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦
东区 23 层，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业
投资管理有限公司，经营范围为“股权投资业务，创业投资业务，受托管理创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问”，经营期限自 2013 年 3 月 20 日至 20
23 年 3 月 20 日。
达晨创丰目前持有发行人 3,600,000 股股份，占公司发行前总股本的 9.75%。
截至本法律意见书出具之日，达晨创丰的出资份额如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资数额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000.00 0.98% 普通合伙人
2 湖南电广传媒股份有限公司 10,000.00 4.89% 有限合伙人
3 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000.00 3.91% 有限合伙人
4 湖南发展集团股份有限公司 5,000.00 2.44% 有限合伙人
5 深圳市引导基金投资有限公司 10,000.00 4.89% 有限合伙人
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000.00 1.47% 有限合伙人
7 杜志宏 3,200.00 1.56% 有限合伙人
8 张锦华 3,000.00 1.47% 有限合伙人
9 徐进 6,000.00 2.93% 有限合伙人
10 章荷云 3,000.00 1.47% 有限合伙人
11 马卫 3,000.00 1.47% 有限合伙人
12 陈彦文 3,000.00 1.47% 有限合伙人
13 深圳协和方元投资基金管理股份有限公司 3,000.00 1.47% 有限合伙人
14 沈军 3,000.00 1.47% 有限合伙人
15 孙焕良 3,000.00 1.47% 有限合伙人
16 徐娟 3,000.00 1.47% 有限合伙人
17 章建兰 3,000.00 1.47% 有限合伙人
18 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800.00 23.84% 有限合伙人
19 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500.00 22.72% 有限合伙人
20 杨汇慧 3,100.00 1.51% 有限合伙人
21 郑前 3,000.00 1.47% 有限合伙人
22 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 10,500.00 5.13% 有限合伙人
23 宋旻 2,400.00 1.17% 有限合伙人
24 陈立英 3,000.00 1.47% 有限合伙人
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
25 上海唐盛投资发展有限公司 3,000.00 1.47% 有限合伙人
26 湖州越球投资有限公司 3,000.00 1.47% 有限合伙人
27 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200.00 3.52% 有限合伙人
-- 合计 204,700.00 100.00% --
（三）发行人的其他股东
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他股
东情况未发生变化。
（四）本所律师经核查后确认，发行人的发起人共计 6 名，发起人在中国境
内均有住所。发行人设立时，各发起人系按照原出资比例将佰奥有限经审计的净
资产折股投入发行人。本所律师认为：发行人发起人的人数、住所、出资比例等
均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师经核查后确认，发行人系由佰奥有限整体变更设立，发起人
设立时，各发起人系按照原出资比例将佰奥有限经审计的净资产折股投入发行
人。本所律师认为：发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
（六）本所律师经核查后确认，发行人设立时，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为。
（七）本所律师经核查后确认，发行人设立时，不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的行为。
（八）本所律师经核查后确认，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的股
本及演变。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及
演变情况未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的业
务。
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范
围和经营方式未发生变化。
根据容诚会计出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年
度和 2019 年 1-6 月主营业务收入分别占发行人当期营业收入总额的 99.97%、
99.97%、99.96%和 99.96%，发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，
发行人主营业务突出。
（二）发行人的业务资质
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，
发行人新增 4 项资质证书，发行人的业务资质变化情况如下：
序号 所有人 证件名称 证件编号 发证机构 发证日期 有效期
苏
AQB320583J 2019.05-
1 发行人 安全生产标准化证书 昆山市应急管理局 2019.05.08
XIII20190011 2022.05
0
苏
昆山 2019.07-
2 安全生产标准化证书 AQB320583X 昆山市应急管理局 2019.07.16
佰瑞 2022.07
W2019000472
佰奥 对外贸易经营者备案
3 03344153 -- 2019.03.20 --
软件 登记表
苏
佰奥 江苏省软件行业协 2019.06.28-
4 软件企业证书 RQ-2019-E00 2019.06.28
软件 会 2020.06.27
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（三）本所律师经核查后确认，发行人未在中国大陆地区以外设立分支机构
或子公司经营业务。
（四）本所律师经核查后确认，发行人自设立以来，主营业务一直为智能装
备及其零组件的研发、设计、生产和销售，未发生过变更。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（五）本所律师经核查后确认，发行人的业务收入主要为智能装备及其零组
件的研发、设计、生产和销售。经容诚会计审计，发行人报告期内业务收入主要
来源于主营业务，具体情形如下表：（单位：万元）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 18,345.30 34,359.28 24,862.69 16,943.02
营业收入 18,351.75 34,372.00 24,869.65 16,947.48
占营业收入比例 99.96% 99.96% 99.97% 99.97%
本所律师认为：发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主
营业务突出。
（六）本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
发生《公司法》及《章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产
经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。发行人作
为专用设备制造业，在现有主营业务领域有较强的优势，经营情况良好，生产经
营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的关
联交易及同业竞争。
（一）发行人的关联方
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，
昆山佰瑞发生了公司住所变更，发行人新增一家控股子公司昆山佰奥智慧物流有
限公司（以下简称“智慧物流”），昆山弗瑞克电子设备有限公司发生了法定代表
人、总经理变更，昆山杰信模具有限公司完成了公司注销，发行人的相关关联方
变动情况如下：
1、发行人及发行人控股股东、实际控制人控股或参股的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人可以实施控制的企业变动情况如下：
（1）昆山佰瑞
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
根据昆山佰瑞目前持有的《营业执照》、《昆山佰瑞章程》和工商登记资料记
载，截至本补充法律意见书出具之日，昆山佰瑞的基本信息如下：
公司名称 昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司
统一社会信用代码 91320583561820834D
公司住所 昆山市玉山镇紫竹路 1689 号 4 号房
法定代表人 肖朝蓬
注册资本 1,475 万元
公司类型 有限责任公司
五金精密零组件设计、制造、加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 9 月 16 日
营业期限 2010 年 9 月 16 日至 2030 年 09 月 15 日
登记机关 昆山市市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有昆山佰瑞 96%的股权，昆山佰
瑞为发行人的控股子公司，补充事项期间，昆山佰瑞住所发生了相应变更。
（2）昆山佰奥智慧物流有限公司
根据智慧物流目前持有的《营业执照》、《智慧物流章程》和工商登记资料记
载，截至本补充法律意见书出具之日，智慧物流的基本信息如下：
公司名称 昆山佰奥智慧物流有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1YJ3XE6E
公司住所 昆山市玉山镇紫竹路 1689 号 4 号房
法定代表人 肖朝蓬
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
物流管理；机器人、自动化设备、仓储设备、电子设备、机械设备的设计、
制造、销售；计算机系统集成；信息技术科技领域内的技术开发、技术咨询、
经营范围
技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 昆山市市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有智慧物流 65%的股权，智慧物
流为发行人的控股子公司，补充事项期间，智慧物流为发行人新增控股子公司。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人关联自然人控制或施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人关联自然人控制或施加重大影响的其他
企业变动情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 昆山弗瑞克电子设备有限公司 发行人董事庄华锋持股 70%的企业
昆山东源明欣模具有限公司持股 75%的企业，且发行
2 昆山杰信模具有限公司 人独立董事原有学担任该企业董事长、总经理，已于
2019 年 3 月注销
截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，昆山弗瑞克电子设备有限
公司法定代表人、总经理发生了变更，昆山杰信模具有限公司完成了公司注销。
（二）关联交易
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易
变动情况如下：
1、关键管理人员薪酬（单位：万元）
序号 项目 2019年1-6月
1 关键管理人员薪酬 274.69
2、关联方应收应付款项余额（单位：万元）
序号 项目 关联方 2019.06.30
1 应收账款 西安中研佰奥智能装备有限公司 51.00
本所律师经核查后确认，上述关联交易已履行必要的内部决策及确认程序，
独立董事已发表同意的独立董事意见。本所律师认为，上述关联交易合法、合规、
真实、有效，不存在显失公允、损害发行人及股东利益的情形。
（三）本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
同业竞争情况未发生实质性变化，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（四）本所律师经核查后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，未存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的主
要财产。
（一）发行人拥有的土地和建筑物情况
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，
发行人 2 处租赁房产进行了续租，新增 1 处租赁房产，发行人拥有的土地和建筑
物变动情况如下：
1、租赁房产
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租金 租赁期限
昆山 昆山浩义泰机械 昆山市巴城镇红 2019.07.26-
1 宿舍 30 间 36,000 元/月
佰奥 设备有限公司 杨路 725 号综合楼 2020.07.25
佰奥 昆山浩义泰机械 昆山市巴城镇红 2019.07.26
2 宿舍 12 间 14,400 元/月
软件 设备有限公司 杨路 725 号综合楼 2020.07.25
上海浦东数字电 上海市浦东新区
智慧 79.69 平方 12,119.52 元 2019.05.01-
3 视产业基地发展 东三里桥路 1018
物流 米 /月 2021.04.30
有限公司 号 A 座 507 室
（二）发行人拥有的无形资产情况
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，
发行人新增 20 项实用新型专利，新增 3 项计算机软件著作权，发行人拥有的无
形资产变动情况如下：
1、实用新型
序号 专利名称 专利号 权利人 申请日 专利权期限 取得方式
1 送丝裁切模组 ZL201821096064.6 发行人 2018.07.11 十年 原始取得
2 金属丝螺旋成形模组 ZL201821095341.1 发行人 2018.07.11 十年 原始取得
3 石棉线上弹簧成形设备 ZL201821095327.1 发行人 2018.07.11 十年 原始取得
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
4 平行变线机构 ZL201821319027.7 发行人 2018.08.16 十年 原始取得
5 微型平皮带输送线 ZL201821515635.5 发行人 2018.09.17 十年 原始取得
6 微型变宽平皮带输送线 ZL201821516897.3 发行人 2018.09.17 十年 原始取得
微型端部驱动变宽皮带
7 ZL201821516934.0 发行人 2018.09.17 十年 原始取得
输送线
8 柔性转弯机构 ZL201821542072.9 发行人 2018.09.20 十年 原始取得
9 十字搬运机构 ZL201821690933.8 发行人 2018.10.18 十年 原始取得
10 载具自动打开机构 ZL201821690927.2 发行人 2018.10.18 十年 原始取得
11 自动夹紧旋转机构 ZL201821691539.6 发行人 2018.10.18 十年 原始取得
12 自动旋转上料机构 ZL201821691521.6 发行人 2018.10.18 十年 原始取得
13 圆件内外径整形机构 ZL201821699769.7 发行人 2018.10.19 十年 原始取得
14 金属丝回收机构 ZL201821726027.9 发行人 2018.10.24 十年 原始取得
15 XZ 精密调节模具 ZL201821726005.2 发行人 2018.10.24 十年 原始取得
16 极性检测机构 ZL201821690926.8 发行人 2018.10.18 十年 原始取得
17 张力调整机构 ZL201821818998.6 发行人 2018.11.06 十年 原始取得
基于 CNC 加工的柔性 昆山
18 ZL201821842962.1 2018.11.09 十年 原始取得
夹具 佰瑞
数控双台面铣床液压夹 昆山
19 ZL201821871003.2 2018.11.14 十年 原始取得
具 佰瑞
昆山
20 数控双面铣床液压夹具 ZL201821871053.0 2018.11.14 十年 原始取得
佰瑞
2、计算机软件著作权
序号 软件名称 登记号 完成日期 首次发表日期 权利人
1 佰奥精密检测控制软件 V1.0 2019SR0316271 2019.02.26 2019.03.06 佰奥软件
2 佰奥智能柔性测试控制软件 V1.0 2019SR0316278 2019.02.25 2019.03.05 佰奥软件
3 佰奥 PCB 智能终端控制软件 V1.0 2019SR0682302 2019.05.22 2019.05.30 佰奥软件
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
本所律师经核查后确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经
营设备包括机器设备、运输设备、办公设备及其他等。根据容诚会计出具的《审
计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备的价值情况
如下（单位：万元）：
序号 项目 账面原值 累计折旧 账面价值
1 机器设备 3,500.49 620.80 2,834.84
2 运输设备 61.09 53.75 7.34
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
3 办公设备及其他 830.51 429.03 401.48
合计 4,392.10 1,103.59 3,243.66
（四）发行人的对外投资
发行人的对外投资变化情况详见本补充法律意见书“九、发行人的关联交易
及同业竞争”。
（五）本所律师经核查后确认，发行人主要财产的所有权、使用权真实、合
法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）本所律师经核查后确认，发行人的主要资产中土地使用权为发行人受
让取得；商标、专利和计算机软件著作权所有权为发行人依法自行申请、注册取
得；生产经营设备所有权为自行购置取得；对外投资由发行人以出资方式取得；
租赁房产系与出租方签署租赁合同方式取得。上述资产均为发行人合法取得，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。上述资产权属明确，发行人合法拥有该等资产的所有
权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的重
大债权债务。
（一）本所律师经核查后确认，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人新增正在和
将要履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
序号 采购方 合同货物 签署时间
1 西门子工业自动化产品（成都）有限公司 自动化生产线 2019.03.21
2 上海恩坦华汽车部件有限公司 汽车天窗线（两个项目） 2019.04.25
3 恩坦华汽车系统（上海）有限公司 天窗装配线 2019.06.24
2、房屋租赁合同
发行人正在履行的新增房屋租赁合同详见本补充法律意见书“十、发行人的
主要财产”中披露的发行人租赁情况。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（二）经本所律师核查后确认，发行人除上述合同外不存在其它将要履行、
正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同
的履行中不存在纠纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）本所律师经核查后确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）本所律师经核查后确认，除在本补充法律意见书“九、发行人的关联
交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据容诚会计出具的《审计报告》并经本所律师核查后确认，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 132.02 万元，其他应收款余额
中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项；发行人其他应付款项
为 26.77 万元，其他应付款项中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位
款项。发行人的其他应收、应付款项均为发行人正常经营活动所产生，由此而形
成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的重
大资产变化及收购兼并。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大资
产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人《章
程》的制定与修改。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《章程》
未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作情况。
（一）本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司已建
立了健全的组织机构，其建立及产生符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人现行股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制
度未作修改。上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书一》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人召开了 3 次董事会会议和 1 次监事会会议，未召开
股东大会会议。
（四）本所律师经核查后确认，发行人上述董事会和监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效，相关董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人的税
务和财政补贴情况。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（一）本所律师经核查后确认，截至补充法律意见书出具之日，补充事项期
间，发行人新增控股子公司智慧物流的税务登记情况，发行人税务登记变动情况
如下：
发行人子公司智慧物流持有统一社会信用代码为 91320583MA1YJ3XE6E 的
营业执照。
（二）本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主
要税种、税率变动情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税销售额 17%/16%、11%/10%、13%
按实际缴纳的营业税、增
2 城市维护建设税 7%、5%
值税及消费税计征
按实际缴纳的营业税、增
3 教育费附加 3%
值税及消费税计征
按实际缴纳的营业税、增
4 地方教育附加 2%
值税及消费税计征
5 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
注：发行人根据财税[2018]32 号《关于调整增值税税率的通知》要求，于 2018 年 5 月 1 日之后增值税
执行 16%和 10%的税率，在此之前，增值税税率为 17%和 11%。发行人根据财政部、国家税务总局、海关
总署公告[2019]39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，于 2019 年 4 月 1 日之后增值税执行 13%的
税率。
（三）发行人享受的税收优惠、财政补助
1、发行人享受的税收优惠
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的税
收优惠变动情况如下：
（1）增值税
发行人完成对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号：03321012、统一社
会信用代码证：91320500783395300Y），并且取得报关单位注册登记证书（长期、
海关注册编码 3223960751、检验检疫备案号：3204603830、统一社会信用代码
证：91320500783395300Y），出口销售货物适用“免、抵、退”税收优惠政策。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人子公司佰
奥软件销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税
①发行人符合高新技术企业认定条件
发行人于 2015 年 11 月 3 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局批准的证书编号为 GF201532001301 的《高新
技术企业证书》，被认定为高新技术企业。按照税法规定 2015-2017 年发行人执
行 15%所得税税率。发行人于 2018 年 11 月 28 日获得由江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的证书编号为 GR201832002242《高
新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，按照税法规定 2018-2020 年发行人
执行 15%所得税税率。
②发行人子公司昆山佰瑞符合小微企业认定条件
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2018]77 号）规定，2018 年子公司昆山佰瑞符合小型微利企业所得
税优惠条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业所得税。
③发行人子公司佰奥软件符合软件企业认定条件
发行人子公司佰奥软件于 2019 年 6 月 28 日取得软件企业证书（证书编号：
苏 RQ-2019-E0061），享受“两免三减半”所得税税收优惠。根据财政部、税务
总局公告[2019]68 号《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，
依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前
自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止（2019 年 5 月 9 日
国务院常务会议决定延续集成电路和软件企业所得税优惠政策）。
2、发行人享受的政府补助
根据容诚会计出具的《审计报告》，本所律师经核查后确认，2019 年 1-6 月，
发行人新增政府补助情况如下（单位：万元）：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目 下文机关及文号 金额
软件产品增值税即征即 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
1 117.14
退 （财税[2011]100 号）
昆山市人民政府金融工作办公室《关于兑付昆山佰奥智能装
2 上市挂牌奖励专项资金 200.00
备股份有限公司上市挂牌奖励专项资金的通知》
中共昆山高新区工作委员会《昆山高新区关于表彰 2018 年度
“优秀纳税企业”、“优秀外资企业”、“优秀内资企业”、
3 优秀内资企业奖励 “优秀转型升级企业”、“优秀科技创新企业”、“优秀绿 20.00
色安全企业”、“优秀金融服务企业”的决定》（昆高委[2019]4
号）
小计 -- -- 337.14
（四）本所律师经核查后确认，发行人及其子公司在报告期内均按照税务主
管部门的要求依法纳税，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人环境
保护和产品质量、技术等标准。
本所律师经核查后确认，报告期内，发行人及其子公司未因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，未因违反产品质量标准、服务规范和
技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人募集
资金的运用。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金
的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人业务
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
发展目标。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展
目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了发行人重大
诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（一）发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况未发生变
动。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况未发生变动。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅《招股说
明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》和本补充法律意见书相关内容已认真审阅，《招股说
明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书一》中论述了其他需要说
明的问题。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，其他需要说明的
问题情况未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次
发行并上市在形式和实质条件上，仍然符合《证券法》、《公司法》及《创业板管
理办法》的规定。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 法律意见书正文（反馈补充更新）
一、规范性问题一
请发行人：（1）补充披露 2015 年 2 月引入外部股东之前，自然人股东之间
股权转让原因、定价依据，自然人股东历次出资的资金来源是否合法，是否存
在股份代持、委托持股等情形，说明佰奥兴智设立背景，设立以来股权变动情
况及变动原因；（2）补充披露历次引入外部股东增资的交易定价依据，对应的企
业估值或 PE 倍数，是否存在业绩对赌条款，是否存在影响发行人股权稳定性的
情形；（3）补充披露新三板挂牌后协议转让股权交易的定价依据，相近时间交易
定价存在较大差异的原因及合理性，实际控制人转让股权原因，受让方是否与
发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排等情形；（4）
补充披露实际控制人、董监高是否就历次股权转让、分红及整体变更设立股份
有限公司事项履行纳税义务，是否存在违法违规行为；（5）说明非自然人股东的
股权或出资人结构（直至自然人或国有主体）。请保荐机构、发行人律师核查。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“一、规范性问题一”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除发行人非自然人股东的股权或出资人结构发生变化
外，本反馈意见回复其他内容无变化。
更新后的发行人非自然人股东的股权或出资人结构详见本补充法律意见书
“附件一：昆山佰奥非自然人股东股权结构穿透表”。
二、规范性问题二
请发行人说明本次申报材料与公司在新三板的公开披露文件内容是否存在
明显差异，若是，请具体差异事项及差异原因，发行人在新三板挂牌期间是否
存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或采取监管措施的情形。请保荐机构、
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“二、规范性问题二”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，本反馈意见回复内容无变化。
三、规范性问题三
请发行人说明子公司设立背景及简要股权变更情况，业务定位以及与发行
人业务之间的关系，参股中研佰奥等 3 家公司的原因，与自然人洪少春、陈伟君
等自然人合资设立公司的背景，相关自然人股东的基本情况。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“三、规范性问题三”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除发行人新增一家控股子公司外，本反馈意见回复其
他内容无变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
新增控股子公司的设立背景及简要股权变更情况，业务定位以及与发行人业
务之间的关系如下：
1、智慧物流
（1）设立背景
许谦、祝明、刘明渊三人拥有 AGV（自动导引运输车）的相关技术、专业
经验和客户资源，同时发行人是专业的智能生产设备生产商，于是各方在协商一
致的基础上，以合资设立智慧物流的方式达成合作，合作研发、设计、生产应用
于智慧工厂的 AGV 物流装备。
（2）自然人股东基本情况
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，自然人股东祝明、刘明渊、许谦分别持有
智慧物流 20%、7.5%、7.5%的股权，其基本情况如下：
祝明，男，无境外永久居留权，身份证号码为 230503198612******，住所
山东省青岛市黄岛区漳江路。
刘明渊，男，无境外永久居留权，身份证号码为 310115197901******，住
所上海市浦东新区德州路。
许谦，男，无境外永久居留权，身份证号码为 420107197702******，住所
武汉市青山区红卫路。
（3）股权变更情况
①2019 年 6 月，智慧物流设立
2019 年 4 月 29 日，智慧物流召开股东会，决定由发行人出资 130 万元、祝
明出资 40 万元、刘明渊出资 15 万元、许谦出资 15 万元共同设立智慧物流。
2019 年 6 月 12 日，昆山市市场监督管理局向智慧物流颁发了统一社会信用
代码为 91320583MA1YJ3XE6E 的《营业执照》。
智慧物流成立之初，股东出资情况如下：
单位：元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 发行人 1,300,000.00 65.00%
2 祝 明 400,000.00 20.00%
3 刘明渊 150,000.00 7.50%
4 许 谦 150,000.00 7.50%
合计 2,000,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，智慧物流股权结构未发生变动。
（4）业务定位及与发行人业务之间的关系
智慧物流的业务定位于研发、设计、生产应用于智慧工厂的 AGV 物流装备，
是发行人主营业务的重要拓展。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
四、规范性问题四
请发行人：（1）具体说明关联法人基本情况，包括成立时间、注册时间、股
权结构、主营业务等，关联个体工商户的注册登记信息等；（2）说明公司董事、
销售部经理庄华锋持股 70%的昆山弗瑞克电子设备有限公司的设立背景，股权
结构及演变情况，主营业务和主要产品情况，报告期内主要财务数据，主要客
户及供应商情况，庄华锋担任该公司执行董事、总经理是否与其在公司任职情
况存在冲突，发行人是否存在其他员工担任外部公司管理职务或开展个体经营
的情形；（3）补充披露董事朱莉华转让凯瑞盛的具体情况，交易价款支付情况，
转让是否合法有效，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在
关联关系、委托持股等情形，转让后是否与发行人存在交易和资金往来；（4）补
充披露报告期内发生经常性关联交易的具体交易内容，交易发生背景以及定价
原则是否公允、合理，与高盈耀交易金额存在较大幅度波动的原因，发生交易
的“高盈耀”的具体工商户名称及交易具体情况，“高盈耀”注销后，发行人采取
何种方式和渠道采购相应材料，刘军担任独立董事后未再与凯惟技术发生交易
的原因；（5）补充披露实际控制人肖朝蓬妻弟高金领购买发行人边角废料后的用
途及处理方式，高金领目前对外投资及经营业务的情况，未来是否仍会与发行
人进行相关交易。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“四、规范性问题四”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除发行人一家关联法人发生变更、新增一家关联法人
及发行人新增 2019 年 1-6 月的经常性关联交易外，本反馈意见回复其他内容无
变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
发生变更关联法人及新增关联法人的基本情况如下：
1、昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司
公司名称 昆山市佰瑞精密机械零组件有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
关联关系 发行人控股子公司
统一社会信用代码 91320583561820834D
公司住所 昆山市玉山镇紫竹路 1689 号 4 号房
法定代表人 肖朝蓬
注册资本 1,475 万元
公司类型 有限责任公司
五金精密零组件设计、制造、加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 9 月 16 日
营业期限 2010 年 9 月 16 日至 2030 年 09 月 15 日
登记机关 昆山市市场监督管理局
股权结构 发行人持股 96%，洪少春持股 4%
主营业务 五金精密零组件设计、制造、加工及销售
2、昆山佰奥智慧物流有限公司
公司名称 昆山佰奥智慧物流有限公司
关联关系 发行人控股子公司
统一社会信用代码 91320583MA1YJ3XE6E
公司住所 昆山市玉山镇紫竹路 1689 号 4 号房
法定代表人 肖朝蓬
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司
物流管理；机器人、自动化设备、仓储设备、电子设备、机械设备的设计、
制造、销售；计算机系统集成；信息技术科技领域内的技术开发、技术咨询、
经营范围
技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 昆山市市场监督管理局
股权结构 发行人持股 65%，祝明持股 20%，许谦持股 7.50%，刘明渊持股 7.50%
主营业务 自动导引运输车的研发、生产、销售
发行人 2019 年 1-6 月发生的新增经常性关联交易的具体交易内容、交易发
生背景以及定价原则如下：
2019 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付的薪酬为 274.69 万元。发行人
与相关董事及全体高级管理人员及核心人员均签订了《劳动合同》，并按照发行
人薪酬制度支付薪酬，对外部董事不支付薪酬，对独立董事支付一定津贴。发行
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
人制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等并严格
执行，其定价公允、合理。
综上，本所律师认为发行人 2019 年 1-6 月发生的新增经常性关联交易定价
原则公允、合理。
五、规范性问题六
报告期内，发行人供应商变动较大，存在外协加工情形，外协加工金额占
营业成本比重在 5%左右。请发行人：（1）补充披露报告期内外协加工具体内容，
外协加工定价原则是否公允，说明外协加工交易金额占同期外协厂商营业收入
的比重；（2）区分原材料种类说明前十大供应商情况，交易合作历史、股权结构、
成立时间、注册资本，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联
关系、委托持股等情形，交易定价是否公允合理；（3）说明报告期内是否存在供
应商变动较大的情形，若是，请具体说明原因。请保荐机构发表核查意见，请
发行人律师对上述法律事项发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“四、规范性问题四”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除因报告期变化，新增 2019 年 1-6 月报告期的前十
大供应商外，本反馈意见回复内容无变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
1、区分原材料种类说明前十大供应商情况，交易合作历史、股权结构、成
立时间、注册资本
根据发行人确认并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人区分原材料种类
前十大供应商具体如下：
（1）外购件前十大供应商
单位：万元
2019 年 1-6 月
31
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
序 占采购总额
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 比例
1 苏州德兴广自动化科技设备有限公司 驱动器、电缸、电机等 571.47 6.85%
2 苏州云通态自动化设备有限公司 读写器、PLC 等 526.29 6.31%
电磁阀、驱动器、电控、
3 费斯托（中国）有限公司 453.70 5.44%
平行夹爪等
自动连线机、电缸、控制
4 深圳市宽准自动化科技有限公司 374.13 4.49%
器等
交换机、读码器、视觉检
5 昆山市宏展拓自动化设备有限公司 206.72 2.48%
测系统等
XY 平台、止回组件、输送
6 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 177.16 2.12%
机等
7 昆山震工机械有限公司 KK 模组 138.62 1.66%
8 基恩士（中国）有限公司 相机、传感器、控制器等 130.15 1.56%
旋转平台、马达、对射光
9 昆山嘉讯工控电气有限公司 125.43 1.50%
电、光电开光等
10 上海锦雅自动化设备有限公司 振动盘 99.22 1.19%
合计 2,802.90 33.61%
（2）定制加工件前十大供应商
单位：万元
2019 年 1-6 月
序 占采购总额
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 比例
1 深圳市宽准自动化科技有限公司 定制加工件 231.63 2.78%
2 昆山市玉山镇潜毅达精密模具厂 定制加工件 216.22 2.59%
3 昆山明思展精密机械有限公司 定制加工件 199.00 2.39%
4 昆山市周市镇零玖零精密模具厂 定制加工件 156.41 1.88%
5 昆山市玉山镇恒金源模具厂 定制加工件 139.32 1.67%
6 昆山市玉山镇顺智鑫精密模具厂 定制加工件 78.99 0.95%
7 昆山市尼斯坦精密机械有限公司 定制加工件 64.47 0.77%
8 昆山市玉山镇阁越精密模具商行 定制加工件 57.32 0.69%
9 昆山市巴城镇合超诚机械商行 定制加工件 57.04 0.68%
10 昆山市玉山镇鑫财丰精密模具商行 定制加工件 53.09 0.64%
合计 1,253.50 15.03%
（3）原料前十大供应商
单位：万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2019 年 1-6 月
序 占采购总额
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 比例
不锈钢、碳钢方管
1 江苏福霆钢铁有限公司 125.18 1.50%
等
2 昆山群优峰精密模具有限公司 钢材等 77.38 0.93%
3 昆山普西源绝缘材料有限公司 亚克力板等 60.91 0.73%
4 东莞怡合达自动化股份有限公司 铝型材等 50.14 0.60%
5 昆山永昌浩贸易有限公司 铝板、不锈钢等 46.97 0.56%
6 昆山明易盛模具材料有限公司 钢板等 32.41 0.39%
7 上海精睦自动化科技有限公司 型材等 12.94 0.16%
8 昆山市正仪塑料助剂厂 色粉 12.37 0.15%
9 昆山润立盛五金配件有限公司 钢板等 10.30 0.12%
10 上海韵贤金属制品有限公司 铝板等 6.96 0.08%
合计 435.58 5.22%
经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站检索、对部分供
应商的访谈及发行人确认，报告期内发生变更及新增的发行人区分原材料种类前
十大供应商的交易合作历史、成立时间、注册资本、股权结构情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
序号 供应商分类 名称 成立时间 注册资本 股权结构 交易合作历史
2012 年开始合作，主
定制加工件前 昆山金胜辉精密机械有限公司
1 2012 年 9 月 4 日 50 万元 王泽旭 100% 要向发行人销售加工
十大供应商 （已于 2019 年 3 月注销）
件。
定制加工件及 2017 年开始合作，主
2 外购件前十大 深圳市宽准自动化科技有限公司 2017 年 9 月 28 日 200 万元 陈建 100% 要向发行人销售加工
供应商 件。
金立国 31.50%
伟盈精密模具（无锡）有限公司 27.00%
张红 25.20%
分宜众志达投资合伙企业（有限 2017 年开始合作，主
5.00%
原料前十大供 东莞市怡合达自动化科技有限公司（现名 合伙） 要向发行人销售欧标
3 2010 年 12 月 6 日 36,000 万元
应商 东莞怡合达自动化股份有限公司） 分宜众慧达投资合伙企业（有限 双槽型材、上料输送
5.00%
合伙） 线等。
李锦良 2.70%
章高宏 2.70%
温信英 0.90%
2018 年开始合作，主
杨敬 50%
外购件前十大
4 昆山震工机械有限公司 2012 年 5 月 23 日 50 万元 要向发行人销售 KK
供应商 陶君 50% 模组、模组等。
安桂英 35% 系发行人新开发的供
外购件前十大
5 上海锦雅自动化设备有限公司 2018 年 8 月 15 日 200 万元 李倩 25% 应商，2019 年开始合
供应商
房岩 20% 作，主要向发行人销
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
李敏 20% 售振动盘等。
2018 年开始合作，主
定制加工件前
6 昆山市玉山镇顺智鑫精密模具厂 2014 年 4 月 15 日 2 万元 邢春飞 100% 要向发行人销售加工
十大供应商
件等。
2015 年开始合作，主
定制加工件前
7 昆山市巴城镇合超诚机械商行 2015 年 6 月 30 日 5 万元 丁云 100% 要向发行人销售加工
十大供应商
件等。
2018 年开始合作，主
原料前十大供 要向发行人销售不锈
8 昆山润立盛五金配件有限公司 2018 年 8 月 15 日 50 万元 张丽 100%
应商 钢方管、不锈钢合页
等。
陈飞燕 50% 2018 年开始合作，主
原料前十大供
9 上海韵贤金属制品有限公司 2011 年 4 月 14 日 100 万元 要向发行人销售国产
应商 苏候斌 50%
韩铝、西南铝等。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
六、规范性问题七
发行人目前房屋全部租赁。请发行人补充披露房屋租金确定依据，是否公
允合理，租赁房屋是否具有产权，是否具有违反用途使用的情形，是否存在违
法违规行为，佰奥内江获得土地使用权的价格及交易金额。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“六、规范性问题七”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除新增三处租赁房产外，本反馈意见回复其他内容无
变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
（一）补充披露房屋租金确定依据，是否公允合理
经本所律师对发行人房产租赁事务工作人员进行访谈、网络检索周边地区类
似厂房、宿舍等租金水平，发行人新增租赁房产的租金确定依据如下：
序号 出租方 租赁地址 租金 定价依据 备注
根据市场价格，参照周边
昆山浩义泰 昆山市巴城镇红
地区类似条件的房屋租赁
1 机械设备有 杨路 725 号综合 1,200 元/间/月 续租
价格及房产中介的问询价
限公司 楼
格协商确定
上海浦东数 根据市场价格，参照周边
上海市浦东新区
字电视产业 地区类似条件的房屋租赁 新增租
2 东三里桥路 1018 12,119.52 元/月
基地发展有 价格及房产中介的问询价 赁房产
号 A 座 507 室
限公司 格协商确定
本所律师经核查后确认，发行人新增租赁房产的租金均由其与出租方根据市
场价格协商确定，与市场价格不存在有重大偏离的情况，租金价格公允合理。
（二）租赁房屋是否具有产权，是否具有违反用途使用的情形，是否存在
违法违规行为
经本所律师对发行人房产租赁事务工作人员进行访谈，并核查发行人新增租
赁房产的权属证书，发行人新增租赁房产均具有产权。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师对新增租赁房产出租方、发行人房产租赁事务工作人员进行访
谈，并核查发行人新增租赁房产的权属证书，发行人新增租赁房产不存在违反用
途使用的情形，不存在违法违规行为。
七、规范性问题八
根据披露，发行人多名董事高管曾任职富弘精密、富准精密、富耀精密、
天凤电子。董事、财务总监、董秘朱莉华对外投资昆山英奈讯电子科技有限公
司，持股 10%。请发行人说明上述公司之间是否存在关联关系，发行人董事、
高管、核心人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形，补充披露核心技术
形成过程和来源，是否存在法律纠纷，说明朱莉华对外投资企业的具体情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“七、规范性问题八”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除新增三项核心技术外，本反馈意见回复其他内容无
变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
（一）补充披露核心技术形成过程和来源，是否存在法律纠纷
根据发行人出具的说明，发行人新增三项核心技术的形成过程和来源如下：
对应专
核心技术 技术
技术类别 利/软件著作 形成过程
名称 来源
权情况
汽车保险丝盒中的保险丝在组装时，需要有压力反馈，
实时监督装插保险丝的状态，空插或者压力过紧，都
会影响装配的质量。另外，产品在热压焊时，焊接头
智能控制 智能压力
自主研 智能压力检 需要以一定的压力点焊，压力过小会造成虚焊，而压
及信息化 检测反馈
发 测反馈装置 力过大会造成物料损伤。针对上述问题，公司自 2018
技术 技术
年 1 月开始启动该项技术的研发，该项技术通过压力
检测反馈组件实时监督反馈压力，从而保证产品的加
工品质，并形成专利《智能压力检测反馈装置》。
智能供料 抖动式供 自主研 抖动式 自动化加工时的供料方式主要有振动盘式、料带卷式
37
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
技术 料技术 发 供料机 或人工摆放的方式，振动盘式具有噪音较大，产品外
观容易脏污损伤，卡料故障率较高的缺点。料带式的
适应面较窄，为了避免两圈之间物料纠缠，每卷之间
均要加入一层隔离纸，浪费资源。人工摆放方式效率
低下，且容易伤人。针对上述问题，公司自 2015 年 9
月开始启动该项技术的研发，该项技术可通过 CCD 配
合机械手在抖料取料区进行挑选物料，把合适方向的
物料产品取完后，抖料取料区将进行上下抖动，使产
品进行振动换向，当 CCD 发现有合适方向的物料可以
抓取时，停止抖料，按照以上步骤重复循环，进行物
料的挑选抓取。并形成专利《抖动式供料机》。
现有的双列皮带输送机存在皮带易发生跑偏断裂等现
象，并且更换零部件时，存在拆装繁琐、浪费时间等
相关技术问题，针对上述问题，公司自 2017 年 5 月开
高速输送 双列式皮
自主研 双列式皮带 始启动该项技术的研发，本项技术通过在主动轮和传
及精确定 带输送技
发 输送机 动轴之间设置了承载中空轴，使皮带作用于主动轴的
位技术 术
力卸荷至主箱体，减轻了对传动轴及电机减速机的冲
击，从而避免跑偏和断裂现象，提高使用寿命，并形
成专利《双列式皮带输送机》。
经本所律师对公司核心技术人员的访谈、查询裁判文书网网站，并根据发行
人出具的说明，发行人核心技术不存在法律纠纷。
八、规范性问题九
请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”的缴纳基数、应缴未缴的金
额，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“七、规范性问题八”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除因报告期变化，新增 2019 年 1-6 月报告期内发行
人员工“五险一金”相关情况外，本反馈意见回复其他内容无变化，本反馈意见
回复补充及更新如下：
（一）发行人 2019 年 1-6 月员工“五险一金”缴纳基数
38
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
1、2019 年 1-6 月，发行人在昆山地区缴纳社会保险的缴纳基数、缴存比例
情况
根据发行人提供的发行人及其子公司的员工花名册，“五险一金”缴纳明细，
并经本所律师核查，2019 年 1-6 月发行人在昆山地区缴纳社会保险的缴纳基数、
缴存比例情况如下：
单位：元
养老 医疗 失业 生育
年度 项目 工伤保险
保险 保险 保险 保险
1.3%/0.65%；1%/0.5%；
2019 缴纳比 单位 19%；16% 8%；7% 0.5% 0.8%
1.1%/0.55%
年 例
个人 8% 2% 0.5% - -
1-6
缴纳基
月 2,387
数
2、2019 年 1-6 月，发行人在昆山地区缴纳住房公积金的缴纳基数、缴存比
例情况
根据发行人提供发行人及其子公司的员工花名册，“五险一金”缴纳明细，
并经本所律师核查，2019 年 1-6 月发行人在昆山地区缴纳住房公积金的缴纳基
数、缴存比例情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
单位 8%
缴纳比例
个人 8%
缴纳基数 2,500-21,900
注：缴纳基数根据员工的职级、工龄、岗位而划分为不同档次。
发行人为员工缴纳的社会保险和住房公积金基数不低于昆山市缴纳基数的
最低标准，符合当地相关规定。
3、2019 年 6 月末，在册员工与社会保险、住房公积金缴纳人数差异及原因
具体说明如下：
（1）发行人为员工缴纳社会保险情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
日期 在册员工 未缴纳人数 未缴纳原因
3 位员工为退休返聘，无需缴纳；
2019 年 6 月 30 日 624 14
11 位员工为新入职
注：根据昆山地区的有关规定，社保登记日后入职无法当月缴纳，次月补缴。
（2）发行人为员工缴纳住房公积金情况如下：
日期 在册员工 未缴纳人数 未缴纳原因
3 位员工为退休返聘，无需缴纳;
2019 年 6 月 30 日 624 14
11 位员工为新入职
注：根据昆山地区的有关规定，在当月任一时间入职的新员工，其当月的公积金均于下月缴纳。
昆山市社保基金管理中心于 2019 年 7 月出具《证明》，证明发行人及子公司
未有受到社会保险方面的行政处罚的情况。
苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月出具《证明》，证明发行人及子公
司未有受到住房公积金方面的行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，（1）2019 年 1-6 月，发行人为员工缴纳的社会保险与
住房公积金基数不低于当地缴纳基数的最低标准，缴纳基数与缴纳比例均符合当
地相关规定；（2）2019 年 1-6 月，发行人不存在“五险一金”应缴未缴的情况，
发行人未受到相关行政处罚，且相关部门已出具合法合规证明，发行人“五险一
金”缴纳情况合法合规。
九、信息披露问题二十五
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税
等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。
（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“七、规范性问题八”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除因报告期变化，新增 2019 年 1-6 月报告期相关情
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
况外，本反馈意见回复其他内容无变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
（一）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件
1、各主体、各业务、2019 年 1-6 月适用的增值税、所得税等税种、税率
根据发行人《审计报告》、《纳税鉴证报告》、纳税申报表，并经本所律师核
查，2019 年 1-6 月各主体、各业务适用的增值税、所得税等税种、税率情况如下：
（1）增值税
1）销售商品：
核算单位 2019 年 1 月至 2019 年 3 月 2019 年 4-6 月
昆山佰奥 16% 13%
昆山佰瑞 16% 13%
佰奥内江 16% 13%
佰奥软件 16% 13%
智慧物流 — 13%
2）出口货物：发行人出口货物适用“免、抵、退”税政策，退税税率根据
货物类别不同主要有 16%、15%、13%和 10%。
（2）企业所得税
发行人系高新技术企业，2019 年 1-6 月减按 15%的税率征收企业所得税。
昆山佰瑞适用小微企业所得税政策，2019 年 1-6 月其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%税率缴纳企业所得税；佰奥内江 2019 年 1-6 月按 25%税率缴纳
企业所得税；佰奥软件 2019 年 1-6 月按 25%税率缴纳企业所得税；智慧物流 2019
年 1-6 月按 25%税率缴纳企业所得税。
2、税收优惠依据、有效期及相关备案或认定文件
（1）增值税
发行人完成对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号：03321012、统一社
会信用代码证：91320500783395300Y），并且取得报关单位注册登记证书（长期、
海关注册编码 3223960751、检验检疫备案号：3204603830、统一社会信用代码
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
证：91320500783395300Y），出口销售货物适用“免、抵、退”税收优惠政策。
根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，子公司佰奥软件
销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税
1）发行人符合高新技术企业认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定，公司
于 2018 年 11 月 28 日通过高新技术企业认定复审并取得由江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的证书编号为 GR201832002242
的《高新技术企业证书》，被继续认定为高新技术企业。
2）子公司昆山佰瑞符合小微企业认定条件
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2018]77 号）规定，2019 年 1-6 月子公司昆山佰瑞符合小型微利企
业所得税优惠条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业
所得税。
3）子公司佰奥软件符合软件企业认定条件
子公司佰奥软件于 2019 年 6 月 28 日取得软件企业证书（证书编号：苏
RQ-2019-E0061），享受所得税“两免三减半”税收优惠。根据财政部、税务总
局公告[2019]68 号《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》，依
法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自
获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止（2019 年 5 月 9 日国务
院常务会议决定延续集成电路和软件企业所得税优惠政策）。
（二）发行人各报告期主要税种的计算依据、纳税申报与会计核算是否勾
稽的核查意见
1、增值税
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（1）发行人 2019 年 1-6 月增值税计税依据
销售额为纳税人发生应税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括
收取的销项税额。
（2）2019 年 1-6 月增值税纳税申报与会计核算勾稽
根据发行人 2019 年 1-6 月增值税纳税申报表、经税务机关确认的财务报表、
纳税证明文件以及合法合规文件证明、发行人的《审计报告》、发行人出具的说
明，并经本所律师对光大证券及容诚会计进行的访谈，本所律师作为非会计专业
人士认为，发行人 2019 年 1-6 月增值税纳税申报与会计核算勾稽。
2、企业所得税
（1）所得税以应税所得额为计税依据，即纳税调整后净利润。
（2）2019 年 1-6 月所得税纳税申报与会计核算勾稽
根据发行人 2019 年 1-6 月所得税纳税申报表、经税务机关确认的财务报表、
纳税证明文件以及合法合规文件证明、发行人的《审计报告》、发行人出具的说
明，并经本所律师对光大证券及容诚会计进行的访谈，本所律师作为非会计专业
人士认为，发行人 2019 年 1-6 月企业所得税纳税申报与会计核算勾稽。
十、信息披露问题二十六
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规
定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依
赖。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书二》之“七、规范性问题八”中对本反馈意
见进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，除因报告期变化，新增 2019 年 1-6 月报告期相关情
况外，本反馈意见回复其他内容无变化，本反馈意见回复补充及更新如下：
43
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定
根据发行人《审计报告》、《纳税鉴证报告》，2019 年 1-6 月发行人及其子公
司享受的税收优惠主要如下：
1、增值税优惠
（1）外销收入增值税“免、抵、退”
2019 年 1-6 月，发行人外销收入适用增值税“免、抵、退”税政策，根据销
售产品类别不同适用 10%、13%、15%和 16%退税税率。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策
的通知》财税[2012]39 号的相关规定，针对依法办理工商登记、税务登记、对外
贸易经营者备案登记、自营或委托出口货物的单位或个体工商户，以及依法办理
工商登记、税务登记但未办理对外贸易经营者备案登记、委托出口货物的生产企
业，向海关报关后实际离境并销售给境外单位或个人的货物（自营出口货物和委
托出口货物），实行免征和退还增值税政策。
经本所律师核查，发行人符合出口货物适用“免、抵、退”税税收优惠政策
的相关条件。
（2）软件产品增值税即征即退税收优惠
根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人子公司佰
奥软件销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2、所得税优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定，发行
人于 2015 年 11 月 3 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局批准的证书编号为 GF201532001301 的《高新技术企业
证书》，被认定为高新技术企业；发行人于 2018 年 11 月 28 日通过高新技术企业
认定复审并取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
44
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
局批准的证书编号为 GR201832002242 的《高新技术企业证书》。按照税法规定，
2018-2020 年，发行人执行 15%的所得税税率。
（2）研发费用加计扣除税收优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布的《关于完善研究开发费用税
前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）的规定，企业为获得科学与技术新
知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而
持续进行的具有明确目标的系统性活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在
税前摊销。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号）的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人研发费用加计扣除适用上述财税
[2015]119 号、财税[2018]99 号的相关规定。
（3）小微企业所得税优惠
根据财政部、税务总局发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税[2018]77 号），发行人子公司昆山佰瑞利润规模满足相关标
准，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业所得税。
（4）软件企业所得税税收优惠
根据财政部、税务总局公告[2019]68 号《关于集成电路设计和软件产业企业
所得税政策的公告》，发行人子公司佰奥软件在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度
起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人 2019 年 1-6 月税收优惠符合国家相关法律规
45
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
定。
十一、其他问题三十四
请律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务之后，提出法律意
见书的补充说明，并相应补充工作底稿
回复：
本所律师已就反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，出具了本补充
法律意见书，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）
46
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
47
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
附件一：昆山佰奥非自然人股东股权结构穿透表
1、佰奥兴智
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
1 朱莉华 -- -- -- -- -- -- -- -- --
2 庄华锋 -- -- -- -- -- -- -- -- --
3 肖朝蓬 -- -- -- -- -- -- -- -- --
4 史凤华 -- -- -- -- -- -- -- -- --
5 陈发添 -- -- -- -- -- -- -- -- --
6 钱 明 -- -- -- -- -- -- -- -- --
7 吴霄松 -- -- -- -- -- -- -- -- --
8 朱莉明 -- -- -- -- -- -- -- -- --
2、达晨创丰
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
湖南电广传媒
股份有限公司 -- -- -- -- -- --
（000917.SZ）
深圳市达晨财 深圳市达晨创
深圳市荣涵投 湖南电广传媒
1 智创业投资管 业投资有限公
资有限公司 股份有限公司 -- -- -- -- --
理有限公司 司（注 7） 上海锡泉实业
（000917.SZ）
有限公司
深圳市荣涵投
-- -- -- -- --
资有限公司
48
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（见第三层出
资人）
湖南电广传媒
股份有限公司 -- -- -- -- -- --
（000917.SZ）
上海锡泉实业
深圳市荣涵投
有限公司
资有限公司
-- -- -- -- -- --
（见第三层出
资人）
湖南电广传媒
股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- --
（000917.SZ）
深圳市财智创
享咨询服务合 刘昼等 34 名自
-- -- -- -- -- -- --
伙企业（有限 然人
合伙）
刘昼等 12 名自
-- -- -- -- -- -- -- --
然人
宁波华商控股 陈卓钧等 6 名
-- -- -- -- -- -- --
上海歌斐惟忠 集团有限公司 自然人
2 股权投资中心 浙江以琳创业 沈功灿等 2 名
恩凯控股有限 -- -- -- -- -- --
（合伙企业） 投资有限公司 自然人
公司
沈功灿等 2 名 -- -- -- -- -- -- --
49
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
自然人
江苏安融投资 刘衍明等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
担保有限公司 自然人
上海歌斐资产 歌斐资产管理 上海诺亚投资 汪静波等 6 名
-- -- -- -- --
管理有限公司 有限公司 管理有限公司 自然人
王玉梅等 44 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
北京中材泛德 崔德强等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
科技有限公司 自然人
张家港市创基
沈兴详等 2 名
机械设备制造 -- -- -- -- -- -- --
自然人
有限公司
上海金实投资 金葵等 2 名自
上海歌斐惟朴 -- -- -- -- -- -- --
管理有限公司 然人
3 股权投资中心
上海歌斐资产 歌斐资产管理 上海诺亚投资 汪静波等 6 名
（合伙企业） -- -- -- -- --
管理有限公司 有限公司 管理有限公司 自然人
扬中市清瑞投
张欣等 4 名自
资合伙企业 -- -- -- -- -- -- --
然人
（普通合伙）
杜万兴等 55 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
泉州市禹道丰 厦门禹道资产 蒋怡涵等 2 名
4 -- -- -- -- -- -- --
侨股权投资中 管理有限公司 自然人
50
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
心（有限合伙） 陈朝宗等 6 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
湖南电广传媒
5 股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（000917.SZ）
深圳市引导基 深圳市财政委
6 金投资有限公 员会（国有主 -- -- -- -- -- -- -- --
司 体）
昆山惠又特机 张元冰等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
电有限公司 自然人
义乌市风驰电
郭慧等 2 名自
上海歌斐鸿仑 子商务有限公 -- -- -- -- -- -- --
然人
7 投资中心（有 司
限合伙） 歌斐资产管理 上海诺亚投资 汪静波等 6 名
-- -- -- -- -- --
有限公司 管理有限公司 自然人
汤伟祖等 17 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
南通投资管理 南通国有资产
南通城市建设 南通市人民政
有限公司（注 投资控股有限 -- --
昆山嘉成晨丰 北京盛景嘉成 北京华清汇金 南通金信华通 集团有限公司 府（国有主体）
1） 公司（注 5）
8 投资中心（有 投资管理有限 投资中心（有 股权投资中心
清控资产管理
限合伙） 公司 限合伙) (有限合伙) 西藏清控资产 诚志科融控股 清华控股有限 清华大学（事
有限公司（注 --
管理有限公司 有限公司 公司 业单位）
2）
51
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
南通朗文钢丝 陈耀等 2 名自
-- -- --
钢绳有限公司 然人
北京睿达创新
曹达等 2 名自
投资管理有限 -- --
然人
公司
清控资产管理
有限公司（见
清控金信资本 -- --
本表注 2，已穿
南通金信清并 南通金信通达 管理（北京）
透）
投资中心(有限 投资管理有限 有限公司（注
北京盈创汇富
合伙) 公司（注 6） 3）
投资管理有限 秦岭 --
公司
南通投资管理
有限公司（见
-- -- --
本表注 1，已穿
透）
刘亚文等 22 名
-- -- -- --
自然人
南通市人民政
南通文化旅游
府国有资产监
产业发展集团 -- -- -- --
督管理委员会
有限公司
（国有主体）
北京金信融德 北京优清教育 杨世茁等 2 名 -- -- --
52
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
科技中心(有限 投资有限公司 自然人
合伙) 山东至盟投资 张继才等 3 名
-- -- --
有限公司 自然人
北京首佳投资 高喜善等 4 名
-- --
管理有限公司 自然人
世纪龙鼎投资 西藏坤展利都
李伟等 2 名自
有限公司（注 创业投资有限 -- --
然人
4） 公司
李伟等 5 名自
-- -- --
然人
北京睿达创新
曹达等 2 名自
投资管理有限 -- --
然人
公司
清控金信资本
管理（北京）
南通金信通达
有限公司（见 -- -- --
投资管理有限
本表注 3，已穿
公司
透）
南通投资管理
有限公司（见
-- -- --
本表注 1，已穿
透）
宜境金融信息 南通金钥工贸 程媛等 2 名自 -- -- --
53
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
服务(上海)有 有限公司 然人
限公司 南通广电文化
南通广播电视
产业发展有限 -- -- --
台（事业单位）
公司
南通市人民政
府国有资产监
-- -- --
江苏大生集团 督管理委员会
有限公司 （国有主体）
张云等 38 名自
-- -- --
然人
南通奥丰旅游 倪志梅等 2 名
-- -- --
用品有限公司 自然人
程媛等 6 名自
-- -- -- --
然人
世纪龙鼎投资
有限公司（见
-- -- -- -- --
本表注 4，已穿
透）
中国房地产开
高冲平等 5 名
发集团南通有 -- -- -- --
自然人
限公司
北京清融投资 钟山等 2 名自
-- -- -- --
管理有限公司 然人
54
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
南通国有资产
南通新源投资 投资控股有限
-- -- -- --
发展有限公司 公司（见本表
注 5，已穿透）
理建南通资产
伍源等 3 名自
管理中心(有限 -- -- -- --
然人
合伙)
南通德悦投资
黄勇等 5 名自
中心(有限合 -- -- -- --
然人
伙)
深圳智安信资
深圳智远泰格 李明杰等 3 名
产管理有限公 -- -- --
投资中心(有限 自然人
司
合伙)
熊鹏程 -- -- -- --
南通金信通达
投资管理有限
-- -- -- -- --
公司（见本表
注 6，已穿透）
颜美华等 9 名
-- -- -- -- --
自然人
自治区财政厅
西藏信托有限 -- -- -- -- --
（国有主体）
公司
西藏自治区投 西藏自治区财 -- -- -- --
55
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
资有限公司 政厅（国有主
体）
清控金信资本
管理（北京）
有限公司（见 -- -- -- -- --
本表注 3，已穿
北京金信融达
透）
投资管理有限
北京睿祺华盛
公司 曹达等 2 名自
投资管理有限 -- -- -- --
然人
公司
天津华悦投资 吴忠林等 2 名
-- -- -- --
顾问有限公司 自然人
上海上古信息
技术咨询有限 王筱菡 -- -- -- -- -- --
公司
上海高尔盛电
盛新华等 3 名
深圳市分享投 器工程有限公 -- -- -- -- --
自然人
资合伙企业 司
（有限合伙） 白文涛等 13 名
-- -- -- -- -- --
自然人
达晨银雷高新 深圳市达晨创
（北京）创业 业投资有限公 -- -- -- -- -- --
投资有限公司 司（见本表注
56
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
7，已穿透）
湖南省人民政
湖南高新创业
府国有资产监
投资集团有限 -- -- -- -- --
督管理委员会
公司
（国有主体）
银雷（天津）
王鋕等 16 名自
股权投资基金 -- -- -- -- --
然人
（有限合伙）
湖南厚朴创业
章涛等 5 名自
投资企业（有 -- -- -- -- --
然人
限合伙）
肖冰 -- -- -- -- -- --
北京盛唐时代
赵晓雯等 3 名
文化传播有限 -- -- -- --
自然人
公司
苏州大得宏强
苏州大得宏强 赵晓玲等 2 名
重庆汉能科技 北京汉能水木 投资管理有限 -- -- --
投资中心（有 自然人
创业投资中心 投资中心（有 公司
限合伙）
（有限合伙） 限合伙）（注 8） 王秀珍 -- -- -- --
北京五彩祥石 杨峥等 4 名自
北京观唐瑞资 -- -- --
科贸有限公司 然人
投资管理有限
安徽晟淮金融 蚌埠投资集团 蚌埠市人民政
公司 -- --
控股有限公司 有限公司 府（国有主体）
57
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
北京博融汇鑫
叶阳等 4 名自
科技发展有限 -- -- --
然人
公司
北京华创伟业 曹杰等 2 名自
-- --
经贸有限公司 然人
北京金冠方舟
朱勇等 3 名自
纸业物流有限 -- --
然人
公司
北京振华浩源
观唐投资控股 刘文美等 2 名
进出口贸易有 -- --
有限公司 自然人
限公司
北京澳中昆仑
王淑梅等 2 名
商务咨询有限 -- --
自然人
公司
张剑等 9 名自
-- -- --
然人
江苏华博实业 沈浩等 2 名自
-- -- -- --
集团有限公司 然人
大阳投资有限
杨秀杰 -- -- -- --
公司
北京汉能英诚
王威等 4 名自
投资中心（有 -- -- -- --
然人
限合伙）
58
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
冯玉良等 9 名
-- -- -- -- --
自然人
重庆天使投资
重庆科技金融 重庆市人民政
引导基金有限 -- -- -- --
集团有限公司 府（国有主体）
公司
北京汉能嘉宏
董征等 4 名自
投资管理中心 -- -- -- -- --
然人
（有限合伙）
北京汉能水木
投资中心（有
限合伙）（见本 -- -- -- -- -- --
表注 8，已穿
透）
北京市海淀区
北京汉能中宏 北京市海淀区 人民政府国有
投资中心（有 国有资本经营 资产监督管理 -- --
限合伙） 北京中关村科 管理中心 委员会（国有
北京中关村创 中关村发展集
技创业金融服 主体）
业投资发展有 团股份有限公
务集团有限公 中关村科技园
限公司 司
司 区丰台园科技
-- -- --
创业服务中心
（事业单位）
北京亦庄投资 北京经济技术 -- --
59
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
控股有限公司 开发区管理委
员会（国有主
体）
北京中关村科
技股份有限公 -- --
司（查无信息）
北京首都创业 北京市人民政
--
集团有限公司 府（国有主体）
北京海淀区房
地产经营开发
-- --
总公司（查无
信息）
北京科技园建
北京城建股份
设（集团）股
有限公司（查 -- --
份有限公司
无信息）
北京国有资产
经营公司（查 -- --
无信息）
北京城市开发 北京首都开发
集团有限责任 股份有限公司 --
公司 （600376.SH）
北京首都旅游 北京市人民政
--
集团有限责任 府（国有主体）
60
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
公司
北京市综合投 北京市人民政
--
资公司 府（国有主体）
中关村科技园
区昌平园科技
-- -- --
创业服务中心
（事业单位）
北京市人民政
首钢集团有限 北京国有资本 府国有资产监
--
公司 经营管理中心 督管理委员会
（国有主体）
京泰实业（集
北京京泰投资
团）有限公司 -- --
管理中心
（香港公司）
中关村高科技
产业促进中心 -- -- --
（事业单位）
北京工业发展 北京市国有资
北京市人民政
投资管理有限 产经营有限责 --
府（国有主体）
公司 任公司
北京望京新兴 北京市朝阳区 北京市朝阳区
产业区综合开 国有资本经营 人民政府国有 --
发有限公司 管理中心 资产监督管理
61
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
委员会（国有
主体）
北京市京东开
光机电一体化 北京金通资产 通县经济委员
--
产业基地开发 经营管理公司 会（国有主体）
公司
北京市大兴区
人民政府国有
资产监督管理 -- -- --
委员会（国有
主体）
北京市石景山
区生产力促进
-- -- --
中心（事业单
位）
北京市东城区
人民政府国有
北京东方文化
资产监督管理 -- --
资产经营公司
委员会（国有
主体）
北京市通州区 北京市通州区
北京金桥伟业
马驹桥农工商 马驹桥镇工业 --
投资发展公司
联合公司 公司（查无信
62
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
息）
北京市通州区
北京市通州区 人民政府国有
北京通政国有
国有资本运营 资产监督管理 --
资产经营公司
有限公司 委员会（国有
主体）
北京汉联资本
王威等 4 名自
管理中心（有 -- -- -- -- --
然人
限合伙）
马鞍山融慧鼎
朱益成等 39 名
嘉投资管理中 -- -- -- -- -- --
自然人
心（有限合伙）
天津融慧鼎丰
杭州盛杭景宏 企业管理合伙 郭奕等 34 名自
-- -- -- -- --
投资管理合伙 企业（有限合 然人
企业（有限合 伙）
伙） 周红梅等 14 名
-- -- -- -- -- --
自然人
马鞍山融慧鼎
郑力等 38 名自
联投资管理中 -- -- -- -- -- --
然人
心（有限合伙）
马鞍山融慧鼎 李翠霞等 36 名
-- -- -- -- -- --
华投资管理中 自然人
63
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
心（有限合伙）
北京融慧鼎晟
沈海锋等 40 名
资产管理中心 -- -- -- -- -- --
自然人
（有限合伙）
杭州融慧鼎博
投资管理合伙 包图木勒等 31
-- -- -- -- -- --
企业（有限合 名自然人
伙）
江苏汇鸿国际
集团股份有限
-- -- -- -- --
公司
（600981.SH）
江苏汇鸿国际
集团股份有限
宁波晨晖盛景 -- -- -- --
江苏汇鸿国际 公司
嘉泰股权投资
集团资产管理 （600981.SH）
合伙企业（有
有限公司 江苏汇鸿国际 南京锦和正达
限合伙） 江苏中锦锦润 谢雪梅等 5 名
集团中锦控股 投资管理有限 --
江苏中锦锦和 股权投资合伙 自然人
有限公司 公司
股权投资合伙 企业（有限合
薛文龙等 5 名
企业（有限合 伙） -- --
自然人
伙）
江苏中锦锦创 南京锦和正达 谢雪梅等 5 名
--
股权投资合伙 投资管理有限 自然人
64
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
企业（有限合 公司
伙）
王建军等 38 名
-- --
自然人
南京锦和正达
江苏中锦锦晟 谢雪梅等 5 名
投资管理有限 --
股权投资合伙 自然人
公司
企业（有限合
戴剑锋等 40 名
伙） -- --
自然人
南京锦和正达
江苏中锦锦泰 谢雪梅等 5 名
投资管理有限 --
股权投资合伙 自然人
公司
企业（有限合
吴毅民等 31 名
伙） -- --
自然人
南京锦和正达
江苏中锦锦明 谢雪梅等 5 名
投资管理有限 --
股权投资合伙 自然人
公司
企业（有限合
范文新等 37 名
伙） -- --
自然人
南京锦和正达
江苏中锦锦元 谢雪梅等 5 名
投资管理有限 --
股权投资合伙 自然人
公司
企业（有限合
伙） 吴云峰等 41 名 -- --
65
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
自然人
南京锦和正达
江苏中锦锦丰 谢雪梅等 5 名
投资管理有限 --
股权投资合伙 自然人
公司
企业（有限合
鲁建中等 37 名
伙） -- --
自然人
南京锦和正达
谢雪梅等 5 名
投资管理有限 -- --
自然人
公司
江苏省人民政
江苏汇鸿国际 江苏苏汇资产 府国有资产监
江苏汇鸿国际 -- -- --
集团有限公司 管理有限公司 督管理委员会
集团土产进出
（国有主体）
口股份有限公
募集股 -- -- -- -- --
司
范迪康等 5 名
-- -- -- -- --
自然人
宁波晨晖创新 北京晨晖创新
晏小平等 3 名
投资管理有限 投资管理有限 -- -- -- --
自然人
公司 公司
问泽鸿 -- -- -- -- -- --
天津融慧鼎泰 马云红等 35 名
-- -- -- -- -- --
企业管理合伙 自然人
66
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
企业（有限合
伙）
杭州盛杭景天
投资管理合伙 包图木勒等 11
-- -- -- -- -- --
企业（有限合 名自然人
伙）
北京融慧鼎智
颜艳春等 41 名
资产管理中心 -- -- -- -- -- --
自然人
（有限合伙）
杭州融慧鼎成
投资管理合伙 霍通恩等 28 名
-- -- -- -- -- --
企业（有限合 自然人
伙）
刘燕等 33 名自
-- -- -- -- -- -- --
然人
莫建平等 30 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
湖南发展集团
9 股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（000722.SZ）
深圳协和方元 方元磐石资产
10 投资基金管理 管理股份有限 -- -- -- -- -- -- -- --
股份有限公司 公司
67
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（833565.OC）
杜宏 -- -- -- -- -- -- -- --
湖北世纪英才
詹丞等 3 名自
11 文化发展有限 -- -- -- -- -- -- -- --
然人
公司
上海唐盛投资
股份有限公司
-- -- -- -- -- -- --
上海要弘控股 （见第一层出
上海唐盛投资 股份有限公司 资人）
12
股份有限公司 郭洁根等 40 名
-- -- -- -- -- -- --
自然人
郭洁根等 6 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
湖州越球投资 邵明元等 2 名
13 -- -- -- -- -- -- -- --
有限公司 自然人
徐进等 14 名自
14 -- -- -- -- -- -- -- -- --
然人
3、平阳源美
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
1 朱晓荣 -- -- -- -- -- -- -- -- --
68
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2 周炳松 -- -- -- -- -- -- -- -- --
3 庄明允 -- -- -- -- -- -- -- -- --
4 池方燃 -- -- -- -- -- -- -- -- --
5 蔡胜才 -- -- -- -- -- -- -- -- --
4、银桥创盈
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
苏州银基美林 张涌 -- -- -- -- -- -- -- --
1 创业投资管理 苏州美林集团 王才珍等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
有限公司 有限公司 自然人
昆山市政府国
昆山市银桥创
昆山银桥控股 有资产监督管
2 业投资有限公 -- -- -- -- -- -- --
集团有限公司 理办公室（国
司
有主体）
赵勇等 4 名自
3 -- -- -- -- -- -- -- -- --
然人
5、盈科盛达
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
钱明飞等 9 名
-- -- -- -- -- -- -- --
盈科创新资产 自然人
1 管理有限公司 平潭祥泰创业
赖满英等 2 名
（注 9） 投资合伙企业 -- -- -- -- -- -- --
自然人
（有限合伙）
69
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
上海浦东发展
银行股份有限
-- -- -- -- -- --
公司
（600000.SH）
上海浦银安盛 安盛投资管理
浦银安盛基金
资产管理有限 公司（境外公 -- -- -- -- -- --
管理有限公司
公司 司）
上海市国有资
上海国盛集团 上海国盛（集 产监督管理委
-- -- -- --
资产有限公司 团）有限公司 员会（国有主
体）
李沧区国有资
青岛金水金融 青岛金水控股
产管理办公室 -- -- -- -- -- --
控股有限公司 集团有限公司
（国有主体）
杭州泰格医药
科技股份有限
-- -- -- -- -- -- -- --
公司
（300347.SZ）
平潭利诚创业
平潭王狮盈科 吴淑青等 2 名
投资合伙企业 -- -- -- -- -- --
创富创业投资 自然人
（有限合伙）
合伙企业（有
限合伙） 王士明 -- -- -- -- -- -- --
70
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
南京银行股份
有限公司 -- -- -- -- --
鑫沅资产管理 鑫元基金管理 （601009.SH）
有限公司 有限公司 南京高科股份
有限公司 -- -- -- -- --
（600064.SH）
盐城枫杨环保 盐城海瀛实业 盐城市人民政
-- -- -- -- -- --
产业投资基金 投资有限公司 府（国有主体）
（有限合伙） 北京中环弘乔
徐然等 2 名自
实业集团有限 -- -- -- -- --
然人
北京枫杨投资 公司
基金管理有限 恒世嘉业（北
吴雪珍等 2 名
公司 京）投资有限 -- -- -- -- --
自然人
公司
马宇平 -- -- -- -- -- --
石河子鑫平股
朱建国等 4 名
权投资有限合 -- -- -- -- -- -- --
自然人
伙企业
青岛海丝稳健 青岛市人民政
青岛城市建设
股权投资基金 青岛城投科技 府国有资产监
投资（集团） -- -- -- -- --
企业（有限合 发展有限公司 督管理委员会
有限责任公司
伙） （国有主体）
71
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
青岛市人民政
青岛城投金融 青岛城市建设
府国有资产监
控股集团有限 投资（集团） -- -- -- --
督管理委员会
青岛城投股权 公司 有限责任公司
（国有主体）
投资管理有限
青岛市人民政
公司 青岛汇泉民间 青岛城市建设
府国有资产监
资本管理有限 投资（集团） -- -- -- --
督管理委员会
公司 有限责任公司
（国有主体）
青岛全球财富
崂山区财政局
中心开发建设 -- -- -- -- -- -- --
（国有主体）
有限公司
平潭宏格金智
赖满英 -- -- -- -- -- -- --
创业投资合伙
企业（有限合
赖振东 -- -- -- -- -- -- --
伙）
兴业银行股份
有限公司 -- -- -- -- --
（601166.SH）
平潭兴富创业 上海远晟投资
兴业国信资产 兴业国际信托 厦门国贸集团
2 投资合伙企业 管理有限公司
管理有限公司 有限公司 股份有限公司 -- -- -- -- --
（有限合伙） （注 10）
（600755.SH）
福建省能源集 福建省人民政
-- -- -- --
团有限责任公 府国有资产监
72
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
司 督管理委员会
（国有主体）
福建省人民政
福建省投资开
福建华投投资 府国有资产监
发集团有限责 -- -- --
有限公司 督管理委员会
任公司
（国有主体）
福建省人民政
福建省华兴集 福建省投资开
府国有资产监
团有限责任公 发集团有限责 -- -- --
督管理委员会
司 任公司
（国有主体）
南平市投资担
保中心（查无 -- -- -- -- --
信息）
福建尚润投资 王善怀等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
管理有限公司 自然人
陈春生等 27 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
6、盈科盛隆
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
盈科创新资产
1 管理有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（见本表注 9，
73
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
已穿透）
上海远晟投资
管理有限公司
-- -- -- -- -- -- -- --
（见本表注
10，已穿透）
万稹投资管理
李兴春等 2 名
（北京）有限 -- -- -- --
自然人
公司
上海恒巽信息
吴志明 2 名自
技术服务有限 -- -- -- --
然人
宁波梅山保税 公司
港区苑博新启 万稹投资管理
2 李兴春等 2 名
航投资合伙企 赣州诺鸿股权 （北京）有限 -- -- --
自然人
业（有限合伙） 投资管理合伙 利得资本管理 利得科技有限 公司
企业（有限合 有限公司 公司 上海恒巽信息
吴志明等 2 名
伙） 上海巽和企业 技术服务有限 -- --
上海巽德投资 自然人
管理中心（有 公司
管理中心（有
限合伙） 杨金同等 21 名
限合伙） -- -- --
自然人
上海恒巽信息
吴志明等 2 名
技术服务有限 -- -- --
自然人
公司
寿光市鑫源企 沈继伟等 2 名 -- -- --
74
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
业管理咨询有 自然人
限公司
田昱等 7 名自
-- -- -- --
然人
寿光市鑫源企
沈继伟等 2 名
业管理咨询有 -- -- -- --
自然人
限公司
珠海市楚星物
业代理有限公 梁小红 -- -- --
珠海天凯投资 司
有限公司 珠海中昊投资
颜琪 -- -- --
有限公司
刘倩 -- -- -- --
山东晨鸣纸业
集团股份有限
-- -- -- -- --
公司
（000488.SZ）
新海宜科技集
团股份有限公 -- -- -- --
苏州海汇投资 司（002089.SZ）
有限公司 苏州工业园区 新海宜科技集
新海宜智能建 团股份有限公 -- -- --
设工程有限公 司（002089.SZ）
75
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
司
北京泰富容诚 付志平等 2 名
-- -- -- --
投资有限公司 自然人
上海德飓企业 上海士介实业 吕从珠等 2 名
-- -- --
管理有限公司 有限公司 自然人
无锡五洲投资 舒策城等 2 名
-- -- -- --
有限公司 自然人
上海崴蒿实业 李德春等 2 名
-- -- --
赣州翎宝股权 有限公司 自然人
投资中心（有 上海富厚股权 上海富厚企业 费华武等 2 名
-- --
限合伙） 投资管理有限 管理有限公司 自然人
公司 费华武 -- -- --
李福生等 11 名
-- -- -- -- -- -- --
自然人
天津载欣企业 天津众里科技 郭杰等 2 名自
-- -- -- -- -- --
管理咨询合伙 有限公司 然人
企业（有限合 郭杰等 2 名自
-- -- -- -- -- -- --
伙） 然人
浙江苑博投资 周小龙等 4 名
-- -- -- -- -- -- --
管理有限公司 自然人
周文辉等 32 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
76
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
7、盈科盛通
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
盈科创新资产
管理有限公司
1 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（见本表注 9，
已穿透）
上海远晟投资
管理有限公司
-- -- -- -- -- -- -- --
（见本表注
平潭兴晟创业
10，已穿透）
2 投资合伙企业
福建尚润投资 王善怀等 2 名
（有限合伙） -- -- -- -- -- -- --
管理有限公司 自然人
沈卫群等 35 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
8、正和岛基金
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
马越等 3 名自
-- -- -- -- -- -- -- --
北京正和岛联 然人
合投资管理合 北京正和智源
1 北京正和岛信 刘海燕等 2 名
伙企业（有限 科技中心（有 -- -- -- -- -- --
息科技有限公 自然人
合伙） 限合伙）
司（注 11）
西藏祥毓和泰 吴亚军 -- -- -- -- -- --
77
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
企业管理有限
公司
大连合兴投资 王健林等 2 名
大连万达集团 -- -- -- -- --
有限公司 自然人
股份有限公司
王健林 -- -- -- -- -- --
金卓恒邦科技
王巍等 2 名自
（北京）有限 -- -- -- -- -- --
然人
公司
铭泰投资发展 李书福等 2 名
-- -- -- -- -- --
集团有限公司 自然人
北京白领众盈
投资管理有限 苗红军 -- -- -- -- -- --
公司
北京源清博众
北京君利联合 薛军等 2 名自
咨询中心（有 -- -- -- -- --
创业投资合伙 然人
限合伙）
企业（有限合
薛军等 2 名自
伙） -- -- -- -- -- --
然人
宁夏诚贝创业
北京天地融创 投资咨询有限 田溯宁 -- -- -- -- --
创业投资有限 公司
公司 田溯宁等 5 名
-- -- -- -- -- --
自然人
78
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
苏州大得宏强
苏州大得宏强 赵晓玲等 2 名
投资管理有限 -- -- -- -- --
投资中心（有 自然人
公司
限合伙）
王秀珍 -- -- -- -- -- --
河南省弘道投 滑志昌等 2 名
-- -- -- -- -- --
资有限公司 自然人
大连中爱资产 姜志超等 2 名
-- -- -- -- --
管理有限公司 自然人
凤凰资产管理 喀什泓砚清洁 张健等 2 名自
-- -- -- -- --
有限公司 能源有限公司 然人
海南瑞翔贸易 左仕蕾等 2 名
-- -- -- -- --
有限公司 自然人
北京信中利投
资股份有限公
-- -- -- -- -- -- --
司
（833858.OC）
上海广信科技 郭广昌等 3 名
-- -- -- -- --
上海复行信息 发展有限公司 自然人
产业发展有限 上海复星高新
郭广昌等 3 名
公司 技术发展有限 -- -- -- -- --
自然人
公司
杭州阿里创业 马云等 2 名自
-- -- -- -- -- --
投资有限公司 然人
79
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
青岛鹏利实业 刘荣丽等 2 名
-- -- -- -- -- --
有限公司 自然人
北京德福投资 侯明等 2 名自
-- -- -- -- -- --
有限公司 然人
刘东华等 12 名
-- -- -- -- -- -- --
自然人
北京正和岛信
息科技有限公
北京正和岛投 -- -- -- -- -- -- --
司（见本表注
资管理有限责
11，已穿透）
任公司（注 12）
刘东华等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
自然人
远东控股集团 蒋锡培等 50 名
2 -- -- -- -- -- -- -- --
有限公司 自然人
廊坊市天然气 王玉锁等 2 名
-- -- -- -- -- -- --
新奥控股投资 有限公司 自然人
3
有限公司 王玉锁等 2 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
北京爱慕投资
4 张荣明 -- -- -- -- -- -- -- --
管理有限公司
青岛德锐投资 于德翔等 7 名
5 -- -- -- -- -- -- -- --
有限公司 自然人
80
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
重庆萧然科技 梅嘉玲等 2 名
6 -- -- -- -- -- -- -- --
有限公司 自然人
安徽新华传媒
7 股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（601801.SH）
宁夏青龙管业
8 股份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（002457.SZ）
中国科学院控 中国科学院
-- -- -- -- -- --
股有限公司 （事业单位）
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会拾 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
伍管理咨询中 责任公司
心（有限合伙） 柳传志等 41 名
-- -- -- -- --
自然人
联想控股（天 联想控股股份
9 北京联持志远 北京联持志同
津）有限公司 有限公司 柳传志等 7 名
管理咨询中心 北京联持会拾 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
（有限合伙） 叁管理咨询中 责任公司
心（有限合伙） 李勤等 42 名自
-- -- -- -- --
然人
北京联持会拾 北京联持志同
柳传志等 7 名
壹管理咨询中 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
心（有限合伙） 责任公司
81
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
蔡树永等 41 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会伍 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
（有限合伙） 郭为等 43 名自
-- -- -- -- --
然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会拾 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
（有限合伙） 曹之江等 42 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会肆 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
（有限合伙） 张祖详等 42 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会陆 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
（有限合伙） 杨元庆等 41 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持会拾 北京联持志同 柳传志等 7 名 -- -- -- --
82
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
贰管理咨询中 管理咨询有限 自然人
心（有限合伙） 责任公司
胡靖宇等 42 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会拾 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
肆管理咨询中 责任公司
心（有限合伙） 贾绪福等 42 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会捌 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
(有限合伙) 毕显林等 41 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会柒 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
（有限合伙） 曾茂朝等 44 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
北京联持会叁 柳传志等 7 名
管理咨询有限 -- -- -- --
管理咨询中心 自然人
责任公司
（有限合伙）
马晓青等 44 名 -- -- -- -- --
83
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
北京联持会玖 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
管理咨询中心 责任公司
（有限合伙） 刘金铎等 41 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联持志同
柳传志等 7 名
管理咨询有限 -- -- -- -- --
自然人
责任公司
泛海集团有限 通海控股有限 卢志强等 3 名
-- -- -- --
中国泛海控股 公司 公司 自然人
集团有限公司 通海控股有限 卢志强等 3 名
-- -- -- -- --
公司 自然人
北京联恒永康
唐旭东等 5 名
天津联同壹管 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
理咨询中心 公司
（有限合伙） 刘军等 30 名自
北京联恒永信 -- -- -- -- --
然人
投资中心（有
北京联恒永康
限合伙） 唐旭东等 5 名
天津联同贰管 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
理咨询中心 公司
（有限合伙） 李虹等 7 名自
-- -- -- -- --
然人
84
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
北京联恒永康
唐旭东等 5 名
天津联同肆管 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
理咨询中心 公司
（有限合伙） 蔡金芳等 37 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联恒永康
唐旭东等 5 名
天津联同叁管 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
理咨询中心 公司
（有限合伙） 李虹等 43 名自
-- -- -- -- --
然人
北京联恒永康
唐旭东等 5 名
天津联同伍管 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
理咨询中心 公司
（有限合伙） 李虹等 19 名自
-- -- -- -- --
然人
北京联恒永康
唐旭东等 5 名
天津联同陆管 管理咨询有限 -- -- -- --
自然人
理咨询中心 公司
（有限合伙） 杨元庆等 19 名
-- -- -- -- --
自然人
北京联恒永康
唐旭东等 5 名
管理咨询有限 -- -- -- -- --
自然人
公司
85
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
柳传志等 6 名
-- -- -- -- -- -- --
自然人
科大讯飞股份
10 有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（002230.SZ）
合肥市人民政
合肥市工业投 合肥市产业投
府国有资产监
资控股有限公 资控股（集团） -- -- -- -- -- --
督管理委员会
司 有限公司
（国有主体）
安徽省人民政
安徽省信息产 安徽省投资集
府国有资产监
11 业投资控股有 团控股有限公 -- -- -- -- -- -- --
督管理委员会
限公司 司
（国有主体）
科大讯飞股份
有限公司 -- -- -- -- -- -- -- --
（002230.SZ）
祁东风 -- -- -- -- -- -- -- --
韩小红等 3 名
12 -- -- -- -- -- -- -- -- --
自然人
9、正和兴源
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 第六层出资人 第七层出资人 第八层出资人 第九层出资人 第十层出资人
1 北京正和兴源 北京正和岛信 -- -- -- -- -- -- -- --
86
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
投资管理合伙 息科技有限公
企业（有限合 司（见本表注
伙） 11，已穿透）
新疆联创正和
曹磊等 5 名自
股权投资管理 -- -- -- -- -- -- --
然人
有限公司
北京正和岛投
资管理有限责
任公司（见本 -- -- -- -- -- -- -- --
表注 12，已穿
透）
贾涛 -- -- -- -- -- -- -- --
新疆联创正和
曹磊等 5 名自
新疆中经创业 股权投资管理 -- -- -- -- -- -- --
然人
2 股权投资有限 有限公司
合伙企业 唐恒志等 6 名
-- -- -- -- -- -- -- --
自然人
北京经济技术
北京亦庄国际
开发区国有资
3 投资发展有限 -- -- -- -- -- -- -- --
产管理办公室
公司
（国有主体）
宁夏青龙管业
4 -- -- -- -- -- -- -- -- --
股份有限公司
87
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（002457.SZ）
北京正和岛信
息科技有限公
5 -- -- -- -- -- -- -- -- --
司（见本表注
12，已穿透）
广誉远中药股
6 份有限公司 -- -- -- -- -- -- -- -- --
（600771.SH）
安徽云相投资 张苗等 2 名自
7 -- -- -- -- -- -- -- --
管理有限公司 然人
湖州致力投资 俞锦方等 4 名
-- -- -- -- -- --
有限公司 自然人
湖州市八里店
富贵金洲（北 湖州市八里店
金洲集团有限 镇集体资产管
8 京）投资有限 镇资产经营公 -- -- -- -- -- --
公司 理委员会（国
公司 司
有主体）
俞锦方等 5 名
-- -- -- -- -- -- --
自然人
陈泽民等 2 名
9 -- -- -- -- -- -- -- -- --
自然人
88