国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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2019 年 10 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 引 言............................................................................................................ 5
一、律师声明事项........................................................................................................ 5
第二节 正 文............................................................................................................ 7
一、反馈意见一............................................................................................................ 7
二、反馈意见二.......................................................................................................... 13
三、反馈意见四.......................................................................................................... 25
第三节 签署页.......................................................................................................... 29
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（南京）事务所
关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
致：昆山佰奥智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次
公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）和《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
鉴于中国证监会下发的反馈意见，本所律师根据相关法律、法规的要求，按
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件
材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所
关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见
书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成《律师
工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》
和《补充法律意见书三》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师
签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》中所
定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》的补充，《法
律意见书》、《律师工作报告》和/或《补充法律意见书一》、《补充法律意见
书二》、《补充法律意见书三》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正 文
一、反馈意见一
请发行人按照《首发业务若干问题解答》有关要求补充披露租赁房屋土地
无产权事项，新三板挂牌有关事项，请中介机构按照该问答有关要求发表核查
意见。
回复：
（一）租赁房屋土地无产权事项
1、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产等情形
经本所律师核查发行人及其子公司租赁房屋土地的租赁合同、相关权属证书
及对发行人租赁房产事务负责人进行的访谈，并根据发行人出具的说明，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人子公司智慧物流向上海浦东数字电视产业基地
发展有限公司租赁的位于上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A 座 507 室的办公
用房为划拨地，发行人及其子公司昆山佰瑞向上海人民企业集团（昆山）电气制
造有限公司租赁的位于昆山市巴城镇城北西路 2666 号员工楼的员工宿舍未取得
产权证书，也未办理租赁备案手续。除上述情况外，发行人及其子公司不存在其
他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造
的房产等情形。
上述房产的具体租赁情况如下：
承租方 出租人 租赁面积 用途 租赁地址
上海人民企业集团 昆山市巴城镇城北西
昆山
（昆山）电气制造有 宿舍 29 间 员工宿舍 路 2666 号员工楼一楼、
佰奥
限公司 三楼
上海人民企业集团
昆山 昆山市巴城镇城北西
（昆山）电气制造有 宿舍 3 间 员工宿舍
佰瑞 路 2666 号员工楼三楼
限公司
上海市浦东新区东三
智慧 上海浦东数字电视产 79.69 行政办公
里桥路 1018 号 A座 507
物流 业基地发展有限公司 平方米 室
室
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2、使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要
的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是
否构成重大违法行为
（1）子公司智慧物流的租赁情况
根据上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A 座 507 室的权属证书，并经本所
律师对发行人房产事务负责人进行的访谈，发行人子公司智慧物流向上海浦东数
字电视产业基地发展有限公司租赁的位于上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A
座 507 室的办公用房为合法建筑，土地性质为划拨地，上海浦东数字电视产业基
地发展有限公司未按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》的规定就该项划拨地的出租获得主管部门的批准、办理土地使用权出让手续
以及交付土地使用权出让金，发行人也未就上述租赁办理租赁备案手续。根据本
所律师查阅《土地管理法》及其实施条例、《城市房地产管理法》、《商品房屋
租赁管理办法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
等法律法规，上述法律法规均未规定承租方承租前述房产属于重大违法行为或需
承担行政法律责任的情形。
因此，本所律师认为，发行人承租前述房产仅作为行政办公室使用，且已取
得主管部门颁发的权属证书，前述租赁的房产为合法建筑，同时该租赁房产并非
生产场地，且面积较小，不会对发行人的生产经营造成实质性风险，发行人承租
前述房产不属于重大违法行为，不会因此遭受行政处罚，不会对发行人持续经营
构成重大不利影响。
（2）发行人及子公司昆山佰瑞的租赁情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人租赁房产事务负责人进行的
访谈，发行人及其子公司租赁的位于昆山市巴城镇城北西路 2666 号员工楼一楼、
三楼员工宿舍，未办理必要的审批手续，未取得相关产权证书，因此亦未办理租
赁备案手续，该租赁房产的建设使用存在违反《土地管理法》的情形。根据本所
律师查阅《土地管理法》及其实施条例、《城市房地产管理法》、《商品房屋租
赁管理办法》、《消防法》等法律法规等相关法律法规，上述法律法规均未规定
承租未取得产权证的房屋属于重大违法行为或需承担行政法律责任的情形。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
因此，本所律师认为，发行人承租未取得产权证的房屋仅作为员工宿舍使用，
该租赁房产建设使用存在违反《土地管理法》情形，未办理必要的审批手续和租
赁备案手续，不属于合法建筑，但该租赁房产不属于发行人生产经营场所，不会
对发行人的生产经营造成实质性风险，发行人承租未取得产权证的房屋不属于重
大违法行为，不会因租赁未取得产权证的房屋而遭受行政处罚，不会对公司持续
经营构成重大不利影响。
3、下一步解决措施
根据发行人及其子公司与上海人民企业集团（昆山）电气制造有限公司签署
的租赁合同、发行人出具的说明，发行人及其子公司租赁的上述 32 间员工宿舍
将于 2020 年 2 月 28 日租期届满，且发行人主要生产经营所在地房屋租赁市场较
为活跃，发行人及其子公司将于租期届满后，根据实际生产经营状况及员工需求，
重新租赁具有合法产权的房屋作为员工宿舍。对于智慧物流租赁的办公用房，如
果出租方无法继续出租房屋，发行人将另行租赁办公场所。
根据发行人实际控制人出具的承诺函，其承诺：如果因为租赁前述房屋导致
发行人受到行政处罚的或者其他经济损失的，将全额补偿发行人的相关经济损
失。
（二）新三板挂牌有关事项
1、发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
根据发行人的董事会会议、股东大会会议材料，发行人于 2016 年 2 月 28
日召开了第一届董事会第三次会议，于 2016 年 3 月 16 日召开了 2016 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让股份的议案》等与发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让等相关的议案。
经本所律师查询全国中小企业股份转让系统的披露信息，全国中小企业股份
转让系统于 2016 年 7 月 25 日出具了《关于同意昆山佰奥智能装备股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5707 号），同
意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。发行人股票于 2016 年 8 月 2
日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“昆山佰奥”，证
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
券代码为“838555”，转让方式为“协议转让”。
本所律师认为，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已
经其股东大会审议通过，并取得全国中小企业股份转让系统同意，符合《非上市
公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，合法合规。
2、发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性
（1）信息披露
本所律师核查了发行人股票自在全国中小企业股份转让系统挂牌至终止挂
牌期间的历次信息披露资料，发行人已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则（试行）》和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则
的要求及时披露了包括年度报告、半年度报告在内的定期报告；包括董事会会议、
监事会会议、股东大会会议等在内的临时报告；包括股票交易异常波动、股票解
除限售、更换律师事务所、股票发行、权益分派、对外投资、重大事项停牌及进
展、终止挂牌等在内的其他重大事项。
本所律师认为，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披
露符合相关法律、法规及全国中小企业股份转让系统规范性文件的规定，合法合
规。
（2）股权交易
根据发行人《工商档案》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
的《证券持有人名册》、发行人在全国中小企业股份转让系统的披露信息、发行
人股票挂牌期间股权转让的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证、个人所得
税纳税凭证等，并经本所律师对公司股东进行的访谈，本所律师认为，发行人股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权交易符合相关法律、法规和全国
中小企业股份转让系统的交易规则，合法合规。
（3）董事会或股东大会决策
根据发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的历次董事会会议
及股东大会会议的会议通知、会议议程、签到表、表决票、会议议案、会议记录
及会议决议等资料，本所律师认为发行人历次董事会会议及股东大会会议的召
开、决议内容合法、合规、真实、有效。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人历次董事会会议及股东大会会议召开时有效的《公司章程》及《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》等内控制度，发行人董事会或股东大会
的授权或重大决策等行为均是在法律、法规和《公司章程》及内控制度规定的范
围内进行，合法、合规、真实、有效，董事会及股东大会决策合法合规。
3、披露摘牌程序的合法合规性
根据发行人的董事会会议、股东大会会议材料，并经本所律师查询全国中小
企业股份转让系统的披露信息，发行人于 2017 年 12 月 6 日召开了第一届董事会
第十四次会议，于 2017 年 12 月 21 日召开了 2017 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与
发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的议案，发行人申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌未有异议股东，不存在异议股东和中
小股东利益受侵害的情况。
经本所律师查询全国中小企业股份转让系统的披露信息，发行人已披露了第
一届董事会第十四次会议决议公告、2017 年第六次临时股东大会通知公告、关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告、2017 年第六
次临时股东大会决议公告、重大事项停牌公告、停牌进展公告、关于收到全国中
小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书等公告，履行了相应
的信息披露义务。
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意昆山佰奥智能装备股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]113
号），并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统的披露信息，发行人股票自
2018 年 1 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人于 2018 年 1
月 18 日就此进行了公告，履行了相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人股票终止挂牌申请已获全国中小企业股份转让
系统同意，并已在全国中小企业股份转让系统网站公开披露相关信息，履行了相
应的信息披露义务，未因摘牌事项受到全国中小企业股份转让系统的监管措施或
行政处罚，发行人摘牌程序合法、合规。
4、是否存在受到处罚的情形
根据发行人政府主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明，并经本所律
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
师查询全国中小企业股份转让系统、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站公示信息，本所律师
认为，挂牌期间发行人不存在被中国证监会、全国中小企业股份转让系统给予行
政处罚或行政监管措施、自律监管措施的情形，发行人不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
5、对于新三板挂牌因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股 5%
以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格
股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因
及其对发行人生产经营的影响。
根据发行人在全国中小企业股份转让系统的披露信息及公司提供的资料，发
行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，发行人 5%以上股东的股权结构
如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例
1 肖朝蓬 5,596,800.00 42.08%
2 朱莉华 1,689,600.00 12.70%
3 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 1,440,000.00 10.83%
4 史凤华 1,161,600.00 8.73%
5 庄华锋 1,056,000.00 7.94%
6 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙） 1,056,000.00 7.94%
7 宋允前 700,000.00 5.26%
8 其他 1 名股东 600,000.00 4.51%
合计 13,300,000.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 5%以上股东的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例
1 肖朝蓬 12,334,500.00 33.39%
2 朱莉华 4,224,000.00 11.43%
3 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 3,600,000.00 9.75%
4 史凤华 2,904,000.00 7.86%
5 庄华锋 2,640,000.00 7.15%
6 昆山市佰奥兴智投资管理合伙企业（有限合伙） 2,640,000.00 7.15%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
7 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00%
8 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00%
9 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 737,500.00 2.00%
10 其他 8 名股东 6,386,790.00 17.29%
合计 36,941,790.00 100.00%
注：盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达均系盈科创新资产管理有限公司担任基金管理人并
投资管理的合伙企业，上述三家合伙企业合计持有的股份占发行人总股本的 5.99%，故将该
三家合伙企业合并作为 5%以上股东披露。
根据发行人在全国中小企业股份转让系统的披露信息，发行人在新三板挂牌
产生的新增 5%以上股东平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈
科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限
合伙）均为通过发行人 2017 年第一次股票发行而产生，非因二级市场交易产生。
上述股东的基本情况，本所律师已在《法律意见书》“六、发行人的发起人和股
东”部分进行了核查披露。综上，本所律师认为，发行人不存在在新三板挂牌因
二级市场交易产生的新增 5%以上股东。
根据发行人股东提供的适格股东的证明资料并经本所律师核查，发行人股东
均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资
者适当性管理细则》等相关规定，发行人的股东具有适格性。
二、反馈意见二
针对发行人产品定制化特点很强，产品设计、销售定价、原材料内容及获
取方式均存在较大差异，请发行人：（1）提供主要客户合同，进一步说明订单
获取方式，分析订单获取的连续性和周期性，定制化产品协商定价机制，报告
期内同一客户在销售定价及销售毛利率方面是否存在差异。（2）说明报告期内
定制加工件具体内容，说明各类别加工件的采购金额及占比，具体用途及对应
的客户产品，定制加工件供应商的有关情况，合作历史，交易定价机制，是否
存在客户指定供应商的情形。（3）说明客户核心技术方面是否与曾任职单位存
在关系，报告期内发行人客户同类生产线、单机是否存在其他供应商，若是，
请说明具体情况，发行人销售金额占客户同类采购的金额、份额情况。请保荐
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）提供主要客户合同，进一步说明订单获取方式，分析订单获取的连
续性和周期性，定制化产品协商定价机制，报告期内同一客户在销售定价及销
售毛利率方面是否存在差异。
1、主要客户合同情况
根据发行人出具的说明、发行人提供的主要客户合同，并经本所律师对发行
人、保荐机构作出的《昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件反馈意见的补充回复》（以下简称“《反馈意见补充回复》”）
中反馈问题二回复部分“报告期内，发行人主要客户合同情况”对发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主要客户合同披露情况进行的核
对，本所律师认为，《反馈意见补充回复》中反馈问题二回复部分“报告期内，
发行人主要客户合同情况”对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-6 月各期间的未含税合同金额在前二十的主要客户合同披露情况真实、完整。
2、客户订单获取方式
（1）新客户订单获取方式
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关业务负责人进行的访
谈，发行人销售人员主动跟踪行业需求信息，挖掘潜在客户，由工程人员和销售
人员共同拜访客户，了解客户的项目需求。工程开发人员提出契合客户产品特点
的设计方案，经沟通或测试，由客户确认最终设计方案后取得客户订单。
发行人新客户订单的获取依赖于发行人的技术背景及技术实力，在经历了早
期技术初创阶段后，发行人形成了核心技术的积累及聚焦。
①早期技术创建阶段
发行人成立早期，客户多为大型德资企业，客户按照德国先进自动化技术、
工业标准、创新验证手段、项目管理流程等标准对发行人提出较高的要求，在项
目进行时，德国工程师和发行人共同工作，使得发行人可与欧美先进的自动化技
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
术保持同步，并形成了确保项目成功的严谨工作流程。至 2007 年，发行人深刻
认识到通过自主研发核心技术、满足德资企业客户需求将会给公司带来长期效
益。通过与德资企业深入沟通、交流，发行人作出决策，开始进行 3D 机器视觉
应用的研发，并于 2008 年成功将自主研发的机器视觉技术应用于工业精密检测，
为后期的持续发展打下了坚实的技术基础。
发行人设立早期，在工程实施上累积了大量成功案例和解决方案，设备的专
业性、完整性、稳定性、解决方案的创新性获得了客户的认可，市场影响力不断
扩充。行业知名欧美企业（如博朗、李尔等）在考察公司后，和公司达成了战略
性合作。
②核心技术积累与形成
2013 年开始，发行人对过去七年的技术积累进行拆解、整理，重新研发，
形成了适用于精密组件的组装装备的模块化、标准化、系列化的解决方案，并从
供料、输送、搬运、定位模块化，到设备外观、工艺模组的模块化，延伸到控制
软件、信息化软件的模块化、标准化、系列化，大幅度降低了对应用工程师能力
的要求，大幅度缩短了工期。
随着 2013 年德国工业 4.0 的推动，德资企业对设备的智能化要求越来越高。
发行人为了满足客户需求，研发了智能供料、智能分选、智能空间堆叠、机器视
觉对位等人工智能技术，并在德资企业的大量设备中成功应用，技术的可靠性、
完整性、专业性不断优化提升。
③核心技术推广应用阶段
2015 年以来，发行人逐步在机器视觉对位及检测、智能供料、高速输送及
精确定位、智能控制及信息化等方面积累了核心技术及专利，逐步拓展了富士康、
立讯精密、恩坦华、兵器集团（庆华民爆）、西门子等大型客户，并实现了产品
从单机设备到大型生产线的跨越，工程实施能力大大增强。
（2）老客户订单获取方式
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人销售人员、核心技术人员进
行的访谈，发行人老客户的订单获取方式如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
①原有产线复制。在现有客户产能扩充时，基于前期提供的产品质量、服务
及交期等得到客户高度认可，发行人对同类型产品，在已提供产品的基础上可快
速复制升级，获取客户新订单。例如，发行人为立讯精密、艾尔希、恩坦华、西
门子等战略客户定制了智能化成套生产线后，产品质量、服务等得到客户高度认
可，随着上述客户产能稳步扩充，发行人持续为其提供同类智能化生产线。
②新产线开发：对于客户新增项目的智能化装备需求，发行人可基于对客户
行业及产品的深刻了解，利用发行人储备的核心技术，快速提出合适的方案设计，
并基于双方长期合作的信任关系，提高获取订单的可能性。
③技术改造及升级：客户现有装备的智能化改造及升级需求，将带来设备升
级或零组件订单的增加。同时，随着发行人销售设备数量增加，与之配套的零组
件产品及设备升级改造需求将随之增加。
综上所述，发行人通过开发原有客户的产能扩张、新产品开发、技术改造及
升级等需求，发挥发行人自身的产品技术研发及服务优势，不断获取老客户的新
订单。
2015 年以来，发行人收入实现了较快、持续增长，证明发行人获取订单的
方式有效可持续，随着发行人逐步进入新领域，如电子数码雷管、制卡机、锡膏
柜，预计发行人将在数个行业建立市场地位，有助于销售收入的持续增长。
综上，本所律师认为，发行人新客户订单的获取，通过发行人销售人员主动
跟踪行业需求信息，挖掘潜在客户，由工程人员和销售人员共同拜访客户，了解
客户的项目需求。工程开发人员提出契合客户产品特点的设计方案，经沟通或测
试，由客户确认最终设计方案后取得客户订单，依赖于发行人的技术背景及技术
实力；老客户订单的获取通过原有产线复制、新产线开发和技术改造及升级等方
式，开发原有客户的产能扩张、新产品开发、技术改造及升级等需求，发挥发行
人自身的产品技术研发及服务优势，不断获取老客户的新订单。
3、主要客户的认证机制
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关销售人员进行的访谈，
由于设备性能直接影响精密组件的质量、成本、交期等，消费电子及汽车行业对
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
于智能装备运行稳定性、生产效率、快速交付、售后服务等均有很高要求，客户
特别重视其生产装备的质量及运行稳定性等，因而建立了严格的合格供应商认证
体系。
发行人下游客户多为行业内的知名企业，对供应商管理较为严格，一般都会
对供应商进行严格认证，考察设计研发能力、生产制造能力、质量控制能力、售
后服务能力等能否满足需求，认证通过后，才会与供应商建立合作关系。
具体而言，下游客户合格供应商认证一般包括以下内容：
发行人通过业务机会与客户初步接触，在获得客户初步评价后，客户一般会
对发行人进行现场考察，并对发行人研发、生产、管理、质量、产能、社会责任
等方面进行重点考察与审核。经客户系统评分为合格之后，获得相应合格供应商
代码，进入客户的合格供应商体系，成为客户的正式供应商。发行人已通过了业
务开展所需的合格供应商认证。
综上，本所律师认为，发行人主要客户的认证机制为通过客户的考察，发行
人经客户系统评分为合格之后，获得相应合格供应商代码，进入客户的合格供应
商体系，成为客户的正式供应商。发行人已通过了业务开展所需的合格供应商认
证。
4、客户订单获取连续性和周期性
（1）客户订单获取连续性
根据发行人出具的说明、发行人提供的资料，并经本所律师对发行人主要业
务负责人进行的访谈，发行人通过前期技术积累，项目实施获得客户高度认可，
在行业中产生了较大的影响力，部分知名客户主动寻求合作，包括中国中车、兵
器集团（陕西庆华）、立讯精密、西门子、上汽集团、西北工业等知名企业。发
行人在中国中车、兵器集团庆华等实施的智能制造项目被列为智能制造示范项目
或工业互联网试点项目；2018 年 6 月，发行人成为工信部认定的第一批符合《工
业机器人行业规范条件》的 15 家企业之一（工信部[2018]31 号），市场影响力
持续扩大，使发行人具备了持续开发新客户、跟踪服务老客户的能力。
本所律师认为，发行人客户订单获取具有稳定性和连续性。
17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
（2）客户订单获取周期性
根据发行人出具的说明，发行人客户订单获取周期性情况具体如下：
①客户对智能装备等固定资产投资存在一定周期性，固定资产投资额的波动
导致发行人客户结构在部分年度内相应发生变动
客户对智能装备的投资存在一定周期性，由于客户在不同年度间对智能装备
的投资出现波动，发行人客户结构在部分年度内也将相应发生变动。例如，在
2018 年的前十大客户中，李尔汽车、合兴集团与发行人分别于 2012 年和 2014
年即建立了合作关系，根据客户投资需求，在 2018 年合作规模有所扩大；而 2017
年前十名客户中的广达电脑、艾尔希汽车虽然仍与发行人保持着良好的合作关
系，但因其 2018 年新设备投资规模较小，故未能在当年成为发行人前十名客户。
发行人与客户粘性较强，且下游客户为行业内领先企业，其智能装备投资需
求持续存在，尽管年度之间有可能出现波动，但总体而言，发行人能抓住客户产
能扩张、设备技改及新产品开发的机会持续获取订单。
②发行人持续加强对新客户、新产品的开拓力度，优化客户结构
随着新客户、新产品的持续开发，发行人客户结构中不断出现新增知名客户。
例如，在发行人前十大客户中，2016 年新开拓了西门子，2017 年新开拓了恩坦
华汽车、四川长虹智能制造技术有限公司等，2018 年新开拓了浙江沃得尔科技
股份有限公司等。
此外，发行人积极拓展不同应用领域和不同类型的优质客户，包括进入高铁、
航空、新能源汽车等其他高端装备制造领域。随着新客户的开拓、客户类型的增
加及应用领域的拓展，发行人营业收入持续增长，客户结构也会相应优化。
本所律师认为，发行人客户对智能装备等固定资产投资存在一定周期性，固
定资产投资额的波动导致发行人客户结构在部分年度内相应发生变动，同时随着
新客户的开拓、客户类型的增加及应用领域的拓展，发行人营业收入持续增长，
客户结构也会相应优化。
5、定制化产品协商定价机制
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关销售人员进行的访谈，
发行人一般采用成本加成的定价模式，基本原则是根据产品预估成本，加上一定
比例的毛利作为报价依据。实际执行中，发行人会根据产品定制化程度、项目技
术要求、客户类型、自身产能利用率、竞争程度等具体情况作出适当调整。发行
人报价之后，通过与客户确认最终方案，并经谈判后最终确认产品价格。
本所律师认为，发行人与客户通过市场化洽谈形式，协商确认价格，具有公
允性。
6、同一客户在销售定价及销售毛利率方面是否存在差异
根据发行人主要客户的销售合同、发行人出具的说明，并经本所律师对发行
人相关销售人员进行的访谈，发行人遵循统一的定价原则，即在预估成本的基础
上加上一定毛利作为报价依据。同一客户在销售定价原则上不存在差异。在不存
在技术更新或设计变更的情况下，复制生产线订单在报价时将减免设计费，但材
料及人工费用需要根据当时的市场情况进行估计。发行人在向同一客户在销售不
同产品时，其毛利率存在差异，在销售同一产品时，随着复制生产线产品趋于成
熟，毛利率将趋于稳定。
综上，本所律师认为，发行人主要通过市场化原则获取订单，订单存在连续
性，具有一定周期性；定制化产品在预估成本的基础上加上一定毛利作为报价依
据，并与客户协商确定最终价格。报告期内同一客户在销售定价原则一致。随着
复制生产线产品成熟，毛利率水平趋于稳定。
（二）说明报告期内定制加工件具体内容，说明各类别加工件的采购金额
及占比，具体用途及对应的客户产品，定制加工件供应商的有关情况，合作历
史，交易定价机制，是否存在客户指定供应商的情形。
1、报告期内定制加工件具体内容，说明各类别加工件的采购金额及占比，
具体用途及对应的客户产品
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人采购人员进行的访谈，各类
别加工件的采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
方件 1,638.39 76.15 3,237.57 74.82 1731.14 50.51 1432.54 57.41
圆件 212.65 9.88 190.04 4.39 238.16 6.95 92.79 3.72
钣金件 108.65 5.05 221.61 5.12 290.28 8.47 371.18 14.88
大底板 11.71 0.54 167.66 3.87 844.90 24.65 421.29 16.88
模具 86.86 4.04 345.49 7.98 149.08 4.35 123.32 4.94
其它类 93.24 4.33 165.06 3.81 174.05 5.08 54.05 2.17
合计 2,151.50 100.00 4,327.43 100.00 3,427.61 100.00 2,495.17 100.00
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人采购人员进行的访谈，报告
期内，各类加工件主要用途及结构变化原因如下：
1）方件是指外形尺寸长小于 800mm、宽小于 450mm，需中小型平面磨床、
铣床、CNC、线切割等机加工设备处理的板材类机械加工件。用于自动化机器设
备组装的零部件，一般作为设备的结构件，用于各机构零件之间的连接、支撑和
固定等。
2）圆件是指外形是圆形的，如轴类、法兰、圆盘等需车床、数控车床、内
外圆磨等加工设备加工的零件。用于自动化机器设备组装的零部件，一般用于机
构定位（如销钉）、旋转（如动力传动轴）、滑动导向（如导向轴）、法兰、支
撑件（如圆棒支柱）等。
3）钣金是一种针对金属薄板（通常在 3mm 以下）的综合冷加工工艺，包括
剪、冲/切/复合、折、焊接、拼接、成型等。通过钣金工艺加工出的产品叫做钣
金件。用于自动化机器设备组装的零部件，一般作为设备的机柜外壳等外观承载
力不大的地方。
4）大底板是指长度大于 600mm、宽度大于 450mm，需 CNC 大型数控龙门
铣、大型数控龙门磨等加工设备加工的板材类机械件。其作用是作为各机构组装
的基本面，各个机构通过螺栓固定在大底板上，大底板通过螺栓固定在机架上。
5）模具是指用来制作成型物品的工具，这种工具由各种精密零件组装构成
（各个零部件由标准件和加工件组成，其中加工件需中小型平面磨床、铣床、数
控 CNC、慢丝、光学研磨、精密放电等加工设备处理加工）。它主要通过所成
型材料的形态的改变来实现物品外型的加工。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人方件采购额占定制加工件的采购比例分别为 57.41%、
50.51%、74.82%和 76.15%，为发行人采购的主要定制加工件。2018 年和 2019
年 1-6 月，由于发行人新增加工设备，大底板类及钣金类加工件逐渐由外购调整
为自产。相应地，大底板类及钣金类加工件采购占比大幅下降，方件采购占比不
断提高。
2、定制加工件供应商的有关情况，合作历史，交易定价机制，是否存在客
户指定供应商的情形
（1）前十大定制加工件供应商交易情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师抽查部分供应商的采购单据、支付凭
证，本所律师认为，发行人、保荐机构作出的《反馈意见补充回复》中反馈问题
二回复部分“前十大定制加工件供应商交易情况”中，对定制加工件供应商的有
关交易情况披露真实、完整。
。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
（2）前十大定制加工件供应商的交易合作历史、成立时间、注册资本、股权结构情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（http://www.
qichacha.com），发行人前十大定制加工件供应商的交易合作历史、成立时间、注册资本、股权结构情况如下：
序号 名称 成立时间 注册资本 股权结构 占比 交易合作历史
昆山金胜辉精密机械有限公司 2012 年开始合作，主要向发行人
1 2012 年 9 月 4 日 50 万元 王泽旭 100%
（已于 2019 年 3 月注销） 销售加工件。
2014 年开始合作，主要向发行人
2 昆山市玉山镇鑫财丰精密模具商行 2014 年 8 月 14 日 3 万元 张峰 100%
销售加工件。
2014 年开始合作，主要向发行人
3 昆山市玉山镇易鸿准机械设备商行 2012 年 8 月 22 日 5 万元 刘丽丽 100%
销售加工件。
徐春香 60% 2014 年开始合作，主要向发行人
4 昆山高纬德精密模具有限公司 2014 年 3 月 25 日 50 万元
翁丽英 40% 销售加工件。
昆山市石浦输送设备厂（现已变更为昆 2008 年开始合作，主要向发行人
5 2014 年 5 月 14 日 300 万元 史六妹 100%
山品晟机械有限公司） 销售加工件。
黄兆平 83.33% 2016 年开始合作，主要向发行人
6 昆山柏格精密机械有限公司 2012 年 3 月 23 日 300 万元
田甜 16.67% 销售加工件。
黄克涛 50% 2015 年开始合作，主要向发行人
7 昆山旋尔精密机械有限公司 2014 年 11 月 17 日 50 万元
赵要伟 50% 销售加工件。
2014 年开始合作，主要向发行人
8 昆山市玉山镇阁越精密模具商行 2012 年 9 月 21 日 1 万元 侯玉岭 100%
销售加工件。
陈景耀 50% 2015 年开始合作，主要向发行人
9 昆山易信德机械设备有限公司 2014 年 6 月 24 日 100 万元 销售负载支撑板、机箱、右台板、
王峰 50%
加工件、台面板。
2015 年开始合作，主要向发行人
10 昆山明思展精密机械有限公司 2014 年 12 月 31 日 200 万元 赵光明 100%
销售加工件。
11 昆山瑞格电子科技有限公司 2008 年 4 月 24 日 100 万元 高先明 70% 2013 年开始合作，主要向发行人
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
叶江平 30% 销售加工件。
翁国盛 60% 2017 年开始合作，主要向发行人
12 昆山维伊恩精密模具有限公司 2016 年 10 月 31 日 100 万元
翁元武 40% 销售加工件。
2016 年开始合作，主要向发行人
13 昆山金嘉锐精密机械有限公司 2016 年 5 月 30 日 100 万元 王旭益 100%
销售加工件。
2015 年开始合作，主要向发行人
14 昆山市周市镇零玖零精密模具厂 2015 年 3 月 10 日 5 万元 周小平 100%
销售加工件。
李献徐 94% 2012 年开始合作，主要向发行人
15 昆山培雷特成套机电设备有限公司 1999 年 5 月 13 日 100 万元
胡秋庭 6% 销售加工件。
余泽东 70%
王先伟 10% 2017 年开始合作，主要向发行人
16 昆山市尼斯坦精密机械有限公司 2009 年 6 月 10 日 50 万元
许东林 10% 销售加工件。
周庆北 10%
2018 年开始合作，主要向发行人
17 昆山市张浦镇永达浩精密机械厂 2010 年 4 月 9 日 3 万元 王晓明 100%
销售焊接设备载具。
2017 年开始合作，主要向发行人
18 昆山市玉山镇恒金源模具厂 2014 年 1 月 22 日 10 万元 黄跃平 100%
销售加工件。
2018 年开始合作，主要向发行人
19 昆山市玉山镇潜毅达精密模具厂 2015 年 3 月 17 日 2 万元 徐灿灿 100%
销售加工件。
2017 年开始合作，主要向发行人
20 深圳市宽准自动化科技有限公司 2017 年 9 月 28 日 200 万元 陈建 100%
销售加工件。
2018 年开始合作，主要向发行人
21 昆山市周市镇华瑞昆金属模具加工厂 2018 年 5 月 2 日 5 万元 李力群 100%
销售加工件、载具。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
（3）定制加工件交易定价机制，是否存在客户指定供应商的情形
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人销售人员进行的访谈，发行
人根据加工件具体所使用的材料、工艺路线、需耗用工时、交期等与供应商协商
确定采购价格。发行人具备较为完善的采购控制程序。一方面，发行人有采购核
价及成本预估人员，对加工件市场行情较为熟悉。另一方面，发行人原则上向 2
家以上供应商进行询价，取得供应商提供的报价单，发行人结合品质、价格、交
货期、付款方式等因素进行比价、议价，制作比价表，经主管审批后，选择相应
供应商，并最终确定采购价格，签署采购订单。
发行人根据采购需求及排产计划，结合供应商产品品质、价格、交货期、付
款方式等综合因素进行考量，独立选择相应供应商，不存在客户指定供应商的情
形。
综上，本所律师认为，发行人根据加工件具体所使用的材料、工艺路线、需
耗用工时、交期等与供应商协商确定采购价格，不存在客户指定供应商的情形。
（三）说明公司核心技术方面是否与曾任职单位存在关系，报告期内发行
人客户同类生产线、单机是否存在其他供应商，若是，请说明具体情况，发行
人销售金额占客户同类采购的金额、份额情况。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询知识产权局网站及对发行人核心
技术人员进行的访谈，发行人核心技术来源于自身积累，发行人董事、高管曾任
职单位主要从事接插件、连接器等产品的生产、销售，而发行人主要从事智能装
备及其零组件研发、设计、生产和销售，发行人的核心技术与曾任职单位不存在
关系。发行人核心技术形成的具体过程如下：
①早期技术创建阶段
发行人成立早期，客户多为大型德资企业，客户按照德国先进自动化技术、
工业标准、创新验证手段、项目管理流程等标准对发行人提出较高的要求，在项
目进行时，德国工程师和发行人共同工作，使得发行人可与欧美先进的自动化技
术保持同步，并形成了确保项目成功的严谨工作流程。至 2007 年，发行人深刻
认识到通过自主研发核心技术、满足德资企业客户需求将会给公司带来长期效
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
益。通过与德资企业深入沟通、交流，发行人作出决策，开始进行 3D 机器视觉
应用的研发，并于 2008 年成功将自主研发的机器视觉技术应用于工业精密检测，
为后期的持续发展打下了坚实的技术基础。
发行人设立早期，在工程实施上累积了大量成功案例和解决方案，设备的专
业性、完整性、稳定性、解决方案的创新性获得了客户的认可，市场影响力不断
扩充。行业知名欧美企业（如博朗、李尔等）在考察公司后，和发行人达成了战
略性合作。
②核心技术积累与形成
2013 年开始，发行人对过去七年的技术积累进行拆解、整理，重新研发，
形成了适用于精密组件的组装装备的模块化、标准化、系列化的解决方案，并从
供料、输送、搬运、定位模块化，到设备外观、工艺模组的模块化，延伸到控制
软件、信息化软件的模块化、标准化、系列化，大幅度降低了对应用工程师能力
的要求，大幅度缩短了工期。
随着 2013 年德国工业 4.0 的推动，德资企业对设备的智能化要求越来越高。
发行人为了满足客户需求，研发了智能供料、智能分选、智能空间堆叠、机器视
觉对位等人工智能技术，并在德资企业的大量设备中成功应用，技术的可靠性、
完整性、专业性不断优化提升。
根据发行人出具的说明，报告期内，根据发行人了解，客户不存在同类生产
线供应商，发行人在与客户的日常接触中未能从客户处了解是否存在单机供应商
的信息。
综上，本所律师认为，发行人核心技术来源于自身积累，与曾任职单位不存
在关系。报告期内，根据发行人了解，其客户不存在同类生产线供应商，但未能
从客户处了解是否存在单机供应商的信息。
三、反馈意见四
请发行人说明公司董事、主要创始人股东曾任职的富曜精密、富准精密等
从事业务与发行人业务之间的关系，发行人与董事、高管人员曾任职的上述企
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
业是否存在交易和资金往来，若是，说明具体交易情况，朱莉华在富准精密任
职期间投资设立发行人是否存在有关纠纷，是否存在股份代持、委托持股等情
形，2015 年朱莉华从富曜精密离职的原因，是否在上述单位从事连接器、接插
件等产品销售，反馈意见回复有关内容是否准确。请保荐机构、发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）富曜精密、富准精密等从事业务与发行人业务之间的关系
根据发行人董事、主要股东的简历、调查表及本所律师对上述人员的访谈，
并经本所律师对富曜精密、富准精密等企业的网络信息核查，发行人董事、主要
股东曾任职的富曜精密、富准精密等企业所从事的具体业务情况如下：
董事、主要创始人股东 相关企业主营业 涉及的董事、主要创始 发行人业
序号
曾任职的相关企业 务 人股东 务
富弘精密组件（深圳） 电子连接器生产、
1 肖朝蓬、陈发添
有限公司 销售
富准精密工业（深圳） 电脑散热片的生
2 朱莉华
有限公司 产、销售
富曜半导体（昆山）有 半导体设备零部
3 朱莉华 智能装备
限公司 件生产、销售
及其零组
富士康（昆山）电脑接 电脑接插件生产、
4 肖朝蓬、刘团林 件的研发、
插件有限公司 销售
设计、生产
天凤电子科技（昆山） 自动化设备生产、
5 肖朝蓬、刘团林 和销售
有限公司 销售
富弘精密组件（昆山） 电子连接器生产、
6 钱明
有限公司 销售
安泰汽车电气系统（昆 汽车零部件的生
7 朱莉华
山）有限公司 产、销售
注：富曜半导体（昆山）有限公司原名富曜精密组件（昆山）有限公司，安泰汽车电气
系统（昆山）有限公司原名沛鑫半导体工业（昆山）有限公司，钱明为公司高级管理人员。
根据发行人相关董事、主要股东及上述企业相关方的访谈或出具的说明，富
曜精密、富准精密等相关企业主要从事接插件、连接器等产品的生产、销售，而
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
发行人主要从事智能装备及其零组件研发、设计、生产和销售，发行人与上述企
业的主营业务不同。
（二）上述企业与发行人是否存在交易和资金往来
经本所律师核查发行人与上述企业间的交易记录，合同，发行人自 2016 年
以来，与富曜精密、富准精密等企业的销售情况如下：
单位：万元
2019 年
序号 企业名称 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
1 富弘精密组件（深圳）有限公司 - - - -
2 富准精密工业（深圳）有限公司 - - - -
3 富曜半导体（昆山）有限公司 75.75 - - -
4 富士康（昆山）电脑接插件有限公司 472.52 57.00 198.15 -
5 天凤电子科技（昆山）有限公司 - - - -
6 富弘精密组件（昆山）有限公司 - - - -
7 安泰汽车电气系统（昆山）有限公司 - - - -
注：富曜半导体（昆山）有限公司原名富曜精密组件（昆山）有限公司，安泰汽车电气
系统（昆山）有限公司原名沛鑫半导体工业（昆山）有限公司
除上述交易外，发行人与富曜精密、富准精密等企业不存在其他交易情况，
也不存在其他资金往来情况。
（三）朱莉华在富准精密任职期间投资设立发行人是否存在有关纠纷，是
否存在股份代持、委托持股等情形
朱莉华投资设立发行人时在富曜半导体（昆山）有限公司任职。
根据本所律师对朱莉华的访谈、富曜精密出具的说明以及核查发行人历次出
资的验资报告，并经本所律师查询中国裁判文书网、国家知识产权局等网络信息，
朱莉华在富曜精密任职期间投资设立发行人，系其个人行为，与富曜精密之间不
存在法律纠纷，不存在股份代持、委托持股等情形。
（四）2015 年朱莉华从富曜精密离职的原因，是否在上述单位从事连接器、
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
接插件等产品销售
根据本所律师对朱莉华的访谈，2015 年朱莉华从富曜精密离职主要系发行
人 2015 年开始筹划公司上市事宜，拟由朱莉华担任发行人财务总监。考虑到公
司高级管理人员应当专职和勤勉尽责，朱莉华决定从富曜精密离职。朱莉华在富
准精密任职期间担任成本经管部主管，在富曜精密任职期间担任财会部专理，均
不涉及该公司从事连接器、接插件等产品销售的业务工作。
（五）反馈意见回复有关内容是否准确
经本所律师核对《关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）与
《反馈意见补充回复》的有关内容，《反馈意见回复》中部分可能造成歧义的表
述已修改，原表述为“发行人董事、高管、核心人员曾任职的公司主要从事连接
器、接插件等产品销售”，应准确表述为“发行人董事、高管、核心人员曾任职
的公司主要从事接插件、连接器等产品的生产、销售”。本所律师认为，《反馈
意见补充回复》中有关内容准确。
（以下无正文）
28
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
29
