国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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2019 年 11 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一节 引 言............................................................................................................ 5
一、律师声明事项........................................................................................................ 5
第二节 正 文............................................................................................................ 7
一、关于应收账款........................................................................................................ 7
二、关于租赁房产...................................................................................................... 19
三、关于经销模式...................................................................................................... 20
第三节 签署页.......................................................................................................... 24
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（南京）事务所
关于昆山佰奥智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（五）
致：昆山佰奥智能装备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股
份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次
公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）和《国
浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
鉴于中国证监会 2019 年 11 月 15 日下发了《关于请做好昆山佰奥智能装备
股份有限公司发审委会议准备工作的函》，本所律师根据相关法律、法规的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文
件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务
所关于昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意
见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、
《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》的组成部分。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引 言
一、律师声明事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的招股说明书中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师
签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》中所
定义的名称、词语具有相同含义。
（十一）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法
律意见书四》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》和/或《补充法律意
见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书
四》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正 文
一、关于应收账款
报告期各期末，发行人应收账款余额较大，分别为 6,396.79 万元、14,766.84
万元、13,155.49 万元和 21,109.70 万元；2016-2018 年末应收账款余额占当期营
业收入比例分别为 37.74%、59.38%和 38.27%，占比较高；2017 年经营现金流
净额为-2291 万元，2019 年 1-6 月经营现金流净额为-2390 万元。
请发行人：（1）结合前五大客户的销售结算模式及信用政策的变化情况，
说明是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）应收账款余额大幅增加、应
收账款余额占营业收入的比例较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存
在较大差异，差异的原因及合理性；（3）分析 2019 年 1-6 月经营活动现金流量
净额为负的原因及合理性；（4）结合应收账款占比、经营现金流、市场竞争态
势、消费电子与汽车零部件行业变化情况等，说明发行人的核心竞争力和可持
续经营能力是否存在重大不确定性，经营环境是否发生重大不利变化；（5）说
明 4-5 年应收账款坏账计提比例为可比公司最低的原因，测算按照可比公司 4-5
年应收账款坏账计提比例平均水平计算对公司净利润的影响金额。请保荐机构、
律师、会计师核查并发表意见；请律师对上述（1）-（4）核查并发表意见。
回复：
（一）结合前五大客户的销售结算模式及信用政策的变化情况，说明是否
存在放松信用政策刺激销售的情形
1、销售结算模式及信用政策
（1）结算时点及信用期
根据发行人出具的说明、发行人与前五大客户签署的销售合同、发行人与前
五大客户交易执行中的发货单、验收单、销售发票、付款凭证，并经本所律师对
发行人客户进行的访谈，报告期内，发行人结合客户信誉、项目情况、客户特征
及合作历史等因素，参照行业惯例确定结算模式及信用政策。
智能组装设备：对于消费电子行业，预收款在合同签订之后、终验收前收取
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0%-45%，对于汽车零部件行业，预收款在合同签订之后、终验收前收取 70%-90%，
终验收之后确认收入及应收款，一般给予信用期 30-90 天，质保金比例 0%-10%，
一年以后收取。
零组件产品：一般采用月结结算，给予 30-90 天信用期。
（2）支付方式
根据发行人出具的说明、发行人与前五大客户签署的销售合同、发行人与前
五大客户交易中的销售发票、付款凭证，并经本所律师对发行人客户进行的访谈，
发行人与客户之间主要采用电汇方式进行结算。
2、发行人销售模式及信用政策在报告期内保持稳定
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人前五大客户销售结算模式及信用
政策保持稳定，不存在放松信用政策刺激销售的情形。报告期各期末，发行人应
收账款余额前五大客户款项形成时间在 3 个月以内的金额占比分别为 79.61%、
95.27%、96.65%和 80.80%，与发行人主要客户信用期基本一致。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人前五大客户的销售结算模式及信用
政策一般参照行业惯例，一直保持稳定，不存在放松信用政策刺激销售的情形。
（二）应收账款余额大幅增加、应收账款余额占营业收入的比例较高的原
因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，差异的原因及合理性
1、应收账款余额大幅增加、应收账款余额占营业收入的比例较高的原因及
合理性
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明、发行人与主要客户签署的销
售合同、交易执行中的发货单、验收单、销售发票、付款凭证，报告期内，发行
人应收账款余额大幅增加、应收账款余额占营业收入的比例较高的主要原因为：
（1）应收账款增长随收入增长而增加
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 6,064.37 万元、13,977.83 万元、
12,384.31 万元和 19,956.93 万元，应收账款余额增长较快，主要原因为收入增长
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所致：2016-2018 年，发行人营业收入持续增长，年复合增长率为 42.41%，2019
年 1-6 月发行人主营业务收入 18,345.30 万元，同比增长 13.35%，收入规模快速
增长导致了应收账款余额相应增长。
（2）季节性因素及正常信用期导致期末应收账款余额占营业收入的比例较
高
发行人客户设备验收一般集中在下半年，按照信用期约定年末尚未全额回款
的项目较多，导致应收账款余额占营业收入比例较高。按照行业惯例，发行人客
户一般在上半年根据本年度固定资产投资预算陆续下发订单，由于项目价值较
高、生产调试周期较长，安装调试完毕并最终完成验收一般集中在下半年尤其是
11-12 月，由于发行人给予客户信用期一般 30-90 天，年末应收账款尚处于正常
信用期内。季节性因素及正常信用期导致应收账款余额增加较快，占营业收入的
比例较高，该部分项目应收账款主要在报告期截止日后回款。
（3）报告期各期末应收账款余额变动的原因及合理性
2017 年末，发行人应收账款余额较 2016 年末增加 8,370.06 万元，主要原因
为收入规模较快增长，发行人客户下半年验收或交货的项目较多造成。2017 年
末，发行人 1 年以内的应收账款余额 13,918.93 万元，而下半年实现主营业务收
入为 18,191.49 万元，由于发行人客户回款存在一定信用期，导致应收账款余额
增长较快。
2018 年末，发行人应收账款余额较 2017 年末减少 1,611.36 万元，降幅为
10.91%。根据发行人实际回款周期，各年末应收账款余额主要受下半年实现收入
的影响。发行人 2018 年上半年实现收入 16,189.24 万元，大幅高于上年同期水平，
而下半年实现收入与上年同期基本持平，随着前期应收账款陆续回款，应收账款
余额有所下降。
2019 年 6 月末，发行人应收账款余额较 2018 年末增加 7,954.22 万元，主要
原因为由于装备行业存在的季节性因素影响，2019 年 6 月份完成发行人客户最
终验收或交货的项目实现收入 10,706.33 万元，而发行人客户回款存在一定信用
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
期，期末应收账款余额出现较快增长。
2、发行人应收账款余额占营业收入比例处于行业中等水平
根据发行人《审计报告》，并经本所律师查询同行业上市公司的公开披露信
息，报告期内，发行人应收账款余额占当期营业收入比例与同行业比较情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
克来机电 45.05% 20.62% 27.25% 36.76%
智云股份 416.67% 74.07% 64.10% 75.19%
机器人 113.64% 40.65% 43.29% 41.67%
瀚川智能 - 18.52% 15.50% 10.68%
发行人 93.46% 40.65% 42.55% 29.59%
注 1：瀚川智能未披露 2019 年半年度报告。2019 年 1-6 月平均值取克来机电、智云股
份、机器人等 3 家平均值。
注 2：2019 年 1-6 月应收账款余额占营业收入比例未进行年化处理。
根据发行人《审计报告》、同行业上市公司的公开披露信息及发行人出具的
说明，发行人应收账款余额占营业收入比例处于行业中等水平，报告期内，受季
节性因素影响，发行人下半年确认收入较多，导致信用期内应收账款占营业收入
比例较高，处于可比上市公司中等水平。
综上，本所律师认为，发行人应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市
公司基本一致，符合所处行业特点。
（三）分析 2019 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
1、发行人 2019 年 1-6 月经营现金流流量情况
根据发行人《审计报告》，2019 年 1-6 月，发行人经营活动现金流流入和现
金流出情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 13,983.05
收到的税费返还 170.39
收到的其他与经营活动有关的现金 878.09
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
经营活动现金流入小计 15,031.54
购买商品、接受劳务支付的现金 8,657.45
支付给职工以及为职工支付的现金 5,667.44
支付的各项税费 1,536.11
支付的其他与经营活动有关的现金 1,560.37
经营活动现金流出小计 17,421.36
经营活动产生的现金流量净额 -2,389.83
2019 年 1-6 月，发行人经营性现金流量净额为-2,389.83 万元，根据发行人
《审计报告》及发行人出具的说明，主要原因为：（1）经营活动现金流入方面：
发行人 2018 年末应收账款及应收票据在 2019 年上半年基本收回，但 2019 年 1-6
月收入主要在 5-6 月份实现，截至 2019 年 6 月末应收账款余额较上期末增加
7,954.22 万元，应收账款因尚在信用期内而未回款，影响了 2019 年 1-6 月经营活
动现金流入；（2）经营活动现金流出方面：发行人经营性现金流支出主要为原
材料采购、支付人员薪酬、各项税费及其他运营支出等，因采购和生产持续进行，
支付需求较为刚性和稳定，2019 年 1-6 月经营活动现金流出 17,421.36 万元，随
着销售成本、薪酬等增长而增加。
综上，本所律师认为，发行人收入实现的季节性因素影响及正常信用期，导
致短期内出现经营性现金流入量低于经营性现金流出的情况。
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人期末回款良好，主要应收账款
期后收回。截至 2019 年 11 月 18 日，2016-2017 年期后回款比例均在 97%以上，
2018 年末应收账款回款在 85.98%，2019 年 6 月末应收账款回款比例为 60.96%。
2、2019 年 1-6 月同行业可比公司经营性现金流量净额情况对比分析
根据同行业可比公司的公开披露信息，2019 年 1-6 月，同行业可比公司经营
性现金流量净额情况具体如下：
单位：万元
项目 克来机电 智云股份 机器人 瀚川智能
营业收入 34,840.27 17,063.15 125,810.19 15,878.12
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
净利润 5,500.90 -6,327.84 20,898.95 797.22
经营活动现金流量净额 5,393.75 -2,807.63 -39,006.07 -6,760.53
2019 年 1-6 月，除克来机电外，同行业可比公司经营性现金流量净额均为负，
发行人与同行业情况基本一致，符合行业特点。
综上，本所律师认为，发行人 2019 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负为
正常的经营行为所致，符合发行人经营特点和行业特征，期末主要应收账款期后
陆续收回。截至 2019 年 11 月 18 日，已收回 1.29 亿元，占比为 60.96%，其余应
收账款已陆续进入付款流程，预计在 2019 年底前后收回。
（四）结合应收账款占比、经营现金流、市场竞争态势、消费电子与汽车
零部件行业变化情况等，说明发行人的核心竞争力和可持续经营能力是否存在
重大不确定性，经营环境是否发生重大不利变化。
根据发行人出具的说明，发行人经营环境未发生重大不利变化，电子信息领
域仍是制造业投资增长最为迅速的领域之一，汽车行业投资已经企稳回升，智能
投资需求持续增长。发行人持续依靠提升技术能力、服务能力获取老客户的新订
单，并随着自身技术能力和实力的提升，积极开发新行业、新客户，核心竞争力
及可持续经营能力较强，不存在重大不确定性。
1、发行人经营环境没有发生重大不利变化，整体持续向好
（1）智能化设备投资需求持续增长
自 2013 年起，“工业 4.0”成为了全球制造业的重要发展趋势，各国开始着
重将现有工业技术、销售及产品相结合，发展智能工业，智能制造整体投资需求
将保持长期增长态势。
根据 Markets and Markets 统计数据，2017 年全球智能制造的市场规模为
1,532 亿美元，预计 2023 年将增长至 2,991.9 亿美元，2018 年至 2023 年的年复
合增长率为 11.9%。预计至 2023 年，亚太地区智能制造的市场规模为 1,208.7 亿
美元，成为全球最大智能制造市场，市场份额约为 40.4%。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
一方面，消费市场新的终端产品（如 5G 手机、真无线立体声系统 TWS 等）
上市需要投入智能制造装备，传感器等需要大量投入智能装备生产的电子零部件
的应用领域也随物联网应用而持续扩大，另一方面，在“工业 4.0”趋势引领下，
大量传统制造业企业存在原有老生产设备的智能化改造需求。
①消费电子行业规模庞大，智能制造投资增速加快
A、行业存量规模庞大，整体制造业投资增速有所放缓，但电子领域仍是制
造业增长最快的领域之一
根据工信部统计数据，2013 年-2017 年，我国电子信息制造业 500 万元以上
项目完成固定资产投资额年复合增长率达 16.56%，2018 年，电子信息制造业固
定资产投资同比增长 16.6%，2019 年 1-9 月，电子信息制造业固定资产投资同比
增长 11.6%，尽管增速同比有所回落，但快于制造业整体增速，行业仍呈现较好
的增长势头。
2019 年以来，电子信息制造业固定资产投资情况如下：
2019年固定资产投资增速（同比）
14.00%
12.00% 11.60%
10.00% 10.50% 11.10%
8.00% 8.50%
6.70% 6.20%
6.00% 5.90% 5.50%
4.00% 4.60%
2.70% 3.00% 3.30%
2.00% 2.50% 2.60% 2.50%
0.00%
-2.00% 1-2月 1-3月 1-4月 1-5月 1-6月 1-7月 1-8月 1-9月
-2.60%
-4.00%
电子信息制造业 制造业
数据来源：国家统计局
B、市场结构分化，行业龙头企业投资加快
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为应对市场竞争，持续提升市场份额，精密组件细分领域龙头企业通过持续
加大智能制造投资力度提升产品质量及生产效率。龙头企业的智能投资需求从以
前的半自动化生产线、局部的智能设备投入，逐渐向目前的全流程的智能生产线、
智能工厂转变，且已经成为行业发展趋势，使得智能制造投资稳步增长。
电子信息行业及龙头企业投资增速对比
100.00%
90.00% 90.06%
80.00%
70.00%
60.00%
50.00% 50.22%
40.00%
30.00%
20.00% 16.56% 16.60%
10.00%
0.00%
2013-2017年 2018年
全行业 立讯精密
数据来源：国家统计局、立讯精密历年定期报告
以立讯精密和鸿海精密为例：立讯精密是消费电子精密组件的龙头企业，其
生产的自动化、智能化程度较高，2016-2018 年，立讯精密新增机器设备投资额
分别达 12.72 亿元、16.60 亿元和 31.55 亿元，年复合增长率达 57.49%，2019 年
1-6 月，立讯精密新增机器设备投资额 15.30 亿元，同比增长 38.46%；而鸿海精
密紧跟全球智能化浪潮，持续改进生产工艺以满足客户日益增长的智能化制造需
求，其旗下 A 股上市公司工业富联 2018 年首发募投项目累计投资 173 亿元用于
智能制造新技术研发应用、智能制造产业升级、智能制造产能扩张等智能制造项
目。
C、消费电子新品类不断涌现，带来新的智能制造投资需求
消费电子行业具有技术升级快、更新换代周期短的特点，各终端厂商不断推
出新品类产品以满足消费者需求、抢占市场份额。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
例如，随着全球 5G 战略的推进以及终端市场消费的更新换代，以 5G 智能
手机为代表的 5G 通讯领域、以 TWS（例如苹果的 Airpods）为代表的智能穿戴
设备等有望成为后劲十足的消费电子产品，产业链相关厂商将新增对相应智能装
备的投资需求。
综上，随着消费电子行业龙头企业市场集中度的进一步提高以及新品类产品
的不断涌现，发行人积累了一批合作关系稳定的优质客户，如立讯精密、鸿海精
密等行业龙头企业，该类优质客户的投资持续增长。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已出具设计方案且预计 2020 年可贡献收入的消费电子行业老客户
订单超过 1.5 亿元。
②汽车行业因周期性因素投资增速下降，但 2019 年下半年以来有所回暖
根据国家统计局数据，2013 年-2017 年，我国汽车制造业固定资产投资总额
年复合增长率约 9.02%，投资规模保持稳步增长，其中 2017 年固定资产投资总
额为 1.31 万亿元。
2018 年以来，汽车产销量分别同比下降 4.16%和 2.76%，汽车制造业固定资
产投资增速放缓，其中，2018 年增速为 3.5%，2019 年上半年增速仅为 0.2%；
2019 年下半年以来，汽车产销量降幅连续逐月收窄，投资增速企稳回升，2019
年 1-9 月同比增长 1.8%，较 2019 年上半年提高 1.6 个百分点。
2019年汽车制造业固定资产投资增速（同比）
10.00%
8.00% 8.10%
6.00%
4.00%
2.00% 1.80% 1.80%
1.50%
0.00% 0.20%
-0.10%
1-2月 1-3月-1.00%1-4月 1-5月 1-6月 1-7月 1-8月 1-9月
-1.40%
-2.00%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
数据来源：国家统计局
③发行人持续投入研发，不断开发新的应用领域及新客户，并取得长足进展
随着智能化应用场景的不断丰富，发行人利用精密组件制造装备定制化设计
过程中积累的技术优势、标准化模块化的技术储备及项目实施经验，不断投入研
发，拓展核心技术在航空航天、火工品（数码电子雷管）、数字工厂智能制造教
学、智能金融终端（制卡机）、新能源等现代制造新兴领域的应用，以确保持续
经营及业绩持续增长。
综上所述，智能设备投资需求将会稳定增长，整体市场需求环境没有不利变
化。
（2）市场竞争态势
对于智能装备供应商而言，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，
都需要建立在对下游应用场景的工艺深入理解的基础上。行业内企业一般会首先
选择将主要资源集中运用在某个细分领域，并争取与细分领域的最优质客户建立
长期合作关系，随着生产规模的扩大和技术、资金条件的积累，再不断发展新的
客户以及开拓新的应用领域。
因此，智能装备供应商一般都有其专注的细分领域，各智能装备供应商的业
务和主要产品重合度较低。
行业内主要企业的细分领域具体情况如下表所示：
序号 公司 细分领域
1 克来机电 汽车内饰零配件等自动化生产及检测设备
2 智云股份 显示触控模组的智能制造装备
3 机器人 工业机器人本体、物流与仓储自动化成套装备等
4 天永智能 汽车动力总成及白车身焊装智能装备
5 赛腾精密 消费电子自动化检测设备
6 天准科技 消费电子、光伏半导体等行业的智能检测装备、精密测
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量仪器
7 瀚川智能 传感器等汽车电子智能制造装备
8 先导智能 节能环保及新能源领域自动化装备
9 江苏北人 焊接用工业机器人系统集成
10 杭可科技 锂离子电池生产线后处理系统
专注细分领域的行业特点，使得智能装备行业市场竞争态势有序、良好。
2、发行人核心竞争力分析
根据发行人出具的说明及发行人提供的资料，通过长期跟踪客户需求及持续
研发，发行人形成了核心竞争力，建立了较高的竞争壁垒，主要体现在发行人具
备较强的方案设计能力与共同研发能力、成本控制能力与快速反应能力、项目管
理能力与跟踪服务能力等，具备机械设计、电控设计、机器视觉、软件开发、标
准模块研发等方面的完整团队，形成了提供精密组件大型生产线所需的综合服务
能力，在工业控制软件开发及应用、标准化模块方面积累了核心技术，在大量细
分产品领域均有成功应用案例，从而有助于新业务拓展。
经过十多年的发展，发行人核心竞争力不断强化，并在市场竞争中持续获得
了来自下游龙头企业的大额订单，逐步在国内大型组装线研发及制造领域占有一
席之地，树立了良好的市场形象和品牌知名度。目前，发行人在手机震动马达、
汽车天窗、火工品等多个精密组件大型生产线的细分领域具有明显的竞争优势，
处于领先地位。
2018 年 6 月，发行人被工信部认定为第一批符合《工业机器人行业规范条
件》的 15 家企业之一（工信部[2018]31 号）。
3、发行人财务成果分析
根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明，报告期内，发行人应收账款、
现金流、毛利率等财务数据与实际业务经营情况一致，反映了企业所处经营环境
没有发生不利变化。
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（1）应收账款及现金流是发行人发展的阶段性结果，具有合理性
①发行人应收账款随收入增长而增加，但因季节性因素及正常信用期影响导
致应收账款余额占营业收入的比例较高
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 6,064.37 万元、13,977.83
万元、12,384.31 万元和 19,956.93 万元，应收账款余额增长较快，主要原因为报
告期内，发行人经营规模不断提升，收入大幅增长。发行人不存在放松信用政策
导致应收账款余额增加的情况。
报告期内，受季节性因素影响，发行人下半年确认收入较多，导致信用期内
应收账款占营业收入比例较高，处于可比上市公司中等水平，且期末主要应收账
款均在期后收回。发行人产品销售主要集中行业龙头企业，其信誉度及发展前景
均较好，客户质量较高，整体回款良好，应收账款回款风险较低。
②经营活动现金流量净额受季节性因素影响，是发行人正常经营行为的反映
发行人主要产品是下游客户的生产设备，客户验收一般安排在下半年，而回
款一般集中在次年上半年，导致了期末应收账款余额随着业务规模增长而出现大
幅增加。发行人业务规模增长和行业经营特点，导致了短期内经营性现金流入和
流出节奏不一致。
2018 年，发行人经营性现金流量净额为正且处于较高水平，主要因为 2018
年上半年实现收入较多且应收账款回款较好。
2019 年 1-6 月，发行人经营性现金流量净额为负，主要原因为发行人业务规
模快速增长且 5-6 月项目验收较多，截至报告期末应收账款尚在信用期内而未回
款，应收账款余额增加较大，使得短期内出现经营性现金流入量低于经营性现金
流出量的情况。
③发行人依赖经营积累来扩大经营规模，经营稳健
报告期内，发行人基本无银行借款和有息负债，主要是依赖经营积累来扩大
经营规模，依赖持续加大研发投入来进入新的业务领域、获取新的客户订单，发
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
行人整体财务状况健康，经营风险低。
（2）发行人毛利率水平持续稳定，盈利能力将持续增强
报告期内，发行人毛利率水平保持稳定。未来，发行人将通过获取高附加值
订单持续扩大销售规模，以及实施规模化采购降低材料成本、加强项目管理并采
用标准化模块化的设计及生产组织方式以降低生产成本，从而持续保持较高的毛
利率水平，确保公司盈利能力持续增强。
综上，本所律师认为，发行人所处经营环境没有发生不利变化，智能投资需
求持续增长，市场竞争态势有序。报告期内，发行人持续依靠提升技术能力、服
务能力获取老客户的新订单，并随着自身技术能力和实力的提升，积极开发新行
业、新客户，毛利率总体保持相对稳定，应收账款及现金流等指标也是企业正常
发展的结果，发行人核心竞争力和可持续经营能力不存在重大不确定性，整体经
营情况持续向好。
二、关于租赁房产
发行人目前生产用房全部为租赁房产。
请发行人：（1）说明生产用房全部来源于租赁是否影响公司经营的稳定性
和资产完整性，发行人是否存在被强制搬迁的风险；（2）说明发行人自有用地
和房产的计划安排和实施情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
回复：
（一）生产用房全部来源于租赁是否影响公司经营的稳定性和资产完整性，
发行人是否存在被强制搬迁的风险
根据发行人出具的说明，发行人主要从事智能装备及其零组件的研发、设计、
生产和销售，在上述场所进行加工、装配等工序，需要投入的生产设备较少，即
使出现搬迁事项，亦不会导致生产停顿，生产用房全部来源于租赁不会影响发行
人经营的稳定性和资产完整性。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人主要经营用房产的租赁协议、房屋产权证书及《房屋租赁证明》，
发行人主要经营用房产已和昆山高新集团有限公司签署了租赁协议，租赁期为 5
年；各日常生产经营用房产的出租方均办理了房屋产权证书，且均完成了租赁备
案手续，并取得了昆山市房产交易管理中心出具的《房屋租赁证明》。
经本所律师访谈昆山市高新技术产业开发区规划建设局相关负责人，发行人
生产经营场地从未出现强制搬迁事项，截至本补充法律意见书出具之日，不存在
被强制搬迁风险。
综上，本所律师认为，发行人生产用房全部来源于租赁不影响公司经营的稳
定性和资产完整性，发行人租赁的主要生产用房均具有合法产权且均办理了《房
屋租赁证明》，发行人租赁使用上述房产未出现强制搬迁事项，不存在被强制搬
迁的风险。
（二）自有用地和房产的计划安排和实施情况
根据发行人出具的说明、发行人自有用地的权属证书、项目备案文件和环评
批复，发行人子公司佰奥内江所有的不动产权证书编号为川（2018）内江市不动
产权第 0014663 号的土地拟作为发行人募集资金投资项目之一“内江生产基地建
设项目”的建设用地，将根据发行人本次发行并上市情况进行投资建设。
根据发行人提供的资料，发行人计划在昆山购置自有用地并自建房产，目前
已与昆山高新技术产业开发区管理委员会签署《项目协议书》，约定将购买高新
技术开发区内 23.9 亩的工业用地土地使用权。截至本补充法律意见书出具之日，
该土地正在准备招拍挂程序。
三、关于经销模式
报告期内，发行人主要通过直销模式进行产品销售，同时也存在通过经销
商模式实现销售，且存在客户指定经销商进行销售的情形。
请发行人进一步说明并披露，在经销模式项下，是否存在通过经销商以商
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
业贿赂等不正当行为获得订单的行为，如存在，该等行为是否构成本次发行的
障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
1、通过经销商销售情况
根据发行人出具的说明、发行人的主要销售合同、发行人经销模式下签署的
合同、验收单、销售发票及付款凭证，发行人主要采取直接销售的模式，存在少
量通过经销商销售的情况，占报告期各期营业收入的比例均为 2.5%以内。
报告期内，发行人经销销售情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
金额 438.94 532.50 165.17 54.54
占比 2.39% 1.55% 0.66% 0.32%
根据发行人出具的说明，发行人通过贸易商进行销售的主要原因包括利用贸
易商自身的客户资源实现业务拓展，或通过客户推荐的贸易商加快回款速度。上
述客户向发行人采购的产品均已实现最终销售。
（1）利用贸易商自身的客户资源实现业务拓展
贸易商是一般从事智能制造相关的信息化软件、电子产品材料或相关技术服
务的生产或销售，具有自身客户资源及渠道，对其客户需求理解较为深刻，针对
其客户需求向发行人采购部分设备，其产品需求标准较为明确、产品规格定义清
晰，可缩短发行人产品开发周期，因此发行人通过其现有销售渠道扩大销售，具
备合理性。
（2）通过客户推荐经销商加速回款
客户推荐经销商是指发行人通过贸易商向最终客户进行销售由贸易商进行
垫资以加快回款。根据发行人与贸易商、最终客户签订的三方协议，发行人将货
物直接送至最终客户工厂，由贸易商在最终客户验收后一定期限内向发行人支付
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全部款项。最终客户在约定期限后，再行向贸易商支付货款（具体事宜由其双方
另行约定）。
最终客户通过上述贸易商为其垫资，发行人快速收回了货款，有利于发行人
加强资金利用效率。
综上，本所律师认为，发行人通过贸易商实现销售的金额占比较低，符合发
行人的经营模式特点，具备合理性。
2、发行人不存在通过经销商以商业贿赂等不正当行为获得订单的行为
（1）发行人通过经销商销售合理
根据发行人经销模式下签署的合同、验收单、销售发票、付款凭证及发行人
出具的说明，发行人向经销商销售定价符合一贯经营原则，销售毛利率合理；除
中研佰奥系发行人参股公司外，发行人与其他经销商之间均不存在关联关系，且
各经销商均能够合法经营。报告期内，发行人利用经销商自身的客户资源实现业
务拓展，或通过客户推荐的经销商销售以加快回款速度，有利于发行人进一步扩
大销售，提升市场影响力，同时也能提高资金利用效率，这种销售方式符合发行
人实际业务需要，是合理的。
（2）发行人已建立有效的内部控制制度防范商业贿赂行为
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人已建立健全有关客户关系管理
及员工行为准则方面的内部管理制度，在开展销售业务活动过程中，发行人要求
员工以“公开”、“公平”、“公正”为原则开展业务，明确禁止商业贿赂行为；
另外，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》等制定了一系列财务内控制度，
包括但不限于《报销及收付款管理制度》、《开票申请管理制度》、《资金管理
制度》、《付款管理制度》等，通过严格执行前述财务内控制度，有效地规范了
发行人及其子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、费用报销等诸
方面采取有效措施防范商业贿赂行为的出现。
根据发行人出具的说明、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国检察网、中国裁判文书网、信用中国网
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站及本所律师对发行人主要股东、董事、高级管理人员和销售负责人员的访谈，
发行人不存在通过经销商以商业贿赂等不正当行为获得订单的行为，发行人及发
行人子公司、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和销售负责人员不
存在因商业贿赂或其他不正当、不合法行为被立案调查的情形或存在有关涉诉事
项。根据发行人出具的说明、市场监督主管部门出具的合规证明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反
工商行政管理或市场监督管理法律法规而受到处罚的记录。根据容诚会计出具的
《审计报告》，报告期内，发行人不存在因商业贿赂行为受到工商行政管理机关
等机关行政处罚、法院判决而缴纳罚款、罚金的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在通过经销商以商业贿赂等不正当行为获
得订单的行为。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于昆山佰奥智能装备股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
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