光大证券股份有限公司

              关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

          变更募集资金投资项目实施方式的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”） 作为昆山佰
奥智能装备股份有限公司（以下简称“佰奥智能”或者“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对佰奥智能本次变更募集资金投资项目实施方式事项进行了审慎
核查，核查情况如下：


    一、 募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山佰奥智能装备股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]607 号）核准，公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 12,313,930 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
人民币 28.18 元，实际集资金总额人民币 347,006,547.40 元，减除发行费用人民
币 46,319,460.26 元后，实际募集资金净额为人民币 300,687,087.14 元。上述募集
资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0072
号《验资报告》验证。


    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，严格进行募集资金管理。


    二、募集资金投资项目情况


    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                            单位：万元


序号                募集资金投资项目           投资总额              拟投入募集资金
 1       智能组装设备及其零组件生产项目                10,112.91              9,641.45
 2       内江生产基地建设项目                           7,769.20              7,407.00
 3       研发中心项目                                   9,461.34              9,020.26
 4       补充流动资金                                   4,000.00              4,000.00
                        合计                           31,343.44             30,068.71

         三、变更募集资金投资项目的概述

         随着公司业务规模的扩大，公司原有规模将不能满足公司发展的需求。2020
年 3 月，公司竞得昆地网[2020]工挂字 13 号,位于昆山市高新区龙华路北侧、瑞
科路西侧地块的国有建设用地使用权，并取得了《昆山市国有建设用地使用权网
上挂牌出让成交通知书》。募集资金原研发中心项目在租赁厂房上建设，现改为
在自有土地上建设。

         （一）变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因

         1. 原募投项目计划和实际投资情况

         原研发中心项目公司拟在昆山市租赁厂房建设研发中心。通过本项目购置先
进的研发及检测设备，引进行业内高端技术人才，加强研发团队建设，完善研发
及检测体系，增强核心竞争力。
         原项目计划总投资为 9,461.34 万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资
构成如下：
                                                                            单位：万元
 序号                    项目             投资金额                 占总投资额的比例
     1       场地投入                                357.12                     3.77%
     1.1     场地租赁                                133.92                      1.42%
     1.2     场地装修                                223.20                      2.36%
     2       设备购置费                          4,225.11                      44.66%
     2.1     硬件设备                            3,487.96                       36.87%
     2.2     软件                                    563.60                      5.96%
     2.3     安装工程费                              173.55                      1.83%
     3       基本预备费                              229.11                     2.42%
  4        实施费用                          4,650.00                49.15%
                  合计                       9,461.34               100.00%

      该项目建设期拟定为 24 个月，包括初步设计，研发中心场地购置、装修、
设备采购及运输、人员招聘及培训和试运营。

      2.变更募集资金投资项目实施方式的原因

      公司原计划通过租赁场地及装修的方式取得募集资金投资项目的实施场地，
根据公司实际发展的需求，以及公司已经取得昆山市高新区龙华路北侧、瑞科路
西侧地块的国有建设用地使用权，综合考虑募投项目实施对测试演示环境、层高、
地面承重、保密性的要求及相关成本等多方面因素，公司拟变更募集资金实施方
式，即将原计划的租赁场地及装修的方式变更为自建场地。

      （二）变更实施方式后募投项目情况说明

      变更募集资金投资项目实施方式后具体投资构成如下：
                                                                  单位：万元

 序号                    项目        投资金额            占总投资额的比例
  1        工程建设费用                      5,007.12                52.92%
  1.1      建筑工程费                        4,161.60                 43.99%
  1.2      其他建设费用                         845.52                 8.94%
  2        设备购置费                        4,225.11                44.66%
  2.1      硬件设备                          3,487.96                 36.87%
  2.2      软件                                 563.60                 5.96%
  2.3      安装工程费                           173.55                 1.83%
  3        基本预备费                           229.11                2.42%
                  合计                       9,461.34               100.00%

      四、本次变更募集资金投资项目实施方式对公司的影响

      本次募集资金投资项目实施方式仅涉及募投项目的实施方式，项目投入的募
集资金总额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响。本次变更是公司根
据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够优化资源配置，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正
常进行。
    五、本次变更募集资金投资项目实施方式的审议程序

    公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第十一次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目
实施方式的议案》；公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第二届监事会第八次会议，
会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募
集资金投资项目实施方式的议案》。
    本次变更募集资金投资项目实施方式的议案经公司全体独立董事认真审议
后一致认为，公司本次变更募集资金投资项目实施方式，是基于公司实际情况作
出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于维护全体股东的利益；
公司本次变更募集资金用途事项本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，
本次变更尚需提交公司股东大会审议通过之后方可进行，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公
司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，
保荐机构认为：本次公司变更募集资金投资项目实施方式已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必
要的审批程序。本次变更募集资金投资项目实施方式是公司根据实际情况进行的
调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目实施方式，该事项尚需
提交股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于昆山佰奥智能装备股份有限公司

变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》的签章页）




保荐代表人：

                    王如意            林剑云




                                                           光大证券股份有限公司
                                                                     年   月   日