昆山佰奥智能装备股份有限公司
                          对外投资管理制度


                                 第一章   总   则

    第一条   为了加强昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公

司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020

年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等

法律法规、部门规章、规范性文件、交易所规则以及《昆山佰奥智能装备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条   本制度所称“对外投资”，是指公司以货币资金出资，或将权益、

股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三

条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司
对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

    第三条   对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动

产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、
短期债券、委托理财及法律、法规规定的其他对外投资方式等。

    第四条   对外投资应遵循的原则：

    （一）必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

    （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的
整体经济利益。

    （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。



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    第五条   本制度适用于公司及公司的控股子公司。

    本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。




                      第二章   对外投资管理的组织机构

    第六条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。

    第七条   公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。

    财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资

单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有

其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查；同时负责

对公司的对外投资进行日常管理，对投资项目进行财务管理、效益评估、日常监
管等。

    第八条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进

行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

    第九条   公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限

于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外
投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。




                     第三章    对外投资的审批权限及程序

    第十条   公司对外投资的审批遵循以下权限规定：

    （一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过，

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并及时披露：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过的基础
上，还应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过300万元人民币。



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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    除前述需董事会、股东大会审议批准的对外投资外，公司进行的其他对外投
资均按照《公司章程》和公司内部管理制度执行审批程序。

    第十一条     公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、

可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布
的投资管理规定，按权限逐层进行审批。




    经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出

公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公

司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营
管理层行使。




                          第四章   对外投资的决策管理

    第十二条     对外投资的投资建议，由公司股东、董事、高级管理人员或相关
职能部门以书面形式向公司总经理提出。

    第十三条     公司总经理组织相关人员对对外投资的投资建议进行可行性研

究。公司总经理经研究后认为相关投资建议具有可行性的，应组织相关人员编制

项目投资方案草案并对对外投资项目的可行性作出评审意见，按照《公司章程》
和公司内部管理制度提交履行审批程序。

    公司董事会、总经理认为有必要的，可以聘请外部机构和专家对投资项目进
行咨询和论证。

    第十四条     根据《公司章程》和公司内部管理制度规定的审批权限，需要由

股东大会审议的对外投资项目，在董事会决议通过后，还应提交公司股东大会进
行审议。需要取得政府部门批文的，还应同时取得相关批文。

    第十五条     公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程


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序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

    第十六条     对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控
股子公司季报（或月报），对控股子公司的运营、决策起重要作用。

    第十七条     对外投资派出人员的人选由公司董事会研究决定。

    第十八条     派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

    第十九条     派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

    公司董事会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核
评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。




                       第五章 对外投资的财务管理及审计

    第二十条     公司财务部、内审部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财

务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第二十一条     长期对外投资的财务管理由公司财务部、内审部负责，根据分

析和管理的需要，应当定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财
务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第二十二条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行
定期或专项审计。

    第二十三条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第二十四条     公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

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    第二十五条     公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。

    第二十六条     公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要及时提出整改建议。




                          第六章   对外投资的信息披露

    第二十七条     公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》
及公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。

    第二十八条     子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息
享有知情权。

    公司控股子公司应在其董事会或者股东（大）会作出决议后，及时通知公司
按规定履行信息披露义务。

    公司的子公司应遵循公司信息披露管理制度。在发生根据公司信息披露管理

制度应当披露的信息时，公司的子公司应在第一时间将该等信息报送公司，并确

保所提供的信息真实、准确、完整，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披
露工作，在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。




                                第七章   附   则

    第二十九条     本制度所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。

    第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。

    第三十一条     本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，修改时亦

                                     6
同。

       第三十二条   本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的《公司章程》及时修订。




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