佰奥智能：关联交易管理制度2020-08-27
昆山佰奥智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易所规则及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则、决策权限和程序，规定了关
联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行
为准则。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对难以比较市场
价格或者定价受到限制的关联交易，公司应当通过合同明确有关成本和利润的标准，
对定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害
公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进
行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与该关联方
相关的关联交易表决时，该关联方应当回避表决；
（四）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循第三条所述原则，
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协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
有关规定予以披露。
第五条 公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或
相互代为承担成本和支出。
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托关联方进行投资活动；
（五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联方偿还债务；
（七）公司认定的其他方式。
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。公司控股子公司
发生的关联交易，视同公司行为。
第二章 关联人和关联交易的范围
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
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（三） 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于本规则第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；
（二） 在过去的十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所或公司认定应当属于关联交易的其他事项。
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第三章 关联交易的披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及
时披露。
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应
当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《创
业板上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
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第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者
委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续
十二个月内累计计算，并适用本制度第十三条、第十四条或者第十六条的规定。
已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十三条、第十四条或者第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
本制度所称“日常关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动
力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关
联交易。
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第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的回避表决
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
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理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
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议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。
第二十八条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在
股东投票前，提议关联股东须回避表决。
第二十九条 董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人或其他组织的营业执照、自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东大会要求的其他材料。
第三十条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开
始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以
确认。
第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的定价
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第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
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第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的信息披露
第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独立意
见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
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失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事
务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）根据交易事项的类型应当披露的其他有关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 关联交易的监督管理
第三十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
第三十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
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（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业
非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十九条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情
形的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者
标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第四十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权
或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受
让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第四十一条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会
审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期
已发生的关联交易一并披露。
第四十二条 公司独立董事应当依照《公司章程》、《独立董事工作制度》及本制
度等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督
职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及公司与关
联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述职报告中发表明
确的独立意见。
第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查询等。
第四十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少
损失，并追究有关人员的责任。
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第八章 附则
第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修
订。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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