昆山佰奥智能装备股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22

日召开第三届董事会第二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的

会议资料，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规、

规范性文件及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，现对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

    1、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司正常

经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有

关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司决策程序符合相关法律

法规的规定，我们同意公司公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案，

并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关要求：（1）符合《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及

规范性文件的要求，符合以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。（2）

公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金

使用方案的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形，亦不存在损害公司和

股东利益的行为。因此，我们同意公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》。
    3、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》及《公司章程》的有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的

内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并

能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公

司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2021

年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况，同意公司出具的上述报告。

    4、关于公司董事 2022 年度薪酬的独立意见

    公司 2022 年度董事的薪酬方案符合公司目前经营管理的实际状况，有利于

进一步促进公司董事勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东、

特别是中小股东的合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述公司 2022

年度董事的薪酬方案，同意将 2022 年度董事薪酬方案提交公司股东大会审议。

    5、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见

    公司 2022 年度高级管理人员的薪酬方案符合公司目前经营管理的实际状况，

有利于进一步促进公司高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司竞争力，不存在

损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。因此，公司独立董事一致

同意上述公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。

    6、关于部分募投项目延期的议案

    公司对部分募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合

公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，

不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目延期事项决策程序合法、有

效，不存在违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关

规定，因此我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

    7、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能

够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资

金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》的规定，相关审批程序符合法律法规及《公司

章程》的有关规定。因此，我们同意该议案，并提交公司 2021 年年度股东大会

审议。

    8、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理行为履行了必要的审批程序，公司

现阶段现金流较为充裕，在不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，

公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管

理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意该议案，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    9、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，公司此次所预计的日常关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，

按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签

署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股东，特别是

中小股东利益的情形。因此，我们同意 2022 年度日常关联交易预计的议案。

    10、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    本次公司使用最高不超过人民币 1,500 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流

动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常运营对流动资金的需求，

符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。该事项履行了必要的决策程序，符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规

定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
       11、关于 2021 年度计提资产减值准备的议案

       公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估

计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在

损害公司和中小股东合法权益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准

备，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       12、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况

的独立意见

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、

《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、等法律法规及《公

司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司

2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项进行

了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：

       （1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况

       经核查，报告期内公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金

往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情形。

       （2）公司对外担保情况

       经核查，报告期内公司未发生对外担保情形，也未发生子公司对外担保的情

形。

（以下无正文）
   （本文无正文，为《昆山佰奥智能装备股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




   刘   军（签字）：




   夏先锋（签字）：




   原有学（签字）：




                                                 2022 年 4 月 22 日