证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 公告编号：2022-065
昆山佰奥智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开
第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》，议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告
如下：
一、《公司章程》具体修订情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范
运作水平，保护投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会2022年1月5日
颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司拟对《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）部分条款进行修订，《公司章程》的具体修订情况如下 ：
序号 原条款 新条款
第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会
1 人员是指公司的副总经理、董事会秘
秘书、财务负责人及本章程中规定
书、财务负责人。
的或经董事会聘任的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
2
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司不得收购本公司股
和本章程的规定，收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外：
份： （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券；
3
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不得收购本公 股份。
司股份。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益，违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 公司控股股东及实际控制人对公司和
际控制人员不得利用其关联关系损 公司社会公众股股东负有诚信义务。
害公司利益，违反规定给公司造成 控股股东应严格依法行使出资人的权
损失的，应当承担赔偿责任。 利，控股股东不得利用利润分配、资
公司控股股东及实际控制人对公司 产重组、对外投资、资金占用、借款
和公司社会公众股股东负有诚信义 担保等方式损害公司和其他股东的合
4 务。控股股东应严格依法行使出资 法权益，不得利用其控制地位损害公
人的权利，控股股东不得利用利润 司和公司社会公众股股东的利益。
分配、资产重组、对外投资、资金 控股股东及实际控制人不得利用公司
占用、借款担保等方式损害公司和 未公开重大信息谋取利益，不得以任
其他股东的合法权益，不得利用其 何方式泄漏有关公司的未公开重大信
控制地位损害公司和公司社会公众 息，不得从事内幕交易、短线交易、
股股东的利益。 操纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司
资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
第四十条 股东大会是公司的权力机 （十三）审议批准本章程第四十三条
构，依法行使下列职权： 规定的财务资助事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十四）审议公司在一年内购买、出
的担保事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、 总资产30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十五）审议批准公司与关联人发生
5 审计总资产30%的事项； 的交易金额占公司最近一期经审计净
（十四）审议批准变更募集资金用 资产绝对值5%以上，且绝对金额超过
途事项； 3,000万元的关联交易（提供担保除
（十五）审议股权激励计划； 外）；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议批准变更募集资金用途
门规章或本章程规定应当由股东大 事项；
会决定的其他事项。 （十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
6 为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）单笔担保额超过公司最近一期
的对外担保总额，达到或超过公司 经审计净资产10%的担保；
最近一期经审计净资产的50%以后提 （二）公司及其控股子公司的对外担
供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到 资产的50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的30% （三）为资产负债率超过70%的担保
以后提供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （四）连续十二个月内担保金额超过
对象提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的50%且
（四）单笔担保额超过公司最近一 绝对金额超过5,000万元；
期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联
30%； 方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超 （七）法律、法规或者本章程规定的
过公司最近一期经审计净资产的50% 其他担保情形。
且绝对金额超过3000万元； 公司为全资子公司提供担保，或者为
（七）对股东、实际控制人及其关 控股子公司提供担保且控股子公司其
联方提供的担保； 他股东按所享有的权益提供同等比例
（八）法律、法规或者本章程规定 担保，属于第（一）项至第（四）项
的其他担保情形。 情形的，可以豁免提交股东大会审
应由股东大会审批的对外担保，必 议，但是《公司章程》另有规定除
须经董事会审议通过后，方可提交 外。应由股东大会审批的对外担保，
股东大会审批。董事会审议前述担 必须经董事会审议通过后，方可提交
保事项时，必须经出席董事会会议 股东大会审批。董事会审议前述担保
的三分之二以上董事审议同意。股 事项时，必须经出席董事会会议的三
东大会审议前款第（五）项担保事 分之二以上董事审议同意。股东大会
项时，必须经出席会议的股东所持 审议前款第（五）项担保事项时，必
表决权的三分之二以上通过。 须经出席会议的股东所持表决权的三
股东大会在审议为股东、实际控制 分之二以上通过。
人及其关联方提供的担保议案时， 股东大会在审议为股东、实际控制人
该股东或受该实际控制人支配的股 及其关联方提供的担保议案时，该股
东，不得参与该项表决，该项表决 东或受该实际控制人支配的股东，不
由出席股东大会的其他股东所持表 得参与该项表决，该项表决由出席股
决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数
违反审批程序以及审议程序的对外 以上通过。
担保事项给公司造成损失的，公司 对违反担保审批权限以及审议程序规
董事会经审议可视情节轻重对直接 定的董事、监事、高级管理人员及其
责任人给予处分，负有严重责任的 他相关管理人员，根据其责任的大
董事、高级管理人员应当予以罢 小，给予相应的批评、罚款、免职等
免。 处分。并同时接受监管部门的处罚；
本章程所称“对外担保”，是指公 涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
司为他人提供的担保，包括公司对 理。对外担保事项给公司造成损失
控股子公司的担保；所称“公司及 的，公司董事会经审议可视情节轻重
控股子公司的对外担保总额”，是 对直接责任人给予处分，负有严重责
指包括公司对控股子公司担保在内 任的董事、高级管理人员应当予以罢
的公司对外担保总额和控股子公司 免。
对外担保之和。 本章程所称“对外担保”，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；所称“公司及控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额和控股子公司对外担保总额
之和。
第四十三条 财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
7
（三）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联
人，免于适用前款规定。但对于董事
会认为存在重大风险及不确定性的担
保事项，仍需参照第四十三条规定。
第四十八条 经全体独立董事二分之
第四十六条 经全体独立董事二分
一以上同意，独立董事有权向董事会
之一以上同意，独立董事有权向董
提议召开临时股东大会。对独立董事
事会提议召开临时股东大会。对独
要求召开临时股东大会的提议，应当
立董事要求召开临时股东大会的提
及时公告。董事会应当根据法律、行
议，董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提议
规和本章程的规定，在收到提议后
后10日内提出同意或不同意召开临时
8 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，
在作出董事会决议后的5日内发出召
将在作出董事会决议后的5日内发出
开股东大会的通知；董事会不同意召
召开股东大会的通知；董事会不同
开临时股东大会的，将说明理由并公
意召开临时股东大会的，将说明理
告，聘请律师事务所对相关理由及其
由并公告。
合法合规性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第四十九条 监事会有权向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以 议召开临时股东大会，并应当以书面
9 书面形式向董事会提出。董事会应 形式向董事会提出且及时公告。董事
当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后10日内提出同 的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将
将在作出董事会决议后的5日内发出 在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同 的变更，应征得监事会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东大会， 者在收到提案后10日内未作出反馈
或者在收到提案后10日内未作出反 的，视为董事会不能履行或者不履行
馈的，视为董事会不能履行或者不 召集股东大会会议职责，监事会可以
履行召集股东大会会议职责，监事 自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的，应当说明理由
并及时公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并
公告，同时应当配合监事会自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履
行配合披露等义务。
第五十条
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请
10 第四十八条 律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告，同时应当配
合股东自行召集股东大会，不得无故
拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 第五十一条 监事会或股东决定自行
事会，同时向公司所在地中国证监 召集股东大会的，须书面通知董事
会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
11
持股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在 通知及股东大会决议公告时，向证券
地中国证监会派出机构和证券交易 交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十七条
股东大会采用网络或其他方式的， （六）网络或其他方式的表决时间及
应当在股东大会通知中明确载明网 表决程序。
络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式的，应
序。股东大会网络或其他方式投票 当在股东大会通知中明确载明网络或
12 的开始时间，不得早于现场股东大 其他方式的表决时间及表决程序。股
会召开当日上午9:15，并不得迟于 东大会网络或其他方式投票的开始时
现场股东大会召开当日上午9:30， 间，不得早于现场股东大会召开当日
其结束时间不得早于现场股东大会 上午9:15，其结束时间不得早于现场
结束当日下午3:00。 股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔应
应当不多于7个工作日。股权登记日 当不少于2个工作日不多于7个工作
一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条
第五十六条
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事
13 外，每位董事、监事候选人应当以单
外，每位董事、监事候选人应当以
项提案提出。独立董事和非独立董事
单项提案提出。
的表决应当分别进行。
第六十二条
合伙企业股东应由执行事务合伙人或
者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人或其委派代表
第六十条 出席会议的，应出示本人身份证、能
14
证明其具有执行事务合伙人或其委派
代表资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 第六十五条
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为法人或其他组织机构的，由
15 或者董事会、其他决策机构决议授 其法定代表人或者董事会、其他决策
权的人作为代表出席公司的股东大 机构决议授权的人作为代表出席公司
会。 的股东大会。
第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）修改本章程及附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监
第七十七条 下列事项由股东大会
事会议事规则）；
以特别决议通过：
（二）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资
（三）公司合并、分立、解散或者变
本；
更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和
（四）分拆所属子公司上市；
清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期
16 （四）公司在一年内购买、出售重
经审计总资产30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近
（六）发行股票、可转换公司债券、
一期经审计总资产30%的；
优先股以及中国证监会认可的其他证
（五）股权激励计划；
券品种；
（六）法律、行政法规或本章程规
（七）回购股份用于减少注册资本；
定的，以及股东大会以普通决议认
（八）重大资产重组
定会对公司产生重大影响的、需要
（九）股权激励计划；
以特别决议通过的其他事项。
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易，并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决
权
第七十八条 股东（包括股东代理
股份不计入出席股东大会有表决权的
人）以其所代表的有表决权的股份
股份总数。
数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的
票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当
股东大会审议影响中小投资者利益
单独计票。单独计票结果应当及时公
的重大事项时，对中小投资者表决
开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有的本公司股份没有表决权，
及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决
17 表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份违反
大会有表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二
公司董事会、独立董事和符合相关
款规定的，该超过规定比例部分的股
规定条件的股东可以公开征集股东
份在买入后的三十六个月内不得行使
投票权。征集股东投票权应当向被
表决权，且不计入出席股东大会有表
征集人充分披露具体投票意向等信
决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公司董事会、独立董事、持有百分之
式征集股东投票权。公司不得对征
一以上有表决权股份的股东或者依照
集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十八条
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚；
（九）最近三十六个月内受到证券交
易所公开谴责或三次以上通报批评；
第九十六条 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（六）被中国证监会处以证券市场 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
18 禁入处罚，期限未满的； 案调查，尚未有明确结论意见；
（七）法律、行政法规或部门规章 （十一）被中国证监会在证券期货市
规定的其他内容。 场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（十二）法律、行政法规、部门规章
或深圳证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以股东大会审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。董
事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格
证书。
第一百条
（二）保护公司资产的安全、完整，
不得挪用公司资金和侵占公司财产，
不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三
第九十八条 方的利益损害公司利益；
（六）未经股东大会同意，不得利 （七）不得利用职务便利为本人及其
用职务便利，为自己或他人谋取本 关系密切的家庭成员（包括配偶、父
应属于公司的商业机会，自营或者 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
19 为他人经营与本公司同类的业务； 偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
（八）不得擅自披露公司秘密； 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
董事违反本条规定所得的收入，应 或他人谋取属于公司的商业机会，不
当归公司所有；给公司造成损失 得自营、委托他人经营或者为他人经
的，应当承担赔偿责任。 营与本公司同类的业务；
（九）不得擅自披露公司秘密，不得
泄露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履行
与公司约定的竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 公司监事和高级
管理人员应当参照上述要求履行职
责。
第一百零一条
事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝
第九十九条 签署。董事无法保证定期报告内容的
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真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并说明具体原因，
董事会和监事会应当对所涉及事项及
其对公司的影响作出说明并公告。
第一百零三条
如因董事的辞职导致公司董事会低于
第一百零一条 法定最低人数时，独立董事辞职导致
如因董事的辞职导致公司董事会低 独立董事人数少于董事会成员的三分
于法定最低人数时，在改选出的董 之一或者独立董事中没有会计专业人
21
事就任前，原董事仍应当依照法 士时，在改选出的董事就任前，原董
律、行政法规、部门规章和本章程 事仍应当依照法律、行政法规、部门
规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当继续履行职责。
第一百一十一条
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
第一百零九条
抵押、对外担保、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内，决
易、对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、
（十）决定聘任或者解聘公司总经
资产抵押、对外担保、委托理财、
理、董事会秘书及其他高级管理人
关联交易、银行贷款等事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
22 （十）聘任或者解聘公司总经理、
根据总经理的提名，决定聘任或者解
董事会秘书；根据总经理的提名，
聘公司副总经理、财务负责人，并决
聘任或者解聘公司副总经理、财务
定其报酬事项和奖惩事项；
负责人及其他高级管理人员，并决
（十六）任免董事会专门委员会负责
定其报酬事项和奖惩事项；
人及委员；
公司重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
23 押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠等权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会在股东大会
的授权权限范围内对下列交易进行审
议：
第一百一十三条 董事会在股东大会
（一）购买或者出售资产；
的授权权限范围内对下列交易进行
（二）对外投资（含委托理财、对子
审议：
公司投资等，设立或者增资全资子公
（一）购买或者出售资产；
司除外）；
（二）对外投资（含委托理财、对
（三）提供财务资助（含委托贷
子公司投资等）；
款）；
（三）提供财务资助（含委托贷
（四）提供担保（指公司为他人提供
款）；
的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供担保（含对子公司担
（五）租入或者租出资产；
保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托
（五）租入或者租出资产；
经营、受托经营等）；
（六）签订管理方面的合同（含委
（七）赠与或者受赠资产；
24 托经营、受托经营等）；
（八）债权或债务重组；
（七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；
（八）债权或债务重组；
（十）签订许可协议；
（九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十）签订许可协议；
权、优先认缴出资权利等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
（十二）本章程规定的其他交易等。
买权、优先认缴出资权利等）；
公司对以上交易等事项，应建立严格
（十二）本章程规定的其他交易。
的审查和决策程序；重大投资项目应
上述购买、出售资产不含购买原材
当组织有关专家、专业人员进行评
料、燃料和动力，以及出售产品、
审，并报股东大会批准。
商品等与日常经营相关的资产，但
上述购买、出售资产不含购买原材
资产置换中涉及购买、出售此类资
料、燃料和动力，以及出售产品、商
产的，仍包含在内。
品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第一百一十四条 股东大会根据谨慎 第一百一十六条 股东大会根据谨慎
授权的原则，授予董事会批准前述 授权的原则，授予董事会批准前述交
交易的权限如下： 易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的10%以上， 近一期经审计总资产的10%以上，该
该交易涉及的资产总额同时存在账 交易涉及的资产总额同时存在账面值
25 面值和评估值的，以较高者为计数 和评估值的，以较高者为计数依据；
依据； （二）交易标的（如股权）在最近一
（二）交易标的（如股权）在最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度经审计营业收入的
司最近一个会计年度经审计营业收 10%以上，且绝对金额超过1,000万元
入的10%以上，且绝对金额超过500 人民币；但达到或超过上市公司最近
万元人民币； 一期经审计净资产的50%，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近 额超过5,000万元的，应当经董事会
一个会计年度相关的净利润占公司 审议通过后提交股东大会批准；
最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易标的（如股权）在最近一
10%以上，且绝对金额超过100万元 个会计年度相关的净利润占公司最近
人民币； 一个会计年度经审计净利润的10%以
（四）交易的成交金额（含承担债 上，且绝对金额超过100万元人民
务和费用）占公司最近一期经审计 币；
净资产的10%以上，且绝对金额超过 （四）交易的成交金额（含承担债务
500万元人民币； 和费用）占公司最近一期经审计净资
（五）交易产生的利润占公司最近 产的10%以上，且绝对金额超过1,000
一个会计年度经审计净利润的10%以 万元人民币；
上，且绝对金额超过100万元人民 （五）交易产生的利润占公司最近一
币。 个会计年度经审计净利润的10%以
上述指标计算中涉及的数据如为负 上，且绝对金额超过100万元人民
值，取其绝对值计算。 币。
（六）未达到本章程第四十二条规定
标准的对外担保事项；
（七）未达到本章程第四十三条规定
标准的财务资助事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助的，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，但资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，免于适用本款规定。
第一百一十六条 公司发生本章程第 第一百一十八条 公司发生本章程第
一百一十四条所规定的交易，除受 一百一十六条所规定的交易（提供担
赠现金资产外，达到下列标准之一 保、提供财务资助除外），达到下列
的，在董事会审议通过后，还应当 标准之一的，在董事会审议通过后，
提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产的50%以上， 近一期经审计总资产的50%以上，该
该交易涉及的资产总额同时存在账 交易涉及的资产总额同时存在账面值
面值和评估值的，以较高者作为计 和评估值的，以较高者作为计数依
26 数依据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的营业收入占公 个会计年度相关的营业收入占公司最
司最近一个会计年度经审计营业收 近一个会计年度经审计营业收入的
入的50%以上，且绝对金额超过3000 50%以上，且绝对金额超过5,000万元
万元人民币； 人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度相关的净利润占公司最近
最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的50%以
50%以上，且绝对金额超过300万元 上，且绝对金额超过500万元人民
人民币； 币；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债务
务和费用）占公司最近一期经审计 和费用）占公司最近一期经审计净资
净资产的50%以上，且绝对金额超过 产的50%以上，且绝对金额超过5,000
3000万元人民币； 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的50%以 个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过300万元人民 上，且绝对金额超过500万元人民
币。 币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
第一百一十九条 与关联人发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在30万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，应当提交董事会审批批准并及时
披露。
第一百一十七条 与关联人发生的交 公司与关联人发生的交易（提供担保
易（提供担保、提供财务资助除 除外）金额在3,000万元以上、且占
外）金额在30万元以上的关联交 公司最近一期经审计净资产绝对值5%
易，以及公司与关联法人发生的交 以上的关联交易，应提交股东大会审
易金额在300万元以上，且占公司最 议。
近一期经审计净资产绝对值0.5%以 公司为关联人提供担保的，不论数额
上的关联交易，应当及时披露。 大小，均应当在董事会审议通过后提
27 公司与关联人发生的交易（提供担 交股东大会审议。
保除外）金额在3000万元以上、且 公司与关联人发生的下列交易，可以
占公司最近一期经审计净资产绝对 免予按照关联交易的方式审议和披
值5%以上的关联交易，应提交股东 露：
大会审议。 （一）一方以现金方式认购另一方公
公司为关联人提供担保的，不论数 开发行的股票、公司债券或者企业债
额大小，均应当在董事会审议通过 券、可转换公司债券或者其他衍生品
后提交股东大会审议。 种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交
易。
第一百三十八条
28 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
29 因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十二条 监事应当保证公司
第一百四十九条 监事应当保证公司
30 披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和 第一百六十三条 公司在每一会计年
证券交易所报送年度财务会计报 度结束之日起4个月内向证券交易所
告，在每一会计年度前6个月结束之 报送并披露年度财务会计报告，在每
日起2个月内向中国证监会派出机构 一会计年度前6个月结束之日起2个月
和证券交易所报送半年度财务会计 内向证券交易所报送并披露中期报
31 报告，在每一会计年度前3个月和前 告，在每一会计年度前3个月和前9个
9个月结束之日起的1个月内向中国 月结束之日起的1个月内向证券交易
证监会派出机构和证券交易所报送 所报送并披露季度财务会计报告。
季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法律、 律、行政法规、中国证监会及证券交
行政法规及部门规章的规定进行编 易所的规定进行编制。
制。
第一百六十八条
现金分红在利润分配中所占比例为现
32 第一百六十五条
金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第一百六十八条 公司聘用取得“从 第一百七十一条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计
33 务所进行会计报表审计、净资产验 报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务， 咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘期1年，可以续聘。 聘。
第一百七十五条 公司召开股东大会
第一百七十八条 公司召开股东大会
34 的会议通知，以专人送出、电话、
的会议通知，以公告方式进行。
传真、电子邮件或电话方式进行。
第一百七十九条 公司指定《中国证
券报》为刊登公司公告和其他需要 第一百八十二条 中国证监会指定的
35 披露信息的报刊，巨潮资讯网 报刊及网站为刊登公司公告和其他需
（www.cninfo.com.cn）为公司指定 要披露信息的媒体。
信息披露网站。
36 第一百八十一条 公司合并，应 第一百八十四条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编 由合并各方签订合并协议，并编制资
制资产负债表及财产清单。公司应 产负债表及财产清单。公司应当自作
当自作出合并决议之日起10日内通 出合并决议之日起10日内通知债权
知债权人，并于30日内在《中国证 人，并于30日内在指定媒体上公告。
券报》上公告。
《公司章程》因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再
逐一列示。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
二、其他事项
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及公司经
营管理层全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记
最终以股东大会审议及工商登记部门的核准结果为准。
特此公告。
昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会
2022年12月26日