昆山佰奥智能装备股份有限公司
                          利润分配管理制度


                             第一章    总   则

    第一条   为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的

利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切

实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《昆山佰奥智能装

备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制

定本制度。

    第二条   公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公

司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资

产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机

制。

    第三条   公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的

决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平

台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。




                          第二章   利润分配顺序

    第四条   公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按

下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。


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    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配。

    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第六条   应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方

案实施前的实际股本为准。

    第七条   如扣税的，可以说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。




                       第三章   利润分配的原则和政策

    第八条   利润分配的原则

    公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况

和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳

定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；


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    （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

    第九条   利润分配政策为

    （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，

制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经

营；

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司

可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的红利，以偿还其占用的资金；

    （三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相

关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。

    第十条   利润分配决策机制和程序

    董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董

事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利

润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

    第十一条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究

和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全

体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

    第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

及时答复中小股东关心的问题。

    第十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部

经营环境发生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。


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    第十四条   利润分配监督约束机制

    董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监

督。




                     第四章   利润分配的执行及信息披露

    第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十六条 确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

    第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案。

    第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。




                              第五章   附   则

    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

    第二十条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事

会负责解释，其修改亦同。




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