昆山佰奥智能装备股份有限公司
                        独立董事工作制度


                             第一章      总则

    第一条 为进一步完善昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作

用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下

简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章

程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立

董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士或者具有经济


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管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工

作经验）。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或《公司章程》规定最低人数时，

公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                      第二章    独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第三章所述之独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章

及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。




                       第三章   独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的单位任职，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；；

    （七）证券交易所和中国证监会认定的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联
关系的附属企业。
    第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《创业板股票上市规
则》及深交所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。




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                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。深圳证券交易所

对被提名人提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及

时披露深圳证券交易所异议函的内容。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，

董事会应当提请股东大会予以撤换。

    除出现前款情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别事项予

以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会


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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》

规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。




                       第五章   独立董事的特别职权

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其

他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立

董事行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元

的交易或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的交易）应由独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；



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    （八）依据相关法律、法规以及《公司章程》赋予其他特别职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前

款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

    第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员

会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。

    审计委员会的召集人应为会计专业人士。




                  第六章     独立董事的独立意见及义务

    第十八条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；



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    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其

他交易场所交易或者转让；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业

务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；


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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应

当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。

    第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等

进行现场调查。

    现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券

交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易

所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证

券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                 第七章    公司为独立董事提供必要的条件

    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立

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董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所

办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

    第三十一条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。




                             第八章    附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

    第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。


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