昆山佰奥智能装备股份有限公司
                        董事会秘书工作细则


                               第一章       总   则

    第一条    为促进昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的

规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董

事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件、

证券所规则及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

    第二条    公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的

指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证

券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对

公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。




                      第二章   董事会秘书的任职资格

    第三条    公司董事会秘书应当具备以下任职资格：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

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    （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

    （五）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者

被人民法院纳入失信被执行人名单；

    （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （七）公司现任监事；

    （八）证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书，期限尚未届满；

    （九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或公司章程规定的其他

高级管理人员担任。

    拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选

人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否

具备相应的专业胜任能力与从业经验。




                      第三章   董事会秘书的职责

    第四条   董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。公司应当设立信息披
露事务部门，由董事会秘书负责管理；

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    （二）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

订公司信息披露事务管理制度，办理公司信息对外公布等相关事宜，督促公司及

相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （三）董事会秘书负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

    （四）董事会秘书组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确

认，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管。

    （五）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄

露时，及时向深交所报告并公告。

    （六）董事会秘书应关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回

复深交所问询。

    （七）董事会秘书组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交

所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

    （八）董事会秘书应督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部

门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关

规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

    第五条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其

他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。

    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事

秘书列席，并提供会议资料。


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    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深

圳证券交易所报告。

    第六条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                       第四章   董事会秘书的任免

    第七条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第八条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人担任。

    第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并

不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得

董事会秘书资格证书。

    第十条   公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公

告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资

料。

    第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

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    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明

原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易

所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内将其解聘：

    （一）出现本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的情形之一的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责的；

    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

    （四）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （五）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上

市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造

成重大损失的。

    第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

法违规的信息除外。

    第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直

至公司正式聘任董事会秘书。




                       第五章   董事会秘书办公室


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    第十五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘

书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。

    第十六条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。




                       第六章   董事会秘书的法律责任

    第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守法律、行政

法规、部门规章、交易所规则和《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，

不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与

他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生

违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

    第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有

关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事

会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会
及薪酬与考核委员会进行考核。

    董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》或公司章程，应

依法承担相应的责任。




                                第八章       附   则

    第十九条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

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第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十一条   本细则由公司董事会负责解释及修改。




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