昆山佰奥智能装备股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                              第一章     总则

    第一条   为进一步健全昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《昆山
佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本工作细则所称董事是指在董事会成员，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人。




                            第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。



                                     1
    第八条     薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。




                             第三章   职责权限

    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）公司董事会授予的其他职权。

    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配须报董
事会批准。




                             第四章   决策程序

    第十二条     董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情


                                      2
况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                              第五章   议事规则

    第十四条      薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    第十五条      薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开两次，由薪酬与考核委
员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他
委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立
董事）召集。

    薪酬与考核委员会临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

    第十六条      薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。

    如情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条      薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
以委托其他一名委员（独立董事）主持。



                                       3
    第十八条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十条     薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十二条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事
务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十五条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第二十六条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                                 第六章    附则

    第二十八条     本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十九条     本工作细则自董事会决议通过之日起生效。


                                       4
    第三十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本工作细则，报董事会审议通过。

    第三十一条    本工作细则的解释权归属公司董事会。




                                     5