昆山佰奥智能装备股份有限公司
                           总经理工作细则
                                       

                              第一章       总 则

    第一条 为进一步完善昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经

理的工作权限和程序，规范其履行职责的行为，现根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《昆山佰奥智能装备股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信

忠实和勤勉的义务。

    总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公

司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

    第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。




               第二章   高级管理人员组成与聘用、任职资格

    第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书。

    第五条 公司现设总经理一名，董事会聘任或解聘。副总经理若干人，董事

会秘书一人，财务负责人一人，由董事会决定聘任或解聘。

    第六条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

    第七条 公司总经理等高级管理人员的任职资格应当符合《公司法》等法律、

法规和《公司章程》的相关规定。

    第八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章

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程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

    第九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级

管理人员，并充分发挥中介机构的作用。

    公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

    第十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞

职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。

    如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职而给公司造成

损害的，总经理应承担赔偿责任。

    第十一条   总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合

管理能力；

    （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、

法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

    （四）诚信勤勉、廉洁公正；

    （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健

康。

    第十二条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业


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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情形。公

司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员

在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    第十三条   总经理及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产，不得有下列行为：

    （一）挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

    （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）擅自披露公司秘密；

    （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

    总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有，且在

执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。


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    第十四条   高级管理人员的任免应履行法定的程序。

    解聘总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出

解聘。

    解聘副总经理，由总经理向董事会提出，并由董事会决议。董事会应提前一

个月向副总经理本人提出解聘。

    董事会在合同期内解聘总经理的，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

    第十五条   总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十六条   公司建立严格的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条

件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持，配

合董事会秘书在信息披露方面的工作。




                        第三章 总经理职责与分工

    第十七条   总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他高级管理人

员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

    第十八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

    （二）组织实施公司年度生产、销售及经营计划和投资方案；

    （三）公司产业结构调整计划、新产品开发计划；

    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （五）拟订公司的基本管理制度；

    （六）制定公司的具体规章；



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    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十）列席董事会会议；

    （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十九条   公司副总经理协助总经理工作，副总经理职责为：

    （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

    （二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作，对总经

理负责并在职权范围内签发有关业务文件；

    （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时

期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理办公

会讨论决定后组织实施；

    （四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理或总经理

办公会提出供决策的具体意见；

    （五）完成总经理交办的其它工作。

    第二十条   公司财务负责人职责：

    （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

    （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司财务管理制度和办法；

    （三）建立健全公司财务核算体系，组织财务核算、实施会计监督，负责、

审核及编制财务预、决算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

    （四）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

    （五）接受企业内部财务的审计监督以及财政，税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；


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    （六）审核企业重要财务会计事项，参与公司的重大业务计划、经济合同、

经济协议审核；

    （七）协调各职能部门、基层单位与财务部门的关系；

    （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情

况；

    （九）对违反法律、法规、政策、制度的行为和可能给公司造成的经济上的

损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。

    第二十一条   公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理事宜。

    第二十二条   公司总经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应

主动公开并提请总经理办公会或董事会批准。非经董事会同意，不得安排自己的

近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。




                       第四章    总经理办公会议

    第二十三条   总经理主要工作机构为办公会议。办公会议由总经理主持，讨

论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审

议的事项。

    第二十四条   出现下列情形时，总经理应在三个工作日内召开总经理办公会
议：

    （一）总经理提议时；

    （二）董事长提议时；

    （三）其他高级管理人员提议时。

    第二十五条   总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行
讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：


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   （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

   （二）拟订公司年度财务预决算方案；

   （三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

   （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

   （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

   （六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

   （七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

   （八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

   （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董

事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

   （十）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

   （十一）研究决定公司各部室、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的

聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

   （十二）下属全资子公司、控股子公司、参股公司章程、公司治理规范及派

出董事、监事、高级管理人员等重大事项；

   （十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

   第二十六条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可

委托一名副总经理主持。

   第二十七条   总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月召开一次，临时

会议可随时通知召开。

   第二十八条   总经理办公会由公司全体高级管理人员参加，根据需要也可通

知其他相关人员参加。

   第二十九条   总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳


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动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应

当事先听取职工会和职代会的意见。

    第三十条       总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决

策前应充分听取与会其他人员的意见。

    第三十一条     总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由

总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他

高级管理人员具体落实。

    第三十二条     总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该

事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

      总经理办公室负责收集议题、通知召开会议、承办会务及会议记录、整理

会议纪要等工作。




                           第五章   总经理的权限

    第三十三条 总经理的职权及权限如下：

    总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总经理行使下列

职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；



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    （八）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；

    （九）公司章程或董事会授予的其它职权。

    总经理的权限：

    （一）总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他

担保事项。

    （二）总经理享有公司日常经营活动资金运用、资产处置和签订合同的决策

权。

    第三十四条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高

级管理人员行使部分职权。




                              第五章     报告制度

       第三十五条   总经理工作实行报告制度。总经理应当每季度定期向董事会和

监事会报告公司的经营情况。

    第三十六条      根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事

会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况

和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。

    日常经营中的问题和总经理办公会议会议记录中反映的问题，总经理应随时

向董事长报告。

    第三十七条      总经理报告可以采取口头或书面方式。董事会和监事会认为需

要以书面方式报告的，应以书面方式报告。




                                第六章       附 则

    第三十八条      本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本细则与有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致时，按照


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法律、法规和《公司章程》执行。

    第三十九条   本细则所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“高

于”、“低于”不含本数。

    第四十条     本细则自公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦

同。

    第四十一条   本细则由公司董事会负责解释及修改。




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