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佰奥智能:关于公司未来三年(2023-2025)股东分红回报规划2023-04-24  

                                         昆山佰奥智能装备股份有限公司

      关于公司未来三年(2023-2025)股东分红回报规划


    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规,以及《昆山佰奥智能装备股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,综合考虑公司实际
经营情况及未来发展需要等因素,董事会制定了未来三年(2023—2025)股东分
红回报规划(以下简称“本规划”),并经公司第三届董事会第八次会议和第三
届监事会第八次会议审议通过,尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。具体内
容如下:
    一、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑了
公司实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素,建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配做
出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划制定原则
    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分重视对投
资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中,充分考虑和听取了股东(特别是中小股东、公众投资者)、独
立董事和监事的意见。公司坚持以现金分红为主的基本原则,采取有效措施保障
公司具备现金分红能力。
    三、公司未来三年(2023-2025)的具体股东分红回报规划
    (一)利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在保证公司正常经
营的前提下,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,采用股票方式进行利润
分配的,应当以合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
    (二)利润分配的期限间隔
    公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,在有条件的情况下,公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
    (三)公司现金分配的具体条件和比例
    在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金方式分配的股利不少于当年
度实现的可供分配利润的 10%,未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于
年均可供分配利润的 30%。
    公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;
    2、公司累计可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响
公司后续持续经营;
    3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    4、公司无特别情况、重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外);
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 :
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 3,000 万元;
    (2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
    5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

    (四)差异化现金分红政策
    采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    四、股东分红回报规划的相关决策机制
    (一)利润分配的决策程序
    1、定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的支出有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学的拟定具体分红
方案。独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
    3、监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。
    4、董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利
润分配的股东大会时,应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定,
为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中小股东对
利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、
高级管理人员应给与充分的解释与说明。
    公司年度实现盈利但未提出现金利润分配方案的,董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等,独立董事会对此发表独立意见。
    5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
    (二)利润分配政策的调整
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (三)利润分配政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2、分红标准和比例是否明确和清晰;
    3、相关的决策程序和机制是否完备;
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    五、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
    公司原则上至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,根据利润分配政策
及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东特别是公众投资者的意见,对公
司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东分红回
报规划。
    六、其他
    1、本规划未尽事宜,依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
    2、本规划由公司董事会负责解释,自股东大会审议通过之日起生效。




                                昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 24 日