上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................................. 5
第一部分 新发生事项的补充法律意见 ................................................................................................ 5
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 .......................................................................... 5
二、发行人本次公开发行上市的实质条件 .......................................................................................... 5
三、发行人的独立性 .............................................................................................................................. 6
四、发行人的发起人和股东 .................................................................................................................. 7
五、发行人的股本及演变 ...................................................................................................................... 9
六、发行人的业务 ................................................................................................................................ 10
七、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 11
八、发行人及其控制的公司的主要财产 ............................................................................................ 22
九、发行人的重要合同和重大债权债务 ............................................................................................ 27
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................................ 36
十一、发行人的税务 ............................................................................................................................ 36
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 39
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 43
十四、需要说明的其他事项 ................................................................................................................ 44
十五、结论意见 .................................................................................................................................... 51
第二部分 对《反馈意见》的回复 .................................................. 52
问题一： ....................................................................... 52
问题二： ....................................................................... 68
问题三： ....................................................................... 86
问题四： ...................................................................... 122
问题五： ...................................................................... 128
问题六： ...................................................................... 158
问题七： ...................................................................... 189
问题九： ...................................................................... 203
问题十： ...................................................................... 215
问题十一： .................................................................... 220
问题十二: ..................................................................... 225
问题十三： .................................................................... 232
问题十四： .................................................................... 240
问题十五： .................................................................... 246
问题十六： .................................................................... 246
问题十七： .................................................................... 248
问题四十三： .................................................................. 250
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦
天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所
律师就发行人从《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间（以下简称“期间”）之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、博汇
指 宁波博汇化工科技股份有限公司
股份
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
文魁笔业 指 文魁集团前身宁波文魁笔业有限公司
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
腾博贸易 指 宁波腾博化工贸易有限公司
岩明投资 指 上海岩明投资中心（有限合伙）
更和投资 指 宁波更和股权投资中心（有限合伙）
安丰上盈 指 杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）
华桐恒德 指 宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
《关于变更设立宁波博汇化工科技股份有限公司的发起人协议
《发起人协议》 指
书》
不超过 2,600 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人
本次发行 指 股份总数的 25%以上。本次发行全部为公开发行新股，原股东不
公开发售股份。
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
律师工作报告 指
创业板上市的律师工作报告》
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
法律意见书 指
创业板上市的法律意见书》
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
补充法律意见书（一） 指
创业板上市的补充法律意见书（一）》
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
补充法律意见书（二） 指
创业板上市的补充法律意见书（二）》
《公司章程》 指 现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
《章程（草案）》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责
股转系统 指
任公司
保荐机构、保荐人 指 光大证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年及一
指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
期
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 新发生事项的补充法律意见
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
如《法律意见书》正文之“一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授
权”部分所述，发行人2018年第六次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议
案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为二十四个月。
本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行
尚需分别获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次公开发行上市的实质条件
（一）根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10669号《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人持续符合下列条件：
1、发行人2017年、2018年、2019年1-6月归属于母公司股东的净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为83,235,435.44元、85,918,109.24元和
36,887,467.07元。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
不少于一千万元，持续符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
2、发行人2019年6月末的净资产为411,567,192.44元；发行人截至2019年6月
末未分配利润为224,670,106.36元，不存在未弥补亏损。持续符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定；
3、发行人本次公开发行前的股本总额为7,800万股，本次发行股票数量不超
过2,600万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为公开发行
新股，原股东不公开发售股份。持续符合《管理办法》第十一条第（四）项的规
定；
4、发行人本次公开发行前的注册资本为7,800万元，已足额缴纳，全体股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。持续符合《管理办法》第
十二条的规定；
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“芳烃、重芳烃、混合芳烃、
其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油
制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行人主要从事重芳烃、轻质燃料油
的研发、生产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。本所律师
认为，发行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。持续符合《管理办法》第十三
条的规定。
经本所律师核查，期间内，《律师工作报告》和《法律意见书》所披露的发
行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市持续符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
三、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立董事李长春的兼职情况变化如
下：
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
董事会秘书、
宁波建工股份有限公司
财务总监
宁波市政工程建设集团股份有限公
董事
司
宁波建工建乐工程有限公司 董事
1 李长春 独立董事 宁波冶金勘察设计研究股份有限公
董事
司
上海雍胜投资管理有限公司 执行董事
执行董事、经
宁波建工投资有限公司
理
宁建国际（香港）有限公司 董事
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执行董事、总
上海安旌投资管理有限公司
经理
南非安兰证券有限公司 董事
上海安璇财务咨询有限公司 监事
宁波上市公司协会 秘书长
上海致春夷企业管理咨询有限公司 执行董事
经查验，本所律师认为，除上述变化外，自《补充法律意见书（一）》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生其他变化。
四、发行人的发起人和股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的股东发生变化的情况如下：
（一）实际控制人受让“三类股东”所持股份情况
公司实际控制人之一夏亚萍于 2019 年 7 月通过特定事项协议转让方式受让
了公司原三类股东天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划持有的公司股份 1.04
万股，盈睿 3 号专项私募证券投资基金持有的公司股份 0.2 万股，并均已办理完
毕相应股份过户登记手续。本次股权转让后，转让方不再持有公司股份，受让方
夏亚萍直接持有博汇股份 1.24 万股股份，占总股本比例 0.02%，在此之前夏亚萍
未直接持有公司股份。
夏亚萍的基本情况如下：
夏亚萍，女，中国国籍，1967 年 8 月出生，无境外永久居留权，高中学历，
1985 年至 1991 年担任宁波市镇海临一五金冲件厂出纳、助理会计，1991 年至
1993 年担任宁波市镇海临江制笔零件厂会计，1993 年至 1996 年担任宁波市镇海
圆珠笔厂财务主管，1997 年至今一直就职于文魁集团，曾担任文魁集团监事、
执行董事，现任文魁集团董事、总经理，恒通液压董事，文魁进出口、文魁智能、
创忆文具总经理，诺达投资执行事务合伙人。
（二）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属、持有公司 5%以上股
权的股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、持有公司股权的定向增
发的发行对象、发行人主要信托计划/资产管理计划/契约型私募基金股东、除信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
托计划/资产管理计划/契约型私募基金股东外的全体非自然人股东以及发行人其
他主要自然人股东等 58 名，共计持有发行人全部股份 95.90%的股东的核查，上
述股东之间及其与发行人其他股东之间的关联关系为：
（1）发行人股东金月明与文魁集团的控股股东金碧华为父子关系。发行人
股东夏亚萍系金碧华的配偶。
（2）发行人股东王红波系文魁集团董事王东升的配偶，王东升为发行人股
东、实际控制人夏亚萍姐姐夏文美的儿子。
（3）发行人股东杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州
无极稳业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为杭州无极资
产管理有限公司，发行人股东吴国春系杭州无极资产管理有限公司董事长陈蓉的
配偶；
（4）发行人股东王世治、王世友为兄弟关系；
（5）发行人股东汪日构、凌福云为夫妻关系；
（6）发行人股东杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为发行人股东安丰创业投资有限公司；发行人股东崔玉舒为发行人股东安
丰创业投资有限公司的副总经理；
（7）发行人股东道一泉三板 1 号创业投资基金的产品管理人为晨鸣（青岛）
资产管理有限公司（曾用名：道一泉（青岛）资产管理有限公司），发行人股东
宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人也是晨鸣（青岛）资
产管理有限公司；
（8）发行人股东上海乃义企业管理咨询有限公司的实际控制人为发行人股
东潘忠；
（9）发行人股东上海育因企业管理咨询有限公司的实际控制人为发行人股
东陆乃将。
除上述关联关系外，上述股东之间及其与发行人其他股东之间不存在其他关
联关系。除上述股东外，发行人另外 291 名股东，持股占公司总股本比例 4.10%，
均系通过股转系统买入公司股票形成，其相互之间的关联关系尚不明确。鉴于中
小股东整体总持股比例较低，同时中小股东股权结构分散，各自持股比例也较低，
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因此虽然中小股东之间的关联关系未获全部核实，但该情况并不会影响发行人控
股股东、实际控制人及关联方认定，不会对本次发行构成实质障碍。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
文魁集团目前持有发行人 69.5115%的股权，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为金碧华、夏亚萍夫妇。理由如下：截至本补充法律意
见书出具日，金碧华、夏亚萍夫妇分别持有发行人控股股东文魁集团 60%、40%
的股权，文魁集团持有发行人 69.5115%的股权，且报告期内文魁集团的股权结
构未发生变化，金碧华与夏亚萍一直合计持有文魁集团 100%的股权，夏亚萍直
接持有公司 1.24 万股股份，占公司本次发行前总股本的 0.02%。故金碧华、夏亚
萍通过控制发行人的控股股东文魁集团享有发行人的控制权，为发行人的实际控
制人，报告期内未发生变化。
经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，除上述变更外，发行人的股东未发生其他变化。
五、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的股本及演变发生变化的情况如下：
2019 年 6 月 11 日，天弘基金管理有限公司代表天弘大唐弘牛新三板 2 号资
产管理计划与夏亚萍签订了《股份转让协议》，约定天弘大唐弘牛新三板 2 号资
产管理计划将其持有的博汇股份 1.04 万股股份转让给夏亚萍。
同日，深圳诚奇资产管理有限公司代表盈睿 3 号专项私募证券投资基金与夏
亚萍签订了《股份转让协议》，约定盈睿 3 号专项私募证券投资基金将其持有的
博汇股份 0.20 万股股份转让给夏亚萍。
2019 年 6 月 19 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
博汇股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2019]2528 号），对夏
亚萍与天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划、盈睿 3 号专项私募证券投资基金
之间的特定事项协议转让申请予以确认。
天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划、盈睿 3 号专项私募证券投资基金与
夏亚萍就上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司申请了过户，其中天弘
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划持有的博汇股份 1.04 万股于 2019 年 6 月 28
日过户给夏亚萍，盈睿 3 号专项私募证券投资基金持有的博汇股份 0.20 万股于
2019 年 7 月 1 日过户给夏亚萍。
2019 年 7 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次特定事
项协议转让进行了信息公示。
经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，除上述变更外，发行人的股本及演变未发生其他变化。
六、发行人的业务
（一）发行人的业务许可
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的业务许可发生变化的情况如下：
颁发／备案 有效期
序号 证书名称 证书编号 颁发单位
日期 截止日
9133020078041158X 2018 年 04 宁波市市场
1 营业执照 —
6 月 23 日 监督管理局
安全生产标准化证 AQBIIIQG 甬 2019 年 5 月 2022 年 5 宁波市应急
2
书 S2019002 30 日 月 29 日 管理局
2017 年 宁波市镇海
2013 年 12
3 浙江省排污许可证 浙 BH2013A0228 12 月 31 区环境保护
月 26 日
日 局
2020 年 宁波市镇海
9133020078041158X 2017 年 12
4 排污许可证 12 月 31 区环境保护
6001P 月 20 日
日 局
2014 年 04 中国人民银
5 开户许可证 3310-03150190 —
月 09 日 行北仑支行
2022 年
质量管理体系认证 2019 年 01 北京中大华
6 02019Q0065R1M 01 月 08
证书 月 09 日 远认证中心
日
2019 年
宁波市镇海
危险化学品经营许 甬市 S 安经（2016） 2016 年 06
7 06 月 11
区安全生产
可证[注 1] 0006 月 12 日
监督管理局
日
自理报检企业备案 2013 年 09 镇海出入境
8 3810600067 —
登记证明书[注 2] 月 11 日 检验检疫局
注1：报告期内，公司实际未开展经营危险化学品的业务，截至本补充法律意见书出具
之日，公司正在办理危险化学品经营许可证的续期手续。
注2：报告期内，公司实际未开展自营进出口业务。
（二）业务变更情况
根据立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10669号《审计报告》及本所律师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
核查，报告期内的主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售，未发生
变更。
（三）发行人主营业务情况
根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669号《审计报告》，发行人2016
年度、2017年度、2018年度和2019年度1-6月的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元）
收入比例（%）
2016 年度 262,868,507.10 262,868,507.10 100.0000
2017 年度 361,815,368.72 361,817,774.70 99.9993
2018 年度 582,192,393.27 582,199,307.25 99.9988
2019 年 1-6 月 374,005,967.33 374,099,001.27 99.9751
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。
经查验，本所律师认为，发行人报告期的主营业务突出且未发生变化。
七、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的关联方发生变化的情况如下：
1、发行人控股股东及其实际控制人控股或参股的企业变更情况
（1）宁波高新区盈和投资管理有限公司
宁波高新区盈和投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 11 日，于 2019 年 6
月 11 日注销。其注销前注册于宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区
（新材料科技城）分局，统一社会信用代码为 9133020168803956XP，住所为高
新区江南路 1558 号 9 楼 9038 室，法定代表人为檀节明，注册资本为 100 万元，
公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为一般经营项目：企业
投资管理；投资咨询；一般商品信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至注销之日，宁波高新区盈和投资管理有限公司股权结构如下：
3-3-1-4-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）宁波文魁智能设备制造有限公司
宁波文魁智能设备制造有限公司成立于 2015 年 8 月 24 日，注册于宁波市镇
海区市场监督管理局，统一社会信用代码为 9133021134050749X0，住所为宁波
市镇海区镇骆东路 1818 号，法定代表人为金碧华，注册资本为 500 万元，公司
类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为工业自动控
制系统装置、特种设备制造；笔、办公用品、工艺美术品、五金件、塑料制品、
橡胶制品的制造、加工；模具制造;自动化设备制造；代理咨询服务费、电话费、
快递费、水电费的收缴；文化用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的
进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限自 2015 年 8 月 24 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波文魁智能设备制造有限公司股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）宁波恒通诺达液压股份有限公司
宁波恒通诺达液压股份有限公司成立于 2004 年 2 月 5 日，注册于宁波市市
场监督管理局，统一社会信用代码为 91330200756298062E，住所为镇海区蛟川
街道镇骆东路 1818 号 1 幢，法定代表人为王东升，注册资本为 2,000 万元，公
司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为液压马达、泵、阀、压缩机
及类似机械、通用设备研究、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。营业期
限自 2004 年 2 月 5 日至长期。
截至本补充法律意见书出具日，宁波恒通诺达液压股份有限公司股权结构如
下：
3-3-1-4-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 1,152.40 57.62
2 宁波诺达投资管理合伙企业（有限公司） 280.00 14.00
3 洪淼松 160.00 8.00
4 巢敏 100.00 5.00
5 应赛君 67.60 3.38
6 夏亚萍 60.00 3.00
7 易力 50.00 2.50
8 徐翔 50.00 2.50
9 李亚君 30.00 1.50
10 谢耀生 20.00 1.00
11 王东升 20.00 1.00
12 叶慧萍 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
宁波恒通诺达液压股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股
票代码（834088）。
（4）宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司
宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司成立于 2007 年 4 月 13 日，注册于宁
波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330211799535283B，住所
为浙江省宁波市镇海区招宝山街道沿江东路 306 号，法定代表人为陈巧丽，注册
资本为 200 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为帮助有自营进出口
业务企业办理接洽业务、签订合同、报关、报检、翻译、办证、退税、财务核销
手续；仓储服务；组织企业参展；外贸业务咨询；认证咨询；企业管理咨询；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限
自 2007 年 4 月 13 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-1-4-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1 梅飞珍 120.00 60.00
2 陈巧丽 60.00 30.00
宁波美联外贸服务有限
3 20.00 10.00
公司
合计 200.00 100.00
宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司系文魁集团曾持股 20%的参股公司，
2019 年 8 月 29 日，文魁集团不再持有宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司出
资额。
2、发行人独立董事李长春在报告期内有变更的关联方：
（1）上海致春夷企业管理咨询有限公司
上海致春夷企业管理咨询有限公司成立于 2018 年 10 月 30 日，注册于浦东
新区市场监管局，统一社会信用代码为 91310115MA1HAAXP00，住所为上海市
浦东新区三林路 338 号，法定代表人为李长春，注册资本为 2,000 万元，公司类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为企业管理咨
询，商务信息咨询，企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务，建筑材料、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
五金交电、照明器材、家用电器、机械设备、厨房用品、汽车配件、机电设备、
橡塑制品、音响设备、化妆品、酒店用品、家居用品、日用百货、办公用品、服
装服饰、金属材料、工艺美术品（象牙及其制品除外）、劳防用品的销售。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。营业期限自 2018 年 10
月 30 日至 2038 年 10 月 29 日。
截至本补充法律意见书出具之日，上海致春夷企业管理咨询有限公司股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波建工股份有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
上海致春夷企业管理咨询有限公司为发行人独立董事李长春为法定代表人
并担任执行董事的企业。
（2）宁波市政工程建设集团股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
宁波市政工程建设集团股份有限公司成立于 1985 年 7 月 1 日，注册于宁波
市市场监督管理局，统一社会信用代码为 9133020014408002XL，住所为浙江省
宁波市海曙区新典路 21 号，法定代表人为王善波，注册资本为 65,050 万元，公
司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为实业投资；
城市建设工程施工及其它建筑工程、园林绿化工程、公路工程、环保工程的施工、
养护；压力管道安装；机电设备安装、维修；沥青制品、水泥预制件加工；建设
工程监理；建设工程管理服务及勘察、咨询、设计；保洁服务，物业服务，城市
及道路照明设备维护；道路货物运输；工程技术研发、工程技术服务。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限自 1985 年 7 月 1 日至 2085 年 6 月 30 日。
宁波市政工程建设集团股份有限公司为发行人独立董事李长春任董事的企
业。
（3）宁波建工建乐工程有限公司
宁波建工建乐工程有限公司成立于 1996 年 8 月 6 日，注册于宁波市市场监
督管理局，统一社会信用代码为 913302051445477776，住所为浙江省宁波市江
北区白沙路 229 号，法定代表人为吴文奎，注册资本为 43,800 万元，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为工程总承包；房
屋建筑工程、市政工程、钢结构工程、管道安装工程、电力工程、消防工程的施
工；建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程的设计、施工、咨询；建筑材料、装饰
材料、幕墙材料、五金产品、金属材料的批发、零售；光伏设备及元器件的安装、
销售；建筑工程管理服务；建筑工程技术开发、咨询。以下限分支机构经营：建
筑材料、装饰材料、幕墙材料（除国家专项审批产品）、光伏设备及元器件的制
造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业
期限自 1996 年 8 月 6 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波建工建乐工程有限公司股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-1-4-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
宁波建工股份
1 43,800.00 100.00
有限公司
合计 43,800.00 100.00
宁波建工建乐工程有限公司为发行人独立董事李长春任董事的企业。
（4）宁波冶金勘察设计研究股份有限公司
宁波冶金勘察设计研究股份有限公司成立于 1992 年 10 月 06 日，注册于宁
波市市场监督管理局，统一社会信用代码为 913302004700855045，住所为宁波
市鄞州区贺丞路 238 号，法定代表人为张子江，注册资本为 8,800 万元，公司类
型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为测绘，工程地质和水文地质勘察，
岩土工程、土石方、预应力工程、特种专业工程（限建筑物纠偏和平移、结构补
强）施工；地基基础检测；公路结构物（桥、隧、坡）结构安全监测；水利工程
质量检测；市政园林绿化；矿山生态绿化；地质灾害危险性评估；地质灾害治理
工程设计、勘查、施工；土壤环境评估修复；土壤固化；本企业房屋出租；机械
设备租赁；钻探机械配件、工具的加工、批发、零售；建筑材料批发、零售；普
通货物道路运输；建设工程结构检测、建设工程钢结构检测、建筑幕墙检测、建
设工程结构可靠性鉴定。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。营业期限自 2006 年 12 月 14 日至长期。
宁波冶金勘察设计研究股份有限公司为发行人独立董事李长春担任董事的
企业。
（5）宁波建工投资有限公司
宁波建工投资有限公司成立于 2015 年 10 月 20 日，注册于宁波市鄞州区市
场监督管理局，统一社会信用代码为 91330204MA2812U18M，住所为浙江省宁
波市鄞州区宁穿路 538 号 3 幢 028 幢六层东首，法定代表人为李长春，注册资本
为 4,250 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经
营范围为实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，商务
信息咨询，企业管理咨询，投资咨询；以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。[未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
营业期限自 2015 年 10 月 20 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，宁波建工投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波建工股份有限公
1 4,250.00 100.00
司
合计 4,250.00 100.00
宁波建工投资有限公司为发行人独立董事李长春为法定代表人并任执行董
事兼经理的企业。
（6）万邦德医疗科技有限公司
万邦德医疗科技有限公司成立于 2016 年 1 月 12 日，注册于温岭市市场监督
管理局，统一社会信用代码为 91331081MA28G6AL79，住所为温岭市城东街道
百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内），法定代表人为赵守明，注册资本为
20,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为医疗
器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；医疗用品及器材批
发；货物进出口、技术进出口。营业期限自 2016 年 1 月 12 日至 2036 年 1 月 11
日。
截至本补充法律意见书出具之日，万邦德医疗科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
万邦德新材股份有限
1 10,200.00 51.00
公司
2 万邦德投资有限公司 6,000.00 30.00
3 赵守明 2,280.00 11.40
4 庄惠 1,520.00 7.60
合计 20,000.00 100.00
万邦德医疗科技有限公司为发行人独立董事李长春曾任董事的企业。
3、报告期内曾经的关联方
序号 名称 关联关系 状态
报告期内曾任发行人董事的关国柱
1 宁波捷通机械制造有限公司 注销
控股并任执行董事兼经理的企业
2 北京普惠新鹰投资中心（有限合 报告期内曾任发行人独立董事的凌 注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
伙） 志控制的企业
宁波万盛智能科技股份有限公司的
3 宁波万圣精密机械有限公司 全资子公司，贝国生担任执行董事兼 注销
经理的企业
（二）关联交易
根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669号《审计报告》，发行人2019
年1-6月关联交易情况如下：
1、关联租赁
（1）作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 金额（元）
宁波正博电子有限公司 房屋及建筑物 56,603.77
2、关联担保情况
发行人 2019 年 1-6 月内接受的关联方担保如下：
担保是否已经履 备
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕 注
宁波市文魁
控股集团有 20,000,000.00 2017-06-17 2019-05-29 是 注1
限公司
宁波市文魁
控股集团有 10,000,000.00 2017-02-15 2019-02-14 是 注2
限公司
宁波市文魁
控股集团有 50,000,000.00 2018-04-09 2019-04-08 是 注3
限公司
宁波市文魁
主合同贷款到
控股集团有 400,000,000.00 2018-07-10 否 注4
期日
限公司
宁波市文魁
主合同贷款到
控股集团有 20,000,000.00 2018-09-06 否 注5
期日
限公司
宁波市文魁
主合同贷款到
控股集团有 20,000,000.00 2018-10-31 否 注6
期日
限公司
宁波市文魁
控股集团有 20,000,000.00 2019-01-30 2020-01-30 否 注7
限公司
宁波正博电 58,038,000.00 2019-01-17 2025-01-17 否 注8
3-3-1-4-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
担保是否已经履 备
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕 注
子有限公司
宁波市文魁
控股集团有 50,000,000.00 2019-04-12 2020-04-11 否 注9
限公司
宁波市文魁
注
控股集团有 20,000,000.00 2019-04-15 2020-12-31 否
10
限公司
注 1：2017 年 6 月 16 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国建设银行股份有限公司
镇海支行签订了最高额为 2,000 万元的编号为 2017-ZGEBZ-S101 号的《最高额保证合同》；
截至 2019 年 6 月 30 日，注 1 的担保合同下的借款余额为 0 元。
注 2：2017 年 2 月 15 日，宁波市文魁控股集团有限公司与宁波镇海农村商业银行股份
有限公司俞范支行签订了最高额为 1,000 万元的编号为 8281320170000151 的《最高额保证
合同》，截至 2019 年 6 月 30 日，该担保合同下的借款余额为 0 元；
注 3：2018 年 4 月 9 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国民生银行股份有限公司宁
波分行签订了最高额为 5,000 万元的编号为公高保字第甬 20170103 号的《最高额保证合同》，
截至 2019 年 6 月 30 日，该担保合同下的借款余额为 0 元；
注 4：2018 年 7 月 10 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国建设银行股份有限公司
宁波镇海支行、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签订了最高额为 4 亿元的编号为
2018-YTBZ-ZH001 号《银团贷款保证合同》，截至 2019 年 6 月 30 日，该担保合同下的长
期借款余额为 242,018,007.22 元，一年内到期的非流动负债余额为 33,201,600.00 元，进口信
用证余额为 588,704.00 欧元、1,128,297.50 美元；
注 5：2018 年 9 月 6 日，宁波市文魁控股集团有限公司与招商银行股份有限公司宁波明
州支行签订了最高额为 2,000 万元的编号为 6899180906 号的《最高额不可撤销担保书》，
为公司与该行签订的编号为 6899180906 号，最高额为 20,000,000.00 元的《综合授信合同》
（期限为 2018/9/11-2019/9/10）下的编号为 6801190325 号，金额为 20,000,000.00 元的《借
款合同》（期限为 2019/3/26-2019/9/26）下的借款提供担保，截至 2019 年 6 月 30 日，该担
保合同下的短期借款余额为 20,000,000.00 元；
注 6：2018 年 10 月 26 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国光大银行股份有限公司
宁波分行签订了最高额为 2,000 万元的编号为甬镇海 SX2018240-1 号的《最高额保证合同》，
截至 2019 年 6 月 30 日，该担保合同下的短期借款余额为 9,000,000.00 元；
注 7：2019 年 1 月 30 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国银行股份有限公司镇海
分行签订了最高额为 2,000 万元的编号为镇海 2019 人保 011 号的《最高额保证合同》；
注 8：2019 年 1 月 17 日，宁波正博电子有限公司与中国银行股份有限公司镇海分行签
订了最高额为 5,803.80 万元的编号为镇海 2019 人抵 008 号的《最高额抵押合同》；
注 7、注 8 的保证合同为公司与该行签订的编号为镇海 2019 人借 0047 号，金额为
20,000,000.00 元的《中国银行流动资金借款合同》(期限为 2019/2/1-2020/1/31)下的短期借款
提供担保，截至 2019 年 6 月 30 日，该担保合同下的短期借款余额为 12,000,000.00 元；
注 9：2019 年 4 月 11 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国民生银行股份有限公司
宁波分行签订了最高额为 5,000 万元的编号为公高保字第甬 20190032 号的《最高额保证合
同》，截至 2019 年 6 月 30 日，该担保合同下的短期借款余额为 20,000,000.00 元；
3-3-1-4-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注 10：2019 年 4 月 15 日，宁波市文魁控股集团有限公司与中国建设银行股份有限公司
镇海支行签订了最高额为 2,000 万元的编号为 HTC331984036ZGDB201900004 号的《本金最
高额保证合同》，为公司以下短期借款提供担保：
①为公司与该行签订的编号为 HTZ331984036LDZJ201900009 号，金额 8,000,000.00 元
（期限为 2019 年 4 月至 2020 年 4 月）的短期借款提供担保，截至 2019 年 6 月 30 日，该担
保合同下的短期借款余额为 8,000,000.00 元；
②为公司与该行签订的编号为 HTZ331984000LDZJ201900051 号，金额 10,000,000.00
元（期限为 2019 年 6 月 5 日至 2020 年 6 月 5 日）的短期借款提供担保，截至 2019 年 6 月
30 日，该担保合同下的短期借款余额为 10,000,000.00 元。
3、关联方往来
（1）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019.6.30
应付账款
宁波正博电子有限公司 56,603.77
4、关键管理人员薪酬
项目 金额（万元）
关键管理人员薪酬 157.54
（三）同业竞争
1、同业竞争的情况
根据发行人的说明，发行人的主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研发、生产
和销售。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的经营范围发生变
化情况如下：
序号 公司名称 经营范围
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理
咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美
1 文魁集团
术品、五金件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；
文化用品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2 宁波文魁进出口 文体、办公用品；日用杂品；电子产品、仪表仪器、五金、金属
3-3-1-4-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司 材料、家用电器、农副产品、汽车配件、纺织品、紧固件零配件
的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
工业自动控制系统装置、特种设备制造；笔、办公用品、工艺美
术品、五金件、塑料制品、橡胶制品的制造、加工；模具制造；
宁波文魁智能设 自动化设备制造；代理咨询服务费、电话费、快递费、水电费的
3
备制造有限公司 收缴；文化用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进
出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
宁波高新区盈和 一般经营项目：企业投资管理；投资咨询；一般商品信息咨询服
4 投资管理有限公 务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
司[注 1] 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
液压马达、泵、阀、压缩机及类似机械、通用设备研究、开发、
宁波恒通诺达液
5 制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
压股份有限公司
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
宁波诺达投资管 投资管理［未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
6 理合伙企业（有限 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］、咨询、策
合伙） 划；信息咨询。
计算机软件研发；文体、办公用品、日用杂货、工艺美术品；电
子产品、仪表仪器、五金、金属材料、家用电器、农副产品、汽
宁波文拓信息科 车配件、纺织品、紧固件零配件的批发、零售及网上零售；自营
7
技有限公司 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宁波市创忆文具 文具、办公用品、工艺品的研发、批发零售。（依法须经批准的
8
科技有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：宁波高新区盈和投资管理有限公司已于2019年6月11日注销。
经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的企业均不从事
重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人与实际控制人、
控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
本所律师对发行人的主要股东及关联方的经营范围进行了调查，发行人的主
要股东及关联方不从事与发行人相同或类似业务，本所律师认为，发行人与主要
股东及关联方不存在同业竞争。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的关联方及持续/新增的关联交易情况及发行人的同业竞
争情况进行了如下查验工作：
1、本律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商
登记资料、董事、监事和高级管理人员填写的调查表。
3-3-1-4-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、本所律师就发行人与各关联方自《补充法律意见书（一）》至本补充法律
意见书出具日发生的关联交易事项查验了发行人提供的发行人与关联方关联交
易相关的合同或协议、财务凭证、立信所出具的信会师报字[2019]第ZF10669号
《审计报告》。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《宁波博汇
化工科技股份有限公司章程（草案）》、自《补充法律意见书（一）》至本补充法
律意见书出具日发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股
东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人与关联方之间的新增的关联交易，未损害发行人及其他
股东的利益。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
八、发行人及其控制的公司的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、发行人的房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日，发行人共取得1项房屋产权证具体情况如下：
序号 不动产权证号 位置 面积（m2） 用途 他项权利
浙（2019）宁波市
宁波石化经济技术开
1 （镇海）不动产权 2,449.76 工业 抵押
发区泰兴路 199 号
第（0001312）号
合计 —— —— 2,449.76 —— ——
2、土地使用权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有3宗国有土地
使用权，具体情况如下：
3-3-1-4-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
使
使 他
用
序 用 面积 用 项
使用权证编号 坐落 权 终止日期
号 权 （m2） 途 权
类
人 利
型
博
浙（2019）宁波市 宁波石化经济
汇 出 工 抵
1 （镇海）不动产权 技术开发区泰 36,375.00 2056.01.15
股 让 业 押
第（0001312）号 兴路 199 号
份
博 宁波石化经济
浙（2016）宁波市
汇 技术开发区， 出 工 抵
2 （镇海）不动产权 26,987.00 2066.09.22
股 海祥路东侧、 让 业 押
第 0018613 号
份 海山路西侧
博 宁波石化开发
浙（2017）宁波市
汇 区，海祥路东 出 工 抵
3 （镇海）不动产权 73,838.00 2067.03.26
股 侧、海山路西 让 业 押
第 0010511 号
份 侧
3、房屋租赁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人作为承租人租赁的房产情况如下：
承租 面积
序号 出租方 地址 租赁期间 租金
方 （m2）
宁波市镇海
区蛟川街道 博汇 暂住房 7 号楼 2018.01.01-
1 53,600 元/年 —
后施股份经 股份 201-213 2020.12.31
济合作社
庄市街道官仓路
博汇 2019.02.01-
2[注 1] 叶晓芬 99 号拉菲庄园 5 4,000 元/月 86.59
股份 2020.01.31
号 803 室
宁波臻丰贸 博汇 镇海区蛟川街道 2018.01.01- 1,300 元/月/
3[注 2] 每间 30
易有限公司 股份 俞范东路 760 号 2020.12.31 间
宁波正博电 博汇 宁波市镇海区镇 2019.06.01-
4[注 3] 60,000 元/月 2,000
子有限公司 股份 骆东路 1818 号 2020.12.31
注1：2019年3月12日，博汇股份与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理了房屋租
赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2019330211ZL0000087）。
注2：2018年9月19日，博汇股份与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理了房屋租
赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2018330211ZL0000483）。
注3：2019年9月6日，博汇股份与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理了房屋租
3-3-1-4-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2019330211ZL0000364）。
（2）发行人子公司租赁的房产
2018年12月，腾博贸易与宁波大宗货物海铁联运物流枢纽港开发有限公司签
订《宁波（镇海）大宗生产资料交易中心租赁合同》，约定宁波大宗货物海铁联
运物流枢纽港开发有限公司向腾博贸易出租其位于镇海区招宝山街道平海路
1188号宁波（镇海）大宗生产资料交易中心的房屋，使用面积77.91平方米，核
定面积111.3平方米，年租金为人民币20,034元。租赁期限自2019年1月1日至2019
年12月31日。
腾博贸易租赁房产的具体情况如下：
序号 房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途
浙（2017）宁波市（镇
镇海区招宝山街道平海
1[注] 海）不动产权第 111.30 办公用房
路 1188 号
0021864 号
合计 —— —— 111.30 ——
注：2019年3月26日，博汇股份与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理了房屋租
赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2019330211ZL0000138）。
上述发行人及其子公司所租赁的房产中，发行人与宁波市镇海区蛟川街道后
施股份经济合作社签订的租赁合同未办理备案手续。经本所律师查验，发行人向
宁波市镇海区蛟川街道后施股份经济合作社租赁的房屋系为部分发行人员工提
供的宿舍，发行人未使用上述房屋开展生产经营或与生产经营相关的活动。目前
发行人对该等房屋的使用未受到影响。同时，发行人作出承诺：“如本公司不能
继续使用该等房屋，本公司将会在合适的地点租赁相应面积、产权证书齐全的房
屋作为替代。”发行人控股股东文魁集团作出承诺：“如博汇股份因租赁合同未
备案导致其受到主管部门的处罚，本公司将对博汇股份因此造成的损失进行全额
补偿。”
上述房屋租赁合同中，除博汇股份与宁波市镇海区蛟川街道后施股份经济合
作社签订的租赁合同外，其余租赁合同均已办理备案手续。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生
3-3-1-4-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案
的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形
时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师查
验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登
记备案作为合同的生效要件。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文
件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，且不会
对发行人日常生产经营造成不利的影响。不会构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
（二）知识产权
1、发行人的商标权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
取得
序号 注册号 商标标识 使用类别 期限
方式
第 1 类，铸造制模用制剂；增
塑剂；皮革浸渍化学品；橡胶 2010.01.28
原始
1 5930073 化学增强剂；工业用软化剂； -
取得
阻燃剂；酚醛树脂；合成树脂 2030.01.27
塑料（截止）
第 19 类，沥青；合成材料制成 2010.10.14
原始
2 5930072 的路标板和路标条；柏油；修 -
取得
路用粘合材料（截止） 2020.10.13
2、发行人的专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 19 项专利所有权，具体如
下：
专利 取得方
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
类型 式
一种油品的输
实用
1 送管路及输送 ZL201620856315.0 2016.08.09 2017.01.18 申请
新型
系统
一种油浆的催 实用
2 ZL201620860226.3 2016.08.09 2017.01.18 申请
化提炼装置 新型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种油料废气 实用
3 ZL201520528873.X 2015.07.21 2015.12.02 申请
再利用装置 新型
一种炼油加热
实用
4 炉烟气热量回 ZL201520530562.7 2015.07.21 2015.12.09 申请
新型
收利用装置
一种炼油管道
实用
5 和容器的减压 ZL201520531406.2 2015.07.21 2015.12.02 申请
新型
真空设备
一种重芳烃提
实用
6 纯脱色循环系 ZL201520255693.9 2015.04.24 2015.09.02 申请
新型
统
一种重芳烃固 实用
7 ZL201520255910.4 2015.04.24 2015.08.19 申请
化切片装置 新型
一种重芳烃切 实用
8 ZL201520260723.5 2015.04.24 2015.08.19 申请
片装置 新型
天然沥青脱灰
9 ZL201410572912.6 2014.10.23 2016.09.14 发明 申请
加工工艺
重油短程蒸馏
10 （分子蒸馏）连 ZL201210225825.4 2012.07.03 2014.03.12 发明 申请
续生产工艺
催化油浆间歇
11 ZL200810062089.9 2008.05.23 2011.07.20 发明 受让
加工生产工艺
混合芳烃的燃 实用
12 ZL201620855978.0 2016.08.09 2017.02.22 申请
烧装置 新型
储罐废气吸附 实用
13 ZL201720717425.3 2017.06.20 2018.02.02 申请
装置 新型
实用
14 油水分离装置 ZL201720720598.0 2017.06.20 2018.02.02 申请
新型
传动轴的冷却 实用
15 ZL201621242320.9 2016.11.14 2017.05.10 申请
组件及离心泵 新型
重芳烃调和装 实用
16 ZL201621246610.0 2016.11.14 2017.05.31 申请
置 新型
燃料油的蒸汽 实用
17 ZL201621080188.6 2016.09.26 2017.04.12 申请
加热装置 新型
一种氮氧化物
实用
18 烟气的净化设 ZL201721708301.5 2017.12.11 2018.07.27 申请
新型
备
一种双电源电
实用
19 气联锁控制系 ZL201822086274.3 2018.12.12 2019.08.06 申请
新型
统
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、发行人的域名
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有域名1个，
具体情况：域名名称“bhpcc.com”，注册日期为2005年12月5日，到期日期为2021
年12月5日。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买、工程合同、凭证和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669号《审计报告》，截至2019
年6月30日，上述设备的账面价值为22,932,569.69元。
（四）查验及结论
本所律师就发行人上述变化的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人不动产权证的原件，取得了宁波市镇海区住房和建设交通
局、宁波市自然资源和规划局镇海分局出具相关的证明文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书并查验了相关
文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更
事项及缴费情况等信息。
3、查验了新增重大机器设备的采购合同及付款凭证。
4、查阅了立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》
经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
九、发行人的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的 500 万元以上的重大合同如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、银行借款合同
序 借款金额
银行名称 合同编号 利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
最高额抵
中国工商银 押（编号
0390100006-201
行股份有限 LPR 利率加 2019.03.22- 为：2019
1 9 年（镇海）字 2,800.00
公司宁波镇 38.8 基点 2020.03.22 年镇海
00350 号
海支行 （抵）字
0122 号）
HTZ331984036L LPR 利率加 2019.04.19- 最高额保
2 800.00
DZJ201900009 70.25 基点 2020.04.19 证（编号
中国建设银
行股份有限 为：
HTC33198
公司宁波镇 HTZ331984000L LPR 利率加 2019.06.05-
3 1000.00 4036ZGD
海支行 DZJ201900051 48.5 基点 2020.06.05
B2019000
04）
最高额保
证（编号
公借贷字第甬流 2019.04.16- 为：公高保
4 2000.00 4.785%
贷 20190035 号 2020.04.16 字第甬
中国民生银 20190032
行股份有限 号）
公司宁波分 最高额保
行 证（编号
公借贷字第甬流 2019.02.27- 为：公高保
5 1,000.00 5.0025%
贷 20190021 号 2019.09.27 字第甬
20170103
号）
招商银行股 最高额保
份有限公司 LPR 利率加 2019.03.26- 证（编号：
6 6801190325 2,000.00
宁波明州支 47.5 基点 2019.09.26 689918090
行 6）
最高额保
证（编号
全国银行间
为：镇海
同业拆借中
中国银行股 2019 人保
镇海 2019 人借 心发布的贷 2019.02.01-
7 份有限公司 2,000.00 011）、最高
0047 款基础利率 2020.01.31
镇海分行 额抵押（编
报价平均利
号为：镇海
率加 70 基点
2019 人抵
008）
最高额保
中国光大银
证（编号
行股份有限 甬镇海 2018.12.24-
8 900.00 4.7850% 为：甬镇海
公司宁波分 DK2018407 2019.12.23
SX201824
行
0-1）
中国建设银 40,000.00 每笔贷款资 1、本合同项 抵押（编号
行股份有限 万元（建 金的利率为 下的贷款期 为：
9 2018-YT-ZH001
公司宁波镇 设银行承 每一个利率 限为从首笔 2018-YTD
海支行、中国 贷份额 确定日当日 贷款资金的 Y-ZH001）
3-3-1-4-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
农业银行股 20,500 万 的基准利率 提款日（包 ；保证（编
份有限公司 元、农业 上浮 5% 括该日）起 号为：
宁波海曙支 银行承贷 至 2025 年 2018-YTB
行 份额 12 月 20 日 Z-ZH001）
19,500 万 （包括该
元） 日）止的期
间，共计 8
年贷款期
限。借款人
应当在贷款
期限结束之
日前，按照
本合同的条
款清偿其在
本合同项下
所欠的全部
债务。2、贷
款期限的展
期需获得全
体贷款人的
同意。
2、综合授信合同
最高授信
序
银行名称 合同编号 额度 借款期限 担保情况
号
（万元）
招商银行股份
2018.09.11 连带责任保证人宁波市文
1 有限公司宁波 6899180906 2,000.00
-2019.09.10 魁控股集团有限公司
明州支行
保证人宁波市文魁控股集
团有限公司与中国光大银
中国光大银行
甬镇海 2018.10.31 行股份有限公司宁波分行
2 股份有限公司 2,000.00
SX2018240 -2019.10.30 签 订 编 号 为 甬 镇 海
宁波分行
SX2018240-1《最高额保证
合同》
保证人宁波市文魁控股集
团有限公司与中国民生银
中国民生银行 公授信字第
2019.04.12- 行股份有限公司宁波分行
3 股份有限公司 甬 20190031 5,000.00
2020.04.11 签订编号为公高保字第甬
宁波分行 号
20190032 号《最高额保证合
同》
3、担保合同
（1）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在接受的涉及金额在 500 万元以上
担保合同如下：
3-3-1-4-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
最高主债
序
担保物权人 合同编号 权限额 主债权发生期间 备注
号
（万元）
浙（2019）
中国工商银行 宁波市（镇
2019 年镇海(抵)
1 股份有限公司 4,039.00 2019.01.22-2024.12.31 海）不动产
字 0122 号
宁波镇海支行 权第
0001312 号
40,000.00 ①浙（2016）
万元 宁波市（镇
（贷款人 1、本合同项下的贷款期 海）不动产
中国建设 限为从首笔贷款资金的 权 第
2018-YTDY 银行股份 提款日（包括该日）起 0018613 号；
2 中国建设银行
-ZH001 有限公司 至 2025 年 12 月 20 日（包
②浙（2017）
股份有限公司
宁波镇海 括该日）止的期间，共 宁波市（镇
宁波镇海支
支行 计 8 年贷款期限。借款 海）不动产
行、中国农业
20,500 万 人应当在贷款期限结束 权 第
银行股份有限
元,中国农 之日前，按照本合同的 0010511 号
公司宁波海曙
业银行股 条款清偿其在本合同项
支行
份有限公 下所欠的全部债务。2、
宁波市文魁
2018-YTBZ-ZH 司宁波海 贷款期限的展期需获得
3 控股集团有
001 曙支行承 全体贷款人的同意。
限公司保证
贷 19,500
万元）
中国建设银行 HTC331984036 宁波市文魁
4 股份有限公司 ZGDB20190000 2,000.00 2019.04.15-2020.12.31 控股集团有
宁波镇海支行 4 限公司保证
招商银行股份 宁波市文魁
5 有限公司宁波 6899180906 2,000.00 2018.09.11-2019.09.10 控股集团有
明州支行 限公司保证
中国光大银行 宁波市文魁
甬镇海
6 股份有限公司 2,000.00 2018.10.31-2019.10.30 控股集团有
SX2018240-1
宁波分行 限公司保证
中国民生银行 宁波市文魁
公高保字第甬
7 股份有限公司 5,000.00 2019.04.12-2020.04.11 控股集团有
20190032 号
宁波分行 限公司保证
宁波市文魁
镇海 2019 人保
8 2,000.00 2019.01.30-2020.01.30 控股集团有
011 号
中国银行股份 限公司保证
有限公司镇海 宁波正博电
分行 镇海 2019 人抵 子有限公司
9 5,803.80 2019.01.17-2025.01.17
008 号 房产土地抵
押
4、采购合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在 500 万元
以上采购合同如下：
3-3-1-4-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
供方 需方 标的 合同金额（万元） 合同有效期
号
中海油销售桂 博汇
1 商品燃料油 2,846.60 2019.05.31-2019.06.30
平有限公司 股份
中海油贵州销 博汇
2 商品燃料油 948.00 2019.06.10-2019.06.30
售有限公司 股份
中国石化燃料
博汇 FR2 炉用燃料油
3 油销售有限公 977.85 2019.06.14-2019.06.28
股份 /FR3 炉用燃料油
司福建分公司
中国石化上海
腾博 RA25 热拌用沥青
4 石油化工股份 711.00 2019.01.02-2019.12.31
贸易 再生剂
有限公司
宁波信合赢创
腾博 200#道路石油沥
5 石油化工有限 522.00 2019.06.26-2019.07.06
贸易 青
公司
中石油燃料油
有限责任公司 博汇
6 燃料油 以订单为准 2019.01.01-2019.12.31
西北销售分公 股份
司
5、销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在尚未履行完毕涉及金额在 500 万元以上
的重大销售合同。
6、工程设计合同
合同编 合同金额
设计方 工程名称 设计内容 签署日期
号 （万元）
安徽华东化工医 60 万吨/年环保芳烃 60 万吨/年环保芳烃
BHXM-
药工程有限责任 油及联产 20 万吨/ 油及联产 20 万吨/ 980.00 2018.01.08
SJ-001
公司上海分公司 年石蜡生产项目 年石蜡生产项目
7、工程设备、材料等采购合同
序 合同金额
供应商 合同编号 合同标的 标的数量 签署日期 交付时间
号 （万元）
抚顺机械设
BHP01-PRO- 加氢反应 2019.04.16
1 备制造有限 3 台（套） 1,336.179 2018.04.16
CT-002 器 前
公司
新氢压缩机
沈阳远大压 新氢压缩
BHP01-PRO- 2 台套，循环 2019.02.20
2 缩机有限公 机、循环 1,368.00 2018.06.06
CT-004 氢压缩机 2 前
司 氢压缩机
台套
催化剂、
营销（亚太）
催化剂载 339.4868
3 私人有限公 Q20020304 - 2018.05.18 2019.06.15
体和其他 万美元
司
相关产品
3-3-1-4-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
宁波市镇海 管桩和相
BHP01-PRO- 已付
4 永大构件有 应配套桩 - 2018.06.30 -
CT-033 1,750.00
限公司 尖
一段加氢进
沈阳鼓风机 一段加氢
BHP01-PRO- 料泵 2 台套、 2019.02.20
5 集团石化泵 进料泵、 516.50 2018.07.22
CT-005 贫液泵 2 台 前
有限公司 贫液泵
套
氨法脱硫
江苏新世纪 装置工程
BHP01-PRO- 2019.04.30
6 江南环保股 设计、设 1台 560.00 2018.09.06
CT-010 前
份有限公司 备供货安
装
江阴市中迪
BHP01-PRO- 高低压空 2019.02.27
7 空冷设备有 21 台 760.00 2018.08.01
CT-012 冷器 前
限公司
地面火炬 地面火炬及
陕西金黎明 及配套系 配套系统 1
BHP01-PRO- 2019.02.27
8 石化工程有 统、酸性 套、酸性气 609.20 2018.08.15
CT-035 前
限公司 气火炬及 火炬及配套
配套设施 设施 1 套
江苏东方成
加热炉、 加热炉 3 套、
套设备制造 BHP01-PRO- 2019.02.27
9 联合余热 联合余热回 700.00 2018.09.19
集团有限公 CT-036 前
回收 收1套
司
耀辉国际科 BHP01-PRO- 高压切断 58.8704 万 2019.06.26
10 13 台 2018.10.15
技有限公司 CT-042 球阀 欧元 前
兰州兰石重 高压换热
BHP01-PRO- 2019.03.20
11 型装备有限 器、热高 11 台套 1551.00 2018.07.18
CT-043 前
公司 分汽提塔
江苏大高阀
BHP01-PRO- 高压工艺 2019.03.31
12 门销售有限 858 台 697.80 2018.10.24
CT-067 阀门 前
公司
高压调节
高压调节直
直通阀、
通阀 22 台、
宁波荣建机 高压调节
BHP01-PRO- 高压调节角 2019.05.10
13 电科技有限 角阀、开 532.7709 2018.10.23
CT-086 阀 19 台、开 前
公司 车备件
车备件（各
（各种规
种规格）2 套
格）
电力电
宁波东方电 缆、控制 接到订单
BHP01-PRO-
14 缆股份有限 电缆、接 — 559.824738 2019.04.15 后 25 日内
CT-230
公司 地线、照 发货
明用电
3-3-1-4-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
缆、照明
线
合同预估
金额：
459.31 万
安徽天康
BHP01-PRO- 元；实际已 2019.07.18
15 （集团）股 仪表电缆 — 2019.06.18
CT-319 发生采购 前
份有限公司
订单金额：
528.59 万
元
8、工艺许可协议
卖方 合同标的 合同金额 签署日期 使用期限
壳牌全球解
授予许可用户使用加氢异构脱
决方案国际
蜡工艺相关技术信息的权利，并 365.075 万美元 2018.01.08 长期
私有有限公
据此对装置进行设计和施工
司
9、工程施工合同
合同暂定
序 计划竣
承包人 合同编号 工程名称 总价（万 签署日期
号 工日期
元）
宁波三明
ZH-YH-S- 35KV 博汇变供电
1 电力发展 1,144.96019 2018.10.31 -
2018 工程
有限公司
上海扬子 60 万吨/年环保芳
BHP01-P
江建设 烃油及联产 20 万吨
2 RO-CT-05 533.857538 2018.08.08 -
（集团） /年石蜡生产项目场
0
有限公司 内道路工程施工
60 万吨/年环保芳
浙江民欣 BHP01-P
烃油及联产 20 万吨 2019 年 4
3 建设有限 RO-CT-07 3,830.6981 2018.11.12
/年石蜡生产项目建 月 19 日
公司 7
筑工程施工工程
60 万吨/年环保芳
综合楼结
烃油及联产 20 万吨
构施工工
浙江民欣 BHP01-P /年石蜡生产项目建
期 150 日
4 建设有限 RO-CT-07 筑工程施工工程增 650.00 2019.02.25
历天，门
公司 7-1 加综合楼、门卫室、
卫 100 日
设计修改及工程变
历天
更全部建筑工程
厦门新长 60 万吨/年环保芳
BHP01-P
诚钢构工 烃油及联产 20 万吨 2019 年 4
5 RO-CT-07 2,201.3247 2018.11.19
程有限公 /年石蜡生产项目钢 月 20 日
9
司 结构制作安装施工
3-3-1-4-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工程
60 万吨/年环保芳
浙江省工
BHP01-P 烃油及联产 20 万吨
业设备安 2019 年 4
6 RO-CT-08 /年石蜡生产项目储 1,133.74 2018.11.12
装集团有 月 15 日
0 罐制作安装施工工
限公司
程
60 万吨/年环保芳
烃油及联产 20 万吨
中化二建 BHP01-P
/年石蜡生产项目 2019 年 6
7 集团有限 RO-CT-07 4,378.7312 2019.02.22
MEI 安装工程 I 标 月 30 日
公司 8
段（加氢装置）施
工工程
60 万吨/年环保芳
浙江省工 烃油及联产 20 万吨
BHP01-P
业设备安 /年石蜡生产项目 2019 年 6
8 RO-CT-13 1,879.6211 2019.02.01
装集团有 MEI 安装工程 II 标 月 30 日
4
限公司 段（硫磺装置）施
工工程
10、信用证
截至 2019
序 信用证 信用证金 月 6 月 30
银行 受益人 到期日
号 编号 额 日未使用
金额
Sunshine
中国建设银行 NP006I
International 588,704.00 588,704.00
1 股份有限公司 L00016 2019.07.08
Technology 欧元 欧元
宁波镇海支行 0200
Limited
中国建设银行 NP006I Shell Catalysts &
3,394,868.00 598,207.50
2 股份有限公司 L00017 Technologies PTE. 2019.8.15
美元 美元
宁波镇海支行 7000 LTD.
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本补充法律意见书正文部分之
“七、发行人的关联交易及同业竞争”。发行人 2019 年 1-6 月不存在为股东及
其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的承诺、宁波市市场监督管理局、宁波市镇海区人力资源和社会
3-3-1-4-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
保障局、宁波市生态环境局镇海分局等出具的有关证明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、应付款
1、根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 61,417,582.54 元，其中重要的
其他应收款为：
单位：元
款项性质 期末账面余额
保证金 2,652,800.00
往来款 26,665.00
押金 227,140.00
消费税退税 58,510,977.54
合计 61,417,582.54
2、根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》，截止
2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款总额为 5,115,305.79 元。具体如下：
单位：元
款项性质 期末账面余额
往来款 5,015,305.79
保证金 100,000.00
合计 5,115,305.79
（五）查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、取得了发行人相关的声明与承诺；
4、查阅了立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
3-3-1-4-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书第七部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其
他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间召开了 2 次董事会会议、1 次监事会会议和 2 次股东大会
会议。
本所律师认为，发行人期间内董事会、监事会、股东大会的召开程序、会
议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》，发行人 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的主要税种税率如下：
税率
税 种 计税依据
2019 年 1-6 月
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 16.00%、13.00%
后，差额部分为应交增值税
消费税 按应税销售收入计缴（注） 1.20 元/升
城市维护建设税 按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7.00%
教育费附加 按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3.00%
地方教育附加 按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2.00%
3-3-1-4-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
税率
税 种 计税依据
2019 年 1-6 月
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.00%、25.00%
注：公司主营销售重芳烃和轻质燃料油，轻质燃料油为应税消费品，需要缴纳消费税。
本所律师认为，发行人目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规
定。
（二）发行人享受的税收优惠
1、根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布的《关于公布宁波
市 2016 年高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2016]2 号），发行人通过高新
技术企业复审并取得高新技术企业证书（编号：GR201633100262）自 2016 年 1
月至 2018 年 12 月期间可享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定：“企业的高新技术企业资格期
满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未
取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”因此，2019 年 1-6
月公司所得税暂按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2、根据财政部、国家税务总局关于利用石脑油和燃料油生产乙烯芳烃类产
品有关增值税政策的通知（财税[2014]17 号），自 2014 年 3 月 1 日起，对外购用
于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特定化工产品）的石脑油、燃料油（以下
称 2 类油品），且使用 2 类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、燃
料油生产各类产品总量的 50％（含）以上的企业，其外购 2 类油品的价格中消
费税部分对应的增值税额，予以退还。
3、根据财税[2011]87 号，自 2011 年 10 月 1 日起，对使用石脑油、燃料油
生产乙烯、芳烃的企业购进并用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油，
按实际耗用数量暂退还所含消费税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税
[2015]11 号）规定，自 2015 年 1 月 13 日起，将柴油、航空煤油和燃料油的消费
税单位税额提至 1.20 元/升，相应按照 1,218.00 元/吨退还消费税。
3-3-1-4-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）发行人享受的财政补助、奖励收入政策
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字
[2019]第 ZF10669 号《审计报告》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行
人享受的财政补助、奖励收入情况如下：
1、发行人2019年1月1日至2019年6月30日收到的财政补贴
序
项目 金额（元） 发文单位 文件号
号
宁波市 2018 年度第三 宁波市财政局、宁 甬财政发[2018]1088
1 900,000.00
批科技项目经费补助 波市科学技术局 号
宁波市镇海区科学
镇海区 2017 年度企业
2 285,400.00 技术局、宁波市镇 镇科[2019]7 号
研发经费投入后补助
海区财政局
宁波市镇海区经济 镇经信[2018]210
3 雨水分流石化工奖励 112,900.00 和信息化局、宁波 号、镇经信[2018]212
市镇海区财政局 号
宁波市工业行业高成 宁波市镇海区经济
4 长培育企业 2017 年财 192,100.00 和信息化局、宁波 镇经信[2019]38 号
政贡献奖励 市镇海区财政局
合计 1,490,400.00 - -
（四）发行人的纳税情况
1、发行人税收守法情况
2019 年 7 月 5 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税证明表》，
证明博汇股份自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，无税收违法违章行为，
无一般行政处罚记录。
2、发行人子公司腾博贸易税收守法情况
2019 年 7 月 11 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税证明表》，
证明截止 2019 年 6 月 30 日，腾博贸易在蛟川税务所“金三”系统内未查询到税
收违法违章记录。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信所出具的信会师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》、《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
2、就发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》等法律、法规及规范性文件，信会师报字[2019]第 ZF10669 号《审计报告》，
查验了自发行人所在辖区的税务局取得的《涉税证明表》，查阅了相关税收优惠
法律法规和规范性文件。
3、就发行人期间内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人期间内取得财
政补贴的相关文件及财务凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人期间内的纳税申报情况，
从国家税务总局宁波市镇海区税务局取得了发行人及其子公司的《涉税证明表》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率持续符合我国现行法律、法规和规范
性文件的要求。
2、发行人期间内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人期间内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人期间内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商
行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
2019 年 7 月 11 日，宁波市市场监督管理局出具《证明函》，宁波博汇化工
科技股份有限公司于 2005 年 10 月 12 日登记注册。现经本局数据库查询，2015
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未发现该企业被本局行政处罚的记录。
2019 年 7 月 17 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》，腾博贸易
自 2017 年 3 月 17 日至 2019 年 6 月 30 日，未有因违反工商行政管理相关法律法
规和规章而被行政处罚的记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人及子公司在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规
而受到行政处罚
2019 年 7 月 17 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》，宁波博汇
化工科技股份有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未因违反质量技
术监督管理相关法律、法规和规章而被我局行政处罚。
2019 年 7 月 17 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》，腾博贸易
自 2017 年 3 月 17 日至 2019 年 6 月 30 日，未有因违反质量技术监督管理相关法
律法规和规章而被行政处罚的记录。
（三）发行人及其子公司在报告期内在生产经营活动中未因严重违反环境
保护方面的法律、法规而受到行政处罚。
2019 年 7 月 16 日，宁波市生态环境局镇海分局出具《环境行为证明》（镇
环污防[2019]42 号），2015 年以来博汇股份遵守环保相关法律法规规定，截止
目前为止未受到我局环保行政处罚。
2019 年 7 月 16 日，宁波市生态环境局镇海分局出具《环境行为证明》（镇
环污防[2019]45 号），宁波腾博化工贸易有限公司自 2015 年以来[注]能遵守环保
相关法律法规，未受到我局环保行政处罚。
注：腾博贸易于 2017 年 3 月 17 日设立。
（四）发行人在报告期内未因严重违反房屋、土地、安全生产方面的法律
法规而受到行政处罚。
2019 年 7 月 16 日，宁波市自然资源和规划局镇海分局出具《情况说明》：
“经系统核查，宁波博汇化工科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，在镇
海行政区域内没有因为违反土地管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处
罚。”
2019 年 8 月 7 日，宁波市镇海区住房和建设交通局出具《证明》：“兹证
明宁波博汇化工科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今期间未有因违反房地
产管理、建筑市场管理相关法律、法规、规章而被我局给予行政处罚的记录。”
2019 年 7 月 12 日，宁波石化经济技术开发区管委会安监局出具《证明》：
“宁波博汇化工科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今，未受到安全生产方
3-3-1-4-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
面的行政处罚。”
（五）发行人及子公司在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法
规而受到行政处罚。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司社会保险费、住房公积金缴纳情况如
下表：
截止时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 219 215 4
医疗保险 219 215 4
2019 年 工伤保险 219 215 4
6 月 30 日 失业保险 219 215 4
生育保险 219 215 4
住房公积金 219 215 4
未缴纳人员统计及原因说明：社保未缴纳共 4 人，公积金未缴纳 4 人，未缴
人员为无法办理的当月入职新员工。
2019 年 7 月 16 日，宁波市镇海区人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹
证明，2015 年 1 月 1 日至今，宁波博汇化工科技股份有限公司未受到我局行政
处理（处罚）的情况。”
2019 年 7 月 16 日，宁波市镇海区人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹
证明，自设立起至今，宁波腾博化工贸易有限公司未受到我局行政处理（处罚）
的情况。”
2019 年 7 月 16 日，宁波市住房公积金管理中心镇海分中心出具《住房公积
金合规缴存证明》：“本中心确认，截止到 2019 年 6 月 30 日，本中心没有对博
汇股份因违反住房公积金管理政策法规有关规定而予以处罚的情形。”
2019 年 7 月 16 日，宁波市住房公积金管理中心镇海分中心出具《住房公积
金合规缴存证明》：“本中心确认，截止到 2019 年 6 月 30 日，本中心没有对腾
博贸易因违反住房公积金管理政策法规有关规定而予以处罚的情形。”
（六）委托处理协议
2018 年 12 月 25 日，发行人与宁波市城市排水有限公司签订了《污水委托
3-3-1-4-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
处理协议》，约定 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间委托宁波市城市排
水有限公司进行污水处理。
2019 年 6 月 1 日，发行人与宁波华清环保技术有限公司签订了《污水委托
处理合同》，约定由宁波华清环保技术有限公司负责投资建设并管理污水集中处
理设施，及时处理发行人排入的经双方确认水质、水量的污水。
2019 年 5 月 5 日，发行人与宁波大地化工环保有限公司签订《委托处置服
务协议书》，约定由宁波大地化工环保有限公司按国家有关规定和标准对发行人
生产过程中产生的废物进行运输和处置。2019 年 7 月 11 日，发行人与宁波大地
化工环保有限公司签订《委托处置服务协议书》之补充协议，约定新增废油桶及
含油废物两项危险废物并约定了处理单价。
（七）第三方环保评价
2019年9月，浙江仁欣环科院有限责任公司出具了宁波博汇化工科技股份有
限公司《环境报告书》，报告称“2016年1月1日至2019年9月10日期间，宁波博汇
化工科技股份有限公司各项目均按照规定办理环评手续、环保验收手续，严格执
行‘三同时制度’；生产运行过程中产生的水、气、声等各项污染物均采取合理
有效的处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行；主要污染物排放总量满足
排污许可证要求，能按规定缴纳排污费；固体废物及危险废物能规范化处置；产
品及生产过程中未含有或使用国家法律、法规、标准中禁止的物质以及我国签署
的国际公约中禁用的物质；使用的工艺、运行的生产设施符合国家的产业政策，
不属于国家命令取缔或淘汰的工艺、装置；在此期间，该公司未发生过环境污染
事故，未因环保问题受到群众投诉。因此，宁波博汇化工科技股份有限公司在环
保方面守法合规。”
（八）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了第三方环境影响评价单
位浙江仁欣环科院有限责任公司出具的《环境报告书》，取得了宁波市生态环境
局镇海分局并取得了相关证明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、就发行人的工商行政管理、房屋、土地、安全生产、社会保险、质量技
术监督执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而被处罚的情形，且不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规
而受到处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政
处罚情况，核查了相关人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，
查验了中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、
仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁情况
2019 年 7 月 11 日，宁波市镇海区人民法院出具《当事人涉诉情况查询告知
书》，截止到 2019 年 7 月 11 日，宁波博汇化工科技股份有限公司、宁波腾博化
工贸易有限公司在本院无涉诉案件。
2019 年 7 月 12 日，宁波仲裁委员会出具（2019）甬仲函字第 71 号证明文
件，发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，在宁波仲
裁委员会没有作为被申请人被提起过仲裁的记录。
（二）董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁情况
2019 年 7 月 3 日，宁波市镇海区人民法院出具《证明》，金碧华、项美娇、
王律、尤丹红、马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、李世晴、何家坤、
洪淼松自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止在镇海人民法院无重大诉讼或
未决诉讼案件记录。
2019 年 7 月 12 日，宁波仲裁委员会出具（2019）甬仲函字第 71 号证明文
件，发行人董事、监事、高级管理人员、股东（金碧华、项美娇、王律、尤丹红、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、李世晴、何家坤、洪淼松）自 2015
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，在宁波仲裁委员会没有作为被申请人被提
起过仲裁的记录。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
2、金碧华、夏亚萍作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、文魁集团作为发行人控股股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
4、洪淼松作为持有发行人 5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
6、上述情况系本所律师根据立信所出具的信会师报字[2019]第 ZF10669 号
《审计报告》、发行人出具的承诺，镇海区人民法院出具的证明文件，以及对发
行人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员进行调查后得出的结论，但受到下列因素限制：
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用的原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管
辖权的相关机构进行调查。
十四、需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会
网上公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东是否构
成私募投资基金及有关备案的具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人证券持有人名册，截至本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
补充法律意见书出具之日，公司共有 34 位非自然人股东，详细情况如下：
是否为 私募基 私募基金
序
股东名称 经营范围/性质 私募基 金是否 管理人是
号
金 备案 否备案
实业投资（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）；企业管理咨询服务；物业管
宁波市文魁 理；设备租赁；笔、文具、办公用品、
1 控股集团有 工艺美术品、五金件、塑料制品、橡 否 —— ——
限公司 胶制品、电子元器件的制造、加工；
文化用品批发、零售；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
实业投资，投资管理，投资咨询（除
上海岩明投 金融、证券），资产管理，企业管理，
2 资中心（有 市场营销策划。[依法须经批准的项 是 是 是
限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
宁波更和股 股权投资、股权投资管理及咨询。 未
权投资中心 经金融等监管部门批准不得从事吸
3 是 是 是
（有限合 收存款、融资担保、代客理财、向社
伙） 会公众集（融）资等金融业务）
服务：创业投资业务，创业投资咨询
业务，代理其它创业投资企业等机构
杭州安丰上
或个人的创业投资业务，为创业企业
盈创业投资
提供创业管理服务业务，参与设立创
4 合伙企业 是 是 是
业投资企业与创业投资管理顾问机
（有限合
构。（未经金融等监管部门批准，不
伙）
得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
西藏信晟创
业投资中心 创业投资[依法须经批准的项目，经
5 否 —— ——
（有限合 相关部门批准后，方可经营该项目]
伙）
宁波高新区 创业投资；创业投资咨询；为创业企
华桐恒德创 业提供创业管理服务。（未经金融等
6 业投资合伙 监管部门批准不得从事吸收存款、融 是 是 是
企业（有限 资担保、代客理财、向社会公众集
合伙） （融）资等金融业务）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融
广发证券股 券；证券投资基金代销；证券投资基
7 否 —— ——
份有限公司 金托管；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；股票期权做市。
(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
国寿安保基
金－银河证
券－国寿安 资管计 公募基金
8 私募资产管理计划 已备案
保－国保新 划 管理公司
三板 2 号资
产管理计划
杭州无极稳
服务：私募股权投资、私募股权投资
业股权投资
管理（未经金融等监管部门批准，不
9 基金合伙企 是 是 是
得从事向公众融资存款、融资担保、
业（有限合
代客理财等金融服务）。
伙）
杭州无极资
产管理有限 私募股权投资、私募股权投资管理
公司－杭州 （未经金融等监管部门批准，不得从
无极尚利股 事向公众融资存款、融资担保、代客
10 是 是 是
权投资基金 理财等金融服务）（依法须经批准的
合伙企业 项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合 营活动）
伙）
新余中鼎创
富投资管理
中心（有限
11 合伙）－中 契约型私募基金 是 是 是
鼎创富鼎创
进取投资基
金
杭州枫裕投 资产管理、投资管理服务（未经金融
资管理合伙 等监管部门批准，不得从事向公众融
12 是 是 是
企业（有限 资存款、融资担保、代客理财等金融
合伙） 服务）。
金元顺安基
金－广发证
券－吉富 1 资管计 公募基金
13 资管计划 已备案
号广发金元 划 管理公司
顺安资产管
理计划
浙江融熠资
产管理有限
公司－融熠
14 私募投资基金 是 是 是
价值成长一
号私募投资
基金
晨鸣（青岛）
资产管理有
限公司－道
15 契约型私募基金 是 是 是
一泉三板 1
号创业投资
基金
晨鸣（青岛） 实业投资，投资管理，资产管理，投
16 是 是 是
资产管理有 资咨询。（未经金融等监管部门批准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
限公司－宁 不得从事吸收存款、融资担保、代客
波前海众诚 理财、向社会公众集（融）资等金融
投资合伙企 业务）
业（有限合
伙）
广东中科招
商创业投资
管理有限责
17 任公司－沃 契约型私募基金 是 是 是
土新三板三
号证券投资
基金
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务。（企业依法自主
北京简道众
选择经营项目，开展经营活动；依法
创科技发展
18 须经批准的项目，经相关部门批准后 是 是 是
中心（有限
依批准的内容开展经营活动；不得从
合伙）
事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
实业投资，投资管理，投资咨询。（依 私募基
安丰创业投
19 法须经批准的项目，经相关部门批准 金管理 —— 是
资有限公司
后方可开展经营活动） 人
接受金融机构委托从事金融外包服
务（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）；
金融软件的研发与销售；受托资产管
理；经济信息咨询；投资咨询；财务
咨询；企业管理咨询；投资管理（以
上均不含证券、期货、保险及其他金
中惠融通金 融业务；不得从事证券投资活动；不
融服务(深 得以公开方式募集资金开展投资活
20 否 —— ——
圳)有限公 动；不得从事公开募集基金管理业
司 务；不含人才中介服务；不含其他限
制项目）；企业形象策划；市场营销
策划；经营电子商务（涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）；从事广告业务；国
内贸易。（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目
除外）
宁波海曙日 电子产品、计算机软、硬件的批发、
21 环商贸有限 零售、安装、维修；塑料制品及原料 否 —— ——
公司 的批发、零售。
上海新方程
股权投资管
理有限公司
22 契约型私募基金 是 是 是
－新方程启
辰新三板指
数增强基金
23 上海乃义企 企业管理咨询，商务信息咨询，品牌 否 —— ——
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业管理咨询 管理，市场营销策划，企业形象策划，
有限公司 公共关系咨询，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），会务服务，展
览展示服务，创意服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
投资管理；资产管理（不含金融资产
黑龙江省安
管理）；企业管理咨询；商务信息咨
24 兴投资管理 否 —— ——
询；投资咨询；项目投资；经济信息
有限公司
咨询。
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌
管理，市场营销策划，企业形象策划，
公共关系咨询，市场信息咨询与调查
上海育因企
（不得从事社会调查、社会调研、民
25 业管理咨询 否 —— ——
意调查、民意测验），会务服务，展
有限公司
览展示服务，创意服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
宁波中新能
实业投资；投资信息咨询；新能源的
26 源投资有限 否 —— ——
开发；房屋租赁。
公司
桐乡市立盛
高速公路服务区经营管理；餐饮管
高速公路服
27 理；日用百货、工艺品、针棉织品的 否 —— ——
务区经营管
销售。
理有限公司
上海小村资
产管理有限
公司－小村
28 契约型私募基金 是 是 是
创新新三板
私募投资基
金
开展股权投资和企业上市咨询业务；
受托资产管理、投资管理、资本管理、
资产管理、财富管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业
务）；创业投资基金、创业投资基金
管理（不得以公开方式募集资金、不
得从事公开募集基金管理业务），金
融信息咨询，提供金融中介服务，接
岭南金融控
受金融机构委托从事金融外包服务
29 股(深圳)股 否 —— ——
（需要审批的，取得审批后方可经
份有限公司
营），贵金属的销售（不涉及金融产
品、大宗商品或权益类交易，法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）； 投资兴办实业（具体项目另行
申报）；从事担保业务（不含融资性
担保）。依托互联网等技术手段，提
供金融中介服务（根据国家规定需要
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
审批的，获得审批后方可经营）。
投资管理，企业管理咨询，商务信息
上海天循久 咨询，企业形象策划，市场营销策划， 私募基
30 奕投资管理 销售日用百货，文化用品。[依法须 金管理 —— 是
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方 人
可开展经营活动]
软件和信息技术服务(不含信息技术
山西微点网
培训服务)(依法须经批准的项目,经
31 络科技有限 否 —— ——
相关部门批准后方可开展经营活
公司
动。)
投资管理，企业管理咨询，商务信息
上海达邺投
咨询，金融信息服务（金融业务除
32 资管理有限 否 —— ——
外）。[依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动]
投资管理。（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不
摩根创投 得对所投资企业以外的其他企业提
私募基
（北京）投 供担保；5、不得向投资者承诺投资
33 金管理 —— 是
资管理有限 本金不受损失或者承诺最低收益；企
人
公司 业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中信信托有
限责任公司
－中信道
34 域 1 号新三 信托计划 是 是 是
板金融投资
集合资金信
托计划
综上，本所律师认为，发行人股东宁波市文魁控股集团有限公司、西藏信晟
创业投资中心（有限合伙）、广发证券股份有限公司、中惠融通金融服务(深圳)
有限公司、宁波海曙日环商贸有限公司、黑龙江省安兴投资管理有限公司、宁波
中新能源投资有限公司、桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司、岭南金
融控股(深圳)股份有限公司、山西微点网络科技有限公司、上海达邺投资管理有
限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、上海育因企业管理咨询有限公司不属
于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备
案或登记手续；发行人股东上海岩明投资中心（有限合伙）及其管理人、宁波更
和股权投资中心（有限合伙）及其管理人、杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
限合伙）及其管理人、宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）及其
管理人、杭州无极稳业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人、杭州无
极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人、中鼎创富鼎创进取投资
基金及其管理人、杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人、浙江融
熠资产管理有限公司－融熠价值成长一号私募投资基金及其管理人、晨鸣（青岛）
资产管理有限公司－道一泉三板 1 号创业投资基金及其管理人、晨鸣（青岛）资
产管理有限公司－宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）及其管理人、广东中
科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金及其管理人、
北京简道众创科技发展中心（有限合伙）及其管理人、安丰创业投资有限公司、
上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金及其管理
人、上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金及其管理人、上
海天循久奕投资管理有限公司、摩根创投（北京）投资管理有限公司、中信信托
有限责任公司－中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划及其管理人，
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。国寿安保基金－银河证券－国寿
安保－国保新三板 2 号资产管理计划、金元顺安基金－广发证券－吉富 1 号广发
金元顺安资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、
规范性文件的规定依法办理了备案手续。
（二）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，关于本次发行上市的相关承诺发生变化的情况如下：
公司实际控制人金碧华、夏亚萍就其直接或间接持有的博汇股份股票作出持
股意向及减持意向承诺如下：
“1、本人拟长期持有博汇股份股票；
2、如果在锁定期满的两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本人持有的博汇股
份股票每年减持最高比例为本人所持博汇股份的 25%。
3、本人减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于股份总数的 5%；
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
6、如果本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归博汇股份所有。”
十五、结论意见
期间内，发行人未发生影响本次发行上市的重大事项，除尚需取得中国证
监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对《反馈意见》的回复
问题一：
发行人历史股东戴镇尧、关国柱所持发行人股份系代洪世弈持有。根据网
络公开信息检索，洪世弈系原宁波国家高新区管委会副主任，于 2018 年 6 月 1
日因受贿、非法倒卖土地使用权被判处有期徒刑。发行人前身博汇有限设立时，
第二大股东戴镇尧持股 25%，于 2007 年将该等股权转让给关国柱，后者于 2011
年 9 月将股权转让给立而达。立而达的名义股东为关国柱、胡国淼、周雪峰，
实际出资人及实际股东为洪世弈。2018 年 3 月，立而达将所持全部 15.69%的股
份以 4 元每股的价格转让给发行人控股股东文魁集团。根据保荐工作报告，前
述股权转让尚有 50%的股权转让款未支付。
请发行人：
（1）说明戴镇尧、关国柱、立而达对发行人的历次投资、增资的出资缴付
主体及资金来源；补充披露关国柱于 2008 年将所持发行人 20%的股权转让给文
魁笔业，后于 2009 年购回的原因。
（2）补充说明并披露 2018 年 3 月立而达转让发行人股权的定价依据及股
权转让款支付情况，股权转让所履行的程序以及是否符合有关法律、法规的规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明该等股权转让的真实性。请提供发行人引
用的宁波市镇海区监察委员会出具的《情况说明》。
（3）说明发行人股东洪淼松与洪世弈是否存在亲属关系或其他关联关系；
补充披露发行人目前是否仍存在其他股权代持情形。
（4）结合洪世弈案件判决书等司法文书相关内容，补充说明发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否涉及该案件，是否在相
关司法文书中被认定存在行贿或其他违法行为，是否存在被司法机关立案侦查
尚未有明确结论意见的情形。
（5）补充说明发行人现有土地使用权的取得方式、对价及程序，以及是否
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在通过洪世弈违规取得用地
3-3-1-4-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的情形。说明发行人是否存在通过洪世弈获取其他不正当利益的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并就发行人是否符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条第(三)项、第二十条第
一款规定的发行条件发表明确意见。
回复：
（一）说明戴镇尧、关国柱、立而达对发行人的历次投资、增资的出资缴
付主体及资金来源；补充披露关国柱于 2008 年将所持发行人 20%的股权转让给
文魁笔业，后于 2009 年购回的原因。
本所律师在核查公司历史股东的投资、增资以及股权转让事项时，对关国柱
就历次股权受让、转让原因以及款项支付、资金来源等情况进行了访谈；对立而
达法定代表人关国柱就立而达的投资、增资、股权受让和转让原因、资金来源等
情况进行了访谈；对金碧华就其和文魁集团历次出资、股权转让等情况进行了访
谈；就关国柱持有博汇有限的股权 2008 年转让给文魁笔业，后于 2009 年购回的
原因访谈了关国柱、实际控制人金碧华、公司董事会秘书；戴镇尧未接受访谈；
查阅了公司历次出资的缴款凭证，股权转让的支付凭证；查阅了发行人的工商档
案资料以及历次股权转让的相关转让协议、股东会决议等资料；查阅了宁波市纪
委监察委员会官方网站-清廉宁波的公开新闻信息、宁波市镇海区监察委员会确
认的情况说明、宁波市监察委员会确认的情况说明；查阅了文魁集团关于关国柱
2008 年将 20%股权转让给文魁笔业，2009 年转回出具的说明；访谈了文魁笔业
成立文魁集团时的经办人员，具体情况如下：
1、戴镇尧、关国柱、立而达对发行人的历次投资、增资的出资缴付主体及
资金来源
根据经宁波市监察委员会书面确认的《关于核实宁波博汇化工科技股份有限
公司有关问题说明》及宁波市纪委监察委网站的公开披露信息，戴镇尧、关国柱、
立而达持有的发行人股份实际权益人为洪世弈。自博汇有限设立至今，戴镇尧、
立而达对发行人存在直接投资和增资情况，具体如下：
投资/增资
投资/增
时间 出资背景 金额（万 缴付主体 资金来源
资方
元）
3-3-1-4-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2005 年 10 月 博汇有限设立 戴镇尧 75.00 戴镇尧 洪世弈
2006 年 7 月 博汇有限增资 戴镇尧 225.00 戴镇尧 洪世弈
发行人对
2014 年 3 月 发行人增资 立而达 45.20 立而达 立而达分
红款
发行人未
2015 年 8 月 发行人转增股本 立而达 272.00 -
分配利润
发行人未
2016 年 4 月 发行人转增股本 立而达 612.00 -
分配利润
关国柱投资博汇有限的股权受让自戴镇尧，2007 年 3 月，戴镇尧将其持有
博汇有限的 25%的股权计 300 万元出资额转让给关国柱，转让价格为 300 万元，
因该次转让前后的实际权益人均为洪世弈，且转让双方均为自然人，因此关国柱
并未支付该股权转让款。
2011 年 9 月，关国柱将其持有的博汇有限 25%的股权计 300 万元转让给立
而达，转让价格为 300 万元，立而达已支付股权转让款，资金来源为立而达的股
东投资实收资本，立而达实际股东为洪世弈，资金来源为洪世弈。
根据洪世弈受贿、非法倒卖土地使用权一案的判决书（判决书号（2018）浙
02 刑初 22 号），洪世弈用于对发行人的投资所用资金及洪世弈实际持有的发行
人股份并不属于洪世弈被判决因其受贿及非法倒卖土地使用权犯罪违法所得财
物及其孳息而被予以追缴的范围之内。
2、关国柱于 2008 年将所持发行人 20%的股权转让给文魁笔业，后于 2009
年购回的原因
2008 年 11 月，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意金月明将其持有
博汇有限 5%的股权按 1:1 的价格即 60 万元转让给文魁笔业，同意关国柱将其持
有博汇有限 20%的股权按 1:1 的价格即 240 万元转让给文魁笔业，该次股权调整
的原因系为满足博汇有限的控股股东文魁笔业成立集团时对集团公司及其子公
司注册资本总额的需要，并在文魁集团成立后于 2009 年 3 月将该等股权转让回
原股东。
经核查，本所律师认为，戴镇尧、关国柱、立而达持有发行人股份的实际
权益人均系洪世弈，戴镇尧对公司投资、增资的缴付主体为戴镇尧，资金来源
为洪世弈；关国柱的投资受让自戴镇尧，未实际支付股权转让款；立而达对公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司的初始投资受让自关国柱，资金来源为立而达实际股东洪世弈投入的实收资
本，2014 年增资缴付主体为立而达，资金来源为博汇股份对立而达的分红款，
2015 年 8 月和 2016 年 4 月增资均为博汇股份的未分配利润转增；关国柱于 2008
年将所持发行人 20%的股权转让给文魁笔业，后于 2009 年购回的原因是文魁笔
业 2008 年底设立集团公司需要而进行的股权转让操作。
（二）补充说明并披露 2018 年 3 月立而达转让发行人股权的定价依据及股
权转让款支付情况，股权转让所履行的程序以及是否符合有关法律、法规的规
定，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明该等股权转让的真实性。请提供发行人引
用的宁波市镇海区监察委员会出具的《情况说明》。
本所律师核查了股权转让的协议；查阅了向全国中小企业股份转让系统和中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交的申请资料、以及出具的转让申请
确认书和变更登记资料；核查了文魁集团的董事会决议；转让期间股权交易明细
表；核查了文魁集团的付款凭证；查阅了宁波市纪委监察委网站的公开披露信息、
宁波市镇海区监察委员会确认的情况说明、宁波市监察委员会确认的情况说明、
宁波市镇海区人民法院 2019 年 4 月 30 日的（2019）浙 0211 民初 1628 号《民事
裁定书》、浙江省宁波市中级人民法院 2019 年 5 月 23 日的（2019）浙 02 民终
2085 号《民事裁定书》；并就该事项对立而达法定代表人关国柱和文魁集团法
定代表人金碧华进行了访谈，具体情况如下：
1、补充说明并披露 2018 年 3 月立而达转让发行人股权的定价依据及股权
转让款支付情况
（1）股权转让的定价依据
2018 年 3 月 7 日，文魁集团与立而达签署了《关于宁波博汇化工科技股份
有限公司之股份转让协议》，约定立而达将持有的博汇股份 15.69%的股份（即
12,240,000 股）以总价 48,960,000.00 元（大写：肆仟捌佰玖拾陆万元整）转让给
文魁集团，转让价格为 4 元/股，并向全国中小企业股份转让系统提交了《特定
事项协议转让确认申请表》，通过特定事项协议转让的方式申请转让上述股份。
上述股份转让的定价依据系根据发行人每股净资产并结合全国中小企业股
份转让系统规定的交易价格区间确定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据股份特定事项协议转让业务的相关规定，转让价格不低于协议签署日该
股票前收盘价的 50%或当日最低成交价中的较低者。
转让期间的股价情况如下表所示：
项目 3月6日 3月7日 3月8日 3月9日
总成交量（手） 2,120 1,110 1,460 1,010
总成交金额（元） 1,320,600 853,520 1,076,000 779,940
开盘价（元） 4.47 7.09 6.10 7.66
最高价（元） 6.97 8.10 8.00 7.74
最低价（元） 4.47 7.09 6.10 7.66
均价（元） 6.23 7.69 7.37 7.72
收盘价（元） 6.97 8.10 7.10 7.72
2018 年 3 月 6 日，公司股票的收盘价为 6.97 元，2018 年 3 月 7 日，文魁集
团与立而达签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之股份转让协议》，股票
转让价格为 4 元，不低于 3 月 6 日收盘价的 50%，并且不低于 2017 年博汇股份
的每股净资产 3.94 元/股，转让价格符合股份特定事项协议转让业务的相关规定。
为了向洪世弈本人就 2018 年 3 月立而达转让发行人股权的定价依据、支付
方式、履行程序等事项进一步进行确认，本所律师通过实地走访、邮寄书面申请
函的方式，向其目前服刑所在监狱提出了对洪世弈访谈的申请，但相关申请未获
得批准。
2019 年 2 月 20 日，宁波市监察委员会对发行人《关于核实宁波博汇化工科
技股份有限公司有关问题说明》作出批复，确认立而达所持发行人股份实际权益
人系洪世弈，立而达和文魁集团签署了相关股权转让协议，立而达同意将其持有
的发行人的股份按照约定的价格转让给文魁集团，洪世弈本人对该股份转让的所
有事宜均已确认并无异议。
（2）股权转让款支付情况
根据宁波市镇海区监察委员会确认的《情况说明》，为保障对国家利益的损
害得到充分赔偿，其已要求股权受让方文魁集团将 24,814,614.00 元股权转让款
先行支付至宁波市镇海区监察委员会指定的账户。剩余转让款在接到宁波市镇海
区监察委员会书面通知前，不得擅自处置。
2019 年 2 月 20 日，宁波市监察委员会书面确认了情况说明，证明洪世弈本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人对立而达将其持有全部博汇股份股权按照约定的价格转让给文魁集团的所有
事宜均已确认并无异议。
文魁集团已将上述 24,814,614.00 元股权转让款支付至宁波市财政国库收付
中心其他资金专户，截至本补充法律意见书签署之日，宁波市镇海区监察委员会
尚未向文魁集团出具后续款项支付的书面通知。
2、股权转让所履行的程序符合有关法律、法规的规定，是否存在纠纷或潜
在纠纷；说明该等股权转让的真实性
2018 年 3 月 7 日，文魁集团与立而达签署了《关于宁波博汇化工科技股份
有限公司之股份转让协议》，公司按照要求依次向全国中小企业股份转让系统提
交了《特定事项协议转让确认申请表》及相关资料，向中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司提交了《证券非交易过户登记申请表》，2018 年 4 月 24 日，
全国中小企业股份转让系统出具了特定事项协议转让申请确认书，对股权转让进
行了确认，2018 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司对特
定事项协议转让进行了变更登记。
该股权转让事项履行了文魁集团董事会审议程序，根据宁波市监察委员会确
认的情况说明，该股权实际权益人洪世弈对立而达将其持有全部博汇股份股权按
照约定的价格转让给文魁集团的所有事宜均已确认并无异议。
该股权转让所履行的程序符合文魁集团及发行人的《公司章程》的规定和全
国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务的相关规定，符合
《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规的规定。
（1）立而达出让股份系其真实意思表示，双方已签署股份转让协议，并按
法律规定办理了股份过户登记手续，该股权出让行为合法有效。
立而达作为独立法人，其用于购买发行人股份的资金系其股东依法出资投入
到立而达并已独立于其股东（无论是名义股东还是实际股东，下同）的资产，其
持有的发行人的股份（包括出资及增资方式获得的股份）亦独立于其股东，不能
将立而达财产与其股东个人财产混同，其处置发行人股份的行为也是独立法人处
置其独立资产的行为，而非处置股东的资产。文魁集团与立而达就本次股份转让
签署了股权转让协议并按规定办理了股份过户登记手续。关国柱在立而达担任法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
定代表人、执行董事、总经理，立而达经营计划、投资方案的决定和执行属于其
职权范围内的事项，其在该次股份转让的转让协议、过户申请文件及其他文件上
均签字并加盖了立而达公章，立而达出让股份的意思表示真实。
因此，在本次股权转让中立而达的意思表示真实，股权转让程序合法合规，
立而达签订股权转让协议并履行股权变动登记程序的行为对立而达发生效力，其
法律后果由立而达承受，不以洪世弈是否对该次转让予以授权或洪世弈在协议上
签字为生效条件，文魁集团取得该等股份的所有权合法有效。
（2）该股份转让不是名义股东将登记于其名下的股权转让，不适用《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简
称“《公司法》若干问题的规定（三）”）第二十五条和《物权法》第一百零六
条的规定。
《公司法》若干问题的规定（三）第二十五条的规定：名义股东将登记于其
名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际
权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六
条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股
东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《物权法》第一百零六条的规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让
人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该
不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）
以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经
登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动
产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其
他物权的，参照前两款规定。
文魁集团与立而达就本次股份转让签署了股权转让协议，该协议上盖有立而
达公章而且由立而达法定代表人签字，并按规定办理了股份过户登记手续。立而
达为独立法人，转让其持有的发行人的股份是处置其自有独立资产，立而达不存
在代持行为，立而达转让其登记持有的发行人的股份，不是名义股东将登记于其
名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，不适用《公司法》若干问题的规定
（三）和《物权法》第一百零六条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）股份转让款项支付情况不会影响股权转让的有效性
文魁集团与立而达签署的《股权转让协议》中关于生效条件条款为：
“八、生效及其他”之“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加
盖公章后成立。”
《股权转让协议》中关于违约责任为：
“六、违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违
约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而
引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的
转让手续的结束而解除。”
因此，股权转让款项的支付方式和支付情况不影响该次转让协议的有效性。
根据立而达出具的说明及对关国柱的访谈，本次股权转让款按照宁波市镇海区监
察委员会要求支付至财政国库账户以及剩余转让款的处理不存在纠纷或潜在纠
纷。本次股权转让款的实际支付对象和期限虽与文魁集团、立而达签订的股权转
让协议存在差异，但该差异系在有关部门指导下形成，并不影响协议双方意思表
示的真实性，不会导致股权转让协议失效，也不会影响相应股权变更的效力。
（4）该股份转让协议不存在《合同法》第五十二条和第五十四条规定的合
同无效或可撤销的情形
《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以
欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体
或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者
仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公
平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下
订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请
求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
该股份转让协议不存在《合同法》第五十二条和第五十四条规定的合同无效
或可撤销的情形。
（5）洪世弈提起诉讼，相关法院依法裁定不予受理
根据宁波市镇海区人民法院 2019 年 4 月 30 日出具的（2019）浙 0211 民初
1628 号《民事裁定书》，2019 年 2 月 27 日，洪世弈向宁波市镇海区人民法院提
交起诉状，诉讼请求：（1）判决立而达与文魁集团签署的《关于宁波博汇化工
科技股份有限公司之股份转让协议》无效；（2）判决立而达将其持有的博汇股
份 15.69%（即 1,224 万股）转让给文魁集团的行为无效；（3）判决文魁集团和
立而达将 1,224 万股博汇股份的股份返还并过户至洪世弈名下；（4）判决被告
承担诉讼费、鉴定费。
宁波市镇海区人民法院经审查认为，“起诉人洪世弈的诉讼请求中所涉股份
已由相关国家部门在办案过程中处理，故其起诉不属于人民法院受案范围。经本
院释明，起诉人洪世弈仍坚持向本院起诉，依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条、第一百二十三条规定，裁定如下：对起诉人洪世弈的起诉，本
院不予受理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉
状，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。”
根据浙江省宁波市中级人民法院 2019 年 5 月 23 日出具的（2019）浙 02 民
终 2085 号《民事裁定书》，浙江省宁波市中级人民法院经审查认为，“根据上
诉人的起诉和提交的证据材料，本案所涉股份的转让系相关国家监察机关侦办案
件所需，故上诉人针对该转让行为而提起的相关诉讼不属于人民法院民事诉讼的
受理范围。原审裁定对上诉人的起诉不予受理，并无不妥。上诉人上诉理由不能
成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款
第一项、第一百七十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼
法>的解释》第三百三十三条第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。”
根据对文魁集团法定代表人金碧华的访谈，文魁集团未收到关于股权转让事
项的应诉通知书、传票或其他形式的应诉通知。
综上，本所律师认为，2018 年 3 月立而达转让发行人股权的定价依据根据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人每股净资产并结合全国中小企业股份转让系统规定的交易价格区间确
定，符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务的相
关规定；本次转让系在相关纪委监察部门的要求下进行，文魁集团已将
24,814,614.00 元股权转让款先行支付至宁波市镇海区监察委员会指定的账户，
剩余转让款在接到宁波市镇海区监察委员会书面通知前，不得擅自处置，截至
本补充法律意见书签署之日，宁波市镇海区监察委员会尚未向文魁集团出具后
续款项支付的书面通知；该股权转让所履行的程序符合有关法律、法规的规定，
不存在纠纷或者潜在纠纷；该等股权转让真实、合法、有效，不存在其他委托
或者受托持股或者其他利益安排的情形。发行人已按照要求提供了宁波市镇海
区监察委员会出具的《情况说明》等。
（三）说明发行人股东洪淼松与洪世弈是否存在亲属关系或其他关联关系；
发行人目前是否仍存在其他股权代持情形。
1、发行人股东洪淼松与洪世弈是否存在亲属关系或其他关联关系
本所律师对洪淼松进行了访谈，并核查了洪淼松提供的关联关系填报信息
表。
本所律师认为，发行人股东洪淼松与洪世弈不存在亲属关系或其他关联关
系。
2、发行人目前是否仍存在其他股权代持情形
公司目前股东人数为 349 名，本所律师对公司现有股东通过当面访谈、电话
访谈、短信确认、邮寄书面确认文件等方式就公司股东是否存在股权代持进行了
核查，由于自然人股东较多，除 60 名股东因股东名册的联系方式无法取得联系
或者股东拒绝访谈或者进行相关的确认外，289 名股东接受访谈或者进行了相关
事项的确认，股东人数占比为 82.81%，持股比例为 99.21%，不存在股权代持情
形。
本所律师对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，确认不
存在委托他人持有发行人股份的情形，也不存在受托持有发行人股份的情形。
除上述进行确认的核查对象外，公司另外 60 名股东持股比例为 0.79%。该
等股东均系发行人于股转系统挂牌后通过二级市场买入发行人股票形成，且其总
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
持股比例低，股权结构分散，各自持股比例很低，因此不会影响公司控股股东、
实际控制人及关联方认定，不会影响公司股权结构的清晰和稳定，不会对本次发
行构成实质障碍。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前股东人数为
349 名，其中 289 名股东，持股比例为 99.21%，均已确认不存在股权代持情形；
另外 60 名股东持股比例为 0.79%，该等股东均系公司于股转系统挂牌后通过二
级市场买入发行人股票形成，且其总持股比例低，股权结构分散，各自持股比
例也很低，因此不会影响发行人控股股东、实际控制人及关联方认定，不会影
响发行人股权结构的清晰和稳定，不会对本次发行构成实质障碍。
（四）结合洪世弈案件判决书等司法文书相关内容，补充说明发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否涉及该案件，是否在
相关司法文书中被认定存在行贿或其他违法行为，是否存在被司法机关立案侦
查尚未有明确结论意见的情形。
本所律师就洪世弈案件登陆了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），
查阅了洪世弈受贿案的《判决书》。《判决书》与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员有关的内容共计一处：“证人王某 2、金某 1、
钱某、王某 1、沈某 2 等人的证言证实，2003 年至 2005 年，被告人洪世弈将胡
某 1 介绍给其等人经营的宁波博汇石油化工有限公司、宁波安力绝缘材料有限公
司等企业进行填塘渣工程业务。”其中，金某 1 系发行人实际控制人之一金碧华，
其作为证人之一证明洪世弈收受胡某 1 的财物后，介绍其为发行人提供填塘渣工
程服务并向发行人收取费用。除此以外，洪世弈案《判决书》未出现与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有关的内容。同时，本所
律师以发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为关键词
做了检索查验，未发现上述人员与该案有关的司法文书。
2019 年 2 月 20 日，宁波市监察委员会对发行人《关于核实宁波博汇化工科
技股份有限公司有关问题说明》作出批复确认，截至本批复出具之日，发行人及
其控股股东文魁集团、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员（人员有：
金碧华、夏亚萍、王律、尤丹红、项美娇、章燕庆、马云星、李长春、余江飞、
何家坤、严世明、李世晴）均未涉及洪世弈受贿、非法倒卖土地使用权一案（判
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
决书号（2018）浙 02 刑初 22 号），不存在因洪世弈案受到宁波市监察委员会立
案侦查尚未有明确结论的情形。
2017 年 10 月 18 日，宁波市镇海区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档
案查询结果告知函》，证明博汇股份及其董事、监事、高级管理人员和子公司腾
博贸易自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 18 日期间无行贿犯罪记录。因检察院
职能调整，宁波市镇海区人民检察院自 2018 年 8 月 1 日起不再提供行贿犯罪档
案查询。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未涉及该案件，未在相关司法文书中被认定存在行贿或其他违法行
为，不存在被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（五）补充说明发行人现有土地使用权的取得方式、对价及程序，以及是
否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在通过洪世弈违规取得用
地的情形。说明发行人是否存在通过洪世弈获取其他不正当利益的情形。
本所律师就发行人于 2006 年初始取得泰兴路土地使用权的过程查阅了该地
块出让时签订的土地出让协议、缴款凭证、委托征地协议及其补充协议、委托征
地决算协议、宁波石化经济技术开发区管委会出具的说明、宁波市镇海海天投资
发展有限公司出具的书面确认，查阅了《协议出让国有土地使用权规定》（2003
年 8 月 1 日实施）、《宁波市城区土地使用权出让价格及地价评估管理若干规定》
（土资发[2004]65 号）、《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的
通知》（国土资发[2007]78 号）等相关法律法规的规定。本所律师就发行人于
2019 年合并换领新的泰兴路土地证情况查阅了发行人目前持有的泰兴路土地不
动产权证书、新购的泰兴路土地出让协议、缴款凭证；查阅了《宁波市人民政府
关于加强土地出让管理工作的通知》（甬政发[2016]6 号）等相关文件、查阅了
当时公示的相关信息。就发行人招拍挂取得两块湾塘北地块核查了发行人持有的
上述两块湾塘北地块不动产权证书、挂牌出让过程中发行人取得的《成交确认
书》、《公证书》、签订的《国有建设用地使用权出让合同》、缴款凭证、宁波
市国土资源局镇海分局出具的《情况说明》、宁波市公共资源交易网镇海分网上
就两块湾塘北地块公示的《挂牌出让公告》和《出让结果公示》
（http://zhenhai.bidding.gov.cn）。具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、浙（2019）宁波市（镇海）第 0001312 号（以下简称“泰兴路土地”）
（1）2006 年初始取得
2004 年 5 月 9 日，博汇有限筹办人金月明与镇海海天投资发展有限公司签
订《委托征地协议书》，委托镇海海天投资发展有限公司在宁波化工区蛟川工业
园区征用土地兴办精细化工项目。征地 25 亩，土地价格 12 万元/亩，绿化承担
部分 5 万元/亩。
2005 年 4 月 28 日，金月明与镇海海天投资发展有限公司签订《补充协议》，
委托镇海海天投资发展有限公司在原有基础上再增加 25 亩。土地价格 13 万元/
亩，绿化承担部分 5 万元/亩。
2006 年 3 月 17 日，双方进行委托征地决算，并签署《委托征地决算书》确
认一期做证面积 20 亩，每亩 12 万元，二期做证面积 27.439 亩，每亩 13 万元，
绿化面积共计 7.473 亩，每亩 5 万元，土地款共计 634.072 万元。
上述土地做证面积合计 47.439 亩，即 31,626 ㎡，签署的委托征地相关协议
中，镇海海天投资发展有限公司签字代表为洪世弈。
2006 年 1 月 16 日，博汇有限与宁波市国土资源局签署了《国有土地使用权
出让合同》，约定将蟹浦镇湾塘村面积为 31,626 ㎡的土地，以 686.2842 万元的
价格出让给博汇有限，每平方米土地出让金为 217 元。
2006 年 4 月 14 日，博汇有限领取了镇国用（2006）字第 0002406 号《国有
土地使用证》。
2017 年 5 月 15 日，博汇有限换领了浙（2017）宁波市（镇海）不动产权第
0011270 号不动产权证。
2019 年 2 月 22 日，宁波石化经济技术开发区管理委员会出具说明，发行人
2006 年取得的宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号（原镇海区蟹浦镇湾塘村）
土地使用权系通过与原宁波市镇海国土局签订出让协议的方式取得，发行人已于
2006 年 3 月 21 日缴纳完毕该土地出让金并依法缴纳契税，符合当时协议出让相
关法律、法规、政策的要求，出让价格符合周边土地市场行情，该土地出让所履
行的程序合法合规。
2019 年 2 月 18 日，宁波市镇海海天投资发展有限公司出具说明，在发行人
与镇海海天的委托征地协议及补充协议签订期间，镇海海天系受镇海区蛟川街道
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
和宁波石化经济技术开发区管理委员会（原宁波镇海化工区管委会，以下简称“管
委会”）授权负责当地的招商、征地和土地款代收代付事宜。签字代表洪世弈当
时受管委会授权并负责征地和招商工作。按当时政策给予发行人的招商补助
52.2122 万元，由宁波市镇海海天投资发展有限公司支付给镇海国土局，土地出
让金结算完毕。管委会对该片土地统一履行了规划、价格确定等相关程序，出让
价格符合周边土地市场行情，价格公允，不存在获取其他不正当利益的情形，该
土地出让所履行的程序合法合规。
2017 年 2 月 24 日，宁波市国土资源局镇海分局出具《情况说明》：“宁波
博汇化工科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在镇海区行政区域内没有
因为违反土地管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。”
2019 年 1 月 18 日，宁波市国土资源局镇海分局出具《情况说明》，“宁波
博汇化工科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，在镇海区行政区域内没有
因为违反土地管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。”
公司在国土资源部监察部《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问
题的通知》（国土资发[2007]78 号）实施前以协议出让方式取得泰兴路土地使用
权，符合《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年 8 月 1 日实施）及《宁波
市城区土地使用权出让价格及地价评估管理若干规定》（土资发[2004]65 号）等
当时有效的法律、行政法规的规定。公司为取得泰兴路土地使用权签订了国有土
地使用权出让合同并按规定缴纳了土地出让金，办理了土地使用权登记手续，土
地使用权的取得程序合法、合规，土地出让金未低于最低价标准，出让价格符合
周边土地市场行情，价格公允，因此，该土地使用权的取得方式、对价及程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在通过洪世弈违规取得用地的情
形。
（2）新购周边低效用地，并于 2019 年合并换领不动产权证
2018 年 8 月 24 日，宁波市国土资源局镇海分局以低效用地协议出让方式向
博汇股份出让祥安路东侧土地的情况进行了公示，土地面积 4,749 ㎡，成交价
298.7121 万元。
2018 年 9 月，博汇股份与浙江省宁波市国土资源局签订了《国有建设用地
使用权出让合同》，约定将坐落于宁波石化开发区湾塘片南片祥安路东侧的国有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
建设用地使用权出让给博汇股份，宗地面积 4,749 ㎡，价款 298.7121 万元。
2019 年 1 月 15 日，发行人将原有的 31,626 ㎡泰兴路土地和新受让的 4,749
㎡土地在宁波市国土资源局合并办理了浙（2019）宁波市（镇海）第 0001312
号《不动产权证书》，土地使用权面积共计 36,375.00 ㎡。
根据《宁波市人民政府关于加强土地出让管理工作的通知》（甬政发[2016]
6 号），符合城镇低效用地再开发条件的土地可以采用协议方式出让。上述 4,749
平方米土地经认定符合城镇低效用地再开发条件。公司为取得该土地签订了国有
土地使用权出让合同，缴纳了土地出让金，办理了土地使用权登记手续，出让价
格不低于土地底价，土地使用权的取得方式、对价及程序符合相关法律、法规的
规定。
本所律师认为，发行人泰兴路土地使用权的取得方式、对价及程序，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在通过洪世弈违规取得用地的情形。
2、招拍挂取得两块湾塘北地块
（1）浙（2016）宁波市（镇海）不动产权第 0018613 号（以下简称“湾塘
北地块 1”）
2016 年 5 月 30 日至 2016 年 6 月 8 日在宁波市镇海区土地交易中心举办的
国有建设用地使用权挂牌出让活动中，发行人竞得湾塘北片 ZH13-01-22-03 地块
的国有建设用地使用权，并于 2016 年 6 月 8 日取得《成交确认书》。
2016 年 6 月 8 日浙江省宁波市信达公证处出具（2016）浙甬达证经字第 196
号《公证书》，对湾塘北片 ZH13-01-22-03 地块的《成交确认书》的签订事宜予
以公证。
2016 年 6 月 23 日，宁波市国土资源局与发行人签署《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：3302112016A21007），宁波市国土资源局向发行人出
让土地 26,987.00 ㎡，出让价为 2,065 万元，出让宗地用途为工业用地，用于化
学原料和化学制品制造业项目建设，出让年期为 50 年。
（2）浙（2017）宁波市（镇海）不动产权第 0010511 号（以下简称“湾塘
北地块 2”）
2016 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 19 日在宁波市镇海区土地交易中心举办
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，发行人竞得湾塘北片 ZH13-01-22-02 地
块的国有建设用地使用权，并于 2016 年 10 月 19 日取得《成交确认书》。
2016 年 10 月 19 日浙江省宁波市信达公证处出具（2016）浙甬达证经字第
429 号《公证书》，对湾塘北片 ZH13-01-22-02 地块的《成交确认书》的签订事
宜予以公证。
2016 年 11 月 2 日，宁波市国土资源局与发行人签署《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：3302112016A21016），宁波市国土资源局向发行人出
让土地 73,838.00 ㎡，出让价为 5,871 万元，出让宗地用途为工业用地，用于化
学原料和化学制品制造业项目建设，出让年期为 50 年。
两块湾塘北地块土地使用权的取得均已履行招拍挂程序，签署了相应的出让
合同，缴纳完毕土地出让金，办理了土地使用权登记手续，该等地块取得方式、
对价及程序符合《土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》等法
律、法规和规范性文件的规定，不存在通过洪世弈违规取得用地的情形。
经核查，本所律师认为，发行人两块湾塘北地块土地使用权的取得均已履
行招拍挂程序，其取得方式、对价及程序，符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在通过洪世弈违规取得用地的情形。
3、发行人不存在通过洪世弈获取其他不正当利益的情形
本所律师查阅了发行人花名册、工资表、社保公积金缴纳资料、资产清单和
各项资产权属证明，考察了发行人主要生产经营场所，核查了发行人组织结构资
料、主要生产销售流程、采销制度和记录、历年审计报告、发行人业务独立性说
明，访谈了发行人实际控制人，核查了发行人各项公司治理和内控制度，核查了
当地各主管部门出具的发行人报告期内合法合规证明，查阅了洪世弈案件的判决
书，查阅了公司土地取得过程、价格的相关资料。
公司保持了人员独立、资产独立、经营独立，能够对外独立开展业务，不存
在依赖于股东、其他任何关联方或外部第三方的情形，具有独立的主营业务和面
向市场自主经营的能力。公司建立了三会制度、内控制度等各项公司治理制度，
在报告期内保持了合法合规运营。
根据洪世弈受贿、非法倒卖土地使用权一案的判决书（判决书号（2018）浙
02 刑初 22 号），洪世弈的受贿犯罪事实与非法倒卖土地使用权犯罪事实均与公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司及公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员无关，公司及
公司控股股东、实际控制人不存在向洪世弈行贿或者以其他方式获取不正当利益
的情形。公司也不存在因洪世弈获得不正当利益被相关机关调查或者追缴的情
形。
本所律师认为发行人保持了人员独立、资产独立、经营独立，逐步建立了
健全了三会制度、内控制度等各项公司治理制度，在报告期内保持了合法合规
运营，不存在通过洪世弈获取其他不正当利益的情形。
（六）发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第
十九条第(三)项、第二十条第一款规定的发行条件发表明确意见。
本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并查
阅了其出具的相关承诺，查阅了宁波市监察委员会确认的情况说明，查阅了当地
公安局派出所、人民法院对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的无犯罪证明和涉诉情况查询结果告知书等相关证明，查询了中
国证监会网站的公开信息，查阅了发行人及其控股股东由税务、工商、环保、社
保、国土管理等部门出具的无违法违规证明，并查询了相关部门网站，查阅了发
行人在股转系统公开披露的公告，查阅了发行人董事会、股东大会、监事会等会
议文件资料，以发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
为关键词进行了网络检索。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》第十九条第（三）项、第二十条第一款规定的发行条件。
问题二：
发行人于 2014 年 10 月在新三板挂牌。2015 年 5 月，发行人股票转让方式
变更为做市转让方式。2016 年，发行人向 6 名股东定向发行合计 600 万股。2017
年 2 月，发行人股票转让方式变更为协议转让方式。招股说明书披露，截至 2018
年 11 月 9 日，发行人股东人数为 350 人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）说明并简要披露其在新三板挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股
权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情
形，如存在，是否构成重大违法违规行为。
（2）说明发行人在新三板挂牌期间的信息披露与本次申报文件内容是否存
在重大差异，如存在，请说明差异情况及原因。
（3）说明发行人在新三板挂牌期间的定向增发、股东人数超过 200 人所履
行的具体程序，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）说明最近一年新增股东中是否包含通过协议转让方式受让发行人股份
的股东，如存在，请补充披露该等股东的基本情况。最近一年新增股东为非自
然人股东的，请按照招股说明书信息披露内容与格式准则的要求，披露该等股
东的基本情况。
（5）说明 2016 年 12 月定向增发的定价依据，新增的 6 名股东与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机
构及签字人员之间是否存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）说明并简要披露其在新三板挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、
股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的
情形，如存在，是否构成重大违法违规行为。
本所律师检索中国证监会、全国中小企业股份转让系统网站的公开信息，查
阅了发行人出具的书面说明，查阅了发行人的新三板挂牌过程和挂牌期间的信息
披露文件、股东大会、董事会、监事会的会议资料，访谈了发行人的董事会秘书，
查阅了股转公司相关的法律法规文件。具体情况如下：
1、新三板挂牌过程的相关情况
2014 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第三次会议，经与会董事审议，
审议通过了《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众
公司监管的议案》及《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
让系统转让相关事宜的议案》。
2014 年 4 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，会议经表决通
过了上述议案。
2014 年 10 月 8 日，股转系统出具了《关于同意宁波博汇化工科技股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1490 号）。
2014 年 10 月 13 日，公司在股转系统公开披露了《公开转让说明书》。
2014 年 10 月 20 日，公司在股转系统公开披露了《关于公司股票将在全国
股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》。
公司于 2014 年 10 月 21 日起在股转系统挂牌公开转让，股票简称“博汇股
份”，股票代码“831213”。挂牌时公司总股本为 2,000 万股，其中有限售条件的股
份为 1,320 万股，无限售条件的股份为 680 万股，转让方式为协议转让。
综上，公司在新三板挂牌过程中依法定程序获得了股东大会的批准和授权，
且通过了全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查，按照相关规定进行了
信息披露，挂牌过程中未发生股权交易，董事会和股东大会按照《公司章程》依
法进行决策，挂牌过程合法合规，不存在受到处罚的情形。
2、新三板挂牌期间信息披露情况
公司严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》、《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企
业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定，在股转系统挂
牌转让期间按照股转系统的有关规定，严格履行了信息披露、停复牌等相关义务，
且内容合法、程序合规，未发生信息披露违规的情况，未发生主办券商因信息披
露问题而发布风险揭示公告的情形，不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的
情形。
3、新三板挂牌期间股权交易情况
公司于 2014 年 10 月 21 日起在股转系统挂牌公开转让，股票简称“博汇股
份”，股票代码“831213”，转让方式为协议转让，挂牌时股东人数为 9 人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自 2015 年 5 月 18 日起，公司股票经股转公司同意由协议转让方式变更为做
市转让方式。
2016 年 12 月公司对 6 名发行对象定向发行股份 600 万股，发行价格为 13.5
元/股，募集资金总额为 8,100 万元。
在做市转让方式下，公司股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续转让
交易，导致公司股东人数超过 200 人，公司于 2016 年 12 月 20 日在股转系统发
布《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》。
自 2017 年 3 月 2 日起，公司股票经股转公司同意由做市转让方式变更为协
议转让方式。
自 2018 年 1 月 15 日起，公司股票根据股转公司《全国中小企业股份转让系
统股票转让细则》的规定统一将转让方式变更为集合竞价转让方式。
2018 年 4 月，通过特定事项协议转让的方式，立而达将其持有的博汇股份
15.69%的股份即 1,224 万股以总价 4,896 万元转让给文魁集团。
2019 年 7 月，通过特定事项协议转让的方式，公司实际控制人之一夏亚萍
受让了公司原三类股东天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划、盈睿 3 号专项私
募证券投资基金所分别持有的公司 1.04 万股、0.20 万股股份。
综上，公司股东人数在申请新三板挂牌时为 9 人，截至本补充法律意见书出
具之日为 349 名。公司转让方式经股转公司同意由协议转让方式变更为做市转让
后，市场交易活跃度大幅增加，导致股东人数不断增加直至超过 200 人，之后公
司转让方式变更为协议转让，最终统一变更为集合竞价转让。公司挂牌后新增股
东均为股转系统的合格投资者，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间
的交易符合新三板挂牌交易的相关法律法规的规定，挂牌期间未因股票交易而受
到股转系统的处罚。
4、新三板挂牌期间董事会或股东大会决策情况
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的要求，制定了《公
司章程》，并结合公司申请首次公开发行股票的需要，逐步建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度等内部管理和控制制度，形成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。
公司在挂牌期间召开的股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议
表决和决议内容合法、有效，并及时履行了相关会议的信息披露义务。
公司新三板挂牌以来未受到过全国中小企业股份转让系统下发的监管函，未
受到过中国证监会、全国中小企业股份转让系统处以的纪律处分、监管措施或行
政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间在信息
披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面符合相关法律法规的规定，不
存在因违反相关法律、法规及规范性文件规定而受到监管措施或行政处罚的情
形。
（二）说明发行人在新三板挂牌期间的信息披露与本次申报文件内容是否
存在重大差异，如存在，请说明差异情况及原因。
本所律师查阅了发行人挂牌期间的信息披露公告，与本次信息披露文件进行
了核对，查阅了发行人履行新三板信息披露更正的董事会和股东大会决议以及更
正后的相关公告。具体情况如下：
公司本次申报文件与公司在新三板挂牌期间的信息披露存在部分差异，主要
是人员信息统计数据、关联方交易情况、财务报表及财务报表附注、主要供应商、
客户情况等信息因前期数据统计差错及统计口径的原因导致差异，公司已在新三
板公告了相关的更正公告和更正后的公告，具体情况如下：
1、财务信息差异
根据首次申报信息披露要求，为更加准确地进行披露，公司委托立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度至 2018 年 1-6 月的财务报表进行审计
并对前期会计差错进行了追溯调整，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出
具了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申报文件与
在全国股份转让系统披露的定期报告差异的专项说明》。本次前期会计差错更正
中涉及新三板信息披露文件的相关财务信息更正已经按照全国中小企业股份转
让系统相关规定履行了如下的审议程序和信息披露程序：
1、2018 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十一次会议及 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司前期会计差错更正》、《关于更正公司年度报告的议案》等议案。
2、2018 年 11 月 19 日公司披露了《宁波博汇化工科技股份有限公司前期会
计差错更正公告》和 2015 年、2016 年和 2017 年的年度报告更正公告以及更正
后的年度报告。
上述会计差错主要为 2015 年年初计提存货跌价准备 501,377.61 元，2015 年
年末计提存货跌价准备 276,116.92 元，2017 年年末计提存货跌价准备 313,055.15
元，相应调整 2015 年度、2016 年度和 2017 年度递延所得税资产、资产减值损
失、营业成本、盈余公积等科目，会计差错更正的金额较小，公司本次申报文件
与新三板挂牌期间信息披露因此产生的差异不构成重大差异。此外，上述会计差
错更正的处理客观公允地反映了公司实际财务状况和经营成果，符合《企业会计
准则》的规定。
除上述会计差错调整外，公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）的会计政策变更要求，申报
财务报表对新三板挂牌期间的年度报告进行了重分类重述，仅影响财务报表项目
的列报，不影响公司的损益。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）、《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）、《企业会计准则第 24
号——套期会计》（2017 年修订）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（2017 年修订）、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）、
《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）等会计政策对报告期内财
务报表无重大影响。
2、非财务信息差异
（1）2015 年年度报告（更正后）与本次申报文件差异
发行人 2017 年 6 月 13 日公告的 2015 年年度报告（更正后）之“第四节 管
理层讨论与分析”之“一、经营分析”之“（二）报告期内经营情况回顾”之“1.
主营业务分析”之“（5）主要供应商情况”披露了主要供应商情况，由于统计
口径的不同，招股说明书中对同一控制下的供应商进行了合并披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新三板信息披露内容：
是否存在
序号 供应商名称 采购金额（元） 年度采购占比
关联关系
1 中国石化燃料销售有限公司浙江宁波分公司 149,807,672.85 59.69% 否
2 中国石化燃料由销售有限公司辽宁分公司 14,892,863.84 5.93% 否
3 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司 14,655,136.80 5.84% 否
4 中海油东方石化有限责任公司 10,906,641.54 4.35% 否
5 大连西太平洋石油化工有限公司 7,293,553.42 2.91% 否
合 计 197,555,868.45 78.72% -
本次申报文件内容：
是否存在
序号 供应商名称 采购金额（元） 年度采购占比
关联关系
1 中石化 179,355,673.49 79.27% 否
2 中海油 23,606,489.22 10.43% 否
3 大连西太平洋石油化工有限公司 7,293,553.42 3.22% 否
4 国网浙江省电力公司宁波供电公司 5,028,012.01 2.22% 否
5 宁波石化开发区公共管理有限公司 2,608,557.76 1.15% 否
合 计 217,892,285.90 96.30% -
（2）2016 年年度报告与本次申报文件差异
①主要客户情况
发行人 2017 年 4 月 6 日公告的 2016 年年度报告之“第四节 管理层讨论与
分析”之“一、经营分析”之“（二）报告期内经营情况回顾”之“1.主营业务
分析”之“（4）主要客户情况”披露了主要客户情况，由于统计口径的不同，
招股说明书中对同一控制下的客户进行了合并披露。
新三板信息披露内容：
序号 客户名称 销售金额（元）年度销售占比 是否存在关联关系
1 广州市中诚石油制品有限责任公司 23,545,705.31 8.96% 否
2 泉州化建化工有限公司 19,577,714.60 7.45% 否
3 宁波心怡石化贸易有限公司 15,202,747.96 5.78% 否
4 南通市远邦石油有限公司 14,670,489.77 5.58% 否
5 杭州特种油品厂 10,244,259.39 3.90% 否
3-3-1-4-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合 计 83,240,917.03 31.67% -
本次申报文件内容：
序号 客户名称 销售金额（元）年度销售占比 是否存在关联关系
1 广州市中诚石油制品有限责任公司 23,545,705.31 8.96% 否
宁波心怡石化贸易有限公司/
2 22,259,541.14 8.47% 否
宁波军梅燃料油贸易有限公司
3 泉州化建化工有限公司 19,577,714.60 7.45% 否
4 南通市远邦石油有限公司 14,670,489.77 5.58% 否
5 杭州特种油品厂 10,244,259.39 3.90% 否
合 计 90,297,710.21 34.35% -
②主要供应商情况
发行人 2017 年 4 月 6 日公告的 2016 年年度报告之“第四节 管理层讨论与
分析”之“一、经营分析”之“（二）报告期内经营情况回顾”之“1.主营业务
分析”之“（5）主要供应商情况”披露了主要供应商情况，由于统计口径的不
同，招股说明书中对同一控制下的供应商进行了合并披露。
新三板信息披露内容：
是否存在关
序号 供应商名称 采购金额（元）年度采购占比
联关系
1 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司 93,883,973.03 27.87% 否
2 中海油销售深圳有限公司 44,040,165.99 13.07% 否
3 中国石化燃料油销售有限公司宁波分公司 42,643,153.50 12.66% 否
中石油燃料油有限责任公司西南销售分公
4 22,571,841.14 6.70% 否
司
5 中国石化燃料油销售有限公司天津分公司 18,915,849.17 5.61% 否
合 计 222,054,982.83 65.91% -
本次申报文件内容：
是否存在关
序号 供应商名称 采购金额（元）年度采购占比
联关系
1 中石化 156,705,152.12 47.21% 否
2 中海油 69,751,296.34 21.01% 否
3 中石油 46,281,939.76 13.94% 否
4 铁路总公司 11,593,241.79 3.49% 否
3-3-1-4-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5 辽宁通晟石化有限公司 7,784,974.38 2.35% 否
合 计 292,116,604.39 88.01% -
（3）2017 年年度报告（更正后）与本次申报文件差异
①主要客户情况
发行人 2018 年 5 月 14 日公告的 2017 年年度报告（更正后）之“第四节 管
理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”之“（三）财务分析”之“2.营业情
况分析”之“（3）主要客户情况”披露了主要客户情况，由于统计口径的不同，
招股说明书中披露的客户销售金额为不含增值税金额，并将腾博贸易的销售金额
合并纳入统计口径。
新三板信息披露内容：
是否存在关
序号 客户名称 销售金额（元） 年度销售占比
联关系
宁波心怡石化贸易有限公司/
1 43,000,780.60 10.16% 否
宁波军梅燃料油贸易有限公司
2 盱眙华旭新能源科技有限公司 39,243,506.80 9.27% 否
3 上海本多能源科技有限公司 38,896,400.10 9.19% 否
4 宁波丰怡燃料有限公司 26,234,029.30 6.20% 否
5 泰州市海力化工有限公司 22,878,323.50 5.40% 否
合 计 170,253,040.30 40.22% -
本次申报文件内容：
是否存在关
序号 客户 销售金额（元） 年度销售占比
联关系
宁波心怡石化贸易有限公司/
1 42,243,863.29 11.68% 否
宁波军梅燃料油贸易有限公司
2 盱眙华旭新能源科技有限公司 33,541,458.81 9.27% 否
3 上海本多能源科技有限公司 33,244,786.43 9.19% 否
4 宁波丰怡燃料有限公司 22,422,247.24 6.20% 否
九江三鑫石化实业有限公司/
5 21,452,414.66 5.93% 否
九江齐鑫化工有限公司
合 计 152,904,770.43 42.26% -
②主要供应商情况
发行人 2018 年 5 月 14 日公告的 2017 年年度报告（更正后）之“第四节 管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
理层讨论与分析”之“二、经营情况回顾”之“（三）财务分析”之“2.营业情
况分析”之“（4）主要供应商情况”披露了主要供应商情况，由于统计口径的
不同，招股说明书中对同一控制下的供应商进行了合并披露。
新三板信息披露内容：
序号 供应商 采购金额（元） 年度采购占比 是否存在关联关系
中国石化燃料油销售有限
1 127,232,434.65 28.08% 否
公司天津分公司
中石油燃料油有限责任公
2 110,103,089.85 24.30% 否
司西南销售分公司
3 中海油销售桂平有限公司 78,054,807.05 17.23% 否
中国石化燃料油销售有限
4 70,959,530.90 15.66% 否
公司广东分公司
中石油燃料油有限责任公
5 42,834,066.79 9.45% 否
司西北销售分公司
合 计 429,183,929.24 94.72% -
本次申报文件内容：
序号 供应商 采购金额（元） 年度采购占比 是否存在关联关系
1 中石化 210,273,756.45 46.80% 否
2 中石油 106,852,138.38 23.78% 否
3 中海油 61,611,413.15 13.71% 否
4 铁路总公司 27,831,889.99 6.19% 否
5 广东溢善石化有限公司 7,092,032.63 1.58% 否
合 计 413,661,230.60 92.07% -
③关联方及关联交易
本次申报文件按照上市规则的要求，对高级管理人员任职前 12 个月控制的
公司认定为关联方，增加认定浙江路盛沥青有限公司为公司的关联方，并增加相
关的关联交易披露。详细变动如下：
将 2017 年年度报告（更正后）之“第十一节 财务报告”之“八、关联方及
关联交易”的其他关联方中增加浙江路盛沥青有限公司（公司高管李世晴曾控制
的公司，已于 2017 年 4 月将股份全部转让）；在同节的“2、购销商品、提供和
接受劳务的关联交易”中追加发行人与浙江路盛的关联交易如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 上期发生额
浙江路盛沥青有限公司 销售产品 77,632.05 0
小计 - 77,632.05 0
将 2017 年年度报告（更正后）之“第五节 重要事项”之“一、重要事项索
引”之“（三）报告期内公司发生的日常性关联交易情况”的报告期内日常关联
交易金额调增 77,632.05 元。
④员工总数
因发行人 2018 年 5 月 14 日公告的 2017 年年度报告（更正后）“第八节 董
事、监事、高级管理人员及员工情况”之“二、员工情况”中员工总数统计时错
误地包含了 2 名未与公司签订劳动合同的顾问，本次申报文件对员工总数进行了
更正，员工总人数减少 2 人。
本所律师认为，新三板挂牌期间部分信息披露内容与本次申报文件的差异，
公司已经在本次发行上市申请文件中做了补充和更正，并按照全国中小企业股
份转让系统相关规定履行了审议程序和信息披露程序，发行人新三板挂牌期间
的信息披露与本次申报文件内容不存在重大差异。
（三）说明发行人在新三板挂牌期间的定向增发、股东人数超过 200 人所
履行的具体程序，以及是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师查阅了发行人定向增发的相关申请文件、公告文件、股转公司的相
关备案函以及工商变更资料；对定向增发的发行对象进行了访谈，取得相关事项
的确认文件；查阅了发行对象的缴款凭证、验资报告；查阅了发行人相关的股东
大会、董事会文件资料；查阅了发行人股东人数超过 200 人的相关公告以及股东
名册等资料，具体情况如下：
公司于 2014 年 10 月 21 日起在股转系统挂牌公开转让，股票简称“博汇股
份”，股票代码“831213”，转让方式为协议转让，挂牌时股东人数为 9 人。
1、公司挂牌期间定向增发履行的法律程序
2016 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，经与会董事审
议，审议通过《关于股票发行方案的议案》等议案，根据发行议案公司拟发行数
量不超过 800 万股（含 800 万股）普通股，股票发行价格为每股 13.50 元，预计
3-3-1-4-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
募集资金总额不超过 10,800 万元（含 10,800 万元），股票发行对象为不超过 8
名符合投资者适当性管理规定的投资者。公司于 2016 年 11 月 14 日召开的 2016
年第二次临时股东大会通过了上述议案。
2016 年 12 月 20 日，立信所出具了信会师报字[2016]第 610948 号《验资报
告》，对本次定向发行股票认购款缴纳事项进行了审验确认。
2017 年 3 月 6 日，股转系统出具了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司
发行股份登记的函》（股转系统函（2017）1321 号），确认本次股票发行的备
案申请。
2017 年 3 月 17 日，宁波市市场监督管理局核准通过了上述工商变更申请。
公司本次定向发行对 6 名发行对象发行股份 600 万股，发行价格为 13.5 元/
股，募集资金总额为 8,100 万元。本次定向发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 出资方式
1 徐双全 220.00 2,970.00 货币
上海岩明投资中心（有限合
2 130.00 1,755.00 货币
伙）
宁波更和股权投资中心（有
3 100.00 1,350.00 货币
限合伙）
杭州安丰上盈创业投资合伙
4 75.00 1,012.50 货币
企业（有限合伙）
宁波高新区华桐恒德创业投
5 50.00 675.00 货币
资合伙企业（有限合伙）
6 张鱼英 25.00 337.50 货币
合 计 600.00 8,100.00 -
本次定向发行后，公司股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 4,197.90 53.82
2 立而达 1,224.00 15.69
3 洪淼松 438.84 5.63
4 徐双全 220.00 2.82
5 尤丹红 181.34 2.32
6 王 律 145.90 1.87
7 上海岩明投资中心（有限合伙） 130.00 1.67
8 王红波 107.62 1.38
3-3-1-4-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
9 彭智明 106.30 1.36
10 宁波更和股权投资中心（有限合伙） 100.00 1.28
11 其他股东 948.10 12.16
合 计 7,800.00 100.00
根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股票向特定对象转让导致股东
累计超过 200 人的公司，或者公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200
人的，应当向中国证监会申请核准；股转系统挂牌公开转让股票的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准。
根据光大证券股份有限公司出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司股
票发行的合法合规性意见》及北京大成（杭州）律师事务所出具的《关于宁波博
汇化工科技股份有限公司定向发行股票的法律意见书》（成杭证字[2017]第 023-1
号），本次发行前股东人数为 184 名，本次发行新增股东 6 名，发行后股东人数
为 190 名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的中国证
监会豁免核准情形，参与本次发行的 6 名股东发行对象均符合投资者适当性要
求，本次定向发行履行了必需的程序，本次发行定价方式、定价过程公平、公正，
定价结果合法有效，发行过程及结果符合相关法律法规的要求。
2、公司挂牌期间股东人数超过 200 人的形成过程和履行的法律程序
自 2015 年 5 月 18 日起，公司股票经股转公司同意由协议转让方式变更为做
市转让方式。
在做市转让方式下，公司股票经过在股转系统内合格投资者之间的持续转让
交易，导致股东人数超过 200 人。2016 年 12 月 20 日，公司在股转系统披露了
《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》（公告编号：2016-055），截至 2016
年 12 月 20 日收市后，公司股东人数超过 200 名，除了公司 2016 年 12 月定增新
增的 6 名股东外，新增股东均为挂牌后股票公开转让形成。
综上，公司系股转系统挂牌公司，申请挂牌时，股东人数为 9 名，总股东人
数并未超过 200 人。挂牌后，随着市场交易活跃度不断提升，公司股东人数逐步
增多，并且在公司股票转为做市转让后，股东人数迅速攀升，挂牌后新增股东均
为股转系统的合格投资者。截至本补充法律意见书出具之日，公司股东合计 349
名。
3-3-1-4-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
《中华人民共和国证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、
行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部
门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”“有下列情形之
一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的
特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》之 1.10“挂牌公司是
经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。”公司通过公
开转让导致股东人数超过 200 名，不违反相关禁止性规定。
因此，公司股东人数超 200 人的情况系由公司在新三板挂牌公开转让股票所
形成的，非因股票向特定对象转让或者股票发行所导致，无需履行相关的审批或
许可程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对本次发行上市构成
障碍。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的定向增发、股东人数超过 200
人均履行了必需的法定程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）说明最近一年新增股东中是否包含通过协议转让方式受让发行人股
份的股东，如存在，请补充披露该等股东的基本情况。最近一年新增股东为非
自然人股东的，请按照招股说明书信息披露内容与格式准则的要求，披露该等
股东的基本情况。
本所律师查阅了发行人报告期内的公告、股票转让方式变更的相关资料，核
查发行人转让方式变更情况及变更时间，确定最近一年是否存在协议转让方式新
增的股东。本所律师核查了公司股票停复牌的相关申请和公告文件，核查了报告
期内由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股东名册，核查了夏亚
萍收购“三类股东”股份提交股转系统的申请材料及股转系统确认函，核查比对
最近一年新增股东的名单和相关基本信息。本所律师通过访谈、电话访谈、短信
确认、邮寄书面确认文件、查询了国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业
协会私募基金公示信息、查询第三方企业信用信息工具等方式，核查发行人最近
一年内新增股东的基本情况，是否存在代持，是否存在关联关系等相关事项，具
体情况如下：
3-3-1-4-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自 2017 年 3 月 2 日起，公司股票经股转公司同意由做市转让方式变更为协
议转让方式。
因公司提交首次公开发行股票申请获得中国证监会受理，公司股票自 2017
年 6 月 13 日起暂停转让。
自 2018 年 1 月 15 日起，公司股票根据股转公司《全国中小企业股份转让系
统股票转让细则》的规定统一将转让方式变更为集合竞价转让方式。
因公司撤回首次公开发行股票申请，公司股票自 2018 年 3 月 6 日起恢复转
让。
因公司筹划重大事项，公司股票自 2018 年 3 月 12 日起暂停转让。2018 年
11 月 19 日，因公司提交首次公开发行股票并在创业板上市申请，公司股票继续
暂停转让。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股票仍在暂停转让中。
为了清理公司三类股东，公司实际控制人之一夏亚萍于 2019 年 7 月通过特
定事项协议转让方式受让了天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划、盈睿 3 号专
项私募证券投资基金分别所持有的公司 1.04 万股、0.20 万股股份，且均已办理
完毕相应股份过户登记手续。上述股权转让完成后，转让方均不再持有公司股份，
受让方夏亚萍持有公司 1.24 万股股份，持股比例 0.02%。在此之前夏亚萍未直接
持有公司股份。夏亚萍的基本情况详见本补充法律意见书正文之“四、发行人的
发起人和股东”。
除此之外，公司最近一年新增的股东均系 2018 年 3 月 6 日至 3 月 9 日（3
月 10 日和 11 日为周末，非转让日）在股转系统通过集合竞价交易而来，不存在
通过协议转让方式受让公司股份的新增股东。新增股东取得公司股份的价格系集
合竞价方式产生的市场价格。
公司最近一年通过集合竞价交易新增的股东及其持股情况如下：
序号 名称 证件 持股数量（股）
杭州无极尚利股权投资基金合伙企
1 91330110MA28RE9N99 120,000
业（有限合伙）
2 江洪 320102**********15 66,000
3 李晓勇 510225**********58 10,000
4 崔玉舒 320623**********11 8,000
5 上海乃义企业管理咨询有限公司 91310230MA1K05B43Y 5,000
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6 丁学鹏 321081**********17 3,000
7 上海育因企业管理咨询有限公司 91310230MA1K04T96B 3,000
8 陆继祖 330226**********37 2,000
9 顾雯雯 320623**********27 2,000
10 钱江涛 330103**********3X 1,000
11 何显奇 330725**********19 1,000
12 何光新 320402**********15 1,000
13 金海 332621**********11 1,000
14 史文峰 330204**********28 1,000
上述股东中非自然人股东的基本情况如下：
1、杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）是在中国证券投资基金业
协会备案的私募基金，其基金管理人为杭州无极资产管理有限公司。
杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 5 月 2 日
合伙期限 2017 年 5 月 2 日至 2027 年 5 月 1 日
市场主体类型 有限合伙企业
认缴出资额 1,100 万元
执行事务合伙人 杭州无极资产管理有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 29 幢 1 单元 101 室-1
私募股权投资、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类别
1 杭州无极资产管理有限公司 100.00 9.09 普通合伙人
杭州上财昭益股权投资基金合伙
2 1,000.00 90.91 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 1,100.00 100.00 -
其中，杭州无极资产管理有限公司为杭州无极尚利股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人，其基本信息如下：
企业名称 杭州无极资产管理有限公司
3-3-1-4-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成立日期 2015 年 11 月 20 日
营业期限 2015 年 11 月 20 日至 9999 年 09 月 09 日
市场主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
认缴出资额 1,000 万元
法定代表人 陈蓉
住所 杭州市西湖区文二西路 820 号 3 幢 5006 室
服务：受托对企业资产进行管理，投资管理（以上项目未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资
咨询（除证券、期货），实业投资。
杭州无极资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 阜新信德实业有限公司 600.00 60.00
2 陈蓉 360.00 36.00
3 方成强 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
杭州无极资产管理有限公司的第一大股东为阜新信德实业有限公司，阜新信
德实业有限公司的唯一股东为兰淑珍。
2、上海乃义企业管理咨询有限公司
上海乃义企业管理咨询有限公司是由自然人陆乃将独资的有限责任公司，基
本情况如下：
企业名称 上海乃义企业管理咨询有限公司
成立日期 2017 年 12 月 7 日
营业期限 2017 年 12 月 7 日至 2037 年 12 月 6 日
市场主体类型 有限责任公司（自然人独资）
认缴出资额 1,000 万元
法定代表人 陆乃将
股权结构 陆乃将持有 100%股权
住所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 V 区 320 室（上海富盛经济开发区）
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业形象策划，
公共关系咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
经营范围
调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，创意服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海育因企业管理咨询有限公司
上海育因企业管理咨询有限公司是由自然人潘忠独资的有限责任公司，基本
3-3-1-4-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
情况如下：
企业名称 上海育因企业管理咨询有限公司
成立日期 2017 年 12 月 5 日
营业期限 2017 年 12 月 5 日至 2037 年 12 月 4 日
市场主体类型 有限责任公司（自然人独资）
认缴出资额 1,000 万元
法定代表人 潘忠
股权结构 潘忠持有 100%股权
住所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 V 区 321 室（上海富盛经济开发区）
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业形象策划，
公共关系咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
经营范围
调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，创意服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师认为，为了清理发行人“三类股东”，实际控制人夏亚萍于 2019
年 7 月通过特定事项协议转让方式受让了天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计
划、盈睿 3 号专项私募证券投资基金持有的发行人股份合计 1.24 万股，占总股
本比例 0.02%，在上述股权转让之前，夏亚萍未直接持有发行人股份。除此之
外，发行人最近一年新增的其他股东均系通过股转系统集合竞价交易方式受让
的发行人股份。发行人已按照招股说明书信息披露内容与格式准则的要求，披
露最近一年该等新增股东中非自然人股东的基本情况。
（五）说明 2016 年 12 月定向增发的定价依据，新增的 6 名股东与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介
机构及签字人员之间是否存在关联关系。
本所律师访谈发行人董事会秘书了解定向增发的定价依据，核查发行人
2016 年 12 月定向增发的相关文件、股转系统公开信息、发行人在股转二级市场
交易价格、2015 年度审计报告计算了每股收益、每股净资产、发行价格市盈率
等相关指标；访谈定向增发新增股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员以核查关联关系，核查了定向增发新增股东、发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员出具不存在关联关
系的声明，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的关联方调查表的相关信息及中介机构及签字人员的相关信息与 2016 年定增
股东的相关信息进行了匹配核查。具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、2016 年 12 月定向增发定价依据
2016 年 12 月，公司定向发行股票，此次发行综合公司所处行业、成长性、
市盈率及交易价格等多种因素，经过与增资方充分的协商，将发行价格定为每股
13.50 元，PE 倍数为 13.97。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师字[2016]610167 号《审计报告》，公司 2015 年净利润为 47,067,374.52 元，
2015 年公司基本每股收益为 0.65 元，2015 年所有者权益合计为 93,421,181.03
元，2015 年每股净资产为 1.30 元。当时公司股票转让方式为做市转让方式，在
董事会决议公告前 20 个交易日的平均成交价格为 13.09 元，在董事会决议公告
前一个交易日的平均交易价格为 13.29 元，该次发行定价略高于二级市场交易价
格，既满足了新股东的需求，不存在侵害中小股东权益的情形，也不存在损害原
股东利益的情况，定价公允。
2、定向增发新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间的关联关系
公司该次定向发行认购对象包括徐双全、上海岩明投资中心（有限合伙）、
宁波更和股权投资中心（有限合伙）、杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）及张鱼英，该等新增
股东均已出具相关确认文件，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、中介机构及其签字人员均已出具相关声明，公司定向增发新增股
东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行
相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系。
本所律师认为，发行人 2016 年 12 月定向增发的定价依据是综合考虑公司
所处行业、成长性、市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格
等多种因素，并与投资者进行了充分的沟通后最终确定的，定价公允；该次定
向发行新增 6 名股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系。
问题三：
招股说明书披露，截至 2018 年 11 月 9 日，发行人股东中契约型私募基金、
资产管理计划和信托计划股东共 11 名。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）请发行人说明前述三类股东是否已纳入国家金融监管部门有效监管，
且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记。请
保荐机构、发行人律师就发行人三类股东是否符合上述要求，是否依法设立并
有效存续发表明确意见。
（2）请保荐机构、发行人律师核查：发行人的三类股东是否符合《中国人
民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》的相关要求，特别是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发
表明确意见。
（3）请发行人对三类股东做层层穿透披露。请保荐机构、发行人律师对发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发行
的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核
查，并发表明确意见。
（4）请保荐机构、发行人律师核查：发行人三类股东的存续期及续期安排
是否满足股份锁定期和减持规则要求。
回复：
（一）请发行人说明前述三类股东是否已纳入国家金融监管部门有效监管，
且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记。请
保荐机构、发行人律师就发行人三类股东是否符合上述要求，是否依法设立并
有效存续发表明确意见。
本所律师就发行人的三类股东是否已纳入国家金融监管部门有效监管且是
否依法存续所采取的核查措施如下：
1、取得并核查三类股东管理人填写的调查表；
2、取得并核查三类股东提供的产品合同及补充协议、《备案证明》并与基
金业协会信息公示系统的公开信息进行核对；
3、取得并核查三类股东管理人提供的中国证监会核发的《私募投资基金管
理人登记证书》或从事特定客户资产管理业务或资产管理业务的批复等业务资质
批复，并与基金业协会信息公示系统的公开信息进行核对；
4、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询三类股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
管理人的基本情况。
经核查，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 349 名股东，其中 315 名自然人
股东与 34 名非自然人股东。公司的非自然人股东中，存在 2 名资产管理计划股
东，6 名契约型私募基金股东，1 名信托计划股东。上述股东的股份取得方式均
为股转系统公开市场交易取得，持股数量共 512,000 股，持股比例合计为 0.66%。
公司股权结构中存在的三类股东不属于公司的控股股东、实际控制人、第一大股
东或持股 5%以上股东。
公司的三类股东中，国保新三板 2 号资产管理计划、吉富 1 号广发金元顺安
资产管理计划作为资产管理计划股东，均已办理了基金专户产品备案，其管理人
均取得了中国证监会核发的从事资产管理业务或特定客户资产管理业务的批复；
中鼎创富鼎创进取投资基金、融熠价值成长一号私募投资基金、道一泉三板 1
号创业投资基金、沃土新三板三号证券投资基金、新方程启辰新三板指数增强基
金、小村创新新三板私募投资基金作为契约型私募投资基金股东，均已在中国证
券投资基金业协会备案，其管理人均已在中国证券投资基金业协会注册登记；中
信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划作为信托计划股东，已经在中国
证券投资基金业协会备案，其管理人已经在中国证券投资基金业协会注册登记。
该等股东在基金业协会信息公示系统中公示的备案登记和存续情况如下：
序 基金编 运行状 登记情
股东名称 管理人
号 号 态 况
1 国保新三板 2 号资产管理计划 S97871 存续 国寿安保基金管理有限公司 已登记
新余中鼎创富投资管理中心
2 中鼎创富鼎创进取投资基金 SH3990 存续 已登记
（有限合伙）
吉富 1 号广发金元顺安资产管理计
3 SC4607 — 金元顺安基金管理有限公司 已登记
划
4 融熠价值成长一号私募投资基金 SS4131 存续 浙江融熠资产管理有限公司 已登记
晨鸣（青岛）资产管理有限公
5 道一泉三板 1 号创业投资基金 SN3397 存续 已登记
司
广东中科科创创业投资管理
6 沃土新三板三号证券投资基金 S29411 存续 已登记
有限责任公司
上海新方程股权投资管理有
7 新方程启辰新三板指数增强基金 S29092 存续 已登记
限公司
8 小村创新新三板私募投资基金 S63503 存续 上海小村资产管理有限公司 已登记
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中信道域 1 号新三板金融投资集合 上海道域资产管理中心（普通
9 S29852 存续 已登记
资金信托计划 合伙）
综上所述，公司的 9 名三类股东均已纳入国家金融监管部门有效监管，按照
规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人均已依法注册登记。
经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），发行人的
9 名三类股东中，除吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划未显示运作状态以外，
其余 8 名均处于正常存续状态。
根据上述三类股东提供的产品合同、补充协议及承诺函等资料，其持有的资
产若因股转系统暂停转让、处于限售期等原因导致无法流通变现，其管理人在流
通限制解除并完成变现之前无法全部完成清算工作，将继续持有无法流通变现的
资产，该等产品将实质上继续有效存续。因此，发行人三类股东持有的发行人股
份不会因产品处于清算期而发生变动，发行人股权结构不会因此受到不利影响。
综上，发行人的 9 名三类股东均有效存续。
本所律师认为，发行人的 9 名三类股东均已纳入国家金融监管部门有效监
管，按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人均已依法注册登记。发
行人的三类股东均依法设立并有效存续。
（二）发行人的三类股东是否符合《中国人民银行、银监会、证监会、保
监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关要求，特别
是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见。
本所律师就发行人的三类股东的运行是否符合《指导意见》的相关要求所采
取的核查措施如下：
1、取得并核查三类股东管理人填写的调查表；
2、取得并核查三类股东提供的产品合同及补充协议、《备案证明》并与基
金业协会信息公示系统的公开信息进行核对；
经过核查，具体情况如下：
根据公司三类股东管理人提供的产品合同及补充协议、产品《备案证明》、
产品投资人名册、管理人填写的调查表，并经与基金业协会信息公示系统的公开
信息核对，公司三类股东中，国保新三板 2 号资产管理计划、中鼎创富鼎创进取
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
投资基金、吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划、融熠价值成长一号私募投资基
金、道一泉三板 1 号创业投资基金、沃土新三板三号证券投资基金、新方程启辰
新三板指数增强基金、小村创新新三板私募投资基金这 8 家三类股东的运行符合
《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，不存在设定杠杆、
产品分级或嵌套的情况。
上述 8 名三类股东中，除了国保新三板 2 号资产管理计划、吉富 1 号广发金
元顺安资产管理计划及沃土新三板三号证券投资基金之外，其余的产品管理人均
就过渡期整改计划出具了承诺函，确认不存在不符合《指导意见》相关规定的情
形，尤其是不存在使用杠杆、分级、多层嵌套的情形。若在后续检查中，发现该
公司管理的资产管理产品存在不符合《指导意见》规定的情形，该公司将采取包
括但不限于以下内容的整改措施：（1）在过渡期内（2020 年底前），不新增不
符合《指导意见》规定的产品的净认购规模；（2）对于目前存在的与《指导意
见》的规定不符的情形，在过渡期内将按照相关要求，制定出切实可行、符合要
求的整改规范计划，并按计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改，使之
符合相关法律法规的规定。（3）在过渡期结束后，管理的产品将按照《指导意
见》进行全面规范，不再发行或者续期违反《指导意见》规定的产品。
吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划的管理人出具了关于符合《指导意见》
相关规定的承诺，确认该产品不存在不符合《指导意见》相关规定的情形，尤其
是不存在使用杠杆、分级、多层嵌套的情形。该产品符合《指导意见》相关规定，
无需进行整改。
截至本补充法律意见书出具之日，三类股东中中信道域 1 号新三板金融投
资集合资金信托计划未提供相关资料。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的三类股东中除 1 家暂未获
得其过渡期安排之外，5 家作出了合理的过渡期整改计划安排，1 家确认无需进
行整改。另外 2 家三类股东国保新三板 2 号资产管理计划及沃土新三板三号证券
投资基金虽未就过渡期安排作出承诺，但其运行符合《指导意见》的相关要求。
综上所述，发行人的三类股东作出了合理的过渡期安排。
发行人三类股东合计持有发行人 51.20 万股，持股比例为 0.66%，持股数量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
和所占比例均较小。未获得其过渡期安排的 1 名三类股东的持股数量及持股占比
均极低，仅持发行人 1,000 股，持股比例 0.0013%。因此，发行人三类股东的过
渡期安排对发行人的持续经营不会产生重大影响。
本所律师认为，国保新三板 2 号资产管理计划、中鼎创富鼎创进取投资基
金、吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划、融熠价值成长一号私募投资基金、
道一泉三板 1 号创业投资基金、沃土新三板三号证券投资基金、新方程启辰新
三板指数增强基金、小村创新新三板私募投资基金这 8 家三类股东的运行符合
《指导意见》的相关要求，不存在设定杠杆、产品分级或嵌套的情况。
（三）请发行人对三类股东做层层穿透披露。请保荐机构、发行人律师对
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发
行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核
查，并发表明确意见。
本所律师就发行人的三类股东层层穿透的核查措施如下：
1、取得并核查三类股东管理人提供的产品合同及补充协议、产品投资人名
册、多层级持有人的具体持股情况；
2、在国家企业信用信息公示系统等公开查询平台查询多层级持有人的具体
持股情况；
3、取得发行人的控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属、本次发行上市中介机构及其签字人员的名单并与三类股东穿
透情况作比对；
4、取得发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本
次发行的中介机构及其签字人员出具的声明或承诺。
经过核查，具体情况如下：
公司三类股东中，国保新三板 2 号资产管理计划、中鼎创富鼎创进取投资基
金、吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划、融熠价值成长一号私募投资基金、道
一泉三板 1 号创业投资基金、沃土新三板三号证券投资基金、新方程启辰新三板
指数增强基金、小村创新新三板私募投资基金这 8 家三类股东管理人提供了产品
合同及补充协议、产品投资人名册。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查上述 8 名三类股东的层层穿透情况，公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不
存在直接或间接在其中持有权益的情形。
三类股东层层穿透的具体情况如下：
1、国保新三板 2 号资产管理计划
该产品持有人情况如下：
序号 客户名称 持有份额（份）占比 序号 客户名称 持有份额（份）占比
国寿安保基金
1 34,782,000.00 48.49% 29 王颖 515,000.00 0.72%
管理有限公司
2 邓超 2,214,500.00 3.09% 30 朱琳 515,000.00 0.72%
3 林勇强 1,545,000.00 2.15% 31 郭健斌 515,000.00 0.72%
4 龙运生 1,339,000.00 1.87% 32 霸兆宇 515,000.00 0.72%
5 王欣 1,030,000.00 1.44% 33 黄玲 515,000.00 0.72%
6 王旭江 1,030,000.00 1.44% 34 秦辉 515,000.00 0.72%
7 郑凯歌 1,030,000.00 1.44% 35 杨艳 515,000.00 0.72%
8 董占军 1,030,000.00 1.44% 36 董毅雄 515,000.00 0.72%
9 章为 1,030,000.00 1.44% 37 刘风珍 515,000.00 0.72%
10 钱欣国 1,000,130.00 1.39% 38 闫俊萍 515,000.00 0.72%
11 于漠南 978,500.00 1.36% 39 李泽生 515,000.00 0.72%
12 李大鹏 927,000.00 1.29% 40 邵明镜 515,000.00 0.72%
13 李立新 875,500.00 1.22% 41 王景华 515,000.00 0.72%
14 林鹏图 824,000.00 1.15% 42 夏楠 515,000.00 0.72%
15 王罡 772,500.00 1.08% 43 徐瑛 515,000.00 0.72%
16 贾琦琳 772,500.00 1.08% 44 周正 515,000.00 0.72%
17 代淑群 772,500.00 1.08% 45 李志武 515,000.00 0.72%
18 岳衡 618,000.00 0.86% 46 程然 515,000.00 0.72%
19 马江 618,000.00 0.86% 47 张珊珊 515,000.00 0.72%
20 汪浪 515,000.00 0.72% 48 杜世红 515,000.00 0.72%
21 叶蕾 515,000.00 0.72% 49 詹恒波 515,000.00 0.72%
22 龙移洋 515,000.00 0.72% 50 戴宪恒 515,000.00 0.72%
23 刘冬冬 515,000.00 0.72% 51 关键 515,000.00 0.72%
24 师晓霞 515,000.00 0.72% 52 王东 515,000.00 0.72%
25 曾惠慧 515,000.00 0.72% 53 卢井泉 515,000.00 0.72%
26 张谦 515,000.00 0.72% 54 熊瑛 515,000.00 0.72%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 客户名称 持有份额（份）占比 序号 客户名称 持有份额（份）占比
27 胡琴 515,000.00 0.72% 55 郗燕敏 515,000.00 0.72%
28 戴颖 515,000.00 0.72% 合计 71,729,130.00 100.00%
国保新三板 2 号资产管理计划存在一名非自然人投资人，为国寿安保基金管
理有限公司，其股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国人寿资产管理有限公司 50,000.00 85.03%
2 安保资本投资有限公司 8,800.00 14.97%
合计 58,800.00 100.00%
其中，中国人寿资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国人寿保险股份有限公司 240,000.00 60.00%
2 中国人寿保险(集团)公司 160,000.00 40.00%
合计 400,000.00 100.00%
中国人寿保险股份有限公司为 A 股代码为 601628 的境内上市公司。中国人
寿保险（集团）公司为国务院独资。
国寿安保基金管理有限公司的另一名股东安保资本投资有限公司为澳大利
亚公司（AMP Capital Investors），最终权益人为澳大利亚上市公司 AMP Limited
和日本上市公司 Mitsubishi UFJ Financial Group。
国保新三板 2 号资产管理计划穿透后，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不存在
直接或间接持有权益的情形。
2、中鼎创富鼎创进取投资基金
该产品持有人情况如下：
序号 投资人名称 持有份额（份） 持有比例
1 张文辉 15,034,810.67 41.96%
新余中鼎创富投资管理中心（有
2 11,307,086.19 31.56%
限合伙）
3 黄浩琳 1,925,871.98 5.37%
4 钟谧 1,890,479.91 5.28%
5 刘岩松 1,566,528.06 4.37%
6 邱立宇 1,332,149.20 3.72%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
7 黄蔚 1,148,479.95 3.21%
8 傅秀春 697,822.56 1.95%
9 李劲 601,407.70 1.68%
10 梁洛 176,173.91 0.49%
11 贺家伟 150,001.25 0.42%
合计 35,830,811.38 100.00%
其中，新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张文辉 466.00 38.83%
2 广州中鼎创富资产管理有限公司 200.00 16.67%
3 罗敏英 143.00 11.92%
4 刘岩松 95.00 7.92%
5 雷凤 95.00 7.92%
6 安梅 95.00 7.92%
7 郭郁彬 86.00 7.17%
8 肖映彬 20.00 1.67%
合计 1200.00 100.00%
其中，广州中鼎创富资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张文辉 466.00 46.60%
2 罗敏英 143.00 14.30%
3 刘岩松 95.00 9.50%
4 雷凤 95.00 9.50%
5 安梅 95.00 9.50%
6 郭郁彬 48.00 4.80%
7 肖映彬 20.00 2.00%
8 曾超 19.00 1.90%
9 刘林乔 19.00 1.90%
合计 1,000.00 100.00%
中鼎创富鼎创进取投资基金穿透后，公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不存在直
接或间接持有权益的情形。
3、吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划
该产品持有人情况如下：
序号 投资人名称 持有份额（份） 持有比例
1 吉富创业投资股份有限公司 31,360,626.10 99.81%
2 牛一月 60,468.32 0.19%
合计 31,421,094.42 100.00%
3-3-1-4-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
其中，吉富创业投资股份有限公司的股权结构如下：
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）序号 姓名 比例（%）序号 姓名 比例（%）
1 董正青 28.3195 208 李忠贞 0.1054 415 陈兴宇 0.0465 622 郑芝稀 0.0188
2 倪红武 1.8797 209 周婷 0.1054 416 郑煜 0.0462 623 唐建国 0.0188
3 王芝萍 1.5596 210 凌昊 0.1054 417 黄茂华 0.0462 624 常艳 0.0182
4 张凤生 1.1026 211 黄旭忠 0.1053 418 卢春杨 0.0462 625 夏剑岚 0.0169
5 李纾之 0.8941 212 温秀娟 0.1053 419 张淑真 0.0462 626 欧永强 0.0169
6 陈文湛 0.7138 213 熊令坤 0.1053 420 刘丹 0.0462 627 欧阳芳 0.0169
7 王昀 0.6157 214 王熊 0.1053 421 陈建兴 0.0462 628 朱子玲 0.0167
8 张忠新 0.5893 215 程丽爱 0.1053 422 孙慧萍 0.0462 629 尤宏亮 0.0167
9 江剑锋 0.5288 216 邹楠 0.1053 423 罗宗雄 0.0462 630 冯狄青 0.0163
10 陈微 0.5203 217 张少茹 0.1053 424 卢彤 0.0462 631 翟健 0.0163
11 郎莹 0.5105 218 牛美娜 0.1053 425 林海燕 0.0462 632 方华 0.0163
12 徐茂谦 0.5088 219 初玉岗 0.1052 426 江玉兰 0.0462 633 苏飞军 0.0163
13 张文辉 0.4995 220 叶民 0.1051 427 吴榕超 0.0462 634 朱哲宜 0.0163
14 李智勇 0.4813 221 韩冬梅 0.105 428 周丽卿 0.0462 635 罗素华 0.0163
15 聂继红 0.4784 222 陈时武 0.1045 429 李朝阳 0.0462 636 韩煖 0.0163
16 肖五莲 0.4783 223 陈建华 0.1045 430 王志雄 0.0462 637 蒋文胜 0.0163
17 黄志新 0.4581 224 奚红 0.1044 431 彭鸣 0.0462 638 王玉琼 0.0163
18 崔霞 0.4502 225 陆其东 0.1043 432 刘宏建 0.0462 639 张英华 0.0163
19 黄浩 0.4028 226 李银平 0.1042 433 孙敬东 0.0448 640 胡甫烈 0.0163
20 李星华 0.3917 227 周灿强 0.1037 434 屠瑶琴 0.0444 641 刘伟媛 0.0163
21 吴卫文 0.3912 228 李富颖 0.1029 435 朱红磊 0.0441 642 王玲 0.0163
22 王玮 0.3872 229 岑颂华 0.1029 436 郭志成 0.0441 643 陈志坚 0.0163
23 罗北京 0.3663 230 廖丽兰 0.1029 437 刘元景 0.0438 644 彭戈非 0.0163
24 姚卉 0.3563 231 李慎贞 0.1016 438 金惠 0.043 645 朱泉 0.0163
25 宫方芨 0.3554 232 向友军 0.1013 439 康玉游 0.043 646 黄丽英 0.0163
26 邹友茹 0.3423 233 钱景嫦 0.1012 440 邢振烨 0.0425 647 董淑文 0.0163
27 余红 0.3272 234 辜宏强 0.1008 441 卢玉倩 0.0421 648 何青 0.0163
28 陈宇杰 0.3269 235 欧文利 0.1005 442 王旭君 0.0421 649 邱启鸿 0.0163
29 方红 0.3248 236 陆敏 0.1005 443 谭德群 0.0417 650 潘心忠 0.0163
30 丁布凡 0.3108 237 王佳 0.1005 444 容文超 0.0405 651 朱曦怡 0.0163
31 朱平 0.3064 238 苏媛姜 0.1005 445 高秀转 0.0405 652 师佳 0.0163
32 宋鹏 0.3064 239 张秀萍 0.1 446 熊桂莹 0.0405 653 秦毅 0.0163
33 邓超 0.3033 240 钟艳萍 0.1 447 王璇波 0.0405 654 曹成韦 0.0163
34 陈永辉 0.2781 241 梁馨宁 0.0997 448 罗烨 0.0405 655 潘必胜 0.0163
35 肖雯 0.267 242 刘宇燕 0.0989 449 崔志妹 0.0405 656 蒋莺华 0.0163
36 杨俭 0.2658 243 邵慧蓉 0.0989 450 孙奕飞 0.0405 657 左志芸 0.0163
37 许家驹 0.2637 244 梅楚晗 0.0989 451 孙铁良 0.0405 658 林小葵 0.0163
38 LIN LIE 0.258 245 李军 0.0989 452 章楚海 0.0405 659 李树杰 0.0163
39 孙晖 0.2571 246 唐爱国 0.0989 453 曾婉华 0.0405 660 陈向强 0.0163
3-3-1-4-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
40 张云潭 0.2524 247 李亚天 0.0989 454 黄林滔 0.0405 661 王育谋 0.0163
41 徐妙琼 0.2524 248 张彩平 0.0989 455 李静丹 0.0405 662 杨长青 0.0163
42 苏志宏 0.2513 249 夏冰心 0.098 456 王凯 0.0405 663 刘明月 0.0163
43 万波 0.2483 250 傅正伦 0.0972 457 刘文红 0.0405 664 陈海燕 0.0163
44 张成柱 0.2461 251 陈志坚 0.0972 458 陈金莲 0.0405 665 余惠兰 0.0163
45 刘宁 0.2409 252 冯子翊 0.0971 459 杨涛 0.0405 666 李建伟 0.0163
46 黎碧玉 0.2408 253 周昶 0.0965 460 梁卫权 0.0405 667 王向洋 0.0163
47 吴晓辉 0.2406 254 冷文倩 0.0964 461 郑爱萍 0.0405 668 凌伟儿 0.0163
48 邱海山 0.2396 255 林淑怡 0.0964 462 李庆群 0.0405 669 张彤文 0.0163
49 樊凯 0.2389 256 孟峰 0.0961 463 陈桂兰 0.0405 670 黄晓文 0.0163
50 冯卫东 0.2384 257 白昀 0.0961 464 谢若娜 0.0405 671 宁伟 0.0163
51 赵梓伯 0.2379 258 严可明 0.096 465 张泓瑞 0.0405 672 敖小艳 0.0163
52 江周 0.2372 259 王璐 0.0956 466 房秀蓉 0.0405 673 曹卫红 0.0163
53 董强 0.2372 260 徐凡 0.0956 467 陈恒 0.0405 674 刘守国 0.0155
54 金赵亮 0.237 261 邓远强 0.0956 468 梁雅珺 0.0405 675 杨涛 0.0145
55 涂军 0.2364 262 林晓泉 0.0948 469 黎刚亮 0.0405 676 喻育玲 0.0145
56 叶莉芬 0.2348 263 王从德 0.0935 470 林裕芬 0.0405 677 陈冬梅 0.0145
57 汪慧 0.2316 264 薛剑虹 0.0934 471 耿乾晨 0.0405 678 程品芳 0.0145
58 田军 0.23 265 杨清清 0.0933 472 李家萍 0.0405 679 胡星城 0.0145
59 曹炳英 0.23 266 谷裕 0.0932 473 孙宪丽 0.0405 680 贺晓东 0.0145
60 崔勇 0.2285 267 李志清 0.0924 474 朱燕翔 0.0405 681 李永燕 0.0145
61 叶春霞 0.2278 268 陈立国 0.0907 475 林永忠 0.0405 682 段海燕 0.0145
62 陈思 0.2267 269 陈凤英 0.09 476 马斌 0.0405 683 汤霞 0.0145
63 刘明 0.2245 270 黄涛 0.0899 477 李世瑛 0.0405 684 朱晖 0.0139
64 曹新 0.2243 271 黄琼秀 0.0891 478 郭晓萍 0.0405 685 谭亦兵 0.0139
65 李莉 0.223 272 何晓梅 0.0891 479 冯伟东 0.0405 686 宋志远 0.0139
66 高俊萍 0.216 273 吴莉珍 0.0891 480 朱国祯 0.0405 687 严四云 0.0139
67 陈雯洁 0.2131 274 孙宾 0.0891 481 陈卓基 0.0397 688 赵祖新 0.0139
68 许志勇 0.2122 275 吴沂 0.0891 482 柳锋 0.0396 689 李光武 0.0139
69 陈丽淸 0.2111 276 孙海红 0.089 483 吴昊 0.0393 690 钟穗玲 0.0139
70 孙汉杰 0.2107 277 王恩雨 0.0888 484 洪彩霞 0.0393 691 罗静怡 0.0139
71 杨明婕 0.2092 278 张江洪 0.0884 485 梁美涛 0.0392 692 毛向群 0.0132
72 马庆胜 0.2091 279 陈立锋 0.0864 486 冯宝军 0.039 693 林春生 0.013
73 唐凯 0.2083 280 马君 0.0864 487 杨光远 0.0389 694 丘伟红 0.013
74 潘雪松 0.2083 281 梁旅 0.0864 488 林秀凤 0.0382 695 黎卓羲 0.013
75 赵丽娟 0.2034 282 张少雄 0.0859 489 郑炳英 0.0382 696 付瑜 0.013
76 朱乃成 0.2018 283 周湛杰 0.0851 490 黄晓燕 0.0381 697 陈启康 0.0122
77 王德朋 0.2017 284 范洁英 0.0834 491 郑翔 0.0381 698 陈学明 0.0122
78 孔肇英 0.1954 285 髙中仁 0.081 492 李建华 0.0372 699 潘文钊 0.0122
79 伍助利 0.1947 286 王懿 0.081 493 周钦成 0.0364 700 石琴波 0.0122
80 梁东艳 0.1945 287 张伟强 0.081 494 周营 0.0359 701 马妙瑜 0.0122
3-3-1-4-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
81 阮孟青 0.1904 288 黄晓琳 0.081 495 翁溯年 0.0349 702 杨凤莲 0.0122
82 袁钧辉 0.1903 289 张玉芳 0.081 496 钟志坚 0.0348 703 吴振华 0.0113
83 潘惠红 0.1887 290 黄晓宇 0.081 497 廖欣 0.0348 704 杨梅沾 0.0113
84 陈滨 0.1877 291 陈观妹 0.081 498 黄玮 0.0344 705 陈亚妹 0.0113
85 曾辉 0.1863 292 伍留娟 0.081 499 黄志辉 0.0344 706 曾涛 0.0113
86 訾力强 0.1831 293 杨慧芸 0.081 500 黄玉娴 0.0341 707 曹淑菁 0.0113
87 梁振成 0.1813 294 钟醒娣 0.081 501 陈妍君 0.0336 708 焦永珍 0.0112
88 杨达明 0.1807 295 洪卫 0.081 502 谈杰 0.0327 709 胡淋 0.0112
89 万秀丽 0.1795 296 李云峰 0.081 503 李艳红 0.0327 710 徐剑 0.0111
90 叶常红 0.1777 297 姚军 0.081 504 詹卫娟 0.0327 711 苏元平 0.0106
91 刘健怡 0.1761 298 张琼芳 0.081 505 魏金燕 0.0327 712 杨利华 0.0098
92 罗晓东 0.1753 299 刘传杰 0.081 506 刘惠香 0.0327 713 丁迅 0.0098
93 史小萍 0.1734 300 黄晓芝 0.081 507 龙小红 0.0327 714 林熙 0.0098
94 卢红专 0.1729 301 张秀萌 0.081 508 蒲云 0.0327 715 危娜 0.0098
95 张斌 0.1729 302 戴晓年 0.081 509 任强 0.0327 716 王扬程 0.0091
96 王佩玉 0.1728 303 黄安纯 0.081 510 邱实 0.0327 717 古仕龙 0.009
97 陈晓艳 0.1672 304 陈晓华 0.081 511 方蓉 0.0327 718 梁洁 0.0082
98 潘靓 0.1668 305 朱俊琳 0.081 512 李雪华 0.0324 719 孙小平 0.0082
99 谭雅珊 0.1665 306 眭立 0.0809 513 周艺红 0.0324 720 温丽芬 0.0082
100 周敏 0.1665 307 吴慧艳 0.0808 514 高兴旺 0.0324 721 董玲娜 0.0082
101 李玮 0.1657 308 刘鸿 0.0806 515 安可涵 0.0324 722 徐延鹤 0.0082
102 黄益辉 0.1643 309 黄翠 0.0805 516 张警 0.0324 723 贾士珑 0.0082
103 黄海 0.1632 310 陈爱玲 0.0802 517 罗婷婷 0.0324 724 阮卫川 0.0082
104 王钊成 0.1624 311 刘续庆 0.0799 518 芦畅 0.0324 725 于小华 0.0082
105 王晓刚 0.1624 312 郝宝芝 0.0795 519 董飞燕 0.0324 726 徐红英 0.0082
106 何剑辉 0.1614 313 髙长福 0.0794 520 张蔚佳 0.0324 727 李学新 0.0082
107 李苏 0.1608 314 李子荆 0.0794 521 杨伊俭 0.0324 728 张勇 0.0082
108 王晓梅 0.1608 315 陈秀英 0.0794 522 何小燕 0.0324 729 李学毅 0.0082
109 林雪媚 0.1607 316 郭海燕 0.0792 523 唐星莹 0.032 730 叶加章 0.0082
110 王鲁松 0.1603 317 区驰 0.079 524 罗前辉 0.0312 731 谢军 0.0082
111 刘有林 0.1602 318 张学锋 0.0786 525 李媚 0.0308 732 吕春艳 0.0082
112 汤琼漪 0.1597 319 梁卫锋 0.0786 526 朱永景 0.0308 733 余丽蓉 0.0082
113 钟国平 0.1592 320 洪慕瑄 0.0786 527 王海英 0.0308 734 崔跃伦 0.0082
114 麦浩成 0.1591 321 沈晓蕾 0.0778 528 郑重 0.0306 735 洪燕宁 0.0082
115 陆余 0.159 322 林亮 0.077 529 李洪义 0.0295 736 翟宇君 0.0082
116 张玉才 0.1588 323 徐天一 0.0769 530 艾丽群 0.0294 737 梁志刚 0.0082
117 魏桂梅 0.1585 324 杨美云 0.0767 531 许永鸿 0.0293 738 江涌 0.0082
118 曹勉 0.1582 325 吴兆凯 0.0764 532 王琪 0.0284 739 郭宏 0.0082
119 王翔 0.1564 326 刘金钗 0.0762 533 文青云 0.0284 740 钟伯祥 0.0082
120 李卉 0.1557 327 蔡英钗 0.0762 534 王比 0.028 741 梁多爱 0.0082
121 舒文胜 0.1549 328 廖逸 0.0745 535 黄海丰 0.028 742 余小兰 0.0082
3-3-1-4-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
122 郝晓晖 0.1537 329 卢泓霖 0.0745 536 黄山 0.028 743 林明金 0.0082
123 王松 0.1536 330 李春林 0.0744 537 周连元 0.0274 744 谢振兴 0.0082
124 巴小昂 0.1536 331 张坤兰 0.0743 538 冯冬梅 0.0263 745 黄泰典 0.0082
125 张燕燕 0.1532 332 陈建珍 0.073 539 李航 0.0261 746 李生慧 0.0082
126 申红梅 0.1528 333 冯瑞萍 0.0728 540 廖浩杰 0.0251 747 王雪梅 0.0082
127 邱林红 0.152 334 马莺歌 0.0725 541 孙德勇 0.0245 748 卢传清 0.0082
128 谭杰贤 0.1512 335 李永权 0.0725 542 黄美珠 0.0245 749 秦昕 0.0082
129 李大川 0.1502 336 李智 0.0721 543 陈楚娟 0.0245 750 张华强 0.0082
130 杨锦雯 0.1488 337 李德仓 0.0721 544 苑胜华 0.0245 751 冯君 0.0082
131 李瑛 0.1488 338 殷旭萍 0.0716 545 丁玉侠 0.0245 752 王雪峰 0.0082
132 潘玉东 0.1487 339 胡雄征 0.0716 546 张艳 0.0245 753 祁桑 0.0082
133 陈泽中 0.148 340 迟鲁江 0.0716 547 黎宇通 0.0245 754 周志梅 0.0082
134 刘艳梅 0.148 341 徐妍娟 0.0713 548 兰卫亭 0.0245 755 魏宏明 0.0082
135 张波 0.148 342 蔡晟 0.0713 549 楼天明 0.0245 756 刘波 0.0082
136 刘淑环 0.1472 343 江彩虹 0.0713 550 何国霖 0.0245 757 刘钢 0.0082
137 孙瑾 0.1471 344 林青 0.0705 551 郑劲松 0.0245 758 陈捷 0.0082
138 邓颖 0.1466 345 丁伟翔 0.0705 552 杨东锋 0.0245 759 叶红蕾 0.0082
139 姜秀华 0.1456 346 林曙光 0.0705 553 刘芒蓉 0.0245 760 李桦 0.0082
140 钟世春 0.1456 347 谢静妍 0.0697 554 陈炎华 0.0245 761 余志华 0.0082
141 刘峰 0.1448 348 伍斐姻 0.0697 555 邱明亮 0.0245 762 张靖 0.0082
142 符烜 0.1448 349 陈新军 0.0695 556 党丽辉 0.0245 763 江晓清 0.0082
143 席岳 0.1448 350 于明 0.0695 557 刘雪松 0.0245 764 陈蕊 0.0082
144 居江 0.144 351 叶小红 0.0694 558 梁哲恺 0.0245 765 陈贞 0.0082
145 赵磊 0.1432 352 卢红霞 0.0694 559 郑翊鸣 0.0245 766 陈莹 0.0082
146 吴佩玉 0.1426 353 幸穗红 0.0689 560 林向东 0.0245 767 李瑶洁 0.0082
147 罗艳 0.1415 354 王琦 0.0689 561 何玉娥 0.0245 768 陈晓岩 0.0082
148 毕云天 0.1415 355 尹卫东 0.0683 562 苏秋霞 0.0245 769 黄敏丽 0.0082
149 刘育文 0.1415 356 陈芳怡 0.0673 563 陈静金 0.0245 770 陈慧 0.0082
150 谢臻绍 0.1415 357 孙蔚蔚 0.0673 564 史建杰 0.0245 771 肖秀芳 0.0082
151 邓道峰 0.1412 358 王良秀 0.0673 565 蔡敏 0.0245 772 陈卫君 0.0082
152 苏杨 0.141 359 程梓豪 0.0664 566 朱红斌 0.0245 773 戴冰 0.0082
153 李圣君 0.1407 360 陈剑锋 0.0656 567 阮防 0.0245 774 邓新军 0.0082
154 林洲 0.1391 361 郑飚 0.0656 568 赖海瑛 0.0245 775 吕桂英 0.0082
155 刘豫华 0.139 362 胡新 0.0651 569 廖巍 0.0245 776 王源枫 0.0082
156 曹京春 0.1375 363 徐晨龙 0.0649 570 孙长征 0.0245 777 张雪燕 0.0082
157 李幸年 0.1349 364 滕红霞 0.0649 571 蔡荣坚 0.0245 778 李涛 0.0082
158 宋斌 0.1343 365 夏茗琦 0.0648 572 陈国雄 0.0243 779 刘合义 0.0082
159 刘勇 0.1335 366 梁梓淇 0.0648 573 赵德绪 0.0243 780 屈晋宁 0.0082
160 李淑荣 0.1333 367 卢燕虹 0.0648 574 李峰 0.0243 781 陈蕾冰 0.0082
161 李惠娟 0.1327 368 刘峰 0.0648 575 林建春 0.0243 782 包海珍 0.0082
162 江波 0.1311 369 李美云 0.0648 576 王宝纯 0.0243 783 孔令璋 0.0082
3-3-1-4-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
163 秦建明 0.1309 370 陆海燕 0.0648 577 胡进进 0.0243 784 关大为 0.0082
164 范海莉 0.1297 371 黄跃梅 0.0648 578 周蕊蓉 0.024 785 黎锦莲 0.0082
165 陈春萍 0.1288 372 陈颖珺 0.0648 579 吴菁 0.024 786 李志明 0.0082
166 明国秀 0.1287 373 马晓宾 0.0648 580 许建霞 0.0236 787 沙淑荣 0.0082
167 林少苗 0.1287 374 包德勖 0.0641 581 黎小清 0.0236 788 詹玉龙 0.0082
168 徐木秋 0.1275 375 吴真真 0.0632 582 左仁凤 0.0229 789 张波 0.0082
169 袁旺柳 0.1266 376 高乐红 0.0624 583 郑赛芳 0.0229 790 刘婧 0.0082
170 谈文琪 0.1261 377 刘一诺 0.0621 584 陈慧玲 0.0229 791 吴越舟 0.0082
171 吴绮君 0.1255 378 张圣琪 0.0583 585 刘秀珍 0.0229 792 赵兴海 0.0082
172 曲莉莉 0.1239 379 方康平 0.0583 586 季萍 0.0229 793 赵锴 0.0082
173 方雪莹 0.1239 380 陈晓艳 0.0567 587 王凤 0.0229 794 吴建钗 0.0082
174 廖眉 0.1223 381 张峥 0.0567 588 胡晓峰 0.0229 795 陈扬 0.0082
175 杨晓梅 0.1222 382 邓活成 0.0567 589 林畅 0.0229 796 张铮 0.0082
176 张琦琦 0.1215 383 陈伟雄 0.0567 590 陈昕 0.0229 797 肖群 0.0082
177 杨友强 0.121 384 叶晓燕 0.0567 591 王晶云 0.0229 798 徐燕 0.0082
178 迟鲁凯 0.1208 385 王智钦 0.0567 592 曾轶秋 0.0229 799 何险峰 0.0082
179 牟学兰 0.1206 386 张文伟 0.0567 593 蔡耶梅 0.0229 800 谢锋 0.0082
180 石安然 0.1206 387 张东升 0.0567 594 刘丽专 0.0229 801 任红 0.0082
181 张敏 0.1206 388 洪如心 0.0551 595 施秀云 0.0229 802 罗杏花 0.0082
182 张金良 0.1206 389 郭雪梅 0.0535 596 任建醒 0.0229 803 赵美嫦 0.0082
183 吴星 0.1206 390 林世雄 0.0535 597 黄明华 0.0229 804 董修竹 0.0082
184 柯宗庆 0.1206 391 朱艳卉 0.0535 598 杨桦林 0.0229 805 刘启婵 0.0082
185 许慕群 0.1205 392 林丽中 0.0532 599 郑立英 0.0229 806 冼雁凌 0.0082
186 孙家昶 0.1202 393 蔡红女 0.0527 600 洪萍 0.0229 807 潘志佳 0.0082
187 李云英 0.1187 394 盘亚彩 0.0527 601 叶奇灵 0.0229 808 林文静 0.0082
188 于志钢 0.1183 395 邱伊彤 0.0527 602 肖乐琪 0.0224 809 吴怡锦 0.0082
189 杨永康 0.117 396 杨一敏 0.0521 603 梁招福 0.0224 810 徐吉鸿 0.0082
190 杨全 0.1151 397 翁莉莉 0.0521 604 佟玉华 0.0224 811 刘建晖 0.0082
191 申深 0.115 398 满懿 0.0519 605 徐渊 0.0224 812 宋波 0.0082
192 郭昊 0.1133 399 韦惊霄 0.0503 606 杨光 0.0218 813 余永良 0.0082
193 谢莉莉 0.1132 400 黄拥辉 0.0502 607 王晓川 0.0218 814 周平 0.007
194 黎明 0.1118 401 林淑华 0.0492 608 廖心明 0.0218 815 陶建琴 0.007
195 林衡 0.111 402 潘冬香 0.0488 609 计静波 0.0218 816 黄艳辉 0.007
196 邓文杰 0.111 403 金卫华 0.0487 610 杨晓 0.0218 817 黄锦周 0.007
197 黄炜 0.1107 404 詹鸿宇 0.0486 611 潘杨阳 0.0218 818 王清 0.007
198 何道航 0.1102 405 杨乐涛 0.0486 612 吴兆加 0.0208 819 荣江林 0.007
199 程焱山 0.1101 406 李玲玲 0.0486 613 朱莉 0.0203 820 陈丽贤 0.006
200 刘芳草 0.1097 407 林晓文 0.0486 614 韦宗进 0.0202 821 谭浩华 0.0056
201 林笑芹 0.1094 408 陶奕敏 0.0486 615 张晓琴 0.0201 822 郭琰 0.0056
202 李莉莎 0.1094 409 齐钢 0.0486 616 刘岩松 0.0199 823 彭继晖 0.0055
203 弋靖 0.1078 410 章勤 0.0483 617 向丽斌 0.0192 824 王建森 0.0052
3-3-1-4-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
204 董琴 0.1062 411 胡礼忠 0.0478 618 宋耀弟 0.0188 825 林涛 0.0048
205 张维聪 0.1062 412 朱敦尧 0.0478 619 郭新园 0.0188 826 李初伟 0.0008
206 杜亚玲 0.1061 413 孟睿东 0.0473 620 胡虞选 0.0188
合计 100.00
207 甄艳冰 0.1054 414 张卡 0.047 621 郑标 0.0188
吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划穿透后，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员
不存在直接或间接持有权益的情形。
4、融熠价值成长一号私募投资基金
该产品持有人情况如下：
序号 投资人名称 持有份额（份） 持有比例
1 陈红 200.00 12.20%
2 司马强 200.00 12.20%
3 陈新 100.00 6.10%
4 应洁 140.00 8.54%
5 徐世冈 130.00 7.93%
6 钱晓薇 130.00 7.93%
7 褚伟清 120.00 7.32%
8 连燕烈 100.00 6.10%
9 叶家祥 100.00 6.10%
10 张德军 100.00 6.10%
11 陈绮 320.00 19.51%
合计 1,640.00 100%
融熠价值成长一号私募投资基金穿透后，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不存在
直接或间接持有权益的情形。
5、道一泉三板 1 号创业投资基金
该产品持有人情况如下：
序号 出资人 持有份额（份） 持有比例
1 郝筠 2,250,000.00 44.12%
2 彭翱 1,850,000.00 36.27%
3 王萍 1,000,000.00 19.61%
合计 5,100,000.00 100%
道一泉三板 1 号创业投资基金穿透后，公司控股股东、实际控制人、董事、
3-3-1-4-100
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监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不存在
直接或间接持有权益的情形。
6、沃土新三板三号证券投资基金
该产品持有人情况如下：
序号 投资人 持有份额（份） 持有比例 序号 投资人 持有份额（份） 持有比例
1 冯兆辉 3,980,099.50 5.98% 24 仝允勤 995,024.88 1.49%
2 罗真学 3,980,099.50 5.98% 25 陈芳 995,024.88 1.49%
3 胡宝琳 3,300,000.00 4.96% 26 梁少艾 995,024.88 1.49%
4 张赛花 2,985,074.63 4.48% 27 滕虹 995,024.88 1.49%
5 赵晓勤 2,500,000.00 3.75% 28 董丹 995,024.88 1.49%
6 陈柳花 2,153,935.00 3.24% 29 宋卫星 995,024.88 1.49%
7 黄月明 2,000,000.00 3.00% 30 李敏青 995,024.88 1.49%
8 李华广 2,000,000.00 3.00% 31 苏启林 995,024.88 1.49%
9 罗小兰 2,000,000.00 3.00% 32 王妙莹 995,024.88 1.49%
10 符刚 1,990,049.75 2.99% 33 吴玉坤 995,024.88 1.49%
11 潘伟文 1,990,049.75 2.99% 34 叶元林 995,024.88 1.49%
12 艾新亚 1,990,049.75 2.99% 35 朱志敏 995,024.88 1.49%
13 郝建 1,990,049.75 2.99% 36 林存俤 995,024.88 1.49%
14 司徒翠萍 1,700,000.00 2.55% 37 高倩 995,024.88 1.49%
15 何叶橹 1,393,034.83 2.09% 38 刘杨丽 995,024.88 1.49%
16 吴志敏 1,300,000.00 1.95% 39 杜克明 995,024.88 1.49%
17 欧东铭 1,243,781.09 1.87% 40 吉争雄 995,024.88 1.49%
18 林宏建 1,194,029.85 1.79% 41 王金娥 995,024.88 1.49%
19 刘穗春 1,150,000.00 1.73% 42 王岚 995,024.88 1.49%
20 黄文华 1,100,000.00 1.65% 43 王中林 995,024.88 1.49%
21 李晓麟 1,000,000.00 1.50% 44 周林 995,024.88 1.49%
广东中广投资
22 周桂红 1,000,000.00 1.50% 45 750,500.00 1.13%
管理有限公司
广州灏林置
23 995,024.88 1.49% 合计 66,581,300.76 100%
业有限公司
其中，广州灏林置业有限公司的股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张铭灏 306.00 51.00%
2 林剑虹 294.00 49.00%
合计 600.00 100.00%
3-3-1-4-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
沃土新三板三号证券投资基金另一名非自然人投资人广东中广投资管理有
限公司的股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 550.00 55.00%
2 广东弘图广电投资有限公司 200.00 20.00%
3 胡玮 100.00 10.00%
4 郑强 50.00 5.00%
5 谢勇 50.00 5.00%
6 珠海横琴沃土创业投资有限公司 30.00 3.00%
7 周松海 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
广东中科科创创业投资管理有限责任公司的股权结构如下（重复出现的非自
然人投资人不再反复穿透）：
第一层 第二层 第三层
单祥双等 22 名自然人 ——
中科招商投资管理集团
深圳前海天高云淡投资企业(有限合伙) 单祥双等 20 名自然人
股份有限公司
深圳前海海纳百川投资企业(有限合伙) 单祥双等 33 名自然人
中科招商（天津）股权
中科招商投资管理集团股份有限公司 ——
投资管理有限责任公司
谢勇 ——
广东中广投资管理有限公司另一名非自然人股东珠海横琴沃土创业投资有
限公司的股权结构如下：
序号 投资人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 胡玮 2,700.00 90.00%
2 陈柳花 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
广东中广投资管理有限公司另一名非自然人股东为广东弘图广电投资有限
公司，其注册资本为 100,000 万元，全部由广东省广播电视网络股份有限公司持
有。
广东省广播电视网络股份有限公司的股权结构如下：
序 出资金额 出资比 序 出资金额 出资比
投资人名称 投资人名称
号 （万元） 例 号 （万元） 例
3-3-1-4-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 出资金额 出资比 序 出资金额 出资比
投资人名称 投资人名称
号 （万元） 例 号 （万元） 例
东莞广电网络传媒发展股份 肇庆市高要区广播电视
1 81,014.25 15.39% 31 997.44 0.19%
公司 台
广东南方广播影视传媒集团
2 55,180.80 10.48% 32 大埔县广播电视台 938.70 0.18%
有限公司
广东广电网络投资一号有限 湛江中广创业投资有限
3 55,180.80 10.48% 33 908.25 0.17%
合伙企业（有限合伙） 公司
广东中科白云投资管理有限 阳江市阳东区广播电视
4 51,709.85 9.82% 34 832.29 0.16%
公司 台
广东广电网络投资二号有限
5 50,936.12 9.68% 35 惠东县广播电视台 845.42 0.16%
合伙企业（有限合伙）
6 45,036.35 8.56% 36 紫金县广播电视台
佛山珠江传媒网络有限公司 776.02 0.15%
7 39,171.19 7.44% 37 南雄市广播电视台
中山广播电视网络有限公司 778.08 0.15%
江门市江海区礼乐街道
8 汕头市广播电视台 21,610.87 4.11% 38 688.81 0.13%
文体服务中心
9 珠海广播影视传媒有限公司 10,355.38 1.97% 39 江门广播电视台荷塘站 640.74 0.12%
惠州广播电视传媒集团有限
10 9,458.28 1.80% 40 翁源县广播电视台 627.41 0.12%
公司
11 韶关市广播电视台 9,120.00 1.73% 41 英德市广播电视台 591.26 0.11%
南方广播影视传媒集团潮州 江门市江海区外海街道
12 8,983.10 1.71% 42 564.29 0.11%
广播电视台 文体服务中心
13 梅州市广播电视台 8,643.33 1.64% 43 龙门县广播电视台 519.92 0.10%
14 江门市广播电视台 7,753.73 1.47% 44 怀集县广播电视台 473.22 0.09%
江门市蓬江区棠下镇文
15 清远广播电视台 7,202.00 1.37% 45 423.99 0.08%
体服务中心
江门市蓬江区杜阮镇文
16 湛江市广播电视台 6,651.15 1.26% 46 428.74 0.08%
体服务中心
广东中科白云新兴产业创业
17 6,043.22 1.15% 47 广宁县广播电视台 352.21 0.07%
投资基金有限公司
连南瑶族自治县广播电
18 肇庆市广播电视台 5,596.89 1.06% 48 373.76 0.07%
视台
云浮市云安区广播电视
19 河源广播电视台 5,515.11 1.05% 49 342.44 0.07%
台
四会市国有资产经营总
20 新会广播电视台 4,790.94 0.91% 50 195.56 0.04%
公司
21 揭阳广播电视台 4,452.87 0.85% 51 佛冈县广播电视台 188.41 0.04%
江门市蓬江区潮连街道
22 茂名市广播电视台 3,996.00 0.76% 52 158.41 0.03%
文体服务中心
珠海市金湾区西湖城基
23 云浮广播电视台 3,618.39 0.69% 53 117.95 0.02%
础投资有限公司
肇庆高新技术产业开发
24 博罗县广播电视台 2,651.63 0.50% 54 128.85 0.02%
区广播电视中心
25 珠海市斗门区广播电视台 2,489.18 0.47% 55 汕尾广播电视台 32.50 0.01%
26 惠州市惠阳区广播电视台 1,487.22 0.28% 56 始兴县广播电视台 39.01 0.01%
27 海丰县广播电视台 1,487.49 0.28% 57 陆河县广播电视台 65.72 0.01%
连山壮族瑶族自治县广
28 陆丰市广播电视台 1,127.96 0.21% 58 57.91 0.01%
播电视台
3-3-1-4-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 出资金额 出资比 序 出资金额 出资比
投资人名称 投资人名称
号 （万元） 例 号 （万元） 例
29 五华县广播电视台 1,025.65 0.19% 59 阳江广播电视台 32.50 0.01%
30 肇庆市鼎湖区广播电视台 1,006.49 0.19% 合计 526,416.05 100.00%
A. 东莞广电网络传媒发展股份公司
第一层 第二层 第三层 第四层
东莞市有线电视公司 东莞广播电视台
东莞市虎门镇文化广播电视服务
东莞市虎门广播电视服务部
中心
东莞市常平镇文化广播电视服务中心
东莞市清溪有线广播电视台
东莞市凤岗镇文化广播电视服务中心
东莞市樟木头房地产开发 东莞市樟木头镇经济联合
东莞市樟木头市场开发实业有限 总公司 总社
东莞市樟木头广电网络通讯服务有限公 公司 东莞市樟木头商业发展总 东莞市樟木头镇经济联合
司 公司 总社
东莞市樟木头商业发展总公司
东莞市石龙镇文化广播电视服务中心
东莞市厚街镇文化广播电视服务中心
东莞市塘厦镇文化广播电视服务中心
东莞市大朗镇文化广播电视服务中心
东莞市长安镇文化广播电视服务中心
东莞市大岭山镇文化广播电视服务中心
东莞市黄江镇文化广播电视服务中心
东莞市寮步镇文化广播电视服务中心
东莞市横沥镇文化广播电视服务中心
东莞市中堂镇文化广播电视服务中心
东莞松山湖高新技术产业
东莞市松山湖公用事业有限公司 东莞市松山湖控股有限公司
开发区管理委员会
东莞市石碣镇文化广播电视服务中心
东莞市高埗镇文化广播电视服务中心
东莞市道滘镇文化广播电视服务中心
东莞市桥头镇文化广播电视服务中心
东莞市茶山镇文化广播电视服务中心
东莞市东坑镇文化广播电视服务中心
东莞市石排镇文化广播电视服务中心
东莞市谢岗镇文化广播电视服务中心
东莞市望牛墩镇文化广播电视服务中心
东莞市麻涌镇文化广播电视服务中心
东莞市企石镇文化广播电视服务中心
东莞市沙田镇文化广播电视服务中心
东莞市洪梅镇文化广播电视服务中心
B. 广东南方广播影视传媒集团有限公司
广东南方广播影视传媒集团有限公司的注册资本为 10,792.9643 万元，全部
由广东广播电视台持有。
C. 广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙）
第八
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
层
3-3-1-4-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中国信达资
产管理股份
有限公司
（01359.H
K）
山西太钢投 太原钢铁（集团）有 山西省国有资本投资 山西省人民政府国有
资有限公司 限公司 运营有限公司 资产监督管理委员会
湖南高新创业投资集 湖南省人民政府国有
团有限公司 资产监督管理委员会
湖南电广传媒股份有
限公司(000917)
长沙先导产业投资有 长沙先导投资控股集 长沙市人民政府国有
限公司 团有限公司 资产监督管理委员会
湖南出版投资控股集
湖南省人民政府
团有限公司
湖南广播电视台
湖南盛力投资有限责 湖南出版投资控股集
任公司 团有限公司
湖南省文化旅游产业
投资基金管理中心
湖南日报报业集团有 湖南省国有文化资产
限公司 监督管理委员会
湖南省煤业集团有限 湖南省人民政府国有
公司 资产监督管理委员会
湖南省旅游局导游服
务中心
湖南电广传
媒股份有限
公司
湖南
湖南文化旅游创业投 电广
资基金企业（有限合 传媒
深圳市
广东粤财达 伙） 股份
荣涵投
晨广电投资 有限
资有限
企业（有限 上海锡泉实 公司
合伙） 深圳市达晨创业投资 公司
业有限公司 深圳
有限公司
市荣
涵投
深圳市达晨财智创业 资有
投资管理有限公司 限公
司
湖南达晨文化旅游创
业投资管理有限公司 上海锡
泉实业
有限公
司
湖南电广传媒股份有
限公司(000917)
付乐园
深圳市财智创享咨询
等 34
服务合伙企业（有限
名自然
合伙）
人
刘昼等 11 名自然人
湖南高新创业投资集
团有限公司
刘昼、齐慎、胡德华、
肖冰
湖南省博物馆
广东粤财网络投资有 广东省融资再担保有 广东粤财投资控股有
广东省人民政府
限公司 限公司 限公司
湖南达晨文化旅游创
业投资管理有限公司
上海上实（集团）有 上海市国有资产管理
限公司 办公室
上海星河数 上海沪宁高速公路
香港上实基建控股有 上海实业控股有限公
码投资有限 （上海段）发展有限
限公司 司（00363.HK）
公司 公司
上海实业金融控股 上海实业（集团）有
上海市国资委
（香港）有限公司 限公司
广东粤财越 广州越秀新兴产业创 胡兆宸等 42 名自然人
3-3-1-4-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
秀产投广电 业投资合伙企业（有 广州市城市建设投资
广州市财政局
投资企业 限合伙） 集团有限公司
（有限合 佛山市锦龙创业投资
伙） 梁宜锦等 9 名自然人
有限公司
广州市人民政府
广州越秀企业集团有 广州越秀集团有限公 广州市
限公司 司 广州国资发展控股有
人民政
限公司
府
广州越秀金融控股集
广州越秀金融控股集
广州越秀产业投资基 团股份有限公司
团有限公司
金管理股份有限公司 (000987)
方加春等 5 名自然人
广州中南咨询服务公
司
广州灏洲企业管理有
宋松兴、姚红燕
限公司
广东粤财网电投资有 广东省融资再担保有
限公司 限公司
广州越秀产业投资基
金管理股份有限公司
佛山市凯旋投资有限
何达荣
公司
佛山市美凯投资有限
劳培其
公司
佛山市创顶投资有限
梁炳昌
广东凯得投 公司
资有限公司 佛山市顺德区点石成
陈国显
投资有限公司
广东贤辉投资有限公 叶湛辉、袁发贤、叶
司 少群
佛山市金弘天投资有 张铁伟、庞浩泉、徐
限公司 凯英
李思廉
广东风华高
新科技股份
有限公司
(000636)
吴泳铭、金钦良、费
远馨
厦门京道天
元文化产业 何红章、张屹磊
股权投资合 福建宝呈凯瑞尔投资
伙企业（有 厦门京道产业投资基 有限公司
阮章新、阮煜飏
限合伙） 金管理有限公司
厦门京道聚能投资合
何红章等 21 名自然人
伙企业（有限合伙）
广东省高速
公路发展股
份有限公司
(000429)
广州德弛投 永庆（天津）股权投
邹志宏
资咨询中心 资基金管理有限公司
（有限合
伙） 林钦等 33 名自然人
中银集
中国银行股
中银投资资产管理有 中银投资咨询（北京） 团投资
中银租赁有限公司 中银投资有限公司 份有限公司
广东中小企 限公司 有限公司 有限公
（601988）
业股权投资 司
基金有限公 广东粤财投资控股有
司 限公司
广东省融资再担保有
限公司
广东粤财网
络投资有限
公司
D. 广东中科白云投资管理有限公司
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
江苏中科沙钢创 江苏沙钢集团有限公司 沈文荣等 37 名自然人
3-3-1-4-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业投资有限公司 张家港保税区兴恒得贸
恒得国际有限公司
易有限公司
沈文荣、龚盛
张家港保税区润源不锈
钢贸易有限公司 张家港保税区兴恒得
贸易有限公司
中科招商投资管理集团股
份有限公司
广东中科白云新兴产业创
业投资基金有限公司
中山市邦智企业管理咨询 彭志红、何莲珊
有限公司
中山市进达石油化工有限
许新伦、胡银菊
公司
中山市吉品商业投资咨询
黄奕珩等 12 名自然人
有限公司
中山市金源投资管理有限
鄞明表、刘喻
公司
中山火炬开发区临海工业 中山火炬公有资产经营 中山火炬高技术产业
园开发有限公司 有限公司 开发区管理委员会
中山市志远企业投资有限
林荣春、刘少武、李银冰
公司
中山中汇投资集团有限公 中山市人民政府国有资
司 产监督管理委员会
中山市嘉利企业投资管理 邓丽贤、区江辉、谭炯文、
有限公司 谭成弟
广东谱斯达光子科技有限 广东乐美达集团有限公
何云峰、李佩玲
公司 司
中山火炬开发区建设发展 中山火炬公有资产经营 中山火炬高技术产业
有限公司 有限公司 开发区管理委员会
中山市健康科技产业基地 中山火炬公有资产经营
中山中科创业投 发展有限公司 有限公司
资有限公司
中山市交通发展集团有限 中山市人民政府国有资
公司 产监督管理委员会
罗婉兴
广东恒力精密工业有限公
司 中山显瑞投资管理有限
陈辉濠等 8 名自然人
公司
中山市淦六明企业投资有 孙六妹、何淦初、陈明浩、
限公司 何家权
中山市张家边企业集团有 中山火炬公有资产经营 中山火炬高技术产业
限公司 有限公司 开发区管理委员会
中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司
(600872)
广东中汇合创房地产有限 中山市张家边企业集团
公司 有限公司
中炬高新技术实业
中山创新科技发展有限
（集团）股份有限公
公司
司(600872)
中山市小榄镇资产经营
中山市小榄镇工业总公司 小榄镇人民政府
公司
中山火炬高技术产业开发 中山火炬公有资产经营
区工业开发有限公司 有限公司
中山市盛正商业投资咨询
黄奕珩等 7 名自然人
有限公司
中科招商投资管理集团
股份有限公司
江阴市中科蓝天创业投资
李雄伟、周刚
有限公司
无锡市中融兴不锈钢有 刘里来、刘景亮、茹
限公司 群蓉、谢燮峰
江苏联峰投资发展有限
吴耀芳等 6 名自然人
江阴中科汇金创 公司
业投资有限公司 江苏国泰国际集团有限
张家港市人民政府
公司
张家港中科长江创业投资
徐红等 12 名自然人
有限公司
江苏省张家港经济开发 张家港经济技术开发
区实业总公司 区管理委员会
张家港市金茂投资发展 张家港市公有资产管
有限公司 理委员会
3-3-1-4-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏华昌（集团）有限公
国家直接拨款
司
张家港五江博宇机械有
袁博、袁鹏
限公司
张家港市环宇氨纶纱业
许亚萍、李陆平
有限公司
江苏金鹿集团有限公司 吴亚楼、解月红
张家港保税区余丰贸易 张家港市第一人民商 徐彩君等 29
有限公司 场有限责任公司 名自然人
江苏辰龙投资集团有 顾龙生、钱秀
张家港保税区辰龙房地 限公司 玉、顾铮辉
产开发有限公司
钱秀玉、顾龙生
中科招商投资管理集团
有限公司
中科招商投资管理集
团股份有限公司
深圳中科成长股权投资
基金合伙企业（有限合 深圳市前海中科招商 中科招商投
伙） 资管理集团
创业投资管理有限公
股份有限公
司
司
江阴周庄中科双盈二期创
中科招商投资管理集团
业投资有限公司
股份有限公司
深圳中科成长股权投
资基金合伙企业（有
江阴周庄中科双盈创业 限合伙）
投资有限公司
中科招商投资管理集
团股份有限公司
中科招商投资管理集团有
限公司
郭恩哲
北京神州泰岳软
件股份有限公司
(300002)
中山市邦智企业
管理咨询有限公 彭志红、何莲珊
司
温氏食品集团股
份有限公司
(300498)
中科招商投资管理集团股
宜兴市中科官林 份有限公司
创业投资有限公 任瑞娟、齐明惠
司 深圳市海富兴投资咨询有
限公司 厦门市海弘兴投资咨询
薛宏敏、齐明惠
有限公司
江苏恒灏投资有限公司 毛二度、毛文灏、隆惠芬
江阴市顾山房地产开发 江阴市顾山镇人民政
公司 府
江阴市顾山投资有限公司
江阴市顾山镇人民政
江阴市顾山三产公司
府
江阴市顾山房地产开发公
司
郭云蓉、郭婉蓉、吴翠娣、
江阴苏盛投资有限公司
江阴顾山中科恒 郭正平
盈创业投资有限 江阴市香山印染有限公司 邵秋平、邵云飞、殷龙
公司
江阴市思维达印染有限公
吴红一、肖亦君
司
黄艳
江苏澄阳投资集团有限公
杨亮等 7 名自然人
司
江苏天一服饰有限公司 吴勇、谢敏、高山
中科招商投资管理集团股
份有限公司
戈建鸣等 6 名自然人
常州市中科龙城
江苏金鼎投资控股集团有
股权投资有限公 鲁仲清、赵玉琴
限公司
司
常州投资集团有限公司 常州市人民政府
3-3-1-4-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏武房集团有限公司 刘建伟等 10 名自然人
中科招商投资管理集团股
份有限公司
深圳中科成长股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
广东中科白云新兴产业创
业投资基金有限公司
兴宁市华威投资有限公司 张振新等 6 名自然人
黄秀玲
黄开达、黄秀玲、黄
广东康宏集团有限公司
广东康宏建设工程有限公 梓荣
司 广东康宏集团有限公
梅州康宏房地产开发有 司
限公司
梅州中科客家创 黄秀玲
业投资有限公司 蕉岭县益兴建材有限公司 徐国平、钟光源、邓淡媚
广东恒泰公路工程有限公
曾宪金、杨晖
司
梅州市客都金融控股有限
梅州市财政局
公司
彭雁英等 10 名自然人
何全君、钟春香、何柏东、
广东鸿源集团有限公司
何权霖
广东科美实业有限公司 陈云香、徐毅坚
广东富兴摩托车实业有限
公司 广州市新兴涂装有限公 陈云香、徐少红、徐
司 少芳
广州万域投资有
郑芬、谢可滔
限公司
广东中科白云新
兴产业创业投资
基金有限公司
中科招商投资管理集团股
广东中科科 份有限公司
创创业投资 中科招商（天津）股权投
管理有限责 资管理有限责任公司
任公司 谢勇
E. 广东广电网络投资二号有限合伙企业（有限合伙）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
北京赛富弘元投资中心 北京赛富弘元投资中心（有限合伙）的股权结构详见另表 a
（有限合伙）
全国社会保障基金理
事会
杨健等 32 名自然人
深圳市瑞盈创富投资
李卫红、黄文浩
发展有限公司
南京洲亚实业有限公
罗敦亚、朱露
司
南京好望科技有限公
杨大勇、杨道成
北京赛富创元投资中心 司
（有限合伙） 江苏鲁润化工实
南京拓尔泰物流有限 许联琪、许靖宜
广州赛富粤财广电 业有限公司
公司
网络投资有限合伙 陈进婷、宗志萍
企业（有限合伙） 成都嘉兰商贸有限责
白贵科、白兰宏
任公司
江苏卓艺国际传媒有
胡希子、黄桥
限公司
天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙）
天津兰德天元股权投资 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构详见另表 b
合伙企业（有限合伙）
巨人投资有限公司 史玉柱、牛金华
天津赛富创业投资基金 泛海集团有限公
通海控股有限公司
（有限合伙） 中国泛海控股集团有 司
限公司 通海控股有限公 卢志强、黄琼姿、卢晓
司 云
3-3-1-4-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
何金碧
迈科投资控股有限公
司 陕西盈宝投资有
何金碧、张春玲
限公司
天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙）
戚远等 45 名自然人
浙江钱塘航空实业集 陈溪见、陈亚君、
团有限公司 陈溪东
芜湖歌斐资产管
歌斐资产管理有限公司
理有限公司
上海市嘉定区集体经济 上海市嘉定区集体
上海嘉定创业投 联合社 资产管理委员会
资管理有限公司 上海市嘉定区国有资产 上海市嘉定区国有
经营（集团）有限公司 资产管理委员会
杜左海、朱双刚、
丰平、朱小敏
上海金实投资管
金葵、金兰
理有限公司
上海歌斐惟勤股权投 上海歌斐资产管
资中心（有限合伙） 理有限公司
天津赛富复合股权投资 杭州双龙机械有
中心（有限合伙） 叶日桂、吴彩琴
限公司
福建省海博投资
管理有限责任公 杨晓黎等 5 名自然人
司
泉州市海天心进
管中琴
出口有限公司
宁波梅山保税港 吴萍
区凯洲鼎川股权
投资合伙企业(有 上海凯洲投资管理有限 吴欣、徐维
限合伙) 公司
麦格投资管理有限公 西藏怡格实业有
梁全胜、罗仁森
司 限公司
温州市立邦实业发展 蔡文春等 6 名自然
有限公司 人
天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙）
苏州市大华物业管理
吴培生、钱玉兰
有限公司
朱江明等 24 名自然
人
义乌市鑫达彩印包装
王萃明、骆爱连
有限公司
江苏汇鸿国际集
团股份有限公司
（600981）
薛文龙等 5 名自然
江苏中锦锦润股权投资 人
合伙企业（有限合伙） 南京锦和正达投资
管理有限公司
王建军等 37 名自
江苏中锦锦创股权投资 然人
天津赛富汉元股权投资 合伙企业（有限合伙） 南京锦和正达投资
合伙企业（有限合伙） 管理有限公司
戴剑锋等 38 名自
江苏汇鸿国际集团中 江苏中锦锦晟股权投资 然人
锦控股有限公司 江苏中锦锦和股 合伙企业（有限合伙） 南京锦和正达投资
权投资合伙企业 管理有限公司
（有限合伙）
吴毅民等 31 名自
江苏中锦锦泰股权投资 然人
合伙企业（有限合伙） 南京锦和正达投资
管理有限公司
范文新等 36 名自
江苏中锦锦明股权投资 然人
合伙企业（有限合伙） 南京锦和正达投资
管理有限公司
江苏中锦锦元股权投资 吴云峰等 38 名自
合伙企业（有限合伙） 然人
3-3-1-4-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
南京锦和正达投资
管理有限公司
鲁建中等 37 名自
江苏中锦锦丰股权投资 然人
合伙企业（有限合伙） 南京锦和正达投资
管理有限公司
南京锦和正达投资管理 谢雪梅等 5 名自然
有限公司 人
天津赛富盛元投资管
理中心（有限合伙）
姜杭等 5 名自然人
泉峰（中国）投资 CHERVON HOLDINGS
南京泉峰国际贸易有 有限公司 LIMITED
限公司
天津斯凯股权投资合伙 肖钧
企业（有限合伙）
江怡、李佳
天津斯凯兰德投资管
理合伙企业（有限合 星空大地（天津）
伙） 传媒投资管理有 江怡、李佳
限公司
赵钧、夏萌
北京道同长菁投资管理
中心（有限合伙） 天津喜玛拉雅投资咨
询有限公司
天津赛富盛元投资管理
中心（有限合伙）
广东粤财创业投资有限 广东粤财投资控股有
公司 限公司
广东中小企业股权
投资基金有限公司
广东粤财网电投资
有限公司
a. 北京赛富弘元投资中心（有限合伙）
第
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层 八
层
全国社会保障基
金理事会
西藏鸿旭宸创业
袁沩明等 7 名自
投资中心（有限合
然人
伙）
北京泰德租赁有 卫大匡、卫锴玎
上海德嘉投资管 限责任公司
理有限责任公司
卫大匡
袁亚非
三胞集团有限公
司 南京翔锐科技投
毛林森
资有限公司
周挺等 19 名自然
人
常熟都市投资咨
常熟紫金置业有 询有限责任公司 胡勇军、罗菁
限公司
胡勇军
浙江省兴合集团 浙江省供销合作
有限责任公司 社联合社
杨钧等 21 名自
杭州泰桑安投资 然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
浙江农资集团投 惠多利农资有限 浙农集团股份 浙农控股集团有限 蒋铭伟等 20 名
资发展有限公司 公司 有限公司 公司 杭州泰农泰投资 杭州泰乙安投资 自然人
管理合伙企业（有 管理合伙企业
限合伙） （有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
李文华等 17 名
杭州泰拾而投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
3-3-1-4-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
杨建平等 11 名
杭州泰陆安投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
曹勇奇等 18 名
杭州泰二安投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
韩新伟等 14 名
杭州泰实亿投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
叶慧俊等 11 名
杭州泰始投资管 自然人
理合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
朱振东等 8 名
杭州泰八安投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
盛雪飞等 8 名
杭州泰七安投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
杨海果等 15 名
杭州泰五安投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
曾跃芳等 12 名
杭州泰佼安投资 自然人
管理合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资
咨询有限公司
浙江泰安投资咨
询有限公司
汪路平等 12 名自
然人
浙江省兴合集团
浙江兴合创业投 有限责任公司
资有限公司 叶伟勇等 5 名自
然人
杨钧等 23 名自然
浙江泰安叁投资 人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
蒋铭伟等 20 名自
浙江泰安壹投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
翁水源等 19 名自
浙江泰安拾贰投 然人
资咨询合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
杨建平等 11 名自
浙江泰安泰投资咨 浙江泰安陆投资 然人
询合伙企业（有限 咨询合伙企业（有
合伙） 限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
曹勇奇等 18 名自
浙江泰安贰投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
韩新伟等 15 名自
浙江泰安拾壹投 然人
资咨询合伙企业
（有限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
叶慧俊等 13 名自
浙江泰安拾投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
3-3-1-4-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
朱振东等 8 名自
浙江泰安捌投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
盛雪飞等 8 名自
浙江泰安柒投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
周良明等 18 名自
浙江泰安伍投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
曾跃芳等 12 名自
浙江泰安玖投资 然人
咨询合伙企业（有
限合伙） 浙江泰安投资咨
询有限公司
浙江泰安投资咨 刘铮等 11 名自然
询有限公司 人
浙江省兴合集团有
限责任公司
汪路平等 16 名自
然人
浙江兴合创业投资
有限公司
梅义来等 47 名自
杭州乐惠肆投 然人
资管理合伙企
业（有限合伙） 杭州惠乐投资管理 陈达会、缪宏德、
有限公司 吴芳勇
王锦奇等 28 名自
杭州乐惠壹投 然人
资管理合伙企
业（有限合伙） 杭州惠乐投资管理
有限公司
施曼善等 40 名自
杭州乐惠叁投 然人
资管理合伙企
业（有限合伙） 杭州惠乐投资管理
有限公司
赖兴蓬等 47 名自
杭州乐惠贰投 然人
资管理合伙企
业（有限合伙） 杭州惠乐投资管理
有限公司
陈达会等 29 名
自然人
浙农控股集团有
限公司
李文华等 23 名
宁波谢尔投资管 自然人
理合伙企业（有限
合伙） 杭州谢尔投资 李文华、吴巧玲、
咨询有限公司 胡天培、梁松波
浙农集团股份
浙江明日控股集 有限公司
团股份有限公司 韩新伟等 28 名
自然人
浙农集团股份
浙江浙农爱普贸 有限公司
易有限公司 袁炳荣等 24 名
自然人
南京越海物资有
陈敏、花伟
限公司
北京华阳盛通实 福建福机有限 高扬敏、钟翔、古
业发展有限公司 责任公司 宁
北京华阳盛通
林芝华商通投资
中证联投资基金 管理有限公司 实业发展有限
管理（北京）有限 公司
公司 福建福机有限责任
国恒时尚传媒科 公司
福建华通置业
技集团股份有限
有限公司 北京华阳盛通实业
公司
发展有限公司
3-3-1-4-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
厦门天香置业 福建福机有限责任
有限公司 公司
林芝华商通投资管
理有限公司
福建福机有限责任
公司
福建福机有限责
任公司
新余瑞鑫投资 郭蓉
上海福之健实 华赛德金投资集 发展中心（有 惠、
业有限公司 北京华伯世纪科 团有限公司 限合伙） 王婷
华育鑫资产管理有 技产业有限公司 曾山
限公司 北京华德天爱投
曾山、王永华
资顾问有限公司
深圳市沃特科技
罗功、康海英
发展有限公司
北京天香园置业 福建福机有限责
发展有限公司 任公司
香港新亚（中国）
新沃鼎业科技(深
国际集团有限公
圳)有限公司
司
中国信达信托投
资有限公司
中国通用技术
中国新兴集团有
（集团）控股有 国务院
限责任公司
限责任公司
中国船舶工业集 国务院国有资产
团有限公司 监督管理委员会
福建华兴投资（控
福建省财政厅
股）公司
中国广播电视国
中国国际电视总 中国中央电视
际经济技术合作
公司 台
总公司
信达地产股份有
限公司（600657）
财政部
中国长城资产管 全国社会保障基
理股份有限公司 金理事会
中国人寿保险
国务院
华鑫通国际招商集 （集团）公司
团股份有限公司 中福海峡（平潭）
发展股份有限公
厦门华通国际 司（000592）
招商有限公司
运盛（南京）实业
有限公司
中国经济开发信
托投资公司
中国恒天集团有
国资委
限公司
财政部
中国华融资产管
理股份有限公司 中国人寿保险 国务
中国纺织机械（集 （集团）公司 院
团）有限公司 中国信达资产管
理股份有限公司
（01359.HK）
中国长城资产管
理股份有限公司
福建三木集团股
份有限公司
（000632）
厦门市华仁经济
高扬敏、陈思红
发展有限公司
香港新亚（中国）
新沃鼎业科技（深
国际集团有限公
圳）有限公司
司
福州开发区华隆实 北海华隆置业公
业发展公司 司
魏林
3-3-1-4-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中证联投资基
金管理（北京）
有限公司
厦门市华仁经
济发展有限公
司
江苏骐骥国际贸
陈涛、王勤
易有限公司
浙江浙农爱普贸
易有限公司
成都阳鹏源实业
邓仁勇
有限公司
上海水投海投资
杨培蓓、陈立坚
中心（有限合伙）
成都天瑞天翔商
张树晨、张树深
贸有限公司
赵钧等 4 名自然
天津赛富盛元投 人
资管理中心（有限
合伙） 天津喜玛拉雅投
赵钧、李佳
资咨询有限公司
b. 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层 第七层
任春晓等 34 名自
然人
歌婓资产管理有限公 上海诺亚投资管理
汪静波等 6 名自然人
司 有限公司
安徽省投资集团控 安徽省人民政府国有资
股有限公司 产监督管理委员会
安徽省铁路投资有 安徽省投资集团控股有
限责任公司 限公司
安徽省地质勘查基
金管理中心
中华人民共和
安徽省铁路发展基金
国财政部
股份有限公司
中央汇金投资 中国投资有
上海歌斐信熙投 国务院
有限责任公司 限责任公司
资中心（有限合 国开发展基金有限
国家开发银行 梧桐树投资平
伙） 公司 国家外汇管
台有限责任公
理局
司
全国社会保障
基金理事会
上海歌斐资产管理有 歌婓资产管理有限
限公司 公司
绍兴瑞雅纺织品有限
王锐
公司
郑程
无锡星蓝美辰投资中
心（有限合伙） 无锡星蓝环宇投资
郑程、陈园园
管理有限公司
诸晓敏等 17 名自然人
上海易泓鑫投资
中心（有限合伙） 上海易泓致合投资管 黄志纯、诸晓敏、黄
理有限公司 定玮、顾群英
浙江翡冷翠文化
秦黄娣、龚素娟
传播有限公司
湖北世纪英才文 詹丞、詹昌斌、詹昌
化发展有限公司 辉
天津斯凯兰德投 江怡、李佳
资管理合伙企业 星空大地（天津）传
（有限合伙） 媒投资管理有限公司 江怡、李佳
F. 佛山珠江传媒网络有限公司
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
佛山传媒集团（事业法人）
佛山市南海区国有
佛山市南海网络科技发展有限 广东南海控股投资有限公司 资产监督管理局
公司
佛山市南海区大沥世盈实业 佛山市南海区大沥 佛山市南海区
3-3-1-4-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司 新大业贸易发展有 大沥土地资源
限公司 开发公司
佛山市南海区
佛山市南海区大沥镇人民政府
大沥宾馆
佛山市南海区
佛山市南海区大沥
大沥镇人民政
土地资源开发公司
府
佛山市南海区狮山
佛山市南海区狮山资产经营 镇机关工会委员会
管理有限公司 佛山市南海区狮山
机动车驾驶员协会
佛山市南海区桂城
佛山市南海区桂城投资发展
街道公有资产管理
公司
办公室
佛山市南海区
佛山市南海区西樵镇公有资产
西樵路桥建设
管理委员会办公室
佛山市南海通创有 开发公司
限公司 佛山市南海区
佛山市南海区西樵镇公有资产
西樵山实业发
管理委员会办公室
佛山市南海区西樵有通网络 展公司
有限公司 佛山市南海区
西樵路桥建设
佛山市南海区西樵 开发公司
镇樵有资产管理有
限公司 佛山市南海区
西樵山实业发
展公司
佛山市南海区罗村
佛山市南海区罗村农业机械
街道公有资产管理
公司
委员会
佛山市南海区
沙头水电所船 南海市沙头镇水利管理所
佛山市南海区九江 队
镇江建物业管理有
佛山市南海区九江镇镇有资 限公司 佛山市南海区
佛山市南海区九江镇电排工程
产管理有限公司 九江机电物资
管理站
贸易公司
佛山市南海区沙头 沙头水利水电
镇水利综合服务部 管理所
佛山市南海区里水农业经济 佛山市南海区里水
发展公司 镇人民政府
佛山市南海区丹灶
镇公有资产管理委
员会
佛山市南海区
佛山市南海丹灶资产管理有 佛山市南海丹灶资产管理有限
丹灶房地产交
限公司 佛山市南海区丹灶 公司
易中心
镇城区益群物业管
理有限公司 佛山市南海区
佛山市南海丹灶资产管理有限
金沙房地产交
公司
易中心
佛山市顺德区国有资产监督管
理办公室
佛山市三水区国有资产监督
佛山市三水电盈投资有限公司
管理局
佛山市高明区沧江物业管理有 佛山市高明区公有资产管理
限公司 办公室
佛山市禅城区南庄文化服务公 佛山市禅城区南庄镇人民政
司 府
G. 中山广播电视网络有限公司
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
中山市影声投资有限公
中山广播电视台
司
中山广电视讯有限公司
中山中汇投资集团有限 中山市人民政府国有资产监督管理
公司 委员会
中山市小榄镇 小榄镇人民
中山市小榄镇城镇建设发展总公司
中山市小榄镇资产经营 资产经营公司 政府
有限公司 中山市小榄镇
中山市小榄信息网络有限公司 中山市小榄镇工业总公司
资产经营公司
中山市小榄镇广视广告
中山市小榄镇资产经营公司
公司
3-3-1-4-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中山市三乡镇宣传文体服务中心
中山市沙溪镇宣传文体服务中心
中山市坦洲镇宣传文体服务中心
中山市古镇镇宣传文体服务中心
中山火炬高技术产业开发区宣传文体
服务中心
中山市大涌镇宣传文体服务中心
中山市东凤镇宣传文体服务中心
中山市港口镇宣传文体服务中心
中山市黄圃镇宣传文体服务中心
中山市东升镇经济联合总社
中山市三角镇宣传文体服务中心
中山市南朗镇宣传文体服务中心
中山市南头镇宣传文体服务中心
中山市横栏镇宣传文体服务中心
中山市民众镇宣传文体服务中心
中山市阜沙镇宣传文体服务中心
中山市板芙镇宣传文体服务中心
中山市神湾镇宣传文体服务中心
中山市五桂山宣传文体服务中心
H. 珠海广播影视传媒控股有限公司
珠海广播影视传媒控股有限公司的注册资本为 10,000 万元，全部由珠海市
国有文化资产监督管理办公室持有。
I. 惠州广播电视传媒集团有限公司
惠州广播电视传媒集团有限公司的注册资本为 15,000 万元，全部由惠州广
播电视传媒集团持有。
J. 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
第一层 第二层 第三层 第四层
广东中科科创创业投
资管理有限责任公司
广东中科云港投资合伙企业（有
限合伙） 广东省机场管理集团 广东省人民政府
公司 广州市人民政府
广东省粤科金融集团有限公司 广东省人民政府
中山市邦智企业管理咨询有限
公司
中山市邦智企业管理
天津邦泽投资有限公司
咨询有限公司
广州市番禺信息技术投资发展 广州市番禺区人民政
有限公司 府
叶德林
K. 湛江中广创业投资有限公司
第一层 第二层 第三层 第四层
拉萨经济技术开发区东盈投资管理合伙企业 黄建平、谢悦增、邓建华、
（普通合伙） 刘晃球
东莞市众强实业投资合伙企业(有限合 拉萨经济技术开发区东汇投资管理合伙企业
伙） 陈云添、叶国华
（普通合伙）
重庆众盈实业有限公司 黄建平、谢悦增、邓建华
湛江市基础设施建设投资集团有限公
湛江市人民政府国有资产监督管理委员会
司
3-3-1-4-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
湛江市市直行政事业单位资产管理中
心
广东中科白云新兴产业创业投资基金
有限公司
广东三友集团有限公司 张国权、吴日标
伍建雄、伍建
河源市广晟投资有限公司
河源市华达集团有限公司 贞
谢桂盛
广东坚基实业集团有限公司 梁林青、张陆婷
广东源商投资有限公司 河源富马硬质合金股份有限公司(430482)
广东聪明人集团有限公司 周志明、周沐宝
连平县星悦湾房地产有限公司 冯子辉、梁接进
紫金县兴和房地产开发有限公司 贺榆鸿、贺梅香、郑剑兵
广东育茗实业集团有限公司 魏育文、王一茗
广东金岭糖业集团有限公司 林水栖、林东春、林日香
马侠江
湛江市人民政府国有资产监
湛江市金叶贸易公司 湛江市基础设施建设投资集团有限公司
督管理委员会
李军
伟信投资有限公司 陈观森、邓土子、梁钧雄
广东中广投资管理有限公司
L. 四会市国有资产经营总公司
四会市国有资产经营总公司的注册资本为 14,100 万元，全部由四会市公共
资产管理中心持有。
M. 珠海市金湾区西湖城基础投资有限公司
珠海市金湾区西湖城基础投资有限公司的注册资本为 1,000 万元，全部由珠
海市金湾区国有资产管理局持有。
综上，沃土新三板三号证券投资基金穿透后，公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人
员不存在直接或间接持有权益的情形。
7、新方程启辰新三板指数增强基金
该产品持有人情况如下：
序号 投资人名称 持有份额（份） 持有比例
1 邱仁都 1,851,851.85 13.62%
2 宁永生 1,000,000.00 7.35%
3 黄宗敏 2,000,000.00 14.71%
4 郝进 1,000,000.00 7.35%
5 王亚平 1,000,000.00 7.35%
6 张庆亮 1,000,000.00 7.35%
7 彭宁科 1,000,000.00 7.35%
8 王红骏 1,000,000.00 7.35%
9 赵爱生 1,748,251.75 12.85%
3-3-1-4-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
10 吴健鹏 1,000,000.00 7.35%
11 瞿恺 1,000,000.00 7.35%
合计 13,600,103.60 100%
新方程启辰新三板指数增强基金穿透后，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不存在
直接或间接持有权益的情形。
8、小村创新新三板私募投资基金
该产品持有人情况如下：
序号 投资人名称 持有份额（份） 持有比例
1 丁明华 5,000,000.00 50.00%
2 许水木 5,000,000.00 50.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
小村创新新三板私募投资基金的全部投资者按照基金份额享有权益，不存在
杠杆分级情况，也未嵌套其他资产管理计划、契约型基金或信托计划。小村创新
新三板私募投资基金穿透后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属、本次首次公开发行中介机构及其签字人员不存在直接或间接持
有权益的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，三类股东中中信道域 1 号新三板金融投
资集合资金信托计划未提供相关资料。发行人三类股东中，除了国保新三板 2
号资产管理计划、沃土新三板三号证券投资基金及中信道域 1 号新三板金融投
资集合资金信托计划之外，其余的产品管理人均出具了承诺，确认发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及
其签字人员与该产品无关联关系，且均未直接或间接在该产品中持有权益。公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及
其签字人员均已出具声明或承诺，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或
间接持有发行人三类股东权益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在
三类股东中持有权益的情形。
3-3-1-4-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人三类股东的存续期及续期安排是否满足股份锁定期和减持规
则要求
本所律师就发行人三类股东的存续期及续期安排的核查措施如下：
1、取得并核查三类股东管理人提供的产品合同及补充协议，确认产品的存
续期限，核查合同内的展期权限、清算期条款；
2、取得并核查三类股东《备案证明》并与基金业协会信息公示系统的公开
信息进行核对；
3、取得三类股东填写的调查表以及出具的承诺等相关文件。
经核查，发行人的三类股东的存续期及续期安排如下：
账户全称 存续期 运行状态 续期安排
国保新三板 2 号资产管理计划 2015.3-2020.3.30 存续 /
中鼎创富鼎创进取投资基金 无固定期限 存续 /
管理人有权自行决定本计
吉富 1 号广发金元顺安资产管理计
2015.4-2018.4.1 清算期 划延期或提前终止；该产品
划
已进入清算阶段
产品委托人、托管人、管理
融熠价值成长一号私募投资基金 2015.3-2020.5.10 存续
人协商一致可展期
2016.11.15-2021. 基金管理人有权决定提前
道一泉三板 1 号创业投资基金 存续
11.14 终止或延长基金存续期限
基金持有人大会决议通过
沃土新三板三号证券投资基金 2015.4-2016.10 存续
并与管理人协商后可展期
期满后自动展期，管理人有
新方程启辰新三板指数增强基金 2015.4-2016.4 清算期 权终止展期，该产品已进入
清算阶段
期满前 1 个月经基金持有人
小村创新新三板私募投资基金 2015.7-2019.7 存续 大会决定是否延期；目前正
在办理延期
中信道域 1 号新三板金融投资集合
/ 存续 /
资金信托计划
注：根据吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划、新方程启辰新三板指数增强基金调查表，
其在基金业协会信息公示系统公示的运作状态虽未显示清算，但产品实际已进入清算阶段。
发行人的三类股东中中鼎创富鼎创进取投资基金和道一泉三板 1 号创业投
资基金的存续期满足现行锁定期与减持规定的要求。
截至本补充法律意见书出具之日，除中信道域 1 号新三板金融投资集合资
金信托计划外，发行人其他 8 名三类股东均已提供产品合同、调查表相关资料。
经核查，这 8 名三类股东的产品合同中均提示了流动性风险，部分产品约定在清
3-3-1-4-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
算时若存在不能变现资产，则自动展期至流通限制解除后。上述三类股东中吉富
1 号广发金元顺安资产管理计划、新方程启辰新三板指数增强基金这 2 名已经进
入清算期。
根据上述三类股东提供的产品合同等资料，其持有的资产若因股转系统暂停
转让、处于限售期等原因导致无法流通变现，其管理人在流通限制解除并完成变
现之前无法全部完成清算工作，并继续持有无法流通变现的资产，该等产品将实
质上继续有效存续。因此，发行人三类股东持有的发行人股份不会因产品处于清
算期而发生变动，发行人股权结构不会因此受到不利影响。
除了国保新三板 2 号资产管理计划、沃土新三板三号证券投资基金、中信道
域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划外，发行人的三类股东为满足股份锁定
期和减持规则要求作出了承诺，具体情况如下：
中鼎创富鼎创进取投资基金的管理人已作出承诺，该产品将持有发行人股份
直至其不再受到流通限制，自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理该产品持有的发行人股份，也不由发行人收购该
部分股份，并在股票锁定期满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的减持规则减持其持有的发行人股份。
吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划、新方程启辰新三板指数增强基金的管
理人已作出承诺，在该产品持有的资产实现完全流通并变现之前，管理人无法完
全清算该产品，必须为产品进行多次清算并将继续持有无法流通变现的资产，该
产品仍实质上存续。若该产品不可展期或展期后存续期再次届满，管理人承诺在
发行人上市后锁定期依法结束前不对本产品持有博汇股份的股份进行清算，该产
品将持有发行人股份直至其不再受到流通限制，即自发行人在证券交易所上市交
易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该产品持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份，不会因产品处于清算期而发生变动，不会对博汇股份
的股权结构产生不利影响，并在股票锁定期满后按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的减持规则减持本产品持有的发行人股份。
融熠价值成长一号私募投资基金、道一泉三板 1 号创业投资基金、小村创新
新三板私募投资基金的管理人已作出承诺，若该产品存续期届满之日其持有的发
行人股票仍流通受限，管理人承诺在该期限届满日之前，与该产品的投资人、托
3-3-1-4-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
管人协商一致并签署补充协议，将存续期限延长至该产品持有的发行人股份不再
受到流通限制之日，以符合首次公开发行及上市后锁定期的要求。该产品将持有
发行人的股份直至其不再受到流通限制，且该产品自发行人股份在证券交易所上
市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该产品持有的发行人股份，
也不由发行人收购该部分股份。并在股票锁定期满后按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的减持规则减持该产品持有的发行人股份。
综上所述，发行人三类股东的存续期及续期已做出合理安排，满足股份锁定
期和减持规则要求。
截至本法律意见书出具之日，发行人三类股东中的中信道域 1 号新三板金
融投资集合资金信托计划尚未配合提供相关资料，其持有发行人 1,000 股，持股
比例 0.0013%，持股总量和占比均极低。其未配合提供资料的情况不会对发行人
的股权结构、关联关系产生重大不利影响。发行人实际控制人金碧华、夏亚萍出
具了承诺，若发行人的三类股东因未按核查要求提供相关资料或整改,导致其不
符合上市相关要求，或有其他原因导致其不能持有发行人股份的，实际控制人将
与该等三类股东协商以合理价格购买其持有的发行人股份。
经核查，本所律师认为，发行人三类股东的存续期及续期已做出合理安排，
满足股份锁定期和减持规则要求。
问题四：
2010 年 6 月，公司名称变更为“宁波市创忆石化科技有限公司”。2010 年 7
月，公司名称变更为“宁波博汇石油化工有限公司”。2014 年 3 月，发行人以 1.13
元每股的价格增资，由文魁集团、立而达和 6 名新股东认购。
请发行人：
（1）说明 2010 年连续两次变更公司名称的具体原因。
（2）说明 2014 年 3 月增资的定价依据及合理性，结合各新增股东的背景
情况，是否在发行人处任职，说明该次增资是否存在委托持股或利益输送情形。
（3）说明原持股 5%以上的股东贝国生转让发行人股份的具体情况及原因。
（4）说明发行人历次股权转让、利润分配以及整体变更过程中，控股股东、
实际控制人是否依法履行纳税义务。说明报告期内发行人控股股东取得的现金
3-3-1-4-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
分红的主要用途。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）2010 年连续两次变更公司名称的具体原因
2010 年 5 月 12 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意将公司名称
变更为“宁波市创忆石化科技有限公司”。
2010 年 6 月 10 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名变核内字（2010）
第 098867 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波市创忆
石化科技有限公司”。
2010 年 7 月 8 日，宁波市工商行政管理局镇海分局出具（甬镇）内资登记
字[2010]第 B888 号《准予变更登记通知书》对本次更名予以确认。
2010 年 7 月 13 日，宁波市创忆石化科技有限公司召开股东会，会议通过决
议，同意将公司名称变更为“宁波博汇石油化工有限公司”。
2010 年 7 月 13 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名变核内字（2010）
第 101190 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波博汇石
油化工有限公司”。
2010 年 7 月 14 日，宁波市工商行政管理局镇海分局出具了（甬镇）内资登
记字[2010]第 B918 号《准予变更登记通知书》，对本次更名予以确认。
2010 年，公司实际控制人计划围绕关键词“创忆”打造集团品牌，为配合
该计划，经控股股东提议，公司股东会决定公司名称于 2010 年 7 月 8 日变更为
“宁波市创忆石化科技有限公司”。
公司名称变更后，在经营过程中发现此次更名存在弊端，如造成客户和供应
商认可度下降导致不利于维护客户、供应商关系，带来了较为繁琐的商标、土地
等资产的后续更名手续，税务变更等行政审批、备案也遇到一定困难，增加日常
运营中的工作负担，且“创忆”与石化行业的贴合度不高，不仅未能有助于打造
新品牌，反而不利于发挥原有品牌的影响力。经过评估和综合考虑，实际控制人
最终决定换回原有公司名称，经控股股东提议，股东会决定发行人在 2010 年 7
月 14 日更名变回为“宁波博汇石油化工有限公司”。
3-3-1-4-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人 2010 年 7 月更名的目的系尝试打造新品牌，
后因不利于维护客户、供应商关系增加日常运营中的工作负担等因素，发行人
变更回原名。
（二）说明 2014 年 3 月增资的定价依据及合理性，结合各新增股东的背景
情况，是否在发行人处任职，说明该次增资是否存在委托持股或利益输送情形
本所律师查阅了 2013 年度的《审计报告》，发行人就本次增资作出的股东
大会决议，本次增资所涉及的《验资报告》，增资新增股东与发行人签署的增资
协议，并就本次增资事宜对上述新增股东进行了访谈。
2014 年 3 月 24 日，博汇股份召开 2014 年第二次临时股东大会，会议通过
决议同意将公司的注册资本从 1,200 万元增加到 2,000 万元，总股本由 1,200 万
元增加至 2,000 万元。新增的 800 万元注册资本由文魁集团、立而达、洪淼松、
贝国生、尤丹红、王律、彭智明、项美娇以货币形式认缴。该次增资按 1.13:1
比例折合注册资本，各增资的股东需交纳的股份认购款合计 904 万元，其中 800
万元计入注册资本，104 万元计入资本公积。并相应修改公司章程。各出资人于
2014 年 3 月 27 日前分别将出资款缴入了博汇股份账户。
2014 年 3 月 27 日，宁波市工商行政管理局核准了本次变更事项。
2015 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该次出资的实
收资本情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第 610777 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2014 年 3 月 27 日，公司已收到各出资人缴纳的新增出资额合
计人民币 9,040,000 元，其中，股本 8,000,000 元，资本公积 1,040,000 元。
新增股东中，尤丹红、王律、彭智明、项美娇系当时发行人的内部员工，尤
丹红任发行人财务总监，王律任发行人总经理，彭智明任发行人副总经理，项美
娇任发行人财务经理。新增股东贝国生、洪淼松未在发行人处任职。根据发行人
2013 年度经审计的财务报表，发行人 2013 年末净资产总额为 13,541,676.63 元，
与发行人增资前注册资本的比例为 1.128:1。
经核查，本所律师认为，发行人 2014 年 3 月增资的定价依据为股改时折股
比例即每股净资产，增资与股改在同一个月份内，按照净资产折股比例作为增
资的定价依据是合理的；该次增资新增股东 2 名外部投资者，4 名为公司管理人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
员；本次增资不存在利益输送情形，增资各方中除立而达所持发行人股份的实
际权益人系洪世弈以外，该次增资不存在其他委托持股情形。
（三）原持股 5%以上的股东贝国生转让发行人股份的具体情况及原因
本所律师访谈了贝国生、取得在其新三板二级市场出售博汇股份股权的交易
清单、发行人相应期间的股东名册等资料。具体情况如下：
贝国生在公司挂牌股转系统以前，以财务投资者的身份增资入股，公司于股
转系统挂牌后，股转系统交易十分活跃，新三板指数快速上涨，三板成指由 2014
年 10 月 21 日公司刚挂牌时的 820 点上涨至 2015 年 4 月底的 1,733 点，公司股
价也有较大幅度的上升，当时贝国生投资的东州商城项目急需资金用于建设，贝
国生于是转让股票获取资金用于其业务周转。2015 年初，部分做市商希望为公
司提供做市报价服务，有愿望和实力接手较大额度的股票转让作为做市库存股，
后经贝国生与西部证券股份有限公司接洽，贝国生于 2015 年 4 月以协议转让方
式转让给西部证券股份有限公司 100 万股，其他 30 万股，贝国生也陆续从二级
市场协议转让卖出，截至 2015 年 4 月底，贝国生已不再持有公司股份。
本所律师认为，发行人原持股 5%以上的股东贝国生是财务投资者，转让发
行人股份的原因是将股票转让后获得的资金用于自己其他公司业务周转，所持
130 万股中的 100 万股转让给做市商，其他 30 万股也陆续从二级市场转让。
（四）发行人历次股权转让、利润分配以及整体变更过程中，控股股东、
实际控制人是否依法履行纳税义务。报告期内发行人控股股东取得的现金分红
的主要用途 。
本所律师查阅了发行人工商资料、历年的年度财务报表，发行人控股股东、
实际控制人的股权转让协议，以核查股权转让定价依据合理性和完税情况，查阅
了发行人的董事会、股东大会、监事会文件、历次利润分配的相关公告和股权登
记日的股东名册、发行人利润分配的相关凭证，对照《企业所得税法》，核查控
股股东的纳税义务，对实际控制人和控股股东财务人员进行访谈，了解控股股东
的获得现金股利的用途，查阅了控股股东相关用途的银行凭证。具体情况如下：
1、发行人历次股权转让、利润分配以及整体变更过程中，控股股东、实际
控制人的纳税情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）控股股东、实际控制人的股权转让
根据发行人的工商资料显示，自博汇有限设立至今，发行人控股股东共涉及
2 次股权出让的情形
2006 年 7 月 14 日，博汇有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意金
碧华将其持有博汇有限 65%的股权计 195 万元转让给文魁笔业。
2009 年 3 月，文魁集团将其拥有的博汇有限 5%、20%股权分别以 60 万元、
240 万元的价格转让给金月明、关国柱。
本所律师查阅了博汇有限历年财务报表。公司设立以来，一直处于持续亏
损状态，直至 2012 年才开始盈利，2013 年弥补完毕以前年度亏损，因此控股股
东、实际控制人 2006 年和 2009 年股权转让，按照出资额进行转让，不低于当
时净资产，未产生收益，因此未产生纳税义务，无需纳税。
（2）发行人历次的利润分配、整体变更情况
根据发行人的工商资料以及股转系统发布的公告显示，博汇有限设立以来利
润分配、整体变更情况如下：
2013 年 12 月 8 日的召开股东会，决定对公司截至 2013 年 11 月 30 日的未
分配利润进行分配，分配金额为 1,000 万元，由全体股东按出资比例享有，公司
控股股东文魁集团获得分红金额为 700 万元。
2014 年 2 月 22 日，博汇有限召开股东大会，决定以 2013 年 12 月 31 日为
审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。审议确认了截至 2013 年
12 月 31 日，公司经审计的净资产值为人民币 13,541,676.63 元，经评估的净资产
额为人民币 2,434.43 万元，并决定以经审计的原账面净资产额为依据，将净资产
中的 1,200 万元折合为 1,200 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产中的剩余部
分转入资本公积金，博汇有限全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。
2015 年 4 月 1 日，发行人发布《2014 年度权益分派实施公告》，向全体股
东每 10 股派 5 元人民币；
2015 年 8 月 13 日，发行人发布《2014 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股送红股 8 股派现金 0.8 元；
2016 年 4 月 12 日，发行人发布《2015 年年度权益分派实施公告》，向全体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股东每 10 股送红股 10 股，派 2 元人民币现金；
2017 年 5 月 31 日，发行人发布《2016 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股派 1.5 元人民币现金；
2018 年 9 月 5 日，发行人发布《2018 年半年度权益分派实施公告》，向全
体股东每 10 股派 3 元人民币现金。
2019 年 9 月 9 日，发行人发布《2019 年半年度权益分派实施公告》，向全
体股东每 10 股派 3 元人民币现金（个人股东、投资基金适用股息红利差别化个
人所得税政策（财政部公告 2019 年第 78 号文））。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为
免税收入：…（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
由于发行人及其控股股东文魁集团均系中华人民共和国境内注册成立的居民企
业，其利润分配无需缴纳企业所得税。实际控制人夏亚萍直接持股获得现金红利
0.37 万元，根据财政部公告 2019 年第 78 号文件要求，分配股利时暂不扣缴个人
所得税，待其转让时证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，并由发行
人申报缴纳。实际控制人金碧华直接持股期间，未从公司获得股利，不存在需要
缴税的情形。
2、报告期内发行人控股股东取得的现金分红的主要用途
经核查，报告期内发行人控股股东取得现金分红金额共计人民币 4,300.61
万元。取得现金分红后的主要用途为：用于支付立而达转让发行人股份的转让款
2,480 万元，用于二级市场增持发行人股份 190 万元，用于文魁智能的出资 500
万元，2019 年 9 月分红款尚未使用。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人历次股权转让因发
行人均处于亏损阶段，均按照实际出资额转让，不存在纳税义务；发行人控股
股东获得的现金股利和股票股利均为免税收入，无需缴纳所得税；实际控制人
夏亚萍获得的现金股利，根据财政部公告 2019 年第 78 号文件要求，个人所得
税暂不扣缴；实际控制人金碧华在直接持股期间，未从公司获得股利，不存在
纳税义务；控股股东取得的现金分红主要用途为支付受让的股权转让款、用于
二级市场增持发行人股份以及对子公司的出资。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题五：
发行人控股股东文魁集团、实际控制人控制的其他企业包括：文魁进出口、
盈和投资、恒通液压、文魁智能、诺达投资、文拓信息、创忆文具等。
请发行人：
（1）补充说明控股股东文魁集团的历史沿革；说明其历史上是否涉及自集
体企业改制或自集体企业受让资产的情形，如存在，请补充披露并说明所履行
的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否构成集体资产流失。
（2）说明发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的历史沿革；结合
各自产品或服务的具体内容，说明前述关联方与发行人之间是否存在同业竞争。
说明盈和投资、诺达投资所投资企业的基本情况及主营业务。
（3）补充说明报告期内发行人与前述关联方之间是否存在客户、供应商重
合的情形，如存在，请披露具体交易情况并说明交易定价公允性。结合前述关
联方的主要财务数据及成本费用构成，说明报告期内是否存在关联方为发行人
承担成本费用的情形。
（4）补充说明前述关联方最近三年是否存在重大违法行为，如存在，是否
构成发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为。
（5）补充披露发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在前述关联方领薪，发行
人的财务人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（6）说明报告期内发行人与文拓信息的少数股东竺怀正及其控制的企业之
间是否存在交易情况，如存在，请披露交易的具体情况。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问
题进行核查并发表意见。
回复：
（一）控股股东文魁集团的历史沿革，其历史上是否涉及自集体企业改制
或自集体企业受让资产的情形，如存在，所履行的程序是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，是否构成集体资产流失。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、文魁集团的历史沿革
（1）1997年1月，设立
文魁集团的前身为文魁笔业。
1996年7月25日，宁波市工商行政管理局出具了（甬）名称预核〔96〕第1475
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“文魁笔业有限公司”，保
留期至1997年1月24日。
1996年8月20日，全体股东签署了公司章程，约定注册资本人民币150万元，
金碧华出资90万元，其中1万元为现金；夏亚萍出资60万元，其中4万元为现金。
剩余145万元为实物出资。
1996年12月26日，宁波市镇海审计师事务所出具镇审城（1996）31号《评估
报告》，确认了出资资产的价值。
1997年1月8日，宁波市镇海审计师事务所出具镇审师验（1997）05号《验资
报告》。确认截至1997年1月8日止，公司已收到全体股东缴纳的出资额共计150
万元，出资方式为货币资金及房屋、土地使用权及设备、材料。
公司设立时股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
固定资产、货币
1 金碧华 90.00 60.00
资金
2 夏亚萍 60.00 40.00 商品、货币资金
合计 150.00 100.00 --
（2） 2002年10月，第一次股权转让
2002年10月28日，文魁笔业召开股东会并作出决议：同意夏亚萍将其所占公
司股权的10%转让给费仁娥，股权转让双方另行签订股权转让协议，并依法办理
工商变更登记手续；
同日，夏亚萍与费仁娥签订《股权转让协议》，约定夏亚萍将持有的文魁笔
业10%的股权转让给费仁娥。股权转让价款为50万元人民币。
2002年11月7日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
固定资产、货
1 金碧华 90.00 60.00
币
2 夏亚萍 45.00 30.00 商品、货币
3 费仁娥 15.00 10.00 货币
合计 150.00 100.00 --
（3） 2007年1月，第二次股权转让
2007年1月15日，文魁笔业召开股东会并作出决议：1、同意费仁娥将其所拥
有的文魁笔业10%的股权，计人民币15万元，转让给夏亚萍；2、其他股东放弃
优先受让权。
同日，费仁娥与夏亚萍签订《股权转让协议》，约定费仁娥将持有的文魁笔
业10%的股权转让给夏亚萍。
2007年1月16日，文魁笔业召开股东会并作出决议：1、决定选举夏亚萍为文
魁笔业的执行董事、法定代表人职务。2、会议决定免去费仁娥原文魁笔业执行
董事、法定代表人职务。3、会议决定免去夏亚萍监事职务，选举王东升为公司
监事。
2007年1月17日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 金碧华 90.00 60.00 固定资产、货币
2 夏亚萍 60.00 40.00 商品、货币
合计 150.00 100.00 --
（4） 2008年11月，第一次增资
2008年11月20日，文魁笔业召开股东会并作出决议：1、同意增加公司注册
资本，公司注册资本由150万元人民币增加为1,360万元人民币；2、股东采用同
比例增资，其中股东金碧华原认缴出资额为90万元人民币，占注册资本的60%，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
现追加投资726万元人民币，追加投资方式为货币；股东夏亚萍原认缴出资额为
60万元人民币，占注册资本的40%，现追加投资484万元人民币，追加投资方式
为货币。增加的注册资本于2008年11月21日前到位、3、根据增加注册资本情况
修订公司章程，并办理工商变更登记手续。
2008年11月21日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验（2008）439号《验
资报告》。确认截至2008年11月20日止，公司已收到金碧华、夏亚萍缴纳的新增
出资额共计1,210万元，其中金碧华缴纳出资726万元，夏亚萍缴纳出资484万元，
出资方式均为货币，累计注册资本实缴金额为1,360万元整。
2008年11月25日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 金碧华 816.00 60.00 货币、实物
2 夏亚萍 544.00 40.00 货币、实物
合计 1,360.00 100.00 --
（5）2008年12月，第二次增资
2008年11月25日，文魁笔业召开股东会并作出决议：1、同意宁波高新区铭
缘茶叶销售有限公司（以下简称“铭缘茶叶”）对本公司进行单方面增资3,740
万元。铭缘公司对本公司增资的方式为以货币增资。2、同意修改公司章程。
2008年11月28日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验（2008）448号《验
资报告》。确认截至2008年11月26日止，公司已收到铭缘公司缴纳的新增出资额
共计3,740万元，出资方式为货币，累计注册资本实缴金额为5,100万元整。
2008年12月2日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 金碧华 816.00 16.00 货币、实物
2 夏亚萍 544.00 10.67 货币、实物
3 铭缘茶叶 3,740.00 73.33 货币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合计 5,100.00 100.00 --
（6）2008年12月，名称变更
2008年12月12日，文魁笔业召开股东会并作出决议：1、同意将公司名称由
“文魁笔业”变更为“宁波市文魁控股集团有限公司”（以下简称：文魁集团）；
2、根据上述变更情况修订公司章程并办理工商变更登记手续。
2008年12月12日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
（7）2008年12月，第三次股权转让
2008年12月25日，文魁集团召开股东会并作出决议：1、同意铭缘公司将其
持有的文魁集团73.3%的股权以人民币3,740万元转让给宁波市镇海金夏投资咨
询服务有限公司（以下简称“金夏投资”）；2、同意修改公司章程。
同日，铭缘公司与宁波市镇海金夏投资咨询服务有限公司签订《股权转让协
议》，约定铭缘公司将持有的文魁集团73.3%的股权以人民币3,740万元人民币转
让给宁波市镇海金夏投资咨询服务有限公司。
2008年12月31日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 金碧华 816.00 16.00 货币、实物
2 夏亚萍 544.00 10.67 货币、实物
3 金夏投资 3,740.00 73.33 货币
合计 5,100.00 100.00 --
（8）2009年1月，第四次股权转让
2009年1月4日，文魁集团召开股东会并作出决议：1、同意宁波市镇海金夏
投资咨询服务有限公司将其持有的文魁集团44%的股权以人民币2,244万元转让
给金碧华。双方另行订立股权转让协议；2、同意宁波市镇海金夏投资咨询服务
有限公司将其持有的文魁集团29.3%的股权以人民币1,496万元转让给夏亚萍。双
方另行订立股权转让协议；3、同意修改公司章程。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
同日，宁波市镇海金夏投资咨询服务有限公司与金碧华签订《股权转让协
议》，约定宁波市镇海金夏投资咨询服务有限公司将持有的文魁集团44%的股权
以人民币2,244万元人民币转让给金碧华。
同日，宁波市镇海金夏投资咨询服务有限公司与夏亚萍签订《股权转让协
议》，约定宁波市镇海金夏投资咨询服务有限公司将持有的文魁集团29.3%的股权
以人民币1,496万元人民币转让给夏亚萍。
2009年1月5日，宁波市工商行政管理局核准了本次工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 金碧华 3,060.00 60.00 货币、实物
2 夏亚萍 2,040.00 40.00 货币、实物
合计 5,100.00 100.00 --
2、文魁笔业的设立不涉及集体资产的流失
（1）文魁笔业设立时的资产来源
文魁笔业设立时，金碧华的出资 90 万元以及夏亚萍的出资 60 万元由下列资
产组成：
金碧华：土地 6.6 亩，计 266,000 万元，厂房 1,230m，计 390,000 元，设备
10 台，计 234,000 元，现金 10,000 元，合计 900,000 元；夏亚萍：设备 4 台，计
340,000 元，材料 11 吨，计 220,000 元，现金 40,000 元，合计 600,000 元。
（2）宁波镇海圆珠笔厂的历史沿革
1993 年 2 月，宁波镇海圆珠笔厂成立，根据其《企业章程》规定，宁波市
镇海圆珠笔厂是隶属于乡镇系统的集体性质的独立核算自负盈亏的企业。设立之
初，其法定代表人为余永浩，根据 1993 年 1 月 5 日镇海审计事务所出具的《验
资报告书》，其成立时的资产由 16 万元城关镇迎师桥村下拨固定资产和 4 万元
现金组成，共计人民币 20 万元。
1998 年 7 月，宁波镇海圆珠笔厂向宁波市工商行政管理局镇海区分局提交
《私营企业申请变更登记注册书》。申请企业负责人由余永浩变更为金碧华，企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
业种类由集体企业变更为私营企业，投资者为金碧华个人。同时，修改了在工商
部门备案的《企业章程》：“本企业名称宁波市镇海圆珠笔厂。是由金碧华投资
兴办的私营性质的独立核算、自负盈亏的企业。”
1998 年 7 月 1 日，镇海区城关镇人民政府、迎师桥村经济合作社、宁波市
镇海圆珠笔厂共同出具《说明》：“宁波市镇海圆珠笔厂经镇海审计事务所审计，
截至 1998 年 6 月 30 日所有者权益共计 1,052,440.01[注]元，经资产产权界定，
该款属金碧华所有，其中 500,000 元为企业的注册资本。”
注：宁波市镇海圆珠笔厂部分财产已于 1997 年 1 月用于设立文魁笔业，截至 1998 年 6
月 30 日的所有者权益系设立文魁笔业后的剩余资产部分。
2019 年 1 月 22 日，宁波市镇海区蛟川街道迎周村（2001 年由新老周村和迎
师桥村合并而成）村民委员会出具《关于宁波文魁控股集团有限公司历史沿革中
集体资产界定、改制等事项的证明》：“宁波市镇海圆珠笔厂虽然名义上系隶属
于集体的企业，实质上系金碧华通过个人资产设立的‘戴帽’企业，设立文魁笔业
投入的注册资金及资产实际均为金碧华个人投入，其自始即为金碧华个人资产；
宁波市文魁控股集团有限公司系承接宁波市镇海圆珠笔厂固定资产设立，宁波市
镇海圆珠笔厂设立初期实属自然人出资的‘戴帽’集体企业，其设立、经营过程中
不存在任何国有或集体资产投入，所有盈亏由自然人投资人自负。企业‘戴帽’及
‘摘帽’过程符合当时的法律法规和相关政策规定，不存在国有或集体资产流失的
问题。”
2019 年 1 月 25 日，镇海区人民政府蛟川街道办事处出具《关于提请确认宁
波市文魁控股集团有限公司历史沿革中有关事项的请示》（镇蛟办[2019]5 号），
对文魁集团历史沿革发表以下意见并报请宁波市政府予以确认：文魁集团历史沿
革及产权清晰，其设立时的资产界定符合国家法律法规和政策规定，真实合法有
效，不存在集体或国有资产投入，已不存在集体或国有资产流失情形。
2019 年 1 月 25 日，镇海区人民政府出具《宁波市镇海区人民政府关于要求
对宁波市文魁控股集团有限公司历史沿革中集体产权情况进行确认的请示》（镇
政[2019]4 号），对文魁集团历史沿革发表以下意见并报请宁波市政府予以确认：
“宁波市文魁控股集团有限公司系承接镇海圆珠笔厂固定资产设立，镇海圆珠笔
厂设立初期实属自然人出资的挂靠集体企业，其设立、经营过程中不存在集体资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产投入，所有盈亏由自然人投资人自负。企业挂靠及解除挂靠过程符合当时的法
律法规和相关政策规定，不存在集体资产流失的问题。”
2019 年 2 月 28 日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于确认宁波市
文魁控股集团有限公司历史沿革中产权事项的批复》（甬政发[2019]8 号）：“《宁
波市镇海区人民政府关于要求对宁波市文魁控股集团有限公司历史沿革中集体
产权情况进行确认的请示》（镇政[2019]4 号）收悉。根据证监会的相关要求，
经审核，同意你区确认意见。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东文魁集团已补充说明其历史沿革
情况，文魁集团设立时的土地使用权和设备等资产来源于原村办集体企业宁波
市镇海圆珠笔厂，宁波市镇海圆珠笔厂设立之初虽然名义上系隶属于集体的企
业，实质上系金碧华通过个人资产设立的“带帽”企业，其设立、经营过程中
不存在任何国有或集体资产投入，所有盈亏由自然人投资人自负。宁波市镇海
圆珠笔厂设立和改制过程均已履行必要的程序，符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在集体资产流失的情形。宁波市文魁控股集团有限公司成立
后的历次股权转让、增资均不存在涉及自集体企业改制或自集体企业受让资产
的情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的历史沿革；前述关
联方与发行人之间不存在同业竞争
1、恒通液压
宁波恒通诺达液压股份有限公司（以下简称“恒通液压”）为全国中小企业
股份转让系统挂牌企业，股票代码（834088），其历史沿革如下：
（1）设立
恒通有限前身系宁波恒通液压马达有限公司（以下简称“恒通马达”），设
立于 2004 年 2 月 5 日，法定代表人金碧华，经营范围为“液压马达、泵、阀、
压缩机及类似机械、通用设备（以上除压力容器）制造、加工”。经营期限为
2004 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 4 日。公司设立时注册资本 150 万元，实收资本
150 万元，由自然人金碧华和尤新荣共同出资。
2004 年 2 月 2 日，宁波国泰会计师事务所有限公司就该次出资的实收资本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
情况进行了审验并出具了甬国会内验（2004）第 045 号验资报告。根据该报告，
各出资人于 2004 年 2 月 2 日分别将出资款缴入了恒通马达在宁波市镇海区蛟川
农村信用合作社账户。
2004 年 2 月 5 日，恒通马达取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为
3302112000625 的《企业法人营业执照》。
设立时，恒通马达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 金碧华 90.00 60.00 货币
2 尤新荣 60.00 40.00 货币
合计 150.00 100.00 -
（2）2004 年 4 月第一次股权转让
2004 年 4 月 5 日，恒通马达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意原
股东金碧华和尤新荣分别将其持有恒通马达 9%、11%的股权转让给沈曙光。
2004 年 4 月 30 日，金碧华和尤新荣分别与沈曙光签订了《股权转让协议》，
协议约定金碧华将其持有 9%的恒通马达 13.5 万元股权以人民币 13.5 万元的价格
转让给沈曙光，尤新荣将其持有 11%的恒通马达 16.5 万元股权以人民币 16.5 万
元的价格转让给沈曙光。
本次股权转让后，恒通马达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 金碧华 76.50 51.00 货币
2 尤新荣 43.50 29.00 货币
3 沈曙光 30.00 20.00 货币
合计 150.00 100.00 -
（3）2005 年 6 月第二次股权转让
2005 年 6 月 28 日，恒通马达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东沈曙光将持有恒通马达 20%的股权转让给尤新荣。
2005 年 6 月 28 日，沈曙光与尤新荣签订了《股权转让协议》，协议约定沈
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
曙光将其持有 20%的恒通马达 30 万元股权以人民币 24 万元的价格转让给尤新
荣。
本次股权转让后，恒通马达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 金碧华 76.50 51.00 货币
2 尤新荣 73.50 49.00 货币
合计 150.00 100.00 -
（4）2005 年 7 月第三次股权转让
2005 年 7 月 18 日，恒通马达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东尤新荣将持有恒通马达 9%的股权转让给金碧华。
2005 年 7 月 18 日，尤新荣与金碧华签订了《股权转让协议》，协议约定尤
新荣将其持有 9%的恒通马达 13.5 万元股权以人民币 10.8 万元的价格转让给金碧
华。
本次股权转让后，恒通马达的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 金碧华 90.00 60.00 货币
2 尤新荣 60.00 40.00 货币
合计 150.00 100.00 -
（5）公司更名
恒通马达于 2007 年 12 月 11 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司名称由“宁波恒通液压马达有限公司”变更为“宁波市恒通液压科技有限公
司”。
2007 年 12 月 14 日取得宁波市工商行政管理局核发的（甬工商）名变核内
字[2007]第 079312 号《企业名称变更核准通知书》，于 2007 年 12 月 18 日取得
了宁波市工商行政管理局镇海分局核发的注册号为 330211000009583 的《企业法
人营业执照》。
（6）2008 年 11 月第四次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2008 年 11 月 18 日，恒通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东金碧华将其持有恒通有限 60%的股权转让给文魁笔业。
2008 年 11 月 18 日，金碧华与文魁笔业签订了《股权转让协议》，协议约定
金碧华将其持有 60%的恒通有限 90 万元股权以人民币 90 万元的价格转让给文魁
笔业。
本次股权转让后，恒通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 文魁笔业 90.00 60.00 货币
2 尤新荣 60.00 40.00 货币
合计 150.00 100.00 -
（7）2008 年 11 月第一次增资
2008 年 11 月 27 日，恒通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
公司增加注册资本 2,850 万元，新增注册资本由文魁笔业和铭缘茶叶分别以货币
资金 2,610 万元和 240 万元缴足。本次增资业经宁波国泰会计师事务所有限公司
审验，并于 2008 年 12 月 5 日出具甬国会内验（2008）453 号验资报告。
本次增资后，恒通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 文魁笔业 2,700.00 90.00 货币
2 铭缘茶叶 240.00 8.00 货币
3 尤新荣 60.00 2.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（8）股东更名及 2008 年 12 月第五次股权转让
因股东“宁波文魁笔业有限公司”更名为“宁波市文魁控股集团有限公
司”，2008 年 12 月 25 日，恒通有限召开股东会并通过决议，同意修改公司章
程。
2008 年 12 月 25 日，恒通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
股东文魁集团和铭缘茶叶分别将其持有恒通有限 2%、8%的股权转让给尤新荣。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2008 年 12 月 25 日，文魁集团和铭缘茶叶分别与尤新荣签订了《股权转让
协议》，协议约定文魁集团将其持有 2%的恒通有限 60 万元股权以人民币 60 万元
的价格转让给尤新荣，铭缘茶叶将其持有 8%的恒通有限 240 万元股权以人民币
240 万元的价格转让给尤新荣。
本次股东更名及股权转让后，恒通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 文魁集团 2,640.00 88.00 货币
2 尤新荣 360.00 12.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（9）2009 年 6 月第六次股权转让
2009 年 6 月 6 日，恒通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东尤新荣将其持有公司 12%的股权转让给文魁集团。
2009 年 6 月 6 日，尤新荣与文魁集团签订了《股权转让协议》，协议约定尤
新荣将其持有 12%的恒通有限 360 万元股权以人民币 360 万元的价格转让给文魁
集团。
本次股权转让后，恒通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
1 文魁集团 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（10）2015 年 4 月第七次股权转让
2015 年 4 月 17 日，恒通有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股
东文魁集团将其持有恒通有限 5%的股权转让给夏亚萍。
2015 年 4 月 17 日，文魁集团与夏亚萍签订了《股权转让协议》，协议约定
文魁集团将其持有 5%的恒通有限 150 万元股权以人民币 150 万元的价格转让给
夏亚萍。
本次股权转让后，恒通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1 文魁集团 2,850.00 95.00 货币
2 夏亚萍 150.00 5.00 货币
合计 3,000.00 100.00 -
（11）2015 年 6 月整体变更设立股份公司
2015 年 4 月 23 日，有限公司召开股东会会议，计划将有限责任公司整体变
更为股份公司，确定以 2015 年 4 月 30 日为公司股改审计和评估基准日，对公司
进行审计和资产评估，将公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，公司净资产低于注册资本
3,000 万元，决议注册资本由 3,000 万元按出资额同比例减少至 1,200 万元，并且
全体股东做出承诺，若审计确认的净资产低于 1,200 万元，全体股东将以现金同
比例补足差额部分，对公司减资前的所有债务及隐性债务以减资前认缴的出资额
为限承担责任，同日就减资事项在《现代金报》发布了《减资公告》，随后有限
公司编制了资产负债表及财产清单并就此次减资通知了主要债权人。
2015 年 5 月 25 日，有限公司召开股东会会议，决议同意：根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2015 年 5 月 25 日出具的信会师报字[2015]第 610420 号
《审计报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，公司经审计的净资产为人民币
12,294,035.25 元，根据银信资产评估有限公司于 2015 年 5 月 25 日出具的评估基
准日为 2015 年 4 月 30 日的银信评报字（2015）沪第 0330 号《评估报告》，截
至 2015 年 4 月 30 日，公司的净资产评估值为人民币 13,534,322.67 元，全体股
东确认审计、评估结果，同意以审计后的公司净资产 12,294,035.25 元，按 1:0.9761
的比例折合为股份公司总股本 12,000,000 股，每股面值 1 元，净资产中溢价部分
的人民币 294,035.25 元计入资本公积，有限公司全体股东作为股份公司的发起
人，持股比例不变。
2015 年 5 月 28 日，有限公司全体股东文魁集团、夏亚萍作为发起人签订了
《发起人协议》。
减资公告刊登后 45 日内有限公司债权人未提出偿还债务或提供相应担保的
要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2015 年 6 月 10 日，有限公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《企业名
称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波恒通诺达液压股份有限公司”。
2015 年 6 月 11 日，公司创立大会暨首次股东大会召开，审议通过了关于有
限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案，并选举产生了公司第
一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
此次整体变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年
6 月 12 日出具信会师报字[2015]第 610439 号验资报告。
2015 年 6 月 15 日 ， 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 向 公 司 核 发 了 注 册 号 为
330211000009583 的《营业执照》，股份公司正式成立。
改制为股份公司后，公司的股权结构变更如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
（%）
1 文魁集团 1,140.00 95.00 货币
2 夏亚萍 60.00 5.00 货币
合计 1,200.00 100.00 -
（12）2015 年 6 月股份公司第一次增资
2015 年 6 月 30 日，恒通液压召开股东大会并作出决议，全体股东一致同意
公司增加注册资本 800 万元，总股本由 1,200 万元增加至 2,000 万元。新增注册
资本由诺达投资、洪淼松、巢敏、应赛君、谢耀生、徐翔、易力、刘一平、王东
升及叶慧萍以货币形式认缴。该次增资按 1.05：1 比例折合注册资本，各增资的
股东需交纳的股份认购款合计 840 万元，其中 800 万元计入注册资本，40 万元
计入资本公积，并相应修改公司章程。截至 2015 年 7 月 6 日，各增资股东已分
别将股份认购款缴入了公司账户。
本次增资后，公司的注册资本为 2,000 万元，总股本为 2,000 万股；2015 年
6 月 30 日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的注册号为 330211000009583
的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
（%）
1 文魁集团 1,140.00 57.00 净资产折股
2 夏亚萍 60.00 3.00 净资产折股
3 诺达投资 280.00 14.00 货币
4 洪淼松 160.00 8.00 货币
5 巢敏 100.00 5.00 货币
6 应赛君 50.00 2.50 货币
7 谢耀生 50.00 2.50 货币
8 徐翔 50.00 2.50 货币
9 易力 50.00 2.50 货币
10 刘一平 30.00 1.50 货币
11 王东升 20.00 1.00 货币
12 叶慧萍 10.00 0.50 货币
合计 2,000.00 100.00
本所律师核查了恒通液压的工商资料，报告期内恒通液压的客户、供应商的
基本信息。查询了恒通液压在股转系统上披露的的有关信息。恒通液压生产销售
的产品主要为主要产品包括柱塞式液压马达（内曲线径向柱塞低速大扭矩液压马
达）、叶片式液压马达及零配件等，与发行人不属于同一行业。且报告期内，其
主要客户、供应商与发行人不存在重合的现象。
本所律师认为，恒通液压与发行人不存在同业竞争。
2、文魁进出口
文魁进出口的历史沿革如下：
（1）设立
文魁进出口前身系宁波文魁贸易有限公司（以下简称“文魁贸易”），设立
于 2002 年 12 月 25 日，法定代表人费仁娥，经营范围为“文体、办公用品、日
杂用品（除烟花、爆竹）、机械电子、机电设备（除汽车）、仪器仪表、五金、
化工（除化学有毒物品）、金属材料、家用电器、农副产品、汽车配件、纺织品、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
代购、代销紧固件、零配件的批发零售”。经营期限为 2002 年 12 月 25 日至 2022
年 12 月 24 日。文魁贸易设立时注册资本 150 万元，实收资本 150 万元，由自然
人金碧华、夏亚萍、费仁娥共同出资。
2002 年 12 月 24 日，宁波国泰会计师事务所有限公司就该次出资的实收资
本情况进行了审验并出具了甬国会内验（2002）第 543 号验资报告。根据该报告，
截至 2002 年 12 月 24 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰伍
拾万元，均为货币资金。
文魁贸易设立时，股权结构如下：
持股比例
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式
（%）
1 金碧华 95.00 60.00 货币
2 夏亚萍 45.00 30.00 货币
3 费仁娥 15.00 10.00 货币
合计 150.00 100.00 -
（2）2003 年 3 月，第一次增资
2003 年 3 月 25 日，文魁贸易股东金碧华、夏亚萍、费仁娥作出《关于增加
注册资本的决定》，增加注册资本人民币 350 万元整。
2003 年 4 月 10 日，宁波国泰会计师事务所有限公司就该次出资的实收资本
情况进行了审验并出具了甬国会内验（2003）第 220 号验资报告。根据该报告，
截至 2003 年 4 月 9 日止，已收到金碧华、夏亚萍和费仁娥缴纳的新增注册资本
合计人民币 350 万元，均为货币资金。
本次增资后，文魁贸易的股权结构如下：
持股比例
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式
（%）
1 金碧华 300.00 60.00 货币
2 夏亚萍 150.00 30.00 货币
3 费仁娥 50.00 10.00 货币
合计 500.00 100.00 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）公司更名
2003 年 7 月 10 日，文魁贸易召开股东会并作出决议：“本公司于 2003 年 6
月 12 日经宁波外贸局批准，获得进出口资格权，以后以进出口业务为主，经股
东会讨论决定，更名为宁波文魁进出口有限公司。”
（4）2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 10 日，文魁进出口召开股东会并作出决议，全体股东同意费仁
娥将持有的文魁进出口 10%股权以 1:1 的价格转让给袁文钧，夏亚萍将持有的文
魁进出口 10%股权以 1:1 的价格转让给袁文钧。
同日，袁文钧与费仁娥、夏亚萍签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，文魁进出口的股权结构如下：
持股比例
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式
（%）
1 金碧华 300.00 60.00 货币
2 夏亚萍 100.00 20.00 货币
3 袁文钧 100.00 20.00 货币
合计 500.00 100.00 -
（5）2008 年 11 月，第二次股权转让
2008 年 11 月 18 日，文魁进出口召开股东会并作出决议，同意金碧华将其
持有的 60%文魁进出口的股权以 1:1 的价格转让给文魁笔业，同意夏亚萍将其持
有的 20%文魁进出口的股权以 1:1 的价格转让给文魁笔业。
同日，文魁笔业与金碧华、夏亚萍签署了《股权转让协议》。
本次转让后，文魁进出口的股权结构如下：
持股比例
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式
（%）
1 文魁笔业 400.00 80.00 货币
2 袁文钧 100.00 20.00 货币
合计 500.00 100.00 -
（6）2014 年 9 月，第三次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2014 年 9 月 10 日，文魁进出口召开股东会并作出决议，同意袁文钧将持有
的 20%的股权以 100 万元的价格转让给文魁集团。
同日，袁文钧与文魁集团签署了《股权转让协议》。
本次转让后，文魁进出口的股权结构如下：
持股比例
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式
（%）
1 文魁集团[注] 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 -
注：文魁笔业于 2008 年 12 月变更名称为文魁集团
本所律师核查了文魁进出口的工商资料，报告期内文魁进出口的客户、供应
商的基本信息。文魁进出口主要从事各种笔类产品、文具的贸易业务等，与发行
人不属于同一行业。且报告期内，其主要客户、供应商与发行人不存在重合的现
象。
本所律师认为，文魁进出口与发行人不存在同业竞争。
3、盈和投资
宁波高新区盈和投资管理有限公司（以下简称“盈和投资”）的历史沿革如
下：
（1）设立
盈和投资设立于 2009 年 6 月 11 日，法定代表人洪淼松，经营范围为“投资
管理，投资咨询，一般商品信息咨询服务”。经营期限自 2009 年 6 月 11 日至
2019 年 6 月 10 日。盈和投资设立时注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，由
自然人洪淼松、易力、高路峰共同出资。
2009 年 6 月 10 日，宁波鼎新会计师事务所出具鼎新验字[2009]043 号《验
资报告》，根据该报告，截至 2009 年 6 月 9 日止，已收到全体股东缴纳的注册
资本（实收资本），合计人民币壹佰万元整，各股东均以货币出资。
设立时，盈和投资的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
（%）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1 洪淼松 60.00 60.00 货币
2 易力 20.00 20.00 货币
3 高路峰 20.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（2）2012 年 12 月，股权转让
2012 年 12 月 20 日，盈和投资召开股东会并作出决议，同意洪淼松将其持
有的盈和投资 60%股权合计以人民币 60 万元的价格转让给文魁集团；同意易力
将其持有的盈和投资 20%股权合计以人民币 20 万元的价格转让给文魁集团；同
意高路峰将其持有的盈和投资 20%股权合计以人民币 20 万元的价格转让给文魁
集团。
2012 年 12 月 21 日，洪淼松、易力、高路峰分别与文魁集团签署《股权转
让协议》。
本次股权转让后，盈和投资的股权结构为：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
（%）
1 文魁集团 100.00 100.00 货币
合计 100.00 100.00 -
（3）2019 年 6 月，注销
2019 年 3 月 25 日，盈和投资的股东文魁集团作出股东决定，决定解散盈和
投资并成立清算组。
2019 年 4 月 3 日，盈和投资在《现代金报》发布注销公告。
2019 年 5 月 18 日，盈和投资的股东文魁集团作出股东决定，确认了清算组
于同日出具的清算报告。
2019 年 6 月 11 日，盈和投资办理了工商注销登记手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，盈和投资未以控股或参股等形式
投资其他企业。
本所律师核查了盈和投资的工商资料，报告期内盈和投资的客户、供应商的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
基本信息。盈和投资主营的业务系企业投资管理，与发行人不属于同一行业。且
报告期内，其主要客户、供应商与发行人不存在重合的现象。截至本补充法律意
见书出具之日，盈和投资不存在对外投资的情形。
本所律师认为，盈和投资与发行人不存在同业竞争，截至本补充法律意见
书出具之日，盈和投资不存在对外投资的情形。
4、文魁智能
宁波文魁智能设备制造有限公司（以下简称“文魁智能”）的历史沿革如下：
（1）设立
2015 年 8 月 13 日，宁波市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（企业名称预先核准[2015]第 330200423654 号），同意预先核准公司名称“宁波
文魁智能设备制造有限公司”。
2015 年 8 月 18 日，文魁智能在宁波市市场监督管理局登记设立，并制定公
司章程。
公司设立时，文魁智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2017 年 2 月，第一次增资
2017 年 2 月 8 日，文魁智能股东文魁集团作出股东决议，公司注册资本由
股东以货币形式出资 100 万元增加到 500 万元。于 2017 年 3 月 30 日前足额缴纳；
根据变更情况修订章程相关条款并办理工商变更登记手续。
2017 年 2 月 9 日，文魁智能制订了《章程修正案》，对公司章程的相关条款
进行了修订。
2017 年 2 月 15 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了本次变更。
本次增资后，文魁智能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 500.00 100.00
3-3-1-4-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合计 500.00 100.00
本所律师核查了文魁智能的工商资料，报告期内文魁智能的客户、供应商的
基本信息。文魁智能主营业务系各类笔业、文具等的生产、销售及制笔机械的贸
易 ，与发行人不属于同一行业。且报告期内，其主要客户、供应商与发行人不
存在重合的现象。截至本补充法律意见书出具之日，文魁智能不存在对外投资的
情形。
本所律师认为，文魁智能与发行人不存在同业竞争。
5、诺达投资
宁波诺达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺达投资”）的历史沿
革如下：
（1）设立
2015 年 5 月 29 日，宁波市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（甬市监）名称预核内[2015]第 011135 号），同意预先核准徐玮、余江飞、叶慧
萍、王律、黄利珍、应祖耀、王东升、陈伟国、尤丹红、夏亚萍等 10 个投资人
出资，注册资本（金）315 万元（人民币元），住所设在宁波市镇海区市场监督
管理局管辖内，企业类型为有限合伙企业的企业名称为“宁波诺达投资管理合伙
企业（有限合伙）”，保留期至 2015 年 11 月 28 日。
同日，徐玮、余江飞、叶慧萍、王律、黄利珍、应祖耀、王东升、陈伟国、
尤丹红、夏亚萍签订了《宁波诺达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
就诺达投资的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙人的
姓名、住所、合伙人的出资方式、数额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式、
合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算、违约责
任等进行了约定。
2015 年 6 月 1 日，宁波市镇海区市场监督管理局向诺达投资核发了注册号
为 330211000146212 的《营业执照》。
诺达投资设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型 出资比例（%）
1 徐玮 11.25 有限合伙人 3.57
3-3-1-4-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 余江飞 22.50 有限合伙人 7.14
3 叶慧萍 22.50 有限合伙人 7.14
4 王律 22.50 有限合伙人 7.14
5 黄利珍 22.50 有限合伙人 7.14
6 应祖耀 11.25 有限合伙人 3.57
7 王东升 22.50 有限合伙人 7.14
8 陈伟国 11.25 有限合伙人 3.57
9 尤丹红 33.75 有限合伙人 10.71
10 夏亚萍 135.00 普通合伙人 42.86
合计 315.00 - 100.00
诺达投资至设立至今，未发生股权变动的情形。
本所律师核查了诺达投资的工商资料，报告期内诺达投资的客户、供应商的
基本信息。诺达投资主营业务系企业投资管理 ，与发行人不属于同一行业。且
报告期内，其主要客户、供应商与发行人不存在重合的现象。截至本补充法律意
见书出具之日，诺达投资不存在对外投资的情形。
本所律师认为，诺达投资与发行人不存在同业竞争。截至本补充法律意见
书出具之日，诺达投资持有恒通液压 280 万股股份，占恒通液压总股本的 14%，
除此以外，不存在其他对外投资的情形。
6、文拓信息
宁波文拓信息科技有限公司（以下简称“文拓信息”）的历史沿革如下：
（1）设立
2018 年 5 月 9 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（（甬市监）名称预核内[2018]第 023347 号），经名称核准机关宁波市市
场监督管理局审核，同意预先核准宁波文魁智能设备制造有限公司及竺怀正 2
个投资人出资，注册资本 500 万元（人民币元），住所设在宁波市镇海区市场监
督管理局管辖范围内的企业名称为“宁波文拓信息科技有限公司”，保留期至
2018 年 11 月 9 日。
同日，宁波文魁智能设备制造有限公司、竺怀正签署了《宁波文拓信息科技
3-3-1-4-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司章程》。
同日，文拓信息召开首次股东会并作出决议，选举马鑫为公司执行董事（兼
法人代表），任期三年；选举蔡叶为公司监事，任期三年；上述人员的任职资格，
符合国家法律法规的有关规定。
2018 年 5 月 17 日，文拓信息取得了工商部门核发的《营业执照》。
设立时，文拓信息股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁智能 300.00 60.00
2 竺怀正 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
文拓信息至设立至今，未发生股权变动的情形。
本所律师核查了文拓信息的工商资料，报告期内文拓信息的客户、供应商的
基本信息。文拓信息主营业务系文具跨境电商销售 ，与发行人不属于同一行业。
且报告期内，其主要客户、供应商与发行人不存在重合的现象。截至本补充法律
意见书出具之日，文拓信息不存在对外投资的情形。
本所律师认为，文拓信息与发行人不存在同业竞争。
7、创忆文具
宁波市创忆文具科技有限公司（以下简称“创忆文具”）的历史沿革如下：
（1）设立
2010 年 9 月 3 日，宁波市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（甬工商）名称预核内[2010]第 102968 号），同意预先核准文魁集团及夏亚萍 2
个投资人出资，注册资本 100 万元（人民币元），住所设在宁波市工商行政管理
局高新区分局的企业名称为“宁波市创忆文具科技有限公司”，保留期至 2011
年 3 月 2 日。
同日，夏亚萍与文魁集团签署了《公司章程》。
同日，创忆文具召开股东会并作出决议，选举金碧华为公司的执行董事，系
公司法定代表人，同时聘任其为公司总经理；选举夏亚萍为公司监事；上述人员
3-3-1-4-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
任职资格，已对其进行审查，均符合法律法规有关条件。
2010 年 9 月 13 日，宁波国泰会计师事务所出具了甬国会内验（2010）323
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 9 日止，创忆文具（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，占注册资本总额的 100%，
各股东均以货币出资。
2010 年 9 月 28 日，创忆文具的设立，并取得了《营业执照》。
设立时创忆文具的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 80.00 80.00
2 夏亚萍 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（2）2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 31 日，创忆文具召开股东会并作出决定，同意夏亚萍在公司的
20%股权转让给文魁集团，转让后，文魁集团持有创忆文具 100%股权。
同日，夏亚萍与创忆文具签署了《股权转让协议》。
本次转让后，创忆文具的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（3）2017 年 10 月，注销
2017 年 8 月 11 日，文魁集团作出股东决议，同意文魁集团吸收合并创忆文
具，创忆文具解散，并办理注销登记。
同日，文魁集团与创忆文具签署了《公司合并协议》。
2017 年 8 月 30 日，文魁集团与创忆文具发布了《合并公告》。
2017 年 10 月 18 日，宁波市市场监督管理局国家高新区分局核准了创忆文
具的注销登记申请，准予注销登记。
（4）2018 年 10 月，重新核发营业执照
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2018 年 10 月 24 日，制订了《公司章程》。
同日，创忆文具召开首次股东会并作出决议，选举金碧华为公司执行董事，
任期三年，选举陈伟国为公司监事，任期三年，上述人员的任职资格，符合国家
法律法规的有关规定。
同日，执行董事作出《关于聘任公司经理的决定》，决定聘任夏亚萍女士担
任公司的经理，任期三年。任职人员资格，经审查符合法律法规的有关规定。
2015 年 10 月 25 日，宁波市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（甬高科市监）名称预核内[2018]第 007016 号），经宁波市市场监督管理局
国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局审核，同意预先核准文魁集团 1
个投资人出资，注册资本 100 万人民币元，住所设在宁波市市场监督管理局国家
高新技术产业开发区（新材料科技城）分局管辖范围内的企业名称为“宁波市创
忆文具科技有限公司”，保留期至 2019 年 4 月 24 日。
2018 年 10 月 25 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新
材 料 科 技 城 ） 分 局 向 创 忆 文 具 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330201MA2CKE4L6H 的《营业执照》。
重新设立后，创忆文具的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
本所律师核查了创忆文具的工商资料，报告期内创忆文具的客户、供应商的
基本信息。创忆文具主营业务系经营文具、办公用品的批发零售 ，与发行人不
属于同一行业。且报告期内，其主要客户、供应商与发行人不存在重合的现象。
截至本补充法律意见书出具之日，创忆文具不存在对外投资的情形。
本所律师认为，创忆文具与发行人不存在同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业文
魁进出口、盈和投资、恒通液压、文魁智能、诺达投资、文拓信息、创忆文具
的历史沿革已进行说明，上述企业经营范围、实际从事的具体产品和服务的内
容均与发行人不同，属于不同的行业，也不存在上下游关系，因此与发行人不
3-3-1-4-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
存在同业竞争；盈和投资未对外进行投资且已注销，诺达投资仅投资了恒通液
压，已对恒通液压基本情况和主营业务进行了充分说明。
（三）报告期内发行人与前述关联方之间是否存在客户、供应商重合的情
形
根据对上述关联方的核查，发行人与前述关联方之间不存在客户重合的情
形。通过比对上述关联方的原材料供应商清单与发行人原材料供应商清单，发行
人与前述关联方之间原材料供应商不存在重合的情形。
公司在生产经营过程中，与集团公司等关联方存在工程建设、中介服务、及
其他零星服务供应商重合的情形，具体如下表所示：
单位：万元
2019 年
供应商名称 公司及关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
宁波市鄞州邱隘隆兴金 博汇股份 - 0.13 - -
属物资商行 恒通液压 16.80 101.91 61.24 56.97
博汇股份 8.00 136.00 38.00 154.00
光大证券股份有限公司
恒通液压 12.72 12.72 12.72 8.48
北京大成（杭州）律师 博汇股份 - - 10.00 10.00
事务所 恒通液压 - 3.00 3.00 3.00
立信会计师事务所（特 博汇股份 40.00 80.00 95.00 70.50
殊普通合伙） 恒通液压 23.00 23.00 18.00 15.00
宁波市镇海大卫装饰工 博汇股份 - 9.56 0.48 5.33
程有限公司 恒通液压 65.07 - - -
博汇股份 21.56 148.32 54.01 54.80
中国人民财产保险股份 恒通液压 0.46 1.43 1.04 0.60
有限公司 文魁集团 1.60 1.50 8.90 12.60
文魁智能 0.66 - - -
博汇股份 44.55 75.12 58.34 58.38
文魁集团 1.13 1.41 6.53 11.71
其他重合费用供应商
恒通液压 22.22 20.85 23.59 31.52
文魁智能 0.85 2.48 5.21 0.25
注：上述金额为含税金额。
（四）文魁集团、文魁进出口、盈和投资、恒通液压、文魁智能、诺达投
资、文拓信息、创忆文具最近三年不存在重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查了发行人控股股东文魁集团、发行人实际控制人控制的其他企
业文魁进出口、盈和投资、恒通液压、文魁智能、诺达投资、文拓信息、创忆文
具报告期内营业外支出的明细账、取得了相关主管部门出具的证明、查询各主管
部门网上公开信息、取得上述关联方出具的证明并访谈了实际控制人和各关联方
的主要负责人。具体情况如下：
公司控股股东文魁集团及公司控股股东、实际控制人控制的其他企业文魁进
出口、盈和投资、恒通液压、文魁智能、诺达投资、文拓信息、创忆文具最近三
年不存在重大违法行为。
1、工商行政管理方面合法合规情况
2019 年 7 月 17 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》，证明文魁
集团、文魁进出口、文魁智能、诺达投资、文拓信息 2015 年 1 月 1 日（若成立
之日晚于该日则自成立之日起）至 2019 年 6 月 30 日未有因违反工商行政管理和
质量技术监督管理相关法律法规和规章而被该局行政处罚的记录。
2019 年 7 月 11 日，宁波市市场监督管理局出具《证明函》，证明宁波恒通
诺达液压股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发现该企业
被该局行政处罚的记录。
2019 年 1 月 23 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材
料科技城）分局出具《证明函》，证明宁波高新区盈和投资管理有限公司自 2015
年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日未发现因违反工商行政管理法律法规而受到
该分局行政处罚的记录。盈和投资已于 2019 年 6 月 11 日注销。
2019 年 7 月 11 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材
料科技城）分局出具《证明函》，证明宁波市创忆文具科技有限公司自成立之日
起至 2019 年 6 月 30 日未发现因违反工商行政管理法律法规而受到该分局行政处
罚的记录。
2、税收方面合法合规情况
2019 年 7 月 4 日，国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局出具
《纳税证明》，证明盈和投资自 2018 年 3 月 21 日税务登记起至 2019 年 3 月 4
日税务清税注销，未发现违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件的严重违
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法违规事实。
2019 年 7 月 4 日，国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局出具
《纳税证明》，证明创忆文具自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 7 月 4 日，未发现
违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件的严重违法违规事实。
2019 年 7 月 10 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税证明表》，
证明文魁集团自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日无税收违法违章行为。
2019 年 7 月 11 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局分别出具《涉税证明
表》，证明恒通液压、文魁智能自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日无税收
违法违章行为。
2019 年 7 月 12 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税证明表》，
证明文拓信息自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未查询到税收违法违章记
录。
2019 年 7 月 18 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局分别出具《涉税证明
表》，证明诺达投资、文魁进出口自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未查
询到税收违法违章记录。
3、社保方面合法合规情况
2019 年 7 月 16 日，宁波市镇海区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明 2015 年 1 月 1 日（若公司成立之日晚于该日则自成立之日起）至今，文魁集
团、文魁进出口、恒通液压、文魁智能、诺达投资、文拓信息未受到该局行政处
罚。
4、进出口方面合法合规情况
2019 年 7 月 22 日，镇海海关出具《企业资信证明》（镇关信证[2019]17 号），
证明自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，未发现恒通液压有走私罪、走
私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政
处罚。
2019 年 7 月 22 日，镇海海关出具《企业资信证明》（镇关信证[2019]18 号），
证明文魁智能 2015 年 8 月 26 日在镇海海关注册，自 2015 年 8 月 24 日至 2019
年 6 月 30 日止，未发现文魁智能有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
2019 年 7 月 22 日，镇海海关出具《企业资信证明》（镇关信证[2019]16 号），
证明自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，未发现文魁集团有走私罪、走
私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政
处罚”。
2019 年 8 月 2 日，镇海海关出具《企业资信证明》（镇关信证[2019]21 号），
证明自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止，未发现文魁进出口有走私罪、
走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行
政处罚”。
5、环保方面合法合规情况
2019 年 7 月 16 日，宁波市生态环境局镇海分局出具《环境行为证明》，证
明文魁集团、文魁智能、恒通液压自 2015 年（若成立之日晚于该日则自成立之
日起）以来能遵守环保相关法律法规，未受到我局环保行政处罚。
6、房产土地方面合规情况
2019 年 7 月 17 日，宁波市自然资源和规划局高新区分局出具《证明》，证
明创忆文具自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未出现因违反土地法律、法
规而受处罚的情形。
2019 年 7 月 16 日，宁波市镇海区住房和建设交通局出具《证明》，证明文
魁集团自 2014 年 1 月 1 日至今期间未有因违反房地产管理、建筑市场管理相关
法律、法规、规章而被该局给予行政处罚的记录。
2019 年 7 月 16 日，宁波市自然资源和规划局镇海分局出具《情况说明》，
证明文魁集团自 2014 年 1 月 1 日至今，在镇海区行政区域内没有因为违反土地
管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。
7、质量技术方面合法合规情况
2019 年 7 月 17 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》，证明恒通
液压 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未因违反质量技术监督管理相关法律、
法规和规章而被该局行政处罚。
2019 年 7 月 17 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》，证明文魁
3-3-1-4-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进出口、诺达投资、文魁智能、文魁集团、文拓信息自 2015 年 1 月 1 日（若公
司成立之日晚于该日则自成立之日起）至 2019 年 6 月 30 日未有因违反工商行政
管理和质量技术监督管理相关法律法规和规章而被该局行政处罚的记录。
8、安全生产方面合法合规情况
2019 年 7 月 11 日，宁波市镇海区应急管理局出具《证明》，证明文魁集团、
文魁智能、恒通液压自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日能遵守国家安全生
产方面的法律、法规和规章，未发生生产安全死亡事故，未因违反安全生产方面
的法律、法规、规章而受到该局作出的行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及其控制的企业最近三年不存在
重大违法行为。
（五）发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在前述关联方领薪，发行人的财
务人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师核查了博汇股份的董事、监事、高级管理人员调查表，文魁集团及
金碧华、夏亚萍控制的其他企业的工商资料、高管名单、工资发放清单、财务报
表，访谈了在发行人处任职的财务人员。
经核查，本所律师认为，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。
（六）说明报告期内发行人与文拓信息的少数股东竺怀正及其控制的企业
之间是否存在交易情况，如存在，请披露交易的具体情况
本所律师对竺怀正进行了访谈，对其控制企业进行了核查。
报告期内，竺怀正控制的企业如下：
是否与发
序
名称 主营业务 持股情况 行人存在
号
交易
保温材料等建材
1 宁波拓取进出口有限公司 竺怀正持有 70%股权 否
进出口贸易
2 浙江飞狐信息科技有限公 为电商平台提供 竺怀正持有 70%股权 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司 运营服务
宁波中物飞狐贸易有限公 杀菌设备等厨具 竺怀正控制的宁波拓取进出口
3 否
司 类设备 有限公司持有 51%股权
宁波高新区远峰户外用品 帐篷、设备等户 竺怀正控制的浙江飞狐信息科
4 否
有限公司 外用品贸易 技有限公司持有 70%股权
宁波高新区宜特宠物用品 竺怀正控制的浙江飞狐信息科
5 宠物用品贸易 否
有限公司 技有限公司持有 70%股权
6 宁波江东悦雅食品商行 红酒进口贸易 竺怀正个体经营 否
宁波市江北拓取保温材料 保温材料等建材
7 竺怀正个体经营 否
商行 贸易
宁波市鄞州邱隘拓取仪器
8 工程设备组装 竺怀正个体经营 否
设备厂
9 宁波仁尚贸易有限公司 服装贸易 竺怀正之配偶持股 60% 否
宁波江东明楼莱科广告工
10 广告设计 竺怀正之配偶个体经营 否
作室
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与竺怀正及其控制的企业之间
不存在交易。
问题六：
正博电子为发行人实际控制人担任董事长的企业，美联国际贸易为发行人
控股股东的参股企业，蛟川文具、恒通科技为实际控制人家庭成员控制或担任
董事的企业。立翔贸易为发行人总经理控制的企业，已注销。建远石化、路盛
沥青为发行人副总经理曾控制或任职的企业。另有东营上游、彤阳贸易、台州
通洋、上海朗艾等已注销或被吊销营业执照的关联方。报告期内，发行人与部
分关联方存在关联销售，并曾向关联方提供担保。
请发行人：
（1）补充说明前述各关联方的历史沿革，主营业务及与发行人的业务关系。
对报告期内存在经营的关联方，说明与发行人是否存在客户或供应商的重合，
是否存在为发行人承担成本费用的情形。对外转让的关联方，请说明受让方的
基本情况、转让定价以及转让真实性；对被吊销营业执照的关联方，请说明原
因。
（2）结合同类产品的市场价格或销售给非关联第三方的价格，说明报告期
内关联销售的必要性及定价公允性。
（3）说明报告期内发行人向关联方提供担保所履行的内部决策程序，是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联
交易。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，并就招股说明书有关
发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明
确意见。
回复：
（一）补充说明前述各关联方的历史沿革，主营业务及与发行人的业务关
系。对报告期内存在经营的关联方，说明与发行人是否存在客户或供应商的重
合，是否存在为发行人承担成本费用的情形。对外转让的关联方，请说明受让
方的基本情况、转让定价以及转让真实性；对被吊销营业执照的关联方，请说
明原因。
1、前述各关联方的历史沿革
本所律师核查了正博电子、美联国际贸易、蛟川文具、立翔贸易、建远石化、
浙江路盛、东营上游、彤阳贸易、台州通洋、上海朗艾等关联企的工商档案资料，
查询了全国企业信用信息公示系统，核查了恒通科技周年申报表、出具的历史沿
革情况说明等资料，前述各关联方的历史沿革具体情况如下：
（1）正博电子
①2004 年 5 月，设立
2004 年 4 月 8 日，香港恒通科技有限公司董事会作出决议，决定设立外资
企业。
2004 年 4 月 10 日，恒通科技签订《宁波正博电子有限公司章程》，其中规
定正博电子（筹）的注册资本在营业执照签发后 3 个月内到位 15%，其余 3 年内
到位。
2004 年 4 月 13 日，宁波市工商行政管理局作出（甬工商）名称预核外[2004]
第 654199 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称宁波正博电子有
限公司，保留期至 2004 年 10 月 12 日。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2004 年 4 月 26 日，宁波市镇海区对外贸易经济合作局出具镇外经贸[2004]62
号《关于同意独资经营宁波正博电子有限公司章程的批复》：同意香港恒通科技
有限公司在中国宁波市镇海区设立独资经营企业“宁波正博电子有限公司”，同
意该公司章程，公司注册地址：宁波市镇海区五里牌；独资公司投资总额 1,000
万美元，注册资本 500 万美元，以现汇美元投入；独资公司经营范围：电子产品、
文具、电器及配件、橡胶制品，塑料制品的制造、加工。
同日，宁波市人民政府出具商外资甬外字[2004]0197 号《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，载明企业名称宁波正博电子有限公司，企业类型外
资企业，投资总额 1,000 万美元，注册资本 500 万美元，经营范围：电子产品、
文具、电器及配件、橡胶制品，塑料制品的制造、加工。
2004 年 4 月 30 日，正博电子（筹）提交《外商投资企业设立登记申请书》。
2004 年 4 月 30 日，正博电子办理工商设立登记手续，注册号为企独浙甬总
字第 008247 号，住所宁波市镇海五里牌，企业类型独资经营（港资）企业，投
资总额 1,000 万美元，注册资本 500 万美元。
正博电子设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 所占比例（%） 实收资本（万美元）
1 恒通科技 500.00 100.00 0.00
合 计 500.00 100.00 0.00
②2004 年 10 月，实收资本变更
2004 年 6 月 25 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会外验（2004）184 号
《验资报告》，截至 2004 年 6 月 23 日，正博电子已经收到恒通科技缴纳的第一
期注册资本 121,410.00 美元，方式为美元货币资金。
2004 年 9 月 21 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会外验（2004）273 号
《验资报告》，截至 2004 年 9 月 17 日，正博电子已经收到恒通科技缴纳的第二
期注册资本 133,282.75 美元，以港币折合美元出资，连同第一期出资，正博电子
共收到恒通科技缴纳的注册资本 254,692.75 美元。
2004 年 10 月 25 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会外验（2004）300
号《验资报告》，截至 2004 年 10 月 21 日，正博电子已经收到恒通科技缴纳的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第三期注册资本 496,437.71 美元，其中以港币出资 3,760,000.00 元，折合
482,467.71 美元，以美元现汇出资 13,970.00 美元。连同第 1、2 期出资，正博电
子共收到恒通科技缴纳的注册资本 751,130.46 美元，占注册资本 15.02%。
2004 年 10 月 26 日，正博电子提交《外商投资企业变更（备案）登记申请
书》，申请变更实收资本为 751,130.40 美元。
同日，正博电子办理工商变更登记手续，实收资本变更为 75.113 万美元。
③2004 年 12 月，实收资本变更
2004 年 12 月 23 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会外验（2004）374
号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 21 日，正博电子已经收到恒通科技缴纳的
第四期注册资本 251,180.72 美元，其中以港币出资 1,900,000.00 元，折合
244,180.72 美元，以美元现汇出资 6,970.00 美元。连同第 1、2、3 期出资，正博
电子共收到恒通科技缴纳的注册资本 1,002,311.18 美元，占注册资本 20.05%。
2004 年 12 月 26 日，正博电子提交《外商投资企业变更（备案）登记申请
书》，申请变更实收资本为 100.231118 万美元。
正博电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记手续。
④2007 年 12 月，减少投资总额和注册资本
2007 年 3 月 8 日，正博电子股东会作出决议，决定将注册资本减少为 100.231
万美元，将投资总额减少为 140 万美元。
2007 年 3 月 16 日，正博电子在宁波晚报上就减少投资总额和注册资本进行
了公告。
2007 年 5 月 8 日，正博电子股东恒通科技出具债务情况担保证明，对正博
电子减资前的债务（含隐性债务）以原出资额承担连带责任，且正博电子并无对
外担保。
2007 年 5 月 21 日，宁波市镇海区对外贸易经济合作局出具镇外经贸[2007]48
号《关于同意宁波正博电子有限公司减少投资的批复》，同意正博电子投资总额
由 1,000 万美元减少至 140 万美元，注册资本由 500 万美元减少至 100.231 万美
元。
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2007 年 5 月 25 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会外验（2007）062 号
《验资报告》，截至 2007 年 5 月 25 日，正博电子已减少注册资本 3,997,690.00
美元，实收资本 1.18 美元，全部减少香港恒通科技有限公司应出资额，实际减
少实收资本多投款 1.18 美元转入其他应付款。变更后的注册资本和实收资本为
1,002,310.00 美元。
2007 年 6 月 4 日，正博电子提交《外商投资企业变更（备案）登记申请书》。
同日，正博电子就减少投资总额和注册资本办理工商变更登记手续，变更后的注
册资本为 100.231 万美元，投资总额为 140 万美元。
此次减资完成后，正博电子的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 所占比例（%） 实收资本（万美元）
1 恒通科技 100.231 100.00 100.231
合 计 100.231 100.00 100.231
（2）美联国际贸易
①2007 年 4 月，设立
2007 年 4 月 2 日，宁波美联外贸服务有限公司、宁波文魁笔业有限公司共
同签订了宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司（以下简称“美联国际”）章程。
2007 年 4 月 4 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字
[2007]2142 号《验资报告》，截至 2007 年 4 月 2 日止，美联国际（筹）已经收
到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均为货币出资，其中宁波美联外贸服务有
限公司出资 40 万元，出资比例 80%，文魁笔业出资 10 万元，出资比例 20%。
2007 年 4 月 13 日，美联国际办理工商设立登记手续。
美联国际设立时的股东出资及股权结构情况如下
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宁波美联外贸服务有限公司 40.00 80.00 货币
2 宁波文魁笔业有限公司 10.00 20.00 货币
合 计 50.00 100.00 -
2009 年 5 月 4 日，美联国际就股东名称变更办理了变更登记，其股东宁波
文魁笔业有限公司的股东变更为宁波市文魁控股集团有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②2019 年 8 月，股权转让并增资
2019 年 8 月 16 日，美联国际股东会通过决议，同意宁波美联外贸服务有限
公司将其持有美联国际 40%的股权作价 20 万元转让给梅飞珍，并将其持有美联
国际 30%的股权作价 15 万元转让给陈巧丽；同意文魁集团将其持有美联国际
20%的股权作价 10 万元转让给梅飞珍。
同日，上述转让各方签署了股权转让协议，约定宁波美联外贸服务有限公司
向梅飞珍、陈巧丽分别作价 20 万元、15 万元转让美联国际 40%、30%股权，文
魁集团将其持有美联国际 20%的股权作价 10 万元转让给梅飞珍。
2019 年 8 月 17 日，美联国际股东会通过决议，注册资本增加 150 万元，其
中宁波美联外贸服务有限公司出资 15 万元，梅飞珍出资 90 万元，陈巧丽出资
45 万元，均为货币出资。
2019 年 8 月 29 日，美联国际就上述变动办理了工商变工登记手续。
本次股权转让及增资完成后，美联国际的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宁波美联外贸服务有限公司 20.00 10.00 货币
2 陈巧丽 60.00 30.00 货币
3 梅飞珍 120.00 60.00 货币
合 计 200.00 100.00 -
本次股权转让及增资完成后，文魁集团不再持有美联国际的股权。
（3）蛟川文具
①2000 年 3 月，设立
蛟川文具的前身为宁波市镇海文洁笔业有限公司。
2000 年 3 月 7 日，宁波市工商行政管理局镇海分局出具了（镇工商）名称
预核[2000]第 000126 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称宁波
市镇海文洁笔业有限公司，保留期至 2000 年 9 月 6 日。
2000 年 3 月 8 日，宁波国泰会计师事务所有限公司出具甬国会所验（2000）
069 号《验资报告》，截至 2000 年 3 月 8 日，文洁笔业已经收到其股东投入的
资本 50 万元，均为货币资金，其中余永浩出资 30 万元，占注册资本 60%，童宝
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夫出资 10 万元，占注册资本 20%，金碧君出资 10 万元，占注册资本 20%。
2000 年 3 月 9 日，文洁笔业全体股东余永浩、金碧君、童宝夫签订了《宁
波市镇海文洁笔业有限公司章程》。
2000 年 3 月 10 日 ， 文 洁 笔 业 办 理 了 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 注 册 号 为
3302112100172，住所为城关镇虹桥村，法定代表人为余永浩，注册资本 50 万，
经营范围：各类笔、五金件、冲压件、橡塑制品、通讯配件制造、加工；轻工产
品、日用五金产品、文化用品批发零售、代购代销。
文洁笔业设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 余永浩 30.00 60.00 货币
2 金碧君 10.00 20.00 货币
3 童宝夫 10.00 20.00 货币
合 计 50.00 100.00 -
②2002 年 9 月，第一次股权转让
2002 年 9 月 15 日，童宝夫、余长华签订股权转让协议，约定童宝夫将其持
有文洁笔业 20%的股权作价 13.5 万元转让给余长华。
同日，文洁笔业股东会通过决议，同意童宝夫将其持有文洁笔业的股权转让
给余长华并退出文洁笔业。
2002 年 9 月 20 日，文洁笔业就上述变动办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，文洁笔业股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 余永浩 30.00 60.00 货币
2 金碧君 10.00 20.00 货币
3 余长华 10.00 20.00 货币
合 计 50.00 100.00 -
③2003 年 4 月，第一次增资及更名
2003 年 3 月 22 日，文洁笔业股东会决定：1、将公司名称变更为宁波市蛟
川文具制造有限公司；2、各股东按原投资比例将注册资本增加到 150 万元。
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2003 年 3 月 25 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称变核[2003]
第 001681 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波市蛟川文
具制造有限公司。
2003 年 3 月 31 日，宁波国泰会计师事务所有限公司出具甬国会内验（2003）
192 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 31 日，蛟川文具已经收到其股东缴纳的
新增注册资本 100 万元，均为货币资金，其中余永浩出资 60 万元，金碧君出资
20 万元，余长华出资 20 万元。增资完成后蛟川文具注册资本 150 万元，其中余
永浩出资 90 万元，占注册资本 60%，金碧君出资 30 万元，占注册资本 20%，
余长华出资 30 万元，占注册资本 20%。
2003 年 4 月 1 日，蛟川文具就上述变动办理了工商变更登记手续。
此次增资完成后，蛟川文具股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 余永浩 90.00 60.00 货币
2 金碧君 30.00 20.00 货币
3 余长华 30.00 20.00 货币
合 计 150.00 100.00 -
④2009 年 12 月，第二次股权转让
2009 年 12 月 5 日，蛟川文具股东会作出决议，同意余长华将其持有蛟川文
具 20%股权转让给金碧君。
2009 年 12 月 8 日，余长华、金碧君签订转让协议，约定余长华将其持有蛟
川文具 20%股权作价 30 万元转让给金碧君。
2009 年 12 月 14 日，蛟川文具就上述变动办理了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，蛟川文具股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 余永浩 90.00 60.00 货币
2 金碧君 60.00 40.00 货币
合 计 150.00 100.00 -
（4）恒通科技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2003 年 11 月 12 日，香港恒通科技有限公司在香港注册成立，法定股本总
数 10,000 股，每股面值 1 港币。恒通科技设立时发行股份数为 2 股，设立时的
股权结构如下：
序号 持股数量（股） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 Nicewell Taxation and Management Services Limited 1 50.00
2 Nicewell Nominees Limited 1 50.00
合 计 2 100.00
2003 年 11 月 18 日，恒通科技增加发行 8 股，每股面值 1 港币，其中夏亚
萍获分配 5 股，金碧华获分配 3 股。本次发行完成后，恒通科技已发行股本总额
增加至 10 股，每股面值 1 港币。本次发行完成后恒通科技股权结构如下：
序号 持股数量（股） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 Nicewell Taxation and Management Services Limited 1 10.00
2 Nicewell Nominees Limited 1 10.00
3 夏亚萍 5 50.00
4 金碧华 3 30.00
合 计 10 100.00
2003 年 11 月 22 日，Nicewell Taxation and Management Services Limited 将其
持有恒通科技的 1 股股份转让给夏亚萍，Nicewell Nominees Limited 将其持有恒
通科技的 1 股股份转让给金碧华。本次股权变动后恒通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 夏亚萍 6 60.00
2 金碧华 4 40.00
合 计 10 100.00
2008 年 1 月 8 日，夏亚萍将其持有恒通科技 6 股股份转让给 Nicewell Taxation
and Management Services Limited，金碧华将其持有恒通科技 4 股股份转让给
Nicewell Nominees Limited。本次股权变动后恒通科技的股权结构如下：
序号 持股数量（股） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 Nicewell Taxation and Management Services Limited 6 60.00
2 Nicewell Nominees Limited 4 40.00
合 计 10 100.00
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2018 年 9 月 12 日，Nicewell Nominees Limited 将其持有恒通科技 4 股股份
转让给 Nicewell Taxation and Management Services Limited。本次股权变动后恒通
科技的股权结构如下：
序号 持股数量（股） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 Nicewell Taxation and Management Services Limited 10 100.00
合 计 10 100.00
（5）立翔贸易
①2009 年 3 月，立翔贸易设立
2009 年 3 月 24 日，宁波市工商行政管理局江北分局出具（甬北工商）名称
预核内[2009]第 317794 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为
宁波江北立翔贸易有限公司，保留期至 2009 年 9 月 23 日。
2009 年 3 月 25 日，立翔贸易（筹）全体股东王律、王楠荣签订了《宁波江
北立翔贸易有限公司章程》。
同日，立翔贸易（筹）提交了《设立登记申请书》。
2009 年 3 月 26 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇甬会验[2009]082
号《验资报告》，截至 2009 年 3 月 25 日止，立翔贸易（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本 3 万元，均为货币形式，其中王律出资 2 万元，占注册资本 66.67%，
王楠荣出资 1 万元，占注册资本 33.33%。
同日，立翔贸易办理工商设立登记手续。
立翔贸易设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王律 2.00 66.67 货币
2 王楠荣 1.00 33.33 货币
合 计 3.00 100.00 -
②2010 年 6 月，第一次增资
2010 年 5 月 18 日，立翔贸易股东会作出决议，立翔贸易增加注册资本至 50
万元，增资后王律以货币出资 35 万元，占注册资本 70%，王楠荣以货币出资 15
万元，占注册资本 30%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
同日，立翔贸易全体股东王律、王楠荣签订《股权调整协议》，约定立翔贸
易股权结构调整后，王律货币出资 35 万元，占注册资本 70%，王楠荣以货币出
资 15 万元，占注册资本 30%。
2010 年 5 月 28 日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公会验[2010]035
号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 27 日止，立翔贸易已收到王律、王楠荣缴纳
的新增注册资本 47 万元，均为货币形式，其中王律新增 33 万元，王楠荣 14 万
元。变更后注册资本为 50 万元，其中王律出资 35 万元，占注册资本 70%，王楠
荣出资 15 万元，占注册资本 30%。
2010 年 6 月 8 日，立翔贸易就上述变动办理工商变更登记手续。
此次增资完成后，立翔贸易股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王律 35.00 70.00 货币
2 王楠荣 15.00 30.00 货币
合 计 50.00 100.00 -
③2016 年 4 月，注销
2016 年 1 月 4 日，立翔贸易股东会作出决议，决定解散并成立清算组，组
员由王律、王楠荣组成，王律任清算组负责人。
2016 年 1 月 7 日，立翔贸易清算组在宁波市江北区市场监督管理局备案。
2016 年 1 月 8 日，立翔贸易清算组在《宁波晚报》就清算事项进行公告。
2016 年 4 月 6 日，立翔贸易股东会作出决议，通过了清算组于 2016 年 4 月
6 日出具的清算报告，
2016 年 4 月 11 日，立翔贸易提交《公司注销登记申请书》。
2016 年 4 月 12 日，立翔贸易办理工商注销登记手续。
（6）建远石化
①2008 年 5 月，设立
2008 年 5 月 12 日，李世晴、周秀华共同签订了《浙江建远石化有限公司章
程》。
3-3-1-4-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2008 年 5 月 13 日，宁波东海会计师事务所有限公司出具了宁东验字
[2008]2199 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，建远石化（筹）已经收
到全体股东缴纳的注册资本 1,000 万元，股东均以货币出资。其中，周秀华出资
900 万元，出资比例 90%，李世晴出资 100 万元，出资比例 10%。
2008 年 5 月 14 日，建远石化办理工商设立登记手续。
建远石化设立时的股东出资及股权结构情况如下
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周秀华 900.00 90.00 货币
2 李世晴 100.00 10.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
②2009 年 4 月，第一次股权转让
2009 年 3 月 18 日，建远石化股东会作出决议，同意周秀华将其持有建远石
化 90%的股权以 900 万元的价格转让给胡育训。
同日，周秀华、胡育训签订了股权转让协议，约定周秀华将其持有建远石化
的 900 万元出资以 900 万元价格转让给胡育训。
2009 年 4 月 8 日，建远石化就上述变动办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，建远石化权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡育训 900.00 90.00 货币
2 李世晴 100.00 10.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
③2012 年 2 月，增资
2012 年 1 月 28 日，建远石化股东会作出决议，同意增加注册资本 2,000 万
元，其中李世晴以货币增资 200 万元，胡育训以货币增资 1800 万元。增资后建
远石化注册资本为 3,000 万元，其中李世晴出资 300 万元，占比 10%，胡育训出
资 2700 万元，占比 90%。
2012 年 2 月 2 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具威远验字[2012]3004
号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 1 日，建远石化已收到股东缴纳的新增注册
3-3-1-4-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
资本 2,000 万元，其中李世晴以货币增资 200 万元，胡育训以货币增资 1,800 万
元。增资后建远石化注册资本为 3,000 万元，其中李世晴出资 300 万元，占比 10%，
胡育训出资 2,700 万元，占比 90%。
2012 年 2 月 3 日，建远石化就上述变动办理工商变更登记手续。
此次增资完成后，建远石化权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡育训 2,700.00 90.00 货币
2 李世晴 300.00 10.00 货币
合 计 3,000.00 100.00 -
④2016 年 9 月，第二次股权转让
2016 年 8 月 31 日，建远石化股东会作出决议，同意李世晴将其持有建远石
化 10%的股权以 300 万元的价格转让给周秀珠。
同日，李世晴、周秀珠签订了股权转让协议，约定李世晴将其持有建远石化
的 300 万元出资以 300 万元价格转让给周秀珠。
2016 年 9 月 21 日，建远石化就上述变动办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，建远石化权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡育训 2,700.00 90.00 货币
2 周秀珠 300.00 10.00 货币
合 计 3,000.00 100.00 -
（7）浙江路盛
①2006 年 11 月，路盛衍油品设立
2006 年 11 月 15 日，宁波市工商行政管理局科技园区分局出具（园区工商
企）名称预核内[2006]第 020855 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企
业名称宁波市科技园区路盛衍油品有限公司，保留期至 2007 年 5 月 14 日。
同日，路盛衍油品（筹）全体股东李世晴、许红签订了《宁波市科技园区路
盛衍油品有限公司章程》。
2006 年 11 月 17 日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2006]2347 号《验
3-3-1-4-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
资报告》，截至 2006 年 11 月 15 日止，路盛衍油品（筹）已经收到全体股东以
货币形式缴纳的注册资本 50 万元，其中李世晴出资 30 万元，占注册资本 60%，
许红出资 20 万元，占注册资本 40%。
同日，路盛衍油品（筹）提交了《公司设立登记申请书》。
同日，路盛衍油品办理工商设立登记手续。
路盛衍油品设立时的股东出资及股权结构情况如下
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李世晴 30.00 60.00 货币
2 许红 20.00 40.00 货币
合 计 50.00 100.00 -
②2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月 10 日，路盛衍油品股东会作出决议，同意李世晴将 60%股权以
30 万元的价格转让给黄定法，许红将 10%股权以 5 万元的价格转让给黄定法。
许红将 30%的股权以 15 万元的价格转让给王晓玲。
同日，李世晴与黄定法签订股权转让协议，约定李世晴将其持有的路盛衍油
品 60%股权以 30 万元的价格转让给黄定法。许红与黄定法签订股权转让协议，
约定许红将其持有的路盛衍油品 10%股权以 5 万元的价格转让给黄定法。许红与
王晓玲签订股权转让协议，约定许红将其持有的路盛衍油品 30%股权以 15 万元
的价格转让给王晓玲。
同日，路盛衍油品全体新股东黄定法、王晓玲签订了更新后的公司章程。
同日，路盛衍油品提交《有限责任公司变更登记申请书》。
同日，路盛衍油品就上述变动办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，路盛衍油品股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄定法 35.00 70.00 货币
2 王晓玲 15.00 30.00 货币
合 计 50.00 100.00 -
③2011 年 2 月，更名
3-3-1-4-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2011 年 2 月 15 日，宁波市工商行政管理局高新区分局作出（高新区工商企）
名称预核内[2011]第 025619 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变
更为宁波高新区慧豪油品有限公司。
2011 年 2 月 20 日，路盛衍油品股东会作出决议，决定变更公司名称为宁波
高新区慧豪油品有限公司，并相应修订公司章程。
2011 年 2 月 21 日，路盛衍油品提交《有限责任公司变更登记申请书》。同
日，路盛衍油品就本次更名办理工商变更登记手续，公司名称变更为宁波高新区
慧豪油品有限公司。
④2017 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 30 日，慧豪油品股东会作出决议，同意王晓玲将其持有慧豪
油品 20%股权以 10 万元的价格转让给李衍，其另外 10%股权以 5 万元的价格转
让给李世晴，同意黄定法将其持有慧豪油品 70%股权以 35 万元的价格转让给李
世晴。
同日，王晓玲、李衍签订股权转让协议书，约定王晓玲将其持有慧豪油品
20%股权以 10 万元的价格转让给李衍；王晓玲、李世晴订股权转让协议书，约
定王晓玲将其持有慧豪油品 10%股权以 5 万元的价格转让给李世晴；黄定法、李
世晴订股权转让协议书，约定黄定法将其持有慧豪油品 70%股权以 35 万元的价
格转让给李世晴。
同日，慧豪油品新股东李世晴、李衍组成的股东会作出决议，决定公司注册
资本增加 950 万元，变更后注册资本为 1,000 万元，新增注册资本以货币方式出
资 950 万元，在 2026 年 11 月 16 日之前足额缴纳。增资后李世晴认缴 800 万元，
占注册资本 80%，李衍认缴 200 万元，占注册资本 20%。
2017 年 1 月 6 日，慧豪油品提交《有限责任公司变更登记申请书》。
同日，慧豪油品就本次变动办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，慧豪油品股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 所占比例（%） 实收资本（万元） 出资方式
1 李世晴 800.00 80.00 40.00 货币
2 李衍 200.00 20.00 10.00 货币
3-3-1-4-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合 计 1,000.00 100.00 50.00 -
⑤2017 年 1 月，更名
2017 年 1 月 10 日，慧豪油品股东会作出决议，决定变更公司名称为浙江路
盛沥青有限公司。
2017 年 1 月 11 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材
料科技城）分局作出企业名称变更核准[2017]第 330000286768 号《企业名称变
更核准通知书》，核准企业名称变更为浙江路盛沥青有限公司。
2017 年 1 月 12 日，慧豪油品提交《有限责任公司变更登记申请书》。同日，
慧豪油品就本次更名办理工商变更登记手续，公司名称变更为浙江路盛沥青有限
公司。
⑥2017 年 4 月，第三次股权转让
2017 年 4 月 25 日，浙江路盛股东会作出决议，同意李世晴将其持有浙江路
盛 80%的股权（认缴出资额 800 万元，实缴 90 万元）以 90 万元的价格转让给张
辽军，李衍将其持有浙江路盛 20%的股权（认缴出资额 200 万元，实缴 20 万元）
以 20 万元的价格转让给张东林。
同日，张东林、李衍签订股权转让协议书，约定李衍将其持有浙江路盛 20%
的股权（认缴出资额 200 万元，实缴 20 万元）以 20 万元的价格转让给张东林；
张辽军、李世晴订股权转让协议书，约定李世晴将其持有浙江路盛 80%的股权（认
缴出资额 800 万元，实缴 90 万元）以 90 万元的价格转让给张辽军。
同日，浙江路盛提交《有限责任公司变更登记申请书》，并就本次变更办理
工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，浙江路盛股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 所占比例（%） 实收资本（万元） 出资方式
1 张辽军 800.00 80.00 90.00 货币
2 张东林 200.00 20.00 20.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 110.00 -
（8）东营上游
①2014 年 2 月，设立
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2014 年 1 月 20 日，广饶县工商行政管理局作出（东）登记私名预核字[2014]
第 0215 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称东营上游石油化工
有限公司，保留期至 2014 年 7 月 19 日。
2014 年 2 月 13 日，东营上游股东会作出决议，同意由陈伟国、金兴绒作为
发起人共同发起设立东营上游。
同日，山东天昊会计师事务所有限公司出具鲁天昊验字[2014]第 100 号《验
资报告》，截至 2014 年 2 月 13 日止，东营上游已经收到陈伟国、金兴绒缴纳的
注册资本 10 万元，全部为货币出资。其中陈伟国出资 9 万元，占注册资本 90%，
金兴绒出资 1 万元，占注册资本 10%。
同日，东营上游提交《公司设立登记申请书》并办理工商登记注册手续。东
营上游设立时，注册号 370523200020517，法定代表人为陈伟国，住所为广饶县
广饶新天地文化商务中心南段 8-7 号房，注册资本 10 万元，经营范围为销售：
燃料油、芳烃油、沥青、蜡油、润滑油、渣油、机油、重油、油浆。（以上各项
不含剧毒易燃易爆危险化学品，须经审批的未获批准前不得经营）。
东营上游设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈伟国 9.00 90.00 货币
2 金兴绒 1.00 10.00 货币
合 计 10.00 100.00 -
②2014 年 3 月，第一次增资
2014 年 3 月 17 日，东营上游股东会作出决议，决定变更公司注册资本为 300
万元。其中陈伟国认缴 270 万元，占注册资本 90%，金兴绒认缴出资 30 万元，
占注册资本 10%。
同日，东营上游提交《公司登记（备案）申请书》。
③2018 年 4 月，被吊销营业执照
2014 年 12 月，东营上游办理了地方税务登记注销。
因东营上游自 2013 年度以来连续两个（含两个）以上年度未依法报送企业
年报且未进行纳税申报，其行为构成开业后自行停业连续 6 个月以上，2018 年 4
3-3-1-4-174
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月 29 日，广饶县市场监督管理局作出广饶市监处字[2018]62119 号《行政处罚决
定书》对其作出吊销营业执照的行政处罚。
（9）彤阳贸易
①2013 年 4 月，设立
2013 年 4 月 10 日，宁波市工商行政管理局作出（甬工商）名预核内字[2013]
第 037357 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称宁波彤阳化工贸
易有限公司，保留期至 2013 年 10 月 9 日。
2013 年 4 月 12 日，彤阳贸易（筹）提交《公司设立登记申请书》。
同日，彤阳贸易（筹）全体股东金莹、王东升签署了《宁波彤阳化工贸易有
限公司章程》。
2013 年 4 月 15 日，宁波国泰会计师事务所出具甬国会内验（2013）110 号
《验资报告》，截至 2013 年 4 月 15 日止，彤阳贸易（筹）已经收到全体股东缴
纳的注册资本 500 万元，均为货币资金。其中金莹出资 450 万元，占注册资本
90%，王东升出资 50 万元，占注册资本 10%。
2013 年 4 月 16 日，彤阳贸易办理工商登记注册手续。彤阳贸易设立时，注
册号 330211000106455，法定代表人王东君，住所宁波镇海区招宝山街道平海路
1188 号，注册资本 500 万元，经营范围为沥青、闪点在 61 摄氏度以上的工业燃
料油、芳烃、化工原料及产品、石油制品（除危险品）的批发、零售；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
彤阳贸易设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 金莹 450.00 90.00 货币
2 王东升 50.00 10.00 货币
合 计 500.00 100.00 -
②2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 18 日，彤阳贸易股东会作出决议，同意金莹将其持有彤阳贸
易 90%的股权以 450 万元的价格转让给王东君。
同日，金莹、王东君签订股权转让协议，约定金莹将其持有彤阳贸易 90%
3-3-1-4-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的股权以 450 万元的价格转让给王东君。
2013 年 12 月 31 日，彤阳贸易就本次变更办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，彤阳贸易股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王东君 450.00 90.00 货币
2 王东升 50.00 10.00 货币
合 计 500.00 100.00 -
③2015 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 8 日，彤阳贸易股东会作出决议，同意王东升将其持有彤阳贸
易 10%的股权以 50 万元的价格转让给王国祥。
同日，王东升、王国祥签订股权转让协议，约定王东升将其持有彤阳贸易
10%的股权以 50 万元的价格转让给王国祥。
2015 年 4 月 17 日，彤阳贸易就本次变更办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，彤阳贸易股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王东君 450.00 90.00 货币
2 王国祥 50.00 10.00 货币
合 计 500.00 100.00 -
④2015 年 4 月，减资
2015 年 4 月 23 日，彤阳贸易股东会作出决议，决定减少注册资本至 100 万
元，减资后王东君持有出资 90 万元，占注册资本 90%，王国祥持有出资 10 万元，
占注册资本 10%。同日，彤阳贸易出具《减资债务担保说明》，至 2015 年 6 月
5 日前彤阳贸易对债务提供相应担保，并于 2015 年 4 月 21 日在《东南商报》B11
刊登广告。彤阳贸易承诺以减资前的全部资产对减资前的公司全部债务及隐性债
务承担责任。
2015 年 6 月 8 日，彤阳贸易就本次减资办理工商变更登记手续。
⑤2017 年 2 月，注销
2015 年 11 月 25 日，彤阳贸易股东会作出决议，决定解散本公司，成立清
3-3-1-4-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
算组，清算组成员由王东君、毛佩亚、王国祥组成，其中王东君担任清算组负责
人。
2015 年 11 月 26 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具了（甬镇市监）登
记内备字[2015]第 001788 号备案通知书，对清算组成员予以备案。
2015 年 11 月 28 日，彤阳贸易清算组在《现代金报》上刊登了清算公告。
2017 年 1 月 24 日，宁波市镇海区国家税务局出具了清税证明，证明彤阳贸
易所有税务事项均已结清。
2017 年 2 月 14 日，彤阳贸易股东会作出决议，对清算组 2017 年 2 月 13 日
出具的清算报告予以确认。
2017 年 2 月 16 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具（甬镇市监）登记内
销字[2017]第 000267 号准予注销登记通知书，准予注销登记。
（10）台州通洋
①2013 年 12 月，设立
2013 年 12 月 16 日，台州通洋（筹）收到（台工商）名称预核内[2013]第
249811 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称台州通洋贸易有限
公司，保留期至 2014 年 6 月 15 日。
2013 年 12 月 17 日，台州通洋（筹）全体股东王东升、王国祥签订《台州
通洋贸易有限公司章程》。
2013 年 12 月 20 日，临海市万信会计师事务所出具万信综验字[2013]第 125
号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 20 日止，台州通洋（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本 100 万元，均为货币出资，其中王东升出资 60 万元，占注册资
本 60%，王国祥出资 40 万元，占注册资本 40%。
同日，台州通洋办理工商设立登记手续，注册号 331082000113099，法定代
表人王东升，住所临海市邵家渡街道钓鱼亭村，经营范围为燃料油、化工原料、
化工产品批发、零售。
台州通洋设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王东升 60.00 60.00 货币
3-3-1-4-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 王国祥 40.00 40.00 货币
合 计 100.00 100.00 -
②2015 年 4 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 8 日，台州通洋股东会作出决议，同意股东王东升将其持有台
州通洋 60%股权以 60 万元的价格转让给王东君。
同日，王东升、王东君签订出资（股权）转让协议，约定王东升将其持有台
州通洋 60%股权以 60 万元的价格转让给王东君。
2015 年 4 月 16 日，台州通洋就本次变更办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，台州通洋股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王东君 60.00 60.00 货币
2 王国祥 40.00 40.00 货币
合计 100.00 100.00 -
③2016 年 3 月，注销
2016 年 1 月 11 日，台州通洋股东会作出决议，决定注销并成立清算组，清
算组由王东君、王国祥组成，王东君任清算组负责人。
2016 年 1 月 14 日，台州通洋清算组办理了备案手续。
2016 年 1 月 19 日，台州通洋就清算事项在《市场导报》进行了公告。
2016 年 3 月 9 日，台州通洋股东会通过了台州通洋清算组于同日出具的《清
算报告》。
2016 年 3 月 11 日，台州通洋办理工商注销登记手续。
（11）上海朗艾
①2014 年 9 月，设立
2014 年 8 月 21 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01201408211244 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称上海朗艾
石油化工有限公司，保留期至 2015 年 2 月 21 日。
2014 年 8 月 26 日，上海朗艾（筹）唯一股东陈伟国签订了《上海朗艾石油
化工有限公司章程》，规定公司注册资本为 100 万元，由股东陈伟国以货币 100
3-3-1-4-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
万元出资，出资时间为 8 年。
2014 年 9 月 5 日 ， 上 海 朗 艾 办 理 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 注 册 号
310116003160665，法定代表人黎吴然，住所上海市金山区金山卫镇秋实路 688
号 1 号楼 3 单元 327 室 A 座，经营范围为化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），珠宝饰品，金银饰品，
塑料制品，建筑材料，防水材料，五金交电，仪器仪表，水管阀门，泵，管道配
件，轴承，齿轮，机械设备及配件，煤炭，沥青销售，商务咨询（除经纪），自
有设备租赁（不得从事金融租赁）。
上海朗艾设立时的股东出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 出资方式
1 陈伟国 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 -
②2016 年 1 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 5 日，上海朗艾股东会作出决议，同意陈伟国将其持有上海朗
艾 90%的股权转让给黎吴然，另外 10%的股权转让给钱仁衍。
同日，陈伟国分别与黎吴然、钱仁衍签订股权转让协议，约定陈伟国将其持
有上海朗艾 90%股权作价 0.5 万元转让给黎吴然，将其持有上海朗艾 10%股权作
价 0.5 万元转让给钱仁衍。
同日，上海朗艾新股东组成的股东会作出决议，决定公司注册资本增至 1,000
万元，其中黎吴然认缴 810 万元，钱仁衍认缴 90 万元。
2016 年 1 月 15 日，上海朗艾就本次变更办理工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，上海朗艾股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 出资方式 出资时间
1 黎吴然 900.00 90.00 货币 2024.09.04
2 钱仁衍 100.00 10.00 货币 2024.09.04
合 计 1,000.00 100.00 - -
③2016 年 6 月，注销
2016 年 6 月 8 日，上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分
3-3-1-4-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
局对上海朗艾出具《清税证明》。
2016 年 6 月 22 日，上海朗艾股东会作出决议，决定解散并通过了清算组于
当日出具的清算报告。清算组由黎吴然、钱仁衍组成，黎吴然任清算组负责人，
清算组已于其成立之日起 10 日内通知了所有债权人，并于 2016 年 3 月 8 日在《上
海科技报》就上海朗艾清算事项进行了公告。
2016 年 6 月 22 日，上海朗艾办理工商注销登记手续。
2、前述各关联方主营业务与发行人的业务关系
本所律师核查了各关联方的工商档案资料、正在经营企业的营业执照、主营
业务以及与发行人业务关系的说明、已注销或吊销企业实际控制人关于主营业务
与发行人业务关系的说明、查阅了相关的会计账簿等相关资料，各关联方与发行
人主营业务关系的情况如下：
与发行人的业务
序号 企业名称 经营范围 主营业务
关系
电子产品、文具、电器及配件、橡胶
电子产品、文
制品、塑料制品的制造、加工、批发 与发行人主营业
具等产品的制
1 正博电子 （但涉及配额许可证管理、专项规定 务不同，不存在
造、加工、批
管理的商品和技术按照国家有关规 直接的业务关系
发
定办理）
帮助有自营进出口业务企业办理接洽
业务、签订合同、报关、报检、翻译、 与发行人主营业
办证、退税、财务核销手续；仓储服 务不同，不存在
美联国际 务；组织企业参展；外贸业务咨询； 直接的业务关
2 进出口业务
贸易 认证咨询；企业管理咨询；自营和代 系，文魁集团已
理各类货物和技术的进出口，但国家 不再持有该公司
限定经营或禁止进出口的货物和技术 的股份
除外。
文具、皮包、各类笔、五金件、冲压
与发行人主营业
件、橡塑制品、玩具、通讯配件的制 文具生产、销
3 蛟川文具 务不同，不存在
造、加工；玩具、五金、文化用品的 售
直接的业务关系
批发、零售。
与发行人主营业
4 恒通科技 投资控股 投资控股 务不同，不存在
直接的业务关系
橡塑制品、金属材料、机电设备（除
与发行人主营业
汽车）、五金交电、建筑装潢材料、 各种产品和材
5 立翔贸易 务不同，不存在
文化用品、电脑、日用品、汽车配件 料销售
直接的业务关系
批发、零售；国内陆上货物运输代理。
沥青、闪点在 61 摄氏度以上的工业 从事发行人原材
燃料油、化工原料及产品的批发、零 沥青等产品销 料、产品等类似
6 建远石化
售；自营或代理各类商品和技术的进 售 产品销售业务，
出口业务，但国家禁止经营或限制进 与发行人业务存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
与发行人的业务
序号 企业名称 经营范围 主营业务
关系
出口的除外。 在上下游关系
从事发行人原材
料、产品等类似
沥青、燃料油、化工原料、金属材料、 沥青等产品销
7 浙江路盛 产品销售业务，
建筑材料、五金交电的批发、零售。 售
与发行人业务存
在上下游关系
销售：燃料油、芳烃油、沥青、蜡油、
从事发行人原材
润滑油、渣油、机油、重油、油浆。
料、产品等类似
（以上各项不含剧毒易燃易爆危险
8 东营上游 化工产品销售 产品销售业务，
化学品，须经审批的未获批准前不得
与发行人业务存
经营）(依法须经批准的项目，经相
在上下游关系
关部门批准后方可开展经营活动)。
沥青、闪点在 61 摄氏度以上的工业
从事发行人原材
燃料油、芳烃、化工原料及产品、石
料、产品等类似
油制品（除危险品）的批发、零售；
9 彤阳贸易 化工产品销售 产品销售业务，
自营和代理各类货物和技术的进出
与发行人业务存
口，但国家限定经营或禁止进出口的
在上下游关系
货物和技术除外。
从事发行人原材
燃料油、化工原料(除危险化学品和
料、产品等类似
易制毒化学品外）、化工产品(除危
10 台州通洋 化工产品销售 产品销售业务，
险化学品和易制毒化学品外）批发、
与发行人业务存
零售。
在上下游关系
化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），珠宝饰品，金银饰
品，塑料制品，建筑材料，防水材料， 从事发行人原材
五金交电，仪器仪表，水管阀门，泵， 料、产品等类似
11 上海朗艾 管道配件，轴承，齿轮，机械设备及 化工产品销售 产品销售业务，
配件，煤炭，沥青销售，商务咨询（除 与发行人业务存
经纪），自有设备租赁（不得从事金 在上下游关系
融租赁）。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
正博电子、美联国际贸易、蛟川文具、恒通科技、立翔贸易与发行人业务不
属于同一行业，不存在直接的业务关系，截至本补充法律意见书出具之日，文魁
集团已不再持有美联国际的股份，建远石化、浙江路盛、东营上游、彤阳贸易、
台州通洋、上海朗艾与发行人业务存在上下游关系，建远石化和浙江路盛在发行
人副总经理入职前已转让给无关联第三方，彤阳贸易、台州通洋、上海朗艾均已
注销，东营上游 2014 年 12 月地方税务登记注销后，实际已停业，2018 年 4 月
被吊销营业执照。
3、报告期内，关联方与发行人存在客户及供应商重合的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查了关联方报告期内财务报表、客户和供应商的清单，与发行人
客户和供应商进行了比对，存在重合的取得相关的合同、发票、会计凭证、称重
计量单及银行流水等相关资料以核查交易的真实性，并访谈相关的主管人员，具
体情况如下：
（1）客户重合情况
经核查比对各关联方的客户与发行人的客户清单，报告期内关联方与发行人
客户不存在重合的情形。
（2）供应商重合情况
经核查，报告期内，关联方与发行人存在供应商重合的情形如下所示：
单位：万元
2019 年
供应商名称 公司及关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
博汇股份 3,032.36 997.06 16.20 -
浙江民欣建设有限公司
正博电子 - 25.68 -
博汇股份 - 0.73 13.49 33.65
其他重合费用供应商
正博电子 0.63 2.60 0.20 2.48
注：上述金额为含税金额。
4、报告期内存在经营的关联方不存在为发行人承担成本费用的情形
本所律师核查了各关联方的财务报表、分析了报告期内成本费用的波动情
况，核查了各关联方的资金流水，核查了各关联方客户和供应商与发行人的重合
情况，存在重合的重点核查合同、凭证、发票、称重计量单相关凭证核查交易真
实性，核查了发行人成本费用的波动情况、查阅了发行人的成本费用的内部控制
制度，并做穿行和控制测试，核查发行人成本费用的真实性和完整性，本所律师
对主要客户、供应商进行函证和走访，核查业务模式、交易的金额、数量、款项
支付方式、是否存在关联方承担成本费用或者其他利益输送情形。查阅了各关联
方就不存在为发行人承担成本费用等事项出具了相关声明以及申报会计师出具
的《内部控制鉴证报告》，发行人已建立较为完善的成本、费用控制体系，不存
在已发生成本费用未入账的情形，发行人的主要供应商均确认，不存在关联方代
为承担成本费用或其他利益输送的情形。
存在经营的上述关联方成本、费用不存在异常波动，相关成本、费用系因其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
自身业务而发生，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情况。
5、关联方转让情况
本所律师核查了各关联方的工商档案资料，存在对外转让的关联方是浙江路
盛、建远石化和美联国际，对李世晴、文魁集团总经理夏亚萍进行了访谈，转让
的具体情况如下：
转让完成日 转让是否
序号 企业名称 受让方基本情况 转让定价
期 真实
张辽军，浙江路盛法定代表 2017 年 4 月
1 浙江路盛 平价转让 是
人、执行董事兼总经理 25 日
2016 年 9 月
2 建远石化 周秀珠，建远石化监事 平价转让 是
21 日
梅飞珍，美联国际实际控制 2019 年 8 月
3 美联国际 平价转让 是
人 29 日
浙江路盛和建远石化均为公司副总经理李世晴在公司任职前曾持股的企业，
李世晴在公司担任副总经理前已将上述企业的股权进行了转让，经过访谈，浙江
路盛和建远石化规模较小，转让价格均按照实际出资额进行转让，股权转让是双
方的真实意思表示，转让是真实的。
美联国际是公司控股股东文魁集团曾参股的企业。因美联国际实际控制人希
望对美联国际进行股权调整并收购少数股东股权，经与文魁集团协商一致后，约
定文魁集团转让其所持美联国际的股份并退出。经过访谈，美联国际已将历年盈
利进行分红，且规模较小，转让价格按照实际出资额进行转让，股权转让是双方
的真实意思表示，转让是真实的。
6、关联方被吊销营业执照情况
本所律师查阅了各关联方工商档案资料，被吊销的企业为东营石油，查询了
企业信用信息公示系统，访谈了东营上游的实际控制人，东营上游被吊销营业执
照的具体情况如下：
2014 年 12 月，广饶县地方税务局出具广地税税通[2014]9162 号《税务事项
通知书》，核准东营上游税务注销登记。东营上游从 2014 年 12 起已实际处于停
业状态，但是未履行国税注销登记和清算、公告等工商注销登记手续。该公司后
因连续两个（含两个）以上年度未依法在规定的时间内报送并公示年度报告而被
市场监管部门列入经营异常名录，又因连续两个（含两个）以上年度未进行纳税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
申报被广饶县国税局、广饶县地税局认定为非正常户。因东营上游已经构成开业
后自行停业连续六个月以上，广饶县市场监督管理局于 2018 年 4 月 29 日根据《公
司法》第二百一十一条作出广饶市监处字[2018]62119 号《行政处罚决定书》，
吊销了东营上游营业执照。
本所律师认为，发行人已补充说明正博电子、美联国际贸易、蛟川文具、
恒通科技、立翔贸易、建远石化、浙江路盛、东营上游、彤阳贸易、台州通洋、
上海朗艾等关联方历史沿革、主营业务及与发行人的业务关系，正博电子、美
联国际贸易、蛟川文具、恒通科技、立翔贸易与发行人业务不属于同一行业，
不存在直接的业务关系，建远石化、浙江路盛、东营上游、彤阳贸易、台州通
洋、上海朗艾与发行人业务存在上下游关系，建远石化和浙江路盛在发行人副
总经理任职前已转让给无关联第三方，东营上游、彤阳贸易、台州通洋、上海
朗艾已注销或被吊销营业执照。
报告期内存在经营的关联方，不存在与发行人客户重合的情形，存在与发
行人供应商重合的情形，均为其自身业务而发生，存在经营的上述关联方成本、
费用不存在异常波动，相关成本、费用系因其自身业务而发生，不存在为发行
人承担成本费用或其他利益输送的情况。
对外转让的关联方建远石化、浙江路盛和美联国际受让方均为无关联的第
三方，转让定价以出资额为依据，转让是真实的。
关联方东营上游被吊销营业执照的原因是连续两个（含两个）以上年度未
依法在规定的时间内报送并公示年度报告未进行纳税申报。
（二）结合同类产品的市场价格或销售给非关联第三方的价格，说明报告
期内关联销售的必要性及定价公允性
本所律师核查了关联销售商品的相关合同、发票、称重计量单及银行流水，
就关联交易的原因、定价依据、关联销售的必要性及定价公允性访谈了关联方实
际控制人和发行人的销售人员、取得了关联方最终销售的说明和销售发票等资
料，比对了关联销售价格与非关联第三方客户的价格，具体情况如下：
1、关联销售商品的必要性
报告期内各期，公司向关联方销售商品及提供劳务的金额及占同类交易的比
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
例如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
交易对方 交易内容
金额 金额 金额 金额
浙江路盛 销售商品 - - 7.76 -
合计 - - - -
占同类交易比例 - - 0.02% -
浙江路盛主要从事沥青等产品销售业务，由于业务需要，浙江路盛业务人员
向公司采购了 2 车沥青助剂合计 7.76 万元（不含税）用于对外销售，属于正常
的业务往来，交易发生时间分别为 2017 年 7 月和 2017 年 9 月，发生金额较小，
并且浙江路盛在公司副总经理李世晴任职前的 2017 年 4 月已转让给无关联第三
方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求，在李世晴任职前后 12
个月内，被认定为关联方，交易作为关联交易披露。
2、关联交易销售商品价格公允性
公司向关联方销售产品定价依据与向其他客户销售一致，均是根据原材料采
购价格情况，加上一个相对稳定的预期单位毛利额，再结合库存量、客户采购数
量大小定价，遵循自愿、平等的原则，具有合理性。
（1）公司向关联方销售情况：
2019 年 1-6 月 2018 年度
交易对方 销售产品
销售数量（吨） 销售均价（元） 销售数量（吨） 销售均价（元）
浙江路盛 重芳烃 - - - -
2017 年度 2016 年度
交易对方 销售产品
销售数量（吨） 销售均价（元） 销售数量（吨） 销售均价（元）
浙江路盛 重芳烃 31.87 2,435.90 - -
公司向关联方销售产品的月度均价，与公司同期向其他第三方客户销售相同
产品类别的均价对比情况如下：
①浙江路盛
浙江路盛销售 其他客户销售
交易时间 产品类别 差异金额（元） 差异比例
均价（元） 均价（元）
2017 年 7 月 橡胶助剂 2,435.90 2,403.20 32.70 1.36%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江路盛销售 其他客户销售
交易时间 产品类别 差异金额（元） 差异比例
均价（元） 均价（元）
2017 年 9 月 橡胶助剂 2,435.90 2,230.86 205.04 9.19%
从上表可以看出，发行人销售浙江路盛的价格与销售其他第三方客户的平均
价格不存在重大差异，并且与其他第三方客户南通昌兴钢绳辅料有限公司、嘉兴
康富顿油剂有限公司、浙江海宇润滑油有限公司、余姚市金炎润滑油有限公司、
浙江恒润凡士林制造有限公司同期销售价格一致。
经过与第三方客户销售同期销售均价的比对，关联销售定价公允，不存在损
害公司利益或对公司进行利益输送的情况。
（2）关联方最终实现销售情况：
关联方从公司采购的产品，均在采购当年全部实现了对非关联方的销售，且
销售价格与采购价格不存在重大差异，具体情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度
交易对方 销售产品
销售数量（吨） 销售均价（元） 销售数量（吨） 销售均价（元）
浙江路盛 重芳烃 - - - -
2017 年度 2016 年度
交易对方 销售产品
销售数量（吨） 销售均价（元） 销售数量（吨） 销售均价（元）
浙江路盛 重芳烃 31.80 2,771.56 - -
关联方采购价格和对外销售价格比较情况如下：
2017 年度
关联方 销售产品类别 采购均价 销售均价
差异金额（元） 差异比例
（元） （元）
浙江路盛 重芳烃 2,435.90 2,771.56 335.66 12.11%
公司销售给关联方的产品单价与关联方最终实现销售（销售给非关联第三
方）的产品单价不存在重大差异。公司与上述关联方之间的交易，产品定价遵循
自愿、平等的原则，关联方再参照市场价格确定最终销售价格。上述关联交易价
格公允，不存在损害公司利益或对公司进行利益输送的情况。
本所律师认为，报告期内，关联销售主要是因为业务需要，通过对关联销
售的价格与发行人同期销售给第三方客户价格的比较，关联销售定价公允，不
存在损害公司利益或对公司进行利益输送的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）说明报告期内发行人向关联方提供担保所履行的内部决策程序，是
否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
本所律师核查了报告期内发行人向关联方提供担保的合同、关联方相应的银
行借款合同、发行人相关的股东大会、董事会、监事会等会议资料、查阅了发行
人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》及其他有关规定，
取得了独立董事对报告期关联交易出具的独立意见。
报告期内，公司为关联方取得银行借款提供无偿担保的详细情况如下：
最高保证金额
保证人 债务人 债权人 保证期间
（万元）
杭州银行股份
2014 年 9 月 9 日至
博汇股份 文魁集团 有限公司宁波 440.00
2016 年 12 月 29 日
镇海支行
杭州银行股份
2013 年 4 月 25 日至
博汇股份 文魁集团 有限公司宁波 440.00
2015 年 4 月 25 日
镇海支行
中国银行股份
2013 年 5 月 29 日至
博汇股份 恒通液压 有限公司镇海 2,500.00
2016 年 5 月 29 日
支行
交通银行股份
2012 年 5 月 17 日至
博汇股份 文魁进出口 有限公司宁波 330.00
2015 年 5 月 17 日
分行
2012 年度-2014 年度发行人向文魁集团、恒通液压、文魁进出口提供的上述
担保未经事前批准。2017 年 4 月 6 日与 4 月 26 日，发行人分别召开第二届第四
次董事会和 2016 年年度股东大会，审议通过《关于审核确认公司最近三年主要
关联交易的议案》，对该等关联交易进行了补充确认，关联董事和关联股东回避
表决。截至 2016 年 12 月 31 日，上述关联担保对应的借款合同或授信合同均已
履行完毕，没有对发行人带来损失，发行人自此不存在对外提供担保的情况。
综上所述，发行人报告期内向关联方提供的担保履行了合法、有效的追认程
序，未损害发行人及其他股东利益。
本所律师认为，发行人报告期内向关联方提供的担保履行了合法、有效的
追认程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。截至 2016 年 12 月 31 日，
上述关联担保对应的借款合同或授信合同均已履行完毕，未损害发行人及其他
股东利益。发行人自此不存在对外提供担保的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联
交易
本所律师查阅了发行人申报会计师出具的审计报告，取得了发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东填写的关联
方调查表，核查了关联方的工商档案信息，查询了全国企业信用信息公示系统、
按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》核查了发行人的关联方清单、核查发行人与关联方之间采购、
销售、资金往来、担保等关联交易信息。核查了发行人的银行流水、关联交易相
关合同、会计凭证等相关资料。
公司已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，已在《招股说明书》之
“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”中充
分披露关联方及关联交易。
本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，
已充分披露关联方及关联交易。
（五）请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，并就招股
说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核
查并发表明确意见。
本所律师除上述（四）中核查关联方认定和披露的真实性、准确性、完整性
外，就关联交易的真实性、准确性、完整性核查了发行人每笔关联交易相应的合
同、发票、会计凭证、称重计量单及银行流水等相关资料，访谈了发行人财务总
监、销售人员、关联方实际控制人核查关联交易的真实性，核查了发行人和关联
方的银行资金流水、核查了发行人公章使用登记表，查阅相关合同的清单，检查
关联交易的完整性，核查和计算合同、发票、称重计量单、银行借款合同的相关
金额和数量，并与关联方的相关信息进行比对，核查关联交易的真实性。
本所律师认为，发行人招股说明书中有关发行人关联方、关联交易披露真
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
实、准确、完整。
问题七：
招股说明书披露，发行人的核心工艺技术具有国内先进性。
请发行人：
（1）补充披露现有商标、专利的取得方式。说明核心技术的来源及形成发
展过程，发行人现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管
理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠
纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。
（2）说明发行人现有各项知识产权、核心技术是否存在受让自控股股东、
实际控制人及其关联方的情形，发行人是否存在无偿使用前述关联方拥有的知
识产权的情形；发行人控股股东、实际控制人目前是否拥有其他与发行人业务
相关的商标、专利等知识产权。
（3）补充说明“发行人的核心工艺技术具有国内先进性”的认定依据。结合
发行人主要产品的技术性能、环保指标，以及功能具有替代性的同类型产品的
发展趋势等，说明发行人的主要产品、工艺技术是否存在被替代的风险。
（4）说明发行人是否符合高新技术企业的认定标准。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）补充披露现有商标、专利的取得方式。说明核心技术的来源及形成
发展过程，发行人现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级
管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在
纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义
务
1、补充披露现有商标、专利的取得方式
本所律师核查了发行人拥有的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿
副本，并通过国家知识产权局网站查询了发行人专利的取得方式；核查了发行人
拥有的商标注册证书，并通过国家知识产权局商标局、中国商标网查询了发行人
商标的取得方式，并对发行人现有商标、专利的取得方式访谈了发行人董事会秘
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
书，并由发行人出具了说明。
截至本补充法律意见书签署日，公司拥有的商标具体如下：
注册人 注册号 商标 商标图案 核定使用商品 取得方式 有效期
2010 年 1 月 28 日
发行人 5930073 博汇 第1类 原始取得
-2030 年 1 月 27 日
2010 年 10 月 14 日
发行人 5930072 博汇 第 19 类 原始取得
-2020 年 10 月 13 日
截至本补充法律意见书签署日，公司拥有的专利的情况具体如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 类别 方式
天然沥青脱灰加工
1 公司 发明 申请 ZL201410572912.6 2014-10-23 2016-9-14
工艺
催化油浆间歇加工
2 公司 发明 受让 ZL200810062089.9 2008-5-23 2011-7-20
生产工艺
重油短程蒸馏（分
3 公司 子蒸馏）连续生产 发明 申请 ZL201210225825.4 2012-7-3 2014-3-12
工艺
一种重芳烃切片装 实用
4 公司 申请 ZL201520260723.5 2015-4-24 2015-8-19
置 新型
一种重芳烃固化切 实用
5 公司 申请 ZL201520255910.4 2015-4-24 2015-8-19
片装置 新型
一种重芳烃提纯脱 实用
6 公司 申请 ZL201520255693.9 2015-4-24 2015-9-2
色循环系统 新型
一种油料废气再利 实用
7 公司 申请 ZL201520528873.X 2015-7-21 2015-12-2
用装置 新型
一种炼油管道和容 实用
8 公司 申请 ZL201520531406.2 2015-7-21 2015-12-2
器的减压真空设备 新型
一种炼油加热炉烟
实用
9 公司 气热量回收利用装 申请 ZL201520530562.7 2015-7-21 2015-12-9
新型
置
一种油品的输送管 实用
10 公司 申请 ZL201620856315.0 2016-8-9 2017-1-18
路及输送系统 新型
一种油浆的催化提 实用
11 公司 申请 ZL201620860226.3 2016-8-9 2017-1-18
炼装置 新型
混合芳烃的燃烧装 实用
12 公司 申请 ZL201620855978.0 2016-8-9 2017-2-22
置 新型
燃料油的蒸汽加热 实用
13 公司 申请 ZL201621080188.6 2016-9-26 2017-4-12
装置 新型
传动轴的冷却组件 实用
14 公司 申请 ZL201621242320.9 2016-11-14 2017-5-10
及离心泵 新型
实用
15 公司 重芳烃调和装置 申请 ZL201621246610.0 2016-11-14 2017-5-31
新型
实用
16 公司 储罐废气吸附装置 申请 ZL201720717425.3 2017-6-20 2018-2-2
新型
3-3-1-4-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权人 类别 方式
实用
17 公司 油水分离装置 申请 ZL201720720598.0 2017-6-20 2018-2-2
新型
一种氮氧化物烟气 实 用
18 公司 申请 ZL201721708301.5 2017-12-11 2018-7-27
的净化设备 新型
一种双电源电气联 实 用
19 公司 申请 ZL201822086274.3 2018-12-12 2019-8-6
锁控制系统 新型
注：2011 年 9 月，金碧华将其所有的发明专利“催化油浆间歇加工生产工艺”无偿转
让给博汇有限。
2、说明核心技术的来源及形成发展过程
本所律师查阅了发行人内部研发项目立项、审批文件；查阅了发行人关于核
心技术来源及形成发展过程的书面说明，对发行人核心技术人员的访谈，发行人
核心技术形成发展过程如下：
公司除了利用业已公开的行业通用技术外，经过专项攻关和经验积累，已掌
握了间歇式重芳烃生产工艺技术、连续重芳烃生产工艺技术等核心技术，公司拥
有的核心技术主要来源于研发人员的自主研发成果。对于主要核心技术，公司已
经申请专利保护。
（1）间歇式重芳烃生产工艺技术
公司成立后，在行业通用技术的基础上，组织技术力量，对间歇式重芳烃生
产工艺技术进行反复研制，并建立了年产 3000 吨的间歇式重芳烃生产工艺测试
和实施装置，在不断优化和反复测试的基础上，最终形成稳定的间歇式重芳烃生
产工艺技术，并于 2008 年 5 月，向国家知识产权局申请专利保护，2011 年 7 月，
获得专利授权。
（2）连续重芳烃生产工艺技术
公司在间歇式重芳烃生产工艺技术稳定运行的基础上，为了进一步的提高生
产效率，在场地和设备投资较少的情况下扩大生产规模，并且由于各类渣油、油
浆及其他类型的燃料油组分复杂，具有热敏性、粘滞性、沸点高等特点，其中有
些组分沸点较接近的混合物，为了实现关键组分清晰分割，保证有价值组分的高
收率和高浓度，以及较高的分离效率，公司结合分离技术的发展，组织技术研发
团队专项攻关，完成实验研制和产品技术检测，并最终定型形成了重油短程蒸馏
（分子蒸馏）连续生产工艺。
3-3-1-4-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2012 年 10 月，向国家知识产权局申请专利保护，2014 年 3 月，获得专利授
权。
3、发行人现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理
人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；
前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务
本所律师核查了发行人现有的各项知识产权、核心技术清单，就发行人董事、
监事、高级管理人员、研发人员以及核心技术人员是否涉及曾任职单位的职务成
果、是否存在权属纠纷或潜在纠纷、是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议
（义务）或保密义务进行了访谈，核查了其工作简历，对发行人专利涉及的其他
发明人进行了访谈，并查阅了相关人员出具的书面文件以及发行人出具的说明文
件，查阅了中国裁判文书网、法院、仲裁机构的网站信息，核查是否存在相关的
诉讼或纠纷。具体情况如下：
公司知识产权主要为商标和专利，核心技术来源于公司的发明专利。公司商
标均为自行申请取得，不存在涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在
曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司独立董事马云星、李长春、章燕庆、董事金碧华、尤丹红、项美娇、监
事余江飞未参与公司现有各项专利等知识产权和核心技术的具体研究开发工作，
不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，不存在违反与曾任职单位之间的竞业
禁止协议（义务）或保密义务，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司发明专利“催化油浆间歇加工生产工艺”的发明人为娄占军、孙凯， 均
已离职，2008 年 5 月公司申请专利时，在公司工作时间均已超过 2 年，不存在
违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，专利发明是利用公
司的设备、资源研究开发所得，不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，不存
在权属纠纷或潜在纠纷。
公司发明专利“重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺”的发明人为王鸣
阳和何家坤，王鸣阳 1996 年从镇海炼化公司退休，2011 年起担任公司顾问，时
间超过 5 年，目前已离职，专利发明是利用公司的设备、资源研究开发所得，不
存在利用曾任职单位的职务成果的情形，不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
止协议（义务）或保密义务，不存在权属纠纷或潜在纠纷。何家坤曾任职单位为
山东潍坊弘润石化助剂有限公司，2008 年离职时未签署竞业禁止协议或保密协
议，2012 年公司申请专利时，在公司工作时间已超过 4 年，专利发明是利用公
司的设备、资源研究开发所得，不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，不存
在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
公司发明专利“天然沥青脱灰加工工艺”发明人为杨静、陈锴、何家坤，杨
静、陈锴均已离职，2014 年公司申请专利时，在公司工作时间已超过 2 年，不
存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，专利发明是利
用公司的设备、资源研究开发所得，不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司实用新型专利发明人包括王律、石友宽、何家坤、邱一帆、郭伟和严世
明。王律曾任职单位镇海炼油化工股份有限公司、上海石化沥青有限公司，分别
于 2006 年和 2010 年离职时，未签署竞业禁止协议或保密协议，作为发明人最早
的专利申请时间为 2015 年，已在公司工作时间超过 5 年，专利是利用公司的设
备、资源研究开发所得，不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，不存在违反
与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。石友宽曾任职单位为宁波橡胶有限公司、宁波贝斯特聚氨酯制品有限公司
和宁波江北邦尼工贸有限公司，2001 年、2004 年和 2009 年离职时均未签署竞业
禁止协议或保密协议，作为发明人最早的专利申请时间为 2015 年，已在公司工
作时间超过 5 年，专利是利用公司的设备、资源研究开发所得，不存在利用曾任
职单位的职务成果的情形，不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）
或保密义务，不存在权属纠纷或潜在纠纷。邱一帆入职前未在同行业单位任职，
2015 年离职时未签署竞业禁止协议或保密协议，作为发明人最早的专利申请时
间为 2016 年，已在公司工作时间超过 1 年，专利是利用公司的设备、资源研究
开发所得，不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，不存在违反与曾任职单位
之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，不存在权属纠纷或潜在纠纷。郭伟入
职前未在同行业单位任职，2015 年离职时未签署竞业禁止协议或保密协议，作
为发明人最早的专利申请时间为 2016 年，已在公司工作时间超过 1 年，专利是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
利用公司的设备、资源研究开发所得，不存在利用曾任职单位的职务成果的情形，
不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，不存在权属
纠纷或潜在纠纷。严世明曾任职单位为文魁集团，2014 年离职时未签署竞业禁
止协议或保密协议，作为发明人最早的专利申请时间为 2017 年，已在公司工作
时间超过 3 年，专利是利用公司的设备、资源研究开发所得，不存在利用曾任职
单位的职务成果的情形，不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）
或保密义务，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
公司其他核心技术人员陈高世、师英东、张士海未参与目前已取得的专利发
明和核心技术，未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密协议，不存在利用曾任
职单位的职务成果的情形。
经查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)，除公司实际控制人金碧华存在笔相关的专利外，其
他董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在其曾任职单位并无职务发明。
公司目前进行的研发项目不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员
涉及利用曾任职单位的职务成果，或者违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议
（义务）或保密义务的情形。
公司不存在因董事、监事、高级管理人员或其他核心人员涉及利用曾任职单
位的职务成果，或者违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务，
而涉及的权属纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，公司现有各项知识产权、核心技术，不涉及董事、监事、高级管
理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
前述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务的情
形。
本所律师认为，发行人已补充披露现有商标、专利的取得方式；已说明核
心技术的来源及形成发展过程，发行人现有各项知识产权、核心技术，不涉及
董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在
权属纠纷或潜在纠纷；前述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议
（义务）或保密义务的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）说明发行人现有各项知识产权、核心技术是否存在受让自控股股东、实
际控制人及其关联方的情形，发行人是否存在无偿使用前述关联方拥有的知识
产权的情形；发行人控股股东、实际控制人目前是否拥有其他与发行人业务相
关的商标、专利等知识产权
本所律师核查了发行人拥有的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿
副本，并通过国家知识产权局网站查询了发行人专利的取得方式；核查了发行人
拥有的商标注册证书，并通过国家知识产权局商标局、中国商标网查询了发行人
商标的取得方式，并对发行人现有商标、专利的取得方式访谈了发行人董事会秘
书，并由发行人出具了说明。本所律师核查了控股股东、实际控制人及其关联方
拥有的商标、专利清单，通过国家知识产权局网站、国家知识产权局商标局、中
国商标网进行了查询，并取得控股股东、实际控制人及其关联方出具的相关说明。
具体情况如下：
公司的知识产权为商标和专利，不存在其他知识产权，公司的发明专利“催
化油浆间歇加工生产工艺”，专利号为 ZL200810062089.9，发明人为娄占军、
孙凯，专利申请日为 2008 年 5 月 23 日，授权公告日为 2011 年 7 月 20 日，原专
利权人为金碧华，2011 年 9 月，金碧华无偿转让给博汇有限，变更生效日为 2011
年 9 月 7 日。娄占军为公司原经理、孙凯为公司技术人员，该专利是利用公司的
设备、资源研究开发所得，专利申请时以公司实际控制人金碧华为专利权人，后
为了法人产权和股东个人产权进一步的明晰，在取得专利证书两个月内，以无偿
转让方式将专利权人变更登记为博汇有限。
除上述该项专利受让自实际控制人外，公司的其他专利、商标均为自行申请
取得，核心技术是来源于公司的发明专利，均不存在受让自控股股东、实际控制
人及其关联方的情形，不存在无偿使用前述关联方拥有的知识产权的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人目前拥有的商标、专利等知识产权情
况如下：
（1）商标
序号 注册人 注册号 商标 商标图案 国际分类 有效期
2010 年 01 月 07 日 至
1 文魁集团 6009658 WENKUI 16
2030 年 01 月 06 日
3-3-1-4-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2010 年 01 月 07 日 至
2 文魁集团 6009657 V 16
2030 年 01 月 06 日
2010 年 04 月 21 日 至
3 文魁集团 1386598 图形 16
2030 年 04 月 20 日
2010 年 04 月 14 日 至
4 文魁集团 1383573 图形 16
2030 年 04 月 13 日
2010 年 04 月 14 日 至
5 文魁集团 1383572 WENKUI 16
2030 年 04 月 13 日
2010 年 04 月 14 日 至
6 文魁集团 1383571 碧华 16
2030 年 04 月 13 日
2010 年 04 月 14 日 至
7 文魁集团 1383570 文魁 16
2030 年 04 月 13 日
2015 年 03 月 14 日 至
8 文魁集团 735366 文魁 16
2025 年 03 月 13 日
（2）专利
序
专利权人 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 授权公告日
号
1 文魁集团 圆珠笔(A277) 外观设计 200830170640.2 2008.07.04 2009.08.26
2 文魁集团 圆珠笔(A289) 外观设计 200930131619.6 2009.02.13 2010.02.10
3 文魁集团 圆珠笔(A339) 外观设计 201030248649.8 2010.07.23 2010.12.22
4 文魁集团 圆珠笔（A362） 外观设计 201130323447.X 2011.09.15 2012.04.18
5 文魁集团 铅笔（B400） 外观设计 201330099669.7 2013.04.06 2013.08.21
6 文魁集团 多功能笔（D396） 外观设计 201330099668.2 2013.04.06 2013.08.21
7 文魁集团 PEN 外观设计 US D697971S 2012.10.19 2014.01.21
8 文魁集团 PEN 外观设计 US D697970S 2012.10.18 2014.01.21
9 文魁集团 触控笔（A289f) 外观设计 201430406365.5 2014.10.24 2015.05.20
10 文魁集团 圆珠笔（A436) 外观设计 201530111699.4 2015.04.23 2015.07.29
11 文魁集团 圆珠笔（A437) 外观设计 201530111470.0 2015.04.23 2015.09.16
12 文魁集团 圆珠笔（AA052） 外观设计 201530293205.9 2015.08.06 2015.11.18
13 文魁集团 圆珠笔（A440） 外观设计 201530293144.6 2015.08.06 2015.11.18
14 文魁集团 圆珠笔（AA052） 外观设计 002750463-0004 2015.06.08 2015.10.08
15 文魁集团 圆珠笔(A437) 外观设计 002750463-0001 2015.06.08 2015.10.08
16 文魁集团 局部专利（A437） 外观设计 002750463-0002 2015.06.08 2015.10.08
17 文魁集团 一种笔具的笔夹收放结构 发明专利 201410781287.6 2014.12.16 2016.02.10
18 文魁集团 圆珠笔（A445) 外观设计 201630186404.4 2016.05.18 2016.09.07
19 文魁集团 圆珠笔（A443E) 外观设计 201630186406.3 2016.05.18 2016.09.07
20 文魁集团 圆珠笔（A443) 外观设计 201630186443.4 2016.05.18 2016.12.07
21 文魁集团 圆珠笔（A442) 外观设计 201630186444.9 2016.05.18 2016.12.07
22 文魁集团 笔夹收放结构 发明专利 201510929283.2 2015.12.14 2017.04.12
23 文魁集团 圆珠笔（A371） 外观设计 201630351337.7 2016.07.28 2017.02.15
3-3-1-4-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序
专利权人 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 授权公告日
号
24 文魁集团 圆珠笔（A373） 外观设计 201630351317.X 2016.07.28 2017.02.22
25 文魁集团 拨转式操控的笔 发明专利 201610513680.6 2016.06.28 2017.09.05
26 文魁集团 可快速组装的笔杆组件 发明专利 201610511203.6 2016.06.28 2017.10.10
27 文魁集团 PEN 外观设计 USD787594S 2015.10.09 2017.05.23
注：序号 1、2 号的专利目前已失效，鉴于其在报告期内仍为有效状态，因此保留列示。
上述发行人控股股东、实际控制人目前拥有的商标、专利等知识产权均与公
司不属于同一行业，与公司的业务不相关，公司控股股东、实际控制人目前未拥
有其他与发行人业务相关的商标、专利等知识产权。
本所律师认为，发行人 1 项发明专利受让自实际控制人，除此之外，发行人
现有各项知识产权、核心技术不存在受让自控股股东、实际控制人及其关联方的
情形，发行人不存在无偿使用前述关联方拥有的知识产权的情形，发行人控股股
东、实际控制人目前未拥有其他与发行人业务相关的商标、专利等知识产权。
（三）补充说明“发行人的核心工艺技术具有国内先进性”的认定依据。
结合发行人主要产品的技术性能、环保指标，以及功能具有替代性的同类型产
品的发展趋势等，说明发行人的主要产品、工艺技术是否存在被替代的风险。
本所律师核查了发行人核心工艺技术采用发明专利的说明书等文件，查阅了
发行人核心工艺技术和相关技术产品获得“国家火炬计划产业化示范项目”、
“2015 年镇海区科学技术进步一等奖”、“2017 年宁波市科学技术三等奖”的
获奖资料和申请资料，发行人取得“浙江省省级高新技术企业研究开发中心”的申
请资料，核查了发行人主要产品的行业发展趋势的相关资料等。具体情况如下：
1、补充说明“发行人的核心工艺技术具有国内先进性”的认定依据
（1）间歇式重芳烃生产工艺技术的先进性
间歇式重芳烃生产工艺技术已取得发明专利“催化油浆间歇加工生产工
艺”，根据其专利证书的说明书，技术优点在于：
①产品收率大幅度提高，该重芳烃间歇加工工艺生产的产品收率较高，能到
达 75%以上，比糠醛抽提工艺高了近 20%，比正常减压工艺高了近 13%，此外，
公司的间歇加工工艺对原料的适应性较强，从而较大幅度提高产品竞争力。
②间歇加工工艺生产的重芳烃产品的具有唯一性，闪点及芳烃含量均比其他
3-3-1-4-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工艺要高（产品芳烃含量≥75%），特别是重芳烃产品的色度和透光度是其他工
艺所较难做到的，较好的色度和透光度可以提高产品的售价，从而提高公司产品
的盈利。
③充分回收利用废弃热量，实现高效节能降耗的目的，原无热量回收程序，
完成一釜的生产时间为 20-23 小时，耗电量为 7500-9000kw.h。现增加了热量回
收程序，增加了换热油罐、釜顶换热器热量回收装置，完成一釜的生产时间为
14-18 小时，耗电量为 5500-6900kw.h，平均单釜生产节电 15-27%，节约生产时
间 20-30%，降低了加工成本，按加工 5 万吨原料装置计算，一年可节约 300 万
度电。
④增设由换热油罐与换热器、换热馏出油罐连接构成的常压换热出油装置，
使原料在换热油罐中就除去油品中的不凝气，避免了由于蒸发釜进料温度的提高
在生产中产生突沸的问题，从而保证了从蒸发釜中分离出产品的冷却效果，原在
釜顶冷凝器中还需有抽真空程序，保证产品的真空度，现提前在换热油罐中已处
理好，因此提高了整个产品在操作过程中的真空度，既节约了能量，又保证了产
品的质量。
⑤通过选用折流板作为高效换热元件，通过调节阀，通过控制产品的流量来
控制温度，解决了不稳定高热流不易回收和增加热回收装置损失真空度等难题，
此间歇热回收工艺和装置，也适用于化工领域其他产品的制作过程中，对高耗能、
不稳定热流的能量回收，该工艺在节能降耗方面的具有重要的社会效益。
（2）连续重芳烃生产工艺技术的先进性
连续重芳烃生产工艺技术已取得发明专利“重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续
生产工艺”，根据其专利证书的说明书，短程蒸馏（分子蒸馏）技术，作为一种
新型、有效的分离手段，20 世纪 60 年代，已成功应用于从鱼肝油中提取维生素
A 的工业化生产。由于各类渣油、油浆及其他类型的燃料油，其组分复杂，具有
热敏性、粘滞性、沸点高，其中有些组分沸点较接近的混合物，需要采用精密蒸
馏技术，实现关键组分能清晰分割，保证有价值组分的高收率和高浓度，有较高
的分离效率，对蒸馏设备和技术提出了更高的要求。该发明所要解决的技术问题
是针对现有技术的现状，提供重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺。针对现
在油品的常规分离方式均采用塔式蒸馏，该发明具备操作温度低，蒸馏压强低、
3-3-1-4-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
受热时间短、分离程度高，产品品质优、场地占用较少等无法比拟的优点。由于
蒸馏温度远低于物质的沸点，能极好地保护物料的天然品质，特别在提取芳烃油
的生产中更显该技术的优越性，分离出来的芳烃含量高，既降低加工成本和对环
境的污染，同时又提高了产品质量具有清洁生产节能降耗的特点。
连续重芳烃生产工艺加工的产量较大，利用分子的自由程不同进行分离，从
而分离效率较高，大幅提高了产量；利用分子短程蒸馏，生产温度低于常规工艺
的加工温度（＞400℃），因此公司的连续重芳烃生产工艺的装置能耗和生产成
本较低，具有较强的竞争力。
公司上述两种核心工艺技术均已取得发明专利，在国内均为率先进行相关工
艺或设备的改进或者将技术创新应用于新领域，如“重油短程蒸馏（分子蒸馏）
连续生产工艺”是国内首创将短程蒸馏（分子蒸馏）技术应用于重油（燃料油）
的分离工艺，具有国内先进性，并且创新的采用两种技术生产装置联合生产，降
低了工作温度，避免原材料突沸或结焦的问题，有效提升了产品的品质。
公司的高纯度芳烃油项目，采用“催化油浆间歇加工生产工艺结合短程蒸馏
（分子蒸馏）生产工艺”，被认定为国家火炬计划产业化示范项目，在认定过程
中，宁波市科技信息研究所出具的科技查新报告，“经过比较分析，结论如下：
目前国内，利用连续减压蒸馏从催化油浆提取混合芳烃和重芳烃的研究已有相关
文献报道，而本项目所述的在压力控制在 5-20pa，温度 240-270℃条件下，利用
催化油浆间歇加工生产工艺及重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺提取混合
芳烃和重芳烃的研究，未见相关文献述及”。该项目也获得了镇海区科学技术进
步一等奖。
综上所述，公司的核心工艺技术均采用公司自主研发的发明专利，具有明
显的创新性和领先性，并获得相关部门的认定和奖励，具有国内先进性。
2、主要产品、工艺技术短期内被替代的风险较小
近年来，行业内不断提升研发能力，企业、科研机构对于深入开发燃料油做
了大量的试验，燃料油的下游产品将从种类多元化、品质高端化两个方面逐步拓
展应用范围，一方面，应用领域从基本的橡胶、沥青行业拓展到炭黑、碳素纤维、
针状焦行业；另一方面，产品性能逐步提升，从用于道路施工、轮胎等传统领域
3-3-1-4-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进入宇航工业等高端制造业领域。因此，行业技术的发展趋势主要是拓宽行业的
下游应用领域，向技术水平要求更高，提高产品和行业的附加值领域发展。
目前分离燃料油不同组分的基础技术主要有减压蒸馏、溶剂抽提、短程分子
蒸馏，在此基础上不断优化，降本增效。经过查询相关专业文献，暂时未出现更
有效、效益更高、技术更先进的工艺技术。
公司产品中沥青助剂占比超过 50%以上，主要添加于沥青中，有效改善沥青
的品质，应用于道路建设和防水卷材的生产。虽然公司生产的沥青助剂中含有稠
环芳烃，在常压条件下，达到 400℃以上高温后会开始挥发，具有一定的危害性。
下游产品改性沥青和防水卷材一般应用的环境温度远低于有害物质开始挥发所
需的高温，国家相关部门也并未出台明确的环保指标要求或者使用限制，而且公
司产品从催化油浆中分离所得，应用领域不用于燃烧，有效减少对环境的污染，
具有环保和循环经济的特点。
公司采用间歇式重芳烃生产工艺技术生产产品“高纯度橡胶助剂”的技术性
能如下：
项目 国内参考值 糠醛油抽提工艺 减压蒸馏工艺 发行人
饱和烃含量 ≤20 15 18 ＜10
芳烃含量 ≥60 68 65 ＞75
胶质含量 ≤8 3 5 ＜2
沥青质含量 ≤5 2 3 2
闪点℃ ≥190 190 196 204
颜色 无 墨绿不透明 墨绿不透明 透亮
产品收率 m% ＞50 57 62 ＞75
与国内其他工艺抽提的重芳烃相比，发行人生产的油品具有独特性、粘度较
小，闪点及芳烃含量均比其他工艺高，颜色以及芳烃油收率明显优于其他工艺生
产的重芳烃：其他工艺（抽提或减压）生产的重芳烃产品均为墨绿色，油品不透
亮，而发行人生产的重芳烃产品透亮，质量收率比糠醛油抽提工艺高了 20%，比
减压工艺提高 13%，从而提高了公司产品的竞争力。因此，公司催化油浆间歇加
工生产工艺油品的技术指标在市场竞争中具有一定的优势地位。
如使用不环保的橡胶助剂生产轮胎时，轮胎使用过程中磨损的粉末会随着降
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
水进入水体，轮胎中含有的多环芳烃会同时进入水体，进而引起人体致癌，2010
年欧盟通过实施 REACH《关于化学品注册、评估、授权和限制》法规，法规中
规定：直接投入市场的添加油或用于轮胎的添加油应符合以下技术参数：苯并芘
（BaP）含量应低于 1mg/kg，同时 8 种多环芳烃（PAHs）含量应低于 10mg/kg，
PCA 含量不大于 3%；目前我国尚未有明确要求和限制性规定，在可预计的未来，
我国也将会像欧盟一样进行推广和实施。公司生产的橡胶助剂下游企业还有生产
履带的企业、以及合成橡胶、胶管、胶带、再生橡胶等领域的企业，暂时环保部
门尚未对环保指标提出明确要求。未来随着环保要求的提高，公司相应产品需要
进一步深加工，例如作为公司募投项目的原材料进行加氢异构处理，公司产品存
在一定的被替代的风险，但不会完全替代。
公司生产的轻质燃料油主要用于船舶和锅炉用油，环保指标一般的是含硫
量，目前公司产品含硫量超过 3.5%。随着环保要求的提高，燃料油的硫含量要
求在 0.5%以下，目前尚未全部实施。如果未来全面要求燃料油的硫含量低于
0.5%，公司轻质燃料油需要进一步脱硫深加工进行处理，在公司目前的生产工艺
或者装置的基础上进行延伸，或者公司直接销售给专业生产燃料油的企业进行处
理，公司产品不会被完全替代，但会增加公司的生产成本或者影响产品价格，轻
质燃料油占整体产量比例低于 10%，对公司的业绩不会产生重大影响。
公司生产的润滑油助剂目前产量占比较小，目前尚未出台具体的环保指标要
求。
此外，公司的各项产品为联产品，未来环保指标要求的提高可能会对公司的
部分产品产生一定的影响。公司只需要对该部分产品进行深加工处理，以满足环
保要求，因此主要产品、工艺技术不会被完全替代。深加工处理可能会对公司的
经营业绩产生一定的影响，但公司通过燃料油抽提生产重芳烃的工艺短期内被替
代的风险较小。
综上所述，公司的主要产品、工艺技术短期内被替代的风险较小。
本所律师认为，发行人已补充说明“核心工艺技术具有国内先进性”的认定
依据。发行人的主要产品、工艺技术短期内被替代的风险较小。
（四）说明发行人是否符合高新技术企业的认定标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师取得并查阅发行人高新技术企业资质证书、取得发行人出具符合高
新技术企业认定标准并将持续享受有关税收优惠的说明；查阅《高新技术企业认
定管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《高新技术企业认定管理工作指
引》、《国家重点支持的高新技术领域》，查阅高新技术企业认定、复审的申报
材料，查阅了发行人的专利证书、报告期内员工花名册、社会保险缴费凭证、《审
计报告》、《财务报表》、研发费用明细表及高新技术产品收入明细表、查阅发
行人安全、环保部门出具的无重大违法违规证明，计算高新技术企业资质要求的
相关财务指标，具体情况如下：
（1）2013 年 10 月 10 日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江
省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期
为 3 年。2016 年 11 月 30 日，公司被重新认定为高新技术企业，资格有效期为 3
年。
（2）公司设立于 2005 年 10 月，符合《管理办法》第十一条第（一）项规
定的“企业申请认定时须注册成立一年以上”。
（3）截至 2019 年 6 月 30 日，公司拥有 18 项专利，对其主要产品在技术上
发挥核心支持作用，符合《管理办法》第十一条第（二）项规定的“企业通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核
心支持作用的知识产权的所有权”。
（4）公司的主要产品和工艺涉及“加工型助剂新品种、新型环保型橡胶助
剂、新型高效及复合橡塑助剂新产品”，属于《国家重点支持的高新技术领域》
规定的范围，符合《管理办法》第十一条第（三）项规定的“对企业主要产品（服
务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”。
（5）公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-6 月从事研发和
相关技术创新活动的科技人员分别为 19 人、15 人、30 人和 27 人，超过公司当
年职工总数的 10%，符合《管理办法》第十一条第（四）项规定的“企业从事研
发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%”。
（6）公司 2016 年度至 2018 年度的研发费用合计金额为 3,974.41 万元，公
司母公司 2016 年度至 2018 年度销售收入合计金额为 114,902.76 万元，公司近三
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为 3.46%，其中发生
在中国境内的研发费用占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合《管理办
法》第十一条第（五）项规定的“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，
比例不低于 3%，其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%”。
（7）2018 年度，公司高新技术产品收入为 49,013.01 万元，占 2018 年度总
收入的比例为 91.17%，符合《管理办法》第十一条第（六）项规定的“近一年
高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”。
（8）公司已按照《高新技术企业认定管理工作指引》进行自我评价，公司
在自主知识产权、研究开发的组织管理水平、科技成果转化能力、成长性指标四
个指标方面能够达到认定要求，符合《管理办法》第十一条第（七）项规定的“企
业创新能力评价应达到相应要求”。
（9）2016 年至 2019 年 6 月 30 日，发行人未发生重大安全、重大质量事故
或严重环境违法行为，符合《管理办法》第十一条第（八）项规定的“企业申请
认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”。
本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定标准。
问题九：
报告期内，发行人向前五大客户销售的营业收入占比分别为 42%、34.35%、
42.26%和 33.50%。根据招股说明书的披露，发行人产品的运输费用大部分由客
户自行承担。报告期内，发行人的销售费用率分别为 1.45%、0.88%、0.77%和
0.48%,显著低于同行业可比公司。
请发行人：
（1）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入占比；披露报告期内
外销收入金额及占比。
（2）说明发行人对报告期各期前十大客户的销售情况及合作历史，结合该
等客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，补充披露其与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（3）说明报告期内各期主要客户变动较大的原因，说明各期新增客户的原
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
因及合理性。
（4）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。
（5）将发行人产品的运费承担方式与同行业公司进行对比，说明主要由客
户自行承担运费的原因及合理性；将报告期内发行人主要产品的销售价格与市
场价格进行比较，说明差异情况并分析原因；说明报告期内发行人的销售费用
显著低于同行业可比公司的合理性。
请保荐机构核查上述问题并发表意见；请发行人律师核查问题(1)-(4)并发表
意见；请发行人会计师核查问题(5)并发表意见。
回复：
（一）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入占比；披露报告期
内外销收入金额及占比
本所律师核查了发行人销售合同或订单、合同执行记录及销售业务相关资
料，就销售模式对主管销售业务的副总经理及销售业务主管访谈。关于销售模式
和收入占比情况具体如下：
公司在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型销售合同。客户可以分为
生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政策一致，均为款到发货；
销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的明显差异。与贸易商签订的合同均
无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公司的
条款。公司未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支付任何
销售佣金。由于公司产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对产品指标都
有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司产品和其他产品进
行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。
因此，严格意义上公司不存在经销模式，发行人客户均为直销客户，直销客
户可以分为三种类型：调和商、贸易商和生产商。
调和商是指客户自身具有调和的配方和检验能力，通过储罐对其采购的重芳
烃、沥青等原料进行的调和，以满足下游客户的需求；生产商是指客户不但具有
调和装置，而且具有生产加工装置，对原料进行实质性的加工生产；贸易商是指
客户自身没有仓储设施，提货后直接发往下游客户。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内三类客户的收入金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
调和商 29,301.88 41,370.12 25,270.62 17,675.18
贸易商 5,307.85 5,922.95 4,452.53 4,771.56
生产商 2,790.87 10,926.17 6,458.39 3,840.11
合计 37,400.60 58,219.24 36,181.54 26,286.85
报告期内三类客户的收入占比情况如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
调和商 78.35% 71.06% 69.84% 67.24%
贸易商 14.19% 10.17% 12.31% 18.15%
生产商 7.46% 18.77% 17.85% 14.61%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
通过上表可知，公司报告期内的客户主要以调和商为主，2018 年的调和商
的销售占比为 71.06%，生产商的销售收入占营业收入的比例为 18.77%，贸易商
客户为 10.17%。2018 年，调和商的销售占比有所增加，主要由于通过子公司腾
博销售的下游客户多为调和商，该部分调和商的销售收入占营业收入的比例为
4.32%，扣除该部分的影响，近三年的调和商的销售占比大致持平。2016 年至 2018
年，生产商客户的销售占比在 14%至 18%之间波动。
2019 年 1-6 月的调和商的销售占比继续增至 78.35%，贸易商客户销售占比
增加至 14.19%，而生产商的销售占比下降至为 7.46%主要系一方面贸易产品销
售收入同比增长 91.50%，增长幅度高于公司生产的重芳烃和燃料油产品收入同
比增长 20.79%，另一方面，公司主要的生产商客户上海上奥节能科技有限公司、
无锡市浩向化工材料有限公司、常州市润红可欣物资有限公司、淄博科泉工贸有
限公司采购量有所减少，生产商泰州市海力化工有限公司因自身经营原因，采取
通过贸易商泰州业成贸易有限公司从公司采购后委托其进行加工生产的模式从
事原来相关的业务，对上述生产商的销售业务规模有所减少所致。
报告期内，公司不存在外销情况，内销占比为 100%。
经核查，本所律师认为，严格意义上发行人不存在经销模式，客户均为直
销客户，发行人已在《招股说明书》中按照客户类别补充披露收入占比情况，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人不存在外销。
（二）说明发行人对报告期各期前十大客户的销售情况及合作历史，结合
该等客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，补充披露其与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
本所律师核查了报告期各期客户销售收入统计表、查阅了各期前十大客户的
工商档案资料、查阅国家企业信用信息公示系统、对主要客户进行函证和访谈，
核查客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级人员的关联关
系。
1、各期前十大客户的销售情况和合作历史
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
序号 客户名称 销售产品 客户类型 销售金额 占比 合作历史
1 上海新玻石油化工有限公司 重芳烃 调和商 6,952.74 18.59% 2017 年至今
宁波甬方石化贸易有限公司/宁 重芳烃、贸易产 心怡 2016 年至今，
2 调和商 4,053.97 10.84%
波心怡石化贸易有限公司 品 甬方 2019 年至今
3 南京轩宇化工有限公司 重芳烃 调和商 3,106.17 8.30% 2018 年至今
镇海江吉 2010 年至
宁波市镇海江吉化工有限公司/ 燃料油、重芳
4 调和商 2,896.46 7.74% 今，舟山江吉 2019
舟山江吉石油化工有限公司 烃、贸易产品
年至今
广东铂利度能源发展有限公司/ 嘉利度 2016 年至
重芳烃、贸易产
5 深圳市前海嘉利度石油化工贸 调和商 2,627.81 7.02% 今，铂利度 2019 年
品
易有限公司 至今
6 上海本多能源科技有限公司 重芳烃 调和商 1,974.22 5.28% 2017 年至今
重芳烃、贸易产
7 宁波凯盛石化有限公司 调和商 1,514.82 4.05% 2016 年至今
品
重芳烃、贸易产
8 泰州市业成贸易有限公司 贸易商 1,126.85 3.01% 2019 年至今
品
重芳烃、贸易产
9 宁波航津能源有限公司 调和商 998.09 2.67% 2019 年至今
品
重芳烃、贸易产
10 舟山市嘉晟石油化工有限公司 贸易商 992.08 2.65% 2018 年至今
品
前十大客户合计 26,243.22 70.15%
100.00
2019 年 1-6 月收入合计 37,409.90
%
（2）2018 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售产品 客户类型 销售金额 占比 合作历史
宁波心怡石化贸易有限公司/宁 心怡 2016 年至今，军
1 重芳烃、燃料油 调和商 5,231.81 8.99%
波军梅燃料油贸易有限公司 梅 2015 年至今
重芳烃、燃料
2 宁波市镇海江吉化工有限公司 调和商 4,562.98 7.84% 2010 年至今
油、贸易油
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 客户名称 销售产品 客户类型 销售金额 占比 合作历史
3 上海新玻石油化工有限公司 重芳烃 调和商 4,366.52 7.50% 2017 年至今
重芳烃、贸易产
4 盱眙华旭新能源科技有限公司 调和商 3,766.36 6.47% 2017 年至今
品
5 泰州市海力化工有限公司 重芳烃 生产商 2,855.78 4.91% 2013 年至今
无锡市浩向化工材料有限公司/ 重芳烃、贸易产
6 生产商 2,660.41 4.57% 2015 年至今
常州市润红可欣物资有限公司 品
宁波凯盛石化有限公司/宁波凯 凯盛 2016 年至今，凯
重芳烃、贸易产
7 吉石化有限公司/宁波市镇海仑 调和商 2,637.43 4.53% 吉 2015 年至今，仑力
品
力石油制品有限公司 2010 年至 2016 年
8 上海本多能源科技有限公司 重芳烃 调和商 2,315.87 3.98% 2017 年至今
深圳市前海嘉利度石油化工贸
9 重芳烃 调和商 2,264.72 3.89% 2016 年至今
易有限公司
10 宁波丰怡燃料有限公司 重芳烃、燃料油 调和商 2,129.64 3.66% 2017 年至今
前十大客户收入合计 32,791.53 56.32%
2018 年收入合计 58,219.93 100.00%
（3）2017 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售产品 客户类型 销售金额 占比 合作历史
宁波心怡石化贸易有限公司/宁 重芳烃、燃料油、 心怡 2016 年至今，
1 调和商 4,224.39 11.68%
波军梅燃料油贸易有限公司 贸易产品 军梅 2015 年至今
2 盱眙华旭新能源科技有限公司 重芳烃 调和商 3,354.15 9.27% 2017 年至今
3 上海本多能源科技有限公司 重芳烃 调和商 3,324.48 9.19% 2017 年至今
4 宁波丰怡燃料有限公司 重芳烃 调和商 2,242.22 6.20% 2017 年至今
九江三鑫石化实业有限公司/九
5 重芳烃 调和商 2,145.24 5.93% 2016 年-2017 年
江齐鑫化工有限公司
6 泰州市海力化工有限公司 重芳烃 生产商 1,955.41 5.40% 2013 年至今
7 百卓林能源（上海）有限公司 重芳烃、燃料油 贸易商 1,421.19 3.93% 2017 年
8 淄博本诺贸易有限公司 重芳烃 调和商 1,271.30 3.51% 2017 年
无锡市浩向化工材料有限公司/
9 重芳烃 生产商 1,097.37 3.03% 2015 年至今
常州市润红可欣物资有限公司
10 广州丰乐燃料有限公司 重芳烃 调和商 1,052.34 2.91% 2016 年-2017 年
前十大客户合计 22,088.09 61.05%
2017 年收入合计 36,181.78 100.00%
（4）2016 年度
单位：万元
序号 客户名称 销售产品 客户类型 销售金额 占比 合作历史
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
广州市中诚石油制品有限责任 重芳烃、贸易产
1 调和商 2,354.57 8.96% 2016 年
公司 品
宁波心怡石化贸易有限公司/宁 重芳烃、贸易产 心怡 2016 年至今，
2 调和商 2,225.95 8.47%
波军梅燃料油贸易有限公司 品、燃料油 军梅 2015 年至今
重芳烃、贸易产
3 泉州化建化工有限公司 调和商 1,957.77 7.45% 2016 年
品
4 南通市远邦石油有限公司 重芳烃 调和商 1,467.05 5.58% 2016 年
5 杭州特种油品厂 重芳烃 调和商 1,024.43 3.90% 2014 年至今
6 广州丰乐燃料有限公司 重芳烃 调和商 1,020.40 3.88% 2016 年-2017 年
7 天津津旅物贸实业有限公司 重芳烃 贸易商 954.18 3.63% 2016 年
九江三鑫石化实业有限公司/九 重芳烃、贸易产
8 调和商 905.10 3.44% 2016 年-2017 年
江齐鑫化工有限公司 品
重芳烃、贸易产
9 福州威邦能源技术有限公司 贸易商 754.72 2.87% 2016 年至今
品
10 上海奕才润滑油有限公司 重芳烃 贸易商 672.43 2.56% 2016 年
前十大客户收入合计 13,336.59 50.73%
2016 年收入合计 26,286.85 100.00%
2、各期前十大客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构及关联方关系
是否
序 注册资本 存在
公司名称 成立时间 住所 股权结构
号 （万元） 关联
关系
泰州市业成贸易有限 泰州市任景村陈西组 843 于梅影持股 60%，刘蒙
1 2001/11/21 50.00 否
公司 号 蒙持股 40%
宁波航津能源有限公 宁波市镇海区招宝山街
2 2019/4/26 500.00 周光荣持股 100% 否
司 道平海路 1188 号
舟山市嘉晟石油化工 舟山港综合保税区企业 蔡海燕持股 50%，董卫
3 2016/10/9 2,000.00 否
有限公司 服务中心 301-10215 室 持股 50%
宁波甬方石化贸易有 宁波市镇海区招宝山街 方军年持股 80%，方兆
4 2017/9/25 1,000.00 否
限公司 道平海路 1188 号 军持股 20%
宁波心怡石化贸易有 浙江省北仑梅山盐场 1 李梅持股 70.00%；方兆
5 2009/12/2 200.00 否
限公司 号办公楼三号 147 室 君持股 30.00%
宁波军梅燃料油贸易 浙江省宁波市镇海区招
6 2014/12/2 1,000.00 张焕 10%；方军年 90% 否
有限公司 宝山街道平海路 1188 号
宁波市镇海江吉化工 浙江省宁波市镇海区大 周安定 6%、翁国通 4%、
7 2004/6/15 500.00 否
有限公司 运路 1 号 周吉霞 90%
浙江省舟山市定海区舟
舟山江吉石油化工有 周吉霞持股 40%，翁建
8 2016/4/22 山综合保税区企业服务 1000.00 否
限公司 江持股 60%
中心 301-28009 室
上海新玻石油化工有 上海市浦东新区民雷路
9 2014/8/4 500.00 徐立新持股 100% 否
限公司 319 号 241 室
盱眙华旭新能源科技 江苏省盱眙县王店乡工 薛祝军 90%、刘彩云
10 2013/11/26 500.00 否
有限公司 业集中区 10%
泰州市海力化工有限 何红兵 98.04%、陈国友
11 1999/11/23 江苏省泰州市吴洲北路 510.00 否
公司 1.96%
无锡市浩向化工材料 无锡市惠山区洛社镇杨 王向红 41.18%、王浩忠
12 2004/4/9 3,000.00 否
有限公司 市钢铁路 58.82%
常州市润红可欣物资 武进区洛阳镇张桥头工 王向红 49%、沈晓敏
13 2012/9/12 150.00 否
有限公司 业园区聚源路 51%
14 宁波凯盛石化有限公 2016/4/8 浙江省宁波市镇海区招 800.00 胡友清 100% 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司 宝山街道平海路 1188 号
宁波凯吉石化有限公 镇海区招宝山街道平海 吴山山 40%、胡友清
15 2013/1/28 1,000.00 否
司 路 1188 号 60%
宁波仑力石油制品有
限公司（曾用名“宁
宁波市镇海区大运路 1 胡友清 50%、徐克刚
16 波市镇海仑力石油制 2010/1/6 350.00 否
号 50%
品有限公司”，已注
销）
上海本多能源科技有 上海市奉贤区望园路 刘志敏 30%、魏焕青
17 2013/8/27 500.00 否
限公司 2165 弄 19 号 223 室 70%
深圳市前海深港合作区
深圳市前海嘉利度石
18 2013/11/4 前湾一路 1 号 A 栋 201 1,000.00 郑植 100% 否
油化工贸易有限公司
室
广东省东莞市万江街道
广东铂利度能源发展 郑福生 80%，郑建华
19 2006/5/31 滘联园区路 18 号 8 号楼 10,000.00 否
有限公司 20%
112 室
宁波丰怡燃料有限公 宁波高新区扬帆路 999 张美菊 90.00%；魏玲
20 2014/12/26 3,000.00 否
司 弄 4 号（集中办公） 10%
南京轩宇化工有限公 南京市六合区大厂街道 方全昭 50.00%；方定国
21 2008/4/7 600.00 否
司 旭东路 723-1 号 102 室 50.00%
莫金毛 60%；莫惠明、
22 杭州特种油品厂 1992/10/16 拱墅区康桥路 229 号 108.00 曹忠仙、莫年毛、曹国 否
方各 10%
福州威邦能源技术有 福州市鼓楼区洪山镇西
23 2008/9/3 5,000.00 饶云鹤 40%、林薇 60% 否
限公司 洪路 397 号 2 号楼 215 室
袁汉松、刘高化、万军、
九江三鑫石化实业有 江西省九江市浔阳区滨 郑鹏义、程智、李光远、
24 2007/12/20 3,000.00 否
限公司 江东路 117 号 涂远华、朱永凯、胡井
岗等 39 人持股
九江三鑫石化实业有限
公司持股 89.09%
九江鑫乐石化有限公司
江西省九江市浔阳区滨 3.64%
九江齐鑫化工有限公
25 2009/7/15 江东路琴湖大道 008 号 4,350.00 上海浦鑫石化有限公司 否
司
城东工业基地一号园 3.64%
九江市石化力源劳务有
限公司 1.82%
曹开喜 1.82%
中国（上海）自由贸易试
百卓林能源（上海） 戚芳芳 90.00%、戚春梅
26 2014/4/4 验区富特西一路 355 号 4 9,000.00 否
有限公司 10.00%
层 420-A 室
淄博本诺贸易有限公 山东省淄博市临淄区敬 李诗芬 63.64%、胡建强
27 2013/5/8 550.00 否
司 仲镇西胡村西 36.36%
广州丰乐燃料有限公 广州市增城区新塘镇民 广东丰乐集团有限公司
28 2004/9/6 10,000.00 否
司 营西一路 7 号 1901 室 100%
广州市中诚石油制品 广州市黄埔区大田路 6
29 2014/4/29 600.00 何耀辉 100% 否
有限责任公司 号 101 房
泉州化建股份有限公司
53.33%；
福建省泉州市晋江区青
泉州化建化工有限公 谢一平 33.33%
30 2012/10/26 阳镇崇德路 273 号工行 1,500.00 否
司 杨建辉 3.33%
大厦 13 层
上海弘域石油有限公司
10%
黄爱如持股 41.48%
南通市远邦石油有限公
南通市远邦石油有限 江苏省南通市如皋港区
31 2001/1/16 3,086.00 司工会委员会 23.53% 否
公司 （石庄镇张黄港村）
李章鹤、缪国祥、陈福
林、颜松泉、黄建秋、
3-3-1-4-209
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
范从贵、张国增等七人
持股 34.99%
天津市和平区小白楼街
天津津旅物贸实业有 天津市旅游（控股）集
32 2013/4/10 南京路 94 号（新华路那 30,000.00 否
限公司 团有限公司 100%
桐旧居门）
上海市奉贤区运河北路
上海奕才润滑油有限
33 2002/10/31 276、278、280、292 号 2,000.00 戈德友 100% 否
公司
1106 室
上述客户与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人已说明报告期各期前十大客户的销售情况
及合作历史，该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。
（三）说明报告期内各期主要客户变动较大的原因，说明各期新增客户的
原因及合理性
本所律师核查了报告期各期客户销售收入统计表、分析了客户变动情况、对
主要客户进行函证和访谈，对发行人主管销售的副总经理和销售主管进行访谈，
了解客户合作和变动的原因，具体情况如下：
1、2016 年前十大客户变动情况分析
单位：万元
2019 年
序号 客户名称 2016 年 2018 年 2017 年 备注
1-6 月
2016 年新增，仅
1 广州市中诚石油制品有限责任公司 2,354.57 - - -
当年合作
宁波心怡石化贸易有限公司/宁波军
2 梅燃料油贸易有限公司/宁波甬方石 2,225.95 4,053.97 5,231.81 4,224.39 持续合作
化贸易有限公司
2016 年新增，仅
3 泉州化建化工有限公司 1,957.77 - - -
当年合作
2016 年新增，仅
4 南通市远邦石油有限公司 1,467.05 - - -
当年合作
杭州特种油品厂/杭州丰润油品有限
5 1,024.43 515.54 955.64 928.07 持续合作
公司
2016 年新增，合
6 广州丰乐燃料有限公司 1,020.40 - - 1,052.34
作至 2017 年
2016 年新增，仅
7 天津津旅物贸实业有限公司 954.18 - - -
当年合作
九江三鑫石化实业有限公司/九江齐 2016 年新增，合
8 905.10 - - 2,145.24
鑫化工有限公司 作至 2017 年
2016 年新增，持
9 福州威邦能源技术有限公司 754.72 39.74 86.78 36.11
续合作
2016 年新增，仅
10 上海奕才润滑油有限公司 672.43 - - -
当年合作
3-3-1-4-210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，上述客户变动的原因如下：
广州市中诚石油制品有限责任公司为 2016 年新增客户，并只合作了 1 年，
主要是因为随着 2016 年的技改项目的投产，公司产量增加，为打开国内市场，
公司在 2016 年对华南区域客户加大营销力度，对相应客户给予一定的价格优惠，
经双方业务员多次沟通并寄样试验后促成合作。2017 年，公司取消了对华南区
域的价格优惠，此后广州中诚在广东省选择了地理位置较近的供应商，不再从公
司采购。
泉州化建化工有限公司为 2016 年新增客户，并只合作了 1 年，其系福州地
区著名企业，公司在采购中石化福建分公司催化油浆过程中结识该单位，该客户
下游客户对公司产品有需求，因此展开合作。2016 年下半年，公司曾尝试采用
招标销售的方式定价后，不再合作。
南通市远邦石油有限公司为 2016 年新增客户，并只合作了 1 年，合作原因
是 2016 年公司开展客户拓展过程中发现该单位，销售业务员多次联系后促成合
作，后因其与公司联系的相关人员离职，2017 年以后，与公司不再进行业务合
作。
广州丰乐燃料有限公司为 2016 年新增客户，合作至 2017 年，合作原因是
2016 年公司开展南方客户拓展，销售业务员多次拜访后与公司开展合作，因公
司产品质量稳定，双方合作默契，该客户 17 年加大采购量，后因其与公司联系
的相关人员离职，此后未发生相关业务。
天津津旅物贸实业有限公司为 2016 年新增客户，并只合作了 1 年，合作原
因是 2016 年公司的产能增加，为了拓展市场，对距离较远的客户采取一定的价
格方面的优惠措施，从而吸引天津津旅与公司开展业务。2017 年，公司取消了
对相应的价格优惠，其不再与公司合作。
九江三鑫石化实业有限公司为 2016 年新增客户，合作至 2017 年，合作原因
是其下游客户需求量增大，该客户原通过九江石化采购重芳烃和沥青产品，由于
九江石化已无法满足采购量，九江三鑫在全国范围内寻求供应商，因公司产品质
量稳定，因此与公司开展合作。2018 年，该客户进行了公司改制，其生产经营
停滞，业务无法继续开展，未再从公司进行采购。
3-3-1-4-211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
福州威邦能源技术有限公司为 2016 年新增客户，目前一直持续合作，合作
原因为在采购中石化福建公司原料过程中与公司结识，该客户下游客户对公司产
品有需求，因此展开合作。
上海奕才润滑油有限公司为 2016 年新增客户，并只合作了 1 年，合作原因
是由同行业其他公司介绍，公司的销售人员进行业务洽谈，从而开始业务合作。
2017 年，因其实际控制人发生变更，新的实际控制人不再经营重芳烃的业务，
因此不再与公司进行合作。
2、2017 年前十大客户变动情况分析
单位：万元
2019 年
序号 客户名称 2017 年 2018 年 2016 年 备注
1-6 月
宁波心怡石化贸易有限公司/宁波军
1 梅燃料油贸易有限公司/宁波甬方石 4,224.39 4,053.97 5,231.81 2,225.95 持续合作
化贸易有限公司
2017 年新增，合
2 盱眙华旭新能源科技有限公司 3,354.15 - 3,766.36 -
作至 2018 年
2017 年新增，持
3 上海本多能源科技有限公司 3,324.48 1,974.22 2,315.87 -
续合作
2017 年新增，合
4 宁波丰怡燃料有限公司 2,242.22 - 2,129.64 -
作至 2018 年
九江三鑫石化实业有限公司/九江齐 2016 年新增，合
5 2,145.24 - - 905.10
鑫化工有限公司 作至 2017 年
6 泰州市海力化工有限公司 1,955.41 104.86 2,855.78 452.58 持续合作
2017 年新增，仅
7 百卓林能源（上海）有限公司 1,421.19 - - -
当年合作
2017 年新增，仅
8 淄博本诺贸易有限公司 1,271.30 - - -
当年合作
无锡市浩向化工材料有限公司/常州
9 1,097.37 789.78 2,660.41 646.07 持续合作
市润红可欣物资有限公司
2016 年新增，合
10 广州丰乐燃料有限公司 1,052.34 - - 1,020.40
作至 2017 年
报告期内，上述客户变动的原因如下：
盱眙华旭新能源科技有限公司为 2017 年新增客户，合作至 2018 年，合作原
因是其下游客户需求量增大，之前的供应商无法满足其需求，因此选择与公司开
展业务。该公司因受到税务处罚，生产经营存在较大的不确定性，2019 年公司
不再与其进行业务合作。
上海本多能源科技有限公司为 2017 年新增客户，持续合作，合作原因是其
由南通市远邦石油有限公司原销售人员成立，2016 年与公司开展过业务，自行
成立公司后，再次与公司合作。
3-3-1-4-212
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
宁波丰怡燃料有限公司为 2017 年新增客户，合作至 2018 年，合作原因是其
长期采购的炼厂停产，因此开始寻求与公司合作，进行采购。2019 年上半年由
于业务需要，通过宁波丰怡燃料有限公司的介绍，宁波丰怡燃料有限公司原与公
司的相关采购业务均通过宁波航津能源有限公司采购。
百卓林能源（上海）有限公司为 2017 年新增客户，仅当年合作，合作原因
是该客户应下游客户需求增加贸易品种，因公司产品符合其下游客户需求，因此
开展合作。因其是一家贸易公司，采购公司产品后向中油利宝销售，2018 年以
后，公司自行销售给中油利宝，因此不再与百卓林继续合作。
淄博本诺贸易有限公司为 2017 年新增客户，仅当年合作，合作原因是 2017
年由于国家对山东省环保加大核查整顿力度等客观原因，导致山东当地资源供应
急剧减少，该客户拓展新供应商时结识公司并开展合作。2018 年山东省持续进
行环保大核查，对化工类企业进行重点整治，由于淄博本诺贸易有限公司存在环
保成本加大或者不符合环保要求的风险，其不再进行燃料油、重芳烃的销售。
3、2018 年前十大客户变动情况分析
单位：万元
2019 年
序号 客户名称 2018 年 2017 年 2016 年 备注
1-6 月
宁波心怡石化贸易有限公司/宁波军
1 梅燃料油贸易有限公司/宁波甬方石 5,231.81 4,053.97 4,224.39 2,225.95 持续合作
化贸易有限公司
宁波市镇海江吉化工有限公司/舟山
2 4,562.98 2,896.46 429.04 428.40 持续合作
江吉石油化工有限公司
2017 年新增，持
3 上海新玻石油化工有限公司 4,366.52 6,952.74 976.72 -
续合作
2017 年新增，合
4 盱眙华旭新能源科技有限公司 3,766.36 - 3,354.15 -
作至 2018 年
5 泰州市海力化工有限公司 2,855.78 104.86 1,955.41 452.58 持续合作
无锡市浩向化工材料有限公司/常州
6 2,660.41 789.78 1,097.37 646.07 持续合作
市润红可欣物资有限公司
凯盛 2016 年至
宁波凯盛石化有限公司/宁波凯吉石 今 ， 凯 吉 2015
7 化有限公司/宁波市镇海仑力石油制 2,637.43 1,514.82 399.72 220.71 年至今，仑力
品有限公司 2010 年至 2016
年
2017 年新增，持
8 上海本多能源科技有限公司 2,315.87 1,974.22 3,324.48 -
续合作
广东铂利度能源发展有限公司/深圳 2016 年新增，持
9 2,264.72 2,627.81 704.82 369.36
市前海嘉利度石油化工贸易有限公司 续合作
2017 年新增，合
10 宁波丰怡燃料有限公司 2,129.64 — 2,242.22 -
作至 2018 年
3-3-1-4-213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，上述客户变动的原因如下：
上海新玻石油化工有限公司为 2017 年新增客户，持续合作，合作原因是公
司在上海有区域优势，价格方面具有竞争力，因此双方开展合作。
深圳市前海嘉利度石油化工贸易有限公司为 2016 年新增客户，一直持续合
作，开始合作原因是主动联系公司进行业务合作。2019 年，业务主要以广东铂
利度能源发展有限公司开展合作。
4、2019 年 1-6 月前十大客户变动情况分析
单位：万元
2019 年
序号 客户名称 2018 年 2017 年 2016 年 备注
1-6 月
2017 年新增，持
1 上海新玻石油化工有限公司 6,952.74 4,366.52 976.72 -
续合作
宁波心怡石化贸易有限公司/宁波军梅
2 燃料油贸易有限公司/宁波甬方石化贸 4,053.97 5,231.81 4,224.39 2,225.95 持续合作
易有限公司
2018 年新增，持
3 南京轩宇化工有限公司 3,106.17 1,924.08 - -
续合作
宁波市镇海江吉化工有限公司/舟山江
4 2,896.46 4,562.98 429.04 428.40 持续合作
吉石油化工有限公司
广东铂利度能源发展有限公司/深圳市
5 2,627.81 2,264.72 704.82 369.36 持续合作
前海嘉利度石油化工贸易有限公司
2017 年新增，持
6 上海本多能源科技有限公司 1,974.22 2,315.87 3,324.48 -
续合作
7 宁波凯盛石化有限公司/宁波凯吉石化
有限公司/宁波市镇海仑力石油制品有 1,514.82 2,637.43 399.72 220.71 持续合作
限公司
8 泰州市业成贸易有限公司 1,126.85 - - - 2019 年新增
9 宁波航津能源有限公司 998.09 - - - 2019 年新增
2018 年新增，持
10 舟山市嘉晟石油化工有限公司 992.08 146.37 - -
续合作
报告期内，上述客户变动的原因如下：
南京轩宇化工有限公司系 2018 年新增客户，持续合作，合作原因是双方营
销人员多次沟通，开展业务合作。
泰州市业成贸易有限公司系 2019 年新增客户，合作原因是由公司客户泰州
市海力化工有限公司介绍拓展，泰州市海力化工有限公司原与公司的相关采购业
务，均通过泰州市业成贸易有限公司采购。
宁波航津能源有限公司系 2019 年新增客户，合作原因是由公司客户宁波丰
怡燃料有限公司介绍拓展，由于业务需要，宁波丰怡燃料有限公司原与公司的相
3-3-1-4-214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关采购业务，均通过宁波航津采购。
舟山市嘉晟石油化工有限公司系 2018 年新增客户，持续合作，合作原因是
其主动联系公司进行业务合作。
综上，报告期主要客户变动原因及新增客户的原因是合理的。
本所律师认为，发行人已说明报告期内各期主要客户变动较大的原因，及
各期新增客户的原因，是合理的。
（四）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形
本所律师查阅了发行人的各项内控制度，核查了发行人报告期内的营业外支
出明细，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行
人 信 息 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国
（www.creditchina.gov.cn）等相关网站以及进行网络搜索等。本所律师对主要客
户和供应商进行访谈时均询问是否存在商业贿赂的情形，并对发行人主要采购和
销售人员进行访谈。
公司的采购和销售合同设置了反商业贿赂的条款，根据对主要客户和供应商
的访谈，均确认公司或相关人员不存在商业贿赂行为。
报告期内，公司未受到与商业贿赂相关的任何调查，也未收到任何与商业贿
赂相关的司法文书，不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被有关行政机关处罚
或因违反客户反商业贿赂规定被客户索赔的情形。
本所律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂情形。
问题十：
发行人的主要原材料为燃料油。报告期内，发行人向前五大供应商的采购
金额占比分别为 96.30%、88.01%、92.07%和 94.36%，主要供应商为中石化、
中海油、中石油等。其中，对中石化的采购金额占比分别为 79.27%、47.21%、
46.80%和 48.60%。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人与中石化、中海油、中石油之间的采购合同签订
方式、期限及价格调整机制，结合发行人所处的谈判地位，说明发行人是否存
3-3-1-4-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在原材料供应量、采购价格受制于上游供应商的情形，是否构成对少数供应商
的严重依赖。请就相关内容进行补充风险提示。
（2）请说明辽宁通晟石化有限公司、广东溢善石化有限公司、宁波科元塑
胶有限公司、宁波乐洋海运有限公司的成立时间、住所、注册资本、股权结构，
说明前述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系。
（3）说明报告期内发行人是否存在外协加工的情形，如存在，请补充披露
具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人与中石化、中海油、中石油之间的采购合同签订方
式、期限及价格调整机制，结合发行人所处的谈判地位，说明发行人是否存在
原材料供应量、采购价格受制于上游供应商的情形，是否构成对少数供应商的
严重依赖。请就相关内容进行补充风险提示。
本所律师对发行人总经理以及中石化、中海油、中石油等供应商进行了访谈，
并查阅了发行人与上述供应商的采购合同。
由于催化油浆为炼厂定期外甩的副产品，炼厂的仓储能力有限；此外，保存
催化油浆需要较高的温度，因此仓储成本较高。若催化油浆储量超过警戒线，将
使整套催化裂化装置停工，从而影响炼厂的连续生产，因此炼厂每隔一定时期根
据其生产、仓储情况对外销售，而不会保留过多的库存。正是由于催化油浆的特
殊属性，炼厂通常更倾向于选择具有较强生产能力且需求量稳定的生产型企业供
货。公司与中石化、中海油、中石油采购合同签订方式、期限及价格调整机制如
下：
1、中石化
中石化生产的催化油浆是由分布于各地的中石化销售公司定价。燃料油销售
公司与炼厂每月根据石油价格确定油浆的内部销售价格。燃料油销售公司根据内
部销售价格进行自主定价，中石化销售公司采取一单一议的方式与客户议价，定
价方式一般是内部结算价格加一定的利润，提货方式为需方自提。提货期限一般
3-3-1-4-216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为合同签署后的两周时间内。
2、中海油
中海油下属的销售分公司根据其所辖炼厂的油浆生产情况每月安排销售出
货，中海油销售公司首先与各主要客户进行报价磋商，报价完成后，双方一般于
月底签署购销合同。提货期限一般为合同签订的次月。提货方式为需方自提。
中海油的销售公司每月底根据所辖炼厂的内部结算价格以及一定的利润加
成确定催化油浆的销售单价。
3、中石油
公司每年与中石油燃料油公司签署催化油浆的购销合同，合同价格是以石油
的市场价格 WTI 为基数乘以价格分成系数而得到的。WTI 是指计价周期内纽约
期货商品交易所公布的美国西德克萨斯中质原油期货合约价格的平均价。
定价机制如下：油浆的销售价格为[(WTI-K)*6.6*ER+1364]*1.17-运费（单位：
人民币元）。
其中：ER 为汇率，是指计价周期内中国人民银行公布的人民币兑换美元中
间价的平均价。计价周期为提货月前一个月 20 日至提货当月 19 日。
公司是催化油浆价格的被动接受者，目前全国 60%以上石油冶炼加工能力集
中在中石化、中石油、中海油三家大型国企，公司相对处于被动接受报价的谈判
地位，相应议价能力不强。催化油浆价格由各国有炼厂和销售分公司的价格主管
部门核定和调整，基本以原油价格为基准进行调整，采购企业的议价能力较弱。
催化油浆是石油加工过程的副产品，其价格一般以石油价格为基准，石油价
格变动是影响催化油浆价格的主要因素，公司虽然议价能力不强，催化油浆的价
格因盯住石油价格而相对透明。报告期内，公司原材料催化油浆的采购价格走势
与原油的价格走势基本一致。
由于催化油浆为炼厂定期外甩的副产品，炼厂的仓储能力有限；此外，保存
催化油浆需要较高的温度，因此仓储成本较高。若催化油浆储量超过警戒线，将
使整套催化裂化装置停工，从而影响炼厂的连续生产，因此炼厂每隔一定时期根
据其生产、仓储情况对外销售，而不会保留过多的库存。正是由于催化油浆的特
殊属性，炼厂通常更倾向于选择具有较强生产能力且需求量稳定的生产型企业供
3-3-1-4-217
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
货。
虽然中石化、中海油、中石油加工能力和市场份额超过 60%，各家均具有较
强的价格主导权，但并未形成统一的价格联盟，并未形成垄断，相互之间存在价
格竞争，此外中石化、中海油、中石油等大型石油企业具有众多炼厂，报告期内，
公司有采购业务的主要炼厂或销售公司如下：
公司名称 炼厂
福建联合石油化工有限公司 福建联合炼厂
中国石化燃料油销售有限公司福建分公司 镇海炼厂
东兴炼厂
中国石化燃料油销售有限公司广东分公司 海南炼厂
湛江东兴炼厂
中国石化燃料油销售有限公司辽宁分公司 大连西太
中国石化燃料油销售有限公司天津分公司 福建联合炼厂
中国石化燃料油销售有限公司浙江分公司 镇海炼厂
中国石化燃料油销售有限公司浙江宁波分公司 镇海炼厂
扬州石化有限责任公司 扬州石化
中海油销售桂平有限公司 惠州炼厂
中海油贵州销售有限公司 惠州炼厂
中海油东方石化有限责任公司 东方石化
中石油江苏燃料沥青有限责任公司 江阴炼厂
宁夏石化
中石油燃料油有限责任公司西北销售分公司 兰州石化
乌石化
云南石化
中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司 四川炼厂
四川石化
各炼厂之间有一定的竞争和替代性，并且由于催化油浆的产品特性，各家炼
厂每隔一定时期均需对外销售，公司可以择优选择各家炼厂的原材料，并不存在
采购数量受制于上游供应商的情形。
此外，随着 2015 年石油配额的放开，大型民营企业不断加入石油冶炼行业
中，市场竞争更加充分，原油的加工能力也逐步提高，催化油浆的供应更加充足，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进口国外的催化油浆或其上游产品也能形成对国内催化油浆的有效补充，报告期
内，公司也存在从民营企业辽宁通晟石化有限公司等进行采购原材料的业务。因
此，随着石油炼化的民营化和市场化的深入推进，供应量将持续得到保障，采购
价格并非完全受制于上游少数供应商。
2018 年，公司取得成品油（燃料油）非国营贸易进口资质，可以自行进口
燃料油，公司在寻求全球货源供应商，缓解国内燃料油供应商过度集中压力的道
路上迈出坚实的一步。
综上所述，公司从中石化、中海油、中石油三家供应商采购占比较高，供应
商具有价格主导权，公司处于较弱的谈判地位，是由于中国石油化工发展历史形
成的产业格局，三家供应商之间也存在竞争，并且随着民营化和市场化的推进，
原材料供应更加充足，公司选择余地会更大，因此，公司不存在原材料供应量、
采购价格受制于上游供应商的情形，不构成对少数供应商的严重依赖。
本所律师认为，发行人不存在原材料供应量、采购价格受制于上游供应商
的情形，不构成对少数供应商的严重依赖。
（二）请说明辽宁通晟石化有限公司、广东溢善石化有限公司、宁波科元
塑胶有限公司、宁波乐洋海运有限公司的成立时间、住所、注册资本、股权结
构，说明前述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在关联关系。
本所律师查阅了辽宁通晟石化有限公司、广东溢善石化有限公司、宁波科元
塑胶有限公司（已更名为宁波科元精化有限公司）、宁波乐洋海运有限公司工商
档案资料、查询了国家企业信用信息公示系统，对上述供应商进行了访谈和函证，
核查了是否存在关联关系，取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的调查问卷，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
进行访谈，核查是否与上述供应商存在关联关系，具体情况如下：
辽宁通晟石化有限公司、广东溢善石化有限公司、宁波科元精化有限公司、
宁波乐洋海运有限公司的成立时间、住所、注册资本、股权结构情况如下：
是否存
注册资本
序号 公司名称 成立时间 住所 股权结构 在关联
(万元)
关系
辽宁通晟石化有 辽宁省盘锦市大洼区新 张志持股 49%，陈玉持
1 2015/11/10 6,666.67 否
限公司 开镇工业聚集区 股 51%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
广东溢善石化有 珠海市担杆镇天祥路 86
2 2016/11/17 3,000.00 文健 100% 否
限公司 号兴业大厦 231 之二室
科元控股集团有限公司
97.37%
宁波科元天成投资有限
公司 1.48%
宁波科元精化有 宁波升意企业管理合伙
限公司（曾用名： 宁波市北仑区戚家山港 企业（有限合伙）0.53%
3 2007/4/26 67,753.25 否
宁波科元塑胶有 口路 98 号 宁波柯齐企业管理合伙
限公司） 企业（有限合伙）0.26%
宁波韩泽企业管理合伙
企业（有限合伙）0.18%
宁波永昕企业管理合伙
企业 0.17%
宁波乐洋海运有 宁波大榭开发区信拓路 顾沂 60.00%；任永乐
4 2011/8/19 550.00 否
限公司 209 号 1 幢四层 408-2 40.00%
经穿透查询，宁波科元精化有限公司最终实际控制人是陶春风，与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，辽宁通
晟石化有限公司、广东溢善石化有限公司、宁波乐洋海运有限公司股东和实际控
制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
因此，上述供应商均与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，辽宁通晟石化有限公司、广东溢善石化有限公司、
宁波科元塑胶有限公司（已更名为宁波科元精化有限公司）、宁波乐洋海运有
限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
（三）说明报告期内发行人是否存在外协加工的情形，如存在，请补充披
露具体情况
本所律师核查了发行人的采购及销售明细账，就发行人的生产模式访谈了发
行人管理层。
公司销售的产品除外购贸易品直接销售外，其他销售的产品均由公司生产，
不存在外协加工的情形。
本所律师认为，发行人不存在外协加工的情形。
问题十一：
环保合规性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）补充说明最近三年，发行人及其子公司是否存在受到环保部门行政处
罚的情形，如存在，请披露具体情况并说明是否构成重大违法行为。
（2）说明报告期内发行人及其子公司是否存在因环保政策被要求停产的情
形；补充披露环保政策对发行人产品供需格局、产品售价的影响，并进行补充
风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人报告期内的生产经营
是否符合国家环保政策发表明确意见。
回复：
（一）最近三年，发行人及其子公司是否存在受到环保部门行政处罚的情
形
本所律师查阅了发行人及其子公司的营业外收支明细账、银行流水，核查是
否存在环保部门的行政处罚，访谈了发行人董事会秘书和财务总监，登陆发行人
所在地环保部门的官方网站以“博汇股份”为关键词进行了检索，同时实地走访
了发行人及其子公司所在区域的环保主管部门，并取得了环保部门出具的合规证
明。
公司主营业务是对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，采用自行研
发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对催化
油浆综合再利用，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑
油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油。
公司废水、废气、废渣的排放量较小，并均进行了严格的环保处理，对环境
影响较轻微，符合环保要求。公司高度重视生产和管理环节的环境保护工作，先
后通过了《安全环保生产考核制度》、《环境保护管理制度》，设置了安全环保
部，负责废水、废气、废渣的综合治理工作。公司加热炉废气排放经 SCR 脱硝
处理，并安装了在线监控设施，与镇海区环境监测中心联网，接受环保局的废气
环保设施实时监测；储罐呼吸废气、装车废气经冷凝、活性炭吸附设施处理后，
处理效果达到国家排放标准；废水经过隔油池三级隔油处理后送园区污水处理厂
集中处理；废渣集中收集后送园区固废处理厂集中处理，均达到环保要求相关标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
准。报告期内，公司遵守环保相关法律法规，未受到相关行政处罚，此外还编制
了突发性环境污染事故应急处理预案并已在环保部门进行备案。
2019 年 7 月 16 日，宁波市生态环境局镇海分局出具《环境行为证明》（镇
环污防[2019]42 号）：“2015 年以来博汇股份遵守环保相关法律法规，截止目
前为止未受到我局环保行政处罚。”
2019 年 7 月 16 日，宁波市生态环境局镇海分局出具《环境行为证明》（镇
环污防[2019]45 号）：“宁波腾博化工贸易有限公司自 2015 年以来[注] 能遵守
环保相关法律法规，未受到我局环保行政处罚。 ”
注：腾博贸易成立于 2017 年 3 月。
本所律师认为，发行人及其子公司最近三年不存在受到环保部门行政处罚
的情形。
（二）报告期内发行人及其子公司是否存在因环保政策被要求停产的情形；
环保政策对发行人产品供需格局、产品售价的影响
2016 年 9 月 4 至 5 日，二十国集团（G20）领导人第十一次峰会于浙江省杭
州市奥体博览城举办。为做好峰会期间环境质量保障工作，浙江省住房和城乡建
设厅下发《关于〈G20 峰会建设系统环境质量保障工作方案〉的通知》，规定分
别以主场馆为中心按 50 公里、100 公里和 300 公里为参考半径划定核心区、严
控区、管控区，公司所在的宁波市镇海区被列为严控区，根据该方案要求，发行
人生产基地自 8 月 26 日至 9 月 6 日期间须停止所有生产经营活动，在此期间，
发行人严格遵守政府相应的规定，进行了停工。该事项是国家特定时间作出的特
定安排，具有偶然性，并非提出长期环境保护要求或制订环保标准的常规环保政
策。除此以外，报告期内，发行人及其子公司不存在由于环保政策而导致的停产
的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在由于环保政策而导致的
停产的情形；环保政策变动会影响公司产品的供需格局，导致公司产品销售价
格发生变化，从而影响公司的经营业绩。发行人已进行补充披露和补充风险提
示。
（三）发行人报告期内的生产经营是否符合国家环保政策
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内发行人生产经营产品均来自于 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目生
产线，本所律师核查了发行人目前生产线投产前后所履行的环境影响报告书批
复、验收意见，核查发行人的《排污许可证》、废物处理协议，核查了发行人在
建项目的环境影响报告书批复等文件，访谈了发行人总经理，现发表意见如下：
1、40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目投产依法履行了环评手续
2016 年 2 月 1 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28 号《关于
宁波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告
书的批复》。同意博汇股份 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技
术开发区泰兴路 199 号建设。
2017 年 9 月 9 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验[2017]54 号《所在
地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环境保护设施通过竣工验收。
2、在建项目依法履行了环评手续
2016 年 10 月 20 日，宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139 号《关于宁波
博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项
目环境影响报告书的批复》。同意公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年
石蜡生产项目在宁波石化经济技术开发区海祥路与滨海路交叉口建设。
3、排污许可证
根据宁波市镇海区环境保护局于 2013 年 12 月 26 日颁发的编号为浙
BH2013A0228 的《浙江省排污许可证》，公司所属行业为：原油加工及石油制
品制造；生产（经营）范围芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制品的研究、开
发、制造、加工。有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
根 据 宁 波 市 镇 海 区 环 境 保 护 局 于 2017 年 12 月 20 日 颁 发 的 编 号 为
9133020078041158X6001P 的《排污许可证》，公司行业类别为：原油加工及石
油制品制造。有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
4、委托处理协议
2016 年度至 2018 年度，公司均与宁波北区污水处理有限公司签订了《污水
委托处理调试协议》，约定委托宁波北区污水处理有限公司进行污水处理。
2018 年 12 月 25 日，发行人与宁波市城市排水有限公司签订了《污水委托
处理协议》，约定 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间委托宁波市城市排
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
水有限公司进行污水处理。
2018 年 6 月 1 日，公司与宁波华清环保技术有限公司签订了《污水委托处
理合同》，约定由宁波华清环保技术有限公司负责投资建设并管理污水集中处理
设施，及时处理公司排入的经双方确认水质、水量的污水。
2019 年 6 月 1 日，公司与宁波华清环保技术有限公司签订了《污水委托处
理合同》，约定由宁波华清环保技术有限公司负责投资建设并管理污水集中处理
设施，及时处理公司排入的经双方确认水质、水量的污水。
2016 年度至 2019 年度，公司均与宁波大地化工环保有限公司签订《委托处
置服务协议书》，约定由宁波大地化工环保有限公司按国家有关规定和标准对公
司生产过程中产生的废物进行运输和处置。2019 年 7 月 11 日，发行人与宁波大
地化工环保有限公司签订《委托处置服务协议书》之补充协议，约定新增废油桶
及含油废物两项危险废物并约定了处理单价。
公司废水、废气、废渣的排放量较小，并均进行了严格的环保处理，对环境
影响较轻微，符合环保要求。公司高度重视生产和管理环节的环境保护工作，先
后通过了《安全环保生产考核制度》、《环境保护管理制度》，设置了安全环保
部，做好废水、废气、废渣、噪声的综合治理工作，且接受环保局的废气环保设
施实时监测。
5、第三方环保评价
2019 年 9 月，浙江仁欣环科院有限责任公司出具了宁波博汇化工科技股份
有限公司《环境报告书》，报告称“2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 10 日期间，
宁波博汇化工科技股份有限公司各项目均按照规定办理环评手续、环保验收手
续，严格执行‘三同时制度’；生产运行过程中产生的水、气、声等各项污染物均
采取合理有效的处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行；主要污染物排放
总量满足排污许可证要求，能按规定缴纳排污费；固体废物及危险废物能规范化
处置；产品及生产过程中未含有或使用国家法律、法规、标准中禁止的物质以及
我国签署的国际公约中禁用的物质；使用的工艺、运行的生产设施符合国家的产
业政策，不属于国家命令取缔或淘汰的工艺、装置；在此期间，该公司未发生过
环境污染事故，未因环保问题受到群众投诉。因此，宁波博汇化工科技股份有限
公司在环保方面守法合规。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，公司报告期内的生产经营符合国家环保政策。
本所律师认为，发行人报告期内的生产经营符合国家环保政策。
问题十二:
招股说明书披露，发行人取得了《危险化学品经营许可证》；报告期内，
发行人实际未开展经营危险化学品的行为。
请发行人：
（1）补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）
等事项；说明发行人及其子公司报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务
资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
（2）说明发行人的原材料、辅料、中间产品、产成品等生产经营各环节是
否涉及危险化学品、危险废物，如涉及，请披露发行人是否已取得必备的业务
资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）说明报告期内发行人是否存在安全生产事故，如存在，请披露具体情
况、相关责任认定、是否涉及行政处罚及是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认
证）等事项；说明发行人及其子公司报告期内是否持续具备生产经营所必要的
业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人目前经营范围为芳烃、重
芳烃、混合芳烃、其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；
化工产品、石油制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人子公司腾博贸易
经营范围为芳烃、润滑油、粗白油、重质油、轻循环油、稀释沥青、闪点 61 摄
氏度以上的燃料油、沥青系列产品、化工原料及产品（除危险化学品）、石油制
品的批发、零售。
1、发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
商认证）等事项
（1）发行人及其子公司所处行业不属于特许经营行业
发行人目前主要从事重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“25、
石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754－
2017），公司行业属于精炼石油产品的制造（分类代码 C251）。根据《市政公
用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等特许
经营相关法律、法规、规范性文件，发行人所在行业不属于特许经营行业，发行
人无需获得重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售相关的特许经营许可。
发行人子公司腾博贸易目前主要从事沥青、岩沥青、稀释沥青等化工产品贸
易业务，根据上述国家相关法律法规及政策，腾博贸易所在行业也不属于特许经
营行业，无需取得相关特许经营许可。
（2）发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批
①采购、销售环节
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的销售台账及原材料采购清单，
访谈了采购及营销部门的负责人，并登陆了浙江政务服务网就相关行政许可项目
进行了检索。
2013 年 11 月 21 日，浙江省安全生产监督管理局向发行人出具批复：“宁
波博汇石油化工有限公司生产的燃料油、重芳烃两种产品不属于危险化学品，不
需要办理危险化学品安全生产许可证。”
发行人销售的产品为重芳烃及燃料油，采购的原料为原料燃料油，腾博贸易
销售的产品为沥青、燃料油、重质芳烃（固体），采购的产品为贸易油，上述产
品均不属于列入《危险化学品目录》的危险化学品，发行人不属于根据《危险化
学品安全管理条例》应该取得经营许可的范畴。
腾博贸易主要从事沥青、岩沥青、稀释沥青等化工产品贸易业务，上述产品
均不属于列入《危险化学品目录》的危险化学品，发行人子公司腾博贸易也不属
于应该根据《危险化学品安全管理条例》取得经营许可的范畴。
根据发行人及子公司的采购销售合同及相关采购、营销部门负责人的说明，
发行人及子公司采购原料、销售产品均由第三方物流公司负责，发行人及其子公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司采购及销售环节不涉及运输资质的审批事项。
2018 年 12 月 25 日，商务部发布《商务部关于公布 2018 年第二批成品油（燃
料油）新增非国营贸易进口企业的通知》，发行人取得成品油（燃料油）非国营
贸易进口资质。发行人实际开展燃料油进口业务时在商务部授权机构办理成品油
（燃料油）自动进口许可证明。根据商务部《2019 年成品油（燃料油）非国营
贸易进口允许量申领条件、分配原则及相关程序》，已获得燃料油非国营贸易资
质的企业，可继续按本公告规定申领 2019 年燃料油进口允许量。
②生产环节
A. 发行人生产环节不涉及工业产品生产许可、安全生产许可、危险化学品
相关许可
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录、《强制
性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录等规定，发行人所生产
的产品不属于应该取得生产许可证和申请强制性产品认证的产品。
发行人主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售，不包括危险化
学品的生产，故不属于《安全生产许可条例》中规定的需要实行安全生产许可制
度的企业，也不属于《危险化学品安全管理条例》中规定的需要取得危险化学品
安全生产许可证的企业。
B. 发行人生产项目已经履行了环保批准和验收手续
本所律师查验了投产前后所履行的环境影响报告书批复、验收意见，发行人
年产 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目依法履行了环评手续并通过了竣工验收。
发行人在建的 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目已履行了环
评手续。
C. 发行人已经取得了排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录》，
发行人属于“十二、石油、煤炭及其他燃料加工业—24、精炼石油产品制造
251”，需取得排污许可证。发行人于 2013 年 12 月 26 日取得了宁波市镇海区环
境保护局颁发的编号为浙 BH2013A0228 的《浙江省排污许可证》，有效期为 2013
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；于 2017 年 12 月 20 日取得了宁波市镇海区环
境保护局颁发的编号为 9133020078041158X6001P 的《排污许可证》，有效期为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2、发行人及其子公司报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务资质
截至本补充法律出意见书出具之日，发行人及子公司拥有的与生产经营有关
的主要证书的情况如下：
序 颁发／备案 有效期截止
证书名称 证书编号 主体 颁发单位
号 日期 日
宁波市市
博汇
1 营业执照 9133020078041158X6 2018.04.23 — 场监督管
股份
理局
宁波市镇
91330211MA28Y6H32 腾博 海区市场
2 营业执照 2017.10.12 2037.3.16
X 贸易 监督管理
局
宁波市安
安全生产
AQBIIIQG 甬 博汇 全生产监
3 标准化证 2015.12.31 2018.12.30
S2015001 股份 督管理委
书
员会
安全生产
AQBIIIQG 甬 博汇 宁波市应
4 标准化证 2019.05.30 2022.05.29
S2019002 股份 急管理局
书
宁波市镇
浙江省排 博汇
5 浙 BH2013A0228 2013.12.26 2017.12.31 海区环境
污许可证 股份
保护局
宁波市镇
排污许可 9133020078041158X60 博汇
6 2017.12.20 2020.12.31 海区环境
证 01P 股份
保护局
中国人民
开户许可 博汇
7 3310-03150190 2014.04.09 — 银行北仑
证 股份
支行
中国人民
开户许可 腾博
8 3310-05863390 2018.04.04 — 银行北仑
证 贸易
支行
质量管理 北京中大
博汇
9 体系认证 02016Q30118R0M 2016.01.12 2019.01.11 华远认证
证书
股份
中心
质量管理 北京中大
博汇
10 体系认证 02019Q0065R1M 2019.01.09 2022.01.08 华远认证
股份
证书 中心
宁波市镇
危险化学
甬市 S 安经（2016） 博汇 海区安全
11 品经营许 2016.06.12 2019.06.11
0006 股份 生产监督
可证[注 1]
管理局
自理报检
镇海出入
企业备案 博汇
12 3810600067 2013.09.11 — 境检验检
登记证明 股份
疫局
书[注 2]
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注 1：报告期内，公司实际未开展经营危险化学品的业务，截至本补充法律意见书出具
日，公司正在办理该许可证续期手续。
注 2：报告期内，公司实际未开展进出口业务
本所律师查阅了发行人及其子公司取得的生产经营所必须的业务资质证书，
通过国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网等公开途径进行了查询，走访
了发行人及其子公司生产经营所涉及的主管部门，并取得了相关主管部门出具的
证明。发行人及其子公司目前已经取得了《营业执照》等生产经营所必须的业务
资质，上述资质尚在有效期内，发行人及其子公司报告期内持续具备生产经营所
必要的业务资质。
本所律师认为，发行人及其子公司均已获得生产经营各个环节需获得的审
批、认证（含合格供应商认证）等事项，发行人及其子公司报告期内持续具备
生产经营所必要的业务资质。
（二）说明发行人的原材料、辅料、中间产品、产成品等生产经营各环节
是否涉及危险化学品、危险废物，如涉及，请披露发行人是否已取得必备的业
务资质，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、发行人生产经营各环节涉及危险化学品的情况
本所律师查阅了发行人报告期内的销售台账及原材料采购清单，访谈了发行
人生产、采购及营销部门的负责人。发行人采购的原料为原料燃料油，产成品系
重芳烃及燃料油。
根据发行人相关部门负责人的说明，发行人的生产过程系物理变化，期间不
产生新的物质。燃料油及重芳烃闪点较高，不易点燃或爆炸，不属于危险化学品。
本所律师查阅了《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品目录》，危险
化学品，是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境
具有危害的剧毒化学品和其他化学品，燃料油及重芳烃均未列示在《危险化学品
目录》中，因此发行人生产经营各环节所涉及的产品不属于危险化学品范畴。
本所律师查阅了发行人实验室的采购产品清单并访谈了实验室相关负责人，
实验室所使用甲苯物质，属于《危险化学品目录》所列示的危险化学品，年用量
约为 100 千克，主要用于新产品的研发。根据《危险化学品安全管理条例》规定，
“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学
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品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许
可证。”根据《危险化学品使用量的数量标准》规定，甲苯的最低年设计使用量
为 18,000 吨。公司用于研发的甲苯量小于《危险化学品使用量的数量标准》所
规定的标准，因此，公司无需取得危险化学品安全使用许可证。
发行人已经向镇海区公安局提出了申请，并已完成了危险化学品的备案登记
工作。
2、发行人生产经营各环节涉及危险废物的情况
本所律师访谈了发行人生产部门的负责人，查阅了发行人与第三方危险废物
处置公司宁波大地化工环保有限公司签订的《委托处置服务协议书》及其补充协
议。就宁波大地化工环保有限公司的资质情况，本所律师取得了宁波大地化工环
保有限公司的《营业执照》、《危险废物经营许可证》并登陆宁波市生态环境局
网站就《宁波市危险废物经营单位名单》进行了查询。
（1）发行人生产经营各环节涉及的危险废物
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录》
等相关法律法规、规范性文件的规定、发行人相关部门负责人的说明，发行人在
生产经营过程中，涉及下列危险废物：
废物名称 废物代码 产生量（吨/年） 废物产生工艺
设备维修保养过程中产生、设备
含油废物 900-041-49 41
拆解过程中产生
油泥 900-221-08 5 换热油罐、储罐清罐产生
储罐、装车系统呼吸废气吸附处
废活性炭 900-405-06 1
理产生
设备拆解过程中所涉及的油桶内
废油桶 900-041-49 20
含油物料废弃产生
经本所律师将上述废物代码同《国家危险废物名录》中列示的废物代码进行
对照，上述危险废物分别属于 HW49 其他废物，HW08 废矿物油与含矿物油废物
及 HW06 废有机溶剂与含有机溶剂废物类别。
（2）危险废物的处置方法
本所律师对发行人相关部门负责人进行了访谈、实地走访了发行人的固废收
集存储场所，查阅了发行人与第三方危险废物处置公司宁波大地化工环保有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司签订的《委托处置服务协议书》。就宁波大地化工环保有限公司的资质情况，
本所律师取得了宁波大地化工环保有限公司的《营业执照》、《危险废物经营许
可证》并登陆宁波市生态环境局网站就《宁波市危险废物经营单位名单》进行了
查询。
经查验，公司按照规范要求建设了专门的固废收集存储场所分类收集，集中
避雨防渗贮存。公司设立了暂存设施并设立了识别标志，固废收集后专门委托了
具有资质的专业机构进行处理。
报告期内，发行人与第三方宁波大地化工环保有限公司签订了《委托处置服
务协议》，约定由宁波大地化工环保有限公司按国家有关规定和标准对发行人生
产过程中产生的废物进行运输和处置。
（3）宁波大地化工环保有限公司的资质情况
根据《营业执照》记载，宁波大地化工环保有限公司经营范围为工业固体废
弃物的焚烧、处置；废有机溶剂回收、处置；工业容器回收、清洗、租赁；工业
企业保洁服务；环保处置设备租赁；化工环保相关技术服务及技术咨询；道路普
通货运。营业期限自 2005 年 3 月 31 日至 2030 年 3 月 30 日。
根据浙江省环保厅于 2016 年 12 月 23 日颁发的《危险废物经营许可证》（浙
危废经第 87 号）记载，宁波大地化工环保有限公司经营范围为医药废物、农药
废物、有机溶剂废物等危险废物的收集、贮存、利用、处置，有效期限自 2015
年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 17 日。
根据宁波市生态环境局网站于 2019 年 1 月 23 日公示的《宁波市危险废物经
营单位名单》，宁波大地化工环保有限公司，经营许可证号为 3300000016，经
营危险废物名称为焚烧处置类废物，废物类别为 HW02、HW03、HW04、HW05、
HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、HW14 、HW16、HW18、HW34、
HW35、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW46、HW49、HW50，经营
规模为 46800 吨/年，许可证有效期为 2018 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 12 日。
经核查，本所律师认为，发行人的原材料、辅料、中间产品、产成品等生
产经营各环节中不涉及危险化学品，实验室中用于新产品研发的危险化学品甲
苯，因用量较小，发行人无需取得危险化学品安全使用许可证，发行人已经向
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
镇海区公安局提出了备案申请，并已完成了危险化学品的备案登记工作；生产
经营过程中所涉及的危险废物发行人已委托具有资质的第三方处理机构按国家
有关规定和标准进行运输和处理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）说明报告期内发行人是否存在安全生产事故，如存在，请披露具体
情况、相关责任认定、是否涉及行政处罚及是否构成重大违法行为。
1、本所律师访谈了发行人安全生产的相关负责人，登陆了发行人所在地安
全生产监督管理部门网站进行了检索，走访了宁波石化经济技术开发区管委会安
监局并取得了其出具的证明文件。
2、2019 年 7 月 12 日，宁波石化经济技术开发区管委会安监局出具《证明》：
“宁波博汇化工科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今，未受到安全生产方
面的行政处罚。”
2019 年 7 月 11 日，宁波市镇海区应急管理局出具《证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规和
规章，未发生需上报的生产安全生死亡事故，未因违反安全生产方面的法律、法
规、规章而受到该局行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人不存在安全生产事故。
问题十三：
发行人属于将外购的含税燃料油用于生产芳烃类化工产品的企业，根据国
家的消费税税收政策，公司可按燃料油实际粍用量计算退还所含消费税。报告
期内，消费税退还对公司重芳烃产品影响营业成本总额分别为 11,036.94 万元、
19,027.54 万元、19,322.23 万元及 12,937.40 万元，占利润总额的比例分别为
198.86%、230.64%、196.61%和 187.60%。
请发行人：说明报告期内公司享受的消费税退还是否符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，是否存在因消费税退还相关事项受到税务部门处罚或被要求
补繳税款的情形；结合消费税退还政策的持续性、发行人持续符合相关条件的
可能性以及退税金额对公司经营业绩的影响，说明发行人的经营业绩对消费税
退税政策是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
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回复：
1、报告期内公司享受的消费税退还符合有关法律、法规及规范性文件的规
定
（1）消费税退还的主要有关法律、法规及规范性文件的规定
2011 年 9 月，财政部、中国人民银行、国家税务总局出台了《关于延续执
行部分石脑油燃料油消费税政策的通知》（财税[2011]87 号），规定自 2011 年
10 月 1 日起，对生产石脑油、燃料油的企业对外销售的用于生产乙烯、芳烃类
化工产品的石脑油、燃料油，恢复征收消费税；对使用石脑油、燃料油生产乙烯、
芳烃的企业（以下简称“使用企业”）购进并用于生产乙烯、芳烃类化工产品的
石脑油、燃料油，按实际耗用数量暂退还所含消费税，退还石脑油、燃料油所含
消费税计算公式为：应退还消费税税额=石脑油、燃料油实际耗用数量×石脑油、
燃料油消费税单位税额；用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的产量占
本企业用石脑油、燃料油生产产品总量的 50%以上（含 50%）的企业，享受该
规定的退（免）消费税政策，符合规定条件的企业，应到主管税务机关提请退（免）
税资格认定；生产乙烯、芳烃类化工产品过程中所生产的消费税应税产品，照章
缴纳消费税。乙烯类化工产品是指乙烯、丙烯、丁二烯及衍生品；芳烃类化工产
品是指苯、甲苯、二甲苯、重芳烃、混合芳烃及衍生品。
2012 年 7 月，国家税务总局出台了《关于发布<用于生产乙烯、芳烃类化工
产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法>的公告》（国家税务总局公告
2012 年第 36 号），《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）
消费税暂行办法》对退（免）税资格备案程序管理、退（免）税日常申报和征管
等进一步的明确。
2013 年 2 月，财政部、中国人民银行、海关总署、国家税务总局出台了《关
于完善石脑油 燃料油生产乙烯 芳烃类化工产品消费税退税政策的通知》（财税
[2013]2 号），对财税[2011]87 号文件中主管税务机关事项进行了调整和明确，
规定我国境内使用石脑油、燃料油（以下简称“油品”）生产乙烯、芳烃类化工
产品（以下简称“化工产品”）的企业（以下简称“使用企业”），仅以自营或
委托方式进口油品生产化工产品，向进口消费税纳税地海关（以下简称“海关”）
申请退还已缴纳的消费税（以下简称“退税”）；使用企业仅以国产油品生产化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工产品，向主管税务机关（以下简称“税务机关”）申请退税；使用企业既购进
国产油品又购进进口油品生产化工产品的，应分别核算国产与进口油品的购进量
及其用于生产化工产品的实际耗用量，向税务机关提出退税申请，对进口油品退
税，税务机关出具初审意见，连同进口货物报关单、海关专用缴款书和自动进口
许可证等材料，送交海关复审。
2013 年 5 月，国家税务总局、海关总署出台了《关于石脑油 燃料油生产乙
烯芳烃类化工产品消费税退税问题的公告》（国家税务总局、海关总署公告 2013
年第 29 号），对财税[2011]87 号文件、国家税务总局公告 2012 年第 36 号、财
税[2013]2 号文件等消费税退税资格备案管理、日常退税备案管理等方面进行了
修订和完善，修订后的备案要求如下：
一、用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的企业（以下简称使用企
业），符合下列条件的，可提请消费税退税资格备案：
（一）营业执照登记的经营范围包含生产乙烯、芳烃类化工产品；
（二）持有省级（含）以上安全生产监督管理部门颁发的危险化学品《安全
生产许可证》。如使用企业处于试生产阶段，应提供省级以上安全生产监督管理
部门出具的试生产备案意见书；
（三）拥有生产乙烯、芳烃类化工产品的生产装置或设备，乙烯生产企业必
须具备（蒸汽）裂解装置，芳烃生产企业必须具备芳烃抽提装置；
（四）用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的产量占本企业用石脑
油、燃料油生产全部产品总量的 50%以上（含）；
（五）书面承诺接受税务机关和海关对产品的抽检；
（六）国家税务总局和海关总署规定的其他情形。
二、使用企业提请消费税退税资格备案，按下列规定提交《石脑油、燃料油
消费税退税资格备案表》（附件 1）和国家税务总局 2012 年第 36 号公告发布的
《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》
第七条规定的备案资料：
（一）仅以自营或委托方式进口石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品
的，应向进口地海关提请资格备案，涉及多个进口地的，应分别向各进口地海关
提请资格备案；
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（二）仅以国产石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的，应向主管税
务机关提请资格备案；
（三）既以国产又以进口石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的，应
分别向主管税务机关和进口地海关提请资格备案，涉及多个进口地的，应分别向
各进口地海关提请资格备案。
《用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办
法》第七条规定的备案资料如下：
（一）石脑油、燃料油用于生产乙烯、芳烃类化工产品的工艺设计方案、装
置工艺流程以及相关生产设备情况；
（二）石脑油、燃料油用于生产乙烯、芳烃类化工产品的物料平衡图，要求
标注每套生产装置的投入产出比例及年处理能力；
（三）原料储罐、产成品储罐和产成品仓库的分布图、用途、储存容量的相
关资料；
（四）乙烯、芳烃类化工产品生产装置的全部流量计的安装位置图和计量方
法说明，以及原材料密度的测量和计算方法说明；
（五）上一年度用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的分品种的销
售明细表；
（六）本办法第六条所列相关部门批件（证书）的原件及复印件；
（七）税务机关要求的其他相关资料。
（2）报告期内公司享受的消费税退还符合有关法律、法规及规范性文件的
规定
报告期内，公司仅以国产燃料油生产重芳烃产品，已按照财税[2011]87 号文
件、国家税务总局公告 2012 年第 36 号、财税[2013]2 号文件、国家税务总局、
海关总署公告 2013 年第 29 号相关规定向主管税务机关提交了《石脑油、燃料油
消费税退税资格备案表》。公司享受的消费税退还符合有关法律、法规及规范性
文件的规定的具体情况如下：
①公司营业执照登记的经营范围为：芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制
品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油制品批发、
零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
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限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。公司经营范围包含生产芳烃类化工产
品，符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（一）”相关规定。
②公司的原材料燃料油、生产的产品重芳烃、轻质燃料油不属于危险化学品，
不需要办理危险化学品《安全生产许可证》，并由浙江省安全生产监督管理局出
具了相关说明，符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（二）”
相关规定。
③公司拥有 1 套 40 万吨/年混合芳烃加工装置，主要装置为芳烃抽提装置，
符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（三）”相关规定。
④公司用燃料油生产的芳烃类化工产品的产量占用燃料油生产全部产品总
量比例超过 90%， 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月占比分别
为 92.90%、94.16%、94.89%和 94.96%，均超过 50%，符合国家税务总局、海关
总署公告 2013 年第 29 号“一、（四）”相关规定。
⑤公司已书面承诺接受税务机关和海关对产品的抽检，符合国家税务总局、
海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（五）”相关规定。
公司也已按照《暂行办法》第七条规定，提交相关备案资料，具体情况如下：
①公司已提交燃料油用于生产芳烃类化工产品的工艺设计方案、装置工艺流
程以及相关生产设备情况资料，符合《暂行办法》“第七条、（一）”的规定。
②公司已提交燃料油用于生产芳烃类化工产品的物料平衡图，已要求标注每
套生产装置的投入产出比例及年处理能力的相关资料，符合《暂行办法》“第七
条、（二）”的规定。
③公司已按要求提交原料储罐、产成品储罐和产成品仓库的分布图、用途、
储存容量的相关资料，符合《暂行办法》“第七条、（三）”的规定。
④公司已按要求提交芳烃类化工产品生产装置的全部流量计的安装位置图
和计量方法说明，以及原材料密度的测量和计算方法说明的相关资料，符合《暂
行办法》“第七条、（四）”的规定。
⑤公司已按要求提交上一年度用燃料油生产芳烃类化工产品的分品种的销
售明细表，符合《暂行办法》“第七条、（五）”的规定。
⑥《暂行办法》第六条已废止，由国家税务总局、海关总署公告 2013 年第
29 号第一条替代，公司已提交所列相关部门批件（证书）的原件及复印件，符
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合《暂行办法》“第七条、（六）”的规定。
因此，报告期内公司享受的消费税退还符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
2、报告期内发行人不存在因消费税退还相关事项受到税务部门处罚或被要
求补繳税款的情形
报告期内，公司未受到主管税务机关因消费税退还相关事项的处罚或被要求
补缴税款的通知或决定书，经查阅主管税务机关网站，公司不存在被主管税务机
关处罚或被要求补缴税款的情形。
2018 年 7 月 19 日、2019 年 1 月 18 日和 2019 年 7 月 5 日，国家税务总局宁
波市镇海区税务局分别出具《涉税证明表》，证明 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间，公司无税收违法违章行为，无一般行政处罚记录。
因此，报告期内公司不存在因消费税退还相关事项受到税务部门处罚或被要
求补缴税款的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的消费税退还符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在因消费税退还相关事项受到税务部门处罚或
被要求补繳税款的情形。
（二）结合消费税退还政策的持续性、发行人持续符合相关条件的可能性
以及退税金额对公司经营业绩的影响，说明发行人的经营业绩对消费税退税政
策是否存在重大依赖
本所律师查阅了消费税的相关税收文件，对发行人是否持续符合相关条件进
行论证分析，访谈了发行人的财务总监，核查了发行人消费税退还的相关明细账、
会计凭证等财务资料，核查了发行人消费税退还的银行凭证，计算了消费税退还
及发行人经营业绩的影响。
1、消费税退还政策的持续性
对用作生产乙烯、芳烃类化工产品原料的燃料油所含消费税的退还政策，具
有持续性，原因如下：
第一，财税[2011]87 号文件、国家税务总局公告 2012 年第 36 号、财税
[2013]2 号文件、国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号等现行有效的法
规并未规定消费税退还政策的到期时间。在该等规定仍然有效的情况下，消费税
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退还政策将持续有效。
第二，从政策的出台背景看，燃料油消费税退还政策具有持续性。
用作乙烯、芳烃产品生产的燃料油，其用途不是作为燃料燃烧，从政策的出
台背景看，该类燃料油不属于消费税征收范围。
但是，在财税[2010]66 号文件出台前，国家对燃料油征收消费税，以燃料油
连续生产烯烃、芳烃行业受成品油税费改革影响，造成了国产芳烃产品处于不公
平的竞争地位。财税[2010]66 号文件、财税[2011]87 号文件等相关政策文件的出
台，消除了该影响。并且经过探索和实践，形成了生产企业缴纳、使用企业按实
际耗用数量退还的征收管理政策，政策已趋于稳定，具有持续性。
因此，在可预计的未来，消费税退还政策持续执行的可能性较大，变动可能
性较小。
2、发行人持续符合相关条件的可能性
报告期内，公司严格按照相关文件规定的要求，将相关证明文件向主管税务
机关备案，每月按照要求报送消费税退还各项资料，主管税务机关核对相符后均
为公司全额办理了退还手续。
报告期内，公司持续满足财税[2011]87 号文件、国家税务总局公告 2012 年
第 36 号、财税[2013]2 号文件、国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号
规定的消费税退还各项条件，且能够持续收到消费税退税款，未来公司也能够持
续满足消费税退还的各项条件，不存在下一年度或者可预计的将来被终止的情
形。
3、退税金额对公司经营业绩的影响
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，消费税退还对公司重芳
烃产品影响营业成本总额分别为 19,027.54 万元、19,322.23 万元、24,800.79 万元
和 14,156.00 万元，占利润总额的比例分别为 230.64%、196.61%、236.56%和
324.55%。
上述计算消费税退还对公司重芳烃产品影响营业成本总额以及占利润总额
的比例仅仅是计算原材料燃料油征收消费税，而生产芳烃产品不退还的情况，而
从国家相关消费税征管政策演变情况来看，以燃料油作为原材料生产芳烃产品，
不是直接燃烧消费，本应在供应商销售环节不征收消费税。2008 年 12 月，为配
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合养路费改革，财税[2008]167 号文件大幅度提高了成品油消费税税率，同日，
出台了财税[2008]168 号文件，对国产用作生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油
免征消费税，对用作生产乙烯、芳烃类化工产品的进口石脑油消费税实行先征后
返，作为化工原料的石脑油实际税负是不征收消费税。燃料油作为化工原料，实
际上与石脑油类似，但因当时未考虑到燃料油也可以作为化工原料生产芳烃产
品，财税[2008]168 号文件未包含燃料油。2010 年 8 月，出台了与财税[2008]168
号文件相类似的财税[2010]66 号文件，对用作生产乙烯、芳烃类化工产品原料的
燃料油免征消费税。从上述相关文件背景来看，作为乙烯、芳烃类化工产品原材
料的石脑油和燃料油，不征收消费税。
此后，税收征管实践中为了完善税收管理、明确责任主体、实务操作方便易
行，对消费税征收和退还进行两条线管理，几经演变确定为目前的燃料油生产企
业销售时征收消费税，以燃料油为原材料生产芳烃类产品的企业，按照实际耗用
量计算退还所含消费税的税收征管政策，并进行不断的完善，陆续出台了财税
[2011]87 号文件、国家税务总局公告 2012 年第 36 号、财税[2013]2 号文件、国
家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号等相关文件。
因此，作为以燃料油为原材料生产芳烃产品的企业，消费税政策是相互配套
的，在采购原材料环节不征税，生产环节也不退还；或者在采购原材料环节征税，
在生产环节退还。仅仅在采购原材料时征税，而生产环节不退还的可能性较小，
除非国家消费税相关政策进行调整，将芳烃类化工产品纳入消费税征收范围，才
会出现采购原材料时征税，生产环节不退税。芳烃类化工产品纳入消费税征收范
围后，同类化工产品价格将相应提高，承担的税费能够直接、快速向下游传导，
对公司经营业绩不会产生重大影响。
如果在采购原材料时征税，而生产环节消费税退还取消，同时芳烃类产品不
纳入消费税征收范围，进口芳烃产品不征收消费税，将会造成国产芳烃产品处于
不公平的竞争地位。如同目前对不征收消费税的产品征收类似单位税额的消费
税，在其他条件不变的情况下，国内类似的芳烃产品企业将陷入亏损状态，整个
芳烃行业将无法生存。
综上所述，仅仅单方面考虑退税金额对公司重芳烃产品影响营业成本总额以
及占利润总额的比例较高，但考虑到消费税政策的演变过程，消费税的退还和征
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收是相互配套的，是完善税收管理征管方式演变的结果，仅仅在采购原材料时征
税，而生产环节不退还的可能性较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
4、发行人的经营业绩对消费税退税政策不存在重大依赖
首先，公司以燃料油作为原材料生产芳烃产品，不是直接燃烧消费，本应在
供应商销售环节不征收消费税，公司目前的消费税退税政策是完善税收管理征管
方式演变的结果，是退还公司在采购原材料环节已经垫付的消费税，消费税政策
是相互配套的，仅仅在采购原材料时征税，而生产环节不退还的可能性较小。
其次，如果国家消费税相关政策发生较大变化，将芳烃类化工产品纳入消费
税征收范围，同类化工产品价格将相应提高，承担的税费能够直接、快速的向下
游传导。
再次，公司享受的消费税退还符合国家法律法规的规定，且根据目前的税收
政策，公司享受的消费税退还在下一年度不存在被终止的情形；消费税退税符合
国税总局的相关规定，不属于越权审批。
因此，发行人的经营业绩对消费税退税政策不存在重大依赖。
经核查，本所律师认为，在可预计的未来，发行人消费税退还政策持续执
行的可能性较大，变动可能性较小；发行人能够持续满足消费税退还的各项条
件，不存在下一年度或者可预计的将来被终止的情形；综合消费税政策的演变
过程，消费税的退还和征收是相互配套的，是完善税收管理征管方式演变的结
果，仅仅在采购原材料时征税，而生产环节不退还的可能性较小，对公司经营
业绩不会产生重大影响；因此，发行人的经营业绩对消费税退税政策不存在重
大依赖。
问题十四：
发行人拟以募集资金投入“60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产
项目”。
请发行人：补充披露前述募投项目是否符合国家相关产业政策及环保政策；就
该项目涉及的新产品，请说明发行人是否具备相关技术、人才、市场等方面的
储备；结合报告期内现有产品的产能利用率、产销率，相关产品的竞争格局、
市场容量等情况，分析说明发行人消化新增产能的途径及可行性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
回复：
（一）补充披露前述募投项目是否符合国家相关产业政策及环保政策；就
该项目涉及的新产品，请说明发行人是否具备相关技术、人才、市场等方面的
储备；
本所律师查阅了国家的相关产业政策、环保政策、募投项目的可行性分析报
告、备案文件和环保的环境影响报告书批复文件。
1、补充披露募投项目符合国家相关产业政策及环保政策
公司的募投项目为“60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项
目”，其中，环保芳烃油属于石油化工类的新产品和高标准油品，全精炼或半精
炼石蜡属于高标准油品。
本次发行募集资金投资项目符合国家发改委、科技部、工信部、商务部、知
识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年
度）之“七十、油品加工技术及设备——油品精制技术”，同时属于国家发改委颁
布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订本）第一类“鼓励类”之“十一、石
化化工：1、含硫含酸重质、劣质原油炼制技术，高标准油品生产技术开发与应
用；17、高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于
55 系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15 吋以上），航空轮胎及农用子午胎）
及配套专用材料、设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，符合国家产业政策。
本次发行募集资金投资项目已取得宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139
号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/
年石蜡生产项目环境影响报告书的批复》，环保工作按照《石油炼制工业污染物
排 放 标 准 》 （ GB31570-2015 ） 、 《 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 》
（GB12348-2008）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、浙江省环境保
护厅《关于做好<国家危险废物名录>（2016 版）实施工作的通知》（浙环函
[2016]308 号）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）、《石油加
工卫生防护距离》（GB8195-2011）等环保政策的要求实施，因此，公司募投项
目符合国家环保政策。
2、发行人具备相关技术、人才、市场等方面的储备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
环保芳烃油不仅具有传统芳烃油闪点高、耐高温、抗老化等特点，而且稠环
芳烃的含量较低，对环境的影响小。随着西方发达国家纷纷采取一系列措施提高
对芳烃油产品的环保要求，公司本次募集资金主要用于现有产品向环保芳烃油产
品的升级，符合行业发展趋势，公司从事燃料油深加工行业多年，在技术、人才、
市场等方面都具有良好的积累，并通过引进人才，专业化委托加工等形式进一步
的加强，为募投项目实施做好了充分的准备。
（1）技术储备
公司拥有专业的生产、研发和管理团队，实施自主创新和知识产权战略，鼓
励发明创造。近年来，公司已取得了 3 项发明专利，16 项实用新型专利；公司
通过了 ISO9001 质量管理体系认证，完善的产品研发优势及质量管理体系确保
满足顾客需求和服务客户的能力。
公司所用技术和生产工艺属国内先进水平，并于 2011 年 7 月、2014 年 3 月
和 2016 年 9 月获得“催化油浆间歇加工生产工艺”、“重油短程蒸馏（分子蒸馏）
连续生产工艺”和“天然沥青脱灰加工工艺”的专利。将来，公司继续将更多的人
力、物力、财力投入至芳烃类产品研发中来，同时公司密切关注与募集资金投资
项目相关的技术，并与相关技术供应商保持积极交流，为公司实施本次募集资金
项目奠定了技术基础。
（2）人才储备
公司管理团队人员均在行业积累了多年的经验，对公司产品的技术研发、生
产和销售有深刻的理解，在管理、技术、生产、销售、财务等方面各有专长。为
保证募集资金投资项目的顺利实施，公司科学设计了人才引进和培养机制，不断
提升技术团队素质。公司努力创造良好的工作条件，通过先进的企业文化、富有
竞争力的薪酬和强大的团队凝聚力，不断吸引国内外的优秀技术人才到公司工
作，壮大公司研发队伍。公司十分注重人才培养，根据员工的特点和岗位需求，
制定了全方位的员工培训体系，全面提升员工的专业知识、工作技能和创新能力，
并且努力为技术骨干创造对外交流和学习的机会，让员工与公司共同成长。
（3）市场储备
公司凭借卓越的产品性能、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
全的客户服务体系，在经营过程中积累了丰富的客户资源，与双箭股份等上市公
司企业建立了长期、稳定的合作关系，并有机的融入了这些客户的产业链。公司
凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的共同开发、共同进步，
与客户形成了相互合作、相互依存的关系，为募集资金投资项目的实施提供了良
好的市场基础。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策
及环保政策，就该项目涉及的新产品，发行人具备相关技术、人才、市场等方
面的储备。
（二）结合报告期内现有产品的产能利用率、产销率，相关产品的竞争格
局、市场容量等情况，分析说明发行人消化新增产能的途径及可行性
本次募集资金投资 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目，
是对现有产品的升级和主营业务的扩展，随着环境保护的要求逐步提升，环保芳
烃油成为未来芳烃类产品的主要发展方向。通过募投项目的实施将进一步扩大公
司的生产和销售规模，同时也将提高公司科研、开发和实验能力，提升公司在行
业内的整体竞争实力。因此，公司通过本次融资将有利于实现扩能增效、优化产
品结构、增强创新能力，巩固公司在行业品牌地位，保持未来利润不断增长。
公司目前具备 40 万吨/年重芳烃系列产品的生产能力。报告期内，公司重芳
烃、轻质燃料油总产量分别为 16.35 万吨、17.24 万吨、21.19 万吨和 12.41 万吨，
产能利用率分别为 93.42%、66.31%、57.28%和 62.04%，产能利用率较低的原因
如下：
第一，国家对于化工行业新设备、新生产线的建设有严格的土地、环保、资
质要求，具有较长的审批周期，部分区域的审批周期长达 2-3 年。建设新的生产
线必须具有前瞻性思维，要结合未来 3-5 年的规划提前部署安排，化工企业产能
都是阶梯状发展的。公司所处的催化油浆深加工行业是化工行业内高速发展的一
个子行业，市场对于产品的品质和数量需求逐年提升，公司基于未来 3-5 年的规
划，向发展改革和环保部门提出了备案申请和环评批复申请，因此项目建成初期
会出现产能利用率较低的情况。
第二，公司“40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目”于 2016 年 3 月投产，设备、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人员、质量控制及管理均存在必要的调试和磨合过程，在产能利用率上，会呈现
出逐渐达产的趋势，很难一步到位。
第三，公司上述项目投产之前，产能为 10 万吨/年，2016 年度产能出现了快
速提升。尽管公司在技术、客户资源、产品性价比等方面具有优势，针对产能提
升后的销售工作也做了提前准备，但与产能呈阶梯式上升的趋势不同，新市场的
拓展需要循序渐进地进行；另外，新生产线产品的参数与旧生产线存在细微差别，
用户需要一个适应和消化的过程，对自身的配方比例进行微调，综合导致产品销
量难以同步阶梯式跃升，产能利用率的提升也需要一定的时间。
综上所述，公司在产能达到 40 万吨/年后，受各种客观规律影响，完全达产
需要一个过程，2015 年-2018 年，公司产品产量年复合增长率达 27.62%，如公
司继续保持该增长率，至 2020 年左右，公司 40 万吨/年生产装置产能将接近饱
和。募投项目的建设周期为两年左右，能够与公司现有生产线产能完全释放相衔
接。由于本次募集资金项目中设计有高压芳烃油加氢装置，使得公司现有的 40
万吨/年生产装置生产的重芳烃产品可以通过高压加氢工艺技术转变成环保芳烃
油，预计有 60%的重芳烃可以升级为环保芳烃油，带动公司现有产品向绿色环保
产品升级，也有利于未来募投项目建成后的产品市场消化。
报告期内，公司的产销率分别为 102.30%、97.47%、101.51%和 99.10%，保
持在较高的水平，公司当年生产的产品都能及时消化，说明公司产品市场需求旺
盛，2015 年-2018 年销量的年复合增长率为 28.62%，保持较高速度的增长，公
司在开拓市场方面具有较强的能力，与客户保持着良好的关系基础。本次募集资
金投资项目产品的目标客户与现有客户具有重叠性，公司已逐步开始向客户沟通
募投项目新产品的情况，了解客户的需求，为未来募投项目产品的市场消化做准
备。
从募投项目产品来看，募投项目达产后产品主要是 20 万吨高芳环保芳烃油、
40 万吨普通环保芳烃油。高芳环保芳烃油主要应用于合成橡胶、轮胎行业、改
性沥青等行业，目前合成橡胶、轮胎行业环保芳烃油市场需求每年约 90 万吨，
未来随着环保政策的更加严格，轮胎行业的芳烃油市场需求规模将进一步的提
高，改性沥青行业环保芳烃油市场需求每年 60 万吨以上。普通环保芳烃油主要
应用于润滑油行业的基础油、白油的基础油，润滑油基础油的年需求量约为 600
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
万吨，白油基础油的年需求量 150 万吨，因此可见，募投项目产品有足够的市场
容量。
从竞争格局上看，目前用于橡胶行业的国产环保芳烃油仅约 15 万吨左右，
高芳环保芳烃油仅约 4 万吨左右，大量的需求依靠进口，公司采用了壳牌公司设
计的加氢异构工艺，技术先进，可以进行进口替代。润滑油基础油进口量占 50%，
白油基础油产能约为 100 万吨，进口量占 30%以上，因此从市场竞争格局看，公
司募投项目产品的市场消化具有可行性。
公司消化募投项目新增产能的主要途径有：
第一、协同利用现有客户资源，有机融入客户的产业链
公司是由一批致力于橡胶、润滑油、沥青事业的技术专家与职业经理人团队
共同组建的一家高新技术企业，成立 10 余年来，一直深耕于燃料油深加工利用
领域，凭借卓越的产品性能、良好的企业信誉、健全的客户服务体系，在经营过
程中积累了丰富的客户资源，并有机融入了这些客户的产业链，拥有消化新增产
能的销售能力。
第二、新增产品应用领域广泛，可实现“柔性生产”，更好匹配客户的需求
公司募投项目产品应用领域广泛，涉及橡胶行业、改性沥青行业、润滑油基
础油行业、白油行业，且每个行业的应用范围也较广，对公司产品需求有所不同，
公司通过利用 DCS 生产控制系统对原材料、生产工艺之间的差别进行合理调整，
有效实现“柔性生产”，实现产品种类之间的产出调整，生产出个性化产品并完善
公司产品结构，更好匹配客户的需求，提高产能的利用效率。
第三、加强营销团队培养和广告宣传
公司目前已经拥有一支灵活高效的营销队伍，在行业中具有多年的丰富经
验，在拓展客户资源方面取得良好的成绩。公司已引进部分高层次营销人才，公
司将进一步加强对于营销团队的培训，确保营销人员能够了解石油化工产业链内
的深层次客户需求，积极开发潜在客户，为消化公司未来产能做好积极准备。
公司自成立以来一直未通过媒体进行广告宣传活动，主要依靠在客户中良好
的口碑和过硬的品质吸引新用户采购公司产品。公司本次募投项目投产后，将逐
步通过电视媒体、网络媒体和其他平面媒体，有针对性的投放产品宣传广告，提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
升品牌知名度，扩大销售的渠道。
综上所述，公司为消化新增产能采取了较为充分的措施和途径，结合相应产
品的竞争格局、市场容量等方面，消化新增产能具有可行性。
经核查，本所律师认为，发行人为消化新增产能采取了较为充分的措施和
途径，结合相应产品的竞争格局、市场容量等方面，消化新增产能具有可行性。
问题十五：
说明发行人相关土地使用权产权证书的办理进展情况，尚未办理完毕的，
请披露原因以及是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表
意见。
回复：
本所律师取得了发行人持有的不动产权证书、实地勘验发行人正在使用的房
屋、土地，具体情况如下：
2019 年 1 月 15 日，宁波市国土资源局向发行人颁发浙（2019）宁波市（镇
海）第 0001312 号《不动产权证书》，土地使用权面积共计 36,375.00 ㎡。发行
人与浙江省宁波市国土资源局于 2018 年 9 月签订的《国有建设用地使用权出让
合同》（合同编号：3302112018A22040）约定的坐落于宁波石化开发区湾塘片
南片祥安路东侧宗地面积为 4,749 平方米、宗地用途为工业的土地，该土地《不
动产权证书》与原浙（2017）宁波市（镇海）不动产权第 0011270 号《不动产权
证书》合并办理为上述《不动产权证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关土地使用权均已办妥产权证
书。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关土地使用权
均已办妥产权证书。
问题十六：
说明章燕庆先生担任发行人独立董事是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查了发行人相关董事会、股东大会文件资料，对章燕庆进行了访
谈、核查了章燕庆填写的调查表、查询了中国社会组织公共服务平台
（http://www.chinanpo.gov.cn）公开信息，查阅了相关的法律法规。
1、章燕庆独立董事的选举程序及简历
（1）章燕庆简历
章燕庆，男，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1982
年 2 月至 1996 年 9 月，历任中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司（以下
简称“镇海炼化”）化肥厂调度、办公室副主任、车间主任、副厂长，1996 年 9
月至 2000 年 12 月，任镇海炼化综合管理处副处长，2000 年 12 至 2007 年 8 月，
任镇海炼化总经理办公室主任，2007 年 8 月至 2012 年 8 月，任镇海炼化副总经
济师。2012 年 8 月至 2016 年 2 月，由镇海炼化外派宁波石化协会任秘书长，2016
年 2 月退休并离任。2016 年 4 月至今担任公司独立董事。
（2）章燕庆当选独立董事履行的程序
章燕庆经发行人于 2016 年 4 月召开的 2015 年年度股东大会、于 2016 年 12
月召开的 2016 年第三次临时股东大会被选举为博汇股份第一届和第二届董事会
独立董事。
2、章燕庆的独立董事任职资格
章燕庆未与镇海炼化分公司签订过竞业禁止协议，退休后在发行人处担任独
立董事未违反任何竞业禁止协议。
宁波市石油和化工行业协会为登记在宁波市民政局的社会团体，不属于党政
机关、人民团体、群众团体、国有企业和事业单位。章燕庆同志自 2012 年起直
至 2016 年 2 月期间担任该协会秘书长，不属于镇海炼化领导班子成员，章燕庆
退休前担任的职务不属于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中规定的国有
独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支
机构的领导班子成员范畴。因此，章燕庆担任发行人独立董事并未违反上述相关
法律、法规或规范性文件的规定。
章燕庆虽然曾在镇海炼化分公司任职，镇海炼化分公司为中石化的附属企
业，中石化为公司的供应商，公司部分原材料由镇海炼化分公司生产，但中石化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
产销分离，与公司直接签署合同等采购事项的是中石化燃料油销售有限公司各分
公司，章燕庆不参与中石化与公司之间的具体业务，对公司的具体业务不存在影
响或者利害关系。
章燕庆任职时不是公司及子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
不直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是为公司及子公司提供财
务、法律、咨询等服务的人员；符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》关于独立性的要求。
综上所述，章燕庆任职符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的独
立董事任职要求。
经核查，本所律师认为，章燕庆担任发行人独立董事符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
问题十七：
请发行人结合最近两年内公司董事、高级管理人员的变化情况及原因，说明
是否构成董事、高级管理人员的重大变化。请保荐机构、发行人律师进行核查并
发表意见。
回复：
本所律师查阅了 2017 年 1 月 1 日以来董事、高级管理人员的辞职信以及与
任免有关的股东大会、董事会公告和会议文件，访谈了公司董事会秘书。
1、2017 年 1 月 1 日至今发行人董事变动情况
2017 年 9 月，独立董事凌志因个人原因辞去公司独立董事职务。经公司于
2017 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议提名并经 2017 年 10 月 16 日
召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，选举李长春为公司独立董事。
2017 年 10 月，董事关国柱因连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董
事出席董事会会议，公司于 2017 年 10 月 19 日召开的第二届董事会第十一次会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
议按照《公司章程》规定向股东大会建议予以撤换，同时提名项美娇女士为董事
候选人。公司于 2017 年 11 月 6 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过
了免去关国柱的董事职务以及选举项美娇担任公司董事的议案。
2、2017 年 1 月 1 日至今发行人高级管理人员变动情况
2017 年 5 月 16 日，彭智明因个人原因辞职并辞去副总经理职务。2017 年 9
月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议，董事会聘请李世晴担任副总经理。
2017 年 10 月 16 日，尤丹红因在公司身兼董事会秘书和财务总监，业务繁
忙，辞去董事会秘书职务。2017 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第十次
会议，董事会聘请屠国良担任董事会秘书。
2018 年 5 月 10 日，屠国良因个人原因辞职并辞去董事会秘书职务。2018
年 5 月 11 日，尤丹红因个人原因辞去财务总监职务。2018 年 5 月 14 日，公司
召开第二届董事会第十六次会议，董事会聘请尤丹红担任副总经理、董事会秘书，
项美娇担任财务总监。
3、2017 年 1 月 1 日至今发行人董事、高级管理人员变动说明
最近两年内，公司的独立董事凌志因个人原因辞职，补选的董事李长春系外
部聘任的独立董事；董事关国柱因未能履职而被撤换，补选的董事项美娇一直在
公司从事财务工作。因此公司近两年的董事变化系因董事个人原因离职、未能履
职而被撤换、公司内部培养提拔和公司为完善公司治理聘用独立董事所致。同时，
公司现任董事均系由控股股东文魁集团提名并最终当选，其中董事长金碧华为公
司实际控制人，董事王律、尤丹红为公司高级管理人员，该等董事作为公司经营
决策主要人员未发生变动。综上，前述董事变动对公司的生产经营稳定性和持续
性并未产生不利影响，不属于董事的重大变化。
最近两年内，彭智明因个人原因辞去公司副总经理职务，李世晴为公司外部
聘用的管理人员，屠国良为公司外部聘用的董事会秘书并因个人原因辞职，项美
娇为公司内部培养的高级管理人员，尤丹红的职务变动均属公司内部职务调整。
因此公司高级管理人员变动系因部分高级管理人员因个人原因辞职、公司引入外
部人才、公司内部调整所致。报告期内，王律一直担任公司总经理，尤丹红一直
为公司高级管理人员，项美娇一直为公司财务经理或财务总监，经营管理团队核
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
心人员稳定。公司为完善公司治理结构、适应长远发展的需要，在保持高级管理
人员的核心人员稳定的情况下，进行了适当、必要的人员增选，有利于公司经营
管理团队的人才结构不断优化，因此公司前述高级管理人员变动未对公司经营造
成不利影响，不属于高级管理人员的重大变化。
综上，公司上述董事、高级管理人员变动不会对公司的持续经营能力产生重
大不利影响，没有导致公司经营方针、组织机构运作、业务运营产生重大变化。
公司的核心管理层一直保持稳定，董事长、总经理未发生变动，且财务总监和董
事会秘书均在公司工作多年。公司最近两年内董事、高级管理人员的变更不构成
重大变化。
本所律师认为，最近两年内发行人的董事、高级管理人员的变更不构成重
大变化。
问题四十三：
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提
出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师根据《反馈意见》对发行人补充提供的文件及有关事实进行再次审
慎核查后，出具本补充法律意见书，并相应补充了工作底稿。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 李良琛
经办律师：
马茜芝
年 月 日
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