上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
引 言 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 6
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、 发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 ........................................................................ 8
二、 发行人发行股票的主体资格 ...................................................................................................... 13
三、 发行人本次公开发行上市的实质条件 ...................................................................................... 15
四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 19
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 23
六、 发行人的发起人和股东 .............................................................................................................. 28
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 39
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 52
九、 发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 55
十、 发行人及其控制的公司的主要财产 .......................................................................................... 87
十一、 发行人的重要合同和重大债权债务 ...................................................................................... 92
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 97
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 98
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 99
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 101
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................ 108
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 113
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 118
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 120
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 122
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................ 124
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 125
二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................ 125
二十四、 结论意见 ............................................................................................................................ 147
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）
等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和本所出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师
工作报告如下。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师
事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、
重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在
英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
1、劳正中，法学、英语双学士，擅长金融、证券、投资、公司法务等业务。
劳正中律师曾先后经办广宇集团股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司、浙
江银江电子股份有限公司、浙江赞宇科技股份有限公司、浙江开尔新材股份有限
公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、宁波东方电缆
股份有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有
限公司、浙江新光药业股份有限公司、浙江荣晟环保纸业股份有限公司、杭州星
帅尔电器股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司等公司的股份制改组、股票
发行与上市以及增发、债券发行、企业兼并、重组等业务。
2、李良琛，工商管理硕士，擅长金融、证券、公司法务等业务。李良琛律
师曾先后承办辽宁百科集团（控股）股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
浙江永太科技股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司、千足珍珠集团股
份有限公司、金字火腿股份有限公司、成都运达科技股份有限公司等公司的股票
发行与上市、债券发行、重大资产重组、股权激励等法律业务。
3、马茜芝，毕业于英国南安普顿大学（University of Southampton）。2012
年 4 月至 2012 年 9 月于英国 Taylor Wessing LLP 毕业实习；2012 年 9 月至今于
上海锦天城（杭州）律师事务所（其中 2013 年 4 月-2013 年 9 月外派至香港史蒂
文森黄律师事务所见习），擅长境内 IPO、境外 IPO（包括美国、香港）、企业
再融资、并购重组、新三板挂牌等金融法律服务。马茜芝律师曾先后主办或参与
完成过浙江长安仁恒科技股份有限公司、海亮教育集团有限公司（Hailiang
Education Group Inc.）、中国恒石基业有限公司、信源企业集团有限公司，浙江
嘉澳环保科技股份有限公司、泰瑞机器股份有限公司、浙江万安科技股份有限公
司、浙江永太科技股份有限公司等公司的股票发行与上市、非公开发行、发行股
份购买资产等法律业务。
经办律师联系方式：021-20511000
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2018 年 5 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规
范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编
报规则》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作
进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约二千五百小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、博汇
指 宁波博汇化工科技股份有限公司
股份
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
文魁笔业 指 文魁集团前身宁波文魁笔业有限公司
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
腾博贸易 指 宁波腾博化工贸易有限公司
岩明投资 指 上海岩明投资中心（有限合伙）
更和投资 指 宁波更和股权投资中心（有限合伙）
安丰上盈 指 杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）
华桐恒德 指 宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
《关于变更设立宁波博汇化工科技股份有限公司的发起人协议
《发起人协议》 指
书》
不超过 2,600 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人
本次发行 指 股份总数的 25%以上。本次发行全部为公开发行新股，原股东不
公开发售股份。
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
律师工作报告 指
创业板上市的律师工作报告》
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
法律意见书 指
创业板上市的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
《章程（草案）》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修正）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责
股转系统 指
任公司
保荐机构、保荐人 指 光大证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
本律师工作报告中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权
(一) 2018 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性
方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次发行上市事宜的议案》、《关
于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》、
《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于制定<宁波博汇化工
科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于审议<公司内部
控制自我评价报告>的议案》、《关于审核确认公司最近三年一期关联交易的议
案》、《关于批准 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日财务报告报出的议案》、
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施
的议案》、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》、《关于首次公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的
议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的
议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理
制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<独立
董事制度>的议案》、《关于制定拟上市后适用的<信息披露管理制度>（草案）
的议案》、《关于制定拟上市后适用的<内部审计制度>（草案）的议案》、《关
于制定拟上市后适用的<内部控制制度>（草案）的议案》、《关于制定拟上市
后适用的<审计委员会议事规则>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用
的<对外提供财务资助管理制度>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用
的<战略投资委员会议事规则>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<
投资者关系管理制度>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<提名委
员会议事规则>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<薪酬与考核委
员会议事规则>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<累积投票制度
实施细则>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<防范控股股东及关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
联方占用公司资金专项制度>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<
对外投资管理制度>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<关联交易
管理制度>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<对外担保管理制度>
（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<独立董事工作细则>（草案）
的议案》、《关于制定拟上市后适用的<董事会秘书工作细则>（草案）的议案》、
《关于制定拟上市后适用的<子公司管理制度>（草案）的议案》、《关于制定
拟上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<董
事会议事规则>（草案）的议案》、《关于制定拟上市后适用的<股东大会议事
规则>（草案）的议案》、《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》
等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 9 月 26
日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于
2018 年 9 月 11 日向发行人全体股东发出了召开 2018 年第六次临时股东大会的
通知。
(二) 2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审议批
准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上
市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币）；
（3）发行数量：以公司现行总股本 7,800 万股为基数，本次拟公开发行不
超过人民币普通股 2,600 万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本
等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行
全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发
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行价格；
（7）拟上市地点：深圳证券交易所；
（8）本次募集资金拟投资项目
本次发行募集资金将用于 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产
项目、补充流动资金 2 个项目。
项目投资总额 86,052 万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自
有资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后 6 个月内，以募集资金置
换先期投入的自有资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷
款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流
动资金。
（9）本决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行
性方案的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的
可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
序号 募集资金项目 总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨
1 73,052 57,000
/年石蜡生产项目
2 补充流动资金 13,000 13,000
合计 86,052 70,000
3、《关于授权公司董事会全权办理本次发行上市事宜的议案》
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门
的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、
发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
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（4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关
法律文件；
（5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但
不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（6）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变更
登记手续；
（7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具
体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；
（9）本次发行授权行为有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
4、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审
计机构的议案》；
5、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否
向股东进行利润分配；本次发行完成后，公司发行前剩余的全部滚存未分配利润
由本次发行后的新、老股东共享。
6、《关于制定<宁波博汇化工科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>
的议案》；
7、《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》；
8、《关于审核确认公司最近三年一期关联交易的议案》；
9、《关于批准 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日财务报告报出的议案》；
10、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》；
11、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》；
12、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取填补回报措施的议案》；
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13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
17、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
18、《关于制定拟上市后适用的<对外提供财务资助管理制度>（草案）的
议案》；
19、《关于制定拟上市后适用的<累积投票制度实施细则>（草案）的议案》；
20、《关于制定拟上市后适用的<防范控股股东及关联方占用公司资金专项
制度>（草案）的议案》；
21、《关于制定拟上市后适用的<对外投资管理制度>（草案）的议案》；
22、《关于制定拟上市后适用的<关联交易管理制度>（草案）的议案》；
23、《关于制定拟上市后适用的<对外担保管理制度>（草案）的议案》；
24、《关于制定拟上市后适用的<独立董事工作细则>（草案）的议案》；
25、《关于制定拟上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》；
该《章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
26、《关于制定拟上市后适用的<董事会议事规则>（草案）的议案》；
27、《关于制定拟上市后适用的<股东大会议事规则>（草案）的议案》；
28、《关于制定拟上市后适用的<监事会议事规则>（草案）的议案》；
经本所律师查验，发行人 2018 年第六次临时股东大会的召集、召开方式，
与会股东资格，表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所
的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格：
1、发行人的前身为博汇有限，博汇有限成立于 2005 年 10 月 12 日，注册于
宁波市工商行政管理局，注册号为 3302112002068，住所为宁波市镇海五里牌，
法定代表人为金月明，注册资本 300 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围
为一般经营项目：化学制品制造、加工；化工产品、石油制品批发、零售。
2、2014 年 2 月 22 日，博汇有限召开股东会，决定以 2013 年 12 月 31 日为
审计及评估基准日，将有限公司整体变更为“宁波博汇化工科技股份有限公
司”。审议确认了截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限经审计的净资产值为人民
币 13,541,676.63 元，并决定以经审计的原账面净资产额为依据，将净资产中的
1,200 万元折合为 1,200 万股本。
3、2014 年 3 月 4 日，宁波市工商行政管理局向博汇股份核发了编号为
330211000028309 的《企业法人营业执照》。住所为宁波石化经济开发区泰兴路
199 号，法定代表人为王律，注册资本为 1,200 万元，企业类型为股份有限公司，
经营范围为芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制品的研究、开发、制造、加工；
化工产品、石油制品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）营业期限自 2005 年 10 月 12 日至长期。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人持有宁波市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 9133020078041158X6 的《营业执照》。据其记载，发行人
的住所为宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号，法定代表人为王律，注册资本
为 7,800 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营
范围为芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开
发、制造、加工；化工产品、石油制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
6、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文
部分之“八、发行人的业务”。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正
文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
8、发行人的注册资本缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次发行股票的主体资格，前往宁波市市场监督管理局查
验并调取了发行人及其前身博汇有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料，
查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业务。
经本所律师核查后认为：
1、博汇有限整体变更为股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行
人为依法成立的股份有限公司。
2、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人系由有限责任公司以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限
公司，自公司成立之日（即 2005 年 10 月 12 日）至今，已经持续经营三年以上。
4、根据发行人的说明并经本所律师查验立信所于 2016 年 12 月 20 日出具的
信会师报字[2016]第 610948 号《验资报告》，发行人本次公开发行前的注册资
本为 7,800 万元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷。
5、发行人最新营业执照上记载的经营范围为：芳烃、重芳烃、混合芳烃、
其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油
制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，发行人实际从事的业务与工商
部门核准登记的经营范围相一致。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
6、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构光大证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司向社会首
次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
3、根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司向社会首
次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》并根据
发行人出具的承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行
人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具
的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》、发行
人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司向社会首次公开发行股票
并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查
验，发行人目前的股本总额为 7,800 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发
行不超过 2,600 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的
25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人系由博汇有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从博汇有限成立之日（即 2005 年 10 月 12 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上。符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》和信会
师报字[2018]第 ZF10639 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审
核报告》：
（1）发行人 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为依据计算分别为 69,114,809.09 元、83,235,435.44 元和 57,322,152.56
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）发行人最近一期末的净资产为 366,033,646.19 元；发行人截至 2018 年
6 月 30 日未分配利润为 187,984,468.61 元，不存在未弥补亏损。符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为 7,800 万元，本次发行股票数量不
超过 2,600 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为公开发
行新股，原股东不公开发售股份。符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、根据立信所于 2016 年 12 月 20 日出具的信会师报字[2016]第 610948 号
《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 7,800 万
元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。符合《管理办法》第十二条的规定。
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“芳烃、重芳烃、混合芳烃、
其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油
制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据立信所出具的信会师报字[2018]
第 ZF10635 号《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事重芳烃、轻质燃
料油的研发、生产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。本所
律师认为，发行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三
条的规定。
6、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，详见本律师工作报告正文之“六、
发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分。符合《管理办法》第十四条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，详见本律师工作报告正
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
文之“七、发行人的股本及其演变”部分。符合《管理办法》第十五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，经核
查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十七条的
规定。
10、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10636 号《内部控制鉴证报告》，
经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合
《管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第十九条的规定。
12、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由博汇有限整体变更设立而来，博汇有限整体变更为发行人的具体
程序如下：
（1）2013 年 12 月 28 日，博汇有限召开股东会，决定以 2013 年 12 月 31
日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
（2）2014 年 2 月 21 日，立信所出具了信会师报字[2014]第 650003 号《审
计报告》，确认截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限经审计的净资产为 13,541,676.63
元。
（3）2014 年 2 月 22 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2014）
沪第 0011 号《宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告》，
确认截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限经评估的净资产为 2,434.43 万元。
（4）2014 年 2 月 22 日，博汇有限召开股东大会，决定以 2013 年 12 月 31
日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。审议确认了截至 2013
年 12 月 31 日，公司经审计的净资产值为人民币 13,541,676.63 元，经评估的净
资产额为人民币 2,434.43 万元，并决定以经审计的原账面净资产额为依据，将净
资产中的 1,200 万元折合为 1,200 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产中的剩
余部分转入资本公积金，博汇有限全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不
变，并授权董事会具体办理相关事宜。
（5）2014 年 2 月 22 日，博汇有限的全体股东文魁集团、立而达及自然人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金月明作为股份公司的发起人，签订了《发起人协议》。
（6）2014 年 2 月 26 日，立信所出具信会师报字[2014]第 650004 号《验资
报告》确认，股份公司的注册资本 1,200 万元全部实收到位。
（7）2014 年 2 月 27 日，股份公司创立大会暨首次股东大会召开，通过了
关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案，选举产生了股
份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
（8）2014 年 3 月 4 日，宁波市工商行政管理局向博汇股份核发了编号为
330211000028309 的《企业法人营业执照》。
2、发行人设立的资格
发行人有 3 名发起人股东，其中 2 名为法人股东，1 名为自然人股东。本所
律师核查了 2 名法人发起人的《企业法人营业执照》等主体资格证明文件，自然
人的身份证等证件。本所律师认为，3 名发起人均在中华人民共和国境内有住所，
符合《公司法》半数以上发起人在中国境内有住所的要求，具备担任发起人并对
发行人出资的资格，具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
（1）发行人的发起人为 3 名，符合股份有限公司股东的法定人数要求，半
数以上在中国境内有住所；
（2）发行人整体变更设立时的股本为 1,200 万元，发起人缴纳的股本达到
法定资本最低限额；
（3）发行人系由博汇有限以净资产折股整体变更的股份公司，折合的实收
股本总额低于公司净资产额；
（4）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会暨首次股东大会审议通
过；
（5）发行人名称已经宁波市市场监督管理局核准，并建立了股东大会、董
事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人整体变更设立时的住所为宁波石化经济技术开发区泰兴路 199
号。
4、发行人设立的方式
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人系由博汇有限以经审计的账面净资产值按 1:0.88615319416 的比例折
合注册资本 12,000,000.00 元整体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二）《发起人协议》
2014 年 2 月 22 日，文魁集团、立而达、金月明共同签署了《发起人协议》，
约定以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。根据该
协议：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将博汇有限整体变更为股
份有限公司。
2、各发起人确认根据立信所出具的《审计报告》，以 2013 年 12 月 31 日为
基准日，博汇有限经审计的净资产为人民币 13,541,676.63 元。各发起人同意，
将前述净资产按照 1.1284730525:1 的比例折合股本总额 1,200 万股，余额计入股
份公司资本公积金。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份
公司注册资本为人民币 1,200 万元，股份总数为 1,200 万股，每股面值人民币 1
元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例（%）
1 文魁集团 840.00 70.00
2 立而达 300.00 25.00
3 金月明 60.00 5.00
合 计 1,200.00 100.00
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
立信所对发行人截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计，并出具信会
师报字[2014]第 650003 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限的
所有者权益即净资产为 13,541,676.63 元。
2、评估事项
2014 年 2 月 22 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第 0011
号《宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告》，评估基准日
为 2013 年 12 月 31 日，博汇有限的资产评估值为 7,220.71 万元，负债评估值为
4,786.28 万元，净资产评估值为 2,434.43 万元。
2018 年 9 月 25 日，天津中联资产评估有限责任公司出具了中联核报字
[2018]A-0001 号《宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告复
核意见报告》，确认原报告的报告书写基本符合相关评估准则及规范的要求，评
估结果在合理范围内。
3、验资事项
2014 年 2 月 26 日，立信所出具信会师报字[2014]第 650004 号《验资报告》，
确认截至 2014 年 2 月 26 日，（正在筹备中的）博汇股份已根据《公司法》有关
规定及公司折股方案，将博汇有限截至 2013 年 12 月 31 日止经审计的净资产
13,541,676.63 元按 1:0.88615319416 的比例折合股份总额 12,000,000.00 股，每股
面值 1 元，共计股本 12,000,000.00 元，大于股本部分 1,541,676.63 元计入资本公
积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 2 月 27 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以下议
案：
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1、《关于宁波博汇化工科技股份有限公司筹备工作报告》；
2、《关于宁波博汇化工科技股份有限公司筹建费用的报告》；
3、《关于宁波博汇石油化工有限公司整体变更为宁波博汇化工科技股份有
限公司并变更公司住所的议案》；
4、《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》；
5、选举宁波博汇化工科技股份有限公司第一届董事会董事；
6、选举宁波博汇化工科技股份有限公司股东代表监事；
7、《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》；
8、《宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会议事规则》；
9、《宁波博汇化工科技股份有限公司董事会议事规则》；
10、《宁波博汇化工科技股份有限公司监事会议事规则》；
11、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任股份公司 2014 年
度财务审计机构的议案》；
12、《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司事宜的议案》
等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和
销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥
有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产
的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经对发行人设立及增资的验资报告、发行人的声明、立信所出具的信会师报
字[2018]第ZF10635号《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人
的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地使用权、房屋所有权或使用权、机器设备、注册商标、专利权，具
有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
1、发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定，并经本所律师核
查，发行人董事会共设 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事会共设 3 名监事，其
中 1 名为职工代表监事。
根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名，副总经
理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。
根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工商资料，
发行人的董事、监事、高级管理人员在除控股子公司以外的关联方的兼职情况如
下：
序号 姓名 担任发行人职务 兼职单位 兼职情况
文魁集团 董事长
宁波恒通诺达液压股份有限公司 董事长
1 金碧华 董事长 宁波文魁智能设备制造有限公司 执行董事
宁波文魁进出口有限公司 执行董事
宁波市创忆文具科技有限公司 执行董事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
董事
2 项美娇 无 无
财务总监
董事
3 王律 无 无
总经理
董事
4 尤丹红 董事会秘书 无 无
副总经理
执行董事、总
宁波汇浩企业管理咨询有限公司
5 马云星 独立董事 经理
广西河池化工股份有限公司 独立董事
6 章燕庆 独立董事 无 无
董事会秘书、
宁波建工股份有限公司
财务总监
宁波市政工程建设集团股份有限公
董事
司
宁波建工建乐工程有限公司 董事
宁波冶金勘察设计研究股份有限公
董事
司
上海雍胜投资管理有限公司 执行董事
7 李长春 独立董事 执行董事、经
宁波建工投资有限公司
理
宁建国际（香港）有限公司 董事
执行董事、总
上海安旌投资管理有限公司
经理
南非安兰证券有限公司 董事
上海安璇财务咨询有限公司 监事
宁波上市公司协会 秘书长
宁波汉森文化传媒有限公司 监事
监事会主席
8 余江飞 行政人事部经理 宁波逢春文化传媒有限公司 监事
内审部负责人 宁海县城关逢春广告装饰设计事务
个体经营
所
9 何家坤 监事 无 无
10 严世明 职工监事 无 无
11 李世晴 副总经理 无 无
2、经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有财务部，从事发行人的会计记录和核算工作并制定了《财务
管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，具有独立的财务会计制度。
2、发行人在中国工商银行宁波市镇海区支行开设基本存款账户，银行账号
为 3901160019200029883。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、发行人在宁波市镇海区国家税务局、宁波市镇海地方税务局进行税务登
记并独立按税法规定纳税，根据《关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制
度改革的通知》（国办发〔2016〕53 号），发行人持有统一社会信用代码为
9133020078041158X6 号的《营业执照》。经本所律师查验发行人的纳税申报表
及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人的现行组织结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
（七）查验及结论
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记或商业登记证上注明的经营范围、发
行人的相关业务合同和报告期的审计报告。
2、查验了发行人的不动产权证书，发行人名下专利权证书、商标权证书、
域名证书并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法
有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产设施，取得了发行人的主要机器设
备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同，
及其工资发放单。
4、核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人报告期内的纳税申报材
料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
1,200 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：文魁集团、立
而达、金月明，该 3 名股东以各自出资比例所对应的公司经审计的净资产值作为
出资认购博汇股份全部股份。
各发起人基本情况如下：
1、文魁集团
（1）基本情况信息：
文魁集团成立于 1997 年 1 月 15 日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 9133021125600809XF，住所为宁波市镇海区镇骆东路 1818
号 1 幢，法定代表人为金碧华，注册资本为 5,100 万元，公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业
管理咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美术品、五金
件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；文化用品批发、零售；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。
发行人设立时，文魁集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金碧华 3,060.00 60.00
2 夏亚萍 2,040.00 40.00
合计 5,100.00 100.00
本所律师核查了文魁集团的《营业执照》和工商登记资料，截至本律师工作
报告出具之日，文魁集团依法存续。报告期内文魁集团的股权结构未发生变化，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东金碧华、夏亚萍系夫妻关系。
截至 2018 年 6 月 30 日，文魁集团持有发行人 5,421.90 万股股份，占发行前
股本总额的 69.5115 %，为发行人的控股股东。
2、立而达
立而达成立于 2008 年 11 月 25 日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 913302116810753733，住所为宁波市镇海蛟川街道镇骆路
35 号，法定代表人为关国柱，注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司(自
然人投资或控股)，经营范围为投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］；金属材料、
化工产品、塑料制品、日用品、建筑材料的批发、零售。
发行人设立时，立而达股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周雪峰 90.00 30.00
2 关国柱 120.00 40.00
3 胡国淼 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
立而达的实际出资人为洪世弈，周雪峰、关国柱、胡国淼均为名义股东，为
洪世弈代为持有上述立而达的股权。详见本律师工作报告正文部分之“七、发行
人的股本及其演变”。
本所律师核查了立而达的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，立
而达依法存续。
截至 2018 年 6 月 30 日，立而达不再持有发行人股份。
3、金月明
金月明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33021119330529****，
住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道水琚王村双池倪家*号。
截至 2018 年 6 月 30 日，金月明持有发行人 41.74 万股股份，占发行前股本
总额的 0.5351%。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经查验，本所律师认为，
1、 发行人在册的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；
2、 发行人在册的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为
能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出
资、成为发起人股东的资格。
3、 发行人在册的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 发行人在册的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利
的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原博汇有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人现有的其他主要股东
1、发行人的其他前十大股东
（1）洪淼松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
33020319720301****，住所为浙江省宁波市海曙区高塘路 129 弄 5 号***室。截
至 2018 年 6 月 30 日，洪淼松直接持有发行人 438.84 万股股份，占发行前股本
总额的 5.6262%。
（2）徐双全，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
33010419710412****，住所为杭州市庆春路 11 号凯旋门商业中心**楼。截至 2018
年 6 月 30 日，徐双全直接持有发行人 220.00 万股股份，占发行前股本总额的
2.8205%。
（3）尤丹红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
33022619780401****，住所为浙江省宁海县跃龙街道北星路 16 弄*号。截至 2018
年 6 月 30 日，尤丹红直接持有发行人 181.34 万股股份，占发行前股本总额的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2.3249%。
（4）王律，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
11010519660923****，住所为宁波市海曙区迎春街 89 弄 1 号***室。截至 2018
年 6 月 30 日，王律直接持有发行人 145.90 万股股份，占发行前股本总额的
1.8705%。
（5）岩明投资
岩明投资成立于 2014 年 3 月 31 日，注册于嘉定区市场监管局，统一社会信
用代码为 91310114093549237G，主要经营场所为上海市嘉定区菊园新区平城路
811 号 6096 室，执行事务合伙人为上海马洲股权投资基金管理有限公司，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证
券），资产管理，企业管理，市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]。营业期限自 2014 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30
日。
截至本律师工作报告出具之日，岩明投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人形式 出资额（万元） 出资比例（%）
上海马洲股权投
1 资基金管理有限 普通合伙人 98.00 4.99
公司
2 顾夏斌 有限合伙人 101.00 5.14
3 赵知文 有限合伙人 121.20 6.17
4 马飞 有限合伙人 202.00 10.28
5 姚建娥 有限合伙人 303.00 15.42
6 左虎 有限合伙人 101.00 5.14
7 施英华 有限合伙人 101.00 5.14
8 江鸿臻 有限合伙人 303.00 15.42
9 周晓欣 有限合伙人 202.00 10.28
10 陈璐 有限合伙人 100.00 5.09
11 向其霖 有限合伙人 101.00 5.14
12 谷达华 有限合伙人 131.30 6.68
13 王雪芹 有限合伙人 101.00 5.14
合计 - 1,965.50 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 26 日，岩明投资在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
SM9354 。2014 年 4 月 1 日，其私募基金管理人上海马洲股权投资基金管理有限
公司在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1000704。
本所律师核查了岩明投资的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，
岩明投资依法存续。
截至 2018 年 6 月 30 日，岩明投资持有发行人 130.00 万股股份，占发行前
股本总额的 1.6667%。
（6）彭智明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
33060219681008****，住所为浙江省宁波市海曙区仓基街 46 弄月湖人家 2 号楼
***#。截至 2018 年 6 月 30 日，彭智明直接持有发行人 104.20 万股股份，占发
行前股本总额的 1.3359%。
（7）更和投资
更和投资成立于 2016 年 10 月 20 日，注册于宁波市江北区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330205MA282RRM4Y，主要经营场所为宁波市江北区慈
城镇慈湖人家 367 号 203 室，执行事务合伙人为宁波更实投资有限公司，企业类
型为有限合伙企业，经营范围为股权投资、股权投资管理及咨询。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。营业期限自 2016 年 10 月 20 日至 2036 年 10 月 19 日。
截至本律师工作报告出具之日，更和投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人形式 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波更实投资有
1 普通合伙人 240.90 8.03
限公司
2 李海燕 有限合伙人 219.00 7.30
3 屠南锋 有限合伙人 219.00 7.30
4 虞云岳 有限合伙人 219.00 7.30
5 水新国 有限合伙人 328.50 10.95
宁波光明橡塑有
6 有限合伙人 876.00 29.20
限公司
宁波五和创业投
7 资中心（有限合 有限合伙人 897.60 29.92
伙）
合计 - 3,000.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 5 日，更和投资在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
SN4503。2015 年 1 月 28 日，其私募基金管理人宁波更实投资有限公司在中国证
券投资基金业协会登记，登记编号：P1006986。
本所律师核查了更和投资的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，
更和投资依法存续。
截至 2018 年 6 月 30 日，更和投资持有发行人 100.00 万股股份，占发行前
股本总额的 1.2821%。
（8）项美娇，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
33260219770922****，住所为宁波海曙俞家**号。截至 2018 年 6 月 30 日，项美
娇直接持有发行人 76.56 万股股份，占发行前股本总额的 0.9816%。
（9）安丰上盈
安丰上盈成立于 2015 年 10 月 9 日，注册于杭州市上城区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330102MA27W1FMXC，主要经营场所为杭州市甘水巷
141 号 103 室，执行事务合伙人为安丰创业投资有限公司，企业类型为有限合伙
企业，经营范围为服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其它创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。营业期限自 2015 年 10
月 9 日至 2022 年 10 月 8 日。
截至本律师工作报告出具之日，安丰上盈的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安丰创业投资有限公司 普通合伙人 1,950.00 16.5254
2 创业软件股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.4746
3 崔玉舒 有限合伙人 100.00 0.8475
4 丁洪波 有限合伙人 100.00 0.8475
5 冯爱明 有限合伙人 100.00 0.8475
6 徐美君 有限合伙人 100.00 0.8475
7 徐尧东 有限合伙人 100.00 0.8475
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8 曾玉茹 有限合伙人 100.00 0.8475
9 章雅琴 有限合伙人 100.00 0.8475
10 方扬 有限合伙人 200.00 1.6949
11 顾雯雯 有限合伙人 200.00 1.6949
12 王伟 有限合伙人 200.00 1.6949
13 杨柳 有限合伙人 200.00 1.6949
14 周建杭 有限合伙人 500.00 4.2373
15 胡建超 有限合伙人 300.00 2.5424
16 楼浩良 有限合伙人 350.00 2.9661
17 王庆其 有限合伙人 500.00 4.2373
18 阮元 有限合伙人 1,000.00 8.4746
19 张金土 有限合伙人 1,000.00 8.4746
20 胡章云 有限合伙人 200.00 1.6949
21 黄震 有限合伙人 200.00 1.6949
22 徐勇 有限合伙人 200.00 1.6949
浙江众成企业管理咨询
23 有限合伙人 200.00 1.6949
有限公司
24 龚胜强 有限合伙人 200.00 1.6949
25 阮小云 有限合伙人 200.00 1.6949
26 张建秋 有限合伙人 200.00 1.6949
27 刘秀苗 有限合伙人 500.00 4.2373
28 魏顺勇 有限合伙人 100.00 0.8475
29 谢海田 有限合伙人 200.00 1.6949
30 阮加才 有限合伙人 200.00 1.6949
31 吕婷 有限合伙人 100.00 0.8475
32 章国东 有限合伙人 200.00 1.6949
33 邢少萍 有限合伙人 200.00 1.6949
34 林家强 有限合伙人 100.00 0.8475
35 韩铭 有限合伙人 200.00 1.6949
36 宣丽 有限合伙人 100.00 0.8475
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
37 余斌 有限合伙人 200.00 1.6949
38 周爱华 有限合伙人 200.00 1.6949
合计 - 11,800.00 100.0000
2016 年 10 月 28 日，安丰上盈在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
SJ2997。2015 年 1 月 28 日，其私募基金管理人安丰创业投资有限公司在中国证
券投资基金业协会登记，登记编号：P1007683。
本所律师核查了安丰上盈的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，
安丰上盈依法存续。
截至 2018 年 6 月 30 日，安丰上盈持有发行人 75.00 万股股份，占发行前股
本总额的 0.9615%。
2、其他参与发行人 2016 年 12 月定向增发的股东
（1）华桐恒德
华桐恒德成立于 2016 年 6 月 29 日，注册于宁波市市场监督管理局国家高新
技术产业开发区（新材料科技城）分局，统一社会信用代码为
91330201MA2828C90P，主要经营场所为宁波高新区光华路 299 弄 29 号 C12 幢
21 楼 2105 室，执行事务合伙人为宁波华桐创业投资管理有限公司，企业类型为
有限合伙企业，经营范围为服务：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创
业管理服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）。营业期限自 2016 年 6 月 29 日至 2021
年 6 月 28 日。
截至本律师工作报告出具之日，华桐恒德的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人形式 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波华桐创业投
1 普通合伙人 100.00 1.00
资管理有限公司
宁波东元创业投
2 有限合伙人 1,400.00 14.00
资有限公司
宁波电子信息集
3 有限合伙人 1,400.00 14.00
团有限公司
宁波市电子工业
4 资产经营有限公 有限合伙人 1,800.00 18.00
司
5 宁波工业投资集 有限合伙人 2,500.00 25.00
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
团有限公司
埃美柯集团有限
6 有限合伙人 1,000.00 10.00
公司
7 崔洪艺 有限合伙人 500.00 5.00
8 郑康定 有限合伙人 500.00 5.00
9 林铮 有限合伙人 300.00 3.00
10 徐海峰 有限合伙人 100.00 1.00
11 顾朝辉 有限合伙人 200.00 2.00
12 沈飞飞 有限合伙人 200.00 2.00
合计 - 10,000.00 100.00
2016 年 8 月 15 日，华桐恒德在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
SK9158。2016 年 6 月 24 日，其私募基金管理人宁波华桐创业投资管理有限公司
在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1031861。
本所律师核查了华桐恒德的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，
华桐恒德依法存续。
截至 2018 年 6 月 30 日，华桐恒德持有发行人 50.00 万股股份，占发行前股
本总额的 0.6410%。
（2）张鱼英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
33062319780522****，住所为浙江省嵊州富润镇富二村。截至 2018 年 6 月 30
日，张鱼英直接持有发行人 26.90 万股股份，占发行前股本总额的 0.3449%。
截至 2018 年 6 月 30 日，上述发行人的发起人及发行人的其他主要股东共持
有发行人全部股份的 89.9024%。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属、持有公司 5%以上股
权的股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、持有公司股权的定向增
发的发行对象、发行人主要信托计划/资产管理计划/契约性基金股东、除信托计
划/资产管理计划/契约性基金股东外的全体非自然人股东以及发行人其他主要自
然人股东等 58 名，共计持有发行人全部股份 95.9%的股东的核查，上述股东之
间及其与发行人其他股东之间的关联关系为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）发行人股东金月明与文魁集团的控股股东金碧华为父子关系。文魁集
团股东金碧华与夏亚萍为夫妻关系。
（2）发行人股东王红波系文魁集团董事王东升的配偶，王东升为发行人实
际控制人夏亚萍姐姐夏文美的儿子。
（3）发行人股东杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州
无极稳业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为杭州无极资
产管理有限公司，发行人股东吴国春系杭州无极资产管理有限公司董事长陈蓉的
配偶；
（4）发行人股东王世治、王世友为兄弟关系；
（5）发行人股东汪日构、凌福云为夫妻关系；
（6）发行人股东杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为发行人股东安丰创业投资有限公司；发行人股东崔玉舒为发行人股东安
丰创业投资有限公司的副总经理；
（7）发行人股东道一泉三板 1 号创业投资基金的产品管理人为晨鸣（青岛）
资产管理有限公司（曾用名：道一泉（青岛）资产管理有限公司），发行人股东
宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人也是晨鸣（青岛）资
产管理有限公司；
（8）发行人股东上海乃义企业管理咨询有限公司的实际控制人为发行人股
东潘忠；
（9）发行人股东上海育因企业管理咨询有限公司的实际控制人为发行人股
东陆乃将。
除上述关联关系外，上述股东之间及其与发行人其他股东之间不存在其他关
联关系。除上述股东外，发行人另外 292 名股东持股占公司总股本比例 4.10%，
均系通过股转系统买入公司股票形成，其相互之间的关联关系尚不明确。鉴于中
小股东整体总持股比例较低，同时中小股东股权结构分散，各自持股比例也较低，
因此虽然中小股东之间的关联关系未获全部核实，但该情况并不会影响发行人控
股股东、实际控制人及关联方认定，不会对本次发行构成实质障碍。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
文魁集团目前持有发行人 69.5115%的股权，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为金碧华、夏亚萍夫妇。理由如下：截至 2018 年 6 月
30 日，金碧华、夏亚萍夫妇分别持有发行人控股股东文魁集团 60%、40%的股
权，文魁集团持有发行人 69.5115%的股权，且报告期内文魁集团的股权结构未
发生变化，金碧华与夏亚萍一直合计持有文魁集团 100%的股权。故金碧华、夏
亚萍通过控制发行人的控股股东文魁集团享有发行人的控制权，为发行人的实际
控制人。
综上所述，本所律师认为，金碧华、夏亚萍在报告期内一直为博汇有限及
发行人的实际控制人，未发生变更。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在宁波市市场监督管
理局登记的全套工商资料，发行人现行章程及《发起人协议》，发行人变更设立
时的审计报告、评估报告及验资报告，发行人名下房屋及土地使用权产权登记，
发行人实际控制人的身份证明文件，发行人的法人及合伙企业股东文魁集团、立
而达、岩明投资、更和投资、安丰上盈、华桐恒德的相关工商资料、章程、合伙
协议，主要自然人股东徐双全、洪淼松、尤丹红、王律、彭智明、项美娇、金月
明、张鱼英的身份证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、根据发起人文魁集团、立而达、金月明的企业法人营业执照和工商登记
资料或身份证明文件，文魁集团、立而达和金月明具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人的资格。
根据发行人现有股东文魁集团、岩明投资、更和投资、安丰上盈、华桐恒德
的企业法人营业执照和工商登记资料，文魁集团、岩明投资、更和投资、安丰上
盈、华桐恒德能依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的对股份公司进行
出资的资格。
2、发行人的发起人股东为 2 名法人及 1 名自然人，均在中华人民共和国境
内有住所，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的现有股东 350 名，发行人的在册发
起人和现有股东人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件关于发起设
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
立股份有限公司并有效存续的规定。
3、博汇有限整体变更设立为发行人时，根据立信所出具[2014]第650004号
《验资报告》，发行人的股东均已足额出资到位。发行人变更成立时在册发起人
已投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍和风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人和现有股东的资格、人数、住
所、出资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入
到发行人的资产产权关系清晰，且已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍
或风险。
七、发行人的股本及其演变
发行人由博汇有限整体变更设立，发行人的设立、历次股权变更过程如下：
（一）发行人前身博汇有限的设立及股本演变
1、2005 年 10 月，博汇有限设立
发行人的前身为博汇有限，博汇有限成立于 2005 年 10 月 12 日，注册于宁
波市工商行政管理局，注册号为 3302112002068，住所为宁波市镇海五里牌，法
定代表人为金月明，注册资本 300 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为
一般经营项目：化学制品制造、加工；化工产品、石油制品批发、零售。
2005 年 9 月 30 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核内（2005）
第 062967 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“宁波博
汇石油化工有限公司”，保留期自 2005 年 9 月 30 日至 2006 年 3 月 30 日。
2005 年 10 月 11 日，宁波国泰会计师事务所就该次出资的实收资本情况进
行了审验并出具了甬国会内验[2005]第 339 号《验资报告》，证明截至 2005 年
10 月 11 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 300 万元。各股
东均以货币出资，合计人民币 300 万元。
2005 年 10 月 12 日，宁波市工商行政管理局核准了博汇有限的设立登记。
博汇有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金碧华 195.00 65.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 戴镇尧[注] 75.00 25.00
3 曾令仕 15.00 5.00
4 金月明 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
注：根据本所律师的核查及宁波市监察委员会的公开说明，博汇有限设立时，戴镇尧持
有的博汇有限的 75 万元出资系受洪世弈的委托代为缴纳和持有，戴镇尧系洪世弈配偶的父
亲。
2、2006 年 7 月，博汇有限第一次增资与股权转让
2006 年 7 月 14 日，博汇有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意金
碧华将其持有博汇有限 65%的股权计 195 万元转让给文魁笔业。
2006 年 7 月 15 日，金碧华与文魁笔业签订了《股权转让协议》，约定金碧
华将其持有的全部博汇有限 195 万元股权以人民币 195 万元的价格转让给文魁笔
业。
2006 年 7 月 15 日，博汇有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意新
增注册资本 900 万元(其中文魁笔业以货币出资 585 万元，戴镇尧以货币出资 225
万元，曾令仕以货币出资 45 万元，金月明以货币出资 45 万元)。增资后的注册
资本为 1,200 万元。
2006 年 7 月 27 日，宁波国泰会计师事务所就该次出资的实收资本情况进行
了审验并出具了甬国会所内验[2006]第 320 号《验资报告》。根据该报告，截至
2006 年 7 月 27 日，博汇有限已收到各出资人缴纳的新增注册资本 900 万元。
2006 年 7 月 28 日，宁波市工商行政管理局镇海分局核准了本次变更登记。
本次变更完成后股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁笔业 780.00 65.00
2 戴镇尧[注] 300.00 25.00
3 曾令仕 60.00 5.00
4 金月明 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：根据本所律师的核查，戴镇尧对博汇有限增资 225 万元系其根据洪世弈的指示完成
的，该次增资及股权转让完成后，洪世弈通过戴镇尧持有博汇有限 300 万元股权。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、2007 年 3 月，博汇有限第二次股权转让
2007 年 3 月 1 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意戴镇尧将其
持有的博汇有限 25%的股权计 300 万元转让给关国柱。
2007 年 3 月 2 日，戴镇尧与关国柱签订了《股权转让协议》，约定戴镇尧
将其持有的博汇有限 25%的股权以人民币 300 万元的价格转让给关国柱。
2007 年 3 月 5 日，宁波市工商行政管理局镇海分局核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁笔业 780.00 65.00
2 关国柱[注] 300.00 25.00
3 曾令仕 60.00 5.00
4 金月明 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：根据本所律师的核查及宁波市监察委员会的公开说明，本次股权转让中戴镇尧和关
国柱系根据洪世弈的指示签订的《股权转让协议》，该次股权转让完成后，戴镇尧不再代洪
世弈持有博汇有限的股权。由关国柱持有的博汇有限的 300 万元股权系受洪世弈的委托代为
持有，关国柱和洪世弈系曾经的同学关系。
4、2008 年 11 月，博汇有限第三次股权转让
2008 年 11 月 18 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意金月明将
其持有博汇有限 5%的股权按 1:1 的价格（计 60 万元）转让给文魁笔业，同意关
国柱将其持有博汇有限 20%的股权按 1:1 的价格（计 240 万元）转让给文魁笔业。
同日，金月明与文魁笔业签订了《股权转让协议》，约定金月明将其持有的
博汇有限 5%股权以人民币 60 万元的价格转让给文魁笔业；关国柱与文魁笔业签
订了《股权转让协议》，该协议约定关国柱将其持有的博汇有限 20%股权以人民
币 240 万元的价格转让给文魁笔业。
2008 年 11 月 20 日，宁波市工商行政管理局镇海分局核准了本次变更。
本次股权变更完成后股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁笔业 1,080.00 90.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 关国柱[注] 60.00 5.00
3 曾令仕 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：根据本所律师的核查，本次股权转让中关国柱系根据洪世弈的指示和文魁笔业签订
的《股权转让协议》，该次股权转让完成后，洪世弈通过关国柱持有的博汇有限的股权为
60 万元。
5、2009 年 3 月，博汇有限第四次股权转让
2009 年 2 月 18 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意文魁集团（文
魁笔业于 2008 年 12 月 30 日变更名称为“文魁集团”）将其持有博汇有限 5%
的股权计 60 万元转让给金月明，同意文魁集团将其持有博汇有限 20%的股权计
240 万元转让给关国柱。
同日，文魁集团与金月明签订了《股权转让协议》，约定文魁集团将其持有
的博汇有限 5%股权以人民币 60 万元的价格转让给金月明；文魁集团与关国柱签
订了《股权转让协议》，约定文魁集团将其持有的博汇有限 20%股权以人民币
240 万元的价格转让给关国柱。
2009 年 3 月 4 日，宁波市工商行政管理局镇海分局核准了本次变更事项。
本次股权转让完成后股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 780.00 65.00
2 关国柱[注] 300.00 25.00
3 曾令仕 60.00 5.00
4 金月明 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：根据本所律师的核查，本次股权转让中关国柱系根据洪世弈的指示和文魁集团签订
的《股权转让协议》，该次股权转让完成后，洪世弈通过关国柱持有的博汇有限的股权为
300 万元。
6、2010 年 6 月，博汇有限第一次公司名称变更
2010 年 5 月 12 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意将公司名称
变更为“宁波市创忆石化科技有限公司”。
2010 年 6 月 10 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名变核内字（2010）
第 098867 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波市创忆
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
石化科技有限公司”。
2010 年 7 月 8 日，宁波市工商行政管理局镇海分局出具（甬镇）内资登记
字[2010]第 B888 号《准予变更登记通知书》对本次更名予以确认。
7、2010 年 7 月，博汇有限第二次公司名称变更
2010 年 7 月 13 日，宁波市创忆石化科技有限公司召开股东会，会议通过决
议，同意将公司名称变更为“宁波博汇石油化工有限公司”。
2010 年 7 月 13 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名变核内字（2010）
第 101190 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波博汇石
油化工有限公司”。
2010 年 7 月 14 日，宁波市工商行政管理局镇海分局出具了（甬镇）内资登
记字[2010]第 B918 号《准予变更登记通知书》，对本次更名予以确认。
8、2011 年 9 月，第五次股权转让
2011 年 8 月 25 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意曾令仕将其
持有博汇有限 5%的股权以 60 万元转让给文魁集团。
同日，曾令仕与文魁集团签订了《股权转让协议》，该协议约定曾令仕将其
持有的博汇有限 5%股权以人民币 60 万元的价格转让给文魁集团。
2011 年 9 月 16 日，宁波市工商行政管理局镇海分局核准了本次变更事项。
本次股权转让完成后，博汇有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 840.00 70.00
2 关国柱[注] 300.00 25.00
3 金月明 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：洪世弈通过关国柱持有的博汇有限的股权为 300 万元。
9、2011 年 9 月，第六次股权转让
2011 年 9 月 21 日，博汇有限召开股东会，会议通过决议，同意关国柱将其
持有博汇有限 25%的股权以 300 万元转让给立而达。
同日，关国柱与立而达签订了《股权转让协议》，约定关国柱将其持有的博
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
汇有限 25%股权以人民币 300 万元的价格转让给立而达。
2011 年 9 月 23 日，宁波市工商行政管理局镇海分局核准了本次变更事项。
本次股权转让后的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 840.00 70.00
2 立而达[注] 300.00 25.00
3 金月明 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：根据本所律师的核查及宁波市监察委员会的公开说明，本次股权转让中，关国柱与
立而达系根据洪世弈的指示签订的《股权转让协议》，立而达的股东关国柱、周雪峰和胡国
淼均系受洪世弈的委托代为持有立而达的股权，三人共代为持有立而达 100%的股权，洪世
弈实际持有立而达 100%的股权。本次股权转让完成后，洪世弈通过立而达持有博汇有限 300
万元的股权。
本所律师核查了博汇有限历次变更的工商登记资料、股东会决议、董事会
决议及《股权转让协议》，本所律师认为，博汇有限的历次股权转让及其他变
更事项履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及
相应的批准程序，在册股东股权转让及其他变更事项符合《公司法》的规定，
并依法办理了工商变更登记，历次变更合法、合规、真实、有效。洪世弈虽然
通过戴镇尧、关国柱及立而达持有博汇有限的股权，并进行了相关转让及增资
行为，但戴镇尧、关国柱及立而达均依法具备有限公司股东的资格，该等代持
行为对博汇有限历次变更的合法性及有效性不构成影响。
（二）发行人整体变更
2014 年 3 月 4 日，发行人整体变更设立时注册资本为 1,200 万元，折合股份
1,200 万股，股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 840.00 70.00
2 立而达[注] 300.00 25.00
3 金月明 60.00 5.00
合计 1,200.00 100.00
注：洪世弈通过立而达持有发行人 300 万元的股份。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人整体变更情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设
立”。
（三）发行人设立后的股份变动
1、2014 年 3 月，第一次增资
2014 年 3 月 24 日，博汇股份召开 2014 年第二次临时股东大会，会议通过
决议同意将公司的注册资本从 1,200 万元增加到 2,000 万元，总股本由 1,200 万
元增加至 2,000 万元。新增的 800 万元注册资本由文魁集团、立而达、洪淼松、
贝国生、尤丹红、王律、彭智明、项美娇以货币形式认缴。该次增资按 1.13:1
比例折合注册资本，各增资的股东需交纳的股份认购款合计 904 万元，其中 800
万元计入注册资本，104 万元计入资本公积。并相应修改公司章程。各出资人于
2014 年 3 月 27 日前分别将出资款缴入了博汇股份账户。
2014 年 3 月 27 日，宁波市工商行政管理局核准了本次变更事项。
2015 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该次出资的实
收资本情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第 610777 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2014 年 3 月 27 日，公司已收到各出资人缴纳的新增注册资本
800 万元。
本次增资后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 1,160.00 58.00
2 立而达[注] 340.00 17.00
3 贝国生 130.00 6.50
4 洪淼松 120.00 6.00
5 尤丹红 80.00 4.00
6 金月明 60.00 3.00
7 王律 50.00 2.50
8 彭智明 30.00 1.50
9 项美娇 30.00 1.50
合计 2,000.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注：洪世弈通过立而达持有发行人 340 万股的股份。
2、2014 年 10 月，博汇股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 4 月 19 日，博汇股份召开股东大会，会议审议通过了《关于申请公
司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》及《关
于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的
议案》。
2014 年 10 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统
函[2014]1490 号《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》，同意博汇股份公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
2014 年 10 月 21 日，博汇股份正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称
“博汇股份”，证券代码“831213”。
发行人在股转系统挂牌时，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 1,160.00 58.00
2 立而达[注] 340.00 17.00
3 贝国生 130.00 6.50
4 洪淼松 120.00 6.00
5 尤丹红 80.00 4.00
6 金月明 60.00 3.00
7 王律 50.00 2.50
8 彭智明 30.00 1.50
9 项美娇 30.00 1.50
合计 2,000.00 100.00
注：洪世弈通过立而达持有发行人 340 万股的股份。
3、2015 年 5 月，股票转让方式变更为做市方式。
经公司 2015 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第六次会议和 2015 年 5 月 4
日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票转让方式拟从协议转
让方式变更为做市转让方式。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2015 年 5 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统
函[2015]1970 号《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意博汇股份股票
自 2015 年 5 月 18 日起由转让方式变更为做市转让方式。
4、2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 7 月 23 日和 2015 年 8 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会第七
次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议并通过《关于再次对 2014 年度利润分
配的议案》，以未分配利润向全体股东每 10 股送 8 股，并将公司章程中的注册
资本由 2,000 万元增加至 3,600 万元。
2015 年 8 月 18 日，宁波市市场监督管理局核准了本次变更事项。
2015 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该次出资的实
收资本情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第 610778 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2015 年 8 月 21 日止，公司已将未分配利润 16,000,000.00 元
转增股本。
本次增资完成后，发行人股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 2,088.90 58.0250
2 立而达[注] 612.00 17.0000
3 洪淼松 216.00 6.0000
西部证券股份有限公
4 172.44 4.7900
司做市专用账户
5 尤丹红 118.62 3.2950
6 王律 90.00 2.5000
7 彭智明 54.00 1.5000
8 项美娇 52.38 1.5000
万联证券有限责任公
9 35.82 0.9950
司做市专用证券账户
10 王红波 34.56 0.9600
11 其他股东 125.28 3.4800
合计 3,600.00 100.0000
注：洪世弈通过立而达持有发行人 612 万股的股份。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 3 月 18 日和 2016 年 4 月 7 日，发行人分别召开第一届董事会第十
一次会议和 2015 年年度股东大会审议并通过《关于 2015 年度利润分配方案的议
案》，以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股，并将公司注册资本由 3,600 万
元增加至 7,200 万元。
2016 年 4 月 26 日，宁波市市场监督管理局核准了本次变更事项。
2016 年 4 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该次出资的实收
资本情况进行了审验并出具了信会师报字[2016]第 610945 号《验资报告》。根
据该报告，截至 2016 年 4 月 19 日止，公司已将未分配利润 36,000,000.00 元转
增股本。
本次增资完成后，发行人股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 4,177.80 58.0250
2 立而达[注] 1,224.00 17.0000
3 洪淼松 438.84 6.0950
4 尤丹红 230.44 3.2006
西部证券股份有限公
5 195.86 2.7203
司做市专用证券账户
6 王律 160.00 2.2222
7 彭智明 108.00 1.5000
8 项美娇 96.16 1.3356
9 王红波 79.92 1.1100
10 于泽华 30.36 0.4217
11 其他股东 463.62 6.4392
合计 7,200.00 100.0000
注：洪世弈通过立而达持有发行人 1,224 万股的股份。
6、2016 年 12 月，公司股东人数超过 200 人
2016 年 12 月 20 日，公司在全国中小企业股份转让系统发布《关于股东人
数超过 200 人的提示性公告》。截至 2016 年 12 月 20 日收市后，公司股东人数
3-3-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
超过 200 名，新增股东均为挂牌后股票公开转让形成。
7、2016 年 12 月，第一次定向发行股票
2016 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与
本次股票发行有关的一切事宜的议案》等议案。
2016 年 11 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于股票发行方案的议案》等议案。
本次股票发行股份数量为 600 万股，发行价格为每股 13.5 元，募集资金总
额为 8,100 万元，徐双全、张鱼英、岩明投资、更和投资、安丰上盈、华桐恒德
等 6 名自然人或合伙企业以现金方式认购上述股份。
2016 年 12 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该次出资的实
收资本情况进行了审验并出具了信会师报字[2016]第 610948 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2016 年 12 月 16 日止，公司已收到徐双全、上海岩明投资中
心（有限合伙）、宁波更和股权投资中心（有限合伙）、杭州安丰上盈创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波市高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）
和张鱼英六位股东实际缴纳的新增注册资本合计 600 万元，各股东均以货币资金
出资。
2017 年 3 月 6 日，股转系统出具了股转系统函（2017）1321 号《关于宁波
博汇化工科技股份有限公司发行股份登记的函》，确认本次股票发行的备案申请。
2017 年 3 月 17 日，宁波市市场监督管理局核准通过了上述工商变更申请。
2017 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了本次定向发行后
的（即股权登记日为 3 月 22 日）《证券持有人名册》。
本次定向发行完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 4,197.90 53.8192
2 立而达[注] 1,224.00 15.6923
3 洪淼松 438.84 5.6262
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4 徐双全 220.00 2.8205
5 尤丹红 181.34 2.3249
6 王律 145.90 1.8705
上海岩明投资中心
7 130.00 1.6667
（有限合伙）
8 王红波 107.62 1.3797
9 彭智明 106.30 1.5000
宁波更和股权投资
10 100.00 1.2821
中心（有限合伙）
11 其他股东 948.10 12.1551
合计 7,800.00 100.0000
注：洪世弈通过立而达持有发行人 1,224 万股的股份。
8、2017 年 2 月，股票转让方式变更为协议方式
经公司 2017 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第二次会议和 2017 年 1 月 25
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票转让方式拟从做市转
让方式变更为协议转让方式。
2017 年 2 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统
函[2017]1250 号《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意博汇股份股票
转让方式自 2017 年 3 月 2 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
9、2018 年 3 月，特定事项协议股权转让
2018 年 3 月 7 日，文魁集团与立而达签署了《关于宁波博汇化工科技股份
有限公司之股份转让协议》，约定立而达将持有的博汇股份 15.69%的股份（即
12,240,000 股）以总价 48,960,000.00 元（大写：肆仟捌佰玖拾陆万元整）转让给
文魁集团。
2018 年 3 月 15 日，博汇股份于股转系统发布了文魁集团与立而达的《权益
变动报告书》。根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定，因收购、
股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项
协议转让。
2018 年 4 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司交易监察部出
具《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让申请通知书》，
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
对立而达将持有的博汇股份 15.6923%的股份（即 12,240,000 股）以 4 元/股的转
让价格转让给文魁集团的股份转让事项予以确认。
2018 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了本次
股权转让登记完成当日的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》及《持股 5%
以上股东每日持股变化明细》。
本次协议转让完成后，发行人股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 文魁集团 5,421.90 69.5115
2 洪淼松 438.84 5.6262
3 徐双全 220.00 2.8205
4 尤丹红 181.34 2.3249
5 王律 145.90 1.8705
上海岩明投资中心
6 130.00 1.6667
（有限合伙）
7 彭智明 104.20 1.3359
宁波更和股权投资
8 100.00 1.2821
中心（有限合伙）
9 项美娇 76.56 0.9816
杭州安丰上盈创业
10 投资合伙企业（有限 75.00 0.9615
合伙）
11 其他股东 906.26 11.6186
合计 7,800.00 100.0000
根据宁波市镇海区监察委员会出具的《情况说明》，立而达在册股东关国柱、
胡国淼、周雪峰涉嫌犯罪，为保障其违法犯罪所导致的对国家利益的损害得到充
分赔偿，宁波市镇海区监察委员会要求立而达将所持有的全部博汇股份的股份按
照合理价格转让给文魁集团。
本所律师核查了发行人历次股权转让、增资扩股的工商登记资料、股东大
会决议、《股权转让协议》以及全国中小企业股份转让系统的公告等，本所律
师认为，发行人历次股权转让和增资扩股履行了相关法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，符合《公司法》的规定，
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
并依法办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。其中洪世弈虽然通过
立而达持有博汇有限的股权，并进行了相关转让及增资行为，但立而达依法具
备股份公司股东的资格，该等代持行为对发行人历次变更的合法性及有效性不
构成影响。截至本律师工作报告出具之日，该等代持行为已根据宁波市镇海区
监察委员会的要求依法完成了清理，发行人的股权清晰，不存在纠纷或潜在的
纠纷。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其主要股东出具的声明承诺、中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券持有人名册》并访谈发行人的主要股东，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限
制，亦不存在重大权属纠纷。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的股本及演变情况查验了发行人变更设立时的股东会决
议、《发起人协议》、《验资报告》、发行人创立大会相关资料及发行人的工商
登记资料、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》、发行人
在全国中小企业股份转让系统挂牌后的相关公告、发行人股东出具的承诺。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷和风险。
2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：芳烃、重芳烃、混合芳
烃、其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、
3-3-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
石油制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人主要从事研发、生产、销售重芳烃系列产品（包括
沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等）和轻质燃料油。发行人的业务与营业执照
所登记的经营范围一致，发行人的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规
定。
2、发行人子公司的经营范围
经核查，发行人子公司的业务与营业执照上登记的经营范围相符。详见本律
师工作报告正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
3、发行人的业务许可
（1）发行人的业务许可
发行人已获得的资质许可证书如下：
颁发／备案 有效期
序号 证书名称 证书编号 颁发单位
日期 截止日
2018 年 04 宁波市市场
1 营业执照 9133020078041158X6 —
月 23 日 监督管理局
2018 年 宁波市安全
安全生产标准化证 AQBIIIQG 甬 2015 年 12
2 12 月 30 生产监督管
书 S2015001 月 31 日
日 理委员会
2017 年 宁波市镇海
2013 年 12
3 浙江省排污许可证 浙 BH2013A0228 12 月 31 区环境保护
月 26 日
日 局
2020 年 宁波市镇海
9133020078041158X6 2017 年 12
4 排污许可证 12 月 31 区环境保护
001P 月 20 日
日 局
2014 年 04 中国人民银
5 开户许可证 3310-03150190 —
月 09 日 行北仑支行
2019 年
质量管理体系认证 2016 年 01 北京中大华
6 02016Q30118R0M 01 月 11
证书 月 12 日 远认证中心
日
2019 年 宁波市镇海
危险化学品经营许 甬市 S 安经（2016） 2016 年 06
7 06 月 11 区安全生产
可证[注 1] 0006 月 12 日
日 监督管理局
自理报检企业备案 2013 年 09 镇海出入境
8 3810600067 —
登记证明书[注 2] 月 11 日 检验检疫局
2018 年 中知（北京）
知识产权管理体系 2015 年 12
9 165IP150468ROM 12 月 03 认证有限公
认证证书 月 04 日
日 司
3-3-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注1：报告期内，公司实际未开展经营危险化学品的业务。
注2：报告期内，公司实际未开展自营进出口业务。
经核查，发行人具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书，并在其规定
的范围内进行生产经营。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子
公司开展经营活动。
（三）业务变更情况
根据博汇有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、
立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》及发行人提供的原材
料采购合同及产品销售合同，发行人报告期内的主营业务为重芳烃、轻质燃料油
的研发、生产和销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行人报
告期内的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元）
收入比例（%）
2015 年度 206,891,318.22 207,141,517.11 99.8792
2016 年度 262,868,507.10 262,868,507.10 100.0000
2017 年度 361,815,368.72 361,817,774.70 99.9993
2018 年 1-6 月 291,717,850.31 291,724,764.29 99.9976
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》、发行人出
具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照
3-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期
债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《企业法人营业执照》、《公
司章程》、发行人设立至今的工商登记资料、立信所出具的信会师报字[2018]第
ZF10635 号《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，在此基础上，本所律师对
发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人未在中国大陆以外经营。
3、发行人主要经营一种业务，最近两年主营业务未发生重大变化。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东
发行人的控股股东为文魁集团。详见本律师工作报告正文部分之“六、发行
人的发起人和股东”。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为金碧华、夏亚萍夫妇。详见本律师工作报告正文部分
之“六、发行人的发起人和股东”。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
目前直接持有发行人 5%以上股份的其他股东有洪淼松。详见本律师工作报
告正文部分之“六、发行人的发起人和股东”。立而达及贝国生为曾经直接持有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人 5%以上股份的其他股东。
4、发行人及其控股股东文魁集团的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联方，详见本律师工作报
告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
发行人控股股东文魁集团的董事、监事及高级管理人员亦为发行人的关联
方。文魁集团董事会成员为金碧华、夏亚萍、夏国平、王东升、费仁娥，监事会
成员为黄利珍、金月明、陈伟国，总经理为夏亚萍。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
5、发行人的子公司
发行人的子公司为腾博贸易，其基本情况如下：
（1）腾博贸易的基本情况
腾博贸易成立于 2017 年 3 月 17 日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330211MA28Y6H32X，住所为浙江省宁波市镇海区招宝
山街道平海路 1188 号，法定代表人为王律，注册资本为 500 万元，公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为芳烃、润滑油、粗
白油、重质油、轻循环油、稀释沥青、闪点 61 摄氏度以上的燃料油、沥青系列
产品、化工原料及产品（除危险化学品）、石油制品的批发、零售。营业期限自
2017 年 3 月 17 日至 2037 年 3 月 16 日。
截至本律师工作报告出具之日，腾博贸易股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博汇股份 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
6、发行人控股股东及其实际控制人控股或参股的企业
（1）宁波文魁进出口有限公司
宁波文魁进出口有限公司成立于 2002 年 12 月 25 日，注册于宁波市镇海区
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
市场监督管理局，统一社会信用代码为 913302117449716356，住所为宁波市镇
海区镇骆东路 1818 号 1 幢，法定代表人为金碧华，注册资本为 500 万元，公司
类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为文体、办公
用品；日用杂品；电子产品、仪表仪器、五金、金属材料、家用电器、农副产品、
汽车配件、纺织品、紧固件零配件的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。营业期限自 2002
年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 24 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波文魁进出口有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）宁波文魁智能设备制造有限公司
宁波文魁智能设备制造有限公司成立于 2015 年 8 月 24 日，注册于宁波市镇
海区市场监督管理局，统一社会信用代码为 9133021134050749X0，住所为宁波
市镇海区镇骆东路 1818 号，法定代表人为金碧华，注册资本为 500 万元，公司
类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为工业自动控
制系统装置、特种设备、模具、自动化设备的制造；笔、办公用品、工艺美术品、
五金件、塑料制品、橡胶制品的制造、加工；文化用品的批发、零售；自营和代
理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
营业期限自 2015 年 8 月 24 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，宁波文魁智能设备制造有限公司股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）宁波高新区盈和投资管理有限公司
宁波高新区盈和投资管理有限公司成立于 2009 年 6 月 11 日，注册于宁波市
市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局，统一社会信用
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
代码为 9133020168803956XP，住所为高新区江南路 1558 号 9 楼 9038 室，法定
代表人为檀节明，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资
或控股)，经营范围为一般经营项目：企业投资管理；投资咨询；一般商品信息
咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。营业期限自 2009 年 6 月 11 日至 2019 年
6 月 10 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波高新区盈和投资管理有限公司股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（4）宁波恒通诺达液压股份有限公司
宁波恒通诺达液压股份有限公司成立于 2004 年 2 月 5 日，注册于宁波市市
场监督管理局，统一社会信用代码为 91330200756298062E，住所为镇海区蛟川
街道镇骆东路 1818 号 1 幢，法定代表人为金碧华，注册资本为 2,000 万元，公
司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为液压马达、泵、阀、压缩机
及类似机械、通用设备研究、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。营业期
限自 2004 年 2 月 5 日至长期。
截至 2018 年 6 月 30 日，宁波恒通诺达液压股份有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 1,152.40 57.62
2 宁波诺达投资管理合伙企业（有限公司） 280.00 14.00
3 洪淼松 160.00 8.00
4 巢敏 100.00 5.00
5 应赛君 67.60 3.38
6 夏亚萍 60.00 3.00
7 易力 50.00 2.50
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
8 徐翔 50.00 2.50
9 李亚君 30.00 1.50
10 谢耀生 20.00 1.00
11 王东升 20.00 1.00
12 叶慧萍 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
宁波恒通诺达液压股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股
票代码（834088）。
（5）宁波诺达投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波诺达投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月 1 日，注册于
宁波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为 913302113169783718，主
要经营场所为宁波市镇海区蛟川街道镇骆东路 1818 号，执行事务合伙人夏亚萍，
公司类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理［未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］、咨
询、策划；信息咨询。营业期限自 2015 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波诺达投资管理合伙企业（有限合伙）出
资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类型 出资比例（%）
1 徐玮 11.25 有限合伙人 3.57
2 余江飞 22.50 有限合伙人 7.14
3 叶慧萍 22.50 有限合伙人 7.14
4 王律 22.50 有限合伙人 7.14
5 黄利珍 22.50 有限合伙人 7.14
6 应祖耀 11.25 有限合伙人 3.57
7 王东升 22.50 有限合伙人 7.14
8 陈伟国 11.25 有限合伙人 3.57
9 尤丹红 33.75 有限合伙人 10.71
10 夏亚萍 135.00 普通合伙人 42.86
合计 315.00 - 100.00
3-3-2-59
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（6）宁波文拓信息科技有限公司
宁波文拓信息科技有限公司成立于 2018 年 5 月 17 日，注册于宁波市镇海区
市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330211MA2AJR3T3T，住所为浙江省
宁波市镇海区蛟川街道镇骆东路 1818 号，法定代表人为马鑫，注册资本为 500
万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为计算机软件研
发；文体、办公用品、日用杂货、工艺美术品；电子产品、仪表仪器、五金、金
属材料、家用电器、农副产品、汽车配件、纺织品、紧固件零配件的批发、零售
及网上零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。营业期限自 2018 年 5 月 17 日至 2038 年 5 月 16 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波文拓信息科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波文魁智能设备制造
1 300.00 60.00
有限公司
2 竺怀正 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（7）宁波市创忆文具科技有限公司
宁波市创忆文具科技有限公司成立于 2010 年 9 月 28 日，于 2017 年 10 月
18 日注销，2018 年 10 月 25 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发
区（新材料科技城）分局重新核发了营业执照。其注册于宁波市市场监督管理局
国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局，统一社会信用代码为
91330201MA2CKE4L6H，住所为浙江省宁波高新区光华路 299 弄 15 幢 36、37、
38 号 004 幢 10-2，法定代表人为金碧华，注册资本为 100 万元，公司类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为文具、办公用品、工
艺品的研发、批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。营业期限自 2018 年 10 月 25 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，宁波市创忆文具科技有限公司股权结构如
下：
3-3-2-60
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
宁波市创忆文具科技有限公司系发行人控股股东及其实际控制人控股的企
业。
（8）宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司
宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司成立于 2007 年 4 月 13 日，注册于宁
波市镇海区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330211799535283B，住所
为浙江省宁波市镇海区招宝山街道沿江东路 306 号，法定代表人为任艳，注册资
本为 50 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为帮助有自营进出口业
务企业办理接洽业务、签订合同、报关、报检、翻译、办证、退税、财务核销手
续；仓储服务；组织企业参展；外贸业务咨询；认证咨询；企业管理咨询；企业
融资担保咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。营业期限自 2007 年 4 月 13
日至 2027 年 04 月 12 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波市镇海美联国际贸易服务有限公司股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 文魁集团 40.00 80.00
宁波美联外贸服务有限
2 10.00 20.00
公司
合计 50.00 100.00
7、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其主要社会关系直
接、间接控股或担任董事、高级管理人员的企业。
（1）金碧华、夏亚萍及其主要社会关系控股或担任董事、高级管理人员的
企业
①香港恒通科技有限公司
香港恒通科技有限公司成立于 2003 年 11 月 12 日，注册于香港特别行政区
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公司注册处，持有香港公司注册处核发的编号为 0870202 的公司注册证书。注册
地 址 为 RM801 8/F MONGKOK HARBOUR CTR 638 SHANGHAI ST.
MONGKOK KOWLOON, HONG KONG。股本为 10 港元，现任董事为金莹、
Nicewell Taxation And Management Services Limited。
截至香港恒通科技有限公司 2017 年周年申报表出具之日，其股权结构具体
为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
Nicewell Taxation And Management
1 6.00 60.00
Services Limited
2 Nicewell Nominees Limited 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
香港恒通科技有限公司系金碧华女儿金莹担任董事的公司。
②宁波正博电子有限公司
宁波正博电子有限公司成立于 2004 年 4 月 30 日，注册于宁波市镇海区市场
监督管理局，统一社会信用代码为 913302117614517540，住所为宁波市镇海区
蛟川街道陈家村，法定代表人为夏亚萍，注册资本为 100.2310 万美元，公司类
型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为电子产品、文具、电器及配
件、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、批发（但涉及配额许可证管理、专项规
定管理的商品和技术按照国家有关规定办理）。营业期限自 2004 年 4 月 30 日至
2054 年 4 月 29 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波正博电子有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 香港恒通科技有限公司 100.231000 100.00
合计 100.231000 100.00
宁波正博电子有限公司系夏亚萍担任法定代表人及董事长的公司。
③宁波市蛟川文具制造有限公司
宁波市蛟川文具制造有限公司成立于 2000 年 3 月 10 日，注册于宁波市镇海
区市场监督管理局，统一社会信用代码为 9133021172043806XB，住所为镇海区
蛟川街道俞范东路 801 号，法定代表人为余永浩，注册资本为 150 万元，公司类
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为文具、皮包、各类笔、五
金件、冲压件、橡塑制品、玩具、通讯配件的制造、加工；玩具、五金、文化用
品的批发、零售。营业期限自 2000 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波市蛟川文具制造有限公司股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 余永浩 90.00 60.00
2 金碧君 60.00 40.00
合计 150.00 100.00
宁波市蛟川文具制造有限公司为发行人实际控制人金碧华的姐姐金碧君及
其配偶余永浩控制的企业。
8、发行人董事、监事、高级管理人员及其主要社会关系控股或担任董事、
高级管理人员的企业
（1）马云星直接控制或担任董事、高级管理人员的企业
①宁波正源会计师事务所有限公司
宁波正源会计师事务所有限公司成立于 1999 年 7 月 21 日，注册于宁波市鄞
州区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330212713390766W，住所为宁波
市鄞州区春园路 125 号，法定代表人为王振宙，注册资本为 300 万元，公司类型
为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为审查企业会计报表，出具审计
报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算等事宜的审计
业务，出具有关的报告。营业期限自 1999 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日。
宁波正源会计师事务所系发行人独立董事马云星曾经参股并担任董事的企
业。
②宁波正源企业管理咨询有限公司
宁波正源企业管理咨询有限公司成立于 2002 年 6 月 10 日，注册于宁波市鄞
州区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330212739462369J，住所为宁波
市鄞州区春园路 125 号，法定代表人为包新民，注册资本为 150 万元，公司类型
为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为财会、税收、管理顾问及咨询
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服务；市场调研。营业期限自 2002 年 6 月 10 日至长期。
宁波正源企业管理咨询有限公司系发行人独立董事马云星曾经参股并担任
监事的企业。
③宁波正源税务师事务所有限公司
宁波正源税务师事务所有限公司成立于 2000 年 9 月 30 日，注册于宁波市鄞
州区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330212724093572C，住所为宁波
市鄞州区春园路 125 号，法定代表人为朱裕龙，注册资本为 200 万元，公司类型
为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为税务代理；税务咨询、查证、
其他税务事宜代理；财务用品、办公用品、学习用品的零售（仅限下属分支）；
计算机维护及软件开发业务。营业期限自 2000 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29
日。
宁波正源税务师事务所有限公司系发行人独立董事马云星曾经参股并担任
董事的企业。
④宁波汇浩企业管理咨询有限公司
宁波汇浩企业管理咨询有限公司成立于 2016 年 8 月 9 日，注册于宁波市鄞
州区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330212MA282F4J04，住所为宁波
市鄞州区钟公庙街道保泉路 155 号 3301 室，法定代表人为马云星，注册资本为
100 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为企业管理
咨询；商务信息咨询；人力资源信息咨询；企业形象策划。营业期限自 2016 年
8 月 9 日至 2031 年 8 月 8 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波汇浩企业管理咨询有限公司股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐琼 45.00 45.00
2 马云星 55.00 55.00
合计 100.00 100.00
⑤广西河池化工股份有限公司
广西河池化工股份有限公司系马云星担任独立董事的公司，成立于 1993 年
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 月 3 日，登记于河池市工商行政管理局，统一社会信用代码为
914512002008875580，注册资本为人民币 29,405.943700 万元，法定代表人为施
伟光，住所为广西河池市六甲镇，企业类型为股份有限公司(上市、外商投资企
业投资)，经营范围为尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、
草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售（涉及危险化学品的应取
得生产许可证后方能生产）；有机-无机复合肥、有机肥料、生物有机肥、复合
微生物肥等肥料的生产和销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程，
建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食品用塑料包装生产（仅限租
赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销。营业期限自 1993 年
7 月 3 日至长期。
截至本律师工作报告出具日，广西河池化工股份有限公司为深圳证券交易所
上市的公众公司，股票代码（000953）。
（2）李长春参股或担任董事、监事、高级管理人员的企业
①宁波建工股份有限公司
宁波建工股份有限公司系李长春担任董事会秘书兼财务总监并持有 249.99
万股股份的公司，成立于 2004 年 12 月 20 日，注册于宁波市市场监督管理局，
统一社会信用代码为 91330200768520599R，住所为浙江省宁波市鄞州区兴宁路
46 号，法定代表人为徐文卫，注册资本为 97,608 万元，公司类型为其他股份有
限公司(上市)，经营范围为承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；
普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工
程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程
管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租
赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、
零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的
制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。营业期限自 2004 年 12 月 20 日至 2024
年 12 月 19 日。
截至本律师工作报告出具日，宁波建工股份有限公司为上海证券交易所上市
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的公众公司，股票代码（601789）。
②宁波市政工程建设集团股份有限公司
宁波市政工程建设集团股份有限公司成立于 1985 年 7 月 1 日，注册于宁波
市市场监督管理局，统一社会信用代码为 9133020014408002XL，住所为浙江省
宁波市海曙区新典路 21 号，法定代表人为王善波，注册资本为 50,050 万元，公
司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为实业投资；
城市建设工程施工及其它建筑工程、园林绿化工程、公路工程、环保工程的施工、
养护；压力管道安装；机电设备安装、维修；沥青制品、水泥预制件加工；建设
工程监理；建设工程管理服务及勘察、咨询、设计；保洁服务，物业服务，城市
及道路照明设备维护。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 1985 年 7 月 1 日至 2085 年 6 月
30 日。
宁波市政工程建设集团股份有限公司为发行人独立董事李长春任董事的企
业。
③宁波建工建乐工程有限公司
宁波建工建乐工程有限公司成立于 1996 年 8 月 6 日，注册于宁波市市场监
督管理局，统一社会信用代码为 913302051445477776，住所为浙江省宁波市江
北区白沙路 229 号，法定代表人为吴文奎，注册资本为 33,800 万元，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为工程总承包；房
屋建筑工程、钢结构工程、管道安装工程、市政工程、电力工程、消防工程的施
工；建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程的设计、施工、咨询；五金产品、金属
材料的批发、零售；建筑工程管理服务；建筑工程技术开发、咨询。以下限分支
机构经营：建筑材料、装饰材料、幕墙材料（除国家专项审批产品）制造、加工、
销售；光伏设备及元器件的加工、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 1996 年 8 月 6 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，宁波建工建乐工程有限公司股权结构如下：
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波建工股份
1 33,800.00 100.00
有限公司
合计 33,800.00 100.00
宁波建工建乐工程有限公司为发行人独立董事李长春任董事的企业。
④宁波冶金勘察设计研究股份有限公司
宁波冶金勘察设计研究股份有限公司成立于 1992 年 10 月 06 日，注册于宁
波市市场监督管理局，统一社会信用代码为 913302004700855045，住所为宁波
市鄞州区贺丞路 238 号，法定代表人为张子江，注册资本为 8,800 万元，公司类
型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为测绘，工程地质和水文地质勘察，
岩土工程、土石方、预应力工程、特种专业工程（限建筑物纠偏和平移、结构补
强）施工；地基基础检测；地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程设计、勘查、
施工；本企业房屋出租；钻探机械配件、工具的加工、批发、零售；普通货物道
路运输；建设工程结构检测、建设工程钢结构检测、建筑幕墙检测、建设工程结
构可靠性鉴定。营业期限自 2006 年 12 月 14 日至长期。
宁波冶金勘察设计研究股份有限公司为发行人独立董事李长春担任董事的
企业。
⑤上海雍胜投资管理有限公司
上海雍胜投资管理有限公司成立于 2014 年 12 月 22 日，注册于自由贸易试
验区市场监管局，统一社会信用代码为 91310115324287298T，住所为中国（上
海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室，法定代表人为李长春，注
册资本为 5,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为实业投资，投
资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨
询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询（以上咨询均除
经纪），知识产权代理（除专利代理），计算机软件开发（除计算机信息系统安
全专用产品），食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、建筑材料、五金交
电、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、电脑及配件、日用
百货、文化用品、体育用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品的销售；婚庆礼仪服务，展览展会服务；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
建筑装修装饰建设工程专业施工与设计；设计、制作各类广告，从事货物及技术
的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
营业期限自 2014 年 12 月 22 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，上海雍胜投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波建工股份有限公
1 3920.00 78.40
司
2 纪振永 765.00 15.30
3 张景彬 315.00 6.30
合计 20,000.00 100.00
上海雍胜投资管理有限公司为发行人独立董事李长春为法定代表人并任执
行董事的企业。
⑥宁波建工投资有限公司
宁波建工投资有限公司成立于 2015 年 10 月 20 日，注册于宁波市鄞州区市
场监督管理局，统一社会信用代码为 91330204MA2812U18M，住所为宁波市江
东区宁穿路 538 号 3 幢 028 幢六层东首，法定代表人为李长春，注册资本为 3,500
万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为
实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，
企业管理咨询，投资咨询。营业期限自 2015 年 10 月 20 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，宁波建工投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波建工股份有限公
1 3,500.00 100.00
司
合计 3,500.00 100.00
宁波建工投资有限公司为发行人独立董事李长春为法定代表人并任执行董
事兼经理的企业。
⑦宁建国际（香港）有限公司
宁建国际（香港）有限公司成立于 2015 年 1 月 23 日，注册于香港特别行政
区公司注册处，持有香港公司注册处核发的编号为 2195879 的公司注册证书。公
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司类别为私人股份有限公司。
宁波建工投资有限公司为发行人独立董事李长春担任董事的企业。
⑧上海安旌投资管理有限公司
上海安旌投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 13 日，注册于自由贸易试
验区市场监管局，统一社会信用代码为 91310000MA1K328XX1，住所为中国（上
海）自由贸易试验区富特东一路 458 号一幢楼一层 178 室，法定代表人为李长春，
注册资本为 20,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，市场营销策划，企业形
象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，经济信息咨询，
知识产权代理，计算机软件开发。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]。营业期限自 2015 年 11 月 13 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，上海安旌投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宁波建工股份有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
上海安旌投资管理有限公司为发行人独立董事李长春任执行董事兼总经理
的企业。
⑨南非安兰证券有限公司（Anglorand Securities Limited）
根据宁波建工股份于 2015 年 5 月 26 日发布的《关于子公司收购南非
Anglorand Securities Limited 100%股份的公告》，南非安兰证券有限公司为宁波
建工股份有限公司二级子公司宁建国际（香港）有限公司于 2015 年 5 月 23 日以
现金收购方式收购的全资子公司。
南非安兰证券有限公司是在南非约翰内斯堡证券交易所（JSE）注册的一家
证券公司，成立于 1999 年 4 月 8 日，住所为 1st Floor, BrollPlace, Sunnyside Office
Park, 32 Princess of Wales Terrace, Parktown 2193；公司类型为有限责任公司，公
司注册号为 1999/007131/06；税务登记号为 9166548843。
南非安兰证券有限公司为发行人独立董事李长春任董事的企业。
⑩万邦德医疗科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万邦德医疗科技有限公司成立于 2016 年 1 月 12 日，注册于温岭市市场监督
管理局，统一社会信用代码为 91331081MA28G6AL79，住所为温岭市城东街道
百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内），法定代表人为赵守明，注册资本为
20,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为医疗
器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；医疗用品及器材批
发；货物进出口、技术进出口。营业期限自 2016 年 1 月 12 日至 2036 年 1 月 11
日。
截至本律师工作报告出具之日，万邦德医疗科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江栋梁新材股份有
1 10,200.00 51.00
限公司
2 万邦德投资有限公司 6,000.00 30.00
3 赵守明 2,280.00 11.40
4 庄惠 1,520.00 7.60
合计 20,000.00 100.00
万邦德医疗科技有限公司为发行人独立董事李长春曾任董事的企业。
（3）项美娇及其主要社会关系控股或担任董事、高级管理人员的企业
①宁波鄞州宁东特大俞建材商行
宁波鄞州宁东特大俞建材商行成立于 2018 年 7 月 13 日，注册于宁波市鄞州
区市场监督管理局，统一社会信用代码为 92330212MA2CHR8Y7G，经营场所为
浙江省宁波市鄞州区现代家园市场陶瓷 C-97-1，经营者为俞德明，公司类型为个
体工商户，经营范围为建材、陶瓷、五金、卫浴设备的批发、零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波鄞州宁东特大俞建材商行为发行人董事兼财务总监项美娇丈夫俞德明
经营的企业。
（4）余江飞参股或担任董事、监事、高级管理人员的企业
①宁海县城关逢春广告装饰设计事务所
宁海县城关逢春广告装饰设计事务所成立于 2003 年 9 月 29 日，注册于宁海
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
县市场监督管理局，统一社会信用代码为 92330226MA2EMAMJ6U ，经营场所
为宁海县桃源街道兴工一路 263 号，经营者为余江飞，公司类型为个体工商户，
经营范围为一般经营项目：广告设计、广告代理、文化艺术活动的交流与策划（不
含演出）、网页设计、室内外装饰设计、动漫设计、企业形象策划、庆典礼仪、
会展服务、商务信息咨询服务。
宁海县城关逢春广告装饰设计事务所为发行人监事会主席余江飞经营的企
业。
②宁波汉森文化传媒有限公司
宁波汉森文化传媒有限公司成立于 2011 年 3 月 4 日，注册于宁波市镇海区
市场监督管理局，统一社会信用代码为 913302115705029507，住所为镇海区庄
市街道中官西路 777 号，法定代表人为王逢春，注册资本为 100 万元，公司类型
为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为文化艺术的交流与策划；广告
设计、制作、安装、代理、发布；标识标牌设计、制作、安装；网页设计；软件
制造；室内外装饰设计；庆典礼仪服务；动漫设计；视频拍摄制作；企业形象策
划；会展服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。营业期限自 2011 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 3 日。
截至本律师工作报告出具之日，宁波汉森文化传媒有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 余江飞 50.00 50.00
2 王逢春 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
宁波汉森文化传媒有限公司为发行人监事会主席余江飞及其配偶王逢春投
资控制的企业
③宁波逢春文化传媒有限公司
宁波逢春文化传媒有限公司成立于 2016 年 11 月 15 日，注册于宁波市镇海
区市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330211MA282Y4G8Q，住所为浙江
省宁波市镇海区庄市街道中官西路 777 号，法定代表人为王逢春，注册资本为
150 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为文化艺术创作；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
文化艺术交流活动组织策划；广告设计、发布、代理、制作、安装；标识标牌设
计、制作、安装；网页设计；计算机软件研发；室内外装饰工程设计、施工；庆
典礼仪服务；动漫设计；电影摄制；企业形象策划；会展服务；商务信息咨询。
营业期限为 2016 年 11 月 15 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，宁波逢春文化传媒有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王逢春 150.00 100.00
合计 150.00 100.00
宁波逢春文化传媒有限公司为发行人监事会主席余江飞配偶王逢春投资控
制的企业。
（5）李世晴控股或担任董事、监事、高级管理人员的企业
①浙江建远石化有限公司
浙江建远石化有限公司成立于 2008 年 5 月 14 日，注册于宁波市市场监督管
理局大榭开发区分局，统一社会信用代码为 91330201674716830X，住所为大榭
开发区南岗小区 5 幢 102 号，法定代表人为胡育训，注册资本为 3,000 万元，公
司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为沥青、闪点在 61 摄
氏度以上的工业燃料油、化工原料及产品的批发、零售；自营或代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家禁止经营或限制进出口的除外。营业期限自 2008 年
5 月 14 日至 2028 年 5 月 13 日。
截至本律师工作报告出具之日，浙江建远石化有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡育训 2,700.00 90.00
2 周秀珠 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
浙江建远石化有限公司为发行人副总经理李世晴曾参股、为法定代表人并担
任总经理的企业。
②浙江路盛沥青有限公司
浙江路盛沥青有限公司成立于 2006 年 11 月 17 日，注册于宁波市市场监督
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局，统一社会信用代码为
913302017930471902，住所为浙江省宁波高新区菁华路 188 号 B 座 041 幢 1157
室，法定代表人为张辽军，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），经营范围为沥青、燃料油、化工原料、金属材料、建筑材料、
五金交电的批发、零售。营业期限自 2006 年 11 月 17 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，浙江路盛沥青有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张辽军 800.00 80.00
2 张东林 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
浙江路盛沥青有限公司为发行人副总经理李世晴曾控股，为法定代表人并担
任执行董事兼总经理的企业。
9、报告期内注销的关联方
（1）宁波江北立翔贸易有限公司
宁波江北立翔贸易有限公司成立于 2009 年 3 月 26 日，于 2016 年 4 月 12
日注销。其注销前统一社会信用代码为 913302056842955075，注册于宁波市江
北区市场监督管理局，住所为江北区大庆北路 61 弄 69 号，法定代表人为王楠荣，
注册资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围
为橡塑制品、金属材料、机电设备（除汽车）、五金交电、建筑装潢材料、文化
用品、电脑、日用品、汽车配件批发、零售；国内陆上货物运输代理。
截至注销之日，宁波江北立翔贸易有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王楠荣 15.00 30.00
2 王律 35.00 70.00
合计 50.00 100.00
宁波江北立翔贸易有限公司注销前系发行人董事兼总经理王律投资并担任
经理的企业。
（2）宁波彤阳化工贸易有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁波彤阳化工贸易有限公司成立于 2013 年 4 月 16 日，于 2017 年 2 月 16
日注销。其注销前统一社会信用代码为 913302110629493855，注册于宁波市镇
海区市场监督管理局，住所为宁波镇海区招宝山街道平海路 1188 号，法定代表
人为王东君，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控
股)，经营范围为沥青、闪点在 61 摄氏度以上的工业燃料油、芳烃、化工原料及
产品、石油制品（除危险品）的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至注销之日，宁波彤阳化工贸易有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王国祥 10.00 10.00
2 王东君 90.00 90.00
合计 100.00 100.00
宁波彤阳化工贸易有限公司注销前系文魁集团董事王东升与其父亲王国祥
控制的企业
（3）台州通洋贸易有限公司
台州通洋贸易有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，于 2016 年 3 月 11 日注
销。其注销前注册号为 331082000113099，注册于临海市工商行政管理局，住所
为临海市邵家渡街道钓鱼亭村，法定代表人为王东君，注册资本为 100 万元，公
司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为燃料油、化工原料(除
危险化学品和易制毒化学品外）、化工产品(除危险化学品和易制毒化学品外）
批发、零售。
截至注销之日，台州通洋贸易有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王国祥 40.00 40.00
2 王东君 60.00 60.00
合计 100.00 100.00
台州通洋贸易有限公司注销前系发行人控股股东文魁集团董事王东升的关
系密切的家庭成员控制的企业。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4）上海朗艾石油化工有限公司
上海朗艾石油化工有限公司成立于 2014 年 9 月 5 日，于 2016 年 6 月 22 日
注销。其注销前统一社会信用代码为 91310116312345470G，注册于金山区市场
监管局，住所为上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 3 单元 327 室 A 座，
法定代表人为黎吴然，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司(自然
人投资或控股)，经营范围为化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），珠宝饰品，金银饰品，塑料制品，建
筑材料，防水材料，五金交电，仪器仪表，水管阀门，泵，管道配件，轴承，齿
轮，机械设备及配件，煤炭，沥青销售，商务咨询（除经纪），自有设备租赁（不
得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
截至注销之日，上海朗艾石油化工有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 钱仁衍 100.00 10.00
2 黎吴然 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
上海朗艾石油化工有限公司为发行人主要股东文魁集团监事陈伟国曾经参
股的企业。
（5）宁波建乐建筑装潢有限公司
宁波建乐建筑装潢有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日，于 2017 年 9 月 4 日
注销。其注销前注册于宁波市江北区市场监督管理局，统一社会信用代码为
91330205610255625G，住所为宁波市江北白沙路 1 号 8 层，法定代表人为潘信
强，注册资本为 8,050 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的
法人独资），经营范围为建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程的设计、施工、咨
询；钢结构工程施工；建筑、装饰材料、幕墙材料（除国家专项审批产品）制造、
加工、销售。光伏设备及元器件的加工、安装、销售；工程管理服务；房屋建筑
工程技术开发、咨询。
截至注销之日，宁波建乐建筑装潢有限公司股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波建工建乐工程有
1 8,050.00 100.00
限公司
合计 8,050.00 100.00
宁波建乐建筑装潢有限公司为发行人独立董事李长春任董事的企业。
10、报告期内曾发生过关联交易的其他关联方
（1）东营上游石油化工有限公司
东营上游石油化工有限公司成立于 2014 年 2 月 13 日，于 2018 年 4 月 29
日被吊销。其吊销前注册于广饶县市场监督管理局，注册号为 370523200020517，
住所为广饶县广饶新天地文化商务中心南段 8-7 号房，法定代表人为陈伟国，注
册资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为
销售：销售：燃料油、芳烃油、沥青、蜡油、润滑油、渣油、机油、重油、油浆。
（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品，须经审批的未获批准前不得经营）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本律师工作报告出具之日，东营上游石油化工有限公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金兴绒 30.00 10.00
2 陈伟国 270.00 90.00
合计 300.00 100.00
东营上游石油化工有限公司为发行人控股股东文魁集团监事陈伟国参股并
担任执行董事兼总经理的企业。
11、报告期内曾经的关联方
序号 名称 关联关系 状态
胡国淼参股并担任执行董事兼
1 宁波市镇海金池五金机械有限公司 存续
总经理的企业
2 宁波市镇海茂森服饰整理有限公司 胡国淼担任执行董事的企业 存续
胡国淼曾经持股 49%的企业，于
3 宁波鸿雁新材料科技有限公司 2017 年 1 月 20 日转让所持有的 存续
该公司股权
4 宁波茂森餐饮管理有限公司 胡国淼参股并担任监事的企业 注销
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
周雪峰控股并担任执行董事兼
5 宁波博裕花木有限公司 存续
经理的企业
6 宁波港龙海运有限公司 周雪峰参股的企业 存续
7 宁波港通资产投资管理有限公司 周雪峰参股并任监事的企业 注销
8 宁波东州商城开发有限公司 贝国生任董事长并参股的企业 存续
9 宁波万盛智能科技股份有限公司 贝国生控股并任董事长的企业 存续
10 宁波万坤物业服务有限公司 贝国生任董事长并参股的企业 存续
宁波万盛万冠投资管理合伙企业 贝国生投资并担任执行事务合
11 存续
（有限合伙） 伙人的企业
宁波万盛智能科技股份有限公
12 浙江万冠电机有限公司 司的全资子公司，贝国生担任执 存续
行董事的企业
宁波万盛智能科技股份有限公
13 宁波万圣精密机械有限公司 司的全资子公司，贝国生担任执 存续
行董事兼经理的企业
宁波万盛智能科技股份有限公
14 宁波博盛精密机械有限公司 司的全资子公司，贝国生任执行 注销
董事的企业
存续，于
2018 年 7 月
报告期内曾任发行人董事的关
4 日因未按
国柱参股并担任执行董事及经
15 宁波海纳水务有限公司 规定的期限
理的企业。胡国淼、周雪峰参股
公示年度报
的企业。
告被列入经
营异常名录
报告期内曾任发行人董事的关
简易注销公
16 宁波捷通机械制造有限公司 国柱控股并任执行董事兼经理
告
的企业
报告期内曾任发行人独立董事
17 中普新鹰资本管理有限公司 存续
的凌志担任执行董事的企业。
存续，于
2018 年 9 月
15 日因通过
报告期内曾任发行人独立董事 登记的住所
18 北京普惠新鹰投资中心（有限合伙）
的凌志控制的企业 或者经营场
所无法联系
被列入经营
异常名录
（二）关联交易
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》、相关关联
交易协议，发行人及其子公司在报告期内关联方往来情况如下：
1、关联方往来
（1）应收关联方款项
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
单位：元
2015 年 12 月 31
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 日
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
宁波彤阳化工
— — — 2,950,000.00
贸易有限公司
合计 — — — 2,950,000.00
（2）应付关联方款项
单位：元
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 月 31 日
应付账款
文魁集团 70,754.88 — — —
其他应付款
金碧华 — 14,863.00 — —
尤丹红 — 41,797.09 — —
2、关联方资金拆借
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行人报
告期内无关联方资金拆借。
3、采购商品/接受劳务
（1）根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发
行人与关联方报告期内发生的商品采购金额如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
文魁集团 采购文具 — — — 42,735.04
文魁集团 综合服务费 70,754.88 141,509.43 141,509.43 141,509.43
本所律师认为：发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规定；
发行人与上述关联方之间的关联交易在关联董事、关联股东履行回避表决程序后
经发行人董事会、股东大会审议通过，其程序合法；发行人与关联方的交易按照
市场化原则定价，其价格公允。不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
4、出售商品/提供劳务
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发
行人报告期内与关联方发生的商品销售金额如下：
单位：元
关联交易
关联方[注] 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容
上海朗艾石油化
销售产品 — — — 6,894,218.64
工有限公司
台州通洋贸易有
销售产品 — — — 2,437,347.02
限公司
浙江路盛沥青有
销售产品 — 77,632.05 — —
限公司
注：截至本律师工作报告出具之日，上海朗艾石油化工有限公司、台州通洋贸易有限公
司已注销。
浙江路盛沥青有限公司股份已由原股东李世晴及其子李衍于李世晴担任博汇股份副总
经理之前转让给无关联关系的第三方。
本所律师认为：发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规定；
发行人与上述关联方之间的关联交易在公司《关联交易管理制度》变更后由董事
会与股东大会予以事后确认，且相应的关联董事、股东均履行了回避义务，其程
序虽然存在瑕疵，但事后已通过合法有效的程序进行了补充确认；关联交易产品
定价遵循自愿、平等的原则，关联方参照市场价格确定最终销售价格，其价格公
允。
5、接受关联方担保
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行人报
告期内接受的关联方担保如下：
担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 履行情况
文魁集团 20,000,000.00 2015/6/17 2018/6/16 履行完毕
文魁集团 2014/7/24 2018/7/25 正在履行
20,000,000.00
金碧华、夏亚萍 2016/5/27 2018/7/25 正在履行
宁波万盛智能科技
10,000,000.00 2013/10/8 2015/10/7 履行完毕
股份有限公司
宁波万盛智能科技
10,000,000.00 2014/12/26 2016/12/25 履行完毕
股份有限公司
文魁集团 10,000,000.00 2017/2/15 2019/2/14 正在履行
文魁集团 50,000,000.00 2018/4/9 2019/4/8 正在履行
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 履行情况
合计 120,000,000.00 - - -
本所律师核查了关联方为发行人提供的上述担保合同，本所律师认为，关联
方为发行人提供担保并与银行签订担保合同的行为合法、有效，关联方需承担合
同项下的相关义务和责任，发行人系受益方，不存在因上述担保损害发行人及其
股东利益的情形。
6、提供关联方担保
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行人报
告期内为关联方提供的担保如下：
被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 履行情况
文魁集团 4,400,000.00 2014/9/9 2016/12/29 履行完毕
文魁集团 4,400,000.00 2013/4/25 2015/4/25 履行完毕
宁波恒通诺达液压股份有
25,000,000.00 2013/5/29 2016/5/29 履行完毕
限公司
宁波文魁进出口有限公司 3,300,000.00 2012/5/17 2015/5/17 履行完毕
合计 37,100,000.00 - - -
本所律师核查了发行人的上述关联担保合同、《关联交易管理制度》以及相
应关联担保的决策程序文件，审阅了立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635
号《审计报告》，发行人 2012 至 2013 年间为关联方宁波文魁进出口有限公司、
宁波恒通诺达液压股份有限公司、文魁集团提供的担保均发生在有限公司阶段，
公司尚未制定关联交易制度，2018 年 9 月 11 日与 2018 年 9 月 26 日，公司分别
召开第二届董事会第十九次会议和 2018 年第六次临时股东大会对上述关联担保
全部进行了补充确认。董事会及股东大会表决时，有关的关联董事及关联股东均
履行了回避义务，均未参与表决。除此之外，发行人报告期内为关联方提供的担
保均根据《关联交易管理制度》履行了必要的程序。截至本律师工作报告出具之
日，上述发行人为关联方提供的担保对应的借款合同或授信合同均已履行完毕，
公司不存在对外提供担保的情况。本所律师认为，发行人在报告期内为关联方提
供担保并与银行签订担保合同的行为合法、有效。公司已建立了严格的对外担保
决策制度，并在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确了对外担保的审批
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
权限和审议程序。发行人不存在因关联方无法清偿债务导致自身需要承担担保责
任的风险。
7、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
文魁集团 采购车辆 — — — 60,969.06
8、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 135.94 314.55 231.45 176.03
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三）关联交易的独立董事审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：
1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
2、博汇股份报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的，没
有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、博汇股份报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考
市场价格，未损害公司中小股东利益。
4、博汇股份已建立了必要的关联交易决策制度，公司设立后的关联交易均
按关联交易制度执行，履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
5、博汇股份与关联方之间不存在资金拆借行为。公司控股股东、实际控制
人均已经承诺以后不与公司发生非经营性资金往来。
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四）关联交易管理制度
经核查，发行人现行《公司章程》第七十九条、第一百零八条、第一百一十
八条、第一百一十九条、第一百二十二条、第一百二十八条对关联交易公允决策
程序做出了规定。发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部规章中对审
查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
发行人根据有关法规要求，建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘
有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一以上。为充分发挥独立董事的作
用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：公司拟与关
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、以及公司拟与关联法人达成
的总额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关
联交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股
东的权益。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东文魁集团、实际控制人金碧华和夏亚萍夫妇、持股 5%以上的
股东洪淼松、股东金月明就规范今后可能与公司发生的关联交易作出如下的承
诺：
“1、本人/本企业不利用股东地位及与博汇股份之间的关联关系损害博汇股
份利益和其他股东的合法权益，不会以任何理由和方式占用博汇股份的资金或其
他资产。确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少
不必要的关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联
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交易结果公平、合理；
4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
5、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由
此给博汇股份及其他股东造成的全部损失。”
发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆作出《独立董事避免关联交易的承
诺函》，承诺：
“1、为保持独立性，本人及本人控制的公司不与博汇股份发生关联交易；
2、在担任博汇股份独立董事期间及辞去独立董事职务后六个月内，本承诺
为有效之承诺；
3、愿意承担因违反上述承诺而给博汇股份造成的全部经济损失。”
发行人非独立董事金碧华、王律、尤丹红、项美娇作出《非独立董事关于避
免关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人不利用董事地位及与博汇股份之间的关联关系损害博汇股份利益
和其他股东的合法权益，不会以任何理由和方式占用博汇股份的资金或其他资
产。确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必
要的关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联
交易结果公平、合理；
4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
5、在担任博汇股份董事期间及辞去董事职务后六个月内，本承诺为有效之
承诺。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给博汇
股份及其他股东造成的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
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（六）同业竞争
1、同业竞争的情况
根据发行人的说明，发行人的主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研发、生产
和销售。
发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的经营范围具体情况如
下：
序号 公司名称 经营范围
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理
咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美
1 文魁集团
术品、五金件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；
文化用品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
文体、办公用品；日用杂品；电子产品、仪表仪器、五金、金属
宁波文魁进出口 材料、家用电器、农副产品、汽车配件、纺织品、紧固件零配件
2
有限公司 的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
工业自动控制系统装置、特种设备、模具、自动化设备的制造；
宁波文魁智能设 笔、办公用品、工艺美术品、五金件、塑料制品、橡胶制品的制
3
备制造有限公司 造、加工；文化用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波高新区盈和 一般经营项目：企业投资管理；投资咨询；一般商品信息咨询服
4 投资管理有限公 务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
司 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
液压马达、泵、阀、压缩机及类似机械、通用设备研究、开发、
宁波恒通诺达液
5 制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
压股份有限公司
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波诺达投资管 投资管理［未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
6 理合伙企业（有限 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］、咨询、策
合伙） 划；信息咨询。
计算机软件研发；文体、办公用品、日用杂货、工艺美术品；电
子产品、仪表仪器、五金、金属材料、家用电器、农副产品、汽
宁波文拓信息科 车配件、纺织品、紧固件零配件的批发、零售及网上零售；自营
7
技有限公司 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
宁波市创忆文具 文具、办公用品、工艺品的研发、批发零售。（依法须经批准的
8
科技有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的企业均不从事
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重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人与实际控制人、
控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
本所律师对发行人的主要股东及关联方的经营范围进行了调查，发行人的主
要股东及关联方不从事与发行人相同或类似业务，本所律师认为，发行人与主要
股东及关联方不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免控股股东、实际控制人与发行人之间将来发生同业竞争，发行人的控
股股东、实际控制人已经作出避免同业竞争承诺。
发行人控股股东文魁集团签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本公司以及本公司参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目
前没有以任何形式直接或间接从事与博汇股份及博汇股份的控股企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对博汇
股份构成竞争的业务及活动或拥有与博汇股份存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权。
（3）对博汇股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与
项目选择上避免与博汇股份相同或相似。
（4）本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得
本公司控制的企业的权力机关同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司
和本公司控制的企业的真实意思。
（5）本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若因违反上述承诺而所获的
利益及权益将归宁波博汇化工科技股份有限公司及其控股企业所有，并赔偿因违
反上述承诺而给宁波博汇化工科技股份有限公司及其控股企业造成的一切损失、
损害和开支。”
发行人实际控制人金碧华、夏亚萍签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
“（1）本人目前未直接或间接从事与博汇股份存在同业竞争的业务及活动；
本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与博汇股份
存在同业竞争的业务及活动。
（2）本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何
方式间接从事构成与博汇股份业务有同业竞争的经营活动。
（3）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对博汇股
份构成竞争的业务及活动或拥有与博汇股份存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控
制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（4）未来如有在博汇股份经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给
博汇股份；对博汇股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项
目选择上避免与博汇股份相同或相似。
（5）如未来本人所控制的企业拟进行与博汇股份相同或相似的经营业务，
本人将行使否决权，避免与博汇股份相同或相似，不与博汇股份发生同业竞争，
以维护博汇股份的利益。
（6）本人在担任博汇股份董事期间及辞去公司职务后六个月内，本承诺为
有效之承诺。
（7）本人愿意承担因违反上述承诺而给博汇股份造成的全部经济损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺的
内容合法、有效，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
（七）查验及结论
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的企业法人营业
执照、工商登记资料或公司注册证书、商业登记证，发行人提供的董事、监事及
高级管理人员名单，并对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项查验了发行
人提供的发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信所出具的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》及独立董事就发行人报告期内的关
联交易发表专项审查意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《宁波
博汇化工科技股份有限公司章程（草案）》、报告期内发行人与关联方之间发生
关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股
东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《章程（草案）》及其内部制度中
规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同
业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，
该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规
定。
十、发行人及其控制的公司的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 宗国有土地使
用权，具体情况如下：
使 他
使用
序 用 面积 用 项
使用权证编号 坐落 权类 终止日期
号 权 （m2） 途 权
型
人 利
博
浙（2017）宁波市 宁波石化经济
汇 工 抵
1 （镇海）不动产权 技术开发区泰 31,626.00 出让 2056.01.15
股 业 押
第（0011270）号 兴路 199 号
份
浙（2016）宁波市 博 宁波石化经济
工 抵
2 （镇海）不动产权 汇 技术开发区，海 26,987.00 出让 2066.09.22
业 押
第 0018613 号 股 祥路东侧、海山
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份 路西侧
博
浙（2017）宁波市 宁波石化开发
汇 工 抵
3 （镇海）不动产权 区，海祥路东 73,838.00 出让 2067.03.26
股 业 押
第 0010511 号 侧、海山路西侧
份
2018 年 9 月，博汇股份与浙江省宁波市国土资源局签订了《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：3302112018A22040），约定浙江省宁波市国土
资源局将坐落于宁波石化开发区湾塘片南片祥安路东侧的国有建设用地使用权
出让给博汇股份，宗地面积 4,749 平方米，宗地用途为工业，用于宁波石化开发
区祥安路东侧 1#地块项目建设，出让年限至 2056 年 1 月 15 日，出让价款为人
民币贰佰玖拾捌万柒仟壹佰贰拾壹元（￥2,987,121.00 元），每平方米人民币陆
佰贰拾玖元（￥629.00 元）。截至本律师工作报告出具之日，上述土地的《不动
产权证》尚在办理过程中。
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 处房屋所有权，
具体情况如下：
序号 不动产权证号 位置 面积（m2） 用途 他项权利
浙（2017）宁波市
宁波石化经济技术开
1 （镇海）不动产权 2,449.76 工业 抵押
发区泰兴路 199 号
第（0011270）号
合计 —— —— 2,449.76 —— ——
3、房屋租赁
（1）发行人租赁的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人作为承租人租赁的房产情况如下：
承租 面积
序号 出租方 地址 租赁期间 租金
方 （m2）
宁波市镇海
区蛟川街道 博汇 暂住房 7 号楼 2018.01.01-
1 53,600 元/年 —
后施股份经 股份 201-213 2020.12.31
济合作社
庄市街道官仓路
博汇 2018.02.01-
2[注 1] 叶晓芬 99 号拉菲庄园 5 4,000 元/月 86.59
股份 2019.01.31
号 803 室
宁波臻丰贸 博汇 镇海区蛟川街道 2018.01.01- 1,300 元/月/
3[注 2] 每间 30
易有限公司 股份 俞范东路 760 号 2020.12.31 间
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注 1：2018 年 9 月 19 日，博汇股份与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理了房
屋租赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2018330211ZL0000484）。
注 2：2018 年 9 月 19 日，博汇股份与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理了房
屋租赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2018330211ZL0000483）。
（2）发行人子公司租赁的房产
2017 年 12 月，腾博贸易与宁波大宗货物海铁联运物流枢纽港开发有限公司
签订《宁波（镇海）大宗生产资料交易中心租赁合同》，约定宁波大宗货物海铁
联运物流枢纽港开发有限公司向腾博贸易出租其位于镇海区招宝山街道平海路
1188 号宁波（镇海）大宗生产资料交易中心的房屋，使用面积 77.91 平方米，核
定面积 111.3 平方米，年租金为人民币 20,034 元。租赁期限自 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日。
腾博贸易租赁房产的具体情况如下：
序号 房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途 他项权利
浙（2017）宁波市
镇海区招宝山街道平
1 （镇海）不动产权 111.30 办公用房 -
海路 1188 号
第 0021864 号
合计 —— —— 111.30 —— ——
2018 年 8 月 28 日，腾博贸易与出租方于宁波市镇海区房地产管理中心办理
了房屋租赁合同备案手续，取得了《宁波市城镇房屋租赁合同备案证明》（编号：
2018330211ZL0000464）。
上述发行人及其子公司所租赁的房产中，发行人与宁波市镇海区蛟川街道后
施股份经济合作社签订的租赁合同未办理备案手续。经本所律师查验，发行人向
宁波市镇海区蛟川街道后施股份经济合作社租赁的房屋系为部分发行人员工提
供的宿舍，发行人未使用上述房屋开展生产经营或与生产经营相关的活动。目前
发行人对该等房屋的使用未受到影响。同时，发行人作出承诺：“如本公司不能
继续使用该等房屋，本公司将会在合适的地点租赁相应面积、产权证书齐全的房
屋作为替代。”发行人控股股东文魁集团作出承诺：“如博汇股份因租赁合同未
备案导致其受到主管部门的处罚，本公司将对博汇股份因此造成的损失进行全额
补偿。”
上述房屋租赁合同中，除博汇股份与宁波市镇海区蛟川街道后施股份经济合
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
作社签订的租赁合同外，其余租赁合同均已办理备案手续。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同
生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备
案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情
形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师
查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同
登记备案作为合同的生效要件。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文
件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，且不会
对发行人日常生产经营造成不利的影响。不会构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 项注册商标，
具体如下：
取得
序号 注册号 商标标识 使用类别 期限
方式
第 1 类，铸造制膜用制剂；增
2010.01.28
塑剂；皮革浸渍化学品；工业 原始
1 5930073 -
用软化剂；阻燃剂；酚醛树脂； 取得
2020.01.27
合成树脂塑料（截止）
第 19 类，沥青；合成材料制成 2010.10.14
原始
2 5930072 的路标板和路标条；柏油；修 -
取得
路用粘合材料（截止） 2020.10.13
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人取得 18 项专利所有权，具体如下；
专利 取得方
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
类型 式
一种油品的输
实用
1 送管路及输送 ZL201620856315.0 2016.08.09 2017.01.18 申请
新型
系统
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一种油浆的催 实用
2 ZL201620860226.3 2016.08.09 2017.01.18 申请
化提炼装置 新型
一种油料废气 实用
3 ZL201520528873.X 2015.07.21 2015.12.02 申请
再利用装置 新型
一种炼油加热
实用
4 炉烟气热量回 ZL201520530562.7 2015.07.21 2015.12.09 申请
新型
收利用装置
一种炼油管道
实用
5 和容器的减压 ZL201520531406.2 2015.07.21 2015.12.02 申请
新型
真空设备
一种重芳烃提
实用
6 纯脱色循环系 ZL201520255693.9 2015.04.24 2015.09.02 申请
新型
统
一种重芳烃固 实用
7 ZL201520255910.4 2015.04.24 2015.08.19 申请
化切片装置 新型
一种重芳烃切 实用
8 ZL201520260723.5 2015.04.24 2015.08.19 申请
片装置 新型
天然沥青脱灰
9 ZL201410572912.6 2014.10.23 2016.09.14 发明 申请
加工工艺
重油短程蒸馏
10 （分子蒸馏）连 ZL201210225825.4 2012.07.03 2014.03.12 发明 申请
续生产工艺
催化油浆间歇
11 ZL200810062089.9 2008.05.23 2011.07.20 发明 受让
加工生产工艺
混合芳烃的燃 实用
12 ZL201620855978.0 2016.08.09 2017.02.22 申请
烧装置 新型
储罐废气吸附 实用
13 ZL201720717425.3 2017.06.20 2018.02.02 申请
装置 新型
实用
14 油水分离装置 ZL201720720598.0 2017.06.20 2018.02.02 申请
新型
传动轴的冷却 实用
15 ZL201621242320.9 2016.11.14 2017.05.10 申请
组件及离心泵 新型
重芳烃调和装 实用
16 ZL201621246610.0 2016.11.14 2017.05.31 申请
置 新型
燃料油的蒸汽 实用
17 ZL201621080188.6 2016.09.26 2017.04.12 申请
加热装置 新型
一种氮氧化物
实用
18 烟气的净化设 ZL201721708301.5 2017.12.11 2018.07.27 申请
新型
备
3、发行人拥有的域名
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有域名1个，
具体情况：域名名称“bhpcc.com”，注册日期为2005年12月5日，到期日期为2021
年12月5日。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
买、工程合同、凭证和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据立信所出具的信会师报字[2018]第ZF10635号《审计报告》，截至2018
年6月30日，上述设备的账面价值为2,420.24万元。
（四）查验及结论
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人不动产权证的原件，走访了宁波市镇海区住房和建设交通
局、宁波市镇海区国土资源局，并取得了相关的证明文件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书并查验了相关
文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更
事项及缴费情况等信息、走访了国家知识产权局和商标局。
3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
十一、发行人的重要合同和重大债权债务
（一）重大合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的涉及金额在 500 万元以上的重大
合同如下：
1、银行借款合同
序 借款金额
银行名称 合同编号 利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国工商银 每笔借款提款 最高额抵押（编
2017 年(镇 2017.04.01
行股份有限 日前一个工作 号为：2017 年镇
1 海)字 00367 2,800.00 -
公司宁波镇 日 LPR 加 海（抵）字 0421
号 2018.03.27
海支行 26.75 个基点 号）
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年(镇
2018.03.27
海)
2 2,800.00 4.698% -
字 00367-1
2019.03.27
号
2018.05.17
2018-1230- LPR 利率加
3 中国建设银 800.00 - 最高额保证（编
S101 70.25 基点
行股份有限 2019.05.17 号：
公司宁波镇 2018.05.29 2017-ZGCBZ-S1
2018-1230- LPR 利率加
4 海支行 1,200.00 - 01）
S102 70.25 基点
2019.05.29
公借贷字第
2018.04.17
甬流贷 年利率
5 500.00 - 最高额保证（编
中国民生银 20180027 5.0025%
2019.04.17 号为：公高保字
行股份有限 号
第甬 20170103
公司宁波分 公借贷字第
2018.06.01 号）
行 甬流贷 年利率
6 1,000.00 -
20180065 5.0025%
2019.06.01
号
全国银行间同
业拆借中心发
2018.03.07
镇海 2018 布的贷款基础
7 500.00 -
人借 0117 利率报价平均
2018.09.06
利率加 70.25
基点
最高额保证（编
全国银行间同
中国银行股 号为：镇海 2017
业拆借中心发 2018.04.20
份有限公司 镇海 2018 人保 065、镇海
8 500.00 布的贷款基础 -
镇海分行 人借 0199 2017 人个保
利率报价平均 2018.10.19
046）
利率加 70 基点
全国银行间同
业拆借中心发 2018.06.07
镇海 2018
9 500.00 布的贷款基础 -
人借 0275
利率报价平均 2018.12.06
利率加 70 基点
注：第 5、6 项合同为公授信字第甬 20170114 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。
2、综合授信合同
最高授信额
序
银行名称 合同编号 度 借款期限 担保情况
号
（万元）
中国民生银行 2018.04.09 最高额保证（编号
公授信字第
1 股份有限公司 5,000.00 - 为：公高保字第甬
甬 20170114
宁波分行 2019.04.08 20170103）
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3、担保合同
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在接受的涉及金额在 500 万元以上
担保合同如下：
最高主债
序
担保物权人 合同编号 权限额 主债权发生期间 备注
号
（万元）
中国工商银行 2017 年镇海 发行人自有
1 股份有限公司 （抵）字 0421 4,039.00 2017.05.15-2022.12.31 土地和房产
宁波镇海支行 号 最高额抵押
镇海 2017 人保 文魁集团最
2 2,000.00 2017.07.25-2018.07.25
065 高额保证
中国银行股份
发行人实际
有限公司镇海
镇海 2017 人个 控制人金碧
3 支行 2,000.00 2017.07.25-2018.07.25
保 046 华、夏亚萍
最高额保证
中国建设银行
2017-ZGCBZ-S 文魁集团最
4 股份有限公司 2,000.00 2017.06.17-2018.06.16
101 高额保证
宁波镇海支行
宁波镇海农村
商业银行股份 8281320170000 文魁集团最
5 1,000.00 2017.02.15-2019.02.14
有限公司俞范 151 高额保证
支行
中国民生银行
公高保字第甬 文魁集团最
6 股份有限公司 5,000.00 2018.04.09-2019.04.08
20170103 高额保证
宁波分行
4、采购合同
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在 500 万元
以上采购合同如下：
序
供方 需方 标的 合同金额 合同有效期
号
中石油燃料油
具体产品的数量
有限责任公司 博汇 油浆、重油、催化
1 和价格以每次购 2018.1.1-2018.12.31
西北销售分公 股份 原料油、7#燃料油
买时的订单为准
司
中海油销售桂 博汇
2 商品燃料油 人民币 2,682 万元 2018.6.29-2018.7.15
平有限公司 股份
营销（亚太） 博汇 催化剂、催化剂载
3 3,394,868.00 美元 2018.05.18 签订
私人有限公司 股份 体
抚顺机械设备 博汇 人民币 1,336.179
4 加氢反应器 2018.04.16-2019.04.16
制造有限公司 股份 万元
沈阳远大压缩 博汇 新氢压缩机、循环
5 人民币 1,368 万元 2018.06.06-2019.02.20
机有限公司 股份 氢压缩机
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5、销售合同
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕涉及金额在 500 万元以上的重大
销售合同如下：
采购方 合同标的 合同金额（万元） 合同有效期
盱眙华旭新能源科技有限公司 重芳烃 1,152.00 2018.7.1-2018.7.31
6、正在履行的 500 万元以上的建设工程合同
序 合同金额
合同名称 发包人 设计人/承包人 签订日期
号 （万元）
建设工程设计合同（60 万吨 安徽华东化工医
1 /年环保芳烃油及联产 20 万 博汇股份 药工程有限责任 980.00 2018.01.08
吨/年石蜡生产项目） 公司上海分公司
7、壳牌加氢异构脱蜡工艺许可协议
2018 年 1 月 8 日，博汇股份与壳牌全球解决方案国际私有有限公司（以下
简称“壳牌”）签订了《壳牌加氢异构脱蜡工艺许可协议》，协议约定：壳牌同
意授予博汇股份使用加氢异构脱蜡工艺相关技术信息的权利，壳牌负责安排提供
装置的工艺设计包，并同意博汇股份根据壳牌披露的技术信息对装置进行设计和
施工，并在装置内运行加氢异构脱蜡工艺。合同总价为 3,650,750 美元，其中许
可费（含专利和技术诀窍费）为 1,500,000 美元；工艺设计包和技术文件费为
1,658,000 美元；技术服务费为 312,750 美元，培训费为 180,000 美元。本协议自
签字盖章后生效，并在许可用户永久停止在装置运营被许可工艺后一年届满，除
非（1）根据其条款提前终止；（2）机械竣工未在生效日后六年发生，在此情况
下，本协议应终止且于该日立即生效。
8、保荐协议
序号 保荐人 保荐费（万元）
1 光大证券股份有限公司 200
9、承销协议
序号 承销商 承销费
本次发行募集资金总额的
1 光大证券股份有限公司 5%-200 万元保荐费（不低
于 2,300 万元）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合
法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存
在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权、债务见本《律师工作报告》正文部分之
“九、发行人的关联交易及同业竞争”。截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）侵权之债
根据发行人的承诺、宁波市市场监督管理局、宁波市镇海区人力资源和社会
保障局等部门出具的有关证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、应付款
1、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，截至
2018 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 84,430,934.59 元，其中重要的
其他应收款为：
序号 单位名称 款项性质 金额(元)
1 镇海国家税务局 消费税退税 80,260,834.59
2 宁波市国土资源局镇海分局 保证金 3,968,000.00
3 浙江双箭橡胶股份有限公司 保证金 100,000.00
4 宁波臻丰贸易有限公司 押金 20,000.00
浙江世电电力设备租赁服务有
5 保证金 20,000.00
限公司
合计 84,368,834.59
2、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，截至
2018 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款总额为 807,465.29 元。
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具体为：
其他应付款项目 期末数
往来款 11,426.39
保证金 720,000.00
合计 731,426.39
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动中
形成，符合法律、法规的规定。发行人的其他应收、应付款项截至本律师工作
报告出具日不存在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股行为
1、经本所律师核查，发行人设立至今，共发生三次增资行为，期间在股转
系统公开挂牌转让，详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演
变”。
2、发行人不存在出售所持子公司股权的行为。
经本所律师核查，发行人的上述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人合并、分立、减少注册资本、收购资产行为
1、本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人自设立以来无合并、分
立、减资行为。
2、发行人自设立以来无重大收购资产行为。
（三）查验及结论
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件、立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635
号《审计报告》。
经查验，本所律师认为：
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1、发行人设立以来的增资行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、发行人设立至今不存在合并、分立、出售子公司股权和减少注册资本的
行为。
3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2014 年 2 月 27 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过
《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》。
（二）发行人设立以来章程修订情况如下：
章程制定或
序号 决策程序 制订或修改原因
修改日期
2014 年第二次临时
1 2014.03.24 注册资本、股份总数变更
股东大会
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
2014 年年度股东大
2 2015.03.27 银行借款融资、对外担保、关联交易权限变
会
化
2015 年第二次临时
3 2015.08.10 注册资本、股份总数变更
股东大会
公司对外担保权限范围；独立董事制度；董
2015 年第四次临时 事会构成；董事会对外投资、收购出售资产、
4 2015.12.30
股东大会 资产抵押、贷款和关联交易决策权限和程序
和董事长职权变化
2015 年年度股东大
5 2016.04.07 注册资本、股份总数变更
会
2016 年第一次临时 公司公开或非公开发行股份的，公司股东不
6 2016.08.10
股东大会 享优先认购权。
2016 年第二次临时
7 2016.11.14 注册资本、股份总数、公司股东变更
股东大会
关联交易审议；董事会对外投资、收购出售
2016 年第三次临时
8 2016.12.28 资产、资产抵押、贷款和关联交易决策权限
股东大会
和程序和董事长职权变化
2018 年第二次临时
9 2018.03.02 经营范围、关联交易审议
股东大会
依照《管理办法》、《深圳证券交易所创业
2018 年第六次临时 板股票上市规则》等有关法律法规、规范性
10 2018.09.26
股东大会 文件中对公司内部控制、组织架构等规范性
要求，对章程进行相应的修改
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）《章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人根据《上市公司章程指引》的规定，拟定了
《章程（草案）》。2018 年 9 月 26 日，发行人 2018 年第六次临时股东大会审
议通过了《章程（草案）》，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效
实施。
（四）查验及结论
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督
管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人股东大会决议，发行人制定的
《章程（草案）》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件
进行了逐条比对。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《章程（草案）》均按照
《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关法律、法规和规范
性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专
门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，由职工代表出任的监事 1 名，股东代表
监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
4、发行人设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，并在总经理下设
财务部、行政人事部、采购部、安全环保部、生产部、研发部、技质部、设备部、
营销部。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2014 年 2 月 27 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。
2、2018 年 9 月 26 日，发行人 2018 年第六次临时股东大会通过了《章程（草
案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监
事会议事规则（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌
交易之日起生效。
（三）发行人三会的规范运作情况
发行人自设立以来共召开了 26 次股东大会、36 次董事会、22 次监事会。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对
本次发行上市构成法律障碍的情形。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制
度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自设立以来历次三会会议相关
资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部决
策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；
在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人自股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人自股份有限公司设立以来股东大会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
金碧华 董事长 2016 年第三次临时股东大会、第二届董事会一次会议
王律 董事 2016 年第三次临时股东大会
尤丹红 董事 2016 年第三次临时股东大会
项美娇 董事 2017 年第五次临时股东大会
章燕庆 独立董事 2016 年第三次临时股东大会
马云星 独立董事 2016 年第三次临时股东大会
李长春 独立董事 2017 年第四次临时股东大会
监事会
余江飞 2016 年第三次临时股东大会
主席
何家坤 监事 2018 年第三次临时股东大会
严世明 职工监事 2017 年第一次职工代表大会
王律 总经理 第二届董事会一次会议
董事会
尤丹红 第二届董事会十六次会议
秘书兼副总经理
李世晴 副总经理 第二届董事会九次会议
项美娇 财务总监 第二届董事会十六次会议
1、发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）金碧华，男，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历，浙江大学 EMBA，高级经济管理师，并先后担任镇海区第 7 届政协委员，
镇海区第 13、14、15 届人大代表。1984 年至 1991 年，担任宁波市镇海临一五
金冲件厂厂长，1991 年至 1993 年担任宁波市镇海临江制笔零件厂厂长，1993
年至 1996 年担任宁波市镇海圆珠笔厂厂长，1997 年至今一直就职于文魁集团，
曾担任文魁集团总经理、执行董事，现任文魁集团董事长、董事，兼任宁波文魁
进出口有限公司、宁波市创忆文具科技有限公司、宁波文魁智能设备制造有限公
司执行董事，恒通液压董事长。2014 年至今担任公司董事长。
（2）王律，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京化
工大学高分子材料专业本科学历。1989 年至 2006 年任镇海炼油化工股份有限公
司车间主任，具有多年的石油炼化方面的经验，参与开发生产的 1#-AH-70 高等
级道路沥青产品质量达到埃索公司同类产品水平；参与开发生产的上海 F1 赛道
专用 SBS 改性沥青，获得国际汽联的使用认可证书，获得中石化科技进步一等
奖。2006 年至 2010 年任上海石化沥青有限公司厂长，全面负责公司的日常经营
管理。2010 年起任职于博汇有限，2014 年 2 月至今任公司董事、总经理。王律
先生在改性沥青、重芳烃研发等方面有较高的造诣，现全面负责公司生产运营工
作。
（3）尤丹红，女，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历。1999 年至 2002 年任宁波一休责任有限公司财务总监助理，主要负责
企业会计核算和财务管理。2002 年至 2006 年任宁波志岳电子有限公司财务经理，
全面负责企业的财务、税收等方面的管理。2006 年至 2007 年任宁波海兴恒力达
电气有限公司财务经理。2007 年至 2013 年任文魁集团财务总监，全面负责和协
调集团内的整体财务管理，参与日常经营管理，负责和完善公司相关的各项管理
制度。2014 年 2 月至 2017 年 10 月任公司董事、财务总监、董事会秘书，2017
年 10 月至 2018 年 5 月任公司董事、财务总监，2018 年 5 月起任公司董事、副
总经理、董事会秘书。
（4）项美娇，女，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科
学历。1999 年 7 月至 2001 年 12 月，任宁波京联毛纺有限公司主办会计，2002
年 1 月至 2002 年 12 月，任宝威塑料包装（宁波）有限公司主办会计，2003 年 1
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月至 2009 年 12 月，任宁波骏联时装有限公司财务经理。2010 年 3 月至 2017 年
11 月任宁波博汇化工科技股份有限公司财务经理，2017 年 11 月至 2018 年 5 月
任公司董事、财务经理，2018 年 5 月至今任公司董事、财务总监。
（5）马云星，男，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，高级会计师、注册会计师，1994 年至 1996 年任宁波农药厂生产经理，1996
年至 2016 年任宁波正源会计师事务所项目经理、副总经理，2016 年至今任宁波
市鄞州汇浩税务师事务所总经理，2016 年 7 月至今任广西河池化工股份有限公
司独立董事。2015 年 12 月至今担任公司独立董事。
（6）李长春，男，1971 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历，高级经济师，注册会计师，1991 年 7 月至 1994 年 9 月任信息产业部 55
所技术员；1994 年 9 月至 1997 年 7 月于南京大学国际商学院国际贸易专业学习，
获硕士研究生学历、硕士学位；1997 年 7 月至 1999 年 12 月任南方证券南京投
行部高级经理；1999 年 12 月至 2000 年 12 月任西南证券深圳投行部高级经理；
2000 年 12 月至 2002 年 12 月任浙江天元生物药业股份有限公司董事会秘书；2002
年 12 月至 2004 年 4 月任浙江万马集团有限公司总裁助理；2004 年 4 月至 2008
年 3 月任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2008 年 3 月至
2008 年 11 月任浙江广天日月集团股份有限公司总裁助理；2008 年 11 月至 2015
年 5 月任宁波建工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2013 年 9 月至今任宁
波市政工程建设集团股份有限公司董事，2014 年 4 月至今任宁波冶金勘察设计
研究股份有限公司董事；2015 年 11 月至今任宁波建工建乐工程有限公司董事；
2015 年 5 月至今任宁波建工股份有限公司董事会秘书兼财务总监。2017 年 9 月
至今任宁波上市公司协会秘书长。2017 年 10 月至今担任公司独立董事。
（7）章燕庆，男，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。
1982 年至 2016 年 2 月在中石化镇海炼化分公司分别担任副厂长、综合管理处副
处长、总经理办公室主任、副总经济师、宁波石化协会秘书长。2016 年 4 月至
今担任公司独立董事。
2、发行人监事会由 3 人组成，其中余江飞、何家坤为股东选举监事；严世
明为公司员工代表监事：
（1）余江飞，女，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
学历。1998 年至 2005 年任宁波双林集团股份有限公司质量副部长。2005 年至
2006 年任得力集团有限公司人力资源经理；2006 年至 2011 年任宁波杰友升电气
有限公司人力资源经理。2011 年至 2015 年任文魁集团总经办主任，2014 年 2
月至 2016 年先后兼任公司监事、监事会主席，2016 年开始在公司任职，现任公
司监事会主席、行政人事部经理、内审部负责人。
（2）严世明，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
中学历。2002 年至 2012 年创业，2012 年 2 月至 2012 年 12 月任文魁集团行政专
员；2013 年 1 月至 2013 年 8 月创业，2013 年 8 月至 2014 年 6 月任文魁集团行
政专员，2014 年 6 月至今任公司行政人事部经理助理，2017 年 3 月至今任公司
职工代表监事。
（3）何家坤，男，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，助理工程师。2007 年 7 月至 2008 年 3 月担任山东潍坊弘润石化助剂有限
公司研发员，负责重芳烃、改性沥青等研发，2008 年 5 月至 2010 年 1 月任博汇
有限工艺主管，负责工艺流程管理和产品的研发改进，2010 年 1 月至 2011 年 9
月担任浙江联顺筑养科技有限公司生产主管，2011 年 10 月至今任公司技质部副
经理。2018 年 5 月至今任公司监事。何家坤先生在改性沥青、重芳烃、燃料油
的研究开发方面具有较强的研发能力，现负责公司的产品研发工作，是公司多项
专利的发明人之一，目前参与两项发明专利有“重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续
生产工艺”、“天然沥青脱灰加工工艺”；参与五项实用新型专利有“一种混合
芳烃的燃烧装置”、“一种油浆的催化提炼装置”、“燃料油的蒸汽加热装置”、
“一种油品的输送管道及输送系统”、“重芳烃调和装置”等。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员为总经理王律，副总经理李世晴，董事会秘书兼副
总经理尤丹红，财务总监项美娇。
（1）李世晴，男，1973 年出生，无境外永久居留权，大专学历，1995 年 3
月至 2003 年 11 月任职于宁波市鄞州商业石油有限公司；2003 年 12 月至 2008
年 4 月，任宁波大榭开发区宇驰贸易有限公司业务经理；2008 年 5 月至 2017 年
3 月任浙江建远石化有限公司总经理。2017 年 9 月至今任公司副总经理。
就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，本所律师查验了
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人工商备案材料，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并取
得了派出所出具的该等人员无犯罪记录证明，检索了中国证监会网站的行政处
罚和市场禁入决定。根据查验结果，发行人现任的董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变更
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、董事的变化
发行人报告期内董事变更情况如下：
序号 期间 决策程序 董事会成员组成情况
2015.01.01- 金碧华、关国柱、尤丹红、王律、彭
1 创立大会暨首次股东大会
2015.12.29 智明
2015.12.30- 金碧华、关国柱、尤丹红、王律、马
2 2015 年第四次临时股东大会
2016.04.06 云星、王箴若、凌志
2016.04.07- 金碧华、关国柱、尤丹红、王律、马
3 2015 年年度股东大会
2016.12.27 云星、章燕庆、凌志
2016.12.28- 金碧华、关国柱、王律、尤丹红、马
4 2016 年第三次临时股东大会
2017.10.15 云星、章燕庆、凌志
2017.10.16- 金碧华、关国柱、王律、尤丹红、马
5 2017 年第四次临时股东大会
2017.11.05 云星、章燕庆、李长春
2017.11.06- 金碧华、王律、尤丹红、项美娇、马
6 2017 年第五次临时股东大会
至今 云星、章燕庆、李长春
2、监事的变化
发行人报告期内监事变更情况如下：
序号 期间 决策程序 监事会成员组成情况
2015.01.01- 创立大会暨首次股东大会及职工
1 余江飞、金亚、章美芬
2015.05.12 代表大会
2015.05.13-
2 2015 年第一次职工代表大会 余江飞、金亚、俞雪灵
2016.12.27
2016.12.28- 2016 年第三次临时股东大会及
3 余江飞、金亚、俞雪灵
2017.03.29 2016 年第一次职工代表大会
2017.03.30-
4 2017 年第一次职工代表大会 余江飞、金亚、严世明
2017.04.25
2017.04.26- 2016 年年度股东大会及职工代表
5 余江飞、石友宽、严世明
2018.05.06 大会
2018.05.07-
6 2018 年第三次临时股东大会 余江飞、何家坤、严世明
至今
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、高级管理人员报告期内的变化
2014 年 2 月 27 日，发行人一届董事会一次会议聘任王律为公司总经理，彭
智明为公司副总经理；聘任尤丹红为公司董事会秘书兼财务总监。
2016 年 12 月 28 日，发行人二届董事会一次会议聘任王律为公司总经理，
彭智明为公司副总经理，尤丹红为公司董事会秘书兼公司财务总监。
2017 年 5 月 16 日，发行人收到副总经理彭智明递交的辞职报告。彭智明辞
职并辞去所担任的发行人副总经理职务。
2017 年 9 月 29 日，发行人二届董事会九次会议聘任李世晴为公司副总经理。
2017 年 10 月 16 日，发行人收到董事会秘书兼财务总监尤丹红递交的辞职
报告。尤丹红辞去所担任的发行人董事会秘书职务，但仍继续担任发行人财务总
监职务。
2017 年 10 月 18 日，发行人二届董事会十次会议聘任屠国良为发行人董事
会秘书。
2018 年 5 月 10 日，发行人收到董事会秘书屠国良递交的辞职报告，屠国良
辞职并辞去所担任的发行人董事会秘书职务。
2018 年 5 月 11 日，发行人收到财务总监尤丹红递交的辞职报告，尤丹红辞
去所担任的发行人财务总监职务。
2018 年 5 月 14 日，发行人二届董事会十六次会议聘任尤丹红为发行人副总
经理兼董事会秘书，项美娇为发行人财务总监。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
1、2015 年 12 月 30 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会聘请马云星、
王箴若、凌志为公司第一届董事会独立董事。其中马云星为会计专业人士。
2016 年 3 月，王箴若辞去独立董事职务，发行人 2015 年年度股东大会聘请
章燕庆为公司独立董事。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 9 月 27 日，发行人收到独立董事凌志递交的辞职报告，凌志辞去独
立董事职务。
2017 年 10 月 16 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会聘请李长春为公司
独立董事。
目前发行人董事会成员为七人，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其
中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。
2、经对三名独立董事的访谈、取得三名独立董事出具的承诺，本所律师认
为，发行人三名独立董事的任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关规定。
3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权，发行人 2015 年第四
次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举与
罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
（四）查验及结论
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登录中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进
行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规
范性文件的规定予以了验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。
3、发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行人的
主要税种税率如下：
税率
税种 计税依据 2018 年 2017 年 2016 2015
1-6 月 度 年度 年度
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
17.00%、
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的 17.00% 17.00% 17.00%
16.00%
进项税额后，差额部分为应交
增值税
1.10 元
1.20 元/ 1.20 元/ 1.20 元 /升、
消费税 按应税销售收入计缴[注]
升 升 /升 1.20 元
/升
按应税营业收入计缴（自 2016
营业税 年 5 月 1 日起，营改增交纳增 — — 5.00% 5.00%
值税）
按实际缴纳的营业税、增值税
城市维护建设税 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
及消费税计缴
按实际缴纳的营业税、增值税
教育费附加 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
及消费税计缴
按实际缴纳的营业税、增值税
地方教育附加 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
及消费税计缴
15.00%、 15.00%、
企业所得税 按应税营业收入计缴 15.00% 15.00%
25.00% 25.00%
注：公司主营销售重芳烃和轻质燃料油，轻质燃料油为应税消费品，需要缴纳消费税。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现
行税法的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
1、高新技术企业税收优惠
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组 2014 年 1 月 8 日发布在宁
波市科技技术局网站（http://kjj.ningbo.gov.cn/art/2014/1/8/art_9939_2719331.html）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的《关于公布宁波市 2013 年高新技术企业名单的通知》，发行人被认定为高新
技术企业并取得《高新技术企业证书》（编号 GR201333100089），有效期三年，
自 2013 年 1 月至 2015 年 12 月期间可享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布的《关于公布宁波市
2016 年高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2016]2 号），发行人通过高新
技术企业复审并取得高新技术企业证书（编号：GR201633100262）自 2016 年 1
月至 2018 年 12 月期间可享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。
2、消费税税收优惠
根据财政部、中国人民银行、国家税务总局《关于延续执行部分石脑油燃料
油消费税政策的通知》（财税[2011]87 号），以及国家税务总局发布的《用于生
产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》的公告（国
家税务总局公告 2012 年第 36 号）和国家税务总局和海关总署颁布的《关于石脑
油、燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退还问题的公告》（国家税务总局、
海关总署 2013 年第 29 号公告）的规定，公司将外购的含税燃料油用于生产芳烃
类化工产品，且生产的芳烃类化工产品产量占公司用燃料油生产全部产品总量的
50%以上，可以按实际耗用量计算退还所含消费税。
3、增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于利用石脑油和燃料油生产乙烯芳烃类产品
有关增值税政策的通知》（财税[2014]17 号），自 2014 年 3 月 1 日起，对外购
用于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特定化工产品）的石脑油、燃料油（以
下称 2 类油品），且使用 2 类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、
燃料油生产各类产品总量的 50%（含）以上的企业，其外购 2 类油品的价格中消
费税部分对应的增值税额，予以退还。
经发行人说明及本所律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受税收优
惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入政策
根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字
[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
情况如下：
1、2015 年度博汇股份收到政府补助明细表
序号 项目 金额(元) 发文单位 文件号
宁波石化经济技
LDAR 试点工作 甬石化区政办
1 10,955.34 术开发区管理委
资金补助 [2013]18 号
员会办公室
2014 年度中小企 《关于市统筹区 2014
业新招用高校毕 镇海区就业服务 年度中小企业新招用
2 4,555.00
业生社会保险补 管理处 高校毕业生社会保险
贴 补贴的通告》
宁波石化开发区 宁波石化经济开
甬石化区安委办
3 安全生产第三方 22,500.00 发区安全生产委
[2015]4 号
技术服务补贴 员办公室
2015 年度环境污 宁波市镇海区环
4 染责任保险试点 9,204.00 保局、宁波市镇海 镇环[2015]48 号
工作补助 区财政局
宁波市镇海区科
2015 年度区产学
5 54,000.00 学科技局、宁波市 镇科[2015]44 号
研合作项目补助
镇海区财政局
宁波市镇海区人
高校毕业生实践
力资源和社会保
6 （见习）基地现场 10,000.00 镇人社发[2015]140 号
障局、宁波市镇海
答辩会补贴
区财政局
合计 111,214.34 —— ——
2、2016 年度博汇股份收到政府补助明细表
序号 项目 金额(元) 发文单位 文件号
宁波市镇海区人民政 镇政发[2016]2
1 镇海区科学技术奖 50,000.00
府 号
宁波市 2016 年度第 宁波市科学技术局、宁 甬科计
2 350,000.00
一批科技项目经费 波市财政局 [2016]27 号
宁波市人民政府金融
甬金办
3 宁波市专项资金 500,000.00 工作办公室、宁波市财
[2016]44 号
政局
镇海区财政支持经济 镇海区企服办、镇海区 镇区委办
4 86,100.00
发展专项资金 减负办、镇海区经信局 [2016]46 号
宁波石化开发区安全 宁波石化经济技术开
甬石化区安委
5 生产第三方安全技术 22,500.00 发区安全生产委员会
办[2015]4 号
服务补贴 办公室
宁波市 2016 年度第 宁波市科学技术局和 甬科计
6 100,000.00
三批科技项目经费 宁波市财政局 [2016]43 号
高校毕业生实践（见 宁波市镇海区人力资
镇人社发
7 习）基地现场答辩会 10,000.00 源和社会保障局宁波
[2016]161 号
补贴 市镇海区财政局
合计 1,118,600.00 —— ——
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、2017 年度博汇股份收到政府补助明细表
序号 项目 金额(元) 发文单位 文件号
宁波石化经济技术开
2016 年度特种设备 甬石化区政办
1 10,000.00 发区管理委员会办公
管理先进单位 [2017]1 号
室
宁波市镇海区市场监
镇海区 2017 年度宁
督管理局、宁波市镇海 镇市监
2 波知名商标/知名产 100,000.00
区财政局、宁波市镇海 [2017]14 号
品财政补助
区科学技术局
宁波市科学技术局、财 甬科计
3 科技进步奖 50,000.00
政局 [2017]58 号
中共宁波市镇海区委
组织部、宁波市镇海区 镇人社发
4 镇海区企业创新 100,000.00
人力资源和社会保障 [2017]76 号
局、财政局
宁波市科学技术局、财 甬科计
5 发明专利 8,000.00
政局 [2016]98 号
天然沥青加工工艺专 宁波市镇海区科学技 镇科[2017]35
6 5,000.00
利补贴 术局、财政局 号
宁波石化开发区安全 宁波石化经济技术开
甬石化区安委
7 生产第三方技术服务 22,500.00 发区安全生产委员会
办[2015]4 号
补贴 办公室
环境污染责任保险财 宁波市镇海区环境保 镇环[2014]35
8 7,670.00
政补助 护局、财政局 号
合计 303,170.00 —— ——
4、2018 年 1-6 月博汇股份收到政府补助明细表
序号 项目 金额(元) 发文单位 文件号
镇海区 2018 年度第
宁波市镇海区科学技 镇科[2018]10
1 二批科技计划项目经 300,000.00
术局、财政局 号
费
环境污染责任保险财 宁波市镇海区环境保 镇环[2017]61
2 7,670.00
政补助 护局、财政局 号
合计 307,670.00 —— ——
（四）发行人的完税情况
2018 年 7 月 19 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税证明表》，
“经金三系统查询，宁波博汇化工科技股份有限公司在上述所属期间（2015 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日），无税收违法违章行为，无一般行政处罚记录。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 7 月 19 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税证明表》，
“经金三系统查询，宁波腾博化工贸易有限公司在上述所属期间（2017 年 3 月
17 日至 2018 年 6 月 30 日）无税收违法违章行为，无一般行政处罚记录。”
根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、
有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身博汇
有限）及其子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、
法规的行为。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信所出具的信会师
报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》、信会师报字[2018]第 ZF10637 号《主要
税种纳税情况说明的专项审核报告》、《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
2、就发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》等法律、法规及规范性文件，立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635
号《审计报告》、信会师报字[2018]第 ZF10637 号《主要税种纳税情况说明的专
项审核报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人报告期内取
得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10639
号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，
从国家税务总局宁波市镇海区税务局取得发行人及其子公司报告期内守法情况
的证明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人及其子公司建成及在建项目环境影响评价及验收情况
（1）博汇有限年产 3.5 万吨芳烃油、1.5 万吨石油树脂生产项目
2005 年 12 月 9 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环[2005]248 号《关于<
宁波博汇石油化工有限公司年产 3.5 万吨芳烃油、1.5 万吨石油树脂生产项目环
境影响报告表>初审意见的函》。同意博汇有限年产 3.5 万吨芳烃油、1.5 万吨石
油树脂生产项目在镇海蛟川街道湾塘村建设。
2012 年 9 月 27 日，宁波市环境保护局出具甬环验[2012]97 号《关于宁波博
汇石油化工有限公司年产 3.5 万吨芳烃油、1.5 万吨石油树脂生产项目竣工环保
验收意见》。同意博汇有限年产 3.5 万吨芳烃油、1.5 万吨石油树脂生产项目通
过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。
（2）博汇股份 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目
2016 年 2 月 1 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28 号《关于
宁波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告
书的批复》。同意博汇股份 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技
术开发区泰兴路 199 号建设。
2017 年 4 月 11 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环建函[2017]5 号《关
于宁波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目试运行的复
函》。同意项目投入试运行。
2017 年 9 月 9 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验[2017]54 号《所在
地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环境保护设施通过竣工验收。
2、募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
募集资金拟投资项目的环境影响评价情况请见本律师工作报告正文部分之
“十八、发行人募集资金的运用”。
3、排污许可证
根据宁波市镇海区环境保护局于 2013 年 12 月 26 日颁发的编号为浙
BH2013A0228 的《浙江省排污许可证》，公司所属行业为：原油加工及石油制
品制造；生产（经营）范围芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制品的研究、开
发、制造、加工。有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
根 据 宁 波 市 镇 海 区 环 境 保 护 局 于 2017 年 12 月 20 日 颁 发 的 编 号 为
9133020078041158X6001P 的《排污许可证》，公司行业类别为：原油加工及石
油制品制造。有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
4、委托处理协议
2018 年 1 月 25 日，发行人与宁波北区污水处理有限公司签订了《污水委托
处理调试协议》，约定委托宁波北区污水处理有限公司进行污水处理。
2018 年 6 月 1 日，发行人与宁波华清环保技术有限公司签订了《污水委托
处理合同》，约定由宁波华清环保技术有限公司负责投资建设并管理污水集中处
理设施，及时处理发行人排入的经双方确认水质、水量的污水。
2018 年 4 月 27 日，发行人与宁波大地化工环保有限公司签订《委托处置服
务协议书》，约定由宁波大地化工环保有限公司按国家有关规定和标准对发行人
生产过程中产生的废物进行运输和处置。
5、公司废水、废气、废渣的排放量较小，并均进行了严格的环保处理，对
环境影响较轻微，符合环保要求。公司高度重视生产和管理环节的环境保护工作，
先后通过了《安全环保生产考核制度》、《环境保护管理制度》，设置了安全环
保部，做好废水、废气、废渣、噪声的综合治理工作，且接受环保局的废气环保
设施实时监测。
6、第三方环保评价
2018 年 9 月，浙江仁欣环科院有限责任公司出具了宁波博汇化工科技股份
有限公司《环境报告书》，报告称“2014 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 10 日期间，
宁波博汇化工科技股份有限公司各项目均按照规定办理环评手续、环保验收手
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续，严格执行‘三同时制度’；生产运行过程中产生的水、气、声等各项污染物
均采取合理有效的处理处置措施，各污染处理设施长期有效运行；主要污染物排
放总量满足排污许可证要求，能按规定缴纳排污费；固体废物及危险废物能规范
化处置；产品及生产过程中未含有或使用国家法律、法规、标准中禁止的物质以
及我国签署的国际公约中禁用的物质；使用的工艺、运行的生产设施符合国家的
产业政策，不属于国家命令取缔或淘汰的工艺、装置；在此期间，该公司未发生
过环境污染事故，未因环保问题受到群众投诉。因此，宁波博汇化工科技股份有
限公司在环保方面守法合规。”
（二）发行人及子公司在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行
政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
2018 年 7 月 19 日，宁波市市场监督管理局出具《证明函》：“宁波博汇化
工科技股份有限公司于 2005 年 10 月 12 日登记注册。现经本局数据库查询，2015
年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 10 日未发现该企业被本局行政处罚的记录。”
2018 年 7 月 19 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》：“宁博腾
博化工贸易有限公司系在我局登记注册的有限公司，该公司自 2017 年 3 月 17
日起至本证明出具之日，未因违反工商行政管理和质量技术监督管理相关法律、
法规和规章被我局行政处罚。”
（三）发行人报告期内未因严重违反房屋、土地、安全生产方面的法律法
规而受到行政处罚。
2017 年 5 月 19 日，宁波市镇海区住房和建设交通局出具《证明》：“宁波
博汇化工科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止，在我区
范围内，未曾因违反房产管理方面法律法规而受到我局处罚。”
2018 年 8 月 13 日，宁波市镇海区住房和建设交通局出具《证明》：“宁波
博汇化工科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 13 日期间未有因
违反房地产管理、建筑市场管理相关法律、法规、规章而被我局给予行政处罚的
记录。”
2017 年 2 月 24 日，宁波市国土资源局镇海分局出具《情况说明》：“宁波
博汇化工科技股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在镇海区行政区域内没有
因为违反土地管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。”
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2018 年 8 月 3 日，宁波市国土资源局镇海分局出具《情况说明》：“宁波
博汇化工科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，在镇海区行政区域内没有
因为违反土地管理的法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。”
2018 年 7 月 19 日，宁波石化经济技术开发区管委会安监局出具《证明》：
“宁波博汇化工科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今，未受到安全生产方
面的行政处罚。”
（四）发行人及子公司在报告期内未因严重违反社会保险、住房公积金方
面的法律、法规而受到行政处罚。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司及子公司社会保险费、住房公积金缴纳情况如
下表：
截止时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴人数
养老保险 135 131 4
医疗保险 135 131 4
2018 年 工伤保险 135 131 4
6 月 30 日 失业保险 135 131 4
生育保险 135 131 4
住房公积金 135 130 5
未缴纳人员统计及原因说明：社保未缴纳共 4 人，公积金未缴纳 5 人，未缴
人员为无法办理的当月入职新员工。
2018 年 8 月 13 日，宁波市镇海区人力资源和社会保障局出具《证明》：“2015
年 1 月 1 日至今，宁波博汇化工科技股份有限公司未受到我局行政处理（处罚）
的情况。”
2018 年 7 月 18 日，宁波市镇海区人力资源和社会保障局出具《证明》：“2017
年 3 月份以来，宁波腾博化工贸易有限公司未受到本行政部门行政处理（处罚）
的情况。”
2018 年 9 月 25 日，宁波市住房公积金管理中心镇海分中心出具《住房公积
金合规缴存证明》：“宁波博汇化工科技股份有限公司已于 2015 年 11 月在本中
心办理单位住房公积金缴存登记手续（编号 330211144933），为其有关职工设
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立个人住房公积金账户，并按月缴存住房公积金。本中心确认，截止到 2018 年
8 月 31 日，本中心没有对该公司因违反住房公积金管理政策法规有关规定而予
以处罚的情形。”
2018 年 9 月 25 日，宁波市住房公积金管理中心镇海分中心出具《住房公积
金合规缴存证明》：“宁波腾博化工贸易有限公司已于 2018 年 4 月在本中心办
理单位住房公积金缴存登记手续（编号 170100013057），为其有关职工设立个
人住房公积金账户，并按月缴存住房公积金。本中心确认，截止到 2018 年 8 月
31 日，本中心没有对该公司因违反住房公积金管理政策法规有关规定而予以处
罚的情形。”
公司控股股东文魁集团作出承诺：“本公司将依法督促博汇股份为员工缴纳
社会保险、住房公积金；如果博汇股份及其子公司所在地社会保险、住房公积金
主管部门要求博汇股份或其子公司对本承诺函出具日以前的员工社会保险、住房
公积金进行追偿、补缴或处罚，本公司将无条件的按主管部门核定的金额全额承
担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相
关费用，保证博汇股份及其子公司不会因此遭受任何损失。”
公司实际控制人金碧华、夏亚萍作出承诺：“本人将依法督促博汇股份为员
工缴纳社会保险、住房公积金；如果博汇股份及其子公司所在地社会保险、住房
公积金主管部门要求博汇股份或其子公司对本承诺函出具日以前的员工社会保
险、住房公积金进行追偿、补缴或处罚，本人将无条件的按主管部门核定的金额
全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产
生的相关费用，保证博汇股份及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（五）发行人及子公司在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规
而受到行政处罚。
根据发行人持有的证书号为02016Q30118R0M的《质量管理体系认证证书》，
发行人的质量管理体系符合ISO9001：2015《质量管理体系要求》，该管理体系
产品/服务范围：重芳烃、燃料油的研发、生产和销售。证书有效期至2019年1月
11日。
2018 年 7 月 19 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》：“宁波博
汇化工科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，未因违反产
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品质量技术监督管理相关法律、法规和规章而被我局行政处罚。”。
2018 年 7 月 19 日，宁波市镇海区市场监督管理局出具《证明》：“宁波腾
博化工贸易有限公司自 2017 年 3 月 17 日起至本证明出具之日，未因违反工商行
政管理和质量技术监督管理相关法律、法规和规章而被我局行政处罚。”。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文
件、环保验收文件、第三方环境影响评价单位浙江仁欣环科院有限责任公司出具
的《环境报告书》、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批文件，走访了镇
海区环境保护局。
2、就发行人的工商行政管理、房屋、土地、安全生产、社会保险、质量技
术监督执行情况，本所律师走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文
件、并取得了发行人现持有的《质量管理体系认证证书》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
根据 2018 年 9 月 26 日发行人 2018 年第六次临时股东大会所通过的《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性方案的议案》，
发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下项目：
序号 募集资金项目 总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨 73,052.00 57,000.00
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/年石蜡生产项目
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 86,052.00 70,000.00
2015 年 12 月 21 日，宁波市镇海区发展与改革局出具了镇石发改备[2015]021
号《宁波石化开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：
74499061-72015021），准予博汇股份 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石
蜡生产项目备案。
2016 年 9 月 26 日，宁波市经济和信息化委员会出具甬经信审批[2016]192
号《关于宁波博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/
年石蜡生产项目节能审查的批复》。原则同意宁波市能源检测有限公司编制的《关
于宁波博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡
生产项目节能评估报告书》（报批稿）。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定
获得必要的批准、备案。
（二）根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性方案的议案》以及《宁
波博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产
项目项目建议书》，本所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（三）募集资金拟投资项目的环境影响评价
2016 年 10 月 20 日，宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139 号《关于宁波
博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项
目环境影响报告书的批复》。原则同意博汇股份 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20
万吨/年石蜡生产项目的建设。
（四）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、项目建议书，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进
行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
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经查验，本所律师认为：
1、发行人募集资金全部用于主营业务。该等募集资金投资项目已经有权部
门核准并经发行人内部批准。
2、发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的发展战略为：奉行“人
才战略化、企业规模化、产品多样化”的经营理念，抓住产业技术升级的有利时
机，加强优势资源的整合，以质量为立足之本，以创新为发展之源，使公司朝着
科技化、专业化的方向迈进，力争成为石油化工细分领域中的龙头企业。发行人
的业务主要发展目标为：依托在燃料油深加工领域内研发、生产、销售网络上的
优势，抓住行业升级的机遇，开发高新技术产品，提升产品环保性能，符合国家
政策、满足客户需求，扩大市场占有率。同时公司以燃料油深加工为基础，通过
合作开发加氢技术，拓展进入环保芳烃油市场，扩大公司产品线，为客户提供多
样化和全面的产品服务。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《招股说明书》、分析了与发行
人所从事的主营业务有关的产业政策。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为“25、石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 按照《国民经济行业分
类》（GB/T4754－2017），公司行业属于精炼石油产品的制造（分类代码 C251）。
工业和信息化部 2016 年 9 月 29 日颁布的《石化和化学工业发展规划（（2016
－2020 年）》（工信部规[2016]318 号）中“二、指导思想、发展原则和规划目
标”之“（二）发展原则”提出坚持绿色发展，发展循环经济，推行清洁生产，
加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害
原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率；“三、主
要任务和重大工程”之“（七）推进重大项目建设”提出按照国家石化产业布局
方案要求，加快石化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路
线多元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（国家发改
委（2016））第七篇“构筑现代基础设施网络”中的第三十章“建设现代能源体
系”之第 1 节“推动能源结构优化升级”鼓励“推进炼油产业转型升级，开展成
品油质量升级行动计划。”
《产业结构调整指导目录》（国家发改委（2013 年修订本））第一类“鼓
励类”中的第十一项“石化化工”之第 1 小项“含硫含酸重质、劣质原油炼制技
术，高标准油品生产技术开发与应用”，第 14 小项“环保催化剂和助剂”，均
涉及到对油浆深加工的鼓励和支持。
国务院 2013 年 1 月 23 日颁布的《循环经济发展战略及近期行动计划》（国
发[2013]5 号）中“第三章、构建循环工业体系”之“第五节、石油石化工业”
提出推动废渣、废气、废水资源化利用，加强炼制各环节余热余压的回收利用，
构建石油石化行业循环经济产业链。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（发改委、
科技部、商务部、国家知识产权局）“四、新材料”之“46、重交通道路沥青”
一项，将“用重油和含硫原油生产高质量的 AH-70、AH-90 等牌号的重交通道路
沥青”及“五、先进能源”之“70、油品加工技术及设备”，将“油品精制技术”、
“油浆、石油焦的加工利用技术”列为优先发展的高技术产业化重点领域。
《关于开展原材料工业技术改造重点专项工作的意见》（工信部，2009 年 4
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月 3 日发布）确定“乙烯炼油改造专项”中“C9 的深度利用”、高性能橡胶助
剂是当前原材料工业技术改造的 19 个重点专项之一。
《国家重点支持的高新技术领域目录》第四项“新材料”中的第（五）部分
“精细和专用化学品”，将新型橡塑助剂技术、新型环保型橡胶助剂；加工型助
剂新品种；新型、高效、复合橡塑助剂新产品，列为当前重点支持的高新技术发
展领域。
国务院 2006 年 2 月 9 日颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006
年—2020 年)》中确立了十一项科学和技术发展重点领域，六十二项优先主题。
其中重点领域是指在国民经济、社会发展和国防安全中重点发展、亟待科技提供
支撑的产业和行业。优先主题是指在重点领域中急需发展、任务明确、技术基础
较好、近期能够突破的技术群。专业沥青包括高铁专用乳化沥青、废橡塑改性沥
青等分别属于上述重点领域及相关优先主题。
因此，发行人的业务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属
于限制或禁止类事项。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务
一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院
被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公
示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2018 年 7 月 10 日，宁波市镇海区人民法院出具《证明》：“兹证明宁波博
汇化工科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今在镇海法院无重大诉讼或未决
诉讼案件记录。”
2018 年 7 月 10 日，宁波市镇海区人民法院出具《证明》：“兹证明宁波腾
博化工贸易有限公司自 2017 年 3 月至今在镇海法院无重大诉讼或未决诉讼案件
记录。”
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 7 月 10 日，宁波市镇海区人民法院出具《证明》：“兹证明宁波市
文魁控股集团有限公司自 2015 年 1 月 1 日至今在镇海法院无重大诉讼或未决诉
讼案件记录。”
2018 年 7 月 30 日，宁波仲裁委员会出具《证明》：“兹证明宁波市文魁控
股集团有限公司、宁波腾博化工贸易有限公司、宁波博汇化工科技股份有限公司
以及宁波博汇化工科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员（金碧华、项
美娇、王律、尤丹红、马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、李世晴、何
家坤），自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 18 日期间，在我委不存在任何作为
被申请人且未结案的仲裁记录。”
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作
报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的承诺文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等
公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2018 年 7 月 10 日，宁波市镇海区人民法院出具《证明》：“兹证明金碧华、
项美娇、王律、尤丹红、马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、李世晴、
何家坤，以上人员自 2015 年 1 月 1 日至今在镇海人民法院无重大诉讼或未决诉
讼案件记录。”
（四）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关诉讼资料，发行人及其实际控制人、控股股东、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的承诺，各相关政府主管部门出
具的证明文件，走访了发行人住所所在地的基层人民法院、中级人民法院，在此
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、金碧华、夏亚萍作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、文魁集团作为发行人控股股东、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
4、洪淼松作为持有发行 5%以上股份的股东，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
6、上述情况系本所律师根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号
《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、
持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员进行调查和走访宁
波市中级人民法院、镇海区人民法院后得出的结论，但受到下列因素限制：
（1）本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用的原则作出的；
（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管
辖权的相关机构进行调查。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发
行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会
网上公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东是否构成
私募投资基金及有关备案的具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人证券持有人名册，截至本
律师工作报告出具之日，公司共有 36 位非自然人股东，详细情况如下：
是否为 私募基 私募基金
序
股东名称 经营范围/性质 私募基 金是否 管理人是
号
金 备案 否备案
实业投资（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）；企业管理咨询服务；物业管
宁波市文魁 理；设备租赁；笔、文具、办公用品、
1 控股集团有 工艺美术品、五金件、塑料制品、橡 否 —— ——
限公司 胶制品、电子元器件的制造、加工；
文化用品批发、零售；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除
外。
实业投资，投资管理，投资咨询（除
上海岩明投 金融、证券），资产管理，企业管理，
2 资中心（有 市场营销策划。[依法须经批准的项 是 是 是
限合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
宁波更和股 股权投资、股权投资管理及咨询。 未
权投资中心 经金融等监管部门批准不得从事吸
3 是 是 是
（有限合 收存款、融资担保、代客理财、向社
伙） 会公众集（融）资等金融业务）
杭州安丰上 服务：创业投资业务，创业投资咨询
盈创业投资 业务，代理其它创业投资企业等机构
4 合伙企业 或个人的创业投资业务，为创业企业 是 是 是
（有限合 提供创业管理服务业务，参与设立创
伙） 业投资企业与创业投资管理顾问机
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构。（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）
西藏信晟创
业投资中心 创业投资[依法须经批准的项目，经
5 否 —— ——
（有限合 相关部门批准后，方可经营该项目]
伙）
宁波高新区 创业投资；创业投资咨询；为创业企
华桐恒德创 业提供创业管理服务。（未经金融等
6 业投资合伙 监管部门批准不得从事吸收存款、融 是 是 是
企业（有限 资担保、代客理财、向社会公众集
合伙） （融）资等金融业务）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融
广发证券股 券；证券投资基金代销；证券投资基
7 否 —— ——
份有限公司 金托管；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；股票期权做市。
(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
国寿安保基
金－银河证
券－国寿安 资管计 公募基金
8 私募资产管理计划 已备案
保－国保新 划 管理公司
三板 2 号资
产管理计划
杭州无极稳
服务：私募股权投资、私募股权投资
业股权投资
管理（未经金融等监管部门批准，不
9 基金合伙企 是 是 是
得从事向公众融资存款、融资担保、
业（有限合
代客理财等金融服务）。
伙）
杭州无极资
产管理有限 私募股权投资、私募股权投资管理
公司－杭州 （未经金融等监管部门批准，不得从
无极尚利股 事向公众融资存款、融资担保、代客
10 是 是 是
权投资基金 理财等金融服务）（依法须经批准的
合伙企业 项目，经相关部门批准后方可开展经
（有限合 营活动）
伙）
新余中鼎创
富投资管理
中心（有限
11 合伙）－中 契约型私募基金 是 是 是
鼎创富鼎创
进取投资基
金
杭州枫裕投 资产管理、投资管理服务（未经金融
资管理合伙 等监管部门批准，不得从事向公众融
12 是 是 是
企业（有限 资存款、融资担保、代客理财等金融
合伙） 服务）。
3-3-2-126
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金元顺安基
金－广发证
券－吉富 1 资管计 公募基金
13 资管计划 已备案
号广发金元 划 管理公司
顺安资产管
理计划
浙江融熠资
产管理有限
公司－融熠
14 私募投资基金 是 是 是
价值成长一
号私募投资
基金
道一泉（青
岛）资产管
理有限公司
15 契约型私募基金 是 是 是
－道一泉三
板 1 号创业
投资基金
道一泉（青
岛）资产管 实业投资，投资管理，资产管理，投
理有限公司 资咨询。（未经金融等监管部门批准
16 －宁波前海 不得从事吸收存款、融资担保、代客 是 是 是
众诚投资合 理财、向社会公众集（融）资等金融
伙企业（有 业务）
限合伙）
广东中科招
商创业投资
管理有限责
17 任公司－沃 契约型私募基金 是 是 是
土新三板三
号证券投资
基金
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务。（企业依法自主
北京简道众
选择经营项目，开展经营活动；依法
创科技发展
18 须经批准的项目，经相关部门批准后 是 是 是
中心（有限
依批准的内容开展经营活动；不得从
合伙）
事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
实业投资，投资管理，投资咨询。（依 私募基
安丰创业投
19 法须经批准的项目，经相关部门批准 金管理 —— 是
资有限公司
后方可开展经营活动） 人
接受金融机构委托从事金融外包服
务（法律、行政法规、国务院决定规
中惠融通金 定在登记前须经批准的项目除外）；
融服务(深 金融软件的研发与销售；受托资产管
20 否 —— ——
圳)有限公 理；经济信息咨询；投资咨询；财务
司 咨询；企业管理咨询；投资管理（以
上均不含证券、期货、保险及其他金
融业务；不得从事证券投资活动；不
3-3-2-127
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业
务；不含人才中介服务；不含其他限
制项目）；企业形象策划；市场营销
策划；经营电子商务（涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文
件后方可经营）；从事广告业务；国
内贸易。（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目
除外）
天弘基金－
齐鲁证券－
天弘大唐弘 资管计 公募基金
21 私募资产管理计划 已备案
牛新三板 2 划 管理公司
号资产管理
计划
宁波海曙日 电子产品、计算机软、硬件的批发、
22 环商贸有限 零售、安装、维修；塑料制品及原料 否 —— ——
公司 的批发、零售。
上海新方程
股权投资管
理有限公司
23 契约型私募基金 是 是 是
－新方程启
辰新三板指
数增强基金
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌
管理，市场营销策划，企业形象策划，
公共关系咨询，市场信息咨询与调查
上海乃义企
（不得从事社会调查、社会调研、民
24 业管理咨询 否 —— ——
意调查、民意测验），会务服务，展
有限公司
览展示服务，创意服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
投资管理；资产管理（不含金融资产
黑龙江省安
管理）；企业管理咨询；商务信息咨
25 兴投资管理 否 —— ——
询；投资咨询；项目投资；经济信息
有限公司
咨询。
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌
管理，市场营销策划，企业形象策划，
公共关系咨询，市场信息咨询与调查
上海育因企
（不得从事社会调查、社会调研、民
26 业管理咨询 否 —— ——
意调查、民意测验），会务服务，展
有限公司
览展示服务，创意服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
宁波中新能
实业投资；投资信息咨询；新能源的
27 源投资有限 否 —— ——
开发；房屋租赁。
公司
桐乡市立盛 高速公路服务区经营管理；餐饮管
28 否 —— ——
高速公路服 理；日用百货、工艺品、针棉织品的
3-3-2-128
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
务区经营管 销售。
理有限公司
上海小村资
产管理有限
公司－小村
29 契约型私募基金 是 是 是
创新新三板
私募投资基
金
深圳诚奇资
产管理有限
公司－盈睿
30 契约型私募基金 是 是 是
3 号专项私
募证券投资
基金
开展股权投资和企业上市咨询业务；
受托资产管理、投资管理、资本管理、
资产管理、财富管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业
务）；创业投资基金、创业投资基金
管理（不得以公开方式募集资金、不
得从事公开募集基金管理业务），金
融信息咨询，提供金融中介服务，接
岭南金融控 受金融机构委托从事金融外包服务
31 股(深圳)股 （需要审批的，取得审批后方可经 否 —— ——
份有限公司 营），贵金属的销售（不涉及金融产
品、大宗商品或权益类交易，法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）； 投资兴办实业（具体项目另
行申报）；从事担保业务（不含融资
性担保）。依托互联网等技术手段，
提供金融中介服务（根据国家规定需
要审批的，获得审批后方可经营）。
投资管理，企业管理咨询，商务信息
上海天循久 咨询，企业形象策划，市场营销策划， 私募基
32 奕投资管理 销售日用百货，文化用品。[依法须 金管理 —— 是
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方 人
可开展经营活动]
网络技术服务；信息系统集成服务；
广告设计、制作、发布及代理；企业
山西微点网 形象策划服务；会议及展览服务；批
33 络科技有限 发、零售：电子产品，文具用品、体 否 —— ——
公司 育用品及器材。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
投资管理，企业管理咨询，商务信息
上海达邺投
咨询，金融信息服务（金融业务除
34 资管理有限 否 —— ——
外）。[依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动]
35 摩根创投 投资管理。（未经有关部门批准，不 私募基 —— 是
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（北京）投 得以公开方式募集资金；2、不得公 金管理
资管理有限 开开展证券类产品和金融衍生品交 人
公司 易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
中信信托有
限责任公司
－中信道
36 域 1 号新三 信托计划 是 是 是
板金融投资
集合资金信
托计划
综上，本所律师认为，发行人股东宁波市文魁控股集团有限公司、西藏信晟
创业投资中心（有限合伙）、广发证券股份有限公司、中惠融通金融服务(深圳)
有限公司、宁波海曙日环商贸有限公司、黑龙江省安兴投资管理有限公司、宁波
中新能源投资有限公司、桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司、岭南金
融控股(深圳)股份有限公司、山西微点网络科技有限公司、上海达邺投资管理有
限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、上海育因企业管理咨询有限公司不属
于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备
案或登记手续；发行人股东上海岩明投资中心（有限合伙）及其管理人、宁波更
和股权投资中心（有限合伙）及其管理人、杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有
限合伙）及其管理人、宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）及其
管理人、杭州无极稳业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人、杭州无
极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人、中鼎创富鼎创进取投资
基金及其管理人、杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人、浙江融
熠资产管理有限公司－融熠价值成长一号私募投资基金及其管理人、道一泉（青
岛）资产管理有限公司－道一泉三板 1 号创业投资基金及其管理人、道一泉（青
岛）资产管理有限公司－宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）及其管理人、
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金及其
管理人、北京简道众创科技发展中心（有限合伙）及其管理人、安丰创业投资有
3-3-2-130
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限公司、上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金及
其管理人、上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金及其管理
人、深圳诚奇资产管理有限公司－盈睿 3 号专项私募证券投资基金及其管理人、
上海天循久奕投资管理有限公司、摩根创投（北京）投资管理有限公司、中信信
托有限责任公司－中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划及其管理
人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。国寿安保基金－银河证券－
国寿安保－国保新三板 2 号资产管理计划、天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛
新三板 2 号资产管理计划、金元顺安基金－广发证券－吉富 1 号广发金元顺安资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的规定依法办理了备案手续。
（二）关于本次发行上市的相关承诺
1、自愿锁定股份的承诺
（1）控股股东、实际控制人及其关联人的承诺
①公司控股股东文魁集团承诺
公司控股股东文魁集团就其股份锁定情况出具如下承诺：
“承诺人宁波市文魁控股集团有限公司，作为宁波博汇化工科技股份有限公
司（以下简称“博汇股份”或“公司”）的控股股东，为保持博汇股份股权结构
之稳定，现就承诺人所持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限
制及自愿锁定承诺如下：
a.本公司自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导
致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺；
b.所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），博汇股份上市后 6
个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
3-3-2-131
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发
行价，本公司持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
②公司实际控制人金碧华、夏亚萍承诺
公司实际控制人金碧华、夏亚萍就其股份锁定情况出具如下承诺：
“承诺人金碧华、夏亚萍，作为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称
“博汇股份”或“公司”）的实际控制人，为保持博汇股份股权结构之稳定，现就承
诺人所持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定
承诺如下：
a.本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本
人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
b.所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）。博汇股份上市后 6
个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人间接持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月；
c.如因自身经济需求和实际情况需要进行减持的，在锁定期满后的两年内和
在博汇股份任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有博汇
股份股份总数的 25%，且减持不影响实际控制人的地位。离职后半年内不转让本
人直接或间接持有的博汇股份股票。如本人在博汇股份首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接
持有博汇股份的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有博汇股
份的股份。拟转让所持博汇股份股票前，将在减持前 3 个交易日通过博汇股份公
告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归博汇股份所有。
d.本人承诺不因职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。”
③关联方金月明承诺
3-3-2-132
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联方金月明就其股份锁定情况出具如下承诺：
“承诺人金月明，作为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股
份”或“公司”）的股东，为保持博汇股份股权结构之稳定，现就承诺人所持有
的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
a.本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本
人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
b.所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），博汇股份上市后 6
个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发
行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
（2）持有公司股份的董事和高级管理人员的承诺
持有公司股份的董事、高级管理人员王律、尤丹红、项美娇就其股份锁定情
况出具如下承诺：
“为保持博汇股份股权结构之稳定，现就承诺人所持有的博汇股份首次公开
发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
①本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人
持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
②所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整 ，下同）；
③博汇股份上市后 6 个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日，下同）收盘价低于发行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6
个月；
3-3-2-133
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
④在任职期间，每年转让的股份不超过所持有博汇股份股份总数的 25%；
⑤离职后半年内，不转让所持有的博汇股份股份；如本人在博汇股份首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让本人直接或间接持有博汇股份的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接
或间接持有博汇股份的股份。”
（3）其他持有公司 5%以上股份的股东承诺
其他持有公司 5%以上股份的股东洪淼松就其股份锁定情况出具如下承诺：
“为保持博汇股份股权结构之稳定，现就承诺人所持有的博汇股份首次公开
发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
①本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人
持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
②所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）；
③博汇股份上市后 6 个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日，下同）收盘价低于发行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6
个月。”
（4）其他股东的限售安排
根据《公司法》第一百四十一条之规定，其他股东持有的公司本次发行前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
2、持股5%以上股份股东持股及减持意向
（1）文魁集团出具的关于持股意向及减持股份意向的承诺
公司控股股东文魁集团就持股意向及减持意向承诺如下：
“①本公司拟长期持有博汇股份股票；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
②如果在锁定期满的两年内，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本公司持有的博汇
股份股票每年减持最高比例为本公司所持公司股份的25%。
③本公司减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
④本公司减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意
连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式
的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；通过协
议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
⑤如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
⑥如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归博汇股份所有。”
（2）其他持股5%以上股东出具的关于持股意向及减持股份意向的承诺
公司持股比例5%以上股东洪淼松就持股意向及减持意向承诺如下：
“①本人拟长期持有博汇股份股票。
②如果在锁定期满的两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本人持有的博汇股份
股票每年减持最高比例为本人所持公司股份的100%。
③本人减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
④本人减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
3-3-2-135
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连
续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%；
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
⑤如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
⑥如果本人未履行上述承诺，则相关减持收益归博汇股份所有。”
3、上市后三年内稳定股价的承诺
“为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，经公
司第二届董事会第十九次会议审议并经2018年第六次临时股东大会表决，通过了
《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》，议案于公司完成首次公开发
行股票并在创业板上市后生效，有效期36个月，具体内容如下：
（1）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并在创业板上市后36个月内，如公司股票连续20个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所
致，在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有
关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股
价：①公司回购公司股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事、高级管
理人员增持公司股票；④其他证券监管部门认可的方式。
（2）稳定股价措施启动程序
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个交易
日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内
部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要
求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，
公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）稳定股价方案的重启与终止情形
在公司实施具体稳定股价措施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均
高于公司最近一期经审计的每股净资产，已公告的稳定股价方案终止执行。自股
价稳定方案公告之日起3个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现，或出现稳
定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股
价措施，但如启动条件在控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月
内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施
稳定股价。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继
续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
（4）稳定股价具体措施和承诺约束措施
①公司回购股票
在触发启动股价稳定措施条件之日后5个交易日内，公司董事会将综合考虑
公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定
是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股
份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，
在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则
上不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的
2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后
的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，
公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承
诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东文魁集团同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会
上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
②公司控股股东增持公司股票
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司控股股东文魁集团承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易
日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司
公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公
司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少
于上一会计年度自公司获得的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六
个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条
件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继
续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕。
自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交
易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股
价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措
施，文魁集团将继续增持股份，除非启动条件是在文魁集团履行增持计划后3个
月内再次发生的。
同时公司控股股东文魁集团承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会
上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
如公司控股股东文魁集团未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定
方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东文魁集团的现金分
红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的
现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、
投资者损失的，文魁集团将依法赔偿公司、投资者损失。”
③公司董事、高级管理人员增持公司股票
在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员
承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内，就其增持公司股票的
具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证
券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公
司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理
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人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）
总额的三分之一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符
合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继
续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕。
自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交
易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股
价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措
施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份，除非启动条件是在董事、高级管
理人员履行增持计划后3个月内再次发生的。
同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺
的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来
新聘的高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并在创业
板上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方
案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣
减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年
度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的三分之一，该等扣减金
额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等
董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。”
4、股东分红回报规划
“根据《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后，公司执行如下股利
分配政策：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
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（2）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但
在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（3）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需
要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照规定履行相
应的程序和披露义务。
（4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增
加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
（6）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，
在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明
确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
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股东的意见和诉求。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于第（3）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于
分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应
发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（7）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《宁波博汇化工科技股份有限公
司上市后三年分红回报规划》。
5、关于信息披露真实、准确、完整的承诺
（1）发行人的承诺
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宁波博汇化工科技股份有限公司承诺：
“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门
或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交
易日内，发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数
量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发
行人在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，
且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基
准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，回购底价相应进行调整。
如招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失，发行人将根据法律法规和监
管要求赔偿投资者损失。
公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事
和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”
（2）控股股东、实际控制人的承诺
①公司控股股东文魁集团承诺
“招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断博汇股份是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，博汇股份及本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股以及已转让的原限售股份。
如招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失，本公司将根据法律法规和监
管要求赔偿投资者损失。”
②公司实际控制人金碧华、夏亚萍夫妇承诺
“如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督
促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通
过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受
的直接经济损失。”
（3）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其
他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。”
（4）本次发行有关中介机构的承诺
本次发行的保荐机构光大证券承诺：
“如因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
本所作为本次发行的发行人律师承诺：
“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对宁波
博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行所涉相关法律
问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投
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资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法
律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承
诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合
法权益得到有效保护。”
本次发行的会计师事务所立信所承诺：
“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将与发行人及其
他中介机构承担连带赔偿责任。”
6、关于填补被摊薄即期回报的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就首次公开发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关
主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，上述填补措施经公司 2018
年第六次临时股东大会审议通过。
（1）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
“①加大研发力度，提升核心竞争力
公司经过十多年的技术研发和产品生产，整体竞争能力不断增强，已经具备
了全面的创新能力，培养了一大批高素质科研人员，目前拥有多项专利。公司十
分注重人才培养，根据员工的特点和岗位需求，制定了全方位的员工培训体系，
全面提升员工的专业知识、工作技能和创新能力，并且努力为技术骨干创造对外
交流和学习的机会，让员工与公司共同成长。未来公司将在现有科研成果的基础
上，进一步巩固芳烃类产品优势地位，同时加强环保芳烃产品的投入。通过扩大
产品系列，增加产品的技术含量，提高产品质量，使公司在市场中以高技术、高
质量、高性价比获得竞争优势，提升经营业绩。
②提高公司日常运行效率，降低运营成本
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公司将不断优化、持续改进公司业务流程，提高日常运营效率。同时，通过
不断提升公司供应链管理水平，实现采购成本优化；通过不断提升制造技术水平，
优化产品制造成本，提高公司的制造水平和生产管理水平。同时，公司将对市场
反应机制进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高公司员工的工
作效率。另一方面，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效
率，降低运营成本。
③加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本
次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
④加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目符合
行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的
实施，有利于进一步做强公司主营业务，加强公司的抗风险能力和盈利能力。公
司首次公开发行股票募集资金到账后，公司将配置内部各项资源，加快募集资金
的使用进度，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益。
⑤进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的
相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。同时，公司将进一步细化有关利润分配决策程序和
分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报
机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。”
（2）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
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公司控股股东文魁集团、实际控制人金碧华、夏亚萍承诺：“针对本次首次
公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）公司全体董事、高级管理人员对于公司本次发行摊薄即期回报作出的
承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害博汇股份利益；
②本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用博汇股份资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与博汇股份填补回报措
施的执行情况相挂钩；
⑤本人承诺拟公布的博汇股份股权激励的行权条件与博汇股份填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
⑥本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股
东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和股
东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和交易所等监管机构按照其指定或
发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息
披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意
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思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核
准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李良琛
经办律师：_________________
马茜芝
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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