光大证券股份有限公司
关于
宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二〇年四月
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人丁筱云、马
涛根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发
行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程......................................................................................................... 4
一、保荐机构内部审核流程 .............................................................................................. 4
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 ................................................. 5
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................. 6
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程 ....................................... 10
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况 ....................................... 10
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 ....................................... 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................................................................. 12
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................................ 12
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况.................................................... 19
三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况 ............................................... 24
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况............................................................ 59
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况 ............................... 62
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况.................................................... 78
七、其他需要说明的情况................................................................................................. 79
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） .......................... 81
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发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
博汇有限 指 宁波博汇石油化工有限公司，公司前身
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股
本次证券发行 指
票并在创业板上市
保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司
立信会计师、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、锦天城律师 指 上海锦天城律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公司章程》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
（本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或
部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。）
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做价
值且符合公司立项标准的项目，向所属业务部门提出立项申请，业务部门负责人负
责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，向投资银行质量控制总部（以下简称
“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请文
件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根据审
核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立项
审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申请文
件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员的过半
数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权小组成员
明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见并
提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认的立
项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大证
券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括
内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门质控专
员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将内核申请
文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的质
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发行保荐工作报告
控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部完成
对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量控制报
告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控总部意见，
修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形式
对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召开问
核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列内容进
行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问核符合要
求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公室”）
审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目可
提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会议召
开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电话
会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需经内
核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三分之二以上
（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈给
项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回复
提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确认的
内核决议。
项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手续，
经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2018 年 6 月 1 日。
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发行保荐工作报告
本保荐机构于 2018 年 6 月 12 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项目
进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、薛江、王苏华、朱永平、王理、林
兆昌、李松、张晶晶。
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问题
进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 8 票同意、0
票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，博汇股份 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：丁筱云、马涛
项目协办人：胡宇翔
项目组其他成员：刘沛沛、柯淦苏、姜一卉、张晓洁
（二）进场工作的时间
2018 年 5 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻博汇股份 IPO 项目现场，开
展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步
提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行
人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联
交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展
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发行保荐工作报告
目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
（1）编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了发
行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业务特
点和治理结构等因素，与发行人的管理层、发行人会计师及发行人律师等中介机构
进行了充分且有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响
的情形。
（2）从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调取查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发行人实
际控制人控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发行人关
联方的基本情况。通过搜集发行人所处行业的行业资料，了解发行人所属行业的市
场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在
行业中的地位及其竞争优势和劣势，确认发行人可持续发展的能力。通过走访银行
机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，向银行发询证函，
核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和准确性。通过走访发行人当地海关、
税务、土地管理、环保等机构，了解发行人商业信用情况，并获取各机构出具的证
明文件。
（3）填写调查表，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查表的方式，初步了解发行人基本情
况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工访谈的方
式，了解发行人总体经营情况、竞争优势和劣势、管理中存在的问题等。通过调查
表和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临
的风险或问题，并确定了工作的重点。
（4）实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产场
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发行保荐工作报告
地、工程技术中心、募投项目土地等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和
经营状况。
（5）获取、查阅公司档案资料
公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控制
情况、业务情况、董监高人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查等
几个方面。
发行人基本情况、董监高、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：发行
人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控股子公
司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和
税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人主要生产经营设备等主要财产
的权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名
册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社会保障缴纳凭证
等；对于公司董监高人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，
最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不
诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得董监
高人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资料，
主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、产品出
库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实
性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；核心技术
资料，核心技术人员奖励制度等。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、营
业成本、银行存款、其他应收款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账进行
重点核查，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目
追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对
其真实性和合规性做进一步的验证。
募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文
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发行保荐工作报告
件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保证
明。
（6）咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会，
与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和
调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具
依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（7）定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成员
通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等项目的明细构成分析，
并辅助于趋势分析、环比分析等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本运行效率、
资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。募投项目方面，项目组成员主要根据发
行人规模、现有产销情况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发
行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。
（8）建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人丁筱云、马涛于 2018 年 5 月开始对发行人进行尽职调查。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、
与发行人和中介机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和
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发行保荐工作报告
信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确
信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、其他项目成员具体工作
项目组成员 工作内容
全面协助保荐代表人对重点关注问题进行专项核查，完成业务与技术、募集
胡宇翔
资金运用、业务发展目标等事项尽职调查底稿及申报文件制作。
负责发行人财务会计、同业竞争与关联交易、风险因素及其他重要事项等方
刘沛沛
面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、组织机构与内部控制等方面的尽
柯淦苏
职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
负责组织机构与内部控制、股利分配情况等方面的尽职调查，并完成相应尽
姜一卉 职调查底稿及申报文件的制作。协助完成大额资金流水、董监高银行流水的
核查等工作。
协助发行人及保荐代表人参与本次发行方案的制定，针对发行人及项目存在
张晓洁
的问题提出解决思路及方案。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2018 年 9 月 13 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，组
织专职质控专员陆亦润、崔嵬、马云、顾筱珉进行审核。
2018 年 9 月 17 日—9 月 21 日，质控总部陆亦润、崔嵬、马云、顾筱珉赴本次
证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公和生产经
营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机构相关人员进
行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2018 年 10 月 16 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总部
出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券股份
有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2018 年 10 月 9 日，本保
荐机构投资银行总部组织召开了博汇股份 IPO 项目问核会。履行问核程序时，会议
主持人或其指定的其他人员对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所
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发行保荐工作报告
列事项对保荐代表人丁筱云、马涛进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽
职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人丁筱云、马
涛誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人赵远军在《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，博汇股份 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及本保
荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2018 年 10 月 22 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审
核。参会的内核小组委员包括：薛江、孟荣芳、张永卫、王苏华、朱永平、林兆昌、
牛曦、王理。
在充分讨论的基础上，1 位内核小组委员回避表决，其他内核小组委员对该项
目能否立刻做出判断进行了书面表决，6 名成员表示能够立刻判断，1 名成员表示
不能够立刻判断。然后 6 名内核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行
了书面表决，表决结果为 6 票同意，0 票不同意。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券投行立项小组于 2018 年 6 月 12 日对博汇股份 IPO 项目立项申请进行
了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
（一）请项目组关注前次申报 IPO 撤回材料的原因，并说明对本次发行上市的
影响，同时关注前次申报证监会反馈中是否存在对发行上市有实质性障碍的问题；
答复：
1、前次申报 IPO 撤回材料的原因：
2017 年 6 月，博汇股份由浙商证券作为保荐机构向证监会申报 IPO，2018 年 2
月，公司申请撤回了 IPO 申报材料。
前次申报 IPO 撤回材料的原因如下：
（1）公司股东立而达的自然人股东关国柱、周雪峰和胡国淼在 2017 年底被宁
波市镇海区监察委员会留置协助调查，尚未有定论。
（2）公司股东立而达拟转让其持有的发行人股份，由于 IPO 材料在审期间，
股份无法发生变动，须撤回后进行调整。
因此发行人向中国证监会提交撤回首次公开发行的申请。2018 年 2 月 13 日，
中国证监会出具《终止审查通知书》，决定终止对博汇股份上市申请的审查。
2、对本次发行上市的影响
撤回申报材料后，立而达于 2018 年 3 月 7 日将其持有的全部公司股权转让给
文魁集团。至此，导致公司股权发生变动的事项已消除，对本次发行上市不构成实
质性影响。
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发行保荐工作报告
项目组计划将对立而达的自然人股东通过访谈、出具书面确认函等形式，核查
股权转让的真实性。
3、关注前次申报证监会反馈中是否存在对发行上市有实质性障碍的问题
项目组已经取得了 2017 年 9 月博汇股份第一次申报 IPO 时的证监会反馈，项
目组经过深入细致地讨论后认为，前次申报证监会反馈中不存在对发行上市有实质
性障碍的问题。项目组将在全面尽职调查过程中，对所有的反馈问题进行充分的尽
职调查和核实论证，确保所有的问题均能落实，在此基础上，申请公司内核。
（二）请项目组关注公司存在三类股东的相关情况，明确核查方案，并说明对
本次申报的影响；
答复：
1、三类股东的相关情况及核查方案
截至立项小组委员审核意见回复之日，发行人共有“三类股东”合计 11 人，
其持股情况如下：
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
国寿安保基金－银河证券－国寿安保－国 基金理财产
1 200,000 0.2564
保新三板 2 号资产管理计划 品等
新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙） 私募证券投
2 106,000 0.1359
－中鼎创富鼎创进取投资基金 资基金
金元顺安基金－广发证券－吉富 1 号广发
3 基金专户 80,000 0.1026
金元顺安资产管理计划
浙江融熠资产管理有限公司－融熠价值成 私募证券投
4 50,000 0.0641
长一号私募投资基金 资基金
晨鸣（青岛）资产管理有限公司－道一泉 创业投资基
5 40,000 0.0513
三板 1 号创业投资基金[注] 金
广东中科招商创业投资管理有限责任公司 股权投资基
6 27,000 0.0346
－沃土新三板三号证券投资基金 金
天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三 基金公司理
7 10,400 0.0133
板 2 号资产管理计划 财产品
上海新方程股权投资管理有限公司－新方 私募证券投
8 6,000 0.0077
程启辰新三板指数增强基金 资基金
上海小村资产管理有限公司－小村创新新 私募证券投
9 2,000 0.0026
三板私募投资基金 资基金
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发行保荐工作报告
序号 账户全称 持有人类别 持有数量 总持股比例%
深圳诚奇资产管理有限公司－盈睿 3 号专 私募证券投
10 2,000 0.0026
项私募证券投资基金 资基金
中信信托有限责任公司－中信道域 1 号新
11 信托计划 1,000 0.0013
三板金融投资集合资金信托计划
合计 524,400 0.6724
注：公司股东道一泉三板 1 号创业投资基金的证券账户名称因其私募基金管理人名称变更
而相应发生变动。
2、核查方案
项目组拟根据证监会 2018 年 1 月 12 日新闻发布会关于“三类股东”问题的答
复中提出的核查要点，对发行人的“三类股东”进行穿透核查和处理，初步的具体
方案如下：
（1）确认发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不为“三类股东”；
（2）核查“三类股东”的设立及运作情况，确保发行人“三类股东”为依法
设立并规范运作，并已纳入金融监管部门监管；
（3）核查“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》的监管要求，若存在杠杆、分级、嵌套情形，将组织发行人提出切实可行的规
范方案并积极沟通，要求“三类股东”针对该类情况进行整改；
（4）对“三类股东”进行逐层、穿透核查；
（5）核查“三类股东”的存续期情况。
对于因各种原因无法达到证监会监管要求的“三类股东”，项目组拟组织发行
人、控股股东和实际控制人采取可行的手段，将此类“三类股东”以转让、回购或
其他可行方式进行清理。
项目组将严格按照证监会 2018 年 1 月 12 日新闻发布会关于“三类股东”问题
的答复中提出的核查要点，进行逐项的排查，处理的主要原则如下：对于有意向转
让发行人股权的“三类股东”，将安排合适的时机，以合理的对价进行转让；对于
确无意向转让的“三类股东”，项目组将进行穿透核查。
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发行保荐工作报告
主要的核查手段包括调查表、承诺函、访谈或视频访谈等方式，核查“三类股
东”各层权益人、投资者情况。确保其与发行人的控股股东、实际控制人、董监高
及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等，不存在直接或间接关联关系或收
益关系；确认其认购资金来源；确保发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近
亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未在“三类股东”中持有权益。
要求“三类股东”以补充协议、管理人承诺或其他方式的可行手段，对“三类
股东”的存续期作出合理安排，以确保能够符合现行锁定期和减持规则。
3、对本次申报的影响
项目组已按照证监会的最新要求对“三类股东”进行了穿透，对于无法穿透的
股东，项目组将在申报后以特定事项转让的方式进行处理，以满足申报和上市的要
求。
（三）请项目组关注公司是否存在对消费税重大依赖的问题，并重点关注公司
生产经营情况及可持续发展情况；
1、公司是否存在对消费税重大依赖的问题
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行条件并未明确规定
“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”。
发行人的消费税退税占净利润的比例较高，发行人经营成果是否对税收优惠存
在重大依赖，对发行人的持续经营存在重大影响，因此，项目组对发行人的经营成
果是否构成税收优惠依赖进行了详细的论证与分析。
审核实践中明确了“所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比
例大小均不判定为税收优惠依赖”，如何界定发行人经营成果对税收优惠是否存在
严重依赖主要关注点如下：
（ⅰ）关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。
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发行保荐工作报告
（ⅱ）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被
终止情形。
（ⅲ）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必
须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。
（ⅳ）对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果
最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过 30%，则可认为不存在严重依赖。
（ⅴ）若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不
判定为税收优惠依赖。”
项目组对上述关注点进行了逐项的核实，博汇股份报告期内享受的税收优惠符
合法律法规的规定，且根据目前的税收政策，博汇股份享受的税收优惠在下一年度
不存在被终止的情形；发行人的消费税退税符合国税总局的相关规定，不属于越权
审批，因此，项目组认为，博汇股份的消费税退税虽然金额和比例较大，但不会被
认定为对税收优惠的依赖，因此，不是上市的实质性障碍。
2、公司生产经营情况及可持续发展情况
经与公司管理人员沟通，目前公司的生产经营情况良好，近一年内消费税退税
政策无变化的迹象，从公司多年经营实践判断，消费税退税政策变化的可能性较小，
能够一直持续，不会对生产经营情况产生影响。公司 2018 年经营正常，2018 年度
产品产量和销量较上年有较快增长，公司近三年盈利状况良好，营业收入和净利润
持续增长，资产负债率较低，2019 年上半年，受委内瑞拉重质原油供应量的减少、
各家主要供应商对生产线进行大修的比例较大等因素影响，公司主要供应商催化油
浆的产量和收率都有所下降，原油价格虽然低于 2018 年平均水平，但原材料采购
价格仍处于较高位置，高于 2018 年平均水平，而产品价格受原油价格变化更加直
接，原材料价格变动未能完全向下游传导，导致 2019 年上半年公司产品整体单位
毛利和毛利率比 2018 年均有所下降，2019 年上半年净利润同比下降 35.04%，与 2018
年 4 季度相比，产品单位毛利和毛利率企稳并有所回升，并随着销售量的扩大，2019
16
发行保荐工作报告
年上半年净利润比 2018 年下半年增长 23.15%，因此公司不存在影响公司可持续发
展重大事项，公司可持续发展不存在重大不确定性。
项目组持续关注公司的产量、销量变动等经营情况，密切关注发行人经营环境、
业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况、盈利状况、资
产负债率等影响可持续性的重大变化，对发行人治理结构进行持续规范和完善，避
免出现影响发行人可持续发展的风险出现。
（四）请项目组关注公司涉及较多诉讼的情形，需重点关注发行人公司治理机
构是否完善；
项目组根据质控总部的要求，重新核查了以上诉讼情形。发行人在报告期内存
在两起法律诉讼，具体情况如下：
案号 原告 被告 案由 涉诉标的金额 案件进程
（2016）鲁 0305 民初
淄博春磊 博汇股份 买卖合同纠纷 69,512 元以及利息 执行完毕
1705 号
（2016）浙 0211 民初
博汇股份 淄博春磊 买卖合同纠纷 69,512 元 执行完毕
3300 号
发行人在报告期内对淄博春磊销售的设备质量存在争议，因此拒绝支付尾款，
就此引发以上两起法律诉讼。
在上述案件中，发行人先后作为案件的被告、原告，在淄博和宁波法院进行了
两次诉讼。目前案件皆已执行完毕，均不存在未决或潜在纠纷，且涉案标的金额较
小，未对发行人的生产经营产生实质性影响。
项目组经核查认为：
（1）除上述诉讼案件外，发行人不存在应披露未披露的重大未决诉讼事项，
不会对本次发行上市造成重大影响。
（2）发行人的上述诉讼案件均系合同纠纷，且涉案金额较小，不涉及到公司
的内部控制和治理结构。
发行人于 2014 年 3 月整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 10 月在全国中
小企业股份转让系统挂牌，公司股改和挂牌以来，公司的治理结构不断完善，先后
17
发行保荐工作报告
建立并完善了三会议事规则、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《防范大股东及其关联方占用资金制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列管理制度。
此外，发行人拥有完整的研发、生产及销售系统，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具
有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
经项目组核查，公司已经形成了较为完善的治理结构。在后续尽职调查过程中，
项目组将通过走访、访谈、查询法律文书网等方式，对公司及董事、监事、高管等
信息进行全面查询，持续核查公司是否存在重大诉讼，并根据新的法律法规不断完
善公司治理结构，督导企业规范运行。
（五）请项目组关注并核查立而达 2018 年 3 月将所持公司股份转让给文魁集
团过程的真实性，是否存在潜在纠纷；关注该事项是否会对公司的生产经营产生重
大影响。
1、转让股份的原因
法人股东立而达之三位自然人股东均受宁波市镇海区监察委员会留置协助调
查，立而达公司拟转让其持有的发行人股份。
2、转让过程的真实性
项目组查阅了特定事项协议转让申请资料，2018 年 3 月 7 日，立而达与文魁集
团签署了《股权转让协议》，双方约定，立而达将其持有的发行人 1,224 万股股票
以 4 元/股的价格转让给文魁集团。立而达的法定代表人关国柱和文魁集团的法定代
表人金碧华在《股权转让协议》签字，并分别加盖了公章。
在报送全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让确认申请表上，立而达的
法定代表人关国柱和文魁集团的法定代表人金碧华分别签字，并加盖了双方公章。
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发行保荐工作报告
立而达和文魁集团向全国中小企业股份转让系统出具了《情况证明》并加盖了
双方的公章，根据该说明“宁波立而达投资咨询有限公司与宁波文魁控股集团有限
公司在自愿平等友好协商的前提下，于 2018 年 3 月 7 日签署了《股权转让协议》，
宁波立而达投资咨询有限公司与宁波文魁控股集团有限公司之间的股份转让协议
符合国家相关法律法规以及博汇股份《章程》的规定”。
项目组认为，本次转让真实。在后续尽职调查过程中，项目组将和律师对立而
达的股东进行访谈等方式进一步确认上述转让事项。
3、是否存在潜在纠纷
经项目组查阅法律文书网、宁波市及镇海区人民法院相关网站、对发行人实际
控制人、董事会秘书等进行访谈，文魁集团与立而达不存在潜在的纠纷。
项目组将在后续尽职调查过程中，对立而达的自然人股东进行访谈，进一步确
认本次转让是否真实，是否存在潜在纠纷。
4、关注该事项是否会对公司的生产经营产生重大影响
立而达原持有公司的股份为 15.69%，比例较低，未实际参与公司的具体生产经
营，本次股份转让事项对公司的生产经营未产生重大影响。项目组将持续关注立而
达股东协助调查的最新进展情况，并通过对相关方进行访谈，与中介机构讨论，核
查或判断对公司生产经营或上市的影响。
项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项会
集体投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情况
提出了相应的解决措施，具体情况如下：
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发行保荐工作报告
（一）消费税会计处理
项目组关注的问题：公司在原材料领用时，将原材料采购价格中的消费税转为
其他流动资产核算，差额计入生产成本，即公司的营业成本中不含消费税额。会计
处理的依据，会计处理的时点是否符合会计准则的要求。
解决情况：
（1）根据企业会计准则第 16 号—政府补助，政府补助是指企业从政府无偿取
得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。公司从
税务机关取得的消费税退还实质上系公司采购时先行垫付给供应商的款项。
（2）政府补助的主要形式中“（三）税收返还。税收返还是政府按照国家有
关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠
形式给予的一种政府补助。增值税出口退税不属于政府补助。”公司并没有向税务
机关申报过消费税，不属于“先征后返（退）、即征即退的税收返还”。
公司的消费税退还虽然表面上看类似“先征后返（退）、即征即退的税收返
还”，但从相关消费税政策演变过程来看，公司采购的燃料油作为原材料，不是消
费品，本应在供应商销售环节不征收消费税，但税收征管实践中为了加强税收管理、
明确责任主体、实务操作方便易行、征收和退还两条线管理，几经演变确定的一种
较为完善的税收管理方式。
从消费税相关政策演变过程来看，国家税务总局对用于生产乙烯、芳烃产品的
石脑油、燃料油最初政策初衷是不征收消费税，这也符合消费税的税法精神，但由
于实践中实际存在的困难，演变为目前销售石脑油、燃料油过程中不区分是用作消
费目的还是作为生产的原材料，统一进行征收消费税，以石脑油、燃料油为原材料
生产乙烯、芳烃类化工产品的企业申请消费税退还的政策，但这种方法变更未改变
业务实质，在不征收消费税的情况下，生产乙烯、芳烃类化工产品的企业不包含消
费税，而改为目前的征收管理方法后，实际上是退还相关企业采购时垫付的本不应
征收的消费税，不应影响生产乙烯、芳烃类化工产品的企业的业务实质和会计核算，
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发行保荐工作报告
因此，不宜仅从表面上看类似“先征后返（退）”，硬性套用《企业会计准则第 16
号——政府补助》。
（3）增值税为价外税，出口货物前道环节所含的进项税额是抵扣项目，属于
垫付资金性质。公司燃料油的采购价格中包含垫付的消费税，待实际领用时由税务
机关将从销售方收取的公司垫付的消费税再退还给公司。
公司的消费税退税属于政府归还企业事先垫付的资金，与增值税出口退税的性
质是一致的，理由如下：
①出口货物前道环节所含的进项税额和公司退回的消费税额均产生于采购环
节，由购买方支付给销售方，再由销售方缴纳给税务机关。
②出口货物时，出口货物前道环节所含的进项税额由税务机关返还；公司燃料
油领用时，燃料油采购环节所含的消费税由税务机关返还。所以出口退税和公司的
消费税退税均系采购时先垫付的资金退还。
③由于增值税出口退税企业未向税务机关申报过增值税，故不属于“先征后返
（退）、即征即退的税收返还”；而公司的消费税退税同样未向税务机关申报过消
费税，故也不应该属于“先征后返（退）、即征即退的税收返还”。
④增值税是价外税，但当增值税出口退税率与进项税率存在差异时，差额的进
项税转出需计入营业成本；而消费税虽然是价内税，但当价内的消费税可以退还时，
也理应从成本中转出计入其他应收款，而发行人根据业务实质，在领用时转入其他
流动资产，在申报后转入其他应收款。
综上，公司收到的消费税退税实质上属于政府归还企业事先垫付的资金，与增
值税出口退税性质一致，应在原材料领用时，将原材料采购价格中的消费税转为其
他流动资产核算，差额计入生产成本，即公司的营业成本中不含消费税额，符合会
计准则的要求。
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发行保荐工作报告
（二）股东中存在部分契约型私募基金、资产管理计划和信托计划
项目组关注的问题：发行人现有股东中存在部分契约型私募基金、资产管理计
划和信托计划（以下简称“三类股东”）。针对三类股东的穿透核查情况，并对三
类股东是否依法设立并有效存续，是否已按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人是否已依法注册，是否符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外
汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以下简称《指导意见》）等相关
监管要求，尤其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求。
解决情况：
发行人共有 9 个三类股东，其管理人均已依法注册，《指导意见》存在过渡期，
符合其相关要求，不存在杠杆、分级和嵌套。目前有 1 个三类股东未提供穿透核查
的相关资料。
发行人实际控制人已经作出承诺，若发行人的三类股东因未按核查要求提供相
关资料或整改导致其不符合上市相关要求，或有其他原因导致其不能持有发行人股
份的，实际控制人将与该等三类股东协商以合理价格购买其持有的发行人股份。
（三）募投项目
项目组关注到的问题：本次发行的募集资金投资项目之一为 60 万吨/年环保芳
烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目，项目投资总额为 73,052 万元，预计使用募集
资金 57,000 万元，项目达产后可形成年产 60 万吨环保芳烃油及联产 20 万吨石蜡的
生产能力，而发行人目前重芳烃及轻质燃料油总体产能仅为 40 万吨，且产能利用
率不高，2017 年及 2018 年上半年产能利用率分别为 66.31%、70.37%。如何说明
新建产能的消化能力。
解决情况：
发行人的现有产能主要是 2016 年技改的装置，化工装置完全达产需要一定的
过程，发行人的产量和销量均有较大幅度的增长，下游市场情况良好，产能利用率
将会逐渐提高。
22
发行保荐工作报告
发行人募投项目的产品将是更加环保的产品，现有的 40 万吨/年生产装置生产
的重芳烃产品可以通过高压加氢工艺技术转变成环保芳烃油，预计有 60%的重芳烃
可以升级为环保芳烃油，目前国内合成橡胶、轮胎行业每年消耗芳烃油约 90 万吨
左右，其中出口轮胎必须添加环保芳烃油，因此仅出口轮胎，按标准每年需要环保
芳烃油 50 万吨左右。2017 年我国改性沥青耗用环保芳烃油为 60 万吨以上，未来 5
年中仍将以每年 12%左右的速度增长，环保芳烃油作为改性沥青的添加剂，在外来
的发展中具备足够的空间和市场需求。环保芳烃油可作为高端润滑油的基础油以及
白油，国内工业级白油每年需求量在 100 万吨左右，而食品、化妆级白油产量约 50
万吨。
而国产普通环保芳烃油仅约 15 万吨左右，高芳环保芳烃油仅约 4 万吨左右，
发行人的产品主要是通过进口替代的方式消化相应产能，具有足够的市场空间。
（四）评估机构资质问题
项目组关注到的问题：发行人 2014 年进行股份制改制时评估机构为银信资产
评估有限公司，是否需要重新其他评估机构进行复核？
解决情况：
保荐机构与发行人协商，聘请天津中联资产评估有限责任公司对评估报告进行
复核，并出具复核报告后进行申报，以符合监管部门的审核要求。
（五）关联交易
项目组关注到的问题：2017 年度，发行人与浙江路盛沥青有限公司发生交易
7.76 万元，浙江路盛沥青有限公司为公司副总经理李世晴曾经控制的企业，李世晴
在发行人入职时已经将其股权转让，但未满 12 个月，发行人未将浙江路盛沥青有
限公司识别为关联方，与其交易未作为关联交易进行披露。
解决情况：
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发行保荐工作报告
在申请文件中，将浙江路盛沥青有限公司识别为关联方，与其交易作为关联交
易进行披露，并履行内部的审议程序，对定期报告的差异进行更正。
三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况
质控总部对博汇股份 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：消费税退还政策
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，消费税退还对公司重芳烃
产品影响营业成本总额分别为 11,036.94 万元、19,027.54 万元、19,322.23 万元及
12,937.40 万元，占利润总额的比例分别为 198.86%、230.64%、196.61%和 187.60%。
消费税政策是否会发生变动，公司能否持续符合消费税退还的条件，是公司生产经
营的重要影响因素。国家税务总局 2018 年初发布的《国家税务总局关于成品油消
费税征收管理有关问题的公告》，以加强成品油消费税的征收管理，实施生产、批
发、零售的全流程税收监控管理。
发行人下游客户除重芳烃为原材料的生产企业外，也存在一般贸易企业及进行
调和的商贸企业。一般贸易商直接将所购重芳烃对外销售，调和商贸企业自公司采
购重芳烃后，与其他油品混合后对外销售。
发行人 2016 年 3 月，披露 2015 年年度报告时进行了会计差错更正，将消费税
退税调整为冲减营业成本。报告期各期末，其他应收款－应收消费税退还金额分别
为 2,301.32 万元、7,117.34 万元、6,507.76 万元和 8,026.08 万元；其他流动资产－尚
未申报的已耗用原材料所含的消费税金额分别为 1,246.22 万元、2,144.53 万元、
2,341.91 万元和 2,588.43 万元；各期末其他流动资产－未交增值税分别为 887.31 万
元、739.80 万元、1,324.97 万元和 2,109.25 万元。
1、请项目组结合消费税退税政策出台的背景原因及需满足的条件等，论证公
司消费税退税政策的稳定性、发行人是否能够持续满足消费税退税的各项条件以及
公司是否对消费税政策存在重大依赖。
24
发行保荐工作报告
落实情况：
（1）消费税退税政策具有稳定性
从有关消费税税收政策演变可以看出，为了配合国家养路费税费改革，调整了
成品油消费税的金额，对以石脑油、燃料油为原材料的化工行业发展造成了国内企
业和国外企业不公平的竞争影响，也不符合消费税对消费品征收的税收本义，为消
除该影响，同时出台了相应的消费税的免征或先征后退还的税收政策。在税收征管
实践中为了完善税收管理、明确责任主体、实务操作方便易行，对消费税征收和退
还进行两条线管理，几经演变确定为目前的燃料油生产企业销售时征收消费税，以
燃料油为原材料生产芳烃类产品的企业，按照实际耗用量计算退还所含消费税的税
收征管政策，并对发票管理方面进一步完善，简化了退还的程序。
对用作生产乙烯、芳烃类化工产品原料的燃料油所含消费税的退还政策，具有
持续性，原因如下：
第一，财税[2011]87 号、国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号等现行
有效的法规并未规定消费税退税政策的到期时间。在该等规定仍然有效的情况下，
消费税退税政策将持续有效。
第二，从政策的出台背景看，燃料油消费税退还政策具有持续性。
用作乙烯、芳烃产品生产的燃料油，其用途不是作为燃料燃烧，从政策的出台
背景看，该类燃料油不属于消费税征收范围。
但是，在财税[2010]66 号文出台前，国家对燃料油征收消费税，以燃料油连续
生产烯烃、芳烃行业受成品油税费改革影响，造成了国产芳烃产品处于不公平的竞
争地位。财税[2010]66 号文、财税[2011]87 号文等相关政策文件的出台，消除了该
影响。并且经过探索和实践，形成了生产企业缴纳、使用企业按实际耗用数量退还
的征收管理政策，政策已趋于稳定，具有持续性。
因此，在可预计的未来，消费税退还政策持续执行的可能性较大，变动可能性
较小。
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发行保荐工作报告
（2）发行人能够持续满足消费税退还的各项条件
报告期内，公司严格按照相关文件规定的要求，将相关证明文件向主管税务机
关备案，每月报送消费税退还资料，主管税务机关核对相符后均为公司全额办理了
退还手续。
报告期内，公司持续满足国家税务总局公告 2012 年第 36 号、国家税务总局、
海关总署公告 2013 年第 29 号规定的消费税退还各项条件，且能够持续收到消费税
退税款，未来公司也能够持续满足消费税退还的各项条件，不存在下一年度或者可
预计的将来被终止的情形。
综上所述，由生产燃料油企业缴纳，使用燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品的
企业按实际耗用数量退还的消费税政策未来变动的可能性较小，未来公司也能够持
续满足消费税退还的各项条件，对公司生产经营和盈利能力不会产生重大影响。
（3）公司对消费税政策不存在重大依赖
参见本节之“一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况”之“（三）请项
目组关注公司是否存在对消费税重大依赖的问题，并重点关注公司生产经营情况及
可持续发展情况”之“1、公司是否存在对消费税重大依赖的问题”。
2、请项目组结合发行人向下游贸易类企业销售产品的类别及去向，考虑消费
税退税政策的立法本意、国家税务总局公告 2018 年第 1 号出台的原因、政策出台
后对公司经营业绩的影响等方面，核查发行人客户中的调和商贸企业是否存在采购
重芳烃后将其作为船用燃料油等应税品销售的可能，并论证公司是否存在因下游企
业产品用途而带来的税务风险或退税政策稳定性风险，日益趋严的监管政策是否对
公司下游客户的需求存在重大影响，进而对公司盈利能力产生重大不利影响。
落实情况：
（1）发行人客户中的调和商贸企业存在采购重芳烃后将其作为船用燃料油等
应税品销售的可能性不大
26
发行保荐工作报告
燃料油又叫做重油、渣油，在不同的地区却有不同的解释，一般是指原油经蒸
馏而留下的黑色粘稠残余物，或它与较轻组分的掺和物，主要用作大型慢速船用燃
料或作为蒸汽炉及各种加热炉的燃料及作为各种工业燃料。
燃料油产品形成受到原油品种、加工工艺、加工深度等许多因素的影响。根据
加工工艺流程不同，燃料油可以分为常压重油、减压重油、催化重油和混合重油。
常压重油指炼厂常压装置分馏出的重油；减压重油指炼厂减压装置分馏出的重油；
催化重油指炼厂催化裂化装置分馏出的重油，又称为催化油浆；混合重油一般指减
压重油和催化重油的混合。
石油化工的炼油路线和博汇股份的工艺简图如下：
因此，燃料油是泛称，根据用途的不同，对燃料油的密度、粘度、闪点、倾点、
芳烃含量、沥青质、胶质、含硫量、杂质、残碳等指标会有不同的要求，原材料工
艺路线也有所不同。燃料油作为燃烧用途主要是船用燃料油和电力、热力等工业锅
炉燃料油。船用燃料油一般是以原油常压蒸馏后的常压重油/渣油、作为主要组分，
对密度、粘度、闪点、倾点、含硫量等指标均有要求。催化油浆中 S、N 含量较高，
并且含固体催化剂颗粒的重组分，主要作为工业锅炉燃料油使用 。
2014 年 5 月 16 日，环境保护部和国家质量监督检验检疫总局颁布《锅炉大气
污染物排放标准》（GB-13271-2014），要求 10t/h 以上在用蒸汽锅炉和 7MW 以上
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发行保荐工作报告
在用热水锅炉自 2015 年 10 月 1 日起执行燃油锅炉二氧化硫排放浓度限值为
300mg/m3、10t/h 及以下在用蒸汽锅炉和 7MW 及以下在用热水锅炉自 2016 年 7 月
1 日起执行此标准；2014 年 7 月 1 日起，新建锅炉执行燃油锅炉二氧化硫排放浓度
限值为 200mg/m3 的标准；重点地区锅炉执行燃油锅炉二氧化硫排放浓度限值为
100mg/m3 的标准，地域范围、时间由国务院环境保护主管部门或省级人民政府规
定。
《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（环境保护部公告 2013 年第 14
号）规定京津冀、长三角、珠三角等“三区十群”19 个省市（区、市）47 个地级
以上城市为重点控制区范围，执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB-13271-2014）
中的大气污染物特别排放限值。2016 年 1 月 1 日执行的《大气污染防治法》规定在
禁燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施,
已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、
电力或者其他清洁能源。
随着国家节能减排，关停高耗能、高污染企业，淘汰落后产能等系列政策的出
台，燃料油作为工业燃料即不经济、又不环保，且无成本优势，取而代之的是天然
气、乙烯焦油、石油焦等环保和低价资源，国内工业燃料油需求量已经很小。
船用燃料油大多由供应商调和而成，来源包括渣油、油浆、沥青、煤焦油、橡
胶油等劣质燃油，船舶燃料油含硫量保持在 3.5%。按照大气污染防治法和限排区政
策要求，我国将推广低硫燃油的使用，并在珠三角、长三角、环渤海（京津冀）水
域设立船舶排放控制区，其中，自 2016 年 4 月 1 日起，长三角区域将率先实施减
排，船舶在长三角水域排放控制区核心港口靠岸停泊期间使用硫含量不高于 0.5%
（m/m）的燃油，禁止向非道路移动机械、内河和江海直达船舶销售渣油和重油，
并要求船舶燃料改用普通柴油替代燃料油，2018 年含硫量要达到 10PPM 以下，对
船舶在内江内河排放进一步严控，减少硫排放控制环境污染。
博汇股份重芳烃产品主要是橡胶助剂、润滑油助剂和沥青助剂。由于沥青助剂
含硫量较高、并且还有较多固体颗粒、密度较大，倾点高于 30℃，不适合用于船供
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发行保荐工作报告
燃料油的调和。工业锅炉燃料油在环保要求提高后，需求量急剧下降，非常小，而
沥青助剂用于下游道路沥青、防水卷材沥青经济效益更高，因此沥青助剂用于工业
炉燃料油调和后销售的可能性较小。
公司橡胶助剂、润滑油助剂密度一般在 1.05 左右，倾点都高于 30℃，技术上
可与更为轻质的如催化柴油等调和为船用燃料油。但与采用常减压渣油直接调和船
用燃料油相比，成本更高，不经济。主要是因公司产品稠环芳烃含量在 60%以上甚
至更高，稠环芳烃占比较高后，燃烧容易结焦，调和时组分占比较低，并且公司产
品密度等指标都与相关标准存在一定差距，调和组分需要更加轻质的催化柴油等。
催化油浆和催化柴油均为常减压渣油的后续产品，催化油浆再经过公司加工生产，
整体需要的加工成本较高，即使考虑到公司重芳烃产品非消费税应税产品，整体的
成本效益并不显著。
此外，国家税务总局公告 2018 年第 1 号《国家税务总局关于成品油消费税征
收管理有关问题的公告》。该公告规定“纳税人需要开具成品油发票的，由主管税
务机关开通成品油发票开具模块。成品油经销企业某一商品和服务税收分类编码的
油品可开具成品油发票的总量，应不大于所取得的成品油专用发票、海关进口消费
税专用缴款书对应的同一商品和服务税收分类编码的油品总量。成品油经销企业开
具成品油发票前，应登陆增值税发票选择确认平台确认已取得的成品油专用发票、
海关进口消费税专用缴款书信息，并通过成品油发票开具模块下载上述信息。外购
石脑油、燃料油用于生产乙烯、芳烃类化工产品的，应凭取得的成品油专用发票所
载明的石脑油、燃料油的数量，按规定计算退还消费税，其他发票或凭证不得作为
计算退还消费税的凭证”。
国家税务总局公告 2018 年第 1 号加强了成品油发票管理，公司销售给下游客
户的产品为重芳烃，如果下游客户为贸易公司，调和燃料油进行销售时，公司销售
重芳烃部分无法开具燃料油发票，如果下游客户为燃料油生产企业，根据消费税的
税收征管体制，下游客户需要补交消费税。
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发行保荐工作报告
因此，综上所述，公司重芳烃产品虽然技术调和燃料油可行，但实践中并不经
济，调和船用燃料油的可能性并不大。
项目组对主要客户进行了访谈，2017 年度至 2019 年度，客户访谈比例分别为
84.51%、81.59%和 71.63%，客户除采购博汇股份轻质燃料油进行调和生产船供燃
料油或者工业锅炉燃料油外，采购的橡胶助剂、润滑油助剂、沥青助剂等重芳烃产
品主要应用于橡胶行业、润滑油脂或者沥青的生产。对于进行调和或者直接贸易的
客户，项目组访谈时询问了其主要下游客户所在区域、产品的主要应用领域，以及
采购博汇股份产品的销售情况，并取得了部分前十大客户的下游客户名单、销售金
额和部分销售发票。
从项目组访谈情况来看，不存在客户采购博汇重芳烃产品然后作为燃料油销售
的情形。
（2）公司不存在因下游企业产品用途而带来的税务风险或退税政策稳定性风
险
博汇股份使用催化裂化后燃料油生产重芳烃产品，符合消费税退还的相关规定
要求，且一直持续符合相关退税条件，消费税退税款能够持续退还。下游客户使用
重芳烃调和或生产燃料油可能性不大，即使下游客户产品用途变更，使用重芳烃调
和或生产燃料油，应按照相关规定缴纳消费税。下游客户未自行申报缴纳消费税，
是其未遵守相关税收法律法规，而不是博汇股份不遵守相关法律法规，不会给博汇
股份带来税务风险或退税政策稳定性风险。
在国家税务总局公告 2018 年第 1 号实施后，下游客户产品用途变化将按照相
应规定缴纳消费税，并且将上下游应税消费品进行匹配，更加完善了消费税征收管
理体制。
综上，公司不存在因下游企业产品用途而带来的税务风险或退税政策稳定性风
险。
（3）日益趋严的监管政策对公司下游客户的需求不存在重大影响，对公司盈
利能力不会产生重大不利影响
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发行保荐工作报告
国家税务总局公告 2018 年第 1 号实施目的，主要是能够完善贸易公司采购销
售的燃料油等消费税应税产品，无法跟踪管理消费税缴纳情况。博汇股份轻质燃料
油均已缴纳消费税，重芳烃产品主要应用领域是橡胶行业、润滑油行业和沥青行业，
新的消费税征管政策实施后，消费税上下游缴纳情况可以追踪匹配，公司消费税退
还手续会更加简化、方便，不会产生不利影响，也不会对下游客户的需求产生影响，
因而也不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
3、请项目组分析消费税退税金额与各期原材料耗用/产出的关系，结合消费税
的各期末账龄情况、平均收回周期、前期坏账情况、期后收回情况等，说明公司消
费税退税金额的准确性和可收回性。
落实情况：
（1）消费税退税金额与各期原材料耗用/产出的关系
项目组对报告期内的原材料耗用和产出均进行了核查，产品收率均高于 98%，
消费税退税金额按照原材料耗用量包含的消费税金额进行计算退还，个别月份存在
耗用原材料发票的时间性差异有所调整，不存在无法申请退税或者款项无法退回的
情形。
报告期内各期应退税金额、原材料耗用量、实际退税金额情况如下：
期间 应退数量（吨） 应退金额(元) 退当年金额（元） 退上年金额（元）
2017 年 173,695.17 211,560,718.28 123,063,961.23 92,618,716.30
2018 年 213,012.30 259,448,976.53 174,673,237.49 88,496,757.05
2019 年 279,630.34 340,589,760.10 217,205,969.23 84,775,739.04
因此，经过核查，消费税退税金额按照各期原材料耗用量计算退还，数量关系
匹配准确。
（2）公司消费税退税金额的准确性和可收回性
公司消费税退税金额按照生产耗用原材料燃料油的数量和单位退税额计算，并
报税务局进行审批，税务局核对相关材料、并函调博汇股份供应商所在税务局，确
认消费税已经缴纳后进行退税。项目组核对报告期内各月的消费税退税计算情况，
并核对相关的原始凭证，勾稽核查后，消费税的退税金额计算是准确的。
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发行保荐工作报告
2017 年末，3 个月消费税退税款尚未退回，2018 年末，5 个月退税款尚未退回，
2019 年 12 月末，4 个月消费税退税款尚未退回。截至 2019 年末已经收到 2019 年 8
月份退税款。
消费税正常退税周期为 3 个月左右，因退税时需要函调供应商销售燃料油相应
的消费税已缴纳后才退回，因函调需要时间周期有所不同，个别期末退税周期有所
延长。
整体上看，消费税退税款正常，未发生过坏账，期后退回情况良好，因此，消
费税退税款可回收性良好。
4、请项目组说明公司于 2016 年进行会计政策变更的原因，对于消费税退税不
认定为政府补助的合理性，相关税款在申报和退回前是否满足资产的认定条件。
落实情况：
（1）公司于 2016 年进行会计政策变更的原因，对于消费税退税不认定为政府
补助的合理性
①消费税免税的会计处理方法
从消费税相关政策演变过程来看，国家税务总局对用于生产乙烯、芳烃产品的
石脑油、燃料油最初政策初衷是不征收消费税，这也符合消费税的税法精神，这种
政策对该类企业会计处理最简单，原材料中不包含消费税，企业的生产、销售核算
比较清晰，报表能够反映企业生产经营的实际情况，从会计处理上最为简单。
②消费税征收管理办法变更后的会计处理讨论
在石油化工企业销售石脑油、燃料油作为烯烃、芳香烃类化工企业免征消费税
的政策，在实际执行过程中效果不好，无法把税收优惠政策完全落实到用于乙烯、
芳烃产品生产，石脑油、燃料油的资源掌握在生产企业手中，受市场供求关系的制
约，生产企业处于主动地位，在实际执行时，销售价格往往没有完全按照不含消费
税价格销售。另外一方面，税收征管也不易管理，容易造成税源流失等问题。因此
实务中效果不好，下游烯烃、芳烃类化工企业税收负担并未真正减轻，因此演变成
石油化工企业销售石脑油、燃料油全部征收消费税，烯烃、芳烃类化工企业确实生
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发行保荐工作报告
产耗用时进行退还，这样条理清晰，权责明确，并有利于税收监管，因此从税收征
管角度考虑是较为完善的方法。
单从烯烃、芳烃类化工企业申请消费税退还，表面上符合政府补助的定义，实
质为公司收回的事先垫付的资金，与出口退税相似，实务中部分企业直接作为政府
补助进行处理，在《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017 年）执行前，计
入营业外收入-政府补助，但这种方法并未反映企业的生产经营实质，造成财务报表
失真、可阅读性和可理解性较差。
③消费税退还严格意义与出口退税类似
消费税退还严格意义上与出口退税类似的相关论述参见本节之“二、尽职调查
过程中关注的主要问题及其解决情况”之“（一）消费税会计处理”。
④业务实质上和对报表影响的综合判断
公司的消费税退还表面上看类似“先征后返（退）、即征即退的税收返还”，
但从相关消费税政策演变过程来看，公司采购的燃料油作为原材料，不是消费品，
本应在供应商销售环节不征收消费税，但税收征管实践中为了加强税收管理、明确
责任主体、实务操作方便易行、征收和退还两条线管理，几经演变确定的一种较为
完善的税收管理方式。
在《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017 年）执行前，如果按照政府
补助会计准则进行会计处理，即根据当期税务局实际退还额确认为营业外收入的会
计处理的方法使得营业成本中包含消费税，而退还的消费税在营业外收入核算，造
成公司报表中营业利润为负数，毛利率为负数，产成品因包含了消费税金额被高估，
但考虑消费税退还因素，公司整体盈利，不适合计提存货跌价准备，造成财务报表
失真，不能反映公司的经营业务实质，财务报表的可阅读性和可理解性较差。公司
自挂牌以来，不时接到投资者对公司营业利润为负数，而净利润较高的财务报表不
理解的咨询电话。
并且在 2015 年至 2016 年石油价格的下跌，燃料油的价格一直处于下降趋势，
而燃料油消费税从 0.8 元/升，上升到 2015 年 1.2 元/升，分别折合 842 元/吨和 1218
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发行保荐工作报告
元/吨，消费税占采购燃料油成本的比例上升至 52.81%，超过了燃料油成本的一半
以上，造成会计报表失真的程度更加明显。
因此，这种税收征管方法变更并未改变业务实质，在免征消费税的情况下，生
产乙烯、芳烃类化工产品的企业采购原材料中不包含消费税，而改为现行的征收管
理方法后，实际上是退还相关企业采购时垫付的本不应征收的消费税，不应影响生
产乙烯、芳烃类化工产品的企业的业务实质和会计核算，因此，不应仅从表面上看
类似“先征后返（退）”，硬性套用《企业会计准则第 16 号——政府补助》。
博汇股份正是基于上述的考虑，在 2015 年年报会计处理时进行了差错更正调
整，将该部分消费税退还冲减成本，并进行追溯调整，这种会计处理方法是合理的。
（2）相关税款在申报和退回前满足资产的认定条件
资产是指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给
企业带来经济利益的资源。
相关税款在原材料领用时，即能够确定未来可以收回，公司多年的经营实践也
证明相关税款能够确定可以收回，期后回收情况良好，导致现金流入企业。税款的
退还是由企业拥有和控制的，并且是过去交易事项形成的，因此符合资产的定义，
满足资产的认定条件。
5、请项目组结合相关法规规定、公司历年的增值税申报及退税情况、与税务
局的沟通情况等，说明公司的大额增值税留抵是否存在无法抵扣或退回的税务风险
落实情况：
财政部 国家税务总局发布《财政部 国家税务总局关于利用石脑油和燃料油生
产乙烯芳烃类产品有关增值税政策的通知》（财税〔2014〕17 号）规定：
“自 2014 年 3 月 1 日起，对外购用于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特
定化工产品）的石脑油、燃料油（以下称 2 类油品），且使用 2 类油品生产特定化
工产品的产量占本企业用石脑油、燃料油生产各类产品总量的 50％（含）以上的企
业，其外购 2 类油品的价格中消费税部分对应的增值税额，予以退还。
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发行保荐工作报告
予以退还的增值税额＝已缴纳消费税的 2 类油品数量×2 类油品消费税单位税
额×17％”
博汇股份留抵的增值税主要是公司耗用原材料相应消费税对应的增值税。2017
年末至 2019 年末，留抵增值税金额分别为 1,324.97 万元、2,422.27 万元和 3,956.54
万元，报告期各期收到增值税退税款金额分别为 714.44 万元、1,408.96 万元和 886.32
万元。
项目组核查了公司各期增值税申报及退税的相关资料，公司收回增值税退还的
相关凭证，公司可以选择增值税留抵以后期间的销项税或者申请退还。报告期内，
公司的增值税申请退还相关程序和流程均符合相关规定，留抵不存在相应期限，不
存在无法抵扣或退回的税务风险。
问题二：立而达股权转让问题
发行人原于 2017 年 6 月向证监会申报发行上市文件，后于 2018 年 2 月撤回了
申报材料。经了解，其主要原因是当时第二大股东立而达的股东被立案调查尚未结
案。立而达原持有博汇股份 15.69%的股份，上述股份由立而达于 2018 年 3 月 7 日
签署协议转让给控股股东文魁集团，协议约定股权转让款需在股权变更登记完成后
6 个月内完成支付，本次股权转让价格为 4 元/股，低于公司当时最近一段时间的交
易均价。经查看底稿，公司员工、立而达法定代表人关国柱因犯罪被法院判处有期
徒刑，上述股权转让款由文魁集团直接转入宁波市财政国库收付中心其他资金账
户，截至目前文魁集团支付了约 50%的股权转让款，尚有约 50%的股权转让款未支
付。
另外，戴镇尧 2007 年 3 月将 300 万元出资额转让给关国柱，但关国柱的相关
价款支付凭证尚未取得。
1、请项目组核查关国柱的犯罪行为是否与博汇股份任职相关，博汇股份及其
相关人员和关国柱的犯罪行为是否有牵连，是否对博汇股份相关人员的任职及博汇
股份的首发上市构成障碍
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发行保荐工作报告
落实情况：
（1）关国柱的犯罪与博汇股份的任职无关联关系
项目组取得并核查了浙江省宁波市镇海区人民法院于 2018 年 6 月 20 日作出的
（2018）浙 0211 刑初 91 号刑事判决书，根据该判决书，法院基于经审理查明的案
件事实认为，关国柱因与国家工作人员勾结，利用国家工作人员的职务便利，为他
人谋取利益，伙同国家工作人员非法收受他人财物，其行为已经构成受贿罪。基于
查明的案件事实，法院判决被告人关国柱因犯受贿罪，判处其有期徒刑三年三个月，
并处罚金 38 万元。
关国柱在博汇股份所担任的职务及相应的职务行为与其受贿案案件事实无关
联。
综上，关国柱的犯罪与博汇股份的任职无关联关系。
（2）博汇股份及其相关人员和关国柱的犯罪行为无牵连，不会对博汇股份相
关人员的任职及博汇股份的首发上市构成障碍
项目组核查了关国柱受贿案刑事判决书，取得并核查博汇股份及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规证明或无犯罪证明及其出
具的声明，取得并核查博汇股份实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的关
联方调查表。
项目组通过以上核查得知，关国柱犯罪事实涉及的各主体与博汇股份及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员无亲属关系或其他关联关系；
博汇股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员与关国柱犯
罪案件事实中的工程承接及金钱往来没有牵连关系；根据博汇股份及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高管的合法合规证明或无犯罪证明，博汇股份及相
关人员不存在与关国柱受贿案有牵连的记录，也不存在影响相关人员任职资格、影
响博汇股份首发上市的记录。
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发行保荐工作报告
综上，项目组认为，关国柱的犯罪行为系其在博汇股份任职之外的个人行为，
博汇股份及其相关人员与关国柱受贿案无牵连，不会对博汇股份相关人员的任职及
博汇股份的首发上市构成障碍。
2、请项目组核查办理本次股权转让时关国柱的具体情况，是否处于羁押待审
状态，本次股权转让协议的签署、转让价格合规性，是否为双方真实意思表示，是
否存在纠纷及潜在纠纷；
落实情况：
（1）本次股权转让时关国柱的具体情况，是否处于羁押待审状态
关国柱因涉嫌犯介绍贿赂罪于 2017 年 9 月 10 日被留置，2018 年 1 月 19 日被
依法逮捕，2018 年 1 月 26 日被取保候审。
2018 年 3 月本次股权转让双方签订股权转让协议时，关国柱处于取保候审，并
未处于羁押状态。项目组通过访谈关国柱进行了确认。
（2）本次股权转让协议的签署、转让价格合规性，是否为双方真实意思表示
2018 年 3 月 7 日，立而达与文魁集团签署股份转让协议，双方约定将立而达持
有的博汇股份的 1,224 万股全部转让给文魁集团，转让价格为 4 元/股，并向全国中
小企业股份转让系统提交了《特定事项协议转让确认申请表》，通过特定事项协议
转让的方式申请转让上述股份。
2018 年 4 月 24 日，全国中小企业股份转让系统出具了特定事项协议转让确认
申请确认书，对股权转让进行了确认。
2018 年 4 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司对特定事项协
议转让进了变更登记。
项目组核查了股权转让协议、向全国中小企业股份转让系统提交的申请资料、
并就该事项对立而达法定代表人和文魁集团法定代表人进行了访谈，确认了股权转
让是真实的意思表示，因此股权转让相关事项履行了所需的内部和外部程序，符合
相关法律法规的规定。
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发行保荐工作报告
根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务的相关
规定，转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的 50%或当日最低成交价中的较
低者。
转让期间的股价情况如下表所示：
项目 3月6日 3月7日 3月8日 3月9日
总成交量（手） 2,120 1,110 1,460 1,010
总成交金额（元） 1,320,600 853,520 1,076,000 779,940
开盘价（元） 4.47 7.09 6.10 7.66
最高价（元） 6.97 8.10 8.00 7.74
最低价（元） 4.47 7.09 6.10 7.66
均价（元） 6.23 7.69 7.37 7.72
收盘价（元） 6.97 8.10 7.10 7.72
2018 年 3 月 6 日，公司股票的收盘价为 6.97 元，2018 年 3 月 7 日，文魁集团
与立而达签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之股份转让协议》，股票转让
价格为 4 元，不低于 3 月 6 日收盘价的 50%，并且不低于 2017 年博汇股份的每股
净资产 3.94 元/股，转让价格符合特定事项协议转让的相关规定。
项目组通过对文魁集团法定代表人和立而达法定代表人进行访谈，确认股权转
让价格是协商确定的，并且符合全国中小企业股份转让系统的要求，转让价格是合
规的。
（3）是否存在纠纷及潜在纠纷以及应对措施
根据对文魁集团法定代表人、博汇股份实际控制人金碧华的补充访谈，博汇有
限设立时的股东戴镇尧为洪世弈配偶的父亲，戴镇尧持有的博汇有限的股权系代洪
世弈持有。2007 年，戴镇尧将股权转让给关国柱时，博汇股份实际控制人并不知情
关国柱系为洪世弈代持，后续 2011 年股权转让给立而达时，也不知情立而达的股
东系为洪世弈代持。直至中介机构对关国柱访谈确认股权关系时，博汇股份实际控
制人才知悉关国柱和立而达的代持情形。
根据对立而达第一大股东、法定代表人关国柱的访谈，2007 年戴镇尧将其持有
的博汇有限股权转让给关国柱，关国柱也是为洪世弈代持，并未实际支付股权转让
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发行保荐工作报告
款。成立了立而达公司后，关国柱将持有的博汇有限股权转让给立而达，而立而达
的实际股东和实际控制人均为洪世弈。根据宁波市纪委监察委员会网站披露，立而
达的三位股东均为洪世弈同学，洪世弈为立而达的实际控制人，洪世弈为宁波国家
高新区原副主任，2017 年 7 月，因涉嫌严重违纪被组织调查，2018 年 6 月，因受
贿罪、非法倒卖土地使用权罪被判处有期徒刑 11 年 6 个月，并处罚金人民币 160
万元。
立而达将持有博汇股份的股权转让给文魁集团，是应宁波市镇海区监察委员会
要求进行转让，博汇股份实际控制人并不知情立而达的股东系为洪世弈代持，文魁
集团与立而达签署了股权转让协议，并加盖了公章，全国中小企业股份转让系统进
行了确认，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行了变更登记，股权转让
登记已经完成，文魁集团作为善意第三方，股权权属和登记不存在纠纷或潜在纠纷。
根据宁波市镇海区监察委员会确认的说明，为了保障立而达股东关国柱、胡国
淼、周雪峰三人违法犯罪所导致的对国家利益的损害得到充分赔偿，要求将立而达
所持有的全部博汇股份的股权按照合理价格转让给文魁集团，文魁集团已将其中的
转让款 24,814,614.00 元直接支付指定的财政国库账户，剩余转让款在接到书面通知
前，不得擅自处置。
根据对立而达法定代表人关国柱的访谈，确认股权转让为真实意思表示，并且
对股权转让款按照宁波市镇海区监察委员会要求支付至财政国库账户以及剩余转
让款的处理不存在纠纷或潜在纠纷。
为了向洪世弈本人就 2018 年 3 月立而达转让发行人股权的定价依据、支付方
式、履行程序等事项进一步进行确认，发行人会同保荐机构、发行人律师通过实地
走访、邮寄书面申请函的方式，向其目前服刑所在监狱提出了对洪世弈访谈的申请，
但相关申请未获得批准。
根据宁波市监察委员会书面确认的情况说明，洪世弈本人对立而达将其持有全
部博汇股份股权按照约定的价格转让给文魁集团的所有事宜均已确认并无异议，该
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发行保荐工作报告
股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷，该股权转让真实、合法、有效，不存在其他委
托或者受托持股或者其他利益安排的情形。
根据宁波市镇海区人民法院 2019 年 4 月 30 日的（2019）浙 0211 民初 1628 号
《民事裁定书》，2019 年 2 月 27 日，洪世弈向宁波市镇海区人民法院提交起诉状，
诉讼请求：1.判决立而达与文魁集团《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之股份
转让协议》无效；2.判决立而达将其持有的博汇股份 15.69%（即 1224 万股）转让
给文魁集团的行为无效；3.判决文魁集团和立而达公司将 1224 万股博汇股份公司的
股份返还并过户至洪世弈名下；4.判决被告承担诉讼费、鉴定费。
宁波市镇海区人民法院审查认为，“起诉人洪世弈的诉讼请求中所涉股份已由相
关国家部门在办案过程中处理，故其起诉不属于人民法院受案范围。经本院释明，
起诉人洪世弈仍坚持向本院起诉，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十
九条、第一百二十三条规定，裁定如下：对起诉人洪世弈的起诉，本院不予受理。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，上诉于浙江
省宁波市中级人民法院。”
根据浙江省宁波市中级人民法院 2019 年 5 月 23 日的（2019）浙 02 民终 2085
号《民事裁定书》，经审查认为，“根据上诉人的起诉和提交的证据材料，本案所涉
股份的转让系相关国家监察机关侦办案件所需，故上诉人针对该转让行为而提起的
相关诉讼不属于人民法院民事诉讼的受理范围。原审裁定对上诉人的起诉不予受
理，并无不妥。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条、《最高人民法院关于
适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十三条第一项之规定，裁定如
下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”
根据对文魁集团法定代表人金碧华的访谈，文魁集团未收到关于股权转让事项
的应诉通知书、传票或其他形式的应诉通知。
洪世弈于 2019 年 8 月 21 日出具委托书（以下简称“委托书”），委托其配偶戴
波全权处置其在立而达的资产及立而达与博汇股份、文魁集团之间股权债权关系的
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发行保荐工作报告
委托书，2019 年 9 月 30 日洪世弈（由戴波根据委托书代表洪世弈出具）和戴波共
同出具《股份转让确认函》（以下简称“《确认函》”），确认立而达与文魁集团
的股权转让事项真实有效，对立而达按该等价格将所持有的博汇股份的股份转让给
文魁集团的所有事宜均确认且无异议，且上述股份转让事项不存在纠纷或潜在纠
纷。
博汇股份控股股东、实际控制人已出具承诺，如因此次股权转让事宜出现相关
纠纷，由控股股东、实际控制人协商解决，不会对博汇股份的股权结构、债权债务
产生任何不利影响，不会对博汇股份及其子公司造成任何损失。
3、请项目组说明本次股权转让款直接转入宁波市财政国库收付中心其他资金
账户是否符合转让双方的约定，未来剩余股权转让款的支付计划如何，是否违反转
让协议约定的 6 个月内支付完毕的条款
落实情况：
项目组取得并核查了本次股权转让款的转让凭证、股权转让协议、中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》，
宁波市纪委监察委网站的公开披露信息、宁波市镇海区监察委员会就该项股权转让
事项进行确认的文件、宁波市监察委员会确认的情况说明，访谈了文魁集团实际控
制人金碧华和立而达法定代表人关国柱。
本次股权转让协议规定，文魁集团应将股权转让款分期支付给立而达，并在博
汇股份将股东变更登记完毕之日起 6 个月内支付剩余的股权转让款。根据中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 4 月 26 日出具的《持股 5%以上股东
每日持股变化名单》，本次股权转让的权益登记日为 2018 年 4 月 26 日，因此股权
转让协议规定的款项支付截止日期为 2018 年 10 月 25 日。
根据已经宁波市镇海区监察委员会确认的文魁集团的说明，宁波市镇海区监察
委员会要求文魁集团已将其中的转让款 24,814,614.00 元直接支付到指定的国库账
户，剩余转让款按照宁波市镇海区监察委员会的要求，在接到宁波市镇海区监察委
员会的书面通知前，文魁集团不得擅自处置。
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发行保荐工作报告
根据宁波市监察委员会书面确认的情况说明，洪世弈本人对立而达将其持有全
部博汇股份股权按照约定的价格转让给文魁集团的所有事宜均已确认并无异议，该
股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷，该股权转让真实、合法、有效，不存在其他委
托或者受托持股或者其他利益安排的情形。
上述股权转让款依照宁波市镇海区监察委员会的要求支付给宁波市财政国库，
文魁集团将继续按照要求完成剩余股权转让款的支付。本次股权转让款的实际支付
对象和期限虽与文魁集团、立而达签订的股权转让协议存在差异，但该差异系在有
关部门指导下形成，并不影响协议双方意思表示的真实性，不会导致股权转让协议
失效，也不会影响相应股权变更的效力，通过对关国柱的访谈，对股权转让款按照
宁波市镇海区监察委员会要求支付至财政国库账户以及剩余转让款的处理不存在
纠纷或潜在纠纷。
根据洪世弈于 2019 年 8 月 21 日出具的委托书以及 2019 年 9 月 30 日洪世弈（由
戴波根据委托书代表洪世弈出具）和戴波共同出具《确认函》，洪世弈和戴波对立
而达与文魁集团的股权转让事项里转让款项的支付情况及剩余款项的处理方式均
确认且无异议，同时确认支付情况不构成对立而达与文魁集团签订的《股权转让协
议》相关条款的违约，也不影响股份转让的效力，不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，股权转让款的支付不会产生纠纷或潜在纠纷。
4、关国柱此前受让戴镇尧的相关股权时转让款是否实际支付，本次股权交易
是否存在纠纷及潜在纠纷
落实情况：
项目组取得并核查了博汇股份有关 2007 年 3 月关国柱受让戴镇尧的股权的工
商资料，包括股权转让协议、相关股东会决议、工商变更登记资料等。
2007 年 3 月 1 日，博汇有限召开股东会，经会议表决通过：（1）同意戴镇尧
将其拥有的博汇有限 25%的股权计 300 万元转让给关国柱；（2）其他股东放弃优
先购买权。
42
发行保荐工作报告
2007 年 3 月 2 日，戴镇尧与关国柱签订了《股权转让协议》，该协议约定，戴
镇尧将其拥有的博汇有限 25%的股权以 300 万元的价格转让给关国柱。
2007 年 3 月 5 日，宁波市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
根据对关国柱的访谈，2007 年戴镇尧将其持有的博汇有限股权转让给关国柱，
戴镇尧是洪世弈亲属并为洪世弈代持，关国柱也是为洪世弈代持，并未实际支付股
权转让款。本次股权转让不会存在纠纷及潜在纠纷。
问题三：关于募投项目
公司拟公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，公司公开发行新股的募集
资金扣除发行费用后，拟按轻重缓急的顺序投资于以下项目：
序 总投资 拟投入募集
项目名称 备案情况 环评批复
号 （万元） 资金（万元）
60 万吨/年环保芳烃油及联 镇石发改备 甬环建
1 73,052 57,000
产 20 万吨/年石蜡生产项目 [2015]021 号 [2016]139 号
2 补充营运资金 13,000 13,000 不适用 不适用
合计 86,052 70,000 - -
根据公开资料及现场访谈了解到，一方面从行业情况来看，目前多家行业内可
比公司正在推进芳烃类产品产能的建设，包括但不限于中金石化的 200 万吨/年芳烃
项目、宝来石化总投资 172.36 亿元的轻烃综合利用项目等，预计 2019 年会是芳烃
类产品产能释放的高峰；另一方面从公司内部来看，公司现有的机器设备主要为 40
万吨/年重芳烃的生产线，产能利用率仅为 70.37%，未达满产状态，部分土地曾存
在对外出租的情况。公司目前账面上机器设备原值仅为 5,100 万元左右，远低于本
次 60 万吨环保芳烃募投项目预计 7.3 亿元的投资额。
此外，目前公司既有客户预计将与募投项目客户群体存在部分重叠。
1、请项目组结合上述情况，分析论证募投项目新建 60 万吨环保芳烃项目的必
要性、项目投资金额预测的合理性以及项目达产后的产能消化措施
落实情况：
43
发行保荐工作报告
根据项目组查询宝来石化与沙特萨科贸易有限公司(Sarh Attaqnia Co.)合资建设
的轻烃综合利用项目总投资 172.36 亿元，主要建设内容包括新建 100 万吨/年蒸汽
裂解装置、40 万吨/年裂解汽油加氢装置、25 万吨/年芳烃抽提装置、12 万吨/年丁
二烯抽提装置、45 万吨/年线性低密度聚乙烯装置、35 万吨/年高密度聚乙烯装置、
60 万吨/年聚丙烯装置。其工艺路径为，通过石油裂解装置，生产芳烃。芳烃产品
主要为乙苯，主要用途是在石油化学工业作为生产苯乙烯的中间体，所制成的苯乙
烯一般被用来制备常用的塑料制品——聚苯乙烯。
中金石化的 200 万吨/年芳烃项目的主要产品是对二甲苯，常用于生产塑料、聚
酯纤维和薄膜。
从上述两项目的产品可以看出，主要使用的领域和博汇股份募投项目产品的用
途完全不同，公司募投产品是环保芳烃。
传统的芳烃橡胶填充油具有芳烃碳含量高、密度大，与极性橡胶亲和性好和加
工性能优越等优点，是轮胎和鞋类制品等橡胶的优良软化剂。在轮胎用橡胶的生产
过程中，芳烃型橡胶填充油一般占橡胶总质量的 30%左右，是轮胎用橡胶成本构成
中一个重要方面。
由于普通芳烃橡胶填充油通常含有 10%-30%的多环芳烃（PCA），而 PCA 具
有致癌等毒性，所以欧盟签署了 2005/69/EC 指令，明确限制轮胎用橡胶填充油中多
环芳烃总质量不得超过 10μg/g，满足该环保指标的芳烃橡胶填充油成为环保型芳
烃橡胶填充油，简称环保芳烃油。本次募投项目的主要产品就是环保型芳烃油。
综上，公司的募投项目虽然是芳烃系产品，但是用途和中金石化、宝来石化的
芳烃在用途和行业应用方面并非同一市场，不存在替代关系，因此，上述两家公司
新项目的投产，对博汇股份募投项目未来的市场不构成冲击。
（1）2016 年、2017 年产能利用率较低的原因
第一，国家对于化工行业新设备、新生产线的建设有严格的土地、环保、资质
要求，具有较长的审批周期，部分区域的审批周期长达 2-3 年。建设新的生产线必
须具有前瞻性思维，要结合未来 3-5 年的规划提前部署安排，化工企业产能都是阶
44
发行保荐工作报告
梯式增长的。公司所处的催化油浆深加工行业是化工行业内高速发展的一个子行
业，市场对于产品的品质和数量需求逐年提升，公司基于未来 3-5 年的规划，向发
展改革和环保部门提出了备案申请和环评批复申请，因此项目建成初期会出现产能
利用率较低的情况。
第二，公司“40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目”于 2016 年 3 月投产，设备、
人员、质量控制及管理均存在必要的调试和磨合过程，在产能利用率上，会呈现出
逐渐达产的趋势，很难一步到位。
第三，公司上述项目投产之前，产能为 10 万吨/年，2016 年度产能出现了快速
提升。尽管公司在技术、客户资源、产品性价比等方面具有优势，针对产能提升后
的销售工作也做了提前准备，但与产能呈阶梯式上升的趋势不同，新市场的拓展需
要循序渐进地进行；另外，新生产线产品的参数与旧生产线存在细微差别，用户需
要一个适应和消化的过程，对自身的配方比例进行微调，综合导致产品销量难以同
步阶梯式上升，产能利用率的提升也需要一定的时间。
第四，公司原材料供应商主要是中石化、中石油、中海油等大型企业，均为款
到发货，公司原材料包含的消费税退还需要一定的时间，且原材料单位价值较高，
规模扩大的过程中占用的营运资金金额较大，公司目前融资能力不强，规模扩大需
要循序渐进的过程，公司目前无法满足生产规模一蹴而就所需的大量营运资金。
综上所述，公司“40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目”投产后，受各种客观规
律影响，完全达产需要一个过程，导致 2016 年度、2017 年度产能利用率较低。
（2）公司投资 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目的必要性、
合理性
公司在 2015 年以前，曾经将部分场地进行出租，出租生产场地面积较小，公
司 40 万吨/年混合芳烃的生产线建设后，目前经营场地已基本全部利用。公司 40 万
吨/年混合芳烃的生产线建设时，配套基础工程均在公司 1 期工程建设完毕，机器设
备仅仅为目前生产装置的投资额，而本次 60 万吨环保芳烃募投项目预计总投资额
为 7.3 亿元，为包含土地、基础工程、房屋建筑物、机器设备、铺底流动资金等全
45
发行保荐工作报告
部的投资额，而且 60 万吨环保芳烃募投项目需要催化加氢等工艺，工艺路线比目
前的更为复杂，对安全的要求程度也更高，所以投资额要更大。募投项目是目前产
品的升级，而且化工产品生产和投资规模为阶梯式上升的，因此公司 60 万吨环保
芳烃募投项目是非常必要和合理的，具体原因如下：
①环保芳烃油已成为全球燃料油深加工行业的发展方向
中国是轮胎和橡胶制品生产和出口大国。国产传统芳烃油中由于含有稠环芳
烃，因此无法越过欧盟等地设置的环保壁垒。为保持国际市场份额，我国不得不大
量进口高芳环保芳烃油。加之我国将来也可能逐步实施与欧盟相同的环保政策，对
于环保芳烃油的需求将大幅度提高。
国内环保芳烃油紧缺已经严重影响到我国合成橡胶和轮胎工业的发展。随着欧
盟和发达国家对稠环芳烃检测和认证的日趋严格，加快发展国产优质环保芳烃油已
经成为当务之急。考虑到环保橡胶油巨大的市场前景和可观的经济效益，以及我国
轮胎出口对环保橡胶油的大量迫切需求，相关生产企业必须根据自己原料油和加工
工艺的特点，尽快开发环保芳烃油和大规模投入批量生产，与轮胎制造商紧密合作，
以满足我国橡胶生产厂商和轮胎制造商的不同要求。
另外，目前国际市场上石蜡供应紧张，随着国内润滑油生产逐步由传统的溶剂
脱蜡工艺改为加氢异构脱蜡工艺，国内外石蜡的供应更加紧张，未来市场前景广阔，
建设石蜡生产项目也具有必要性。
②项目建设可以抢占市场先机
由于环保芳烃油相对普通芳烃油更为环保，欧盟已禁止使用普通芳烃油来生产
轮胎，加之国内将来也可能逐步实施与欧盟相同的环保政策，环保芳烃油在国内有
巨大的市场需求。目前我国环保芳烃油主要依赖于进口，供应商主要包括德国汉圣
化工集团、法国道达尔集团等，国内仅有中海沥青股份有限公司实现量产，市场缺
口巨大。国内其他石油化工企业也看到了环保芳烃油的巨大市场，包括中石油辽河
石化公司和中石油克拉玛依石化公司的几家公司已经开始少量的研发和销售，如果
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发行保荐工作报告
公司募投项目能顺利实施并实现量产，其先发优势将帮助公司占领国内环保芳烃油
市场，从而占得先机。
③项目建设可以带动公司现有产品向绿色环保产品升级
由于项目中设计有高压芳烃油加氢装置，使得公司现有的 40 万吨/年生产装置
生产的重芳烃产品可以通过高压加氢工艺技术转变成环保芳烃油，预计有 60%的重
芳烃可以升级为环保芳烃油。因此，项目的建设可以带动公司现有产品向绿色环保
产品升级。
④项目建设可以进一步改善公司产品结构
随着环保意识的提高和产品品质的提升，环保芳烃油将逐步取代传统芳烃油在
橡胶轮胎、润滑油、改性沥青加工等行业中的应用。项目的建设可以改善公司产品
结构，提升公司效益和竞争力。
⑤项目建设可以缓解公司未来产能压力
由于石化行业的特殊性，石化项目需要经过发展改革、环保、安监、能源等多
个部门的审批，加上石化项目建设耗时久、投入大，建成后产能达产需要逐步释放
的过程，因此公司在规划募投项目时需考虑未来的需求。公司募投项目已经于 2018
年开工建设，建设期 2 年，预计将于 2020 年建成投产。2015 年至 2018 年，公司重
芳烃、轻质燃料油总产量分别为 10.20 万吨、16.35 万吨、17.24 万吨和 21.19 万吨，
年均复合增长率达 27.62%，如公司继续保持该增长率，至 2020 年公司 40 万吨/年
生产装置产能将接近饱和，届时募投项目的建成将会大大缓解公司的产能压力。
⑥我国在燃料油深加工领域具有较强的国际竞争力
当前我国化工原料的生产技术取得重大突破，生产水平提高快，人工、生产成
本低于发达国家，使我国在以燃料油为原料的生产上具有较强的国际竞争力。因此，
该项目的实施，不仅可以提高公司产品的市场占有率，而且为向社会提供优质高效
的产品创造了良好的条件，并将以良好的市场前景赢得较高的经济效益。同时，该
项目将为公司持续、快速、稳定发展，奠定坚实的基础，项目的建设具有必要性。
⑦募投项目与公司现有生产装置不冲突且相互促进
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发行保荐工作报告
募投项目生产装置与公司现有生产装置差异比较如下：
项目 40 万吨/年混合芳烃生产装置 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡装置
产品 重芳烃、轻质燃料油 环保芳烃油、高芳环保芳烃油、石蜡、硫磺
主要客户 沥青、橡胶、润滑油生产商 橡胶、润滑油、白油生产商
主要原材料 燃料油 燃料油、氢气
主要竞争对手 保华石化、德泰化工 德国汉圣化工集团、法国道达尔
由于募投项目与公司原有的 40 万吨/年混合芳烃生产装置在原材料、生产工艺
等方面的区别，募投项目并非公司现有产品的产能扩张，而是生产相关细分市场的
高端产品。募投项目产品的销售不会对现有产品的销售带来影响，反而可以借助公
司原有的销售渠道和行业内声誉迅速地铺开市场。
综上所述，公司投资 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目具
有必要性和合理性。
（3）项目投资金额预测的合理性
项目总投资 73,052 万元，由公司自行投资建设，项目的投资金额预测如下表所
示：
序号 工程或费用名称 规模或主要工程量 投资金额/万元 投资占比
1 建设投资 60,342 82.60%
1.1 固定资产费用 54,700 74.88%
1.1.1 工程费用 44,150 60.44%
1.1.1.1 工艺生产装置 34,000 46.54%
溶剂脱蜡脱油联合装置 80 万吨/年 11,000 15.06%
溶剂精制装置 60 万吨/年 9,000 12.32%
环保油加氢装置 40 万吨/年 7,000 9.58%
蜡加氢装置 20 万吨/年 3,000 4.11%
石蜡成型 20 万吨/年 500 0.68%
酸性水汽提与硫磺回收装
3,000 4.11%
置 0.5 万吨/年
中心控制室 500 0.68%
1.1.1.2 总图运输 800 1.10%
1.1.1.3 储运部分 3,000 4.11%
1.1.1.4 公用工程 1,650 2.26%
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发行保荐工作报告
1.1.1.5 辅助生产设施 2,200 3.01%
1.1.1.6 研发中心和中心化验室 2,500 3.42%
1.1.2 固定资产其他费用 10,550 14.44%
1.2 无形资产 600 0.82%
1.2.1 专利、专有技术使用费 600 0.82%
1.2.2 仪表软件费用 - 0.00%
1.3 递延资产(其他资产投资) 572 0.78%
1.3.1 生产人员培训费 515 0.70%
1.3.2 生产用办公用具购置费 57 0.08%
1.4 预备费 4,470 6.12%
基本预备费 4,470 6.12%
2 债务融资建设期利息 1,260 1.72%
3 铺底流动资金 11,450 15.67%
合计 73,052 100.00%
项目预测充分利用公司内部的潜力，加强企业内部各功能体系的完整配套，以
节约固定资产投资；同事，严格按照公司提供的工艺技术及有关资料开展工作，积
极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，设备选型立足于国内，选用运行可靠、
高质量的国产设备。与此同时，积极吸收、消化国内外同类产品生产的先进经验，
结合公司的具体特点，坚持高技术、高标准和高效益的原则，确保本项目投产后在
国内具有较高的技术水平和起点，以提高项目的经济效益和社会效益，增强产品的
市场竞争能力。因此，公司项目投资金额的预测是相对保守和稳健的。
（4）项目达产后的产能消化措施
①通过“柔性生产”，实现产能之间有效配比和转换
公司能够有效实现“柔性生产”，有效利用不同芳烃产品之间的在原材料、生
产工艺和添加剂之间的差别，利用 DCS 生产控制系统对以上要素的合理调整，实现
产品种类之间的快速转换，从而使公司对市场需求进行快速响应，生产出个性化产
品并完善公司产品结构；实现产能的有效利用和快速转化，避免产能闲置。
②发挥渠道的协同作用，满足各使用终端对环保芳烃的需求
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发行保荐工作报告
公司目前的产品以重芳烃为主，主要的客户的分布包括道路沥青、建筑沥青行
业、橡胶行业以及润滑油行业，公司的募投项目主要的产品是环保芳烃油以及高芳
烃含量的橡胶油，主要的客户对象仍然是橡胶行业和润滑油行业，因此，公司有着
相同或者相似的客户资源，可以发挥原有销售渠道的协同作用，满足各使用终端对
于环保芳烃油以及重芳烃的需求。
③利用产品协同效应，为客户提供整体解决方案
公司的大型终端客户通常拥有种类繁多的橡胶制品、润滑油制品，其在生产过
程中使用的橡胶制品以及润滑油产品品种多样，本次高品质环保芳烃项目的实施，
将丰富公司产品线并有效改善公司产品结构，使公司有能力为大型终端用户提供整
体芳烃油解决方案，实现产品协同效应，消化新增产能，开拓并维系大型终端客户，
提升核心竞争力。
公司目前已经拥有一支灵活高效的营销队伍，面对芳烃、重芳烃市场的竞争形
势，公司还将加强营销队伍的建设，按照高品质环保芳烃的市场特点，进一步引进
高层次营销人才，同时对现有营销队伍进行系统培训，使公司的营销团队更加高效
专业。
2、发行人目前财务、资金状况良好，资产负债率仅约为 25%左右，流动速动
比率均在 2 以上，应收账款周转率在 500 以上，报告期内经营活动产生的现金流量
均为正。本次募投项目中约有 1.3 亿元直接用于补充流动资金，约有 1.1 亿元将作
为 60 万吨环保芳烃项目的铺底流动资金。请补充测算发行人的流动资金需求，说
明发行人补充流动资金的必要性。
落实情况：
本次募集资金部分用于补充公司流动资金，增强公司资金实力，实现经营规模
的快速扩大。
（1）用于补充公司流动资金的必要性
公司原材料供应商主要是中石化、中石油、中海油等大型企业，均为款到发货，
公司原材料包含的消费税退还需要一定的时间，且原材料单位价值较高，公司目前
50
发行保荐工作报告
融资能力不强，经营规模不断扩大的过程中占用的营运资金金额较大，需要大量的
资金投入。公司本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于为未来业务规模的增
长提供资金支持。
（2）用于补充流动资金的使用计划及测算依据
公司流动资金主要应用于经营过程中产生的经营性流动净资产，即经营性流动
资产扣除经营性流动负债后的净额。根据公司 2017 年度经营性流动净资产规模以
及对未来几年的经营性流动净资产进行预测，测算未来营运资本及流动资金的需求
量。经营性流动资产和流动负债的测算依据：选取应收票据及应收账款、预付款项、
存货、其他应收账款和其他流动资产五个与主营业务密切相关的流动资产报表科目
作为经营性流动资产，选取应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交
税费五个与主营业务密切相关的流动负债报表科目作为经营性流动负债。
公司 2017 年芳烃产品产量和销量约为 17.24 万吨，2017 年经营性流动净资产
情况如下：
单位：万元
经营性流动资产项目 金额 经营性流动负债项目 金额
应收票据及应收账款 60.62 应付票据及应付账款 1,116.70
预付账款 1,555.21 预收款项 2,416.26
其他应收款 6,551.36 应付职工薪酬 390.90
存货 5,054.16 应交税费 1,015.88
其他流动资产 6,669.77 其他应付款 715.24
合计 19,891.11 合计 5,654.98
经营性流动净资产 14,236.13
2016 年 3 月，公司年产 40 万吨混合芳烃扩建技改项目投产，未来几年，随着
该项目的逐渐达产，公司产品产量和销量规模将大幅度的提高，占用流动资金规模
也将大幅度增加。
按照 2017 年末，公司流动资金占用规模与产量匹配比例关系测算，公司年产
40 万吨混合芳烃扩建技改项目逐步达产后，将增加产品产量约 22.7 万吨，流动资
金的新增需求如下：
51
发行保荐工作报告
22.76 万吨/17.24 万吨×14,236.13 万元=18,794.06 万元
因此，公司未来流动资金的缺口约为 1.88 亿元，本次发行股票募集资金将有
1.3 亿元用于补充流动资金，剩余流动资金缺口公司将自筹或其他方式解决。
因此，经过测算，发行人补充流动资金是必要的。
问题四：关于毛利率及产品销售价格
发行人报告期内主要产品为重芳烃及轻质燃料油，两类产品的毛利率报告期内
均呈现先增后降、波动较大的变动趋势。重芳烃的毛利率在报告期内分别为 44.19%、
48.50%、42.12%、35.46%，轻质燃料油的毛利率在报告期内分别为 31.26%、51.75%、
41.31%、41.61%。
此外，报告期内公司产品的销售价格存在较大波动，重芳烃平均售价分别为
2,019.42 元/吨、1,482.18 元/吨、2,041.04 元/吨和 2,267.27 元/吨。报告期内各季度销
售额也存在波动，其中 2017 年第四季度销售额为 16,423.48 万元，占 2017 年度的
45.39%。
1、请项目组结合发行人的定价策略、成本各组成因素的变动等方面，分析论
证发行人毛利率波动较大、报告期后三年/期逐年下降的原因，发行人持续盈利能力
是否存疑
落实情况：
公司主要采用定价结合询价方式销售产品，定价结合询价模式主要为，以产品
成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素
后，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价。
销售部门根据客户的需求，通过与客户进行沟通，结合市场上同类型产品售价，达
成销售订单和合同，实现最终销售。
报告期内，公司的主要产品是以燃料油为原材料，生产重芳烃和轻质燃料油，
重芳烃按主要用途划分为沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂。公司产品的成本由直
接材料、直接人工及制造费用构成，其中直接材料所占比重最大。
52
发行保荐工作报告
报告期内，重芳烃产品的直接材料主要为燃料油，成本的具体构成情况如下表
所示：
期间 项目 直接材料 直接人工 制造费用
沥青助剂 94.60% 0.53% 4.87%
2019 年度 橡胶助剂 94.57% 0.53% 4.89%
润滑油助剂 94.48% 0.54% 4.98%
沥青助剂 93.26% 0.63% 6.11%
2018 年度 橡胶助剂 93.58% 0.59% 5.83%
润滑油助剂 93.42% 0.63% 5.95%
沥青助剂 90.85% 0.77% 8.38%
2017 年度 橡胶助剂 89.54% 0.95% 9.51%
润滑油助剂 83.71% 1.64% 14.66%
报告期内，轻质燃料油的直接材料主要为燃料油，成本的具体构成情况如下表
所示：
期间 项目 直接材料 直接人工 制造费用
2019 年度 轻质燃料油 94.39% 0.55% 5.05%
2018 年度 轻质燃料油 93.42% 0.61% 5.97%
2017 年度 轻质燃料油 90.04% 0.88% 9.08%
2017 年度至 2019 年度，轻质燃料油的成本构成、变动趋势均与重芳烃成本一
致，直接材料占成本的比重逐渐上升，主要系原材料价格上升所致。
报告期内，公司综合毛利率分别为 40.53%、27.93%和 18.74%，公司主营业务
收入比例均保持在 99%以上，主营业务毛利率变动是公司综合毛利率变动的主要原
因，主营业务毛利率与公司综合毛利率变动趋势一致。
公司主要产品和原材料均为石油化工下游产品，受石油价格变动的影响较为明
显、直接，上游价格的变动一般按照相似的单位金额向下游转移，原材料和产品的
价格差较为稳定，因此，公司产品单位毛利额相对稳定，主营业务毛利率波动的主
要原因主要是产品价格的波动，而当受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况
等因素的影响，原材料价格波动未能完全向下游传导，从而导致单位毛利出现波动
时，单位毛利的变动也会对毛利率波动产生较大的影响。
53
发行保荐工作报告
例如，营业收入和毛利占比均超过 50%的沥青助剂，2016 年至 2018 年，沥青
助剂单位毛利额在 750 元/吨上下波动，基本保持稳定，毛利率变动主要是受产品价
格变动的影响。
2016 年度，受石油价格下降影响，平均销售单价下降 25.96%，而单位毛利额
因公司采购原材料中，以铁路运输为主的中石油采购比重上升，单位运输成本增加，
并且公司年初原材料库存数量和单位成本均较高，库存消化存在一定时滞，此外随
着公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目投产，为打开市场，在 2016 年对华南区域
客户加大营销力度，对相应客户给予一定的价格优惠，共同导致毛利额下降 14.75%，
但销售价格下降幅度更大，毛利率反而提高了 6.60 个百分点。
2017 年度，受石油价格上升以及公司逐步取消华南区域客户的价格优惠的影
响，公司产品平均销售价格有所上升，另一方面以铁路运输为主的中石油采购比重
有所下降，因此单位毛利额较 2016 年也有所上升，但平均销售价格上升了 38.22%，
大于单位毛利额的上升幅度，导致毛利率反而较 2016 年度下降了 7.93 个百分点。
2018 年 1-9 月，原油价格较高，并处于上涨趋势，在 10 月初达到最近几年的
历史高位后又快速下跌，公司产品销售价格整体也处于历史高位，增加下游行业的
成本，并且国内整体经济增速有所放缓，导致产品的单位毛利有所下降，从一季度
的 835.84 元下降到二、三季度约 660 元。
2018 年四季度，原油价格快速下跌，公司产品销售价格也开始随之下跌，但由
于公司原材料备货周期为半个月到 1 个月，公司产品成本的下降有一定的滞后性，
并且公司从中海油采购原材料的比重逐渐上升，四季度占比超过了 60%，与中海油
的定价机制为月底完成报价确定下月提货的结算价格，如原油价格从 10 月初开始
回落，而中海油采购的离厂价格 10-12 月份含税价分别为 3,400 元/吨，3,600 元/吨
和 3,200 元/吨，导致成本下降的滞后更加明显，进一步导致沥青助剂的单位毛利降
低至 493.27 元/吨。
2018 年度公司沥青助剂产品销售价格整体处于高位，平均销售价格较 2017 年
度上涨 18.17%，销售价格上涨与单位毛利下降是导致毛利率下降的主要原因。
54
发行保荐工作报告
2019 年上半年，原油价格有所回升，仍低于 2018 年全年平均水平，受到委内
瑞拉重质原油供应量的减少，炼厂原材料轻质原油的比重增加，催化油浆的产出比
率有所减少；上半年炼厂对生产线进行大修的比例较大以及受环保检查影响部分环
保不达标的地方炼厂停工整顿等因素影响，公司主要供应商催化油浆的产量和收率
都有所下降，催化油浆供应相对偏紧，催化油浆产品价格仍相对处于高位，公司原
材料采购价格也处于较高位置，导致 2019 年原材料平均采购入库价格比 2018 年上
涨 7.84%，扣除消费税因素影响后，上涨比例为 13.58%，重芳烃产品价格受原油价
格影响更加明显，虽然产品平均销售价格也高于 2018 年平均销售价格，仅上涨
2.83%，导致毛利率下降 9.13 个百分点，其中单位毛利下降导致毛利率下降 8.54 个
百分点，产品价格上涨导致毛利率下降 0.59 个百分点。2019 年 3 季度，随着国内
炼厂对委内瑞拉原油的积极替代，以及炼厂开工率逐步恢复并高于前两年，公司原
材料采购价格从 2019 年 9 月份开始，已低于 2018 年同期水平，与原油价格同期对
比趋势基本一致，影响公司原材料供应偏紧的因素基本消除，2019 年 4 季度，随着
橡胶终端市场的明显回暖，带动公司产品的单位毛利明显回升，从 2019 年 9 月份
开始，公司重芳烃单位毛利和毛利率均已企稳并回升。
其他产品橡胶助剂、润滑油助剂和轻质燃料油毛利率波动的原因与沥青助剂基
本一致。
因此，发行人 2016 年至 2018 年毛利率逐年下降的原因主要是行业特点决定的，
行业和发行人定价的特点决定了发行人产品一般保持稳定的毛利额，原材料价格的
波动能够较为快速的向下游客户传递，受原材料价格上升的影响，发行人的产品价
格也相应上涨，发行人产品单位毛利额保持稳定的情况下，发行人毛利率有所下降，
并非发行人的盈利能力存疑，发行人的利润总额和净利润随着规模扩大而快速提
高，发行人具有较强的持续经营能力。
2019 年，因发行人原材料价格与原油价格波动相背离，原材料价格较上年同期
较大幅度的上涨，原材料价格变动未能完全向下游传导，导致 2019 年同比经营业
55
发行保荐工作报告
绩有所下滑，但环比已经保持平稳，发行人产销量同比均保持较大幅度增长，不存
在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项，发行人持续经营能力良好。
2、请项目组对比报告期内公司各月的销售均价、原材料采购均价、国际市场
原油均价等，说明公司销售价格大幅波动是否符合市场规律
落实情况：
报告期内公司各月的销售均价、原材料采购均价、国际市场原油均价如下图所
示，公司主要产品重芳烃销售价格走势和国际市场原油均价走势基本保持一致，符
合市场规律。
单位：元/吨，美元/桶
WTI，指提货月前一个月 20 日至提货月当月 19 日期间，纽约商品交易所公布
的美国西德克萨斯中质原油期货合约价格的平均价，价格为美元。公司的原材料为
催化油浆，催化油浆是炼油厂炼油之后残留下来的渣油，尽管在中石油、中石化的
工艺中，直接燃烧利用价值低，将其回收后进行再利用，能够带来较好的经济利益。
公司生产工艺是以催化油浆作原料进行深加工，生产出轻质燃料油、重芳烃等系列
产品，使用的原材料为催化油浆，由于不同的炼油厂销售的催化油浆中包含的成分
并不完全相同，品质也有所差异，并非标准产品，因此原材料价格并无公开市场价
56
发行保荐工作报告
格查询，公司原材料和产品均为石油化工下游产品，且受石油价格变动的影响较为
快速、直接，因此采用 WTI 石油价格与公司产品和原材料价格趋势进行对比。
由上图可知，公司产品、原材料价格变动趋势与石油价格变动趋势基本一致，
公司产品价格波动主要受石油价格波动影响，符合市场和行业规律。
3、公司的供应商基本为中石油、中石化和中海油等大型国企，采购时缺乏定
价权。请项目组结合各期的毛利额和毛利率波动情况，说明公司是否有能力将采购
价格的波动向下游转嫁，公司是否面临较大的采购、销售的价格波动风险。
落实情况：
公司主要产品和原材料均为石油化工下游产品，受石油价格变动的影响较为明
显、直接，上游价格的变动一般按照相似的单位金额向下游转移，原材料和产品的
价格差较为稳定，因此，公司产品单位毛利额相对稳定，主营业务毛利率波动的主
要原因主要是产品价格的波动，而当受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况
等因素的影响，原材料价格波动未能完全向下游传导，从而导致单位毛利出现波动
时，单位毛利的变动也会对毛利率波动产生较大的影响。
报告期内各产品单位毛利如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位毛利（元） 482.00 680.46 798.26
沥青助剂
毛利率 20.87% 30.51% 42.30%
单位毛利（元） 613.39 811.85 988.34
橡胶助剂
毛利率 21.14% 29.53% 41.96%
单位毛利（元） 637.66 810.07 1,002.26
润滑油助剂
毛利率 21.21% 27.36% 40.40%
单位毛利（元） 853.67 1,193.49 1,077.89
轻质燃料油
毛利率 23.38% 33.72% 41.31%
公司产品属于石油炼化的下游行业，产品价格的确定是依据石油价格加上固定
的加工费为基础确定，虽然产品价格受市场供需关系等方面影响，但在价格基础上
波动金额和幅度并不大，下游产品价格根据上游产品价格甚至是原油产品价格波
动，行业特点决定了产品价格能够向下游转嫁，从公司各个产品毛利金额情况来看，
57
发行保荐工作报告
2016 年至 2018 年毛利金额基本保持稳定，发行人将采购价格波动向下游转嫁的能
力较强。2019 年，受到委内瑞拉重质原油供应量的减少、各家主要供应商对生产线
进行大修的比例较大等因素影响，原材料价格相对处于较高位置，原材料价格变动
未能完全向下游传导，导致 2019 年公司产品整体单位毛利和毛利率比 2018 年均有
所下降，2019 年净利润同比下降 15.34%，与 2018 年 4 季度相比，产品单位毛利和
毛利率企稳并有所回升，并随着销售量的扩大，2019 年上半年净利润比 2018 年下
半年增长 23.15%，因此公司面临一定的采购和销售的价格波动风险，已进行重大事
项提示。
4、请项目组分析公司报告期内各月的原材料消耗量、产成品产出量、对外销
售数量等，说明公司的投入产出比、产销比是否稳定，原材料消耗数量是否与申报
退税数量一致
落实情况：
项目组对报告期各月的原材料消耗量及产成品产出量进行了分析，绘制了投入
产出比图，公司各月的投入产出比基本保持稳定，均在 99.00%以上，且随着公司工
艺的改进，投入产出比有上升趋势，如下图所示：
项目组对报告期各月的产成品产出量及销售量进行了分析，绘制了产销比图，
除个别月份外，公司各月的产销比基本保持稳定，如下图所示：
58
发行保荐工作报告
项目组获取了原材料收发存及消费税退税申报表，经核对两者保持一致，详见
本部分“问题一消费税退还政策”之“3、请项目组分析消费税退税金额与各期原
材料耗用/产出的关系，结合消费税的各期末账龄情况、平均收回周期、前期坏账情
况、期后收回情况等，说明公司消费税退税金额的准确性和可收回性”之“（1）
消费税退税金额与各期原材料耗用/产出的关系”。
5、请项目组结合公司 2017 年第四季度原材料消耗数量、产成品产出数量、市
场需求等，分析公司 2017 年四季度销量大幅增长的合理性，并说明第四季度产能
利用率是否存在超限的情况
落实情况：
项目组获取了公司报告期内各月的原材料消耗量、产成品产出量、对外销售数
量，分析了投入产出比、产销比，公司 2017 年第四季度销量未见异常，销量大幅
增长主要系市场供需两旺，公司提高了产品产量所致。公司 2017 年四季度产量为
7.22 万吨，略高于公司 2017 年初计划的设计产能二、三、四季度各产 7 万吨，公
司 2016 年开始运行的设计年生成能力 40 万吨的生产线投入运行，每季度充分利用
后可实现季度产量 10 万吨，因此，2017 年四季度产能利用率不存在超限的情况。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
59
发行保荐工作报告
问题一：请关注立而达的股权处置程序和定价的合规性，是否存在纠纷或潜在
纠纷
落实情况：
详见本节“三、内部核查部门关注的主要问题及其具体落实情况”之“问题二：
立而达股权转让问题”之“2、请项目组核查办理本次股权转让时关国柱的具体情
况，是否处于羁押待审状态，本次股权转让协议的签署、转让价格等是否为双方真
实意思表示，是否存在纠纷及潜在纠纷”。
问题二：请关注原油价格波动对发行人经营成果的影响
落实情况：
公司主要产品和原材料均为石油化工下游产品，受石油价格变动的影响较为直
接、快速，原材料价格波动能够直接、快速的向下游传导。公司的定价模式决定了
公司的单位毛利额基本保持稳定，在公司产量和销量稳定增长的情况下，公司的利
润总额也稳定增长。原油价格波动带动公司产品价格同步波动。报告期内，原油价
格从 2015 年初 60 美元/桶左右下跌至 2016 年初最低位 26.65 美元/桶，后盘整上升
至 70 美元/桶左右，公司主要产品的单位毛利额基本保持稳定，重芳烃的单位毛利
稳定在 800 元/吨左右，轻质燃料油单位毛利稳定在 1100 元/吨左右，公司经营情况
未受到重大影响。
公司也针对原材料价格波动采取了相应的措施，具体情况如下：
首先通过对大额订单、原材料市场价格走势、期货价格变动情况的分析、预判，
并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度
原材料库存，将原材料价格波动对公司业绩的影响降到最低。
其次，公司一直十分重视产品的技术研发工作，不断通过创新提升产品的性能、
降低生产成本。公司通过实施精细化管理，降低日常经营费用，进一步提高生产效
能，并依托研发团队对产品新技术、新工艺或新配方进行创新，通过研发关键技术
降低产品的生产成本。
60
发行保荐工作报告
项目组针对原材料价格波动影响公司经营状况敏感性分析如下：
假设公司产品销售数量、销售结构、销售费用等因素不变，产品成本中仅直接
材料价格发生变化，公司主要材料价格每提高 1%时，对毛利、利润总额的影响程
度如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
变动项目 利润总额变 利润总额变 利润总额变
毛利变动率 毛利变动率 毛利变动率
动率 动率 动率
沥青助剂 -2.13% -3.82% -1.21% -1.87% -0.73% -1.08%
橡胶助剂 -0.97% -1.73% -0.72% -1.12% -0.39% -0.58%
润滑油助剂 -0.06% -0.11% -0.04% -0.06% -0.04% -0.06%
轻质燃料油 -0.24% -0.43% -0.16% -0.24% -0.09% -0.13%
贸易产品 -0.75% -1.34% -0.31% -0.48% -0.09% -0.14%
全部原材料 -4.14% -7.43% -2.43% -3.77% -1.33% -1.99%
注：（1）产品毛利变动率=产品营业成本*1%*当年度直接材料占成本的比/（营业收入-营业成本）
（2）利润总额变动率=产品营业成本*1%*当年度直接材料占成本的比/利润总额
通过上表可以看出，公司盈利能力受原材料价格波动较为明显。全部原材料价
格每上升 1%，公司毛利的变动率分别为-1.33%、-2.43%和-4.14%，利润总额变动率
分别为-1.99%、-3.77%和-7.43%。
敏感性分析未考虑产品价格的同步变动，一般原油价格变动带动公司原材料和
产品价格以相似金额变动，因此，原油价格变动导致原材料价格变动对公司经营状
况的影响一般不明显，如果出现原油价格快速下跌，发行人产品销售价格也开始随
之下跌，但由于发行人原材料备货周期为半个月到 1 个月，发行人产品成本的下降
有一定的滞后性，原油价格变动导致原材料价格变动将对发行人经营状况产生较大
影响。如果原材料受供需关系影响，与原油价格趋势相背离，原材料价格变动未能
完全向下游传导，也将对发行人经营状况产生较大影响，发行人已在招股书中在“经
营业绩和毛利率下滑的风险”中提示了原材料和产品价格波动的风险。
问题三：请关注本次募集资金投资项目实施涉及的环保、安全生产等风险
落实情况：
61
发行保荐工作报告
募投项目涉及的环保风险主要涉及废气、废水和废渣的环保要求处理和排放，
博汇股份已经编制环境影响报告书，宁波市环境保护局已出具相关环保批复文件，
对项目建设和运行管理中的重点环保工作进行明确要求。
募投项目实施及公司生产经营涉及的环保风险已在招股说明书之“重大事项提
示”之“九、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（八）
环境保护风险”和“第四节 风险因素”之“八、环境保护风险”进行了充分披露。
募投项目涉及的安全生产风险主要涉及火灾、爆炸、有害气体泄漏、高温烫伤
等方面的风险，博汇股份在项目设计时已经充分考虑安全生产风险，并采取针对性
的防火、防爆、密闭生产系统、设置隔热保温层等安全防范措施。为了确保安全经
营，博汇股份重视对员工开展安全培训，并建立了一整套安全生产管理制度和严密
的操作规程，将安全生产的责任明确至人，对生产用火、高处作业、临时用电、易
燃物的堆积等生产中安全事项作了明确的规定和规范。募投项目安全生产措施按照
可行性研究报告和相关规定同步实施。
募投项目实施及公司生产经营涉及的安全风险已在招股说明书之“重大事项提
示”之“九、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”之“（七）
安全生产风险”和“第四节 风险因素”之“七、安全生产风险”进行了充分披露。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、准确性、
完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过
程如下：
1、收入核查
62
发行保荐工作报告
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走
势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①发行人燃料油深加工行业目前尚无同行业上市公司，保荐机构选取了与发行
人同属燃料油深加工且具有相同业务模式、相同客户群体的挂牌公司以及功能相似
产品的上市公司作为发行人的同行业上市公司。查阅同行业上市公司的信息披露文
件，并将发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上
市公司进行对比。
②核查发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情
况，核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动以及报告期内营业毛
利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。
③结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合行
业未来发展趋势分析其可持续性。
④获取发行人主要产品类别的销量、销售价格的明细资料，分析销量、销售价
格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；并将发行人主要产品与市场上的
价格进行对比分析。
⑤对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收
账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，对收入、成本、管
理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测试，判断是否存在异常情况。
⑥重点对报告期发行人总体毛利率及按产品类别、客户类别等维度的毛利率变
化情况予以分析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对比分析。
⑦获取申报期前 1 至 2 年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信
息，分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行业
和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公司之
63
发行保荐工作报告
间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的实际情
况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是
否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①查阅行业相关政策文件、资料，访谈发行人技术人员、客户及供应商对行业
现状及未来的发展情况。
②获取报告期内各年年度内每月、每季度的收入、利润情况，并进行合理性分
析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品为重芳烃和轻质燃料油，其主要下游
产品橡胶制品、沥青制品均为道路基础建设和交通运输的基本必需品，与整体宏观
经济密切相关，行业周期性特征较小。由于我国经济保持长期稳定增长，相应的重
芳烃和轻质燃料油受到周期性影响较小；道路沥青和防水卷材沥青存在季节性互
补，橡胶助剂和润滑油助剂季节性特征不明显，因此行业产品受到季节性气候因素
的影响不明显，不存在明显的季节性特征。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的
规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，
是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查销售合同、取得与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移的相关证
据；根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时
点、收入确认的原则和方法；与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等，综合分
析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否反映交易的经济实质。
64
发行保荐工作报告
②查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认的
一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而对收入进行了截止性
测试。
③访谈发行人主要客户，了解贸易商客户报告期的进销存情况，了解其主要销
售区域以及主要客户销售情况，并抽查其部分发票。
经核查，保荐机构认为，发行人在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型
销售合同。客户可以分为生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政
策一致，均为款到发货；销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的差异。与贸
易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的
产品退回公司的条款。公司未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商
客户支付任何销售佣金。由于公司产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对
产品指标都有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司产品和其
他产品进行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。
发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。
发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主
要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是
否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的
应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收
到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人主要客户的名单、工商登记档案、客户档案、相关销售合同等；
对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对
于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查，并取得相关客
户与发行人及其关联方的关系说明。
65
发行保荐工作报告
②获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年新进
入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入名单进行了分析，
对发行人负责销售副总经理进行访谈，结合收入各口径核算数据进行对比分析。
③分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月销售金
额较大的会计凭证，核查分析发行人报告期后的销售退回情况，并会同申报会计师
对发行人进行收入截止性测试。
④获取的收入清单及合同列表，双向抽取样本予以穿行测试，核查业务相关的
销售合同、发票、发货单（地磅计量单）、银行水单等单据；分析报告期应收账款
主要客户及其所对应的的销售收入，核查发行人应收账款主要客户与发行人主要客
户基本匹配性。
⑤获取发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水和银行对账
单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
⑥获取了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，查阅发行人各期末
应收账款主要客户明细，核查应收账款形成的原因和期后收回情况，关注期后大额
现金的流出情况。
保荐机构走访、访谈核查了报告期内销售占比前 60%大客户情况，经核查，保
荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存在会计期末突击确
认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，发行
人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报告期发行人主要采用款
到发货的销售方式，存在信用期客户应收账款与其销售情况匹配，新增客户不存在
应收账款。发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销售行为，发行人的销
售客户中不存在异常的客户。发行人报告期内的收款不存在异常，大额应收款项能
够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易
或关联交易非关联化的情形。
66
发行保荐工作报告
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、上市公司信息披露管理办
法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，获取发行人关联
方清单以及报告期内关联交易明细情况。
②取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东
的董事、监事、高级管理人员填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对
其进行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级
管理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实
性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络查
询、并取得工商登记资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及
其交易，取得相关人员承诺函。
⑤获取关联方对外销售清单以核查关联交易是否具有商业实质，核查是否存在
关联方向发行人转移利润或发行人利用关联交易实现报告期收入增长达到粉饰报
表目的的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及关
联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及
单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动
情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
67
发行保荐工作报告
①核查重要原材料和能源采购价格与市场价格对比情况，取得主要供应商采购
合同，分析报告期内采购价格波动情况。
②获取发行人主要供应商报价单，分析发行人采购比价情况，通过公开市场数
据，查询燃料油、催化油浆等原材料价格变化情况，并与发行人实际采购情况作对
比分析。
③向主要供应商访谈或者函证报告期各期采购量和采购金额，并与实际耗用
量、采购量相比较。
④核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、耗电量、蒸汽耗用量、天然
气耗用量、存货明细，抽查生产销售记录、出入库、运输单据等资料，并将采购量、
产量、销量等数据与财务数据核对，分析其逻辑性及合理性，是否存在异常波动情
况。
⑤取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本及构成情况，
包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等是否具有合理性。
⑥就发行人产能、产量、销量、毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、采
购、高管人员，分析产能、产量、销量、毛利率变动的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场价
格及其走势相比不存在显著差异；报告期内发行人的主要原材料及单位能源耗用能
够与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人主营业务成本中料、工、费的构成
及波动情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①了解发行人的生产流程，检查相关业务的管理文件；与申报会计师进行沟通，
了解发行人生产经营环节成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，
包括直接材料、直接人工、制造费用等，核查材料领用、制造费用归集等相关明细
68
发行保荐工作报告
账和凭证，核对直接人工、制造费用在产品成本中的分摊计算过程，抽查成本结转
凭证，确认成本费用列支金额、列支范围及列支时间的准确性。
③将发行人实际经营情况及相关账务处理情况结合企业会计准则的要求进行
分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式
对发行人营业成本的影响。关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①对发行人的采购经理进行访谈，了解发行人的采购流程，检查相关业务管理
文件；重点关注报告期内新增供应商的相关情况，核查供应商变动合理性。
②取得发行人在报告期内主要供应商的名单、工商登记资料等，核查供应商的
业务能力与自身规模是否相符，以及发行人本期采购情况的真实、合理性。
③对主要供应商进行实地走访及函证，确认发行人报告期内采购情况的真实
性、准确性，同时与主要供应商确认其与发行人无关联关系。
④取得发行人在报告期内主要供应商的采购协议或合同，核查采购合同的签订
及实际履行情况是否合法合规，并与发行人实际采购情况进行对比分析。
保荐机构走访、访谈了报告期前十大供应商情况，经核查，保荐机构认为，报
告期间发行人主要供应商基本维持稳定，供应商变化情况符合企业实际经营情况，
不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的
情况；发行人与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常；报告期内发行人不存
在外协或外包方。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际
69
发行保荐工作报告
执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存
方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得并核发发行人存货管理制度，存货管理流程的内部控制，查阅申报会计
师关于存货相关的内部控制测试工作底稿，以确定发行人有关存货内部控制不存在
重大缺陷。
②对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行分析，关注发行人是否存
在存货余额较大、存货周转率较低的情况。
③取得发行人报告期内存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细，核查报
告期末有无大额存货异常数据；取得并核查发行人报告期各月成本核算明细表、报
告期各月末原材料、产成品数量金额式明细表，关注成本费用波动情况是否处于合
理水平。
④取得并核查存货收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，与发行人采购、
生产、销售情况相结合，测算存货数量与金额的匹配性。
⑤获取发行人存货盘点制度，了解存货保管情况及存放地点，核对存货盘点范
围的完整性。报告期内发行人不存在异地存放或第三方保管情况。
⑥取得并核查发行人报告期内存货盘点资料，向会计师了解存货监盘计划及执
行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际
执行情况良好，不存在异地存放或由第三方保管或控制的存货。发行人存货盘点制
度较为完善，执行有效，发行人存货期末余额真实、合理。
3、费用核查
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
70
发行保荐工作报告
①获取了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，对销售费用做
截止性测试，结合对业务及财务人员的访谈情况，核查运费变动情况。
②获取了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用做
截止性测试，核查了研发费变动情况，获取研发相关的立项文件、预算表、研发明
细表等进行核查。
③获取了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，对财务费用做截
止性测试，并结合对短期借款的核查进行利息测算。
④核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用科目
职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每个月的工资明细
表，按照高级管理人员、中层和基层员工的工资进行分类汇总分析并计算人均工资
情况，分析公司薪酬政策及各期考核指标、抽查工资发放的凭证以证实公司薪酬计
提和发放的真实性，排除了压低员工薪金粉饰业绩的可能。
⑤核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账款、
应付账款、其他应收款及其成因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用、财务费用和研发费用构
成项目变化符合公司的实际经营情况，不存在不能合理解释的异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与
当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付
的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业收入
的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售费用明细项目的
变动情况予以分析。
②查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用占营业收入的比例
与同行业上市公司进行对比。
71
发行保荐工作报告
③审阅发行人的实际控制人、控股股东及其控制的企业财务账套电子版相关内
容，抽查与发行人资金往来的相关凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公司
之间不存在显著不合理的差异；报告期内，销售费用的明细构成变动与发行人当期
的实际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步，不存在不能合理解释
的异常变动；不存在实际控制人替发行人承担相关费用的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均工资
及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在
显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向行政人事部门了解管理人员及普通
员工薪酬构成。
②取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期期末的职工花名册，核
查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用
的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的合理性。
③取得当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同地区工资水平对比
分析。
④查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
⑤取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人研发
机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况及未来研发的主
要方向。
⑥向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用的支
出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣除报告。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发行
人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的研发
72
发行保荐工作报告
行为及工艺进展匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员工的平
均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额合理公
允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平
之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或
收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期财务费用明细表、固定资产及在建工程发生额明细表，核
查发行人是否存在借款费用资本化情况。
②获取发行人银行借款明细、相关借款合同、企业征信报告等资料，对报告期
内利息支出情况进行测算及复核。
③获取发行人报告期内与关联方往来明细，抽查相关单据及会计凭证等，核查
关联方资金占用及资金占用费收取情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，2018 年
度存在利息资本化情形；报告期内，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方
占用的情形。
4、政府补助
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补
助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取并审阅发行人有关政府补助项目的会计政策，并与企业会计准则进行对
比分析。
②获取发行人报告期内政府补助清单，查阅与政府补助相关的政府文件、原始
单据和记账凭证。
73
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合企
业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资产相
关及与受益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延受益分配期限均按照各项政府
补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定方式明确、
合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①保荐机构查阅了发行人享受的税收政策文件及材料，判断发行人是否符合税
收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策；
②获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行人
报告期内实际税收缴纳情况；
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收相
关法律法规的规定，发行人税收缴纳合法合规，会计处理正确，不存在补缴或退回
税收的风险。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构核查发行人审计截止日后的财务报表、销售合同、税收缴款凭证、纳
税申报表、银行流水及对账单，并对公司高级管理人员进行了访谈，了解发行人财
务报告审计截止日后主要经营状况和其他可能影响投资判断的重大事项等。
本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，除
原油价格 3 月份快速下跌，产品市场价格也相应下降，消化存货对经营业绩产生影
响外，公司主要业务模式、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术
人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利
变化。
发行人 2020 年 1 季度营业收入 18,050.58 万元，同比下降 4.26%；归属于母公
74
发行保荐工作报告
司所有者的净利润 1,843.85 万元，同比下降 10.40%；扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 1,703.31 万元，同比下降 11.66%。发行人上述 2020 年一季
度数据未经审计，但已经会计师审阅。
2020 年 1-3 月经营业绩同比下滑主要系财务费用同比增加 127.25 万元、计提坏
账和存货跌价准备同比增加 271.09 万元、向宁波市镇海区慈善总会捐赠新冠肺炎疫
情抗疫支出 300.00 万元以及诉讼事项预计负债 111.54 万元所致。
发行人预计 2020 年上半年营业收入 35,000.00 万元至 36,500.00 万元，同比下降
6.44%至 2.43%；预计归属于母公司所有者的净利润 3,450.00 万元至 3,750.00 万元，
同比下降 9.31%至 1.42%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 3,100.00 万元至 3,400.00 万元，同比下降 15.96%至 7.83%。上述预计数据不构成
盈利预测。
2020 年上半年经营业绩主要受 2020 年 3 月原油价格快速下跌的影响，产品市
场价格也相应下降，原材料采购存在一定滞后性，需要消化前期存货，导致 3 月份
单位毛利略有下降，4 月份产品单位毛利将处于微利水平。预计随着存货的消化，5
月份以后单位毛利将会回升并逐渐趋稳。
新型冠状病毒肺炎疫情尚未对发行人生产经营造成重大不利影响，目前新型冠
状病毒肺炎疫情在全球多地爆发，持续时间尚不能可靠预计，对全球经济产生较大
的影响，如果疫情导致全球以及中国经济增速放缓甚至衰退，公司的经营情况也将
间接受到不利影响，发行人 2020 年上半年的经营业绩存在低于上述预计情况的风
险。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序情况进行了核查。
75
发行保荐工作报告
1、核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华人
民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由
基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
博汇股份目前的股东中，机构股东共 33 名，保荐机构对其是否为私募投资基
金及其备案情况进行核查。
2、核查方式
本保荐机构查验发行人机构股东的营业执照、发行人机构股东的公司章程或合
伙协议、发行人机构股东及其股东出具的说明等文件，查询中国证券投资基金业协
会私募基金管理人综合查询公示信息（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/ma
nager/index.html）、中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.
cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、中国证券投资基金业协会基金公司及子
公司集合资管产品公示（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.ht
ml），并查阅了相关机构股东《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记
证明》，履行了必要的核查程序。
3、核查结果
发行人机构股东中，宁波市文魁控股集团有限公司、西藏信晟创业投资中心（有
限合伙）、广发证券股份有限公司、宁波海曙日环商贸有限公司、上海乃义企业管
理咨询有限公司、黑龙江省安兴投资管理有限公司、上海育因企业管理咨询有限公
司、宁波中新能源投资有限公司、桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司、
岭南金融控股(深圳)股份有限公司、山西微点网络科技有限公司、上海达邺投资管
理有限公司均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则要求备案的私募投资基
金。
76
发行保荐工作报告
发行人机构股东中，国寿安保基金－银河证券－国寿安保－国保新三板 2 号资
产管理计划、金元顺安基金－广发证券－吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划均为
办理了基金专户备案登记的资产管理计划。
发行人机构股东中，安丰创业投资有限公司、上海天循久奕投资管理有限公司、
摩根创投（北京）投资管理有限公司均为私募基金管理人，并已按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规和自律规则要求进行登记。
发行人机构股东中，上海岩明投资中心（有限合伙）、宁波更和股权投资中心
（有限合伙）、杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区华桐恒
德创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州无极稳业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、杭州无极资产管理有限公司－杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金、杭
州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江融熠资产管理有限公司－融熠价值成
长一号私募投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司－道一泉三板 1 号创业投资
基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司－宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）
1
、广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金、北京
简道众创科技发展中心（有限合伙）、上海新方程股权投资管理有限公司－新方程
启辰新三板指数增强基金、上海小村资产管理有限公司－小村创新新三板私募投资
基金、中信信托有限责任公司－中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划均
已办理完毕私募投资基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
经过核查，保荐机构认为，发行人股东中存在《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
1 注：公司股东道一泉三板 1 号创业投资基金及宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称
因其私募基金管理人名称变更而相应发生变动。
77
发行保荐工作报告
均已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本保
荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的具体要求，完善了利润分配政策，在《公司章程（草案）》中制定了关于利润分
配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证；发行
人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的要求；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合
理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行人的《公司章
程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律法规
的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
保荐机构对发行人首次公开发行后每股收益的影响进行了测算，查阅了公司首
次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，核查了公司控股股东、实际控制人、全
体董事、高级管理人员对于公司本次发行摊薄即期回报作出的承诺以及承诺的约束
措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，所
采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构立信会
计师事务所进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、关键审计事项以及履行
78
发行保荐工作报告
的审计程序，同时审慎核查了立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制
鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》、《非
经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》、《主要税种纳税情况说
明的专项审核报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相
关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师锦天城律
师事务所出具的如下文件：《法律意见书》和《律师工作报告》。经核查，发行人
律师出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
79
发行保荐工作报告
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签章页）
项目协办人： 年 月 日
胡宇翔
保荐代表人： 年 月 日
丁筱云 马涛
其他项目组成员： 年 月 日
刘沛沛 柯淦苏
年 月 日
姜一卉 张晓洁
保荐业务部门负责人： 年 月 日
赵远军
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代表人、 年 月 日
总裁：
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
80
发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 宁波博汇化工科技股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 丁筱云 马涛
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
公司主要从事重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和销售，经
过多年的发展，公司成功探索了一整套提取燃料油并实现再
发行人生产经营和
利用的循环经济发展模式。
本次募集资金项目
1 本次募集资金投向均围绕现有主营业务进行，无论从政策导
符合国家产业政策
向、市场环境来看，本次募集资金投资项目涉及的产品都具
情况
备较强的盈利能力和广阔的市场前景。
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
已实际核验并取得国家知识产权管理部门出具的专利登记
备注
簿副本；已走访国家知识产权局。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
已实际核验并取得国家工商行政管理总局商标局出具的证
备注
明文件，已走访国家工商行政管理总局商标局。
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无软件著作权资产。
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权。
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无特许经营权。
发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
经营相关资质（如 证书或证明文件
81
发行保荐工作报告
生产许可证、安全
生产许可证、卫生
许可证等）
核查情况 是 否 □
已实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
备注
明文件。
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9
核查情况 是 否 □
备注 发行人不曾发行内部职工股情况。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的情
10 况
核查情况 是 否 □
发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
备注 目前公司实际控制人为金碧华、夏亚萍夫妇，不存在其他一
致行动关系。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
11 核查情况 是 否 □
经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
备注 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
的情形。
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
已实际核验并通过对有关人员进行当面访谈等方式进行核
备注
查关联方；已走访工商、公安等机关，对方未接受访谈。
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
已走访主要关联方，经核查报告期内发行人重大关联交易金
备注
额真实、定价公允。
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、 经核查，与公司经营类似业务的董监高或控股股东董监高控
14
关联方转让或注销 制的关联方企业，已经注销或者转让，发行人不存在关联交
的情形 易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 否 □
15
发行人不存在经销商模式，发行人与主要供应商、客户无关
备注 联关系。
82
发行保荐工作报告
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是 否 □
已通过现场访谈、函证方式对新增客户进行核查。
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 否 □
备注 已通过函证方式对发行人重要合同进行核查。
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否
发行人报表已按最新会计准则进行相应调整，相应差异已体
备注
现在审计报告中，会计政策变更是按照国家政策要求执行。
是否核查发
是否走访重
行人前五名
要客户、主
客户及其他
要新增客户
主要客户与
、销售金额 是 否 核 查 主
发行人及其 是否核查报
变化较大客 要 产 品 销 售
发行人的销售收入 股东、实际控 告 期 内 综 合
户，核查发 价 格 与 市 场
制人、董事、 毛 利 率 波 动
行人对客户 价 格 对 比 情
监事、高管和 的原因
所销售的金 况
其他核心人
额、数量的
员之间是否
真实性
存在关联关
系
19
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□ □ □ □
已走访重要 经核查，发行
客户、新增 人 前 五 名 客 经核查，发行
客户、销售 经核查，发行 户 及 其 他 主 人 报 告 期 内
金额变化较 人 主 要 产 品 要 客 户 及 其 毛 利 基 本 保
大客户。经 销 售 价 格 与 股东、实际控 持稳定，毛利
备注
核查，发行 市 场 价 格 不 制人、董事、 率 因 产 品 和
人对客户所 存 在 显 著 差 监事、高管和 原 材 料 价 格
销 售 的 金 异。 其他核心人 波动而有所
额、数量真 员 之 间 不 存 波动。
实。 在关联关系。
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是 否 走 访重要 供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
材 料 采 购 价 格 与 股东、实际控制人
发行人的销售成本 查 公 司 当期采 购
20 市 场 价 格 对 比 情 、董事、监事、高
金 额 和 采购量 的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
83
发行保荐工作报告
经核查，发行人前
五大及其他主要
已 走 访 重要供 应 供应商与发行人
经核查，发行人原
商或外协方，经核 及其股东、实际控
材料采购价格与
备注 查，发行人当期采 制人、董事、监事、
市场价格不存在
购 金 额 和采购 量 高级管理人员和
显著差异。
完整、真实。 其他核心人员之
间不存在关联关
系。
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
21
经查阅发行人各项期间费用明细表，发行人期间费用完整、
备注 合理，不存在异常的费用项目。
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人 是否抽查货币资金明细账，
发行人货币资金 银行帐户资料、向银行函证 是否核查大额货币资金流出
等 和流入的业务背景
22 核查情况 是 否 □ 是 否 □
已通过查阅发行人银行账户
已抽查货币资金明细账，已
资料，向银行函证等方式确
核查大额货币资金流出和流
备注 认发行人大额银行存款账户
入的业务背景。
真实。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
已通过查阅主要债务人名
23 单、合同、发货单，函证等
方式核查大额应收款项的真
已核查应收款项的收回情
实性，并通过了解债务人状
备注 况，回款资金汇款方与客户
况和还款计划确认发行人应
一致。
收账款无法收回的风险较
小。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 否 □
24
已通过查阅发行人存货明细表、会计师监盘记录，并实地参
备注 与最后一期存货盘点核查存货的真实性，发行人存货真实。
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25
核查情况 是 否 □
备注 已通过实地查看、查阅采购合同、验收单等方式核查确认当
84
发行保荐工作报告
期新增固定资产的真实性，发行人固定资产真实，并通过观
察确认主要固定资产运行情况良好。
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
26
已通过查阅银行借款资料，
已通过走访发行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
备注 银行核查借款情况。 的资信评级情况，确认发行
人不存在逾期借款。
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 否 □
经核查，发行人应付票据未发现异常。
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是 否 □
发行人已取得相应的环保批文；已实地走访发行人主要经营
备注 所在地核查生产过程中的污染及其处理情况、并了解发行人
环保支出及环保设施的运转情况。
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
核查情况 是 否 □
29 已实际校验并走访工商、税收、土地、安监、人力、社保、
商务局、公安等有关部门，上述部门已出具发行人合规证明，
备注 经核查发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规
事项。
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 否 □
30 已通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
联网搜索方式进行核查发行人董事、监事、高管任职资格，
备注
经核查，发行人董事、监事、高管具备任职资格。
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
罚、交易所公开谴
搜索方式进行核查
31 责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是 否 □
备注 通过与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
85
发行保荐工作报告
索方式进行核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政
处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
32
已走访发行人主管税务机关，取得发行人报告期内纳税证明
备注 及守法证明，经核查发行人纳税合法、合规。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
或市场信息
际相符
33 核查情况 是 否 □
通过独立核查及审慎判断，招股说明书所引用的行业排名、
备注 市场占有率及行业数据准确、客观，与发行人的实际相符。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
经实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
备注
院、仲裁机构，发行人报告期初至今无其他涉诉情况。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
35
经核查实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员提供
的无犯罪记录证明，走访法院进行核查，发行人实际控制人、
董事、监事、高管不存在涉及诉讼、仲裁的情况。
备注
2018 年 5 月，核心技术人员石友宽因酒驾被判处拘役 2 个
月，无法取得无犯罪记录。其他核心人员不存在诉讼、仲裁
情形。
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 否 □
36
通过与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查，
备注 发行人不存在技术纠纷的情况。
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
监事、高管、相关 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 否 □
发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监
备注
事、高管和相关人员已出具承诺，发行人与保荐机构及有关
86
发行保荐工作报告
中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在
股权或权益关系。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 否 □
38 通过走访相关银行进行核查，发行人不存在对外担保的情
备注 况。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 否 □
39
已对发行人律师、会计师出具的专业意见及签名情况进行审
备注 慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
经核查，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产。
情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境外 经核查，发行人控股股东，实际控制人均非境外居民。
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 否 □
42 对发行人历次股权变更的真实性及合法合规性进行重点核
备注 查。经核查，历次股权变更真实，所履行的程序合法合规，
不存在潜在纠纷。
三 其他事项
43 核查情况 是 否 □
备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
87
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务, 对上列事项及其他重要事项的核查验
证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件所披露或申报的信息和情况做了
全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推荐后对发行人的情况进行了持续跟
踪和补充尽职调查，并将依照规定厦行及时、主动修改和更新的义务。本人及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通过从事保荐
业务谋取任何不正当利益的情形，如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定
采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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