上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ................................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................................... 3
正 文 ....................................................................................................................................................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 17
六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 19
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 21
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 22
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 22
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 23
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 25
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 26
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 27
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 27
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 28
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................... 28
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 29
二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................... 29
二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
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的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、博汇
指 宁波博汇化工科技股份有限公司
股份
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
文魁笔业 指 文魁集团前身宁波文魁笔业有限公司
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
腾博贸易 指 宁波腾博化工贸易有限公司
岩明投资 指 上海岩明投资中心（有限合伙）
更和投资 指 宁波更和股权投资中心（有限合伙）
安丰上盈 指 杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）
华桐恒德 指 宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
《关于变更设立宁波博汇化工科技股份有限公司的发起人协议
《发起人协议》 指
书》
不超过 2,600 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人
本次发行 指 股份总数的 25%以上。本次发行全部为公开发行新股，原股东不
公开发售股份。
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
律师工作报告 指
创业板上市的律师工作报告》
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
法律意见书 指
创业板上市的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
《章程（草案）》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
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《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责
股转系统 指
任公司
保荐机构、保荐人 指 光大证券股份有限公司
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2018 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2018 年第六次临时股东
大会审议表决。
(二) 2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过了发行人第二届董事会第十九次会议提交的与本次发行上市有关的议案：
1、《关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上
市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币）；
（3）发行数量：以公司现行总股本 7,800 万股为基数，本次拟公开发行不
超过人民币普通股 2,600 万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本
等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行
全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
（4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发
行价格；
（7）拟上市地点：深圳证券交易所；
（8）本次募集资金拟投资项目
本次发行募集资金将用于 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产
项目、补充流动资金 2 个项目。
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项目投资总额 86,052 万元，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自
有资金先期投入，待募集资金到达募集资金专项账户后 6 个月内，以募集资金置
换先期投入的自有资金；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷
款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流
动资金。
（9）本决议有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行
性方案的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的
可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
序号 募集资金项目 总投资额（万元） 拟使用募集资金（万元）
60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨
1 73,052 57,000
/年石蜡生产项目
2 补充流动资金 13,000 13,000
合计 86,052 70,000
3、《关于授权公司董事会全权办理本次发行上市事宜的议案》
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门
的要求以及证券市场的实际情况，确定股票发行数量、发行询价区间和发行价格、
发行方式、网下网上发行比例、上市地点、发行时间及发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会办理本次发行股票的上市交易事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
（4）授权董事会签署本次股票发行及上市所涉及的合同、协议及其他有关
法律文件；
（5）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但
不限于回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（6）授权董事会根据本次股票发行及上市的实际情况办理相应的公司变更
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登记手续；
（7）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具
体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）授权董事会办理其他与本次发行有关的未尽事宜；
（9）本次发行授权行为有效期限为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
4、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审
计机构的议案》；
5、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》；
自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否
向股东进行利润分配；本次发行完成后，公司发行前剩余的全部滚存未分配利润
由本次发行后的新、老股东共享。
6、《关于制定<宁波博汇化工科技股份有限公司上市后三年分红回报规划>
的议案》；
7、《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》；
8、《关于审核确认公司最近三年一期关联交易的议案》；
9、《关于批准 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日财务报告报出的议案》；
10、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
束措施的议案》；
11、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》；
12、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取填补回报措施的议案》；
13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
15、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
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17、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
18、《关于制定拟上市后适用的<对外提供财务资助管理制度>（草案）的
议案》；
19、《关于制定拟上市后适用的<累积投票制度实施细则>（草案）的议案》；
20、《关于制定拟上市后适用的<防范控股股东及关联方占用公司资金专项
制度>（草案）的议案》；
21、《关于制定拟上市后适用的<对外投资管理制度>（草案）的议案》；
22、《关于制定拟上市后适用的<关联交易管理制度>（草案）的议案》；
23、《关于制定拟上市后适用的<对外担保管理制度>（草案）的议案》；
24、《关于制定拟上市后适用的<独立董事工作细则>（草案）的议案》；
25、《关于制定拟上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》；
该《章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
26、《关于制定拟上市后适用的<董事会议事规则>（草案）的议案》；
27、《关于制定拟上市后适用的<股东大会议事规则>（草案）的议案》；
28、《关于制定拟上市后适用的<监事会议事规则>（草案）的议案》；
(三) 经本所律师查验，发行人 2018 年第六次临时股东大会的召集、召开方
式，与会股东资格，表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审
核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
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(一) 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9133020078041158X6）；住所为宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号；法定
代表人为王律；注册资本为人民币 7,800 万元；实收资本为人民币 7,800 万元；
公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为芳烃、重芳烃、混合芳烃、其
他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油制
品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2005 年 10 月 12 日至长期。
(二) 经本所律师查验，发行人系依法由博汇有限整体变更设立的股份有限
公司。博汇有限成立于 2005 年 10 月 12 日，于 2014 年 3 月 4 日以账面净资产值
折股整体变更设立博汇股份。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、
因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
(三) 根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根
据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，
发行人自博汇有限设立以来持续经营，发行人持续经营时间自博汇有限成立之日
起计算已超过三年。
(四) 根据发行人的说明并经本所律师查验立信所于 2016 年 12 月 20 日出具
的信会师报字[2016]第 610948 号《验资报告》，发行人本次公开发行前的注册
资本为 7,800 万元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
(五) 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研
发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、
发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和发行人《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。
(六) 经本所律师查验，发行人最近两年一直主要从事重芳烃、轻质燃料油
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的研发、生产和销售，主营业务最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人
的实际控制人一直为金碧华、夏亚萍，未发生变更；发行人的董事、高级管理人
员在最近两年亦未发生重大变化。
(七) 根据发行人的说明、并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关
验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构光大证券分别
签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十一条第一款的规定。
2、根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司向社会首
次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
3、根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司向社会首
次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
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设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》并根据
发行人出具的承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，发行
人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具
的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》、发行
人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司向社会首次公开发行股票
并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查
验，发行人目前的股本总额为 7,800 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟发
行不超过 2,600 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的
25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、发行人系由博汇有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间可以从博汇有限成立之日（即 2005 年 10 月 12 日）起计算，
故发行人已经持续经营三年以上。符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》和信会
师报字[2018]第 ZF10639 号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审
核报告》：
（1）发行人 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为依据计算分别为 69,114,809.09 元、83,235,435.44 元和 57,322,152.56
元。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
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元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（2）发行人最近一期末的净资产为 366,033,646.19 元；发行人截至 2018 年
6 月 30 日未分配利润为 187,984,468.61 元，不存在未弥补亏损。符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为 7,800 万元，本次发行股票数量不
超过 2,600 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为公开发
行新股，原股东不公开发售股份。符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、根据立信所于 2016 年 12 月 20 日出具的信会师报字[2016]第 610948 号
《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 7,800 万
元，已足额缴纳，全体股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的相关资产的更名手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。符合《管理办法》第十二条的规定。
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“芳烃、重芳烃、混合芳烃、
其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油
制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据立信所出具的信会师报字[2018]第
ZF10635 号《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事重芳烃、轻质燃料油
的研发、生产和销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。本所律师
认为，发行人主要经营上述一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三条的
规定。
6、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，详见本律师工作报告正文之“六、
发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化”部分。符合《管理办法》第十四条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，详见本律师工作报告正
文之“七、发行人的股本及其演变”部分。符合《管理办法》第十五条的规定。
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8、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查，并基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10636 号《内部控制鉴证报告》，
经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合
《管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第十九条的规定。
12、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
发行人系由博汇有限整体变更设立而来，博汇有限整体变更为发行人的具体
程序如下：
（1）2013 年 12 月 28 日，博汇有限召开股东会，决定以 2013 年 12 月 31
日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
（2）2014 年 2 月 21 日，立信所出具了信会师报字[2014]第 650003 号《审
计报告》，确认截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限经审计的净资产为 13,541,676.63
元。
（3）2014 年 2 月 22 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2014）
沪第 0011 号《宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告》，
确认截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限经评估的净资产为 2,434.43 万元。
（4）2014 年 2 月 22 日，博汇有限召开股东大会，决定以 2013 年 12 月 31
日为审计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。审议确认了截至 2013
年 12 月 31 日，公司经审计的净资产值为人民币 13,541,676.63 元，经评估的净
资产额为人民币 2,434.43 万元，并决定以经审计的原账面净资产额为依据，将净
资产中的 1,200 万元折合为 1,200 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产中的剩
余部分转入资本公积金，博汇有限全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不
变，并授权董事会具体办理相关事宜。
（5）2014 年 2 月 22 日，博汇有限的全体股东文魁集团、立而达及自然人
金月明作为股份公司的发起人，签订了《发起人协议》。
（6）2014 年 2 月 26 日，立信所出具信会师报字[2014]第 650004 号《验资
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报告》确认，股份公司的注册资本 1,200 万元全部实收到位。
（7）2014 年 2 月 27 日，股份公司创立大会暨首次股东大会召开，通过了
关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案，选举产生了股
份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
（8）2014 年 3 月 4 日，宁波市工商行政管理局向博汇股份核发了编号为
330211000028309 的《企业法人营业执照》。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 3 名发起人，其在册股东
均具备设立股份有限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 《发起人协议》
2014 年 2 月 22 日，文魁集团、立而达、金月明共同签署了《发起人协议》，
约定以 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、 审计事项
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立信所对发行人截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计，并出具信会
师报字[2014]第 650003 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限的
所有者权益即净资产为 13,541,676.63 元。
2、 评估事项
2014 年 2 月 22 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2012]沪第 0011
号《宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告》，评估基准日
为 2013 年 12 月 31 日，博汇有限的资产评估值为 7,220.71 万元，负债评估值
4,786.28 万元，净资产评估值 2,434.43 万元。
2018 年 9 月 25 日，天津中联资产评估有限责任公司出具了中联核报字
[2018]A-0001 号《宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告复
核意见报告》，确认原报告的报告书写基本符合相关评估准则及规范的要求，评
估结果在合理范围内。
3、 验资事项
2014 年 2 月 26 日，立信所出具信会师报字[2014]第 650004 号《验资报告》，
确认截至 2014 年 2 月 26 日，（正在筹备中的）博汇股份已根据《公司法》有关
规定及公司折股方案，将博汇有限截至 2013 年 12 月 31 日止经审计的净资产
13,541,676.63 元按 1:0.88615319416 的比例折合股份总额 12,000,000.00 股，每股
面值 1 元，共计股本 12,000,000.00 元，大于股本部分 1,541,676.63 元计入资本公
积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 2 月 27 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以下议
案：
1、《关于宁波博汇化工科技股份有限公司筹备工作报告》；
2、《关于宁波博汇化工科技股份有限公司筹建费用的报告》；
3、《关于宁波博汇石油化工有限公司整体变更为宁波博汇化工科技股份有
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限公司并变更公司住所的议案》；
4、《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》；
5、选举宁波博汇化工科技股份有限公司第一届董事会董事；
6、选举宁波博汇化工科技股份有限公司股东代表监事；
7、《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》；
8、《宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会议事规则》；
9、《宁波博汇化工科技股份有限公司董事会议事规则》；
10、《宁波博汇化工科技股份有限公司监事会议事规则》；
11、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任股份公司 2014 年
度财务审计机构的议案》；
12、《关于授权董事会全权办理有限公司整体变更为股份公司事宜的议案》
等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为重芳烃、轻质燃料油的研发、生产和
销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥
有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产
的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整
经对发行人设立及增资的验资报告、发行人的声明、立信所出具的信会师报
字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人
的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，发行人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地使用权、房屋所有权或使用权、机器设备、注册商标、专利权，具
有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
1,200 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：文魁集团、立
而达、金月明，该 3 名股东以各自出资比例所对应的公司经审计的净资产值作为
出资认购博汇股份全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人在册的发起人股东人数、住所、出资比
例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人在册的发起人股东均依法具有相应的民
事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人在册的发起人股东已投入发行人的资产
产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人在册的发起人股东投入发行人的资产独
立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风
险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原博汇有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 350 名股东，其中包括 2 名发
起人，348 名非发起人股东。其中，2 名发起人具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，348 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的发起人和现有股东的资格、人数、住所、
出资比例、出资方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到发
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行人的资产产权关系清晰，且已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风
险。
2、 发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其亲属、持有公司 5%以上股
权的股东、持有公司股权的董事、监事、高级管理人员、持有公司股权的定向增
发的发行对象、发行人主要信托计划/资产管理计划/契约性基金股东、除信托计
划/资产管理计划/契约性基金股东外的全体非自然人股东以及发行人其他主要自
然人股东等 58 名，共计持有发行人全部股份 95.9%的股东的核查，上述股东之
间及其与发行人其他股东之间的关联关系为：
（1）发行人股东金月明与文魁集团的控股股东金碧华为父子关系。文魁集
团股东金碧华与夏亚萍为夫妻关系。
（2）发行人股东王红波系文魁集团董事王东升的配偶，王东升为发行人实
际控制人夏亚萍姐姐夏文美的儿子。
（3）发行人股东杭州无极尚利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州
无极稳业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为杭州无极资
产管理有限公司，发行人股东吴国春系杭州无极资产管理有限公司董事长陈蓉的
配偶；
（4）发行人股东王世治、王世友为兄弟关系；
（5）发行人股东汪日构、凌福云为夫妻关系；
（6）发行人股东杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人为发行人股东安丰创业投资有限公司；发行人股东崔玉舒为发行人股东安
丰创业投资有限公司的副总经理；
（7）发行人股东道一泉三板 1 号创业投资基金的产品管理人为晨鸣（青岛）
资产管理有限公司（曾用名：道一泉（青岛）资产管理有限公司），发行人股东
宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人也是晨鸣（青岛）资
产管理有限公司；
（8）发行人股东上海乃义企业管理咨询有限公司的实际控制人为发行人股
东潘忠；
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（9）发行人股东上海育因企业管理咨询有限公司的实际控制人为发行人股
东陆乃将。
除上述关联关系外，上述股东之间及其与发行人其他股东之间不存在其他关
联关系。除上述股东外，发行人另外 292 名股东持股占公司总股本比例 4.10%，
均系通过股转系统买入公司股票形成，其相互之间的关联关系尚不明确。鉴于中
小股东整体总持股比例较低，同时中小股东股权结构分散，各自持股比例也较低，
因此虽然中小股东之间的关联关系未获全部核实，但该情况并不会影响发行人控
股股东、实际控制人及关联方认定，不会对本次发行构成实质障碍。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，金碧华、夏亚萍在报告期内一直为博汇有限及发行人的
实际控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
本所律师就发行人及其前身博汇有限的股本及演变情况查验了发行人的全
套工商登记资料、股东大会决议、《验资报告》、《发起人协议》、《股权转让
协议》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》、全国中小
企业股份转让系统的公告以及发行人股东出具的承诺。
经查验，本所律师认为，发行人及其前身博汇有限的历次股权转让、增资
扩股及其他变更事项履行了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的内部决策程序及相应的批准程序，符合《公司法》的规定，并依法办理了工
商变更登记，合法、合规、真实、有效。其中，虽然洪世弈通过戴镇尧、关国
柱及立而达持有发行人及其前身博汇有限的股权，并进行了相关转让及增资行
为，但戴镇尧、关国柱及立而达均依法具备有限公司及股份有限公司股东的资
格，该等代持行为对发行人及其前身博汇有限历次变更的合法性及有效性不构
成影响。截至本法律意见书出具之日，该等代持行为已根据宁波市镇海区监察
委员会的要求依法完成了清理，发行人的股权清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人及其主要股东出具的声明承诺、中国证券登记结算有限责任公
司出具的《证券持有人名册》并访谈发行人的主要股东，截至本法律意见书出
具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权
利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公
司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据博汇有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、立
信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》及发行人提供的原材料
采购合同及产品销售合同，发行人报告期内的主营业务为重芳烃、轻质燃料油的
研发、生产和销售，未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》，报告期内
发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》并经
本所律师查验，报告期内，发行人存在与持有发行人 5%以上股份的股东文魁集
团的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，公司控股股东文魁集团、实际
控制人金碧华和夏亚萍夫妇、持股 5%以上的股东洪淼松、股东金月明已出具了
关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中规定了股东大
会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他
公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联
交易决策的制度和程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的
权益。
（四）经本所律师查验，发行人主要从事重芳烃、轻质燃料油的研发、生产
和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业
务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东文魁集团、实际
控制人金碧华、夏亚萍已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
域名等，合法有效。
（二）发行人及其子公司租赁他人房屋供员工住宿或办公使用，存在部分出
租方未提供相关产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形，本所律师认
为，该等情形均不影响租赁关系的法律效力，且不会对发行人日常生产经营造成
不利的影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、
房屋所有权及使用权、商标、专利、域名、主要生产经营设备的所有权。发行人
的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人截至 2018 年 6 月 30 日正在履行的涉及金额在 500 万元以上的
重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文部分之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系。
2、根据立信所出具的信会师报字[2018]第 ZF10635 号《审计报告》并经本
所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文部分之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”所述的关联担保外，发行人与关联方之间不存在
其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人重要的其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动中形成，符合
法律、法规的规定。发行人的其他应收、应付款项截至本法律意见书出具日不存
在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人设立以来的增资行为，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。发行人设立至今不存在
合并、分立、出售子公司股权和减少注册资本的行为。发行人目前没有计划进行
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关法律、法规和规范
性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东
大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议决议，发行人整体变更为股份有限公司后共召
开了 26 次股东大会、36 次董事会、22 次监事会会议，截至本法律意见书出具之
日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、
有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
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在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近
三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任马云星、李长春、章
燕庆为独立董事，其中马云星为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事
人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事制度》，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人的子公司在报告期内未享受
税收优惠，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（五）发行人的完税情况
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根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身博汇有限）
及其子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行
为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经发行人说明、第三方环境影响评价单位浙江仁欣环科院有限责任公司出具
的《环境报告书》并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告
期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得宁波市环境保护
局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据宁波市镇海区市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人报
告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的
情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人募集资金全部用于主营业务。该等募集资金投
资项目已经有权部门核准并经发行人内部批准。发行人募集资金数额和投资项目
与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
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律、法规和规章的规定。发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者
对公司的独立性产生不利影响。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、宁波市镇海区人民法院、宁波市仲裁委员会出具的
《证明》并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系
统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的承诺文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公
示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
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资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东文魁集团、西藏信晟创业投资中心（有
限合伙）、广发证券股份有限公司、中惠融通金融服务(深圳)有限公司、宁波海
曙日环商贸有限公司、黑龙江省安兴投资管理有限公司、宁波中新能源投资有限
公司、桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司、岭南金融控股(深圳)股份
有限公司、山西微点网络科技有限公司、上海达邺投资管理有限公司、上海乃义
企业管理咨询有限公司、上海育因企业管理咨询有限公司不属于私募投资基金，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案
管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行
人股东上海岩明投资中心（有限合伙）及其管理人、宁波更和股权投资中心（有
限合伙）及其管理人、杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人、
宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人、杭州无极稳业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人、杭州无极尚利股权投资基金合
伙企业（有限合伙）及其管理人、中鼎创富鼎创进取投资基金及其管理人、杭州
枫裕投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人、浙江融熠资产管理有限公司－
融熠价值成长一号私募投资基金及其管理人、道一泉（青岛）资产管理有限公司
－道一泉三板 1 号创业投资基金及其管理人、道一泉（青岛）资产管理有限公司
－宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）及其管理人、广东中科招商创业投资
管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金及其管理人、北京简道众创科
技发展中心（有限合伙）及其管理人、安丰创业投资有限公司、上海新方程股权
投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金及其管理人、上海小村资产
管理有限公司－小村创新新三板私募投资基金及其管理人、深圳诚奇资产管理有
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限公司－盈睿 3 号专项私募证券投资基金及其管理人、上海天循久奕投资管理有
限公司、摩根创投（北京）投资管理有限公司、中信信托有限责任公司－中信道
域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划及其管理人，已按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依
法办理了备案手续。国寿安保基金－银河证券－国寿安保－国保新三板 2 号资产
管理计划、天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划、金元
顺安基金－广发证券－吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律
法规、规范性文件的规定依法办理了备案手续。
（二）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信
息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思
表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人
本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核
准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李良琛
经办律师：_________________
马茜芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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