博汇股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2020-05-19
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦
天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务
所关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证券
监督管理委员会发行监管部函[2019]801 号《关于对宁波博汇化工科技股份有限
公司举报信有关问题进行核查的函》，本所律师就尚需进一步落实的问题进行了
核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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正 文
一、请保荐机构、发行人律师就举报信反映的宁波博汇化工科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）及其实际控制人金碧华的以下问题进行核查并发表意
见：
问题 1：
1、洪世弈间接控制的发行人 15.69%的股权在转让过程中存在纠纷。洪世
弈未在转让协议上签字，该等股权转让程序违法；举报人认为转让价格显失公
允，严重违反其个人意志；发行人控股股东文魁集团在受让上述股权后至今未
支付余款。
回复：
（一）洪世弈未在转让协议上签字，该等股权转让程序违法
本所律师核查了股权转让的协议；查阅了向全国中小企业股份转让系统（以
下简称“股转系统”）和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称
“中登北京分公司”）提交的申请资料、以及出具的转让申请确认书和变更登记
资料；核查了宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称“文魁集团”）的董事会
决议；转让期间股权交易明细表；核查了文魁集团的付款凭证；查阅了宁波市纪
委监察委网站的公开披露信息、宁波市镇海区监察委员会确认的情况说明、宁波
市监察委员会确认的情况说明；并就该事项对宁波立而达投资咨询有限公司（以
下简称“立而达”）法定代表人关国柱和文魁集团法定代表人金碧华进行了访谈。
1、立而达转让所持发行人股份的情况概述
2017 年 12 月 15 日，根据宁波市镇海区监察委员会向浙商证券股份有限公
司确认的证明，证实立而达的自然人股东关国柱、胡国淼、周雪峰三人，因接受
相关案件的配合调查被宁波市镇海区监察委员会依法留置。
2018 年 1 月，应宁波市监察委员会要求，文魁集团拟受让立而达所持有的
发行人的股份。2018 年 1 月 4 日至 30 日期间，文魁集团应宁波市监察委员会要
求，分 7 笔预先向宁波市财政国库收付中心其他资金专户支付共计 24,814,614.00
元的股权转让款。
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2018 年 3 月 7 日，文魁集团与立而达签署股权转让协议；3 月 16 日向股转
系统申请特定事项协议转让；4 月 26 日经股转系统同意完成中登北京分公司股
份过户登记手续。
股权转让协议中约定立而达以 4 元/股的价格向文魁集团转让持有的博汇股
份全部股份，协议签订后 10 日内文魁集团支付 500 万元，股份变更登记办理完
毕起半年内支付剩余款项。文魁集团已于 2018 年 1 月向宁波市财政国库收付中
心其他资金专户支付 24,814,614.00 元，该款项系立而达应支付给宁波市监察委
员会的款项，文魁集团只是代立而达支付，故未按照股权转让协议约定在协议签
署后 10 日向立而达支付 500 万元。且立而达出具了《情况说明》，“文魁集团
于 2018 年 1 月支付给宁波市财政国库收付中心其他资金专户的 24,814,614.00 元
系立而达应支付给宁波市监察委员会的款项，文魁集团只是代立而达支付。为归
还文魁集团代为支付的上述款项，现立而达同意，在立而达与文魁集团的股权转
让交易中，可由文魁集团将应支付给立而达的股权转让款，在扣减上述代为支付
的费用后再由双方结算。”
2018 年 9 月，因股权转让协议约定股份变更登记办理完毕起半年内支付剩
余款项，股份变更登记办理完毕之日为 2018 年 4 月 26 日，故需要 10 月 26 日之
前支付剩余款项 24,145,386.00 元，文魁集团无法确定是否可以按正常支付流程
支付，特向宁波市镇海区监察委员会提出申请，监察委员会就该事项出具确认的
证明，要求暂不支付，剩余转让款在接到宁波市镇海区监察委员会书面通知前，
不得擅自处置。
2018 年 9 月 30 日，宁波纪检监察网发布新闻，宁波国家高新区（新材料科
技城）原党工委委员、管委会副主任洪世弈受贿、非法倒卖土地使用权一案在市
中级法院宣判，新闻内容显示 2008 年洪世弈假借三个同学的名义成立了一家名
为立而达的投资公司，他作为实际控制人，躲在幕后操控全局。2018 年 10 月初，
公司及相关人员才得知立而达的实际持有人为洪世弈。
2018 年 10 月 11 日，本所律师对关国柱进行了访谈，关国柱承认立而达的
实际持有人为洪世弈。
2018 年 10 月 25 日，本所律师对发行人实际控制人金碧华进行了访谈，金
碧华回复知悉博汇股份设立时戴镇尧替洪世弈代持事项，但并不知戴镇尧转让给
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关国柱后，关国柱仍是替洪世弈代持的情况，亦不知后续关国柱与立而达之间的
转让实际是洪世弈在背后操作的事实。直至纪委网站披露以及中介机构对关国柱
访谈后，金碧华才知晓立而达的股权实际持有人为洪世弈的全部事实。
2018 年 11 月 16 日，博汇股份向中国证券监督管理委员会申请首次公开发
行并上市，并于 11 月 23 日获中国证监会受理，申报文件中披露了立而达转让发
行人的股份情况以及立而达的实际权益人为洪世弈的情况。
2019 年 2 月 20 日，因公司需向中国证监会回复反馈问题中关于发行人股份
转让的相关问题，宁波市监察委员会特此出具说明，证实立而达所持博汇股份的
股份实际权益人为洪世弈，洪世弈就立而达按约定的价格将所持有的博汇股份的
股份转让给文魁集团的所有事宜均已确认并无异议，文魁集团及博汇股份实际控
制人、董监高未涉及洪世弈受贿、非法倒卖土地使用权一案，不存在因洪世弈案
受到立案侦查尚未有明确结论的情形。
2019 年 4 月 17 日，文魁集团收到由洪世弈委托的上海麦斯德律师事务所、
北京天驰君泰律师事务所的律师函，律师函称洪世弈系立而达的实际出资人及实
际股东，洪世弈对于 2018 年 3 月签订的股权转让协议内容并不知情，也未在股
权转让协议上签字，更未书面同意以每股 4 元的价格进行转让。对方律师认为所
签股权转让协议存在无效的法律风险且受洪世弈委托向法院提起诉讼。
2019 年 4 月 17 日，博汇股份、发行人保荐机构光大证券及本所均收到北京
天驰君泰律师事务所的律师函，律师函称洪世弈系立而达的实际出资人及实际股
东，洪世弈对于 2018 年 3 月签订的股权转让协议内容并不知情，也未在股权转
让协议上签字，更未书面同意以每股 4 元的价格进行转让。对方律师认为所签股
权转让协议存在无效的法律风险且受洪世弈委托向法院提起诉讼。
根据对文魁集团法定代表人金碧华的访谈，文魁集团未收到关于股权转让事
项的应诉通知书、传票或其他形式的应诉通知。
根据宁波市镇海区人民法院 2019 年 4 月 30 日出具的（2019）浙 0211 民初
1628 号《民事裁定书》，2019 年 2 月 27 日，洪世弈向宁波市镇海区人民法院提
交起诉状，诉讼请求：（1）判决立而达与文魁集团签署的《关于宁波博汇化工
科技股份有限公司之股份转让协议》无效；（2）判决立而达将其持有的博汇股
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份 15.69%（即 1,224 万股）转让给文魁集团的行为无效；（3）判决文魁集团和
立而达将 1,224 万股博汇股份的股份返还并过户至洪世弈名下；（4）判决被告
承担诉讼费、鉴定费。
宁波市镇海区人民法院经审查认为，“起诉人洪世弈的诉讼请求中所涉股份
已由相关国家部门在办案过程中处理，故其起诉不属于人民法院受案范围。经本
院释明，起诉人洪世弈仍坚持向本院起诉，依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条、第一百二十三条规定，裁定如下：对起诉人洪世弈的起诉，本
院不予受理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉
状，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。”
根据浙江省宁波市中级人民法院 2019 年 5 月 23 日出具的（2019）浙 02 民
终 2085 号《民事裁定书》，浙江省宁波市中级人民法院经审查认为，“根据上
诉人的起诉和提交的证据材料，本案所涉股份的转让系相关国家监察机关侦办案
件所需，故上诉人针对该转让行为而提起的相关诉讼不属于人民法院民事诉讼的
受理范围。原审裁定对上诉人的起诉不予受理，并无不妥。上诉人上诉理由不能
成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款
第一项、第一百七十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼
法>的解释》第三百三十三条第一项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。”
2、股权转让程序合法合规
（1）立而达出让股份系其真实意思表示，双方已签署股份转让协议，并按
法律规定办理了股份过户登记手续，该股权出让行为合法有效。
立而达作为独立法人，其用于购买发行人股份的资金系其股东依法出资投入
到立而达并已独立于其股东（无论是名义股东还是实际股东，下同）的资产，其
持有的发行人的股份（包括出资及增资方式获得的股份）亦独立于其股东，不能
将立而达财产与其股东个人财产混同，其处置发行人股份的行为也是独立法人处
置其独立资产的行为，而非处置股东的资产。文魁集团与立而达就本次股份转让
签署了股权转让协议并按规定办理了股份过户登记手续。关国柱在立而达担任法
定代表人、执行董事、总经理，立而达经营计划、投资方案的决定和执行属于其
职权范围内的事项，其在该次股份转让的转让协议、过户申请文件及其他文件上
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均签字并加盖了立而达公章，立而达出让股份的意思表示真实。
因此，在本次股权转让中立而达的意思表示真实，股权转让程序合法合规，
立而达签订股权转让协议并履行股权变动登记程序的行为对立而达发生效力，其
法律后果由立而达承受，不以洪世弈是否对该次转让予以授权或洪世弈在协议上
签字为生效条件，文魁集团取得该等股份的所有权合法有效。
（2）该股份转让不是名义股东将登记于其名下的股权转让，不适用《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简
称“《公司法》若干问题的规定（三）”）第二十五条和《物权法》第一百零
六条的规定。
《公司法》若干问题的规定（三）第二十五条的规定：名义股东将登记于其
名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际
权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六
条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股
东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
《物权法》第一百零六条的规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让
人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该
不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）
以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经
登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动
产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其
他物权的，参照前两款规定。
文魁集团与立而达就本次股份转让签署了股权转让协议，该协议上盖有立而
达公章而且由立而达法定代表人签字，并按规定办理了股份过户登记手续。立而
达为独立法人，转让其持有的发行人的股份是处置其自有独立资产，立而达不存
在代持行为，立而达转让其登记持有的发行人的股份，不是名义股东将登记于其
名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，不适用《公司法》若干问题的规定
（三）和《物权法》第一百零六条的规定。
（3）股份转让款项支付情况不会影响股权转让的有效性
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文魁集团与立而达签署的《股权转让协议》中关于生效条件条款为：
“八、生效及其他”之“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加
盖公章后成立。”
《股权转让协议》中关于违约责任为：
“六、违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违
约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而
引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的
转让手续的结束而解除。”
因此，股权转让款项的支付方式和支付情况不影响该次转让协议的有效性。
根据立而达出具的说明及对关国柱的访谈，本次股权转让款按照宁波市镇海区监
察委员会要求支付至财政国库账户以及剩余转让款的处理不存在纠纷或潜在纠
纷。本次股权转让款的实际支付对象和期限虽与文魁集团、立而达签订的股权转
让协议存在差异，但该差异系在有关部门指导下形成，并不影响协议双方意思表
示的真实性，不会导致股权转让协议失效，也不会影响相应股权变更的效力。
（4）该股份转让协议不存在《合同法》第五十二条和第五十四条规定的合
同无效或可撤销的情形
《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以
欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体
或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者
仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公
平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下
订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请
求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
该股份转让协议不存在《合同法》第五十二条和第五十四条规定的合同无效
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或可撤销的情形。
综上，文魁集团和立而达的股份转让合法有效。
经核查，本所律师认为，立而达作为独立法人，在处置其独立资产时作出
了真实的意思表示，股权转让双方依法依规履行了股权转让程序，股份转让款
项支付情况不影响股权转让的有效性。因此，文魁集团已合法有效地取得该等
股份所有权，且不以洪世弈是否在转让协议上签字或对该次转让予以授权为生
效条件，本次股权转让合法有效。
（二）举报人认为转让价格显失公允，严重违反其个人意志。
本所律师核查了股权转让的协议；查阅了向股转系统和中登北京分公司提交
的申请资料、以及出具的转让申请确认书和变更登记资料；核查了发行人 2018
年 3 月股转中心成交明细表。
根据股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务相关规定，转让价格不低
于协议签署日该股票前收盘价的 50%或当日最低成交价中的较低者。本次转让期
间发行人的股价情况如下表所示：
项目 日期 3月6日 3月7日 3月8日 3月9日
总成交量（手） 2,120 1,110 1,460 1,010
总成交金额（元） 1,320,600 853,520 1,076,000 779,940
开盘价（元） 4.47 7.09 6.10 7.66
最高价（元） 6.97 8.10 8.00 7.74
最低价（元） 4.47 7.09 6.10 7.66
均价（元） 6.23 7.69 7.37 7.72
收盘价（元） 6.97 8.10 7.10 7.72
2018 年 3 月 6 日，发行人股票的收盘价为 6.97 元，2018 年 3 月 7 日，文魁
集团与立而达签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之股份转让协议》，股
票转让价格为 4 元，不低于 3 月 6 日收盘价的 50%，并且不低于 2017 年博汇股
份的每股净资产 3.95 元/股，转让价格符合特定事项协议转让业务相关规定。
根据宁波市监察委员会书面确认的说明，洪世弈就立而达按约定的价格将所
持有的博汇股份的股份转让给文魁集团的所有事宜均已确认并无异议。
本所律师对文魁集团法定代表人和立而达法定代表人进行了访谈，确认股权
转让价格是双方真实意思的表示，股权转让价格和发行人当时的净资产价格基本
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一致，并且符合股转系统的要求，转让价格合理合规。立而达作为独立法人，在
处置其独立资产时作出了真实的意思表示，股权转让过程合法有效。
经核查，本所律师认为，股权转让价格合理合规，股权转让过程合法有效。
（三）发行人控股股东文魁集团在受让上述股权后至今未支付余款。
本所律师核查了文魁集团付款凭证、股权转让协议，立而达出具的《情况说
明》，查阅了宁波市纪委监察委网站的公开披露信息、宁波市镇海区监察委员会
确认的情况说明、宁波市监察委员会确认的情况说明；并就该事项对立而达法定
代表人关国柱和文魁集团法定代表人金碧华进行了访谈。
2018 年 1 月 4 日至 2018 年 1 月 30 日，文魁集团分 7 笔共支付人民币
24,814,614.00 元至宁波市监察委员会指定账户宁波市财政国库收付中心其他资
金专户。
2018 年 3 月 7 日，文魁集团与立而达签署的股权转让协议中付款、违约责
任、争议解决和生效条件条款如下（协议中甲方为立而达，乙方为文魁集团）：
“一、目标股份的转让价格及支付方式转让股权
1、甲方愿意将其持有的目标股份以人民币肆仟捌佰玖拾陆万元的价格一次
性转让给乙方。
2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下
列方式将股权转让款分期支付给甲方：
（1）本协议签订之日起十日内，乙方支付股权转让款人民币伍佰万元整；
（2）在目标公司将股东变更登记办理完毕之日起六个月内，乙方支付剩余
股权转让款人民币肆仟叁佰玖拾陆万元整”
“六、违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违
约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而
引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的
转让手续的结束而解除。”
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“七、适用法律、争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律法规：
2、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协
商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将
争议提交至宁波市镇海区人民法院以诉讼方式解决。”
“八、生效及其他”之“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加
盖公章后成立。”
根据立而达出具的《情况说明》，“文魁集团于 2018 年 1 月支付给宁波市
财政国库收付中心其他资金专户的 24,814,614.00 元系立而达应支付给宁波市监
察委员会的款项，文魁集团只是代立而达支付。为归还文魁集团代为支付的上述
款项，现立而达同意，在立而达与文魁集团的股权转让交易中，可由文魁集团将
应支付给立而达的股权转让款，在扣减上述代为支付的费用后再由双方结算。”
2018 年 9 月 26 日，宁波市镇海区监察委员会确认情况说明，剩余的转让款
24,145,386.00 元需按照宁波市镇海区监察委员会的要求，在接到书面通知前，不
得擅自处置。
博汇股份股东变更登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成
日期为 2018 年 4 月 26 日，完成后的六个月截止日期为 2018 年 10 月 26 日，在
截止日前，宁波市镇海区监察委员会要求剩余的转让款应按其要求进行处置，不
构成款项支付的主动违约。
因此，股权转让款项的支付方式和支付情况不影响该次转让协议的有效性。
根据立而达出具的说明及对关国柱的访谈，本次股权转让款按照宁波市镇海区监
察委员会要求支付至财政国库账户以及剩余转让款的处理不存在纠纷或潜在纠
纷。本次股权转让款的实际支付对象和期限虽与文魁集团、立而达签订的股权转
让协议存在差异，但该差异系在有关部门指导下形成，并不影响协议双方意思表
示的真实性，不会导致股权转让协议失效，也不会影响相应股权变更的效力。
经核查，本所律师认为，本次股权转让款按照宁波市镇海区监察委员会要
求支付至财政国库账户以及剩余转让款的处理不构成款项支付的主动违约，股
权转让款项的支付方式和支付情况不影响该次转让协议的有效性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 2：
2、招股说明书中“发行人的核心工艺技术具有国内先进性”的表述属于虚
假陈述。发行人高新技术企业的认定是弄虚作假的产物。
回复：
（一）招股说明书中“发行人的核心工艺技术具有国内先进性”的表述属
于虚假陈述
本所律师核查了发行人核心工艺技术采用发明专利的说明书等文件，查阅了
发行人核心工艺技术和相关技术产品获得“国家火炬计划产业化示范项目”、
“2015 年镇海区科学技术进步一等奖”、“2017 年宁波市科学技术三等奖”的
获奖资料和申请资料，发行人取得“浙江省省级高新技术企业研究开发中心”的
申请资料，核查了宁波市科技信息研究所出具的科技查新报告等资料。
发行人的核心工艺技术主要是间歇式重芳烃生产工艺技术和连续重芳烃生
产工艺技术，均具有国内先进性，具体情况如下：
1、间歇式重芳烃生产工艺技术的先进性
间歇式重芳烃生产工艺技术已取得发明专利“催化油浆间歇加工生产工
艺”，根据其专利证书的说明书，技术优点在于：
①产品收率大幅度提高，该重芳烃间歇加工工艺生产的产品收率较高，能到
达 75%以上，比糠醛抽提工艺高了近 20%，比正常减压工艺高了近 13%，此外，
公司的间歇加工工艺对原料的适应性较强，从而较大幅度提高产品竞争力。
②间歇加工工艺生产的重芳烃产品具有唯一性，闪点及芳烃含量均比其他工
艺要高（产品芳烃含量≥75%），特别是重芳烃产品的色度和透光度是其他工艺
所较难做到的，较好的色度和透光度可以提高产品的售价，从而提高公司产品的
盈利。
③充分回收利用废弃热量，实现高效节能降耗的目的，原无热量回收程序，
完成一釜的生产时间为 20-23 小时，耗电量为 7500-9000kw.h。现增加了热量回
收程序，增加了换热油罐、釜顶换热器热量回收装置，完成一釜的生产时间为
14-18 小时，耗电量为 5500-6900kw.h，平均单釜生产节电 15-27%，节约生产时
间 20-30%，降低了加工成本，按加工 5 万吨原料装置计算，一年可节约 300 万
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度电。
④增设由换热油罐与换热器、换热馏出油罐连接构成的常压换热出油装置，
使原料在换热油罐中就除去油品中的不凝气，避免了由于蒸发釜进料温度的提高
在生产中产生突沸的问题，从而保证了从蒸发釜中分离出产品的冷却效果，原在
釜顶冷凝器中还需有抽真空程序，保证产品的真空度，现提前在换热油罐中已处
理好，因此提高了整个产品在操作过程中的真空度，既节约了能量，又保证了产
品的质量。
⑤通过选用折流板作为高效换热元件，通过调节阀，通过控制产品的流量来
控制温度，解决了不稳定高热流不易回收和增加热回收装置损失真空度等难题，
此间歇热回收工艺和装置，也适用于化工领域其他产品的制作过程中，对高耗能、
不稳定热流的能量回收，该工艺在节能降耗方面具有重要的社会效益。
公司采用间歇式重芳烃生产工艺技术生产的产品具有一定的市场竞争优势，
如公司生产的“高纯度橡胶助剂”的技术性能如下：
项目 国内参考值 糠醛油抽提工艺 减压蒸馏工艺 发行人
饱和烃含量 ≤20 15 18 ＜10
芳烃含量 ≥60 68 65 ＞75
胶质含量 ≤8 3 5 ＜2
沥青质含量 ≤5 2 3 2
闪点℃ ≥190 190 196 204
颜色 无 墨绿不透明 墨绿不透明 透亮
产品收率 m% ＞50 57 62 ＞75
与国内其他工艺抽提的重芳烃相比，发行人生产的油品具有独特性、粘度较
小，闪点及芳烃含量均比其他工艺高，颜色以及芳烃油收率明显优于其他工艺生
产的重芳烃：其他工艺（抽提或减压）生产的重芳烃产品均为墨绿色，油品不透
亮，而发行人生产的重芳烃产品透亮，质量收率比糠醛油抽提工艺高了 20%，比
减压工艺提高 13%，从而提高了公司产品的竞争力。因此，公司催化油浆间歇加
工生产工艺油品的技术指标在市场竞争中具有一定的优势地位。
2、连续重芳烃生产工艺技术的先进性
连续重芳烃生产工艺技术已取得发明专利“重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续
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生产工艺”，根据其专利证书的说明书，短程蒸馏（分子蒸馏）技术，作为一种
新型、有效的分离手段，20 世纪 60 年代，已成功应用于从鱼肝油中提取维生素
A 的工业化生产。由于各类渣油、油浆及其他类型的燃料油，其组分复杂，具有
热敏性、粘滞性、沸点高，其中有些组分沸点较接近的混合物，需要采用精密蒸
馏技术，实现关键组分能清晰分割，保证有价值组分的高收率和高浓度，有较高
的分离效率，对蒸馏设备和技术提出了更高的要求。该发明所要解决的技术问题
是针对现有技术的现状，提供重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺。针对现
在油品的常规分离方式均采用塔式蒸馏，该发明具备操作温度低，蒸馏压强低、
受热时间短、分离程度高，产品品质优、投资规模小、场地占用较少等无法比拟
的优点。由于蒸馏温度远低于物质的沸点，能极好地保护物料的天然品质，特别
在提取芳烃油的生产中更显该技术的优越性，分离出来的芳烃含量高，既降低加
工成本和对环境的污染，同时又提高了产品质量具有清洁生产节能降耗的特点。
连续重芳烃生产工艺加工的产量较大，利用分子的自由程不同进行分离，从
而分离效率较高，大幅提高了产量；利用分子短程蒸馏，生产温度低于常规工艺
的加工温度（＞400℃），因此公司的连续重芳烃生产工艺的装置能耗和生产成
本较低，具有较强的竞争力。
公司上述两种核心工艺技术均已取得发明专利，在国内均为率先进行相关工
艺或设备的改进或者将技术创新应用于新领域，如“重油短程蒸馏（分子蒸馏）
连续生产工艺”是国内首创将短程蒸馏（分子蒸馏）技术应用于重油（燃料油）
的分离工艺，具有国内先进性，并且创新的采用两种技术生产装置联合生产，降
低了工作温度，避免原材料突沸或结焦的问题，有效提升了产品的品质。
公司的高纯度芳烃油项目，采用“催化油浆间歇加工生产工艺结合短程蒸馏
（分子蒸馏）生产工艺”，被认定为国家火炬计划产业化示范项目，在认定过程
中，宁波市科技信息研究所出具的科技查新报告，“经过比较分析，结论如下：
目前国内，利用连续减压蒸馏从催化油浆提取混合芳烃和重芳烃的研究已有相关
文献报道，而本项目所述的在压力控制在 5-20pa，温度 240-270℃条件下，利用
催化油浆间歇加工生产工艺及重油短程蒸馏（分子蒸馏）连续生产工艺提取混合
芳烃和重芳烃的研究，未见相关文献述及”。该项目也获得了镇海区科学技术进
步一等奖。
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经核查，本所律师认为，公司的核心工艺技术均采用公司自主研发的发明
专利，具有明显的创新性和领先性，并获得相关部门的认定和奖励，具有国内
先进性，招股说明书中“发行人的核心工艺技术具有国内先进性”的表述不属
于虚假陈述。
（二）发行人高新技术企业的认定是弄虚作假的产物
本所律师取得并查阅发行人高新技术企业资质证书、取得发行人出具符合高
新技术企业认定标准并将持续享受有关税收优惠的说明；查阅《高新技术企业认
定管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《高新技术企业认定管理工作指
引》、《国家重点支持的高新技术领域》，查阅高新技术企业认定、复审的申报
材料，查阅了发行人研发项目的控制制度，查阅了发行人的专利证书、报告期内
员工花名册、社会保险缴费凭证、《审计报告》、《财务报表》、研发费用明细
表及高新技术产品收入明细表，查阅发行人安全、质量监督、环保部门出具的无
重大违法违规证明，计算高新技术企业资质要求的相关财务指标，查阅了发行人
报告期内研发项目的立项文件及计划安排表等过程控制资料。
1、发行人符合高新技术企业的各项认定标准
（1）2013 年 10 月 10 日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江
省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期
为 3 年。2016 年 11 月 30 日，公司被重新认定为高新技术企业，资格有效期为 3
年。
（2）公司设立于 2005 年 10 月，符合《管理办法》第十一条第（一）项规
定的“企业申请认定时须注册成立一年以上”。
（3）截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有 18 项专利，对其主要产品在技术
上发挥核心支持作用，符合《管理办法》第十一条第（二）项规定的“企业通过
自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥
核心支持作用的知识产权的所有权”。
（4）公司的主要产品和工艺涉及“加工型助剂新品种、新型环保型橡胶助
剂、新型高效及复合橡塑助剂新产品”，属于《国家重点支持的高新技术领域》
规定的范围，符合《管理办法》第十一条第（三）项规定的“对企业主要产品（服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范
围”。
（5）公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度从事研发和相关技术创新活动
的科技人员分别为 19 人、15 人、30 人，超过公司当年职工总数的 10%，符合《管
理办法》第十一条第（四）项规定的“企业从事研发和相关技术创新活动的科技
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%”。
（6）公司 2016 年度至 2018 年度的研发费用合计金额为 3,974.41 万元，公
司母公司 2016 年度至 2018 年度销售收入合计金额为 114,902.76 万元，公司近三
个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为 3.46%，其中发生
在中国境内的研发费用占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合《管理办
法》第十一条第（五）项规定的“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，
比例不低于 3%，其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%”。
（7）2018 年度，公司高新技术产品收入为 49,013.01 万元，占 2018 年度总
收入的比例为 91.17%，符合《管理办法》第十一条第（六）项规定的“近一年
高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”。
（8）公司已按照《高新技术企业认定管理工作指引》进行自我评价，公司
在自主知识产权、研究开发的组织管理水平、科技成果转化能力、成长性指标四
个指标方面能够达到认定要求，符合《管理办法》第十一条第（七）项规定的“企
业创新能力评价应达到相应要求”。
（9）2016 年至 2018 年，发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环
境违法行为，符合《管理办法》第十一条第（八）项规定的“企业申请认定前一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”。
2、发行人研发费用真实性
发行人报告期内研发计划项目均经立项批准，各个项目制订计划安排表、科
技成果转化情况与转化形式和应用成效说明、产品检验报告单、研发费用职工薪
酬的统计计算表等资料，并取得了顾客产品使用情况调查表。
公司的研发项目主要由研发部组织制定研究开发工作计划，负责组织协调各
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
相关部门人员参与各项后续工作，公司研发费用中的职工薪酬按照公司每年制订
的科技研发项目计划的各个研发项目实际参与的人员进行归集，公司制订的各个
研发项目的计划安排表中对项目组主要成员的职责进行了明确分工。
公司研发项目的直接投入主要是原材料等相关支出，包括用于研究开发的原
材料、水和燃料使用费等。
公司研发项目的折旧费用主要是执行研究开发活动而购置的仪器和设备以
及研究开发项目在用建筑物的折旧费用等。
公司研发项目的其他费用主要是办公费、通讯费、专利申请维护费等费用。
报告期内，公司按照各个研发项目进行研发费用的归集，各个研发项目设置
人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、其他费用等明细科目。2016 年度、
2017 年度和 2018 年度研究开发项目共计 26 个，研发支出总额合计为 3,974.41
万元，具体明细如下：
单位：万元
项目序号 项目名称 研发费用支出
RD01 重芳烃 BHZ-3/2 17.95
RD02 重芳烃 BHZ-4/2 130.70
RD03 博汇燃料油 BHR-1/3 110.04
RD04 博汇重芳烃 BHZ-0/3 197.68
RD05 博汇重芳烃 BHZ-1/3 67.42
RD06 博汇重芳烃 BHZ-3/3 70.22
RD07 博汇重芳烃 BHZ-4/3 245.98
RD08 博汇重芳烃 BHJ 446.04
RD09 博汇燃料油 BHR-1/2G 59.94
RD10 博汇燃料油 BHR-1/3G 43.66
RD11 博汇重芳烃 BHJ-1 75.17
RD12 博汇重芳烃 BHJ-2 75.79
RD13 博汇重芳烃 BHJ-3 301.96
RD14 博汇重芳烃 BHJ-4 315.93
RD15 博汇燃料油 BHR-1/4 97.12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
RD16 博汇重芳烃 BHZ-0/4 236.71
RD17 博汇重芳烃 BHZ-1/4 244.07
RD18 博汇重芳烃 BHZ-2/4 262.89
RD19 博汇重芳烃 BHZ-3/4 214.35
RD20 博汇重芳烃 BHZ-4/4 207.03
RD21 博汇环保芳烃油 BHQ-1 氧化安定性的研发 149.60
RD22 博汇环保芳烃油 BHQ-1 收率和粘度的研发 126.86
RD23 博汇环保芳烃油第一段换热集成装置的研发 115.75
RD24 博汇环保芳烃油反应器床层结构的研发 77.20
RD25 博汇环保芳烃油贵金属降凝催化工艺的研发 72.20
RD26 博汇 5#工业白油在 40℃温度下运动粘度的研发 12.14
合计 3,974.41
报告期内，发行人的研发费用是真实发生的，不存在弄虚作假的情形。
发行人每年均将上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度
发展情况报表，按照《管理办法》要求进行相应的备案，均符合高新技术企业认
定的要求。
经核查，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定标准，发行人高
新技术企业的认定不是弄虚作假的产物。
问题 3：
3、金碧华在推动燃料油退税等政策、执行退税政策中存在违法违规行为。
金碧华在推动政策落地过程中存在行贿问题；发行人以“芳烃”的名义销售燃
料油，骗取退税；该项退税政策由于先天性的漏洞存在重大变数。
回复：
（一）金碧华在推动燃料油退税等政策、执行退税政策中存在违法违规行
为。金碧华在推动政策落地过程中存在行贿问题
本所律师查阅消费税退还的相关税收政策文件，分析了消费税政策的演变背
景，查阅了检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函和宁波市镇海区监察委员会的
情况说明，访谈了金碧华，核查了金碧华及其关联方的资金流水。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、使用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品企业消费税退税政策是
不断完善消费税制的国家政策
使用石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类化工产品企业消费税免、退税政策均
是由国家税务总局单独或与财政部、海关总署等政府职能部门联合发布的国家税
收政策，面向全国的相关企业，不会受个人推动或个人意志所左右，并且从政策
演变和政策背景看，乙烯、芳烃类产品作为化工行业的重要基础原料，不是消费
税的征收范围，生产乙烯、芳烃类产品的石脑油、燃料油不是直接消费，而是作
为下游行业的生产原料，将石脑油、燃料油生产环节征收的消费税予以退还，符
合消费税对特定消费品和消费行为征税的原则。
2008 年 12 月，国务院发布《关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国
发[2008]37 号），取消公路养路费等收费，同时提高成品油消费税单位税额。为
了贯彻执行国发[2008]37 号通知，财政部、国家税务总局出台了《关于提高成品
油消费税税率的通知》（财税[2008]167 号），大幅度提高了消费税的单位税额，
石脑油消费税从每吨 277 元提高到 1,385 元，燃料油消费税从每吨 101.5 元提高
到 812 元，对以石脑油、燃料油作为原材料生产乙烯、芳烃类产品的企业，因国
外产品不包含消费税，如果消费税不实行免退税或先征后返等措施，会造成国产
乙烯、芳烃产品与国外产品不公平竞争。
为消除征收消费税对国产乙烯、芳烃产品与国外产品不公平竞争，以及对生
产乙烯、芳烃产品的石脑油、燃料油征收消费税的影响，财政部、国家税务总局、
海关总署等相关部门陆续出台了《关于提高成品油消费税率后相关成品油消费税
政策的通知》（财税[2008]168 号）、《关于调整部分燃料油消费税政策的通知》
（财税[2010]66 号）、《关于延续执行部分石脑油、燃料油消费税政策的通知》
（财税[2011]87 号）、《国家税务总局关于发布<用于生产乙烯、芳烃类化工产
品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法>的公告》（国家税务总局公告 2012
年第 36 号）和《关于石脑油、燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退还问题
的公告》（国家税务总局、海关总署 2013 年第 29 号公告），不断完善了消费税
的相关税收政策，从免税政策调整为生产企业缴纳、使用企业按实际耗用数量退
还，并且不存在到期期限，一直持续执行。
国家税务总局、财政部、海关总署等相关职能部门在消费税征收管理、免退
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
税的管理办法、发票管理等具体执行、操作层面陆续出台了《关于印发<石脑油
消费税免税管理办法>的通知》（国税发[2008]45 号）、《关于进口石脑油消费
税先征后返有关问题的通知》（财预[2009]347 号）、《关于成品油生产企业开
具的增值税发票纳入防伪税控系统汉字防伪项目管理的公告》（国家税务总局公
告 2013 年第 79 号）、国家税务总局《关于成品油经销企业开具的增值税发票纳
入防伪税控系统汉字防伪版管理的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 33 号）、
《关于成品油消费税征收管理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第
1 号）等相关政策，实现了生产、批发、零售的全流程税收监控管理。
经核查，本所律师认为，消费税免、退税政策及其执行是不断完善消费税
制的国家税收政策，面向全国的相关企业，不会受个人推动或个人意志所左右。
2、金碧华不存在与消费税政策推动政策落地及执行退税政策相关的违法违
规或行贿问题
发行人所在地主管税务机关在执行消费税退税时进行严格核查，对发行人原
材料供应商所在地主管税务机关进行发函确认，确认发行人购进原材料已缴纳消
费税，才对应给发行人进行退税，并且对发行人的产品进行抽检，确认发行人的
产品为重芳烃产品，符合国家消费税退税政策。
2017 年 10 月 18 日，宁波市镇海区人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档
案查询结果告知函》，证明金碧华自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 18 日期间
无行贿犯罪记录。因检察院职能调整，宁波市镇海区人民检察院自 2018 年 8 月
1 日起不再提供行贿犯罪档案查询。
2019 年 7 月 19 日，宁波市镇海区监察委员会出具《情况说明》：“自 2017
年 10 月 1 日至 2019 年 7 月 19 日期间，我委未收到有关金碧华、夏亚萍涉嫌行
贿犯罪问题线索。”
本所律师通过对金碧华的访谈，确认其不存在与消费税政策及执行相关的违
法违规或行贿问题，本所律师通过核查金碧华及其关联方的资金流水，不存在与
消费税政策及执行相关的违法违规或行贿的资金流出，不存在违法违规或行贿问
题。
经核查，本所律师认为，消费税免、退税政策及其执行是不断完善消费税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制度的国家税收政策，面向全国的相关企业，不会受个人推动或个人意志所左
右，金碧华不存在与推动消费税政策落地及执行退税政策相关的违法违规或行
贿问题。
（二）发行人以“芳烃”的名义销售燃料油，骗取退税
本所律师查阅了发行人原材料和主要产品的标准，主要产品的特点和性能、
产品用途，中介机构委托第三方检测机构出具的检测报告；对发行人的主要客户
进行访谈，了解产品的用途和主要销售区域和下游行业的用途，查阅发行人申请
退税的相关资料，查阅了发行人主管税务机关开具的合法合规证明。
1、发行人主要产品为重芳烃和轻质燃料油，不存在以芳烃名义销售燃料油
发行人主营业务是对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，采用自行
研发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对作
为工业锅炉燃料的催化油浆综合再利用，研发、生产和销售作为化工原料的沥青
助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油。
（1）发行人原材料和产成品物理特点、指标及用途存在明显差异
发行人的原材料是催化油浆，催化油浆属于燃料油的一种，一般作为燃料油
调和组分使用，是以蜡油、常压渣油等重油产品为原料，经过催化裂化工艺，抽
提出轻质组分后经过外甩装置，甩出的黑色粘稠状液体或固体，催化油浆作为重
油催化裂化工艺过程中的副产物，由于反应过程中组分聚合以及芳构化结果，导
致其密度较大、黏度髙、相对分子量大，而且由于催化裂化催化剂的破损细化携
带，催化油浆中含有一定比例的催化剂细粉颗粒。
发行人主要产品包括沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃类产品以及
轻质燃料油。按照应用领域划分的主要产品类别基本情况如下：
类别 产品名称 产品图片 特点和功能 产品用途
产品富含芳香烃组分，具
有高凝点、高闪点、挥发
性较低等特性，能显著增 主要用于沥青
加沥青的延伸度及与石料 改性，应用于
重芳烃 沥青助剂
拌和粘结性，与 SBS、SBR 道路建设和建
等互溶性较好，能显著改 筑防水。
善 SBS、SBR 在沥青中的
溶解性。
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类别 产品名称 产品图片 特点和功能 产品用途
产品富含芳香烃组分，能
主要在轮胎、
有效改善橡胶的塑性，增
传送带、胶板
加胶料的粘性，改善助剂
橡胶助剂 等橡胶制品生
的混合和分散性，提高硫
产中起到软化
化胶的伸长率，回弹性、
作用。
抗老化等工艺性能。
产品颜色透亮，黏度大，
主要用于润滑
胶质、沥青质含量低，氧
油、润滑脂的
化安定性较好，与铁类物
润滑油助剂 生产，应用于
质粘结性较好。作为润滑
钢缆防腐、齿
油助剂可提高黏度，改善
轮润滑等。
润滑油脂的黏附力。
广泛用于电厂
发电、船舶锅
轻质燃料油碳氢比、残炭、
轻质燃 炉燃料、加热
轻质燃料油 硫含量及金属含量低，热
料油 炉燃料、冶金
值高且易于燃烧。
炉和其它工业
炉燃料。
发行人主要产品和原材料催化油浆的指标情况如下：
指标 催化油浆 燃料油 橡胶助剂 润滑油助剂 沥青助剂 标准
密度 g/cm3 1.0-1.14 0.9-1.02 0.95-1.09 1.05-1.12 1.11-1.15 GB/T 1884
粘度
/ ≤20 / / / GB/T 265
40℃mm2/s
粘度
≤50 / ≥4 ≥15 / GB/T 11137
100℃mm2/s
闪点℃ / / / / ≥180 GB/T 3536
闪点℃ ≥60 ≥60 ≥80 ≥110 / GB/T 261
芳烃含量% 40-60 ＜50 ≥55 ≥55 ≥50 SH/T 0753
凝固点℃ 5-15 ≤10 ≥25 ≥25 ≥25 GB/T 510
水分% ≤3 ≤0.2 ≤0.1 ≤0.1 ≤0.2 GB/T 260
机杂% ≤1 无 无 无 ≤2 GB/T 511
灰分% ≤1 ≤0.1 ≤0.1 ≤0.1 ≤1 GB/T 508
残炭% ≤15 ≤0.5 ≤3 ≤10 ≤20 SH/T 0170
超出仪器检测 超出仪器 超出仪器检测 超出仪器检测
软化点℃ ≥40 GB/T 4507
范围 检测范围 范围 范围
超出仪器检测 超出仪器 超出仪器检测 超出仪器检测
针入度*0.1mm ≥35 GB/T 4509
范围 检测范围 范围 范围
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
指标 催化油浆 燃料油 橡胶助剂 润滑油助剂 沥青助剂 标准
颜色 黑色 透亮 透亮/墨绿 透亮/墨绿 黑色 -
常温常压状态 液态 液态 固态 固态 固态 -
该重芳烃富含
因催化油浆含 大量芳香烃组 该重芳烃颜色 该重芳烃挥发
有催化剂颗粒， 分，增加胶料的 透亮，胶质沥 性较低，在调
无机杂和
机杂较多不能 粘性，降低胶料 青质含量低， 和沥青中能显
灰分可直
用于船供燃料 的粘度，改善助 氧化安定性较 著增加沥青的
接用于船
用途 油、橡胶助剂及 剂的混合和分 好，与铁类物 延度及与石料 -
供燃料油
润滑油助剂，因 散性，性能用于 质粘结性较 拌和粘结性，
和炉用燃
其无软化点和 轮胎、输送带、 好，用于钢缆 且该组分与
料油等
针入度也不能 胶板及杂件等 防腐、齿轮润 SBS、SBR 等
用于沥青助剂 橡胶原料的加 滑等 互溶性较好。
工。
发行人原材料生产后，分离的轻质燃料油、橡胶助剂、润滑油助剂是否含有
机械杂质是发行人是否经过生产的主要判断指标。根据中介机构从发行人原材料
和产成品各储罐中取样委托通标标准技术服务有限公司镇海实验室进行分析并
出具的分析报告，检测样本中，发行人原材料催化油浆中机械杂质含量为 0.27%
（m/m）、铝含量为 428mg/kg、硅含量为 271 mg/kg、钒含量为 5 mg/kg、闪点
为 128.5℃，经过加工后的产品，产成品轻质燃料油机械杂质含量为无、铝含量
为<5mg/kg、硅含量为<10 mg/kg、钒含量为<1 mg/kg、闪点为 81.5℃；橡胶助剂
机械杂质含量为无、铝含量为<5mg/kg、硅含量为<10 mg/kg、钒含量为<1 mg/kg、
闪点为>140℃；润滑油助剂机械杂质含量为无、铝含量为<5mg/kg、硅含量为<10
mg/kg、钒含量为<3 mg/kg、闪点为>160℃；机械杂质、铝、硅、钒经过生产后，
主要留存在最底层的产品沥青助剂中，沥青助剂软化点为 41.0℃，针入度（25℃、
100g、5s）为 63（0.1mm）。
从发行人原材料催化油浆和产成品物理特性上看，催化油浆常温常压下液
态、颜色为黑色，发行人产成品轻质燃料油常温常压下为液态、颜色透亮，橡胶
助剂常温常压为固态、颜色为透亮或墨绿色，润滑油助剂常温常压为固态、颜色
为透亮或墨绿色，沥青助剂常温常压为固态、颜色为黑色，根据实地观察发行人
原材料和产成品的物理特性，与上述颜色和常温常压下状态一致。
从发行人原材料催化油浆和产成品组分上看，催化油浆芳烃含量一般在
40-60%，产成品轻质燃料油芳烃含量一般低于 50%，饱和烃含量在 50%左右，
橡胶助剂和润滑油助剂芳烃含量一般高于 70%，饱和烃含量低于 30%，沥青助
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剂芳烃含量一般高于 60%，胶质和沥青质含量一般高于 20%，饱和烃含量低于
10%。根据通标标准技术服务（上海）有限公司 2019 年 4 月出具的组分分析报
告，橡胶助剂芳烃含量为 86.37%、饱和烃含量为 13.14%、极性化合物为 0.49%；
润滑油助剂芳烃含量为 78.83%、饱和烃含量为 20.39%、极性化合物为 0.78%；
沥青助剂的芳香分含量为 60.1%、胶质含量为 15.1%、沥青质含量为 8.7%、饱和
分含量为 6.7%。
发行人制订了重芳烃产品的企业标准，对各重芳烃产品的质量指标和检测方
法均进行了明确规定，发行人生产的重芳烃产品芳烃含量一般超过 70%。发行人
生产的轻质燃料油和重芳烃产品均有明确的技术指标，产品的用途也不相同，不
同产品按照生产工艺严格区分，采用不同储罐分别储存，发行人建立了严谨的生
产管理和仓储管理的内部控制制度，不存在生产的轻质燃料油与重芳烃产品混同
销售等情形，不存在以芳烃名义销售燃料油的情形。
（2）发行人重芳烃产品不是燃料油，主要应用于相关领域，不存在以芳烃
名义销售燃料油
本所律师对主要客户进行了访谈，客户除采购博汇股份轻质燃料油进行调和
生产船供燃料油或者工业锅炉燃料油外，采购的橡胶助剂、润滑油助剂、沥青助
剂等重芳烃产品主要应用于橡胶行业、润滑油脂或者沥青的生产。对于进行调和
或者直接贸易的客户，本所律师访谈时询问了其主要下游客户所在区域、产品的
主要应用领域，以及采购博汇股份产品的销售情况，并取得了部分前十大客户的
下游客户名单、销售金额和部分销售发票。
从本所律师访谈情况来看，发行人不存在以芳烃名义销售燃料油的情形。
本所律师查阅了报告期内发行人的产量统计日报表、月度报表、核查了发行
人产品的仓储、收发存报表，核查分析了发行人报告期内能源消耗情况与产量的
匹配情况，经过核查，发行人原材料采购数量、原材料领用数量、产成品生产数
量、各类产品生产数量与销售数量相匹配，能源消耗与产量相匹配，不存在重芳
烃产品与原材料或生产的轻质燃料油混同销售的情形，不存在原材料未经生产直
接作为重芳烃产品进行销售的情形，因此，发行人不存在以芳烃名义销售燃料油
的情形。
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（3）消费税税收管理严格，发行人遵守各项税收政策、合法合规
国家税务总局公告 2012 年第 36 号要求主管税务机关加强日常管理，每季度
要对退税业务的真实性进行检查，可对产品进行抽检。发行人所属主管税务机关，
2017 年 2 月和 2019 年 4 月对发行人重芳烃产品进行抽查检验，检测均为重芳烃
产品，不是燃料油。根据国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号，发行人
向主管税务机关每月报送《使用企业外购石脑油、燃料油凭证明细表》、《石脑
油、燃料油生产、外购、耗用、库存月度统计表》、《乙烯、芳烃生产装置投入
产出流量计统计表》，经税务机关审核后进行退税，不存在以“芳烃”的名义销
售燃料油的情形。
根据第三方检测机构出具的检测报告，发行人重芳烃产品不是燃料油。
2019 年 1 月 18 日和 2018 年 7 月 19 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局
出具《涉税证明表》，证明博汇股份自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
无税收违法违章行为，无一般行政处罚记录。
因此，发行人不存在芳烃名义销售燃料油的情形。
2、发行人以燃料油生产重芳烃，符合消费税退税相关规定，不存在骗取退
税
报告期内，公司仅以国产燃料油生产重芳烃产品，已按照财税[2011]87 号文
件、国家税务总局公告 2012 年第 36 号、财税[2013]2 号文件、国家税务总局、
海关总署公告 2013 年第 29 号相关规定向主管税务机关提交了《石脑油、燃料油
消费税退税资格备案表》。公司享受的消费税退还符合有关法律、法规及规范性
文件的规定的具体情况如下：
①公司营业执照登记的经营范围为：芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制
品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油制品批发、
零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。公司经营范围包含生产芳烃类化工产
品，符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（一）”相关规定。
②公司的原材料燃料油、生产的产品重芳烃、轻质燃料油不属于危险化学品，
不需要办理危险化学品《安全生产许可证》，并由浙江省安全生产监督管理局出
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具了相关说明，符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（二）”
相关规定。
③公司拥有 1 套 40 万吨/年混合芳烃加工装置，主要装置为芳烃抽提装置，
符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（三）”相关规定。
④公司用燃料油生产的芳烃类化工产品的产量占用燃料油生产全部产品总
量比例超过 90%，2016 年度、2017 年度和 2018 年度占比分别为 92.90%、94.16%、
94.89%，均超过 50%，符合国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号“一、
（四）”相关规定。
⑤公司已书面承诺接受税务机关和海关对产品的抽检，符合国家税务总局、
海关总署公告 2013 年第 29 号“一、（五）”相关规定。
公司也已按照《暂行办法》第七条规定，提交相关备案资料，具体情况如下：
①公司已提交燃料油用于生产芳烃类化工产品的工艺设计方案、装置工艺流
程以及相关生产设备情况资料，符合《暂行办法》“第七条、（一）”的规定。
②公司已提交燃料油用于生产芳烃类化工产品的物料平衡图，已要求标注每
套生产装置的投入产出比例及年处理能力的相关资料，符合《暂行办法》“第七
条、（二）”的规定。
③公司已按要求提交原料储罐、产成品储罐和产成品仓库的分布图、用途、
储存容量的相关资料，符合《暂行办法》“第七条、（三）”的规定。
④公司已按要求提交芳烃类化工产品生产装置的全部流量计的安装位置图
和计量方法说明，以及原材料密度的测量和计算方法说明的相关资料，符合《暂
行办法》“第七条、（四）”的规定。
⑤公司已按要求提交上一年度用燃料油生产芳烃类化工产品的分品种的销
售明细表，符合《暂行办法》“第七条、（五）”的规定。
⑥《暂行办法》第六条已废止，由国家税务总局、海关总署公告 2013 年第
29 号第一条替代，公司已提交所列相关部门批件（证书）的原件及复印件，符
合《暂行办法》“第七条、（六）”的规定。
因此，报告期内公司享受的消费税退还符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
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经核查，发行人原材料采购数量、原材料领用数量、产成品生产数量、各类
产品生产数量与销售数量相匹配，能源消耗与产量相匹配，不存在重芳烃产品与
原材料或生产的轻质燃料油混同销售的情形，不存在原材料未经生产直接作为重
芳烃产品进行销售的情形，发行人通过对原材料催化油浆深加工生产的重芳烃产
品，产量占比均超过 90%，符合国家消费税退税政策。
发行人所在地主管税务机关在执行消费税退税时进行严格核查，对发行人原
材料供应商所在地主管税务机关进行发函确认，确认发行人购进原材料已缴纳消
费税，才对应给发行人进行退税，并且对发行人的产品进行抽检，确认发行人的
产品为重芳烃产品，符合国家消费税退税政策。
经核查，本所律师认为，发行人不存在以“芳烃”的名义销售燃料油的情
形，不存在骗取退税的情形。
（三）该项退税政策由于先天性的漏洞存在重大变数
本所律师查阅了消费税相关税收政策以及相关政策解读，对消费税退税的持
续性进行了分析。
国家税务总局公告 2012 年第 36 号，将消费税退税政策从免税调整为退税，
解决了《证明单》无法解决从商贸企业购进的石脑油、燃料油生产乙烯、芳烃类
化工产品享受免征消费税问题、无法把税收优惠政策完全落实到用于乙烯、芳烃
产品生产中的问题。
2013 年 12 月，国家税务总局《关于成品油生产企业开具的增值税发票纳入
防伪税控系统汉字防伪项目管理的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 79 号），
将成品油生产及委托加工企业开具的增值税发票纳入防伪税控系统汉字防伪项
目管理。
2014 年 6 月，国家税务总局《关于成品油经销企业开具的增值税发票纳入
防伪税控系统汉字防伪版管理的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 33 号），
将从事成品油批发和零售的经销企业开具的增值税发票纳入防伪税控系统汉字
防伪版管理。
2018 年 1 月，国家税务总局《关于成品油消费税征收管理有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2018 年第 1 号），规定所有成品油发票均须通过增值税发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
票管理新系统中成品油发票开具模块开具，实施生产、批发、零售的全流程税收
监控管理。在消费税纳税申报时，由系统自动比对，比对内容包括：成品油消费
税纳税人、扣缴义务人填报的成品油消费税纳税申报表及其附列资料、开具的成
品油发票、取得的税款扣除凭证、备案的税收优惠、代扣代缴税款等。纳税人申
报的成品油销售数量，应分别大于或等于已开具成品油发票载明的同类油品数
量；申报扣除的成品油数量，应小于或等于取得的扣除凭证载明数量。
在税收征管实践中为了完善税收管理、明确责任主体、实务操作方便易行，
对消费税征收和退还进行两条线管理，几经演变确定为目前的燃料油生产企业销
售时征收消费税，以燃料油为原材料生产芳烃类产品的企业，按照实际耗用量计
算退还所含消费税的税收征管政策，并对发票管理方面进一步完善。
目前消费税退税政策已经持续执行多年，并且管理较为规范和完善，不存在
先天性漏洞，仍将持续执行，不存在重大变数。
对用作生产乙烯、芳烃类化工产品原料的燃料油所含消费税的退还政策，具
有持续性，原因如下：
第一，财税[2011]87 号、国家税务总局、海关总署公告 2013 年第 29 号等现
行有效的法规并未规定消费税退税政策的到期时间。在该等规定仍然有效的情况
下，消费税退税政策将持续有效。
第二，从政策的出台背景看，燃料油消费税退还政策具有持续性。
用作乙烯、芳烃产品生产的燃料油，其用途不是作为燃料燃烧，从政策的出
台背景看，该类燃料油不属于消费税征收范围。
但是，在财税[2010]66 号文出台前，国家对燃料油征收消费税，以燃料油连
续生产烯烃、芳烃行业受成品油税费改革影响，造成了国产芳烃产品处于不公平
的竞争地位。财税[2010]66 号文、财税[2011]87 号文等相关政策文件的出台，消
除了该影响。并且经过探索和实践，形成了生产企业缴纳、使用企业按实际耗用
数量退还的征收管理政策，政策已趋于稳定，具有持续性。
因此，在可预计的未来，消费税退还政策持续执行的可能性较大，变动可能
性较小。
经核查，本所律师认为，消费税退税政策管理较为规范和完善，不存在先
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天性漏洞，仍将持续执行，不存在重大变数。
问题 4：
4、发行人“40 万吨芳烃”项目未批先建，建成后被环保部门发现叫停。
回复：
本所律师就 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目的立项情况，查验了宁波市镇
海区经济和信息化局出具的《镇海区企业技术改造项目备案登记表》；就工程施
工情况，查验了建设工程规划许可证、发行人与宁波北仑龙山建筑安装工程有限
公司签订的《工程施工合同》、竣工验收报告；就节能评估和审查情况，查阅了
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司年产 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目的
节能审查意见》；就环保审批情况，查阅了该项目的环境影响评价文件、环评审
批文件、环保验收文件以及第三方检测机构宁波市镇海区环境监测站出具的《建
设项目竣工环境保护验收检测报告》，登陆发行人所在地环保部门的官方网站以
“博汇”为关键词进行了检索。同时，就上述事项访谈了发行人总经理、董事会
秘书、财务总监，实地走访了发行人所在区域的环保、规划及节能审查主管部门，
并取得了其出具的合规证明。
（一）项目审批及整改情况
2012 年 10 月 24 日，宁波市镇海区经济和信息化局出具镇经信技备[2012]107
号《镇海区企业技术改造项目备案登记表》，同意博汇股份 40 万吨/年混合芳烃
扩建技改项目备案。
发行人该项目备案后，2012 年底宁波市镇海区发生了反对中国石油化工股
份有限公司镇海炼化分公司“PX”项目的群体性事件，宁波市镇海区政府决定
在化工区范围内以海天路为界，该路以西以南不再审批新的化工项目。发行人也
在此区域内，因此发行人在此后向各部门申请各项手续时，均未获得明确回复。
2015 年，发行人产能达到饱和，在未取得建设工程规划许可证、环境影响
批准文件以及节能审查意见的情况下，开始施工建设，被相关主管部门要求整改，
发行人及时进行了整改。
2016 年 1 月 8 日，宁波市规划局出具《规划审查意见回复单》，就发行人
申报的 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目补办《建设工程规划设计方案》申请事
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项，原则同意方案设计。2016 年 3 月 22 日，发行人取得了宁波市规划局出具的
建字第 330211201601005 号建设工程规划许可证。
2016 年 1 月 19 日，宁波市镇海区经济和信息化局出具了镇经信[2016]7 号
《关于宁波博汇化工科技股份有限公司年产 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目的
节能审查意见》，同意通过节能审查。
2016 年 2 月 1 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28 号《关于
宁波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告
书的批复》。同意博汇股份 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技
术开发区泰兴路 199 号建设。
2016 年 3 月，40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目完成内部竣工验收，并投入
试生产。
2017 年 4 月 11 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环建函[2017]5 号《关
于宁波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目试运行的复
函》，同意项目投入试运行。
2017 年 9 月 9 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验[2017]54 号《所在
地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环境保护设施通过竣工验收。
（二）主管部门相关意见
就上述事项，宁波市生态环境局镇海分局、宁波市自然资源和规划局镇海分
局、宁波市镇海区经济和信息化局分别出具证明：
2019 年 7 月 16 日，宁波市生态环境局镇海分局出具《环境行为证明》（镇
环污防[2019]42 号）： 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”）
年产 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目于 2015 年投资建设，建设过程中，存在
未及时办理环评审批手续，未及时申请试运行的情形。博汇股份重新报批了建设
项目环境影响评价文件，2016 年 2 月，取得了我局镇环许[2016]28 号《关于宁
波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告书
的批复》，补办了试运行申请，取得了我局镇环建函[2017]5 号《关于宁波博汇
化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目试运行的复函》，且经
我局对上述阶段该项目运行情况进行审查，该项目运行符合环保相关法律法规规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定。该项目已于 2017 年 9 月 9 日通过了我局的竣工验收。根据当时相关法律法
规规定，博汇股份已及时采取了整改措施，并已整改完毕。2015 年以来博汇股
份遵守环保相关法律法规规定，截止目前为止未受到我局环保行政处罚。”
2019 年 7 月 15 日，宁波市自然资源和规划局镇海分局出具《证明》：“宁
波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”）年产 40 万吨/年混合芳
烃扩建技改项目于 2015 年投资建设，建设过程中，存在未取得建设工程规划许
可证即进行建设的情形。我局认为，博汇股份上述行为属于尚可采取改正措施消
除对规划实施影响的情形，并已补办了规划许可手续，上述行为不构成重大违法
违规行为，我局未因此也不会因此对博汇股份进行行政处罚。除上述事项外，2015
年以来，博汇股份能遵守有关建设工程监管及规划方面的法律法规规定，未受到
我局行政处罚。”
2019 年 7 月 11 日，宁波市镇海区经济和信息化局出具《证明》：“宁波博
汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”）年产 40 万吨/年混合芳烃扩
建技改项目于 2015 年投资建设，建设过程中，存在未进行节能评估和审查即进
行建设的情形。我局认为，博汇股份已及时整改，依法报批了《宁波博汇化工科
技股份有限公司年产 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目》节能评估报告书，并于
2016 年 1 月 19 日，通过了我局的节能审查。根据当时有效的相关法律法规规定，
博汇股份已及时采取了整改措施，上述行为不构成重大违法违规行为，我局未因
此也不会因此对博汇股份进行行政处罚。除上述事项外，2015 年以来，博汇股
份能遵守节能相关法律法规规定，现有生产项目均依法办理了节能相关审批备案
手续，未受到我局行政处罚。”
经核查，本所律师认为，发行人年产 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目虽存
在未批先建的问题，但发行人已及时进行了整改及纠正，依法取得了相关批复，
并取得了环保、规划及经济和信息化局等相关主管部门出具的书面确认，相关
主管部门未因此对发行人进行行政处罚，上述行为不构成重大违法违规行为。
因此，上述“未批先建”情形对本次发行不构成重大不利影响。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 李良琛
经办律师：
马茜芝
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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