博汇股份：第三届董事会第十二次会议决议公告2021-05-18
证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2021-025
宁波博汇化工科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2021 年 5 月 17 日以现场和通讯方式在公司会议室召开，公司于 2021
年 5 月 12 日通过短信和书面送达的方式通知了全体董事。会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名。会议由董事长金碧华先生召集主持。本次董事会会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关
事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具
体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所
上市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体发行规模由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
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市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
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上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
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（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转
股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。
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（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 4 亿元（含 4
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃
综合利用项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司
将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集
资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项
目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
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18、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
19、担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
21、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大
会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-027）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项
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目可行性分析报告的议案》
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持
有人会议规则>的议案》
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公
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司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-032）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-028）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
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体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事
项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
基于公司战略发展规划需要，加快公司产业布局，公司董事会同意公司设立
全资子公司，并授权该子公司与温州市洞头区人民政府签署投资意向协议书。子
公司名称为“浙江博恒新材料有限公司”（暂定名，以最终工商审批登记名称为
准），注册资本为 1 亿元人民币，由公司以自有资金出资，授权公司法定代表人
及其再授权人士办理注册登记等事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规的规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。子公司的设立，有助于提升公司综
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合实力，对公司未来的发展具有积极意义。本次投资短期内不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
（十一）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 6 月 2 日 14:30 召开 2021 年第一次临时股东大会，本次会
议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《2021 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-030）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，本项议案获得通过。
三、备查文件
1、《宁波博汇化工科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《宁波博汇化工科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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