证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2021-032
宁波博汇化工科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
以下关于宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对
公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规
定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
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一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
（一）假设前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2021 年 9 月 30 日之前完成本次发行，且分别假设本次发行
的可转换公司债券于 2022 年 3 月 31 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时
一次性全部转股）和于 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。（该
转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承
诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 40,000 万元，暂不考虑相关发行费用。本次向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际到账的募集资金规
模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 5,779.28 万元和 4,998.40 万元，假设公司 2021 年全年
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平，并按照 2022
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润在 2021 年基础上持平、增长 15%和减少 15%分别测算（上述增长率不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益、利息摊销）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即
2021 年 5 月 17 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
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票交易均价之中的最高者，即 22.70 元/股（实际初始转股价格以公司本次向不特
定对象发行可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据
股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正；
7、根据公司 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
的《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟定 2020
年度利润分配预案如下：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 104,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金股利
10,400,000.00 元。公司 2020 年度资本公积金转增股本预案为：以截至 2020 年
12 月 31 日公司总股本 104,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增股本 31,200,000 股，转股后公司总股本为 135,200,000 股。假定该利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案通过股东大会审议并于 2021 年实施完
毕。假设公司 2021 年度、2022 年度均不进行利润分配，不进行资本公积转增；
不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响
（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对 2021 年度、2022 年度分红的判断）；
8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司总股本时，假设上述 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案通过股东大会审议并于 2021 年实施完毕，则公司总股本为
135,200,000 股。除此之外，仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021
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年、2022 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 2022 年末全 2022 年 3 月末全
月 31 日 月 31 日 部未转股 部转股
总股本（股） 104,000,000 135,200,000 135,200,000 152,821,145
假设情形（1）：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
持平
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非前） 5,779.28 5,779.28 5,779.28 5,779.28
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非后） 4,998.40 4,998.40 4,998.40 4,998.40
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.49 0.43 0.43 0.39
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.42 0.37 0.37 0.34
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.49 0.41 0.38 0.38
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.42 0.36 0.33 0.33
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.06% 6.74% 6.35% 4.77%
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.83% 5.83% 5.49% 4.13%
假设情形（2）：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
增长 15%
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非前） 5,779.28 5,779.28 6,646.17 6,646.17
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非后） 4,998.40 4,998.40 5,748.17 5,748.17
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.49 0.43 0.49 0.45
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.42 0.37 0.43 0.39
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.49 0.41 0.43 0.43
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.42 0.36 0.38 0.38
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.06% 6.74% 7.26% 5.47%
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.83% 5.83% 6.28% 4.73%
假设情形（3）：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
下降 15%
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非前） 5,779.28 5,779.28 4,912.38 4,912.38
归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非后） 4,998.40 4,998.40 4,248.64 4,248.64
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.49 0.43 0.36 0.33
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.42 0.37 0.31 0.29
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2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 2022 年末全 2022 年 3 月末全
月 31 日 月 31 日 部未转股 部转股
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.49 0.41 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.42 0.36 0.28 0.28
加权平均净资产收益率（扣非前） 9.06% 6.74% 5.42% 4.07%
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.83% 5.83% 4.69% 3.52%
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
注 3:假定该利润分配及资本公积金转增股本预案的议案通过股东大会审议并于 2021 年实施
完毕，已对 2020 年度每股收益进行重述。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于募集资金投资项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资
项目难以在短期内产生效益，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司每股收益等指标短期内可能产生一定
的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下
修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可
转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可
转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性与合理性分析
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟使用募集资金
1 环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目 48,281.74 40,000.00
合计 48,281.74 40,000.00
本次发行募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《宁波
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博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可
行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，是基于国家产
业政策的支持和行业发展趋势，结合公司自身发展战略需要，以环保芳烃油为基
础，进一步延伸至下游产业链产品，生产食品级/化妆品级白油和轻质白油，提
升产品的附加值；同时，本项目的轻烃综合利用项目系对原有环保芳烃油加氢装
置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含
氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气，为公司各加氢装置提供原料，保障公
司生产装置的安全运行和产品性能品质的稳定性。另一方面，本项目的轻烃综合
利用项目通过废气回收再利用实现降本增效，形成可循环经济生态链，整体提高
企业的经济效益。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的
实施将有助于提升公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队人员均在行业积累了多年的经验，对公司产品的技术研发、生
产和销售有深刻的理解，在管理、技术、生产、销售、财务等方面各有专长。为
保证募集资金投资项目的顺利实施，公司科学设计了人才引进和培养机制，不断
提升技术团队素质。公司努力创造良好的工作条件，通过先进的企业文化、富有
竞争力的薪酬和强大的团队凝聚力，不断吸引国内外的优秀技术人才到公司工作，
壮大公司研发队伍。公司十分注重人才培养，根据员工的特点和岗位需求，制定
了全方位的员工培训体系，全面提升员工的专业知识、工作技能和创新能力，并
且努力为技术骨干创造对外交流和学习的机会，让员工与公司共同成长。
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2、技术储备
公司成立 10 余年来，一直深耕于石油化工领域。公司拥有专业的生产、研
发和管理团队，实施自主创新和知识产权战略，鼓励发明创造。近年来，公司已
取得了 3 项发明专利，20 余项实用新型专利；公司通过了 ISO9001 质量管理体
系认证，完善的产品研发优势及质量管理体系确保满足顾客需求和服务客户的能
力。本次募集资金投资的项目系公司基于原有产品的下游产业链再延伸，公司在
该领域积累的生产和管理等优势可以快速推广到募集资金投资建设的新项目。公
司密切关注与募集资金投资项目相关的技术，并与相关技术供应商保持积极交流，
为公司实施本次募集资金项目奠定了技术基础。
3、市场储备
公司凭借卓越的产品性能、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健
全的客户服务体系，在经营过程中积累了丰富的客户资源，并有机的融入了这些
客户的产业链。公司凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的共
同开发、共同进步，与客户形成了相互合作、相互依存的关系，为募集资金投资
项目的实施提供了良好的市场基础。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集
资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
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（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发
行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调
配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次
募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《宁波博汇化工科技股份有限
公司上市后三年分红回报规划》。公司以三年为周期制定《利润分配规划》，根
据《公司章程》规定的利润分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董
事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宁波市文魁控股集团有限公司、实际控制人金碧华、夏亚萍承
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诺：
“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。”
（二）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害博汇股份利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
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承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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