博汇股份：法律意见书2021-08-04
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 ................................. 7
二、 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 ....................... 15
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ................................... 17
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 21
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 22
六、 发行人的发起人和股东 ................................................................................... 22
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 23
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 24
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 25
十一、 发行人的重大债权债务合同 ....................................................................... 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 26
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 27
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 32
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 33
二十二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见 ............... 33
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券有关法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目
的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可 宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
指
转换公司债券/本次发行 公司债券
发行人/公司/博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
博汇化工品 指 宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司
发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身宁波
腾博贸易 指
腾博化工贸易有限公司
北京云骐 指 北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参股子
中乌研究院 指
公司
浙江恒帆 指 浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公司
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、保荐人、主承
指 光大证券股份有限公司
销商
立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转
募集说明书 指
换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有
律师工作报告 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有
本法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
立信报告期内出具的信会师报字[2020]第 ZF10019 号及信
审计报告 指
会师报字[2021]第 ZF10320 号《审计报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
（一）2021 年 5 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 6 月 2
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于
2021 年 5 月 18 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的
通知。
（二）2021 年 6 月 2 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，主要内容如下：
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1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所
上市。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体发行规模由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
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包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
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调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转
股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
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债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
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仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 4 亿元（含 4
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃
综合利用项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司
将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集
资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项
目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
18、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
19、担保事项
本次可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办
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法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）查验及结论
本所律师就本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容，查验
了发行人第三届董事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会等相关材料，
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，
核查了公司 2021 年第一次临时股东大会会议出席人员的资格、表决程序等事项，
并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。
经查验，本所律师认为，发行人第三届董事会第十二次会议及 2021 年第一
次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东
大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东
大会作出的决议均合法有效。股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 宁波博汇化工科技股份有限公司
统一社会
9133020078041158X6
信用代码
住 所 宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号
法定代表人 王律
注册资本 13,520 万元
实收资本 13,520 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专
经营范围
用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
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仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
成立日期 2005 年 10 月 12 日
营业期限 长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系博汇有限整体变更设立
的股份有限公司。2014 年 3 月 4 日，宁波市工商行政管理局向博汇股份核发了
编号为 330211000028309 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,200 万元。
2、经核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会
决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告
破产的情形；亦无出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未
出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此，
发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司
1、2020 年 2 月 28 日，经中国证监会核发的证监许可〔2020〕349 号《关于
核准宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向
社会公开发行人民币普通股 2,600 万股新股。2020 年 6 月 24 日，深圳证券交易
所核发《关于宁波博汇化工科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，
发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“博汇股份”，
股票代码“300839”。公司人民币普通股股份总数为 10,400 万股，其中 2,600
万股于 2020 年 6 月 30 日起上市交易。
2、截至本法律意见书出具日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、
终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立有效存续并经核准公开发行
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股票的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司
债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本
次发行可转债的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司
法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事
会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
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2、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由
公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
原则）分别为 8,591.81 万元、7,356.38 万元和 4,998.40 万元，最近三年平均可分
配利润为 6,982.20 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00
万元（含 40,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、《债券
持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，且改变募集资金用途需由债券
持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非
生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采
购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完
整的生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、厂房、机
器设备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的
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关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]
第 ZF10057 号、信会师报字[2020]第 ZF10023 号、信会师报字[2021]第 ZF10321
号《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10320 号及信会师报字[2020]
第 ZF10019 号《审计报告》，发行人 2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,356.38 万元
及 4,998.40 万元。发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定。
（5）根据发行人 2021 年第一季度未经审计的财务报表及发行人出具的书面
确认文件，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10320 号、信会师报字[2020]第
ZF10019 号《审计报告》、发行人 2021 年第一季度未经审计的财务报表、发行
人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并
经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2021 年第一次临时股东
大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人本次发行募集资金投资项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，
前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，环境影响评价已提交生态环境
主管部门审查并取得宁波市生态环境局镇海分局出具的《关于宁波博汇化工科技
股份有限公司环保芳烃产品升级及轻烃综合利用项目环境影响报告书初审意见
的函》，并已取得开展项目所需的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合
《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项
目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2021 年第一季度未经审
计的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司合并报表口径净资产为 84,692.39 万元，无应付债券，本次募集资金金额为
4.00 亿元，本次发行后累计债券余额为 4.00 亿元，占最近一期净资产的 47.23%，
不超过最近一期净资产的 50%。
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报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为 35.32%、61.50%、
43.28%及 45.83%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,912.19 万元、
7,514.34 万元、-497.42 万元及 1,005.62 万元。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十
三条第（三）项的规定。
5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
符合《管理办法》第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、 发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身博汇有限的全套工商
资料，重点查验了博汇有限变更设立股份有限公司过程中的股东会决议、审计及
评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等
资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。
2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审
计、评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
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的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及主要关联方的工商资料、发行人的重大业务合同及审计
报告。
2、核查了发行人的营业执照、开户许可证及报告期内纳税申报材料。
3、查验了发行人的不动产权证、专利权证书、商标权证书、计算机软件著
作权证书、域名证书等文件，并通过向国家商标局、专利局实地查询并结合查询
中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法、有效性进行了复核。
实地查看了发行人的生产设施，取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大
机器设备的采购合同及付款凭证。
4、取得了发行人的书面说明、财务人员承诺；查验了发行人董事、监事及
高级管理人员提供的调查表、与发行人签订的劳动合同及其工资发放情况。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行
人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人及其控股股东的工商资料、
发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。
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七、 发行人的股本及其演变
本所律师就发行人首次公开发行并上市之后的股本及演变情况进行了如下
查验工作：
1、核查了发行人的全套工商登记资料；
2、取得了中国证监会出具的关于发行人的相关批复核准文件；
3、查验了会计师出具的验资报告；
4、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；
5、核查了发行人三会会议相关资料；
6、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2021 年 3 月 31 日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。
经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有
效。
八、 发行人的业务
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、立信出具的审计报告及公司提供的 2021 年
第一季度未经审计的财务报表、发行人出具的声明与承诺，取得了发行人的重大
采购销售等业务合同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有
关的国家产业政策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化
及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人未在中国大陆以外经营。
3、发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
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4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、主要关联法人的工商资料或
互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及身份
证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项查验了发行
人提供的其与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的《审计
报告》、公司提供的未经审计的 2021 年第一季度财务报表、《募集说明书》及
独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、报告期
内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股
东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内，发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利
益。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与《律师工作报告》第九部分所列关联方（除发行人的子公司外）
之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东，实际控制人已承诺将采取措施
避免今后出现同业竞争，承诺内容合法、有效。
4、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料及本所出具的
本法律意见书、《律师工作报告》中均已对主要关联关系和重大关联交易事项
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和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与
同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文
件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书及软件著作权
证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版
权保护中心查询了权属状态、走访了国家知识产权局和商标局。
3、实地查看了发行人的生产设施、取得了发行人提供的主要机器设备清单，
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
4、查阅了租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同。
5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。
经核查，本所律师认为：
1、发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷
或其他纠纷。
2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。
十一、 发行人的重大债权债务合同
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、取得了发行人相关的声明与承诺；
4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其
他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件、收购及出售资产的相关协议及财务凭证、被
投资企业的工商资料及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重
大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为，亦不存在重大资
产重组、收购或出售资产的行为。
2、发行人首次公开发行股票并上市后发生的历次增资行为及报告期内对外
投资行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律
手续，合法有效。
3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售等情形。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督
管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，
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发行人制定的《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的
章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程或章程草案的制定及近三年及一期的修改均由董事会、股东
大会通过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制
度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2018 年 1 月 1 日起历次三
会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行
了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的声明、调查表
等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证
监会网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网进行了查询；在此基础上，
本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关
规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的《审计报告》、发行人最近一期未经审计的财务报表及《中华人民共和国企业
所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华
人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了
相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司近三年一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、立信出具的审计报
告。
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4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
三年一期的纳税申报情况，税务机关出具的发行人及其子公司报告期内守法情况
的证明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查验
工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人环境影响评价文
件、环评审批文件、发行人持有的募集资金投资项目的环评审批初审文件、《环
境管理体系认证证书》及排污许可证，取得了环保主管部门出具的近三年环保合
规的证明文件并通过浙江省生态环境厅，宁波市生态环境局、浙江政务服务网等
公开系统进行了检索；
2、就发行人的行政处罚事项，本所律师查验了《整改通知书》《责令改正
违法行为决定书》《行政处罚决定书》；查阅了《中华人民共和国水污染防治法》；
核查了发行人出具的整改报告、罚款缴纳凭证和宁波市镇海区综合行政执法局出
具的确认函；就该项行政处罚的基本情况、整改进展、对发行人生产经营造成的
影响访谈了发行人管理层；就发行人是否曾存在其他环保事故、重大群体性环保
事件、执行国家产业政策和环保守法方面搜索了网络公开信息和媒体报道信息。
3、就发行人的产品质量、技术等标准，本所律师查验了发行人持有的《质
量管理体系认证证书》，取得了相关政府部门出具的报告期内守法情况证明并通
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过相关主管部门网站及浙江政务服务网等公开系统进行检索；
4、就发行人的市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、
住房公积金、海关守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的报告期内守法
情况证明，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江
政务服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索。
5、就发行人主营业务及本次募投项目涉及高耗能高排放行业的情况，本所
律师查阅了《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关
事项的函》、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件规定的高耗能、高排放行业并与公司已建项目和本次募投项目进行比对；
核查了本次可转债募投项目可行性研究报告及环评申请文件；核查发行人关于减
少能源消耗措施的说明；查阅 Wind 公开数据、 环境保护综合名录（2017 年版）》、
《产业结构调整指导目录》以及淘汰落后、过剩产能相关文件；查阅了《市场准
入负面清单（2020 年版）》及其他发行人相关的产业政策；核查发行人报告期
内能耗明细表、拟建项目能耗测算表，发行人各建设项目的备案、环评等程序履
行情况，以及发行人就其项目产业链作用出具的说明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人主营业务及本次募投项目属于高耗能、高排放行业，但已建、在
建或拟建项目不属于高耗能高排放项目，符合国家产业政策和行业准入条件，
不属落后产能或存在产能过剩情形。
2、发行人受到的上述行政处罚不属于重大违规违法或严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述已披露
事项外，发行人及其控股子公司自报告期初以来不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，不存在其他环保事故、重大群体
性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况，主要
能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，已建项目已
经履行了审批、备案、环评等程序，拟建设的本次募投项目已完成项目备案手
续，环境影响评价已提交生态环境主管部门审查并取得初审意见，尚需取得生
态环境主管部门的审批决定，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关
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主管部门的要求。
3、发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚
的情形。
4、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关市场监督管理、土地
管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规
而受到重大处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议
并通过的决议；项目备案文件、环评初审文件等核准文件；会计师出具的关于募
集资金到位情况的《验资报告》、《前次募集资金使用专项鉴证报告》，发行人
董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、发行人制定的《募集资金管理制
度》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按相关法律、
法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续，备案仍在有效期内，环境影响
评价已提交生态环境主管部门审查并取得初审意见，尚需取得生态环境主管部
门的审批决定。本次募投项目在发行人现有土地上实施，不涉及新增用地。本
次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性
障碍。
2、发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合
作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争。
3、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
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本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行
人所从事主营业务有关的产业政策。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“25、石油加工、炼焦和核燃料加工
业”。 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司行业属于精炼石
油产品的制造（分类代码 C251）。因此，发行人的业务发展目标符合国家产业
政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。
经查验，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的守法情况证明文件及发
行人、石大富华、海森公司之间诉讼相关的法律文书、判决书、协议书，通过 “裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁
或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、尽管发行人存在正在审理过程中的诉讼，但诉讼金额占发行人的净资产
占比很小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性障碍。
2、发行人受到的行政处罚不属于重大违规违法或严重损害投资者合法权
益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、除上述已披露事项外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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4、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的主要股东及发行人控
股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
5、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行
人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监
事及高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得
出的结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师
确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按国家有
关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备
工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法
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规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通
过，并报中国证监会注册后方可实施。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 劳正中
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