上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
声明事项........................................................................................................................2
释 义........................................................................................................................4
正 文........................................................................................................................6
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新............................. 6
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权................................6
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件....................................7
三、发行人的发起人和股东.................................................................................. 12
四、发行人的股本及演变...................................................................................... 15
五、发行人的业务.................................................................................................. 16
六、关联交易及同业竞争...................................................................................... 16
七、发行人的主要财产.......................................................................................... 19
八、发行人的重大债权债务合同.......................................................................... 22
九、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 31
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................32
十一、发行人的税务.............................................................................................. 32
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 35
十三、发行人募集资金的运用.............................................................................. 36
十四、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 36
十五、结论性意见.................................................................................................. 41
第二部分 审核问询函回复........................................................................................42
1、问题 1................................................................................................................. 42
2、问题 3................................................................................................................. 52
3、问题 8................................................................................................................. 69
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：宁波博汇化工科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博汇股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后
出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现
根据深圳证券交易所于2021年8月12日下发的审核函〔2021〕020209号《关于宁
波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对相关事项核查，并就发行人
从《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）
之重大事项进行了核查后，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行
宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转
可转换公司债券/本次发 指
换公司债券
行
发行人/公司/博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
博汇有限 指 发行人前身宁波博汇石油化工有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司，系发行人的控股股东
立而达 指 宁波立而达投资咨询有限公司
博汇化工品 指 宁波博汇化工品销售有限公司，系发行人全资子公司
发行人全资子公司宁波博汇化工品销售有限公司，前身
腾博贸易 指
宁波腾博化工贸易有限公司
北京云骐 指 北京云骐信息科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波中乌新材料产业技术研究院有限公司，系发行人参
中乌研究院 指
股子公司
浙江自贸区恒帆石油化工有限公司，系发行人全资子公
浙江恒帆 指
司
股东大会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、保荐人、主承
指 光大证券股份有限公司
销商
立信、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可
募集说明书 指
转换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份
本补充法律意见书 指
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
意见书（一）》
立信报告期内出具的信会师报字[2020]第 ZF10019 号及
审计报告 指
信会师报字[2021]第 ZF10320 号《审计报告》
发行人现行有效的《宁波博汇化工科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的
披露更新
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权发生变化的情况
如下：
2021 年 9 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的
议案》等议案，同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，主
要内容如下：
1、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 39,700.00 万元（含 39,700.00 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额
度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 39,700.00 万元
（含 39,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产
品升级及轻烃综合利用项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额
高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额
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低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根
据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
除上述调整外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他
内容保持不变。
如《法律意见书》正文之“一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的
批准和授权”部分所述，发行人 2021 年第一次临时股东大会作出批准本次发行
上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为十二个月。
经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的
批准和授权仍在有效期内，发行人第三届董事会第十四次会议的召集、召开程
序、表决程序、决议内容及出席董事会的人员资格均符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，董事会作出的决议合法有效。本次向不特定对象发行可转
换公司债券尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项
目可行性分析报告的议案》、《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
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本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行可转债的相
关议案，于 2021 年 9 月 8 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项
目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的议案》
等议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事
会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由
公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
原则）分别为 8,591.81 万元、7,356.38 万元和 4,998.40 万元，最近三年平均可分
配利润为 6,982.20 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 39,700.00
万元（含 39,700.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会
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议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发
行募集资金扣除发行费用后将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项
目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用
于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途
的情形；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采购、
销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的
生产、供应、销售系统，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、厂房、机器设
备以及商标、专利等知识产权，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联
交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]
第 ZF10057 号、信会师报字[2020]第 ZF10023 号、信会师报字[2021]第 ZF10321
号《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计；符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10320 号及信会师报字[2020]
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第 ZF10019 号《审计报告》，发行人 2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,356.38 万元及
4,998.40 万元。发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
（5）根据发行人 2021 年半年度未经审计的财务报表及发行人出具的书面确
认文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管
理办法》第九条第（六）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据 立信出具 的信会师报字[2021]第 ZF10320 号、信会师报 字[2020]第
ZF10019 号《审计报告》、发行人 2021 年半年度未经审计的财务报表、发行人及
其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本
所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十四次
会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行
人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为环保芳烃
油产品升级及轻烃综合利用项目，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备
案，环境影响评价已提交生态环境主管部门审查并取得宁波市生态环境局镇海分
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局出具的《关于宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃产品升级及轻烃综合利
用项目环境影响报告书初审意见的函》，并已取得开展项目所需的土地使用权，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集
资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项
目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》、《募集说明书》、2021 年半年度未经审计的
财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，公司
合并报表口径净资产为 84,052.80 万元，无应付债券，本次募集资金金额为 3.97
亿元，本次发行后累计债券余额为 3.97 亿元，占最近一期净资产的 47.23%，不
超过最近一期净资产的 50%。
报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为 35.32%、61.50%、
43.28%及 51.11%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,912.19 万元、
7,514.34 万元、-497.42 万元及-6,644.08 万元。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十
三条第（三）项的规定。
5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；符
合《管理办法》第十四条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券持
续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
三、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人整体变更设立时共有 3 名发起人股东，各发起人股
东基本情况如下：
1、文魁集团
文魁集团成立于 1997 年 1 月 15 日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 9133021125600809XF，住所为宁波市镇海区镇骆东路 1818
号 1 幢，法定代表人为金碧华，注册资本为 5,100 万元，公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股)，经营范围为实业投资（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业
管理咨询服务；物业管理；设备租赁；笔、文具、办公用品、工艺美术品、五金
件、塑料制品、橡胶制品、电子元器件的制造、加工；文化用品批发、零售；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。
发行人设立时，文魁集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金碧华 3,060.00 60.00
2 夏亚萍 2,040.00 40.00
合计 5,100.00 100.00
公司设立时，文魁集团持有发行人 840 万股股份；截至 2021 年 6 月 30 日，
文魁集团持有发行人 5,421.90 万股股份，为发行人的控股股东。
2、立而达
立而达成立于 2008 年 11 月 25 日，注册于宁波市镇海区市场监督管理局，
统一社会信用代码为 913302116810753733，住所为宁波市镇海蛟川街道镇骆路
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35 号，法定代表人为关国柱，注册资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询［未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务］；金属
材料、化工产品、塑料制品、日用品、建筑材料的批发、零售。
发行人设立时，立而达股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周雪峰 90.00 30.00
2 关国柱 120.00 40.00
3 胡国淼 90.00 30.00
合计 300.00 100.00
立而达的实际出资人为洪世弈，周雪峰、关国柱、胡国淼均为名义股东，为
洪世弈代为持有上述立而达的股权。
公司设立时，立而达持有发行人 300 万股股份；2018 年 3 月，立而达将持
有的发行人全部股份转让给文魁集团，转让后，立而达不再持有发行人股份。
3、金月明
金月明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33021119330529****，
住所为浙江省宁波市镇海区蛟川街道水琚王村双池倪家*号。
公司设立时，金月明持有发行人 60 万股股份；截至 2021 年 6 月 30 日，金
月明持有发行人 41.74 万股股份。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
质押或冻结的股
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）
份数量（股）
宁波市文魁控股集团有限公
1 54,219,000.00 52.13 0.00
司
2 洪淼松 4,388,400.00 4.22 0.00
3 徐双全 2,200,000.00 2.12 0.00
4 尤丹红 1,813,400.00 1.74 0.00
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5 王律 1,459,000.00 1.40 0.00
上海岩明投资中心（有限合
6 1,300,000.00 1.25 0.00
伙）
7 彭智明 1,042,000.00 1.00 0.00
宁波更和股权投资中心（有
8 1,000,000.00 0.96 0.00
限合伙）
9 项美娇 765,600.00 0.74 0.00
杭州安丰上盈创业投资合伙
10 750,000.00 0.72 0.00
企业（有限合伙）
合计 68,937,400.00 66.29 0.00
发行人截至 2021 年 6 月 30 日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公
开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为文魁集
团，文魁集团的具体情况详见本补充法律意见书正文之“三、发行人的发起人和
股东”之“（一）发行人的发起人”部分。
（三）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的前十大股东之间不存在关
联关系。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，文魁集团持有发行人 52.13%的股权，为发行人的
控股股东。
截至 2021 年 6 月 30 日，金碧华、夏亚萍夫妇分别持有发行人控股股东文魁
集团 60%、40%的股权，文魁集团持有发行人 52.13%的股权，且报告期内文魁
集团的股权结构未发生变化，金碧华与夏亚萍一直合计持有文魁集团 100%的股
权。此外，截至 2021 年 6 月 30 日，夏亚萍直接持有发行人 0.03%股权。因此，
金碧华、夏亚萍为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。
综上所述，本所律师认为，金碧华、夏亚萍为发行人的实际控制人。报告期
内，发行人实际控制人地位未发生变化。
（五）查验及结论
本所律师就期间内发行人的发起人及股东情况查验了发行人及其控股股东
的最新工商资料、发行人实际控制人的身份证明文件；查验了中国证券登记结算
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有限责任公司深圳分公司提供的股权登记日为 2021 年 6 月 30 日的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实
际控制人在本次向不特定对象发行可转换公司债券前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
项 目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人 - -
2、境内非国有法人 54,219,000.00 52.13
3、境内自然人 3,476,300.00 3.34
4、境外法人 - -
5、境外自然人 - -
6、基金理财产品 - -
二、无限售条件股份
1、国有法人 42,101.00 0.04
2、境内非国有法人 4,847,113.00 4.66
3、境内自然人 40,404,222.00 38.85
4、境外法人 54,523.00 0.05
5、境外自然人 51,900.00 0.05
6、基金理财产品 904,841.00 0.87
三、股份总数 104,000,000.00 100.00
（二）查验及结论
本所律师就发行人期间内股本及演变情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人的最新工商登记资料；
2、查验了发行人历次及现行有效的公司章程；
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、核查了发行人三会会议相关资料；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人截至
2021 年 6 月 30 日的股东名册、股本结构表、证券质押及司法冻结明细表。
经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险；期间内，发行人的股本未发生变动。
五、发行人的业务
（一）业务变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章程》、
发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明，发行人报告
期内的主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳
烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，未发生变更。
（二）发行人的主营业务
根据立信 出具的信 会师报字 [2020]第 ZF10019 号、信会师报 字[2021]第
ZF10320 号《审计报告》及公司提供的 2021 年半年度未经审计的财务报表，发
行人报告期内的主营业务收入情况如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元）
收入比例（%）
2018 年度 582,192,393.27 582,199,307.25 99.9988
2019 年度 827,043,220.08 827,164,515.97 99.9853
2020 年度 800,737,073.19 972,286,470.32 82.3561
2021 年 1-6 月 413,692,380.75 413,753,442.82 99.9852
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出且未发生变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的关联方发生变化的情况如下：
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、宁波文魁智能设备制造有限公司为发行人控股股东、实际控制人曾控制
的企业（其股权已于2021年2月被文魁集团转让给无关联第三方），2021年9月2
日更名为宁波天越文具有限公司。
除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》披露的关联方未发生
变更。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据立信出具的《审计报告》、《募集说明书》、公司提供的2021年半年度
未经审计的财务报表、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，除支付关键
管理人员薪酬外，发行人及其控股子公司与关联方之间2021年1月1日至2021年6
月30日新增及持续履行的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
宁波正博电子有限公司 水电费 6.00
宁波市文魁控股集团有限公
物管费及餐费 26.20
司
2、关联租赁情况
（1）作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月
宁波正博电子有限公司 房屋及建筑物 46.18
3、关联担保情况
（1）发行人接受的关联方担保如下：
最高保证金额
保证人 债务人 债权人 保证期间
（万元）
中国建设银行股份
有限公司宁波镇海
2018 年 7 月 10 日至主合
文魁集团 博汇股份 支行、中国农业银 40,000.00
同贷款到期日
行股份有限公司宁
波海曙支行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国银行股份有限 2019 年 1 月 17 日至 2025
正博电子 博汇股份 5,803.80
公司镇海分行 年 1 月 17 日
中国银行股份有限 2019 年 11 月 22 日 至
文魁集团 博汇股份 2,000.00
公司镇海分行 2021 年 11 月 21 日
2019 年 11 月 22 日至主
中国建设银行股份
文魁集团 博汇股份 债权发生期间届满之日 9,500.00
有限公司镇海支行
起三年
兴业银行股份有限 2019 年 11 月 22 日 至
文魁集团 博汇股份 10,000.00
公司宁波镇海支行 2021 年 11 月 22 日
宁波镇海农村商业
2020 年 2 月 17 日至 2021
文魁集团 博汇股份 银行股份有限公司 3,000.00
年 5 月 10 日
俞范支行
中国农业银行股份
2020 年 5 月 26 日至 2021
文魁集团 博汇股份 有限公司宁波海曙 8,250.00
年 5 月 25 日
支行
中国农业银行股份
2021 年 2 月 19 日至 2022
文魁集团 博汇股份 有限公司宁波海曙 24,000.00
年 2 月 18 日
支行
（2）发行人提供的关联方担保如下：
最高保证金额
保证人 债务人 债权人 保证期间
（万元）
招商银行股份 2020 年 9 月 15 日至主
博汇股份 博汇化工品 有限公司宁波 债权发生期间届满之 5,000.00
分行 日起三年
中国民生银行
2020 年 8 月 6 日至
博汇股份 博汇化工品 股份有限公司 1,000.00
2021 年 8 月 5 日
宁波分行
中信银行股份
2020 年 12 月 31 日至
博汇股份 博汇化工品 有限公司宁波 800.00
2023 年 12 月 31 日
分行
中国银行股份
2021 年 1 月 28 日至
博汇股份 博汇化工品 有限公司镇海 1,000.00
2022 年 1 月 27 日
分行
中国农业银行
2021 年 2 月 8 日至
博汇股份 博汇化工品 股份有限公司 1,350.00
2023 年 2 月 7 日
宁波镇海支行
4、关联方应收应付款项
报告期内各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2021.6.30
应付账款
正博电子 7.37
（二）查验及结论
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师就发行人期间内的关联方变更情况及持续/新增的关联交易情况及
发行人的同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方变更情况查验了发行人、主要关联法人的工
商资料或互联网公开信息；查验了发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查
表及身份证明文件。
2、本所律师就发行人与各关联方期间内发生的关联交易事项查验了发行人
提供的其与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信出具的《审计报
告》、公司提供的未经审计的 2021 年半年度财务报表、《募集说明书》及独立
董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的独立意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，本所律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、期间内
发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了控股股
东、实际控制人的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，本所律师认为：期间内发行人与关联方之间新增的关联交易，未
损害发行人及其他股东的利益。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企
业不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）发行人期间内的主要财产变化情况
1、发行人的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得 29 项专利所有权，具体如下：
专利类 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
型 方式
天然沥青脱灰加 原始
1 ZL201410572912.6 2014.10.23 2016.09.14 发明
工工艺 取得
重油短程蒸馏
原始
2 （分子蒸馏）连 ZL201210225825.4 2012.07.03 2014.03.12 发明
取得
续生产工艺
3 催化油浆间歇加 ZL200810062089.9 2008.05.23 2011.07.20 发明 受让
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工生产工艺 取得
一种加氢装置结
原始
4 垢物去除剂的制 ZL202010324282.6 2020.04.22 2021.06.25 发明
取得
备方法
一种油品的输送 实用新 原始
5 ZL201620856315.0 2016.08.09 2017.01.18
管路及输送系统 型 取得
一种油浆的催化 实用新 原始
6 ZL201620860226.3 2016.08.09 2017.01.18
提炼装置 型 取得
一种油料废气再 实用新 原始
7 ZL201520528873.X 2015.07.21 2015.12.02
利用装置 型 取得
一种炼油加热炉
实用新 原始
8 烟气热量回收利 ZL201520530562.7 2015.07.21 2015.12.09
型 取得
用装置
一种炼油管道和
实用新 原始
9 容器的减压真空 ZL201520531406.2 2015.07.21 2015.12.02
型 取得
设备
一种重芳烃提纯 实用新 原始
10 ZL201520255693.9 2015.04.24 2015.09.02
脱色循环系统 型 取得
一种重芳烃固化 实用新 原始
11 ZL201520255910.4 2015.04.24 2015.08.19
切片装置 型 取得
一种重芳烃切片 实用新 原始
12 ZL201520260723.5 2015.04.24 2015.08.19
装置 型 取得
混合芳烃的燃烧 实用新 原始
13 ZL201620855978.0 2016.08.09 2017.02.22
装置 型 取得
储罐废气吸附装 实用新 原始
14 ZL201720717425.3 2017.06.20 2018.02.02
置 型 取得
实用新 原始
15 油水分离装置 ZL201720720598.0 2017.06.20 2018.02.02
型 取得
传动轴的冷却组 实用新 原始
16 ZL201621242320.9 2016.11.14 2017.05.10
件及离心泵 型 取得
实用新 原始
17 重芳烃调和装置 ZL201621246610.0 2016.11.14 2017.05.31
型 取得
燃料油的蒸汽加 实用新 原始
18 ZL201621080188.6 2016.09.26 2017.04.12
热装置 型 取得
一种氮氧化物烟 实用新 原始
19 ZL201721708301.5 2017.12.11 2018.07.27
气的净化设备 型 取得
一种双电源电气 实用新 原始
20 ZL201822086274.3 2018.12.12 2019.08.06
联锁控制系统 型 取得
一种传动轴的冷 实用新 原始
21 ZL201822086311.0 2018.12.12 2019.11.29
却组件和离心泵 型 取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一种便于检测检 实用新 原始
22 ZL201921926348.8 2019.11.08 2020.08.04
修的屏蔽泵 型 取得
一种新型氨法脱 实用新 原始
23 ZL201921927844.5 2019.11.08 2020.07.31
硫装置 型 取得
一种化工酸性废 实用新 原始
24 ZL201921850450.4 2019.10.30 2020.09.04
水的处理装置 型 取得
一种凝结水余热 实用新 原始
25 ZL201921850468.4 2019.10.30 2020.08.04
回收系统 型 取得
一种零位池高效 实用新 原始
26 ZL201921853936.3 2019.10.30 2020.09.04
蜡油加热装置 型 取得
一种防空气腐蚀 实用新 原始
27 ZL202022142192.3 2020.09.25 2021.06.29
的调节阀 型 取得
一种分散剂运输 实用新 原始
28 ZL202022143772.4 2020.09.25 2021.06.29
装置 型 取得
一种用于炼化油 实用新 原始
29 ZL202022144143.3 2020.09.25 2021.07.23
浆的抽真空设备 型 取得
除上述变更外，原《律师工作报告》、《法律意见书》披露的发行人主要财产
情况未发生变化。
（二）查验及结论
本所律师就发行人期间内主要财产的变化情况进行了如下查验工作：
1、查验了发行人不动产权证的原件，并取得了相关政府主管部门的证明文
件。
2、取得发行人处的商标权证书、专利权证书，域名注册证书及软件著作权
证书并查验了相关文件的原件，通过中国商标网、国家知识产权局网站及国家版
权保护中心查询了权属状态、走访了国家知识产权局和商标局。
3、取得了发行人提供的主要机器设备清单，查验了新增重大机器设备的采
购合同及付款凭证。
4、查阅了租赁房屋的不动产权证书，相应租赁合同。
5、查阅了立信出具的《审计报告》及公司最近一期未经审计的财务报表。
经核查，本所律师认为：发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上
述财产不存在产权纠纷或其他纠纷。
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 500 万元以上的重大
合同如下：
1、银行借款合同
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的涉及金额在 500 万元以上
银行借款合同如下：
序 借款金额
银行名称 合同编号 利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
820101202100 LPR 利率加 2021.01.13-
1 1,100.00
00423 15 基点 2022.01.12
820101202100 LPR 利率减 2021.01.07-
2 1,100.00
00191 70 基点 2022.01.06
820101202100 LPR 利率加 2021.01.05-
3 600.00
00062 15 基点 2022.01.04 821005202
820101202100 LPR 利率加 2021.01.12- 10000372
4 600.00
00357 15 基点 2022.01.11 号《最高额
中国农业银
820101202100 LPR 利率加 2021.04.07- 保证合同》
5 行股份有限 980.00
02102 15 个基点 2022.03.29
公司宁波海
曙支行 820101202100 LPR 利率加 2021.06.11-
6 1,600.00
04001 15 个基点 2022.06.09
820101202100 LPR 利率加 2021.06.22-
7 1,500.00
04248 15 个基点 2022.06.20
821005202
820101202000 LPR 利率加 2020.07.08- 00001015
8 1,500.00
04990 15 个基点 2021.07.07 号《最高额
保证合同》
2021 年（镇海） LPR 利率减 2021.03.01-
9 3,000.00
字 00176 号 10 基点 2022.03.01
2021 年（镇海） LPR 利率减 2021.03.24- 最高额抵
10 900.00
字 00343 号 10 基点 2022.03.24 押（编号
中国工商银 2021 年（镇海） LPR 利率减 2021.04.09- 为：
11 950.00
行股份有限 字 00424 号 10 基点 2022.04.08 039010000
公司宁波镇 0390100006-20 6-2020 年
2021.06.28-
12 海支行 21 年（镇海） 980.00 3.85% 镇海（抵）
2022.06.09
字 00703 号 字 0016 号
0390100006-20
LPR 利率减 2021.04.15-
13 21 年（镇海） 1800.00
10 基点 2022.04.12
字 00449 号
甬镇海 2021.03.26-
14 中国光大银 940.00 3.80% 编号甬镇
DK2021121 2022.09.22
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行股份有限 甬镇海 2020.09.30- 海
15 1,660.00 4.00%
公司宁波分 DK2020494 2022.03.28 SX202025
行 甬镇海 2020.10.12- 9 号《授信
16 1,080.00 4.00%
DK2020500 2022.04.10 合同》项下
甬镇海 2020.10.19- 的具体借
17 1,190.00 4.00%
DK2020518 2022.04.17 款合同
甬镇海 2020.10.19-
18 730.00 4.00%
DK2020517 2022.04.17
甬镇海 2020.11.10-
19 700.00 4.00%
DK2020553 2022.05.08
甬镇海 2020.11.13-
20 1,700.00 4.00%
DK2020558 2022.05.11
公借贷字第
2021.01.25-
21 ZX2100000028 780.00 3.90% 公授信字
2022.01.25
2259 号 第 甬
中国民生银
公流贷字第 20200086
行股份有限 2021.06.22-
22 ZX2100000030 1,100.00 3.95% 号《授信合
公司宁波分 2022.02.04
9133 号 同》项下的
行
公借贷字第 具体借款
2020.09.18-
23 ZX2000000025 3,000.00 4.00% 合同
2021.09.18
4896 号
HTZ331984000 LPR 加 15 个 HTC33198
2020.09.18-
24 中国建设银 LDZJ20200013 3,000.00 4000ZGD
基点 2021.09.18
行股份有限 8 B2019000
公司宁波镇 HTZ331984000 56 号 《 本
LPR 加 15 个 2020.10.23-
25 海支行 LDZJ20200014 1,000.00 金最高额
基点 2021.10.23
2 保证合同》
1、本合同项
下的贷款期
限为从首笔
贷款资金的
提款日（包
括该日）起
至 2025 年
12 月 20 日
40,000.00
（包括该
中国建设银 万元（建 抵押（编号
日）止的期
行股份有限 设银行承 每笔贷款资 为：
间，共计 8
公司宁波镇 贷份额 金的利率为 2018-YTD
年贷款期
海支行、中国 2018-YT-ZH00 20,500 万 每一个利率 Y-ZH001）
26 限。借款人
农业银行股 1 元、农业 确定日当日 ；保证（编
应当在贷款
份有限公司 银行承贷 的基准利率 号为：
期限结束之
宁波海曙支 份额 上浮 5% 2018-YTB
日前，按照 Z-ZH001）
行 19,500 万
本合同的条
元）
款清偿其在
本合同项下
所欠的全部
债务。2、贷
款期限的展
期需获得全
体贷款人的
同意。
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本协议项 本协议项
本协议项下 本协议项下
下每笔线 下每笔线
宁波银行股 每笔线上流 每笔线上流
05200LK21B0 上流贷的 上流贷的
27 份有限公司 贷的借款利 贷的借款期
CL2L 借款金额 担保情况
镇海支行 率以借据为 限以借据为
以借据为 以借据为
准 准
准 准
兴业银行股
份有限公司 兴银甬短字第 2021.05.25-
28 960.00 LPR 利率 -
宁波镇海支 镇海 210021 号 2022.05.24
行
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，博汇化工品正在履行的涉及金额在 500 万元
以上银行借款合同如下：
序 借款金额
银行名称 合同编号 利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
2020 信银
2021 信银甬人
甬最高额
中信银行股份 民币流动资金
2021.01.12- 保证担保
1 有限公司宁波 贷款合同(1.0 500.00 LPR 利率
2022.01.12 合同 2018
分行 版，2021 年)字
年版字第
第 072070 号
071805 号
最高额保
证合同编
中国农业银行 820101202100 2021.03.24-
2 700.00 LPR 利率 号为：
宁波镇海支行 01964 2022.03.23
821005202
10000355
2、综合授信合同
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的涉及金额在 500 万元以上
综合授信合同如下：
最高授信额度
序号 银行名称 合同编号 借款期限
（万元）
中国光大银行股份有 2020.09.29
1 甬镇海 SX2020259 8,000.00
限公司宁波分行 -2022.03.28
中国民生银行股份有 公授信字第甬
2 8,000.00 2020.08.06-2021.08.05
限公司宁波分行 20200086 号[注]
注：本合同项下的授信额度与编号公授信字第甬 20200087 号（博汇化工品与中国民生
银行股份有限公司宁波分行签订）的《综合授信合同》项下合计可使用的授信额度总额不超
过 8,000.00 万元整。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，博汇化工品正在履行的涉及金额在 500 万元
以上综合授信合同如下：
序 最高授信
银行名称 合同编号 借款期限 担保情况
号 额度
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（万元）
保 证 人 博 汇 股份 与 中 国 民
中国民生银行 公授信字第 生 银 行 股 份 有限 公 司 签 订
2020.08.06-
1 股份有限公司 甬 20200087 1,000.00 编号为公高保字第甬
2021.08.05
宁波分行[注] 号 20200089 的《最高额保证合
同》
保 证 人 博 汇 股份 与 招 商 银
招商银行股份
2020.09.15- 行 股 份 有 限 公司 签 订 编 号
2 有限公司宁波 6499200920 5,000.00
2021.09.14 为 6499200920-1 的《最高额
分行
不可撤销担保书》
3、担保合同
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在接受的涉及金额在 500 万元以上
担保合同如下：
序 担保物权 最高主债权限额
合同编号 主债权发生期间 备注
号 人 （万元）
浙（2019）
中国工商 宁波市
银行股份 （镇海）
2020 年镇海（抵） 2020.02.17-2025.
1 有限公司 5,714.00 不动产权
字 0016 号 12.31
宁波镇海 第
支行 0001312
号
宁波市文
821005202100003 2021.02.19-2022. 魁控股集
2 中国农业 24,000.00
72 02.18 团有限公
银行股份
司保证
有限公司
宁波市文
宁波海曙
821005202000010 2020.05.26-2021. 魁控股集
3 支行 8,250.00
15 05.25 团有限公
司保证
1、本合同项下的 发行人房
2018-YTDY
4 中国建设 贷款期限为从首 产土地抵
-ZH001 40,000.00 万元
银行股份 笔贷款资金的提 押
（贷款人中国建设
有限公司 款日（包括该日）
银行股份有限公司
宁波镇海 起至 2025 年 12
宁波镇海支行
支行、中国 月 20 日（包括该 宁波市文
20,500 万元,中国农
农业银行 2018-YTBZ-ZH00 日）止的期间， 魁控股集
5 业银行股份有限公
股份有限 1 共计 8 年贷款期 团有限公
司宁波海曙支行承
公司宁波 限。借款人应当 司保证
贷 19,500 万元）
海曙支行 在贷款期限结束
之日前，按照本
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合同的条款清偿
其在本合同项下
所欠的全部债
务。2、贷款期限
的展期需获得全
体贷款人的同
意。
宁波正博
镇海 2019 人抵 2019.01.17-2025. 电子有限
6 5,803.80
中国银行 008 号 01.17 公司房产
股份有限 土地抵押
公司镇海 宁波市文
分行 镇海 2019 人保 2019.11.22-2021. 魁控股集
7 2,000.00
092 号 11.21 团有限公
司保证
兴业银行 宁波市文
股份有限 兴银甬保（高）字 2019.11.22-2021. 魁控股集
8 10,000.00
公司宁波 第镇海 190029 号 11.22 团有限公
镇海支行 司保证
中国建设
宁波市文
银行股份
HTC331984000Z 2019.11.22-2020. 魁控股集
9 有限公司 9,500.00
GDB201900056 12.31 团有限公
宁波镇海
司保证
支行
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在提供的涉及金额在 500 万元以上
担保合同如下：
最高主
债权限
序 被担
担保物权人 合同编号 额 主债权发生期间 备注
号 保人
（万
元）
博汇
中信银行股 博汇 2020 信银甬最高额 股份
1 份有限公司 化工 保证担保合同 2018 800.00 2020.12.31-2023.12.31 最高
宁波分行 品 年版字第 071805 号 额保
证
博汇
中国民生银 博汇 股份
公高保字第甬
2 行股份有限 化工 1,000.00 2020.08.06-2021.08.05 最高
20200089
公司 品 额保
证
博汇
招商银行股 博汇
股份
3 份有限公司 化工 6499200920-1 5,000.00 2020.09.15-2021.09.14
最高
宁波分行 品
额保
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
证
博汇
中国银行股 博汇 镇海 2021 人保 008 股份
4 份有限公司 化工 号《最高额保证合 1,000.00 2021.01.28-2022.01.27 最高
镇海分行 品 同》 额保
证
博汇
中国农业银
博汇 股份
行股份有限
5 化工 82100520210000355 1,350.00 2021.02.08-2023.02.07 最高
公司宁波镇
品 额保
海支行
证
4、保理合同
2021 年 2 月 19 日，博汇股份与招商银行股份有限公司宁波分行签订编号
为 6421210218 号的《国内保理业务协议（无追索权公开型）》，约定招商银行股
份有限公司宁波分行为博汇股份提供最高额不超过 1,700 万元的应收账款债权
保理融资业务。
5、采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在 500 万元
以上的重大采购合同如下：
序
供方 需方 标的 合同金额（万元） 合同有效期
号
4 号燃料油（减
佛山高富中石
博汇股 一线）、燃料油 以购销确认单为 2021.01.18 至
1 油燃料沥青有
份 （蜡油减二线） 准 2021.12.31
限责任公司
等
江苏双勤新能
博汇股 2021.01.11-合同履行
2 源科技有限公 制氢转化炉 1,600.00
份 完毕
司
Shell Catalysts
博汇股 催化剂及催化 2021.01.22-合同履行
3 &Technologies $104.19
份 剂载体等 完毕
Pte.Ltd
宁波市镇海威
博汇股
4 远林德气体有 氮气 以每月账单为准 2019.10.31-2029.10.31
份
限公司
每月金额按实到
宁波四明化工 博汇股
5 氢气、氨水 数量和行情价格 2018.10.31-2028.10.31
有限公司 份
为准
浙江镇洋发展 博汇股 数量按每月计量
6 氢气 2021.06.01-2022.12.31
股份有限公司 份 表读数为准，价格
4-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为 1.53 元/Nm3
中国石化燃料
博汇股
7 油销售有限公 燃料油 2,328.00 2021.06.22-2021.07.16
份
司福建分公司
浙江科颂能源 博汇股
8 3#喷气燃料 504.00 2021.06.17-2021.07.02
有限公司 份
数量为 1.4000±
博汇化
中石化浙江舟 5%吨；价格参照
工品、
9 山石油有限公 燃料油 PLATTS 2021.06.17-2021.12.31
博汇股
司 HSFO380CST 加
份
$4 升水
深圳市前海万 数量为 2 万吨±
博汇化 2021.06.25-合同履行
10 丰能源投资有 燃料油 10%，货物单价为
工品 完毕
限公司 浮动价格制
宁波滨海生物 博汇股 200#道路石油
11 1,044.00 2021.06.30-2021.07.14
科技有限公司 份 沥青
6、销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的涉及金额在 500 万元
以上的重大销售合同如下：
序
供方 需方 标的 合同金额（万元） 合同有效期
号
舟山甬通
1 博汇股份 石化有限 重芳烃 1,140.00 2021.06.16-2021.07.16
公司
平湖市东
博汇化工
2 联润滑油 白油 802.50 2021.06.08-2021.07.08
品
有限公司
天津虹致
博汇化工
3 新材料有 沥青 2,560.00 2021.05.18-2021.06.30
品
限公司
7、信用证
2021 年 2 月 8 日，博汇股份与中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行订
立《进口开证合同》（编号：82040120210000155）；同日，博汇股份与中国农业
银行股份有限公司宁波海曙支行开立国际信用证（编号 390520LC21000021），信
用 证 金 额 1,041,930.50 美 元 ， 受 益 人 为 SHELL CATALYSTS AND
TECHNOLOGIES PTE. LTD, 有效期至 2022 年 2 月 8 日。该信用证为即期信用
证，保证方式为最高额保证合同担保，合同编号为 82100520200001015。
4-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 4 月 1 日，博汇化工品与招商银行股份有限公司宁波分行订立《国
内信用证开证合作协议》（编号：649920092002）；2020 年 10 月 23 日，博汇化
工品在招商银行股份有限公司宁波海曙支行开立《国内信用证》 （信用证编号：
EL5742000126），信用证金额为 850 万元，受益人为博汇股份，有效期至 2021
年 10 月 25 日；该信用证为远期议付信用证，见单后 364 天后兑付。
8、工艺许可协议
卖方 合同标的 合同金额 出具日期 使用期限
壳牌全球解
授予许可用户使用加氢异构脱
决方案国际
蜡工艺相关技术信息的权利，并 365.075 万美元 2018.01.08 长期
私有有限公
据此对装置进行设计和施工
司
9、工程施工合同
合同暂定总 计划竣工
承包人 合同编号 工程名称 签署日期
价（万元） 日期
浙江群 环保芳烃油产品
业建设 升级及轻烃综合
BHP02-PRO-CT-050 1,737.38 2021.03.19 2021.08.30
有限公 利用项目 MEI
司 安装工程
60 万吨/年环保
浙江民
芳烃油及联产
欣建设
BHP01-PRO-CT-077 20 万吨/年石蜡 3,830.6981 2018.11.12 2019.04.19
有限公
生产项目建筑工
司
程施工工程
60 万吨/年环保
芳烃油及联产
综合楼结
20 万吨/年石蜡
浙江民 构施工工
生产项目建筑工
欣建设 期 150 日
BHP01-PRO-CT-077-1 程施工工程增加 650.00 2019.02.25
有限公 历天，门卫
综合楼、门卫室、
司 100 日历
设计修改及工程
天
变更全部建筑工
程
60 万吨/年环保
厦门新
芳烃油及联产
长诚钢
20 万吨/年石蜡
构工程 BHP01-PRO-CT-079 2,201.3247 2018.11.19 2019.04.20
生产项目钢结构
有限公
制作安装施工工
司
程
浙江省 60 万吨/年环保
工业设 芳烃油及联产
备安装 BHP01-PRO-CT-080 20 万吨/年石蜡 1,133.74 2018.11.12 2019.04.15
集团有 生产项目储罐制
限公司 作安装施工工程
4-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
60 万吨/年环保
芳烃油及联产
中化二
20 万吨/年石蜡
建集团
BHP01-PRO-CT-078 生产项目 MEI 4,378.73 2019.02.22 2019.06.30
有限公
安装工程 I 标段
司
（加氢装置）施
工工程
60 万吨/年环保
浙江省 芳烃油及联产
工业设 20 万吨/年石蜡
备安装 BHP01-PRO-CT-134 生产项目 MEI 1,879.62 2019.02.01 2019.06.30
集团有 安装工程 II 标段
限公司 （硫磺装置）施
工工程
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权、债务详见本补充法律意见书正文部分之
“六、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的确认函、宁波市市场监督管理局、宁波市镇海区人力资源和社
会保障局、宁波市生态环境局镇海分局等出具的报告期内守法情况有关证明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及 2021 年半年度未经审计的财报，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人其他应收款账面余额为 33,933.40 万元，其中重要的其他应收款为：
单位：万元
款项性质 2021.06.30
保证金 149.04
往来款 12.80
押金 20.33
消费税退税 33,751.23
合计 33,933.40
2、根据《审计报告》及 2021 年半年度未经审计的财报，截止 2021 年 6 月
30 日，发行人的其他应付款项金额为 1.38 万元。具体如下：
单位：万元
4-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2021.06.30
往来款 1.20
押金 0.19
合计 1.38
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
（五）查验及结论
本所律师就发行人期间内的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、查验了从发行人借款银行处取得的《银行询证函》原件；
2、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
3、取得了发行人相关的声明与承诺；
4、查阅了立信出具的《审计报告》及发行人最近一期未经审计的财务报表。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，期间内发行人与关联
方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监
事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人新增 1 项对外投资，具体情况如下：
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、2021 年 8 月，发行人作为有限合伙人对杭州安丰富盛创业投资合伙企业
（有限合伙）认缴出资 300 万元（已实缴 150 万元，剩余 150 万元于 2022 年 6
月 30 日前出资到位），占合伙企业总认缴出资额的 1.5%。杭州安丰富盛创业投
资合伙企业（有限合伙）系于 2021 年 8 月 20 日完成备案的创业投资型私募基金。
发行人对该合伙企业无控制权且不能主导项目决策，该对外投资属财务性投资。
经核查，本所律师认为，发行人新增的对外投资符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。除新增对外投资外，
发行人未发生其他资产变化及收购兼并行为。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开过 0 次股东大会，发行人董事会共召开了 2 次会议，监事会共召开
了 2 次会议。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人期间内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人期间内股东大
会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率
税率
税种 计税依据
2021 年 1-6 月
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 13.00%
税额后，差额部分为应交增值税
消费税 [注 1] 按应税销售收入计缴 1.20 元/升
城市维护建设
按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7.00%
税
教育费附加 按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3.00%
地方教育附加 按应缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2.00%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.00%、25.00%
注 1：报告期内，公司销售的轻质燃料油应缴纳消费税，单位税额为 1.20 元/升。
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司及子公司适用的企业所得税税率情况如下表所示：
所得税税率
纳税主体名称
2021 年 1-6 月
博汇股份 15.00%
博汇化工品 25.00%
北京云骐 25.00%
浙江恒帆 25.00%
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合我国现行
税收法律的规定。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
1、2016 年 11 月 30 日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市
国家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为 3 年，
企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，2018 年度企业所
得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2019 年 11 月 27 日，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国
家税务局和浙江省宁波市地方税务局评为高新技术企业，资格有效期为 3 年，企
业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2、根据财政部、国家税务总局关于利用石脑油和燃料油生产乙烯芳烃类产
品有关增值税政策的通知（财税[2014]17 号），自 2014 年 3 月 1 日起，对外购
用于生产乙烯、芳烃类化工产品（以下称特定化工产品）的石脑油、燃料油（以
下称 2 类油品），且使用 2 类油品生产特定化工产品的产量占本企业用石脑油、
燃料油生产各类产品总量的 50％（含）以上的企业，其外购 2 类油品的价格中
消费税部分对应的增值税额，予以退还。
3、根据财政部、中国人民银行、国家税务总局《关于延续执行部分石脑油
燃料油消费税政策的通知》（财税[2011]87 号），以及国家税务总局发布的《用
于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法》的公
告（国家税务总局公告 2012 年第 36 号）和国家税务总局和海关总署颁布的《关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于石脑油、燃料油生产乙烯芳烃类化工产品消费税退还问题的公告》（国家税务
总局、海关总署 2013 年第 29 号公告）的规定，公司将外购的含税燃料油用于生
产芳烃类化工产品，且生产的芳烃类化工产品产量占公司用燃料油生产全部产品
总量的 50%以上，可以按实际耗用量计算退还所含消费税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税
[2015]11 号）规定，自 2015 年 1 月 13 日起，将柴油、航空煤油和燃料油的消费
税单位税额提至 1.20 元/升，相应按照 1,218.00 元/吨退还消费税。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
2021 年 1-6 月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额为 21.63 万元。
本所律师认为，发行人期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税收守法情况
根据发行人主管税务部门于 2021 年 7 月出具的报告期内守法情况书面证明
并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行查询，发
行人报告期内依法纳税，无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。
（五）查验及结论
本所律师就期间内发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了立信出具
的《审计报告》、发行人最近一期未经审计的财务报表及《中华人民共和国企业
所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司期间内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人
民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，立信出具的审计报告，并研究了相
关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人及其子公司近一期取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及
其子公司近一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、发行人最近一期未经审计
的财务报表。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司近
一期的纳税申报情况，税务机关出具的发行人及其子公司报告期内守法情况的证
明，并在相关税务主管部门网站就其是否存在违法违规行为进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人已建项目能耗情况
发行人日常生产经营主要内容包括一套混合芳烃生产装置和一套环保芳烃
油生产装置，能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭，不属于落
后产能，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂。
根据发行人的说明及相关能源报表，报告期内发行人主要综合能源消耗具体
情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
折标准煤总额（万吨） 2.61 3.67 1.09 0.91
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.41 0.31 0.13 0.16
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.571 0.587
注：我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
由上表可见，发行人报告期内平均能耗较低，低于我国同期单位 GDP 能耗，
正在经营的已建项目不属于高耗能项目。
除上述变更外，原《律师工作报告》《法律意见书》披露的发行人环境保护
和产品质量、技术等标准情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变化的情况如下：
2021 年 9 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公
司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补及相关主体承诺（修订稿）的
议案》等议案，同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整。发
行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 39,700.00 万元，扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目总投资额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目 48,281.74 39,700.00
合计 48,281.74 39,700.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置
换。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认函、相关政府主管部门出具的报告期内守法情况证明
文件并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系
统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项及行政处罚事项如下：
1、山东石大富华能源科技有限公司与发行人采购合同纠纷一案
2020 年 1 月 9 日，山东石大富华能源科技有限公司（以下简称“石大富华”）
与发行人签订采购合同，约定发行人向石大富华采购 4,000 吨原料油，合同约定
了具体质量标准。石大富华的该批原料油系从东营市海森化工有限公司（以下简
称“海森公司”）采购。
发行人依上述采购合同提货 990.81 吨原料油后，经质量化验发现原料油不
符合合同约定标准并提出质量异议。发行人、石大富华和海森公司三方多次协商
未果后，2020 年 3 月 27 日，海森公司向山东省东营市垦利区人民法院提起民事
诉讼（2020）鲁 0505 民初 773 号，以下简称“773 号案件”），要求石大富华继
续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。
2020 年 4 月 3 日，石大富华向山东省东营市垦利区人民法院对发行人提起
民事诉讼，要求发行人继续履行合同，并赔偿贮存费、租赁费等损失。
2020 年 4 月 20 日，发行人亦对石大富华提起诉讼，要求确认发行人与石大
富华之间的合同已解除，要求石大富华返还定金、货款，并赔偿利息损失及其他
损失。
2020 年 5 月 28 日，山东省东营市垦利区人民法院分别驳回前述石大富华和
发行人之间互为原告的两起诉讼，同日，发行人与石大富华签订协议书，约定共
同应对海森公司提起的 773 号案件，并由发行人承担 773 号案件石大富华所需承
受的经济损失。
2020 年 9 月 27 日，山东省东营市垦利区人民法院对 773 号案件作出判决，
要求石大富华继续履行采购合同并承担案件受理费、保全费共计 102,407.00 元。
根据双方签订的协议书，该费用由发行人承担。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人确认预计负债 102,407.00 元。
2020 年 12 月 29 日，石大富华向山东省东营市中级人民法院提起上诉。2021
年 3 月 12 日，山东省东营市中级人民法院作出（2021）鲁 05 民终 108 号民事裁
定书，裁定将该案发回山东省东营市垦利区人民法院重审。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，该案仍在审理中。
2、发行人与上海扬子江建设（集团）有限公司之间工程合同纠纷
2021 年 7 月 13 日，上海扬子江建设（集团）有限公司向宁波市镇海区人民
法院提起民事诉讼（（2021）浙 0211 民初 2708 号），要求公司支付上海扬子江建
设（集团）有限公司工程款本金 76.23 万元及逾期付款利息（暂计算为 6.40 万元），
要求公司承担诉讼费；并于 2021 年 9 月增加诉讼请求要求公司支付总包配合费
61.11 万元。公司于 2021 年 8 月 5 日收到宁波市镇海区人民法院传票，该合同纠
纷案将于 2021 年 9 月 14 日开庭审理。
3、环保行政处罚
2021 年 5 月 1 日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标
准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成
冲击。经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水 pH、
COD 指标超过国家规定的排放标准。
2021 年 5 月 8 日，宁波市镇海区综合行政执法局出具编号 2021020《整改通
知书》，在日常巡查过程中发现发行人一厂出现相应环保事项不合规问题：1、
污水排放超过《污水排入城镇下水道水质标准》；2、未办理排水许可证，并要
求发行人针对上述事项进行相应的整改。2021 年 7 月 12 日，宁波市镇海区综合
行政执法局确认，发行人已按照要求向宁波市镇海区综合行政执法局申请排水许
可证，目前相关材料已经受理，该项工作正在审核中。
同日，宁波市生态环境局对发行人作出了甬镇环改字[2021]24 号的《责令
改正违法行为决定书》，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）
项之规定，责令发行人立即改正违法排污行为。
2021 年 7 月 19 日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》
（甬镇环罚字[2021]52 号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污
染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标
准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币 19.5 万
元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，
及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，
私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的
方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以 19.5
万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在 10-100
万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。
根据 2021 年 9 月 1 日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，
其于 2021 年 7 月 19 日受到的该局 1 次行政处罚（镇环罚字[2021]52 号）目前已
整改完毕并已缴清罚款。根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙
政函[2020]16 号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的确认函、相关政
府主管部门出具的报告期内守法情况证明文件，并经本所律师通过中国“中国裁
判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行查询，截至本补充法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）查验及结论
本所律师就期间内发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处
罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具的守法情况证明
文件及发行人、石大富华、海森公司之间；发行人与上海扬子江建设（集团）有
限公司之间诉讼相关的法律文书、判决书、协议书，通过 “裁判文书网”、“全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚
的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、尽管发行人存在正在审理过程中的诉讼，但诉讼金额占发行人的净资产
占比很小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性障碍。发行人受到的上述行政处罚不属于重大违规违法或严重损害投资
者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、除上述已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的主要股东及发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、
实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及
高级管理人员进行调查及公安机关、人民法院等部门出具的《证明》等得出的
结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
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十五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国
家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的
准备工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核
通过，并报中国证监会注册后方可实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 审核问询函回复
1、最近三年一期，发行人贸易业务收入分别为 5,133.03 万元、12,171.50 万元、
18,275.88 万元和 4,938.53 万元，其中 2020 年贸易业务收入同比增长 50.15%，
但毛利率为-12.36%，较 2019 年下降 17.14 个百分点，主要原因为 2020 年度发
行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。2020 年燃料油销售对象中，对第一大
客户青岛新润丰石油贸易有限公司（以下简称“青岛新润丰”）销售 13,137.21 万
元，单价为 0.31 万元每吨，高于其他客户，该客户系 2020 年新增贸易商客户，
业务模式与其他客户存在区别。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获
客方式及直销客户的类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、
风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容；（2）结合发行人在行
业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新润丰签署合同的时点、运
输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，进一步说明销售单价高于
其他客户的原因及合理性；（3）结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、
贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等，说明超
出自身存储能力进行贸易业务的合理性，存货管理等内部控制是否健全有效；
（4）结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等，说明
未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。
请发行人补充披露（3）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的
类型等内容，说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定
方面是否存在差异及具体差异内容
发行人博汇股份为生产型企业，主要业务为研发、生产、销售应用于多领域
的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等，其全资子
公司博汇化工品主要从事发行人主营业务相关产品销售。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人业务以销售自产产品为主，自产产品销售收入占营业收入
比例均为 80%以上；同时为了拓展市场等，从事与发行人产品相关的贸易业务。
报告期内，发行人营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自产产品 36,247.10 87.61% 78,934.08 81.18% 70,532.82 85.27% 53,086.21 91.18%
贸易产品 5,122.14 12.38% 18,275.88 18.80% 12,171.50 14.71% 5,133.03 8.82%
其他 6.11 0.01% 18.69 0.02% 12.13 0.01% 0.69 0.00%
合计 41,375.34 100.00% 97,228.65 100.00% 82,716.45 100.00% 58,219.93 100.00%
（一）贸易业务模式
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人贸易业务营业收
入金额分别为 5,133.03 万元、12,171.50 万元、18,275.88 万元和 5,122.14 万元，
占营业收入比例分别为 8.82%、14.71%、18.80%和 12.38%。发行人贸易业务主
要分为普通油品贸易业务和直接对外销售原材料形成的贸易业务，报告期内发行
人贸易业务按模式分类具体如下：
单位：吨、万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
数量 收入 毛利 数量 收入 毛利 数量 收入 毛利 数量 收入 毛利
普通油品贸易 21,831.02 5,118.54 7.74 3,068.95 1,139.63 -183.19 40,201.20 12,171.50 581.54 19,980.13 5,133.03 138.91
销售原材料形
11.78 3.60 -0.80 60,765.71 17,136.25 -2,074.85 - - - -
成的贸易业务
其中：燃料油 11.78 3.60 -0.80 54,689.43 15,776.86 -1,923.58 - - - -
沥青 6,076.28 1,359.40 -151.27 - - - -
贸易业务合计 21,842.80 5,122.14 6.94 63,834.66 18,275.88 -2,258.04 40,201.20 12,171.50 581.54 19,980.13 5,133.03 138.91
报告期内发行人普通油品贸易业务主要系为了开拓市场和原材料渠道等原
因通过发行人全资子公司博汇化工品进行，其主要业务模式为：发行人选择优质
的供应商达成合作关系，并实时关注贸易商品的价格变化情况。发行人在收到下
游客户订单时，与其签订合同，根据所掌握的价格信息与客户商定合理的销售价
格，发行人赚取上下游的差价。
报告期内发行人直接对外销售原材料形成的贸易业务，主要发生在 2020 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
度，并非发行人日常的贸易业务，而是特殊的业务背景下发生的偶发性质的贸易
业务。发行人 2020 年直接对外销售原材料形成的贸易业务主要是因为国际油价
大幅波动的背景下，国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异，通过性价比测
算，采用进口原材料替代国产原材料。一般单批次进口的原材料数量较大，约为
5 万吨，发行人根据原材料和产品市场行情的变化和判断、仓储成本、资金状况
及效益测算等因素，直接对外销售了部分原材料形成了贸易业务。
发行人贸易业务一般根据市场行情和供应状况采购相关产品入库（自有储罐、
租赁储罐、保税仓储罐等），然后在确定客户形成销售后，由客户自提为主，少
量的业务由发行人进行配送；发行人贸易业务不存在直接供应商发货至客户的情
形，发行人贸易业务的采购和销售均为款到发货的形式进行结算。
（二）定价依据
发行人贸易业务的定价模式均采用定价结合询价方式，定价依据主要是相关
产品的市场价格、原油价格、采购成本等，具体为以贸易商品采购成本为基础，
综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原油价格变动趋势等因素，预先设定预
期价格，直接向下游有意向客户进行询价。销售部门根据客户的需求，通过与客
户进行沟通，结合市场上同类型产品售价，达成销售订单和合同，实现最终销售。
（三）获客方式
发行人部分贸易业务的客户是发行人老客户，新增客户获取方式主要包括同
行业介绍、行业网站、行业展会等渠道。发行人的客户主要根据自身或其下游客
户的需求，当发行人贸易商品符合其需求时，会向发行人采购，形成合作。
（四）直销客户类型
发行人在产品销售过程中，与所有客户均签订买断型销售合同。客户可以分
为生产加工客户和贸易商客户，两类客户信用政策和结算政策一致，均为款到发
货；销售价格在同次交易中一致，不存在价格上的明显差异。与贸易商签订的合
同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公
司的条款。发行人未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支
付任何销售佣金。由于发行人产品种类较少，而下游客户的需求多样，尤其对产
品指标等要求都有所不同，部分贸易商客户根据下游客户的不同需求，将公司产
4-1-44
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品和其他产品进行调和，以满足其下游客户对产品的需求，从而实现销售。
因此，发行人不存在严格意义上的经销模式，发行人客户均为直销客户，直
销客户可以分为三种类型：调和商、贸易商和生产商。调和商是指客户自身具有
调和的配方和检验能力，通过储罐对其采购的重芳烃、沥青等原料进行的调和，
以满足下游客户的需求；生产商是指客户不但具有调和装置，而且具有生产加工
装置，对原料进行实质性的加工生产；贸易商是指客户自身没有仓储设施，提货
后直接发往下游客户。
（五）说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方
面是否存在差异及具体差异内容
发行人不同性质的客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面主
要是根据自身生产经营需要等因素考虑，具体情况比较说明如下：
项
生产商客户 调和商客户 贸易商客户 具体差异内容说明
目
根据自身生产原材 根据下游客户的 生产商客户采购产
根据其下游客户
产 料的需求向发行人 不同需求，将公司 品相对稳定，产品种
的需求采购公司
品 采购相关产品，一般 产品和其他产品 类相对较少，调和商
的产品或者贸易
选 采购产品的品类、产 进行调和，相应采 和贸易商下游客户
商品，相应采购产
择 品指标的要求等相 购产品范围较为 的需求多样化，采购
品范围较为广泛
对较为稳定 广泛 产品范围较为广泛
通常有储罐储存相
关产品，运输方式主 通常没有仓储设
要根据客户需要，采 施，均为客户自提
贸易商通常没有仓
运 用公路运输或船运 方式，以发行人所
储设施，运输方式主
输 方式，客户自提方式 与生产商客户基 在地或码头交货，
要是根据客户需要，
存 以发行人所在地或 本相同 运输方式主要根
与客户性质不存在
储 码头交货，发行人配 据客户需要，采用
明显关联关系
送方式以发行人槽 公路运输或船运
车运输至客户指定 方式
地点交货
部分生产商和调和
风 基本均采用款到发 商存在发行人配送
款到发货，贸易商
险 货，风险转移主要是 与生产商客户基 的交货方式，贸易商
客户均为客户自
转 交货方式不同而存 本相同 均为客户自提，交货
提
移 在差异 方式不同，风险转移
时点也有所差异
采用定价结合询 采用定价结合询
采用定价结合询价
价 价方式，定价依据 价方式，定价依据
方式，定价依据主要
格 主要是相关产品 主要是相关产品
是相关产品的市场 不存在明显差异
确 的市场价格、原油 的市场价格、原油
价格、原油价格、采
定 价格、采购成本等 价格、采购成本等
购成本等因素
因素 因素
4-1-45
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发行人与客户风险转移的具体说明如下：
根据发行人销售合同，其风险收益转移相关条款主要约定为：
合同条款 一般约定
①货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方工厂所在地交货；槽车运输，
交（提）货条 到站及运输、运杂费与供方无关。
件、方式及地 ②货品由需方自提，凭提货通知提货；在供方指定码头交货；船运，平舱
点；运输方式、 前费用由供方承担，船运费用与供方无关。
到站及运杂费
③货品由供方代办运输。槽车运输，到站及运输、运杂费由供方承担。
根据合同相关风险收益转移条款，发行人销售商品收入确认的时点及相关依
据如下：
①对于客户自行提货的，且在供方工厂交货的，在货物交付给客户委托的运
输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签字确认的称重计
量单作为收入确认的依据；
②对于客户自行提货的，且在供方指定码头交货的，在货物在指定码头交付
给客户委托的运输承运人后，作为确认收入的时点；以客户委托的运输承运人签
字确认的码头磅单作为收入确认的依据；
③对于送货上门的，以客户收到货物并签收后，作为确认收入的时点；以客
户的签收单据作为收入确认的依据。
综上所述，发行人不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产
品相对稳定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购
产品范围较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，
运输方式主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差
异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，
交货方式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存
在明显差异。
二、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛新
润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等，
进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性
（一）结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等，说明与青岛
新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等
4-1-46
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隆众资讯、金联创等相关平台会搜集油品行业企业报价等信息并在平台发布；
青岛新润丰石油贸易有限公司通过行业交易平台了解到发行人信息，并通过发行
人供应商壳牌公司介绍，了解到发行人出售上述原料油的销售信息。
2020 年 9 月 8 日，双方签署《燃料油购销合同》合同号：QD2020CH00012P）；
在合同履行过程中，因甲方指定码头受潮汛影响，实际可满足一次性提货要求的
提 货 和 交 付 时 间 将 受 到 限 制 ， 双 方 于 2020 年 9 月 18 日 签 署 编 号 为
BCXY20200918 的补充协议，就原合同提货期、信用证开立时间、汇率等进行补
充约定。变更后主要合同条款如下：
甲方：宁波博汇化工科技股份有限公司
乙方：青岛新润丰石油贸易有限公司
1、合同数量：4.2 万吨（短溢量±5%，甲方根据实际情况控制）
2、交货方式：FOB 宁波港
3、合同提货期：2020 年 9 月 15 日-2020 年 10 月 24 日，乙方须在船到港前
5 天前通知甲方船到港的日期。根据甲方提供的能满足一次性提货要求的可作业
时间：2020 年 9 月 22 日-2020 年 9 月 24 日、2020 年 10 月 7 日-2020 年 10 月 10
日、2020 年 10 月 22 日-2020 年 10 月 24 日，乙方可在上述期间内任意选择一天
进行靠泊作业并一次性提取完全部货物；乙方在上述可作业时间内靠泊后，若非
因乙方或船公司原因，自乙方完成装货后到下一次满足离泊条件期间额外增加的
船舶费用（包括但不限于滞期费等）由甲方承担；如果因港口或码头的指示或要
求（包含天气因素的影响），导致乙方船舶无法在上述课作业时间内靠泊或作业，
则提货期自动延展到下一个满足靠泊、作业及离泊条件的期间，自乙方船舶递交
NOR 到下一次满足靠泊、作业及离泊条件期间额外增加的船舶费用（包括但不
限于滞期费等）由甲方承担，乙方不承担任何责任。
4、价格：FOB 宁波港，[（2020 年 9 月新加坡普氏 HSF0180 硫 3.5%燃料油
全月均价＋34.20 美元/吨）*汇率*1.01+1218 元/吨]*1.13；合计作为双方结算单
价。
汇率：提单日（提单日=零日）后，第三个工作日 9:30 后中国银行公布的第
一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。保留四位小数。
4-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
装港杂费：出库费用以及港杂费等发货至船舷的费用由甲方承担。
5、付款方式：国内银行即期信用证。乙方需在装船前 5 天向甲方开立信用
证，乙方应确保甲方于 2020 年 9 月 30 日前收到符合合同约定的信用证。信用证
价格按照开立时 2020 年 9 月新加坡普氏 HSF0180 硫 3.5%燃料油已公布的价格
取平均值，汇率依照信用证开立前一个工作日 9:30 后中国银行公布的第一个美
元/人民币现汇卖出价为准，数量为 42,000 吨。乙方在收到甲方以下单据后 3 个
工作日内通过开证银行向甲方付款。……
6、品质、数量及风险划分：
品质以甲乙双方共同指定的第三方商检机构出具的装货港品质单为准。在装
船前 1-2 两个工作日内完成岸罐商检，商检费用双方各承担 50%。
数量鉴定：以甲乙双方共同指定的第三方商检机构（公司）出具的装港岸罐
发货数量作为最终结算数量。甲方负责在岸罐发货完成后，对管线进行扫线，将
管线内的货物清扫至船舱，岸罐发货数量与船舱实际收货数量的货损不应大于
0.1%，大于 0.1%的部分由甲方负担。
风险划分：以提货船舶到货港后船只船舷为界，装船货物越过船舷后货权和
风险转移至乙方。
7、违约责任：若甲方未按合同规定时间履行交货义务对乙方造成损失，由
甲方承担赔偿责任。若乙方未按合同规定时间履行提货义务给甲方造成损失，由
乙方承担赔偿责任。甲方的损失包括但不限于因乙方原因造成逾期提货产生的超
期仓储费 180 万元/30 天（不足 10 日按 10 日算，超过 10 日按 30 日算）。若逾期
超过 30 天，甲方有权处置合同货款。
如因乙方单方过错未能履行提货义务的，则乙方除了需向甲方赔偿相应损失
外，还需向甲方支付实际损失的 30%作为违约金。
如因甲方单方过错未能履行交货义务的，则甲方除了需向乙方赔偿相应损失
外，还需向乙方支付实际损失的 30%作为违约金。
由于 2020 年 10 月 22 日至 23 日港口大风，乙方船舶到港后无法靠泊，船公
司以码头靠泊安全原因为由取消了 2020 年 10 月 24 日的靠泊，为此双方于 2020
年 11 月 4 日签署编号为 BCXY20201104 的补充协议，主要约定条款如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、甲方为乙方提供最近一期可提货时间为 2020 年 11 月 6 日至 2020 年 11
月 9 日。乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货
物。
2、汇率：按乙方装船完成日前一个工作日 9:30 后中国银行公布的第一个美
元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。保留四位小数。
3、船到装货前，甲乙双方共同指定上海东方天祥检验服务公司对货物进行
检验，检验费用由乙方承担。
4、因延迟提货产生的直接损失由乙方补充给甲方，直接损失仅包括以下三
项：①甲方在 2020 年 10 月 22 日-2020 年 10 月 24 日期间为配合乙方提货实际产
生的加温费 120,540.00 元（含税）；②自 2020 年 10 月 25 日至乙方开始装船日期
间甲方实际产生的仓储费 1,250,000.00 元（含税）；③自 2020 年 10 月 27 日至乙
方装船完成日按照货值年化利率 7%（含税）计算资金利息，资金利息计算汇率
为 2020 年 10 月 27 日 9 点 30 分中国银行公布的现汇卖出价格 6.7208。
甲方需协调库区向乙方开具加温费、仓储费的增值税专用发票（包括发票联
和抵扣联），乙方在收到库区开具的加温费、仓储费增值税专用发票后，向库区
支付相应费用。
根据发行人与青岛新润丰的上述销售合同，发行人与青岛新润丰销售单价确
定依据以及实际交易情况如下：
产品销售单价计算公式为：（2020 年 9 月新加坡普氏 HSF0180 硫 3.5%燃料
油全月均价＋34.20 美元/吨）*汇率*1.01+1218 元/吨]*1.13，其中汇率按乙方装
船完成日前一个工作日 9:30 后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作
为结算汇率。
乙方 11 月 9 日完成装船（周一），故结算汇率以 11 月 6 日为准。同时考虑
关税、消费税等各类税费，以及自 2020 年 10 月 27 日至乙方装船完成日按照货
值年化利率 7%（含税）计算资金利息，发行人与青岛新润丰该笔交易的实际结
算数量为 4.18 万吨，结算金额为 13,137.21 万元（不含增值税），单价为 3,139.27
元/吨。
（二）进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性
4-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2020 年四家销售原材料贸易业务客户销售单价如下：
客户名称 销售合同时间 销售数量（吨） 单价（元/吨）
上海新玻石油化工有限公司 2020/5 6,000.00 2,000.00
南京轩宇化工有限公司 2020/4 4,937.16 2,079.65
宁波军梅燃料油贸易有限公司 2020/5 1,904.34 2,168.14
青岛新润丰石油贸易有限公司 2020/9 41,847.93 3,139.27
合计 54,689.43 2,884.81
青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为一方面销售时间不同，前三
家贸易客户上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料
油贸易有限公司销售合同签售时间为 2020 年 4-5 月，国际原油价格处于全年相
对较低水平，而青岛新润丰石油贸易有限公司销售合同签署时间为 2020 年 9 月，
价格按照 2020 年 9 月新加坡普氏 HSF0180 硫 3.5%燃料油全月均价为基准计算，
国际原油价格相比 4、5 月份已有较大幅度上涨，2020 年 WTI 原油期货结算价
波动情况如下：
2020 年 WTI 原油期货结算价
另一方面，发行人出售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公
司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的原材料燃料油系国产燃料油即催化
4-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
油浆，售予青岛新润丰石油贸易有限公司的原材料燃料油系进口燃料油，产品品
质较好，价格相对较高。
因此，发行人销售给青岛新润丰的燃料油销售单价高于其他客户是合理的。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取公司贸易业务收入明细账，分析公司报告期贸易业务收入变动情况
及毛利率合理性；
2、访谈公司财务总监等相关责任人员，了解公司开展贸易业务的购销模式、
定价依据、获客方式、客户类型等，了解不同客户在产品选择、运输存储、风险
转移和价格确定方面的差异；了解公司在行业交易平台发布的相关信息等；
3、实地走访及视频、电话访谈主要客户和供应商，对其与发行人的业务往
来及商业实质进行访谈，了解各个客户和供应商的具体定价依据，开展业务背景，
产品选择的原因，运输存储方式，价格确定依据等方面的内容；
4、向公司主要客户、供应商函证报告期内发生的收入金额及往来款余额；
5、检索相关行业交易平台信息；查阅发行人与青岛新润丰、上海新玻石油
化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司交易的销
售合同、凭证等，并将销售价格与 2020 年 WTI 原油期货结算价进行比较。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳
定，产品种类相对较少，调和商和贸易商下游客户的需求多样化，采购产品范围
较为广泛；在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施，运输方式
主要根据客户需要，与客户性质无明显关联关系；在风险转移方面的差异主要是
部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式，贸易商均为客户自提，交货方
式不同，风险转移时点也有所差异；在价格确定方面不同性质的客户不存在明显
差异。
2、青岛新润丰销售单价高于其他客户，主要原因为销售合同签署时间和产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品品质有所差异，销售青岛新润丰的为进口燃料油，而其他客户主要为国产燃料
油即催化油浆，青岛新润丰销售价格高于其他客户具有合理性。
3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为石油加工、
炼焦和核燃料加工业。本次募投项目拟用于生产化工产品，预计于 2021 年 9-10
月取得环评批复。2021 年 5 月 19 日，发行人因私接管道排放污水被宁波市生态
环境局出具《行政处罚决定书》处以 19.5 万元罚款。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）请发行人按照《深圳证券
4-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2 的要求，说明本次环保
处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；（11）发行人最近 36 个
月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（12）环评批
复办理最新进度，是否存在无法取得风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
发行人本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，项目具体
包括 10 万吨/年芳烃油产品深加工生产食品级/化妆品级白油装置， 万吨/年轻质
白油补充精制装置及 12,000 标立方/小时轻烃综合利用装置。
（一）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募投项目属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类“鼓励类”中的十一条 1 款“高
标准油品生产技术开发与应用”，不属于淘汰类、限制类产业。
（二）发行人本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行（2018）
554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭。发行人本次募投项目不属于上述落后产能。
（三）发行人本次募投项目符合国家产业政策
4-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020 年版）》，
发行人的本次募投项目不属于禁止准入类。
国家政策关于支持发行人本次募投项目的产业政策情况如下：
序号 名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
第一类“鼓励类”中的第十一
项“石化化工”之第 1 小项“高
《产业结构调整指
1 国家发改委 2019 年 10 月 标准油品生产技术开发与应
导目录（2019 年本）》
用”，涉及到对油浆深加工的
鼓励和支持。
提出为满足人民群众对安全
环保、绿色生产生活的需
《关于促进石化产 国家发改委、
要，……重点发展清洁油品、
2 业绿色发展的指导 工 业 和 信 息 2017 年 12 月
高性能润滑油、环保溶剂油、
意见》 化部
特种沥青、……等绿色石化产
品
“二、指导思想、发展原则和
规划目标”之“（二）发展原
则”提出坚持绿色发展，发展
循环经济，推行清洁生产，加
大节能减排力度，推广新型、
高效、低碳的节能节水工艺，
积极探索有毒有害原料（产
《石化和化学工业
品）替代，加强重点污染物的
发 展 规 划 （ 2016 － 工业和信息
3 2016 年 9 月 治理，提高资源能源利用效
2020 年）》（工信部 化部
率；“三、主要任务和重大工
规[2016]318 号）
程”之“（七）推进重大项目
建设”提出按照国家石化产业
布局方案要求，加快石化芳烃
产业发展；积极促进煤制芳烃
技术产业化，推进原料路线多
元化；促进芳烃-乙二醇-聚酯
一体化产业基地建设。
第十一篇“推动绿色发展，促
《中华人民共和国 进人与自然和谐共生”中第三
国民经济和社会发 十九章“加快发展方式绿色转
全国人民代
4 展第十四个五年规 2021 年 3 月 型”之第三节“大力发展绿色
表大会
划和 2035 年远景目 经济”推动“煤炭等化石能源
标纲要》 清洁高效利用，推进钢铁、石
化、建材等行业绿色化改造”
提出推动废渣、废气、废水资
《循环经济发展战
源化利用，加强炼制各环节余
5 略及近期行动计划》 国务院 2013 年 1 月
热余压的回收利用，构建石油
（国发[2013]5 号）
石化行业循环经济产业链。
根据《浙江省经济和信息化厅关于印发 2021 年浙江省重点技术创新项目和
重点高新技术产品开发项目计划的通知》（浙经信技术[2021]111 号），为贯彻
落实《浙江省实施产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2025）》，
4-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
全面实施创新驱动发展战略，提高企业创新能力，经企业申报、地方推荐、专家
审核，确定发行人本次募投项目涉及的“轻烃综合利用技术”列入 2021 年浙江
省重点技术创新项目计划。
综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020
年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。
发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉及落后用煤设备、
原料用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双
控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》的规定。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的
通知》，强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构
建安全、节能、环保三位一体的监管体系。组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，
加快 10 蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等
全过程节能环保监督标准化管理。推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。
加快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、
风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。新建项目禁
止配套建设自备燃煤电站。发行人本次募投项目不涉及燃煤锅炉，将优先选用变
频高效节能的设备，符合《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排
综合工作方案的通知》的规定。
根据《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》，
严格控制新增用煤项目。禁止配套新（扩）建自备燃煤电站，禁止新（改、扩）
建 35 蒸吨/小时以下燃煤锅炉。大力削减存量用煤。有序推进 35 蒸吨/小时以下
燃煤锅炉淘汰改造工作，确保 2020 年底前基本完成，加强日常监管，巩固淘汰
成果。钢铁行业通过外购焦炭等方式削减炼焦用煤。热电行业推行抽凝机组改背
压机组，提高煤炭利用效率，严格按“以热定电”原则安排发电计划，规划外新
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
增供热用煤需求以属地政府为主做好煤炭减量替代工作。化工行业削减不合理和
低效用热需求。发行人本次募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽及天然气，不涉
及落后用煤设备、原料用煤、自备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合
《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》的规定。
经发行人的说明，本次可转债募投项目的年主要综合能源消耗情况折算为标
准煤数量的具体情况如下：
项 目 本次募投项目（每年）
折标准煤总额（万吨） 4.79
本次募投项目测算营业收入（万元） 87,258.00
本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元） 0.55
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571
注 1：消耗的能源折算标准煤的系数采用 GB/T2589-2008《综合能耗计算通则》相关规定；
注 2：我国单位 GDP 能耗（以 2020 年度计）来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
注 3：本次募投项目测算营业收入 87,258.00 万元系包含轻烃综合利用装置产生的氢气按市
价折算产生的收入。
由上表可见，本次募投项目平均能耗 0.55 吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP
能耗 0.571 吨标准煤/万元，符合国家“节能减排”的政策理念。
同时，发行人将进一步通过各项节能措施减少日常生产经营和募投项目能源
消耗：
1、持续改进工艺技术，优化生产流程设计，合理安排生产，不断改善降低
能源损耗；
2、选用变频油泵、保温管道、余热回收装置等节能型、环保型生产设备，
通过提升能源利用率或减少能源损耗来降低能耗；
3、合理回收利用燃料气类副产品作为外购天然气的补充，有效降低能耗；
4、优化供电线路布置、选用低功高效电气设备、照明节能管理等改善辅助
和附属生产系统能耗；
5、将能源管理纳入管理体系，定期对能源消耗进行统计分析。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人本次募投项目正在按规定沟通办理固定资产投资项目节能审
查
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关
于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《宁波市
固定资产投资项目节能审查办法》，发行人本次募投项目需办理节能审查。
经访谈发行人相关负责人，发行人目前正积极与相关主管部门沟通办理节能
审查，第三方节能评估机构正在为公司编制节能报告。经访谈第三方节能评估机
构，节能评估机构正在编制节能报告，经测算，该项目符合所在地能耗要求，不
能取得节能审查意见的风险较低。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》规定，企业投资项目，建设单位需
在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。发行人已出具书面承诺，
将在相关项目开工建设前依法取得项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件（报
批稿），本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。此外，本次
募投项目坐落于宁波石化经济开发区园区内，用电由园区供电管网统一提供，不
涉及使用燃煤供电的情形。
因此，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复
（一）主管部门审批、核准、备案等程序履行情况
发行人就本次募投项目已完成项目备案手续，并取得了宁波石化开发区经济
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发展局（统计局）出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代
码：2011-330257-04-01-165351。
（二）本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环
境主管部门的审批决定
发行人就本次募投项目已于 2021 年 3 月向宁波市生态环境局递交环评相关
材料，并于 2021 年 4 月 27 日取得宁波市生态环境局镇海分局出具的初审意见函：
根据《宁波博汇化工科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目
环境影响报告书（报批稿）》结论、建议及专家评审意见，按照报告书所列建设
项目的性质、地点、采用的生产工艺、环保对策及要求，原则同意宁波博汇化工
科技股份有限公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目在宁波石化经济技
术开发区滨海路 2366 号（现有厂区内建设）。
根据《建设项目环境保护管理条例》规定，建设单位应当在开工建设前将环
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。发行
人已出具书面承诺，将在相关项目开工建设前依法取得环境影响评价批复。
综上，本次募投项目已经履行了主管部门备案程序，已经取得了环境影响
评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，不能取得环评批复的
风险较小。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
（一）募投项目位于大气污染防治重点区域内
《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22
号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）
为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包
含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡
水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济
宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包
含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜
川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
本次募投项目实施地点位于浙江省宁波市，属于国家大气污染防治重点区域。
（二）募投项目不是耗煤项目
根据公司本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目能源主要为电力、蒸
汽及天然气，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。
综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无
需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据宁波市人民政府于 2019 年 11 月 18 日发布的《宁波市人民政府关于重
新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定：
“一、高污染燃料类型
本市禁燃区内禁止销售、燃用的高污染燃料类型为原环境保护部《关于发布
<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2 号）中的“Ⅲ类（严格）”。
具体为：（一）煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、
型煤、焦炭、兰炭等）；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）
非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
二、禁燃区划定范围
镇海区：甬江—甬江隧道—隧道北路—威海路（含威海路规划路段）—灰鳖
洋沿岸所围区域；宁波绕城高速内镇海辖区范围；
”
本次募投项目位于宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号，不属于上述高
污染燃料禁燃区域；且本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及天然气，不属于《宁
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
综上，发行人本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可
证
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况。
根据《排污许可管理办法（试行）》第 24 条规定“在固定污染源排污许可
分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时
限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施
或者在实际排污之前申请排污许可证。”发行人上述募投项目尚未取得环评批复，
按照《排污许可管理办法（试行）》规定并根据发行人出具的承诺，发行人将在
取得环评批复后、启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
（二）排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二） 污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环发［2014］197 号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落
实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
本次募投项目拟在发行人位于宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号的现
有土地上实施。该项目已于 2021 年 3 月向宁波市生态环境局递交环评相关材料，
并于 2021 年 4 月 27 日取得宁波市生态环境局镇海分局出具的初审意见函，目前
尚待宁波市生态环境局审批决定中。本次募投项目报批的环评文件中已明确污染
物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方
案。后续发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可
相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照排污许可证的规定排放污
染物。
综上所述，发行人本次募投项目在取得建设项目环境影响报告书批复后，排
污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。
（三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
经访谈发行人的相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募
投项目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定
的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目为“环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目”，其中轻烃综
合利用装置是将厂区环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用，并对装
置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用，从而产出氢气。
食品级/化妆品级白油装置和轻质白油补充精制装置以环保芳烃油为基础，将产
品进一步加氢精制生产食品级/化妆品白油和轻质白油。根据《环境保护综合名
录（2017 年版）》，本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”
产品名录中的产品。
因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、
主要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目尚未取得环评批复，根据本次募投项目的可行性研究报告及环
评申请文件，项目涉及的环境污染处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污
染相匹配，具体情况如下：
1、废气
本次募投项目产生的主要废气包括加热炉中燃料燃烧过程中产生的燃烧废
气，以及装置各安全阀、放空系统紧急放空排放的含烃气体，具体如下：
产生装置 污染环节 主要污染物 排放量 处理方式 处理能力
安全阀及紧 烃类气体、氢
10 万吨/年芳烃 最大 4t/h 火炬燃烧
急放空油气 气
油产品深加工
采用低氮燃 满足《石油炼
生产食品级/化
含 SO2、N2、 烧器、脱硫燃 制工业污染
妆品级白油装 加热炉烟气 1900Nm3/h
CO2、O2、H2O 料气并高空 物排放标准》
置
排放 （ GB31570-
安全阀及紧 烃类气体、氢 2015 ） 表 4
最大 6.8t/h 火炬燃烧
急放空油气 气 大气污染物
8 万吨/年轻质
采用低氮燃 特别排放限
白油补充精制
SO2 、 N2 、 烧器、脱硫燃 值要求
装置 加热炉烟气 7200Nm3/h
CO2、O2、H2O 料气并高空
排放
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
采用低氮燃
烧器、脱硫燃
转化炉烟气 SO2、NOx 25450Nm3/h
轻烃综合利用 料气并高空
装置 排放
最 大
安全阀 烃类气体 火炬燃烧
14670Nm3/h
储罐呼吸废 油气回收系
共用工程储罐 烃类气体 12.591t/a 1200Nm3/h
气 统、高空排放
2、废水
本次募投项目产生的主要废水主要包括含盐污水、含油污水和生活污水，具
体如下：
污染环节 主要污染物 排放量 处理 处理能力
汽提塔顶回流罐、分馏塔顶
回流罐、机泵冷却水、地面 石油类、COD 1.5t/h 污水处理场 20t/h
冲洗水等含油污水
制氢装置汽包排出的含盐污
盐 1t/h 污水处理场 20t/h
水
少量石油类、
生活污水 1t/h 污水处理场 20t/h
COD
3、固废
本次募投项目产生的主要固废为加氢装置所用的加氢催化剂、瓷球，制氢装
置的催化剂和吸附剂，其中废催化剂由有资质的催化剂厂家回收处理，具体如下：
污染环节 主要污染物 处理能力
10 万 吨 / 年 芳 烃油 产 废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3、SiO2） 交由有资质的厂家处理
品深加工生产食品级/
废瓷球（Al2O3、SiO2） 交由有资质的厂家处理
化妆品级白油装置
废加氢催化剂（Pt、Pd、Al2O3 、
8 万吨/年轻质白油补 交由有资质的厂家处理
SiO2）
充精制装置
废瓷球（Al2O3、SiO2） 交由有资质的厂家处理
加氢催化剂（Co、Mo、Al2O3）
脱氯剂（ZnO）
氧化锌脱硫剂 交由有资质的厂家处理
轻烃综合利用装置
转化催化剂（NiO）
中变催化剂（Fe2O3、Cr2O3）
吸附剂 每 15 年更换一次，填埋或铺路
4、噪声
本次募投项目的噪声主要来源为各生产装置的泵类、鼓风机、空冷器、压缩
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机、加热炉及各种管线放空等设备，装置瞬间噪声约为 90～110dBA，其余均小
于 85dBA。处理措施为选用低噪声设备、对大型设备采取减振措施\蒸汽放空口
加设消声器、加热炉采用低噪声火嘴、尽可能将高噪声设备布置在远离敏感目标
的位置、加强设备日常维护确保设备运行状态良好。
（二）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额
根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，本次募投项目总投资金额
48,281.74 万元人民币，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 39,700
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。在本次发行前，项目所需
建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。
本次募投项目环保措施拟投入金额估算表如下：
序号 项目 预计投资（万元） 备注
1 环保油加氢装置低氮燃烧器改造 300 改造
2 高端轻质白油加氢装置低氮燃烧器 200
3 轻烃综合利用装置转化炉低氮燃烧器 100
4 氨法脱硫系统 0 依托现有
5 油气回收装置 100
6 污水管网 200
7 酸性水汽提装置 0 依托现有
8 污水处理场 0 依托现有
9 危险固废暂存库 0 依托现有
10 噪声隔声治理措施 120
11 风险泄露防范、火灾防范、爆炸防范等设施 520
12 环境影响评价费及验收费 35
13 水土保持评价费及验收费 15
合计 1,590
综上所述，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本
次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配。
十、请发行人按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》问题 2 的要求，说明本次环保处罚是否构成严重损害社会公共利益的重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
违法行为
2021 年 5 月 1 日，主管部门执法人员现场检查时发现发行人将超过纳管标
准的生产废水通过私接管道排污北区污水厂管网内，对北区污水处理厂进水造成
冲击。经宁波市镇海区生态环境监测站检测，发行人废水排放口外排废水 pH、
COD 指标超过国家规定的排放标准。
2021 年 7 月 19 日，发行人收到宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》
（甬镇环罚字[2021]52 号），认为发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污
染防治法》第三十九条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条
第（三）项之规定并参照《宁波市常见生态环境违法行为行政处罚裁量权实施标
准》，责令发行人立即改正违法行为，并决定对发行人处以罚款人民币 19.5 万
元。
事件发生后，发行人立即物理切断内部生产污水和北区污水厂连接的管道，
及时制定了整改方案积极进行整改，并向宁波市生态环境局指定账户缴纳了罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，
私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的
方式排放水污染物的；......”根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以 19.5
万元罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，罚款金额在 10-100
万元的裁量幅度中处于较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重。
根据 2021 年 9 月 1 日宁波市生态环境局镇海分局出具的《环境行为证明》，
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，
其于 2021 年 7 月 19 日受到的该局 1 次行政处罚（镇环罚字[2021]52 号）目前已
整改完毕并已缴清罚款。根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙
政函[2020]16 号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大
违法行为。发行人已制定整改方案并积极进行整改，上述事项不会对发行人生
产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十一、发行人最近 36 个月是否存在其他受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为
根据宁波市生态环境局镇海分局出具的报告期环境行为证明并经本所律师
在浙江省生态环境厅，宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，
查阅发行人的营业外支出明细，除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近
36 个月内不存在其他受到环保领域行政处罚的情形。
十二、环评批复办理最新进度，是否存在无法取得风险
（一）发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收
2016 年 2 月 1 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许[2016]28 号《关于
宁波博汇化工科技股份有限公司 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目环境影响报告
书的批复》，同意博汇股份 40 万吨/年混合芳烃扩建技改项目在宁波石化经济技
术开发区泰兴路 199 号建设。2017 年 9 月 9 日，宁波市镇海区环境保护局出具
镇环验[2017]54 号《所在地环境保护行政主管部门验收意见》，原则同意项目环
境保护设施通过竣工验收。
2016 年 10 月 20 日，宁波市环境保护局出具甬环建[2016]139 号《关于宁波
博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项
目环境影响报告书的批复》，原则同意博汇股份 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20
万吨/年石蜡生产项目的建设。2020 年 12 月 2 日，发行人就已建成部分项目出具
《宁波博汇化工科技股份有限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石
蜡生产项目（一阶段）竣工环境保护验收监测报告》，宁波博汇化工科技股份有
限公司 60 万吨/年环保芳烃油及联产 20 万吨/年石蜡生产项目（一阶段）竣工环
境保护设施验收合格。
（二）发行人本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得
生态环境主管部门的审批决定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部
门的审批决定，不能取得环评批复的风险较小。具体详见本补充法律意见书正文
之“第二部分 审核问询函回复”之问题 3 之“（二）本次募投项目已经取得了
环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定”之回复。
综上，发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目
已经取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，
无法取得风险较小。
十三、中介机构核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的备案文件、可行性研究报告、项目建议书等；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554 号）《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785 号）《国务院关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7 号）《关于印发淘汰落后
产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）《2015 年各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告
2016 年第 50 号）《市场准入负面清单（2020 年版）》以及本次募投相关国家产业
政策，了解本次募投项目的产业政策相关情况；
3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020
年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通
知》《宁波市人民政府办公厅关于进一步加强能源“双控”工作的通知》等项目
所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改
革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>
的通知》《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》等固定资产投资相关节能审
查规定；查阅 Wind 公开数据、发行人拟建项目能耗测算表及发行人关于本次募
投项目节能措施的说明；对第三方节能评估机构进行了访谈；
4、查阅了发行人已建项目环评文件、本次募投项目的环境影响评价文件（报
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
批稿）、环评初审文件；
5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《国务院
关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《宁波市人民政府关于重新划定
高污染燃料禁燃区的通告》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；
6、查验了本次环保处罚的《整改通知书》《行政处罚决定书》；查阅了《中
华人民共和国水污染防治法》；核查了发行人出具的整改报告、罚款缴纳凭证、
宁波市生态环境局镇海分局出具的环境行为证明；就该项行政处罚的基本情况、
整改进展、对发行人生产经营造成的影响访谈了发行人管理层；就发行人是否曾
存在其他环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期环境行为证明并通过国
家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服务网及相关主
管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明细；
7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，正在沟通办理固定资
产投资项目节能审查；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已经履行了主管部门备案程序；正在按照环境影响评价法
要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》规定申请相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大
气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投项目未处于项目所在地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内；
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7、本次募投项目需取得排污许可证，发行人将在启动生产设施或者在实际
排污之前申请排污许可证，在取得建设项目环境影响报告书批复后，排污许可证
后续取得不存在实质性法律障碍；未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集
资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配；
10、本次环保处罚不构成严重损害社会公共利益的重大违法行为；
11、除上述已披露的环保处罚事项外，发行人最近 36 个月内不存在其他受
到环保领域行政处罚的情形；
12、发行人已建项目均已取得了环评批复并进行了验收，本次募投项目已经
取得了环境影响评价初审意见，尚需取得生态环境主管部门的审批决定，无法取
得风险较小。
8、本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认
购的情况及承诺
截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股东为文魁
集团、金碧华、夏亚萍；发行人的董事、监事、高级管理人员为金碧华、王律、
尤丹红、项美娇、马云星、章燕庆、李长春、余江飞、严世明、何家坤、李世晴、
陈成元。
经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人持股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情形；本补
充法律意见书出具之日前 6 个月内，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高
管存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：
股东名称 计划减持期间 实施情况
于 2021 年 7 月 29 日提前终止，最后减持
王律 2021.7.26-2022.1.26
日期 2021 年 7 月 29 日
于 2021 年 7 月 28 日提前终止，最后减持
尤丹红 2021.7.26-2022.1.26
日期 2021 年 7 月 27 日
于 2021 年 9 月 3 日提前终止，最后减持日
项美娇 2021.7.26-2022.1.26
期 2021 年 9 月 3 日
（一）不参与认购者及其承诺
发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆不参与本次可转债发行认购，并已
出具承诺：
“本承诺人承诺不参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行
认购。”
（二）拟参与本次认购者及其承诺
除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高管均
拟参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公
司股份或已发行可转债承诺如下：
“本承诺人拟参与宁波博汇化工科技股份有限公司本次可转债的发行认购。
本承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购：
1、本承诺人及配偶、父母、子女在公司本次可转债发行日前六个月内存在
减持公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。
2、参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情
形。
若本承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，本承诺人将继续严格遵守相
关法律法规对短线交易的规定。若本承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益
归公司所有，并依法承担相应法律责任。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人股东名册、本次发行可转债的发行方案；
2、查阅了发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于减持计划、实施
情况及提前终止的公告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关
人员股份变动”系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况进行查询；
3、获取了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否
参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人独立董事马云星、李长春、章燕庆不参与本
次可转债发行认购；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员均拟参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安
排不会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交
易要求作出了承诺。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘
劳正中
经办律师：
孙雨顺
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