上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
释义................................................................................................................................ 2
声明事项........................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 7
一、 反馈意见“规范性问题”第 1 题 ...................................................................... 7
二、 反馈意见“规范性问题”第 2 题 .................................................................... 22
三、 反馈意见“规范性问题”第 3 题 .................................................................... 85
四、 反馈意见“规范性问题”第 4 题 .................................................................... 87
五、 反馈意见“规范性问题”第 5 题 .................................................................. 105
六、 反馈意见“规范性问题”第 6 题 .................................................................. 183
七、 反馈意见“规范性问题”第 7 题 .................................................................. 188
八、 反馈意见“规范性问题”第 8 题 .................................................................. 193
九、 反馈意见“规范性问题”第 9 题 .................................................................. 196
十、 反馈意见“信息披露问题”第 27 题 ............................................................ 203
十一、 反馈意见“信息披露问题”第 28 题 ....................................................... 216
十二、 反馈意见“信息披露问题”第 29 题 ....................................................... 264
十三、 反馈意见“信息披露问题”第 30 题 ....................................................... 279
十四、 反馈意见“信息披露问题”第 31 题 ....................................................... 285
十五、 反馈意见“信息披露问题”第 32 题 ....................................................... 320
十六、 反馈意见“信息披露问题”第 33 题 ....................................................... 332
十七、 反馈意见“信息披露问题”第 34 题 ....................................................... 339
十八、 反馈意见“信息披露问题”第 35 题 ....................................................... 353
十九、 反馈意见“信息披露问题”第 36 题 ....................................................... 373
二十、 反馈意见“信息披露问题”第 37 题 ....................................................... 387
二十一、 反馈意见“信息披露问题”第 38 题 .................................................. 401
二十二、 反馈意见“其他问题”第 58 题 .......................................................... 404
二十三、 反馈意见“其他问题”第 59 题 .......................................................... 408
二十四、 反馈意见“其他问题”第 61 题 .......................................................... 410
二十五、 反馈意见“其他问题”第 64 题 .......................................................... 412
附件............................................................................................................................ 414
1-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、酷特
指 青岛酷特智能股份有限公司
智能
青岛凯妙服饰股份有限公司，2015 年 7 月更名为酷特智
凯妙服饰 指
能
凯瑞创智 指 青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司
本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
辅导机构、保荐人、
指 中德证券有限责任公司
主承销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《青岛酷特智能股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《青岛
《公司章程（草案）》指
酷特智能股份有限公司章程（草案）》
瑞华会计师出具的瑞华审字【2018】01660169 号《审计
《审计报告》 指
报告》、瑞华审字【2019】02310010 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 瑞华会计师出具的瑞华核字【2019】02310005 号《内部
指
告》 控制鉴证报告》
《纳税情况审核报 瑞华会计师出具的瑞华核字【2019】02310004 号《主要
指
告》 税种纳税情况的专项审核报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）
本所于 2018 年 12 月 14 日出具的《上海市锦天城律师事
《律师工作报告》 指 务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》
本所于 2018 年 12 月 14 日出具的《上海市锦天城律师事
《法律意见书》 指 务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》
本所于 2019 年 3 月 24 日出具的《上海市锦天城律师事务
《补充法律意见书
指 所关于青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票并
（一）》
在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限
补充法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》
1-2-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高鹰天翔 指 青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）
以勒泰和 指 青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛天泰 指 青岛天泰房地产开发股份有限公司
前海瑞霖 指 深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）
复星瑞哲 指 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
瑞哲恒益 指 深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）
东方瑞哲 指 深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙）
中科贵银 指 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）
贵州求是 指 贵州求是创业投资中心（有限合伙）
天鹰合正 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
德龙钢铁 指 德龙钢铁有限公司
宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合
天鹰合胜 指
伙）
宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合
天鹰合鼎 指
伙）
微峰小帅 指 青岛微峰小帅企业管理中心（有限合伙）
百灵科技 指 青岛百灵信息科技股份有限公司
红领集团 指 青岛红领集团有限公司
青岛新启润商贸股份有限公司，原名青岛红领服饰股份有
新启润 指
限公司
红领股份 指 青岛红领服饰股份有限公司
新启奥 指 青岛新启奥贸易有限公司，原名青岛红领制衣有限公司
红领制衣 指 青岛红领制衣有限公司
源康蔬菜 指 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
景顺商贸 指 青岛景顺商贸有限公司
酷特网定 指 青岛酷特服饰网定科技有限公司
源点信息 指 青岛源点信息科技有限公司
新源点 指 青岛新源点服饰有限公司
澳发制衣 指 青岛澳发制衣有限公司
屹之龙物流 指 青岛屹之龙物流科技发展有限公司
红领西裤 指 青岛红领西裤有限公司
御时网络 指 青岛御时网络科技有限公司
御时置业 指 青岛御时置业有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
瑞凯网络 指 青岛瑞凯网络平台有限公司
爱波瑞科技 指 天津爱波瑞科技发展有限公司
红领集团工会委员
指 青岛红领集团有限公司工会委员会
会
原始设备制造商英文“Original Equipment Manufacturer”的
OEM 指 缩写，指依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销
售给品牌商的一种代工业务模式。
自主设计制造商英文“Original Design Manufacturer”的缩
ODM 指 写，指制造厂商在制造加工外，同时承担部分设计任务，
生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。
自主品牌制造商英文“Original Brand Manufacturer”的缩
OBM 指 写，指制造商拥有自主品牌，自主设计并自主制造产品，
拥有完整业务链的业务模式。
商户客户，有各自的门店、品牌、运营及推广体系等，按
B 端客户 指 发行人的量体方法采集顾客尺寸后，在发行人的下单平台
下单制作服装出售给顾客。
消费者客户，从门店或从 APP、微信等线上线下终端下单
C 端客户 指
购买服装的消费者。
Customer-to- Manufactory 的缩写，指生产企业根据消费者
C2M 指 提出的需求进行组织生产的、以消费者为中心的商业模
式。
Business-to- Manufactory 的缩写，指生产企业根据商户自
B2M 指
消费者处采集的需求进行组织生产。
Online to Offline 的缩写，指先通过互联网在线咨询和选
O2O 指 购商品或服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务
的电子商务营销模式。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系
由四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20161795
致：青岛酷特智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受青岛酷特智能股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问。本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，于 2018 年 12 月 14 日出具了《律师工作报告》
以及《法律意见书》，于 2019 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》。
中国证监会针对发行人本次发行申请文件于 2019 年 1 月 25 日出具了《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182101 号）（以下简称“《反馈
意见》”），根据《反馈意见》的要求，本所对需要律师补充核查、说明的问题进
行了核查，并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则 12 号》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、 本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、 反馈意见“规范性问题”第 1 题
1、申报材料显示，发行人前身凯妙服饰设立于 2007 年 12 月 28 日，张代
理、张兰兰、张琰分别直接持有公司 19.90%、13.64%、13.06%的股份，并作为
一致行动人实际控制发行人，报告期内发行人实际控制人多次对外转让股份以
筹措关停涉及与发行人同业竞争主体带来的资金缺口。请发行人：(1)结合张兰
兰、张琰的基本情况、工作履历、出资资金来源以及家族成员的主要投资情况，
补充说明设立凯妙服饰的背景和目的；(2)补充说明张兰兰、张琰将部分股权转
让给张代理的原因及必要性，补充披露张代理、张兰兰、张琰签署的《一致行
动协议》的具体内容、履约期限及解除条件，说明发行人认定共同控制是否符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定；结合后续实际控制人对外转让股
权及相关增资协议、股份回购条款的履行情况，说明发行人实际控制人报告期
内是否发生变更；(3)补充披露实际控制人关停红领股份、红领制衣等生产、销
售服装关联企业的具体方案及执行情况，具体说明相关资金缺口金额及最终使
用情况，与实际控制人转让股权获得的资金是否匹配，相关股权转让背景的披
露是否真实、准确、完整；(4)补充说明在张代理、张兰兰、张琰已签署《一致
行动协议》的背景下，张兰兰、张琰各转让 2%股份给张代理、张代理同时还对
外转让股份的原因及合理性，说明发行人是否存在导致控制权不稳定的其他因
素；(5)补充说明张代理向青岛百灵转让股份协议签署日期晚于发行人股东大会
审议日期的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查方法和核查过程并发表意见，请保荐机构就实际控制人对外转让股权所
获取资金以及历次分红的资金流向重点核查，并发表明确意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、 本所律师核查了发行人的工商登记材料，包括历次股权转让及增资的
相关股份转让协议、增资协议、发行人历次董事会、股东大会会议文件；
2、 本所律师核查了张代理、张兰兰、张琰、百灵科技等现有股东出具的
调查函，张代理、张兰兰、张琰共同签署的《一致行动协议》，张兰兰、张琰向
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人缴纳出资的打款凭证及张代理对外投资企业的工商登记材料；
3、 就其工作履历、出资资金来源、发行人成立背景、一致行动关系等，
本所律师对张代理、张兰兰、张琰进行了访谈，取得了其声明及确认文件；
4、 本所律师对张代理及百灵科技就股份转让事项进行了访谈；
5、 访谈实际控制人并结合工商信息了解实际控制人关停红领股份、红领
制衣等关联企业的具体方案和执行情况；获取实际控制人银行流水，核查转让发
行人股份获得的资金；结合关联企业财务数据匹配分析实际控制人转让股权所得
资金和资金缺口。
(一) 结合张兰兰、张琰的基本情况、工作履历、出资资金来源以及家族
成员的主要投资情况，补充说明设立凯妙服饰的背景和目的；
1、 根据张兰兰、张琰出具的调查函并对其进行访谈，张兰兰、张琰的基本
情况、工作履历等如下：
张兰兰，中华人民共和国公民，女，1979 年 4 月 24 日出生，身份证号码为
37028219790424****，住所为山东省青岛市城阳区明阳路****。张兰兰 2007 年
12 月起担任酷特智能董事长兼总裁，自 2016 年 12 月起至今担任酷特智能董事
兼总裁。
张琰，中华人民共和国公民，男，1982 年 9 月 22 日出生，身份证号码为
37028219820922****，住所为山东省青岛市市南区清远路****。曾任御时置业执
行董事兼总经理、青岛御时网络科技有限公司执行董事兼总经理、青岛澳发制衣
有限公司董事长兼总经理等，2016 年 11 月起担任青岛源康蔬菜品种科技有限公
司执行董事兼总经理。张琰自 2016 年 12 月起至今兼任酷特智能董事。
2、 张兰兰、张琰出资来源及家族成员的主要投资情况
张兰兰、张琰为张代理之子女，发行人成立时，张代理的主要投资情况如下：
序号 公司名称 持股情况
1 红领集团 张代理持有 91.09%股权
2 红领股份 张代理通过红领集团持有 78%股权
3 红领制衣 张代理通过红领集团持有 75%股权
根据张兰兰、张琰出具的调查函并对其进行访谈，张兰兰、张琰对发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
出资资金为家庭积累资金，主要来源于张代理从事投资经营收益。
3、 凯妙服饰设立的背景和目的
凯妙服饰设立时，张代理投资并控制的红领股份主要从事成衣、团装的生产
与销售，红领制衣主要从事境外 OEM 服装业务。在红领股份、红领制衣均从事
传统服装业务背景下，张代理、张兰兰、张琰确定由张兰兰、张琰作为发起人，
依靠此前家庭积累资金，设立以个性化定制为核心的服装生产销售业务的独立运
营主体，并以此主体为依托在定制业务发展壮大后走向资本市场。
基于上述，由张兰兰、张琰作为发起人，以家庭积累资金投资成立了凯妙服
饰。
(二) 补充说明张兰兰、张琰将部分股权转让给张代理的原因及必要性，
补充披露张代理、张兰兰、张琰签署的《一致行动协议》的具体内容、履约期
限及解除条件，说明发行人认定共同控制是否符合《证券期货法律适用意见第 1
号》的规定；结合后续实际控制人对外转让股权及相关增资协议、股份回购条
款的履行情况，说明发行人实际控制人报告期内是否发生变更；
1、 张兰兰、张琰将部分股权转让给张代理的原因及必要性
根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰的访谈，张兰兰、张琰作为发起人于
2007 年 12 月投资成立凯妙服饰及后续增资的资金主要来源于二人父亲张代理对
外投资经营所积累的家庭资金。基于调整家族内部持股结构的需要，2014 年 4
月，张兰兰、张琰分别将其持有的酷特智能 832 万股股份、800 万股股份转让给
张代理。
2、 张代理、张兰兰、张琰于 2017 年 5 月 5 日签署的《一致行动协议》具体
内容如下：
“（1）《一致行动协议》签署之前，基于三方的亲属关系及其口头约定，在
行使其董事权利和/或股东权利之时，实质上一直保持着高度的一致；在《一致
行动协议》签署之后，行使酷特智能的董事权利和/或股东权利时继续保持高度
一致。
（2）任何一方如拟按照公司章程的规定提出提案或临时提案，均应事先与
其他各方充分协商，并保持一致行动；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）在酷特智能股东大会召开日十日前，各方应就提交股东大会审议的事
项进行讨论协商，并保持一致意见；
（4）任何一方如需委托其他人出席酷特智能股东大会及行使表决权的，只
能委托本协议的其他任何一方作为其代理人，并在与其他各方保持一致行动的前
提下在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃
权的指示；
（5）对提名、选举和更换董事，各方应保持一致的意见；
（6）同时担任酷特智能董事的股东在履行董事职责时，亦应保持一致意见，
在董事会召开之前就有关审议事项进行协商，以保持一致意见；
（7）在酷特智能的日常经营管理、决策中，严格按照董事会的决议及各自
的职责行事。
（8）三方若对董事会或股东大会相关审议事项存在分歧，经充分协商仍不
能达成一致意见时，在董事会审议有关事项时，以张代理的意见为准来行使表决
权；在股东大会审议有关事项时，以单独或合计持有公司股份数量较多的一方或
多方的意思表示为准来行使表决权。”
张代理、张兰兰、张琰在《一致行动协议》中对履约期限及解除条件的约定
为：“各方在持有酷特智能股份期间持续受本协议的约束”，“本协议的修改、解
除须经各方协商书面同意”。
3、 发行人认定共同控制是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》关于实际控制人以及共同控制的界定，
经本所律师核查，张代理、张兰兰、张琰为发行人的共同实际控制人，具体分析
如下：
（1） 张代理、张兰兰、张琰三人均直接持有酷特智能股份，自发行人设
立以来，张代理、张兰兰、张琰父女（子）三人合计所持发行人股份比例未低于
46.60%；
（2） 发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等规范的法人
治理结构及组织机构，张代理、张兰兰、张琰三人共同拥有公司控制权未对公司
的规范运作产生不利影响；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3） 张代理、张兰兰、张琰三人已签订《一致行动协议》，对历史上及
未来持有酷特智能股份期间的一致行动关系予以明确，张代理、张兰兰、张琰三
人均同意在行使股东权利时保持一致行动，包括股东提案权、提名权、表决权等，
经本所律师对张代理、张兰兰、张琰的访谈及本所律师核查，2015 年 1 月 1 日
至今，张代理、张兰兰、张琰三人在历次股东大会上均持相同的表决意见。
根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰的访谈，《一致行动协议》系各方真
实、自愿签订，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其
协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，且该一致行动关系在最近 3 年及可预
期期限内是稳定、有效存在的，张代理、张兰兰、张琰三人作为公司的实际控制
人并没有发生变更。
综上，本所律师认为，认定张代理、张兰兰、张琰三人共同控制发行人，符
合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条关于共同拥有公司控制权的规定。
4、 实际控制人报告期内是否发生变更
（1） 股份回购条款的履行情况
根据发行人提供的材料并经本所律师对发行人股东的访谈，发行人或其股东
签订的股份回购协议或股份回购条款均已经解除、不再有效或生效，具体情况如
下：
① 2016 年 7 月 27 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签署
了《股份转让协议之补充协议》，就业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及
增资、公司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《股
份转让协议之补充协议之解除协议》，确认解除上述《股份转让协议之补充协议》，
所有条款均不再有效或生效，终止协议的履行。
② 2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订
《投资协议书》的同时签署了《投资补充协议书》，就股权回赎、投资估值调整、
公司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、瑞哲恒益、张代理、张兰兰、张琰及酷特智
能签署了《投资补充协议书之解除协议》，约定解除《投资补充协议书》，该协
议书中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书的履行。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③ 2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰签署《股权转让协议书》
的同时，签署了《股权转让补充协议书》，就估值调整、股权回赎、受让方的其
他保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、酷特智能与张兰兰、张琰分别签
署《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让补充协议书》，该
协议书中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书的履行。
④ 2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、
张琰、酷特智能签署《股权转让协议书》的同时签署了《股权转让补充协议书》，
就估值调整、股权回购、受让方的其他保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、张
琰、酷特智能签订了《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让
补充协议书》，该协议书中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书
的履行。
⑤ 2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代
理、张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》的同时，签订了《股份
转让补充协议书》，就估值调整、股份回购、受让方的其他保护性权利进行了约
定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签署《股份转让补充协议书之解除协议》，确认解除《股
份转让补充协议书》，《股份转让补充协议书》所约定的条款不再有效或生效，
对各方不再具有法律约束力，终止履行。
⑥ 2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订的《股份转让协
议》中约定了股份回购安排，要求张代理在酷特智能未按协议约定完成上市或者
未按时取得证监会下发的关于 IPO 申报的受理通知书的情况下，应当履行回购
义务。
2017 年 6 月 12 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订了《股份转让协议之
补充协议》，终止《股份转让协议》所约定的股份回购相关条款，该条款对各方
不再具有法律约束力。
1-2-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人及实际控制人签署的股份回购协议均已解除、股份回购条款均
不再有效或生效。
（2） 自发行人成立至今，基于历次股权转让及增资，张代理、张兰兰、
张琰三人合计所持发行人股份的变化情况情况如下：
期间 三人合计持股比例 发行人第一大股东
2007 年 12 月至 2014 年 4 月 100% 张兰兰（51%）
2014 年 4 月至 2015 年 7 月 100% 张代理（51%）
2015 年 7 月至 2016 年 9 月 6 日 99% 张代理（50.49%）
2016 年 9 月 6 日至 2016 年 9 月 26 日 86.78% 张代理（43.84%）
2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 72.73% 张代理（36.74%）
2016 年 10 月至 2016 年 12 月 58.50% 张代理（27.80%）
2016 年 12 月至 2017 年 9 月 50.27% 张代理（19.57%）
2017 年 9 月至 2018 年 11 月 46.60% 瑞哲恒益（16.19%）
2018 年 11 月至今 46.60% 张代理（19.90%）
由上表可知，自发行人成立以来，张代理、张兰兰、张琰父女（子）三人合
计所持发行人股份比例未低于 46.60%，除 2017 年 9 月至 2018 年 11 月之间，单
一持股比例最大股东为瑞哲恒益以外，张代理或张兰兰一直为公司单一持股比例
最高的股东。
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第一条对《首次公开发行股票并上市
管理办法》第 12 条关于发行人最近三年实际控制人未发生变化的立法宗旨阐述
为：“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利
的能力”。该适用意见第二条强调，认定公司控制权，“既要审查相应的股权关系，
也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
本所律师认为，根据上述两条规定，《证券期货法律适用意见第 1 号》第
三条第三款“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的
人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变
更”中， “持有、实际控制公司股份表决权比例最高的人”，应指对公司股东大会、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
董事会决议具有实质影响、对董事和高级管理人员提名和任免具有关键作用的
人，既可以是单一股东，也可以是通过一致行动而取得上述地位的多位股东。
张代理、张兰兰、张琰三人基于父女（子）、姐弟关系，作为发行人股东始
终保持一致行动，且三人合计持有发行人的股权比例从未低于 46.60%，一直持
有、支配发行最高比例的表决权。2017 年 9 月至 2018 年 11 月期间，瑞哲恒益
的持股比例虽超过其他单一股东，但张代理、张兰兰、张琰三人仍然持有并实际
支配发行人最高比例的股份及表决权。因此，瑞哲恒益的持股比例超过其他单一
股东不属于《证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的“发行人最近 3 年内持有、
实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化”的情形。
综上，本所律师认为，2015 年 1 月 1 日以来，发行人的实际控制人为张代
理、张兰兰、张琰三人，未发生变化。
(三) 补充披露实际控制人关停红领股份、红领制衣等生产、销售服装关
联企业的具体方案及执行情况，具体说明相关资金缺口金额及最终使用情况，
与实际控制人转让股权获得的资金是否匹配，相关股权转让背景的披露是否真
实、准确、完整；
1、 实际控制人关停红领股份、红领制衣等生产、销售服装关联企业的具体
方案及执行情况
2016 年 4 月，为解决关联交易和同业竞争的问题，发行人对关联方进行梳
理，确定了关停红领股份和红领制衣等涉及服装生产、销售的关联方，并在符合
注销条件的情况下予以注销，以彻底解决同业竞争及关联交易的问题。
经本所律师核查并经发行人书面确认，基于上述安排，发行人的实际控制人
关停的由其实际控制的生产、销售服装的关联企业为：
关联方 实际生产经营情况及处理进度情况
经营范围中包括服装制造的内容，自 2002 年起实际从事面料、辅
红领西裤
料和包装物的采购销售业务，已于 2016 年 10 月 10 日注销
经营范围中包括服装生产的内容，但设立后未实际从事服装生产
红领集团
销售的相关业务经营，已于 2019 年 4 月 17 日注销
从事服装零售业务，2017 年 1 月起已不再从事业务经营，已于 2019
景顺商贸
年 4 月 18 日注销
从事服装生产、销售，2016 年 10 月起已不再实际经营，已于 2018
红领股份（新启润）
年 4 月 17 日注销
红领制衣（新启奥） 从事服装生产、销售，2016 年 10 月起已不再实际经营，已于 2019
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方 实际生产经营情况及处理进度情况
年 4 月 18 日注销
关停以上企业的具体情况为：
（1）为减少关联交易，发行人不再自红领西裤处采购防尘袋等产品，而从
无关联关系第三方处进行采购，红领西裤终止相关业务经营并于 2016 年 10 月相
应注销。
（2）红领集团设立后未从事服装生产销售相关业务，自 2015 年 8 月起不再
进行任何业务经营，因存在未清偿债务无法立即予以注销，在完成债务清理后于
2019 年 4 月 17 日完成注销。其中，红领集团于 2016 年 8 月将作品《个性化定
制如何从探路到落地》（登记号：国作登字-2014-L-00149293）及《源点论数字
化工程模型设计及规划》（登记号：国作登字-2015-L-00207308）无偿转让给发
行人。
（3）景顺商贸主要从事服装零售业务，销售红领股份、红领制衣等主体生
产的服装，自 2017 年 1 月起停止经营，因为新启润及新启奥的控股股东且存在
未清偿债务暂无法予以注销，在完成债务清理后于 2019 年 4 月 18 日注销。
（4）红领股份、红领制衣为直接从事服装生产经营的企业，在完成人员转
移、资产处置及订单清理后，自 2016 年 10 月起不再进行实际经营；并在完成债
务清理后于 2019 年 4 月 17 日、2019 年 4 月 18 日分别注销。具体情况如下：
① 资产处置
A. 房产及土地使用权
2016 年 9 月，红领股份与红领制衣分别将其拥有的房产及土地使用权作为
出资成立新源点；2016 年 12 月，发行人收购红领股份及红领制衣持有的新源点
100%的股权；2017 年 2 月，发行人与新源点签订吸收合并协议，同年 5 月，新
源点注销。
至此，红领股份与红领制衣所有的房产及土地使用权均转移至发行人。
B. 存货
红领股份、红领制衣对其存货进行盘点，将可由发行人承接使用的面料、辅
料等库存出售给发行人，其余存货由红领股份、红领制衣自行处置。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审字【2017】131 号及
天恒信审字【2017】132 号《审计报告》，截止 2016 年 12 月 31 日，红领股份、
红领制衣的所有存货均已处理完毕。
C. 无形资产
红领制衣、红领股份将其所持有的商标、作品著作权及软件著作权无偿转让
与发行人，具体情况如下：
2016 年 4 月 15 日，红领制衣与发行人签署了《商标转让协议》，红领制衣
将 1 项国内商标所有权转让给发行人；同日，红领股份与发行人签署了《商标转
让协议》，红领股份将 14 项国内商标、4 项中国台湾商标、3 项马德里商标、2
项的新西兰商标以及 2 项中国香港商标的所有权转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领股份与发行人签署了著作权转让合同书，红领股份
将作品《大数据互联网思维下信息化与工业化的深度融合》（登记号：国作登字
-2014-L-00164360）、《大数据互联网思维下信息化与工业化的深度融合——传统
制造产业转型升级的模板工程与路径》（登记号：国作登字-2014-L-00164359），
无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 1 日，红领股份与酷特智能签署了《计算机软件著作权转让合
同》，红领股份将 9 项软件著作权的全部著作权利无偿转让给发行人。
② 业务方面
关于业务订单，红领股份、红领制衣对已承接未完工的服装业务订单进行了
清理，并于 2016 年 9 月 30 日前委托发行人加工完成，自 2016 年 10 月 1 日起红
领股份、红领制衣不再承接新的服装业务订单。
关于红领股份的职业装客户，由发行人、职业装客户和红领股份签订三方合
同，终止红领股份与其合同关系，由发行人继续执行其与红领股份未完成合同；
关于红领制衣的 OEM 订单客户，由于 OEM 业务不符合发行人未来聚焦于个性
化定制服装的发展规划，故发行人没有与新启奥的 OEM 客户进行业务承接。
③ 人员转移
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2016 年 12 月底，红领股份及红领制衣与大部分员工解除了劳动关系，
并由发行人与该等员工签订了劳动合同；保留部分人员负责办理红领股份及红领
制衣的债权债务清理等后续注销相关事宜。
④ 债权债务清理
A. 债权清收
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审字【2016】140 号《审
计报告》，红领股份截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 146,107,482.71 元、
其他应收款余额为 481,557,093.50 元。经过清收，根据尤尼泰振青会计师事务所
有限公司即墨分所出具的尤振会即审字[2019]第 05-0008 号，新启润截至 2018
年 12 月 31 日应收账款金额为 7,331,992.03 元、其他应收款金额为 132,700,783,59
元。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审字【2016】118 号《审
计报告》，红领制衣截至 2015 年 12 月 31 日的应收账款余额为 12,784,088.57 元，
其他应收款余额为 167,989,450.26 元。经过清收，根据尤尼泰振青会计师事务所
有限公司即墨分所出具的尤振会即审字[2019]第 05-0007 号《审计报告》，新启奥
截至 2018 年 12 月 31 日应收账款金额为 0 元，其他应收款金额为 57,209,378.40
元。
B. 债务清理
红领股份、红领制衣的负债主要为银行借款及应付账款、其他应付款, 相应
的资金缺口通过实际控制人转让其所持有的发行人股份筹措资金进行清偿。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审字【2016】140 号《审
计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日红领股份的负债合计为 975,362,052.80 元。经
过相关债务清偿安排后，根据尤尼泰振青会计师事务所有限公司即墨分所出具的
尤振会即审字[2019]第 05-0008 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日新启润
负债合计为 247,622,317.05 元，其中 247,705,810.77 元为对发行人实际控制人的
其他应付款。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审字【2016】118 号《审
计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日红领制衣的负债合计为 304,585,840.68 元。经
过相关债务清偿安排后，根据尤尼泰振青会计师事务所有限公司即墨分所出具的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
尤振会即审字[2019]第 05-0007 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日新启奥
的负债合计为 108,704,266.95 元，其中 108,732,572.87 元为对发行人实际控制人
的其他应付款。
2、 关联企业的资金缺口金额及最终使用情况，与实际控制人转让股权获得
的资金是否匹配，相关股权转让背景的披露是否真实、准确、完整
（1） 资金缺口情况
根据红领股份、红领制衣、红领集团的财务报表、审计报告，截至 2016 年
12 月 31 日，以上关联方均对外承担了大额负债，但各关联方均已停止实际经营，
清理负债存在较大资金缺口。
为关停上述企业，清理负债的资金来源主要包括关联方处置所有的房产、土
地使用权、存货等资产以及通过债权清收等获得部分资金，剩余资金缺口则需要
通过实际控制人转让其所持发行人股份所获得的股份转让款予以清理。
（2） 资金缺口与实际控制人转让股权获得的资金是否匹配，相关股权转让
背景的披露是否真实、准确、完整
实际控制人张代理、张兰兰及张琰通过股份转让取得的转让款情况如下：
股份转让情况 转让方 受让方 金额（万元）
张代理 1,994.06
张兰兰 高鹰天翔 1,322.58
张琰 1,183.36
第二次股份转让 张代理 1,994.06
张兰兰 以勒泰和 1,322.58
张琰 1,183.36
张代理 达晨创丰 2,000.00
张兰兰 5,000.00
前海瑞霖
张琰 5,000.00
第三次股份转让 国科瑞华 11,760.00
张代理 国科瑞祺 2,940.00
国科正道 300.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
范晓鹏 2,000.00
国科瑞华 6,860.00
国科正道 140.00
中科贵银 1,980.00
贵州求是 20.00
刘思强 300.00
石忠安 1,700.00
周光智 600.00
第四次股份转让 张代理
张杰民 300.00
于美芳 100.00
任桂兰 300.00
德龙钢铁 6,000.00
天鹰合正 1,500.00
天鹰合胜 2,500.00
青岛百灵 600.00
微峰小帅 3,000.00
许小年 3,000.00
第五次股份转让 张代理 石峻铭 2,000.00
天鹰合胜 1,500.00
天鹰合鼎 1,500.00
合计 71,900.00
股份转让应交个税、印花税 14,025.24
税后股份转让所得 57,874.76
实际控制人将扣除相关税费后的股份转款转拆借给相关关联方，由关联方逐
个清理账面往来款及欠付的银行借款等，根据新启润、新启奥、红领集团的审计
报告及发行人书面确认，截止 2018 年 12 月 31 日，关联方新启润（红领股份）、
新启奥（红领制衣）、红领集团的其他应付款中应付张代理、张兰兰和张琰的余
额合计为 57,559.03 万元，上述三个公司截止目前均已于 2019 年 4 月注销，注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
前张代理、张兰兰和张琰豁免了相应债务，该等债务主要来自于张代理、张兰兰、
张琰拆借的股份转让款。
基于上述，实际控制人股份转让款的税后净收入为 57,874.76 万元，主要关
联方新启润、新启奥、红领集团欠付实际控制人的债务共计约 57,559.03 万元，
实际控制人转让股份获得的资金与其为关停相关关联方所支付的资金是匹配的。
综上，本所律师认为实际控制人通过转让发行人股份所获得的资金，与实际
控制人为关停红领股份、红领制衣等生产、销售服装关联企业所支出的资金成本
基本匹配，相关股份转让背景的披露真实、准确、完整。
(四) 补充说明在张代理、张兰兰、张琰已签署《一致行动协议》的背景下，
张兰兰、张琰各转让 2%股份给张代理、张代理同时还对外转让股份的原因及合
理性，说明发行人是否存在导致控制权不稳定的其他因素；
1、 张兰兰、张琰向张代理各转让 2%股份的原因
自 2014 年 4 月成为发行人股东后，张代理一直为发行人的第一大股东。2017
年 9 月，张代理将所持发行人部分股份转让给微峰小帅、许小年、石峻铭、天鹰
合鼎、天鹰合胜后，其所持发行人股份比例由 19.57%变更为 15.90%，而瑞哲恒
益所持发行人股份的比例为 16.19%，成为了发行人的第一大股东。但张代理、
张兰兰、张琰三人仍然持有并实际支配发行人最高比例的股份及表决权，控制权
并没有因此发生改变。
根据发行人的书面说明，发行人第一大股东的改变增加了公司在日常经营中
的信息沟通成本，例如职业装业务投标过程需要第一大股东出具证明等。故为方
便公司日常经营过程中的信息沟通，使张代理取得第一大股东的身份，张代理、
张兰兰及张琰三人进行了家族内部成员持股结构调整，2018 年 9 月，张兰兰、
张琰分别与张代理签订《股份转让协议》，分别向张代理转让酷特智能 360 万股
股份。本次转让完成后，张代理持股比例变更为 19.90%，重新成为发行人的第
一大股东。
2、 发行人是否存在导致控制权不稳定的其他因素
根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰的访谈并经本所律师核查，2015 年
至 2018 年，发行人实际控制人多次对外转让所持发行人股份以筹措资金关停实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
际控制人控制的涉及与发行人构成同业竞争的主体。截止本补充法律意见书出具
之日，实际控制人控制的与发行人构成同业竞争的主体均已完成注销手续，相应
资金缺口已经解决，无需再行对外转让所持发行人股份以筹措资金。
另根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰的访谈并经本所律师核查，张代理、
张兰兰、张琰当前不存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件及行政
处罚，不存在大额负债逾期未清偿的情形，所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷或潜在的重大权属纠纷。
此外，发行人实际控制人张代理、张兰兰、张琰作出如下股份锁定的承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本人所持有的在酷特智能公开发行股票前已发行的股份，也不由酷特智能回购该
部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期自
动延长六个月。在上述限售期满后，在本人担任酷特智能董事/高管期间，本人
每年转让的股份不超过本人所持酷特智能的股份总数的 25%；在本人离职后半年
内，不转让本人所持有的酷特智能的股份。如法律、行政法规、部门规章或中国
证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人
直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
综上，本所律师认为，发行人不存在导致控制权不稳定的其他因素。
(五) 补充说明张代理向青岛百灵转让股份协议签署日期晚于发行人股东大
会审议日期的原因及合理性。
百灵科技曾于 2015 年与发行人共同成立源点信息，基于该合作，百灵科技
与发行人及发行人的实际控制人产生了良好的互信，百灵科技并对发行人业务具
有了一定程度的了解。基于对发行人未来发展的认可，在 2016 年 11 月 28 日酷
特智能召开股东大会之前，百灵科技即已与张代理达成了受让其所持 7.7131 万
股酷特智能股份的意向。
2016 年 11 月 28 日，酷特智能召开股东大会审议通过了包括张代理向百灵
科技转让股份的相关事宜及《关于修改<公司章程>的议案》；2016 年 12 月 20
日，百灵科技与张代理签订《股份转让协议》，约定：百灵科技以 600 万元受让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
张代理所持酷特智能的 7.7131 万股股份，交割日为本次股份转让在工商登记机
关备案完成之日。经核查，《股份转让协议》内容与酷特智能股东大会通过的关
于张代理向百灵科技转让股份的内容一致。
经核查张代理的银行流水，百灵科技已于 2016 年 12 月 20 日向张代理支付
股权转让款 600 万元。2016 年 12 月 21 日，酷特智能就上述股份转让及修改公
司章程事宜办理完成了工商登记备案。
经本所律师对百灵科技及张代理的访谈，张代理向百灵科技转让酷特智能股
份，为双方真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，百灵科
技与酷特智能及其他股东之间，不存在股权争议纠纷或潜在股权争议纠纷。
综上，本所律师认为，就张代理向百灵科技转让酷特智能股份事宜，双方已
签订了有效的股份转让协议、支付了股份转让价款并完成股份交割，本次股份转
让合法、有效，张代理向百灵科技转让股份的协议签署日期晚于发行人股东大会
审议日期不影响本次股份转让的效力。
二、 反馈意见“规范性问题”第 2 题
申报材料显示，发行人设立后共发生了 6 次股权转让、4 次增资行为，发行
人股东还存在变更债转股为股东之间股权转让的情况，其中 2016 年发生的多次
股权转让的交易价格存在明显差异。请发行人：(1)说明设立以来股权转让、增
资的真实原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程
序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，股权转让及增资是否存在委托
持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。涉及国有产权
变动的，说明是否履行了相应的审批、评估、备案等全部法定程序，是否经有
权主管部门确认；(2)补充披露自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法
人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透
至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心
人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他
关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控
制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；(3)参考同行业上市公司
PE 及发行人所处发展阶段，补充说明 2016 年相关股东增资入股价格、对外转
让股权价格等入股价格之间存在较大差异的原因及合理性，说明相关定价依据、
1-2-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资倍数是否符合商业逻辑，是否存在利益输送；(4)补充披露相关《可转债投
资协议》的主要内容和发行人借款资金的具体用途，以及交易对方基本情况、
控制权架构、借贷资金来源、相关债务计息依据及其公允性；补充说明债转股
决议和执行过程所履行程序是否完整、是否合法合规，相关股权是否存在纠纷
或潜在纠纷；说明后续变更债转股为实际控制人向对应债权人转让同比例股份
的原因及合理性，说明由发行人直接向实际控制人支付股份转让对价的交易实
质，是否导致股东抽回出资，是否构成非经营性占用发行人资金的行为，说明
对本次发行上市是否构成法律障碍；(5)补充披露发行人设立以来股东之间、发
行人与股东之间关于股份回购、业绩保障、上市前的股权转让及增资、公司治
理等补充约定的主要内容和终止条件，说明相关协议条款是否已解除、是否为
股东真实意思表示，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能影响发行人
股权清晰、稳定；说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对
赌协议；(6)补充说明发行人涉及私募投资基金的股东是否均按《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定履行备案程序；(7)复核《青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》等预披露文件是否
存在错误，说明本次发行上市涉及的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐
机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
请保荐机构、发行人律师就发行人目前的实际股东是否超过 200 人，是否存在
股权代持或委托持股的情形发表核查意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、 本所律师核查了发行人自设立至今的全套工商登记材料，历次增资或股
份转让的相关协议及股东大会及董事会会议文件、公司章程及其修正案、验资报
告、营业执照，并通过国家企业信用信息系统进行了检索、核查；
2、 本所律师取得了历次增资或股份转让款支付凭证或银行流水，拟定了股
东调查函，并取得各股东的身份证明文件或营业执照、财务报表或审计报告，股
东就个人简历/设立背景、投资背景、出资来源、定价依据、股东资格等信息出
具的书面确认，并对当前股东进行了访谈；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、 本所律师核查了发行人的历史财务报表并协同保荐机构共同计算确定历
次增资或股份转让发行人的估值；
4、 本所律师核查了资本公积转增股本所涉个人所得税征缴的相关规则，查
阅并部分引用了瑞华会计师因发行人 2016 年资本公积转增股本出具的《验资报
告》及《审计报告》，核查了其股东权益明细于本次资本公积转增股本前后的对
比情况；
5、 本所律师获取了发行人主管税务部门就 2015 年至 2018 年税务合规性出
具的书面证明，获取了实际控制人张代理、张兰兰及张琰就发行人因其股东可能
存在的纳税风险出具的补偿发行人(如有损失)承诺；
6、 本所律师就发行人历次股利分配，核算了各股东应缴个人所得税额，并
查验了相关缴税凭证、税收完税证明等；
7、 本所律师就发行人各境内非自然人股东，获取了其股权结构相关证明文
件(如公司章程、合伙协议)，就其各层股东取得了非自然人股东出具的书面确认
文件，并通过国家企业信用信息系统进行了检索、核查，就其各层股东核实了主
要的股权结构情况，并根据相关规则对发行人股东进行了穿透计算统计；
8、 本所律师核查了相关投资者与发行人及其实际控制人签署的含股权回购
等事项的特殊协议及其终止协议，获取了各投资者更新出具的无对赌确认以及所
持发行人股份权属清晰、稳定的书面确认文件等。
(一) 说明设立以来股权转让、增资的真实原因和背景，转让及增资价格确
定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合
法性，股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。涉及国有产权变动的，说明是否履行了相应的审批、评
估、备案等全部法定程序，是否经有权主管部门确认。
1、 2009 年 10 月第一次增资，注册资本及实收资本由 500 万元增至 3200 万
元
（1） 本次增资的原因和背景
根据对张兰兰、张琰的访谈，此次增资之前，凯妙服饰的注册资本为 500
万元，基于凯妙服饰未来发展考虑，增大注册资本规模。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 本次增资履行的法律程序
2009 年 10 月 15 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：
同意公司的注册资本由 500 万元增加至 3200 万元，其中，股东张兰兰以货币增
资 1377 万元，股东张琰以货币增资 1323 万元；同意修改公司章程。
2009 年 10 月 16 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德
内验字[2009]第 112 号《验资报告》，验证：截至 2009 年 10 月 15 日止，公司已
收到股东张兰兰、张琰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2700 万元，
各股东均以货币出资。
2009 年 10 月 19 日，发行人取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》，
注册资本及实收资本变更为 3200 万元。
（3） 本次增资价格确定的依据及合理性
本次增资价格为 1 元/股。本次增资由全体股东张兰兰、张琰一致同意按照
原有持股比例按照 1 元/股的价格进行股份认购，未损害发行人及其股东的利益，
具有合理性。
（4） 本次增资的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
根据青岛大信英德会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 16 日出具的青大
信英德内验字[2009]第 112 号《验资报告》并经本所律师核查，股东张兰兰、张
琰已以货币方式缴纳完成全部 2,700 万元增资款。
根据本所律师对股东张兰兰及张琰的访谈，上述用于出资的 2700 万元增资
款来源于个人收入及家庭积累，资金来源合法。
（5） 增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示。
根据张兰兰及张琰确认并经本所律师核查，张兰兰及张琰通过本次增资取得
的凯妙服饰股份系由其实际持有，不存在委托持股、利益输送或者其他利益安排，
本次增资系真实的意思表示。
2、 2014 年 4 月，第一次股份转让
（1） 本次股份转让的原因和背景
根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰的访谈，张兰兰、张琰作为发起人于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2007 年 12 月投资成立凯妙服饰及后续增资的资金主要来源于张代理家族创业经
营所积累的家庭资金，凯妙服饰实际为张代理、张兰兰、张琰父女（子）投资设
立的家族企业。基于调整家族内部持股结构的需要，于家族成员内部进行了股份
转让。
（2） 本次股份转让履行的法律程序
2014 年 4 月 15 日，张兰兰与张代理签订了《股份转让协议》，约定张兰兰
将其持有的公司 26%股份（即 832 万股股份）以 832 万元的价格转让给张代理；
同日，张琰与张代理签订了《股份转让协议》，约定张琰将其持有的公司 25%股
份（即 800 万股股份）以 800 万元的价格转让给张代理。
2014 年 4 月 15 日，发行人召开股东大会，审议了本次股份转让及修改公司
章程事宜，并于同日办理了相应的工商登记。
（3） 本次股份转让的价格确定的依据及合理性
本次股份转让的价格为 1 元/股，受让方张代理与出让方张兰兰、张琰之间
为父女（子）关系，此次股份转让价格具有合理性。
（4） 股权转让款的支付情况，股东资金来源及其合法性
根据本所律师对张代理、张兰兰及张琰的访谈并核查相应的股份转让款支付
凭证，张代理已经向张兰兰、张琰支付了相应的股份转让款，相应资金来源于其
个人收入及家庭积累，来源合法。
（5） 本次股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。
根据张代理、张兰兰及张琰三人书面确认并经本所律师核查，本次股份转让
系转让双方真实的意思表示，不存在委托持股、利益输送或者其他利益安排。
3、 2015 年 7 月，第二次增资，注册资本及实收资本增加至 3232.32 万
（1） 本次增资的原因和背景
根据发行人书面确认，随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人拟
于 2015 年涉入生产环节，需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的关
联企业的相关生产设备、房产及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相应的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资金需求；另根据本所律师对饶卫进行的访谈，饶卫为投资机构的从业人员，对
发行人的定制业务有所了解后，自身看好公司未来发展。
（2） 本次增资履行的法律程序
2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及其全体股东签订了《青岛凯妙服饰股
份有限公司增资协议》，约定饶卫出资 900 万元认购凯妙服饰 32.32 万股股份。
2015 年 6 月 12 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资
本由 3200 万元增加至 3232.32 万元；同意修改公司章程。
2015 年 7 月 21 日，凯妙服饰就本次增资在青岛市工商局办理完成工商变更
登记。
（3） 本次增资价格确定的依据及合理性
根据饶卫与凯妙服饰及其全体股东签订了《青岛凯妙服饰股份有限公司增资
协议》，确定饶卫出资 900 万元认购凯妙服饰 32.32 万股股份，增资价格为 27.85
元/股。经本所律师核查，上述增资价格系以发行人估值 9 亿元为基础，饶卫投
资 900 万元后取得凯妙服饰 1%的股份（32.32 万股股份）。
根据本所律师对张代理及相关主体访谈，就上述股份转让，各方不存在争议
纠纷。本所律师认为，该增资价格为投资者与发行人及其股东协商确定，未损害
发行人及其股东的利益，具有合理性。
（4） 本次增资的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所于 2015 年 6 月 21
日出具的和信验字（2015）第 010008 号《验资报告》以及瑞华会计师于 2018
年 12 月 13 日出具的《关于对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所
出 具 的 和 信 验 字 [2015] 第 010008 号 验 资 报 告 的 复 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2018]01660042 号）复核并经本所律师核查，饶卫已以货币方式缴纳完成全部
900 万元增资款。
根据饶卫出具的股东调查函，饶卫主要在投资公司任职，其中 2010 年至 2012
年期间于上海联创投资管理公司担任副总裁及合伙人、2012 年至 2017 年期间在
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任董事总经理、区域合伙人，具有一定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的经济实力；另经本所律师对饶卫的访谈，上述用于出资的 900 万元增资款来源
于饶卫的个人薪资收入等自有资金，来源合法。
（5） 增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示。
根据本所律师对饶卫的访谈及其出具的股东调查函，并经本所律师核查，饶
卫通过本次增资取得的凯妙服饰股份系由其本人实际持有，不存在委托持股、利
益输送或者其他利益安排，参与本次增资系其真实的意思表示。
4、 2016 年 9 月，第二次股份转让
（1） 本次股份转让的原因和背景
根据发行人书面确认，随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人拟
于 2015 年涉入生产环节，需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的关
联企业的相关生产设备、房产及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相应的
资金需求。
2014 年 5 月，达晨创丰拟通过先行向发行人提供借款并在 2015 年 12 月 31
日之前选择是否转为发行人股份的方式，向发行人进行投资。达晨创丰与发行人
及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰三人签订协议，约定向发行人提供借款
2,000 万元，并有权在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，
将 2,000 万元债权按照协议约定价格转为凯妙服饰的股份。2015 年 7 月，达晨创
丰与发行人及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰三人签署了相应股份认购的协
议, 确定达晨创丰以对发行人的 2,000 万元债权认购发行人的股份。
青岛天泰的实际控制人王若雄与发行人的实际控制人张代理相识多年，对发
行人的业务比较了解，以达晨创丰对发行人进行投资为契机，基于对发行人业务
前景的判断以及对达晨创丰投资能力的信赖，参照达晨创丰的上述投资方式，于
2014 年 6 月至 9 月期间，与发行人及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰签订
协议，约定青岛天泰向发行人提供 9,000 万元借款，并在 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日之间的任何时点，有权将 9,000 万元债权按照协议约定的价格转为
凯妙服饰的股份。2015 年 11 月，青岛天泰将其对发行人的 9,000 万元债权向高
鹰天翔、以勒泰和分别转让 4,500 万元，对此青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与
发行人及其实际控制人张代理、张兰兰、张琰签署了债权转让协议。2015 年 11
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月，高鹰天翔、以勒泰和与发行人及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰签署了
股份认购协议，约定高鹰天翔、以勒泰和以各自对发行人的 4,500 万元债权认购
发行人的股份。
后因实际控制人控制的红领股份、红领制衣等发行人的关联方从事生产、销
售服装的相关业务，与发行人构成或者可能构成同业竞争，为解决关联方与发行
人之间的同业竞争问题，实际控制人需筹措资金关停相关从事生产、销售服装的
相关企业，并决定在保持控制权不发生变更的情况下，通过减持发行人股份获取
资金，逐步关停其所控制的红领股份、红领制衣等其他服装生产、销售企业。
2016 年 7 月，经发行人、张代理、张兰兰、张琰与达晨创丰、高鹰天翔、
以勒泰和协商，最终确定达晨创丰、高鹰天翔、以勒泰和改由通过受让实际控制
人所持发行人股份、向实际控制人支付股份转让款的方式取得发行人股份。
（2） 本次股份转让履行的法律程序
2016 年 7 月 25 日，发行人召开股东大会，审议通过了本次股份转让及修改
公司章程事宜。
2016 年 7 月 26 日，达晨创丰同张代理签署《股份转让协议》，约定张代理
以 2,000 万元的价格转让酷特智能 71.8293 万股股份给达晨创丰；2016 年 7 月 26
日，高鹰天翔同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》，约定张代理、张
兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元的价格向高鹰天
翔转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股股份，合计转让款为 4,500
万元；以勒泰和同张代理、张兰兰、张琰签署《股份转让协议》，约定张代理、
张兰兰、张琰分别以 1,994.06 万元、1,322.58 万元、1,183.36 万元的价格向以勒
泰和转让酷特智能 71.616 万股、47.5 万股、42.5 万股股份，合计转让款为 4,500
万元。
2016 年 9 月 6 日，发行人就本次股份转让及章程修改事宜办理完成了工商
登记备案。
（3） 本次股份转让价格确定的依据及合理性
本次股份转让的价格为 27.84 元/股。本次股份转让价格的确定背景为：
2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，协
议约定，确定发行人估值为 9 亿元，并约定达晨创丰以 9,000 万元投资后可取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人 10%的股份，后基于 2014 年 9 月 12 日正式签署的《可转债投资协议》，
达晨创丰的投资金额调整为 2,000 万元，投资后可取的发行人 2.2222%的股份；
青岛天泰与凯妙服饰于 2014 年 6 月 19 日签订的《债转股投资框架协议》以及于
2014 年 12 月 1 日签订的《可转债投资协议》按照与达晨创丰相同的方式，确定
发行人估值为 9 亿元，青岛天泰以 9,000 万元取得发行人 10%的股份。
后因投资方式发生变化，达晨创丰及以高鹰天翔及以勒泰和以受让张代理、
张兰兰及张琰所持发行人股份的方式取得发行人股份，2016 年 7 月 26 日，达晨
创丰与张代理签署的《股份转让协议》及高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰
及张琰签署的《股份转让协议》中，在保持达晨创丰及高鹰天翔、以勒泰和投资
后可取得的发行人股份比例不变前提下，股份转让价格为 27.84 元／股。
上述股份转让价格以投资者与发行人及其股东约定的发行人估值为基础，经
过与发行人股东协商后确定，定价公允，未损害发行人及其股东的利益，具有合
理性。
（4） 本次股份转让的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
2016 年 7 月 27 日，张代理、张兰兰、张琰、达晨创丰及酷特智能签署《确
认函》，确认由酷特智能直接向张代理支付 2,000 万元，支付完成后，即视为酷
特智能已经向达晨创丰返还 2000 万元借款，张代理已收到达晨创丰应当支付的
股权转让款 2,000 万元。经核查相关付款凭证及银行流水，酷特智能已将上述
2,000 万元款项支付至张代理个人账户。经本所律师对张代理、张兰兰、张琰以
及达晨创丰进行访谈，各方对上述股份转让款的支付安排予以确认。
经本所律师对达晨创丰进行访谈及其出具的调查函，达晨创丰为专业投资机
构，上述 2,000 万元股份转让款为其自有资金。
2016 年 7 月 27 日，张代理、张兰兰、张琰、青岛天泰、以勒泰和、高鹰天
翔及酷特智能签署《确认函》，确定由酷特智能直接向张代理、张兰兰、张琰合
计支付 9,000 万元，支付完成后，即视为酷特智能已经向青岛天泰返还 9,000 万
元借款，张代理、张兰兰及张琰已收到高鹰天翔、以勒泰和分别应当支付的股权
转让款 4,500 万元。经核查，酷特智能已将上述 9,000 万元款项支付给张代理、
张兰兰及张琰。经本所律师对张代理、张兰兰、张琰以及高鹰天翔、以勒泰和进
行访谈，各方对上述股份转让款的支付安排予以了确认。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师对高鹰天翔、以勒泰和进行访谈及其出具的书面确认，用于本次
股份转让的资金为其自有资金。
（5） 本次股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。
根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰以及达晨创丰、高鹰天翔、以勒泰和
的访谈并经本所律师核查，本次股份转让系转让双方真实的意思表示，达晨创丰
及高鹰天翔、以勒泰和通过本次股份转让取得的发行人股份系由其实际持有，不
存在委托持股、利益输送或者其他利益安排。
5、 2016 年 9 月，第三次增资，注册资本及实收资本增加至 3,856.5878 万元
（1） 本次增资的原因和背景
根据对发行人实际控制人张代理、张兰兰、张琰的访谈及发行人的书面说明，
发行人在 2015 年 4 月前，通过向从事服装生产的关联方处购买厂房、生产设备
等资产，具有了开展大规模个性化服装定制业务的能力，但存在进一步购买并整
合关联方的其他房产、土地使用权等资产以及扩大产能的需求，因此具有相应的
资金需求，同时引进外部财务投资者，能够进一步优化公司的治理结构。复星瑞
哲为专业的投资机构，对发行人进行投资为其正常的投资行为，由复星瑞哲与酷
特智能、张代理、张兰兰、张琰协议由瑞哲恒益作为本次增资的投资主体。
（2） 本次增资履行的法律程序
2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投
资协议书》，约定复星瑞哲或其关联人新设的主体向酷特智能增资，以 22,500 万
元认购酷特智能 650.7492 万元新增股本，占增资后股本的 15%，增资款超过新
增股本的部分计入资本公积。
2016 年 1 月 14 日，复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张
琰签署了《投资补充协议书》，确定本次增资的投资主体为瑞哲恒益。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式拟由增资变更为股权转让，
2016 年 7 月 16 日，复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签
署了《补充协议书》，约定瑞哲恒益按照以下约定进行增资：瑞哲恒益此次认购
酷特智能增发新股共计 624.2678 万股，入股价格为 36.04 元／股，共计出资 22,500
万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 9 月 7 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资
本由 3232.3200 万元增加至 3856.5878 万元，新增加的 624.2678 万元注册资本由
瑞哲恒益以现金出资的方式认购，增资后瑞哲恒益所持股占公司注册资本的
16.19%。
酷特智能就本次增资办理了工商变更登记，并于 2016 年 9 月 26 日取得青岛
市工商局换发的《营业执照》。
（3） 本次增资价格确定的依据及合理性
本次增资的价格为 36.04 元/股。本次增资价格的确定方式为：
根据复星瑞哲及瑞哲恒益的书面确认以及 2015 年 8 月 31 日复星瑞哲与酷特
智能、张代理、张兰兰、张琰签订的《投资协议书》，根据发行人的历史利润情
况并基于对未来的盈利预期，确定发行人的投后估值为 15 亿元，复星瑞哲或其
关联方以 22,500 万元认购酷特智能 650.7492 万元新增股本，增资价格为 34.58
元/股。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式拟由增资变更为股权转让，根
据 2016 年 7 月 16 日复星瑞哲、瑞哲恒益与酷特智能及张代理、张兰兰、张琰签
署的《补充协议书》及各方确认，在原 15 亿估值的基础上，发行人的估值相应
调整为 13.9 亿元，瑞哲恒益此次以 22,500 万元认购酷特智能增发新股共计
624.2678 万股，入股价格为 36.04 元／股。
上述增资价格以投资者与发行人协商确定的估值为基础确定，定价公允，未
损害发行人及其股东的利益，具有合理性。
（4） 本次增资的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
根据瑞华会计师于 2016 年 12 月 27 日出具的瑞华验字［2016］01660020 号
《验资报告》，并经本所律师核查相应的出资款缴纳凭证，瑞哲恒益已于 2015
年 12 月 30 日以货币方式缴纳完成全部 22,500 万元增资款。
经本所律师对瑞哲恒益进行访谈并根据其所出具的书面调查函，瑞哲恒益作
为专业投资机构，上述 22,500 万元增资款为其自有资金，增资款来源合法有效。
（5） 增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师对瑞哲恒益的访谈及其出具的书面调查函，瑞哲恒益通过本次
增资取得的发行人股份系由其实际持有，不存在委托持股、利益输送或者其他利
益安排，参与本次增资系其真实的意思表示。
6、 2016 年 10 月，第三次股份转让
（1） 本次股份转让的原因和背景
如前所述，为解决相关企业与发行人的同业竞争问题，发行人的实际控制人
需要继续筹措资金关停红领股份、红领制衣等从事服装生产、销售的关联方，故
在保持控制权不发生变更的情况下，将所持发行人股份对外转让。
本次股份转让的受让方为前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺、国科正道及范晓
鹏。其中，前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺为专业的投资机构，国科正道为国科
瑞华、国科瑞祺的基金管理人的职工跟投平台，受让发行人股份为其正常的投资
行为；范晓鹏为青岛地区的企业家，与发行人的实际控制人张代理在本次股份转
让之前即相识，对发行人的经营情况有一定了解，在此基础上受让了发行人股份。
（2） 本次股份转让履行的法律程序
① 股权转让相关协议的签署
A. 2015 年 10 月至 2016 年 10 月期间，前海瑞霖与张兰兰、张琰签署股份
转让相关协议
2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰分别签署了《股权转让协议
书》，约定由东方瑞哲或其新设的股权转让主体受让张兰兰及张琰持有的酷特智
能部分股份，其中以 5000 万元受让张兰兰所持酷特智能 2.5%的股份，以 5000
万元受让张琰所持酷特智能 2.5%的股份。
2015 年 12 月 31 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰分别签署《投资
主体确认补充协议》，确认本次股份转让的受让主体为前海瑞霖，前海瑞霖分别
以 5000 万元受让张兰兰、张琰各自所持酷特智能 108.3056 万股股份，股份转让
款价格为 46.1657 元／股。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式由增资变更为股份转让，2016
年 7 月 16 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订《补充协议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
书》，约定前海瑞霖以 5000 万元分别受让张兰兰、张琰所持有酷特智能 102.0261
万股股份，本次股份转让完成后，前海瑞霖持有发行人 204.0522 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，东方瑞哲、前海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订
《补充协议书》，确定本次股份转让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的
备案完成日。
B. 2015 年 12 月至 2016 年 10 月期间，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与
张代理签署股份转让相关协议
2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能
及酷特智能的实际控制人签署了《股权转让协议书》，约定由国科瑞华、国科瑞
祺、国科正道以合计 1.5 亿元的价格受让张代理所持酷特智能 7.5%的股份，其中
国科瑞华以 11,760 万元受让 5.88%股权，国科瑞祺以 2,940 万元受让 1.47%股权，
国科正道以 300 万元受让 0.15%股权。
鉴于达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和投资方式由增资变更为股权转让，2016
年 9 月 20 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能及酷特智能
的实际控制人签署了《补充协议书》，各方一致同意并确认：国科瑞华、国科瑞
祺、国科正道三方合计以 1.5 亿元受让张代理持有的酷特智能 306.0784 万股股份，
其中国科瑞华以 11,760 万元受让 239.9654 万股股份，国科瑞祺以 2,940 万元受
让 59.9914 万股股份，国科正道以 300 万元受让 6.1216 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷特智能
及酷特智能的实际控制人签署《补充协议书》，确定本次股份转让的交割日为本
次股份转让在工商登记机关的备案完成日。
C. 2016 年 2 月至 2016 年 10 月期间，范晓鹏与张代理签署股份转让相关协
议
2016 年 5 月 20 日，范晓鹏与张代理签订《股份转让协议》，约定范晓鹏以
2,000 万元受让张代理持有的酷特智能 1%股份（即 38.5659 万股股份）。
2016 年 10 月 24 日，范晓鹏与张代理签署《补充协议书》，确定本次股份转
让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的备案完成日。
② 2016 年 9 月 28 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了本次股份转让
及相应修改公司章程事宜。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③ 2016 年 10 月 24 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。
（3） 本次股份转让价格确定的依据及合理性
本次股份转让中，前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺及国科正道受让股份的价
格为 49.01 元/股，范晓鹏受让股份的价格为 51.86 元/股。本次股份转让价格的确
定背景为：
经本所律师核查，2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与酷特智能、张代理、张
兰兰、张琰签订了《股份转让协议书》，由东方瑞哲或其关联方以 1 亿元的价格
受让发行人 5%的股份，对发行人的估值为 20 亿元。后因达晨创丰、高鹰天翔及
以勒泰和的投资方式由增资变更为股权转让，2016 年 7 月 16 日，东方瑞哲、前
海瑞霖与张兰兰、张琰及酷特智能签订了《补充协议书》，约定前海瑞霖以 1 亿
元的价格受让 204.0522 万股股份，估值调整为了 18.9 亿元。
经本所律师核查，2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与
张代理、酷特智能及酷特智能的实际控制人签订了《股权转让协议书》，根据发
行人的历史利润情况并基于对公司未来的盈利预期，确定由国科瑞华、国科瑞祺、
国科正道以合计 1.5 亿元的价格受让张代理所持酷特智能 7.5%的股份，对发行人
的估值为 20 亿元；后因达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和的投资方式由增资变更
为股权转让，2016 年 9 月 20 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、酷
特智能及酷特智能的实际控制人签署了《补充协议书》，约定以发行人的估值为
18.9 亿元为基础，由国科瑞华、国科瑞祺、国科正道三方合计以 1.5 亿元受让张
代理持有的酷特智能 306.0784 万股股份，占发行人总股本的 7.94%。
经本所律师核查，2016 年 2 月 18 日，范晓鹏与张代理签订了《股份转让意
向书》，约定发行人估值为 20 亿元，范晓鹏以 2000 万元受让张代理所持发行人
1%的股份；以上述 20 亿元估值为基础，2016 年 5 月 20 日，范晓鹏与张代理签
订《股份转让协议》，约定范晓鹏以 2,000 万元受让张代理持有的酷特智能 1%股
份（即 38.5659 万股股份）。
基于上述，本所律师认为，本次股份转让价格由各方协商确定，未损害发行
人及其股东的利益，具有合理性。
（4） 本次股份转让的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、范晓鹏及张代理的书面确
认并经本所律师核查张代理、张兰兰及张琰三人的个人银行账户流水，本次股份
转让款均已经完成支付。
其中，前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺为专业的投资机构，国科正道为投资
机构管理人的员工成立的跟投平台，其所支付的股权转让款均来源于其自有资
金；根据范晓鹏签署的自然人股东调查表及访谈情况，范晓鹏具有多年对外投资
以及多项任职经历，其股权转让款来源为个人收入积累。上述股东资金来源合法
有效。
（5） 本次股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。
根据本所律师对张代理、张兰兰、张琰以及前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺、
国科正道、范晓鹏访谈并经本所律师核查，前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞祺、国
科正道、范晓鹏通过本次股份转让取得的发行人股份系由其实际持有，不存在委
托持股、利益输送或者其他利益安排；本次股份转让系转让双方真实的意思表示。
7、 2016 年 12 月，第四次股份转让
（1） 本次股份转让的原因和背景
如前所述，为解决相关企业与发行人的同业竞争问题，发行人的实际控制人
需要继续筹措资金关停红领股份、红领制衣等从事服装生产、销售的关联方，故
在保持控制权不发生变更的情况下，将所持发行人股份对外转让。
本次股份转让的受让方为刘思强、周光智、石忠安、张杰民、于美芳、任桂
兰以及天鹰合正、天鹰合胜，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是，德龙
钢铁、百灵科技。其中，天鹰合正、天鹰合胜、国科瑞华、国科正道、中科贵银
为专业的投资机构，贵州求是为中科贵银的基金管理人的员工跟投平台，且国科
瑞华及国科正道本次股份转让之前已经为发行人股东，以上各投资主体受让发行
人股份为其正常的投资行为；刘思强为山东淄博的企业家，参观了解了发行人的
业务情况，周光智为刘思强朋友，二人与张代理沟通后，受让公司股权；石忠安、
张杰民及任桂兰为青岛企业家或者在青岛从事相关业务经营，与发行人的实际控
制人张代理相识并对发行人的业务经营有所了解，经与张代理沟通后达成了本次
股份转让的意向；于美芳为发行人的实际控制人张代理的朋友，其女王永芬在张
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代理实际控制的企业工作多年，对公司业务较为了解，看好发行人的未来发展前
景，具有受让发行人股份的意愿；德龙钢铁的管理人员与实际控制人张代理于
2016 年左右相识，在接触并了解发行人的业务经营情况后，与张代理达成了受
让发行人股份的意向；百灵科技曾与发行人共同投资设立了源点信息，对发行人
的业务经营较为了解，具有受让发行人股份的意向并与张代理达成合意。
（2） 本次股份转让履行的法律程序
① 股权转让相关协议的签署
A. 2016 年 8 月 8 日，张代理分别与刘思强、石忠安、周光智及张杰民签订
了《股份转让协议》，约定刘思强以 300 万元受让张代理持有的公司 3.8565 万股
股份，石忠安以 1,700 万元受让张代理持有的公司 21.8538 万股股份，周光智以
600 万元受让张代理持有的公司 7.7131 万股股份，张杰民以 300 万元受让张代理
持有的公司 3.8565 万股股份；2016 年 8 月 12 日，张代理与于美芳签订了《股份
转让协议》，约定于美芳以 100 万元受让张代理持有的公司 1.2855 万股股份；2016
年 8 月 16 日，张代理与任桂兰签订了《股份转让协议》，约定任桂兰以 300 万元
受让张代理持有的公司 3.8565 万股股份。
2016 年 10 月 24 日，张代理分别与刘思强、石忠安、周光智、张杰民及任
桂兰、于美芳签订了《补充协议书》，约定：股份交割日为本次股份转让在工商
登记机关备案完成之日。
B. 2016 年 8 月 23 日，德龙钢铁与张代理签订《股份转让协议》及《股份
转让协议之补充付款协议》，约定德龙钢铁以 6,000 万元受让张代理持有的公司
77.1318 万股股份。
2017 年 1 月 18 日，张代理与德龙钢铁签订了《补充协议书》，约定：股份
交割日为本次股份转让在工商登记机关备案完成之日。
C. 2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订《股份转让协议》，
约定：天鹰合正以 1,500 万元受让张代理所持 19.2829 万股股份，占公司总股本
的 0.5%，天鹰合胜以 2,500 万元受让张代理所持 32.1382 万股股份，占公司总股
本的 0.8333%；交割日为本次股份转让完成工商变更登记手续之日。
D. 2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代
理、张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》，约定：国科瑞华以 6,860
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
万元受让张代理所持酷特智能 105.8248 万股股份（持股比例 2.74%），国科正道
以 140 万元受让张代理所持酷特智能 2.1597 万股股份（持股比例 0.06%），中科
贵银以 1,980 万元受让张代理所持酷特智能 30.5442 万股股份（持股比例
0.792%），贵州求是以 20 万元受让张代理所持酷特智能 0.3085 万股股份（持股
比例 0.008%）；本次股份转让的交割日为本次股份转让在工商登记机关的备案完
成日。
E. 2016 年 12 月 20 日，百灵科技与张代理签订《股份转让协议》，约定：
百灵科技以 600 万元受让张代理所持酷特智能的 7.7131 万股股份，交割日为本
次股份转让在工商登记机关备案完成之日。
② 2016 年 11 月 28 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致审议通过
了上述股份转让事宜及《关于修改<公司章程>的议案》
③ 2016 年 12 月 21 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办
理完成了工商登记备案。
（3） 本次股份转让价格确定的依据及合理性
本次股份转让中，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是受让股份的价
格为 64.82 元/股，刘思强、石忠安、周光智、张杰民、任桂兰、于美芳、德龙
钢铁及天鹰合正、天鹰合胜、百灵科技受让股份的价格为 77.79 元/股。上述股
份转让价格的确定背景为：
经本所律师核查，2016 年 7 月 6 日，国科瑞华与张代理签订《青岛酷特智
能股份有限公司投资意向书》，约定以自张代理处受让股份的方式继续投资酷特
智能，投资时的公司估值确定为 25 亿元且本次追加投资最迟应当于 2016 年 12
月底之前完成，国科瑞华及与其有一定关联的第三方可共同参与受让，最终以相
关各方签订的正式《股份转让协议》为准。以上述投资意向书为基础，2016 年
10 月，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、张兰兰、张琰、
酷特智能签订了《股份转让协议书》，以发行人估值 25 亿元为基础确定股份转让
价格为 64.82 元/股。
经本所律师核查 2016 年 8 月至 2016 年 12 月期间，张代理与刘思强、石忠
安、周光智、张杰民、任桂兰、于美芳、德龙钢铁及天鹰合正、天鹰合胜、百灵
科技签订的股份转让相关协议，确定的股份转让价格为 77.79 元/股，系以发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
估值 30 亿元为基础进行的作价。根据本所律师对张代理及相关主体访谈，就上
述股份转让，各方不存在争议纠纷。
基于上述，本次股份转让价格由以各方协商确定，未损害发行人及其股东的
利益，具有合理性。
（4） 本次股份转让的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
根据本次股份转让双方的书面确认、张代理的个人银行账户流水并经本所律
师核查，本次股份转让款均已经完成支付。
其中，国科瑞华、中科贵银、天鹰合正、天鹰合胜为专业的投资机构，国科
正道、贵州求是为投资机构管理人的员工成立的跟投平台，根据其出具的书面确
认，以上各主体所支付的股权转让款均来源于其自有资金；德龙钢铁是一家大型
钢铁联合企业，百灵科技为一家从事软件开发服务的新三板挂牌企业，根据其出
具的书面确认，德龙钢铁及百灵科技支付的股权转让款均来源于其自有资金；根
据刘思强、周光智、石忠安、张杰民、于美芳、任桂兰签署的自然人股东调查表
及访谈情况，刘思强、周光智、石忠安、张杰民、于美芳、任桂兰等人具有多年
的企业经营管理经历或者对外投资经历，其股权转让款主要来源为企业经营管理
所得以及家庭收入积累。上述股东资金来源合法有效。
（5） 本次股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。
根据本所律师对本次股份转让双方的访谈并经本所律师核查，本次股份转让
的受让方取得的发行人股份系由其实际持有，不存在委托持股、利益输送或者其
他利益安排；本次股份转让系转让双方真实的意思表示。
8、 2016 年 12 月，第四次增资，注册资本及实收资本增加至 18,000 万元
本次增资为资本公积转增，未涉及新增股东或外部资金注入，具体情况如下：
2016 年 12 月 22 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于资本公积
转增股本的议案》，同意公司以资本公积向原股东每 10 股转增 36.6734 股，共计
转增 141,434,122 股，本次转增实施完成后，公司总股本增加至 180,000,000 股，
公司资本公积余额为 82,536,333.98 元；审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 12 月 28 日，瑞华会计师出具瑞华验字［2016］01660023 号《验资
报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 28 日止，公司可用于转增股本（实收资本）
的资本公积（资本溢价），仅为自然人股东饶卫增资计入资本公积的人民币 867.68
万元，以及瑞哲恒益增资计入资本公积的人民币 21,875.7233 万元，即可用于转
增股本的资本公积共计人民币 22,743.4122 万元，公司已将资本公积中金额为人
民币 14,143.4122 万元用于转增股本。截至 2016 年 12 月 28 日止，公司申请变更
后的注册资本（股本）人民币 18,000.00 万元。
酷特智能就本次增资办理了工商变更登记，并于 2016 年 12 月 28 日取得青
岛市工商局换发的《营业执照》。
9、 2017 年 9 月，第五次股份转让
（1） 本次股份转让的原因和背景
如前所述，为解决相关企业与发行人的同业竞争问题，发行人的实际控制人
需要继续筹措资金关停红领股份、红领制衣等从事服装生产、销售的关联方，故
在保持控制权不发生变更的情况下，将所持发行人股份对外转让。
天鹰合鼎、天鹰合胜及微峰小帅为从事对外投资业务的专业投资机构，受让
发行人股份为其正常的投资行为，且天鹰合胜在本次股份转让之前即为发行人股
东，天鹰合鼎与天鹰合胜为同一基金管理人管理的私募基金；许小年曾前往发行
人处参观交流，对发行人业务经营有所了解并看好发行人未来发展，因此受让了
张代理所持发行人股份；石峻铭为发行人股东石忠安之子，对发行人情况较为了
解，在此基础上进一步受让了张代理所持发行人股份；王永芬系股东于美芳之女，
此次股份转让系母女之间的股份转让安排。
（2） 本次股份转让履行的法律程序
① 股权转让相关协议的签署
2017 年 8 月 26 日，微峰小帅与张代理签订《股份转让协议》，约定微峰小
帅以 3000 万元的价格受让张代理持有的公司 180 万股股份，交割日为本次股份
转让的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
2017 年 8 月 28 日，许小年与张代理签订《股份转让协议》，约定许小年以
3000 万元的价格受让张代理持有的公司 180 万股股份，交割日为本次股份转让
的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 8 月 30 日，石峻铭与张代理签订《股份转让协议》，约定石峻铭以
2000 万元的价格受让张代理持有的公司 120 万股股份，交割日为本次股份转让
的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
2017 年 8 月 30 日，天鹰合鼎、天鹰合胜与张代理签订《股份转让协议》，
约定天鹰合鼎以 1500 万元的价格受让张代理持有的公司 90 万股股份、天鹰合胜
以 1500 万元的价格受让张代理持有的公司 90 万股股份，交割日为本次股份转让
的章程修正案在工商登记机关的备案完成日。
2017 年 8 月 30 日，王永芬与于美芳签订《股份转让协议》，约定王永芬以
100 万元的价格受让于美芳持有的公司 5.9999 万股股份。
② 2017 年 9 月 25 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于股份转
让的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。
（3） 本次股份转让价格确定的依据及合理性
经本所律师核查 2017 年 8 月本次股份转让双方签署的相关股份转让协议，
本次股份转让价格为 16.67 元/股。经核查，本次股份转让的价格以对发行人估值
30 亿元为基础进行确定。根据本所律师对相关主体访谈，就上述股份转让，各
方不存在争议及纠纷。
基于上述，本所律师认为，本次股份转让价格由各方协商确定，未损害发行
人及其股东的利益，具有合理性。
（4） 本次股份转让的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
根据本次股份转让相关主体的书面确认、张代理的个人银行账户流水并经本
所律师核查，本次股份转让款均已经完成支付。
其中，微峰小帅、天鹰合鼎、天鹰合胜为专业的投资机构，其所支付的股权
转让款来源于自有资金；根据许小年、石峻铭填写的股东调查表并经本所律师访
谈，许小年的股份转让款来源于个人收入积累，石峻铭的股份转让款来源于其家
庭收入积累。上述股东资金来源合法有效。
（5） 本次股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师对本次股份转让相关主体的访谈并经本所律师核查，本次股份
转让的受让方取得的发行人股份系由其实际持有，不存在委托持股、利益输送或
者其他利益安排；本次股份转让系转让双方真实的意思表示。
10、 2018 年 11 月，第六次股份转让
（1） 本次股份转让的原因和背景
根据张兰兰、张琰、张代理出具的书面确认，张兰兰、张琰向张代理转让所
持发行人股份的背景为：发行人拟进行首次公开发行股份并上市的材料申报，家
族成员内部对所持发行人股份进行转让，使张代理成为第一大股东。
根据微峰小帅及李会双方出具的书面确认，由于发行人拟进行首次公开发行
股份并上市的材料申报，微峰小帅预计在申报之前无法完成私募基金备案，股东
资格存在瑕疵，为了不影响发行人后续申报及审核，微风小帅将所持股份转让给
李会。经核查，本次股份转让之前，李会为微峰小帅的有限合伙人之一，微峰小
帅的普通合伙人及执行事务合伙人青岛微峰汇信息科技有限公司的实际控制人
石克清系李会的丈夫，石克清为微峰小帅的执行事务合伙人委派代表。
（2） 本次股份转让履行的法律程序
① 股权转让相关协议的签署
2018 年 9 月 24 日，李会与微峰小帅签订《股份转让协议》，约定李会以 3000
万元的价格受让微峰小帅持有的公司 180 万股股份。
2018 年 9 月 24 日，张兰兰、张琰分别与张代理签订《股份转让协议》，约
定张代理以 360 万元的价格受让张兰兰所持公司 360 万股股份，以 360 万元的价
格受让张琰所持公司 360 万股股份。
② 2018 年 10 月 24 日，酷特智能召开股东大会，审议通过了《关于股份
转让的议案》以及《关于修改<公司章程>的议案》。
③ 2018 年 11 月 7 日，酷特智能就上述股份转让及修改公司章程事宜办理
完成了工商登记备案。
（3） 本次股份转让价格确定的依据及合理性
张兰兰、张琰与张代理之间进行股份转让的价格为 1 元/股，因张代理与张兰
兰、张琰之间为父女（子）关系，上述价格具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据微峰小帅及李会双方出具的书面确认，本次股份转让双方参照微峰小帅
2017 年 8 月受让发行人股份时的股份转让价格，确定本次股份转让价格为 16.67
元/股。
基于上述，本次股份转让价格未损害发行人及其股东的利益，具有合理性。
（4） 本次股份转让的款项支付情况，股东资金来源及其合法性
经对微峰小帅及张兰兰、张琰进行访谈以及本所律师核查，微峰小帅及张兰
兰、张琰均已收到了相应的股份转让款，李会、张代理已经支付了相应的股份转
让款。
根据张代理的书面确认，其股份转让款来源为个人收入及家庭积累；根据自
然人股东调查表并经本所律师访谈，李会的股份转让款来源为个人收入及家庭积
累。上述股东资金来源合法有效。
（5） 本次股份转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。
根据本所律师对本次股份转让双方的访谈并经本所律师核查，本次股份转让
的受让方取得的发行人股份系由其实际持有，不存在委托持股、利益输送或者其
他利益安排；本次股份转让系转让双方真实的意思表示。
(二) 补充披露自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股
东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或
国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，
是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人
的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
1、 自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情
况和主要财务数据。
（1） 14 名自然人股东的基本情况和详细工作履历
张 代 理 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1955 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37022519551203****，住所为山东省青岛市市南区清远路****。张代理的工作履
历情况如下：经济管理专业本科学历。曾任青岛红领服饰股份有限公司董事长兼
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
总经理、青岛红领制衣有限公司董事长兼总经理、青岛瑞凯网络平台有限公司执
行董事兼总经理、青岛酷特服饰网定科技有限公司执行董事兼总经理、青岛新源
点服饰有限公司执行董事兼总经理等。自 2016 年 12 月起至今担任发行人董事长。
张 兰 兰 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 女 ， 1979 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37028219790424****，住所为山东省青岛市城阳区明阳路****。张兰兰的工作履
历情况如下：加拿大北哥伦比亚大学市场营销和国际贸易专业双学位本科学历，
任山东省第十二届、第十三届人大代表。2007 年 12 月起担任发行人董事长兼总
裁，自 2016 年 12 月起至今担任发行人董事兼总裁。
张 琰 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1982 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37028219820922****，住所为山东省青岛市市南区清远路****。张琰的工作履历
情况如下：曾任御时置业执行董事兼总经理、青岛御时网络科技有限公司执行董
事兼总经理、青岛澳发制衣有限公司董事长兼总经理等，2016 年 11 月起担任青
岛源康蔬菜品种科技有限公司执行董事兼总经理。自 2016 年 12 月起至今兼任发
行人董事。
饶 卫 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1971 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
61010219711201****，住所为西安市碑林区景龙池****。饶卫的工作履历情况如
下：西安交通大学硕士研究生学历，2010 年 9 月至 2012 年 4 月，担任上海联创
投资管理公司副总裁、合伙人，2012 年 5 月至 2017 年 3 月，担任深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司董事总经理、区域合伙人，2017 年 4 月至 2017 年 9 月，
担任江海证券有限公司总裁助理，2017 年 10 月至今，担任江海创业投资（上海）
有限公司合伙人。
范 晓 鹏 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 女 ， 1972 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37021119720816****，住所为青岛市崂山区香港东路****，北京第二外国语学院
本科学历。范晓鹏的工作履历情况如下：2002 年 8 月至 2016 年 7 月，担任青岛
元诚泰和实业有限公司董事长，2018 年 5 月至今，担任青岛华信泰和投资管理
合伙企业（有限合伙）执行合伙人。
刘 思 强 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1980 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37028219800105****，住所为山东省烟台市福山区县府街****，烟台大学专科学
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
历。刘思强的工作履历情况如下：2003 年 1 月至 2015 年 12 月，担任淄博城东
建陶有限公司销售经理，2016 年 1 月至今，担任淄博友联建材有限公司董事长。
周 光 智 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1972 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37032219720907****，住所为山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****，西安交通
大学大专学历。周光智的工作履历情况如下：2003 年至 2012 年，担任淄博易达
房地产投资顾问有限公司董事长，2012 年至 2017 年，担任淄博建达置业有限公
司董事长，2017 年至今，担任海阳路港物流有限公司董事长。
石 忠 安 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1968 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37020619680122****，住所为山东省青岛市市南区东海中路****，中国海洋大学
研究生学历。石忠安的工作履历情况如下：1988 年年至 1993 年，担任青岛楼山
农机厂供应科长，1993 年至 2002 年，担任青岛丛林染整有限公司总经理，2002
年至今，担任青岛丛林实业有限公司总经理。
张 杰 民 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1963 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37020519631018****，住所为山东省青岛市市南区兴安路****。张杰民的工作履
历情况如下：1979 年至 1992 年期间，担任青岛自行车公司零件五厂助理工程师，
1992 年至今担任青岛三元集团股份有限公司董事、总裁。
王 永 芬 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 女 ， 1975 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
22062119750721****，住所为山东省即墨市文化路****。王永芬的工作履历情况
如下：1995 年至 2002 年期间，担任青岛红领服饰股份有限公司生产计划部计划
员，2003 年至 2015 年期间，担任青岛红领服饰股份有限公司宾馆经理，2015
年至 2016 年，担任青岛酷特智能股份有限公司宾馆经理，2016 以后自由职业。
任 桂 兰 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 女 ， 1966 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37022619660807****，住所为山东省平度市同和办事处****。任桂兰的工作履历
情况如下：自 1992 年至今，为个体工商户，其中 2016 年之前从事水暖行业，2016
年至今主要从事家装行业。
许 小 年 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1953 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
11010819530812****，住所为北京市海淀区小营西路****，中国人民大学博士学
历。许小年的工作履历情况如下：1981 年至 1985 年期间，担任国务院发展研究
中心研究员，1991 年至 1996 年期间，担任 Amherst College, US 经济学助理教授，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1997 年至 1998 年，担任美林亚太区经济学家，1999 年至 2004 年，担任中国国
际金融有限公司研究部主管，2004 年至今，担任中欧国际工商学院经济学教授。
石 峻 铭 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 男 ， 1992 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
37021319920304****，住所为山东省青岛市崂山区香港东路****，昆士兰科技大
学本科学历。石峻铭的工作履历情况如下：2016 年至今，担任青岛丛林实业有
限公司经理。
李 会 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ， 女 ， 1977 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
42098419771226****，住所为青岛市黄岛区香江一路****。李会的工作履历情况
如下：1999 年至 2002 年，担任深圳市南山区龙辉幼儿园教师，2002 年至 2005
年，担任青岛市少年宫小海燕业余培训学校分校校长，2005 年至 2016 年，担任
青岛晶晶文化艺术培训学校校长，2016 年以来担任青岛海达尔文化产业有限公
司副总经理。
（2） 法人或机构股东的基本情况和主要财务数据
根据发行人股东提供的《营业执照》、《审计报告》或财务报表等文件，并
经本所律师核查，发行人的法人或机构股东的基本情况和主要财务数据情况如
下：
① 达晨创丰
达 晨 创 丰 成 立 于 2013 年 3 月 20 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030006546042X5，类型为有限合伙企业，住所为深圳市福田区莲花街道深
南大道特区报业大厦东区 23 层，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（委派代表刘昼），经营范围为“股权投资业务；创业投资业务；受
托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。”。
达晨创丰的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,171,669,139.26
合伙人权益 2,171,669,139.26
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营业收入 —
净利润 193,956,181.89
② 高鹰天翔
高 鹰 天 翔 成 立 于 2015 年 11 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370212MA3C0WR45U，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为高鹰投资
咨询（上海）有限公司，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼
2601-06，经营范围为：“以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
高鹰天翔的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,954,277.47
所有者权益 44,954,277.47
营业收入 —
净利润 -14,956.80
③ 以勒泰和
以 勒 泰 和 成 立 于 2015 年 11 月 25 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370212MA3C0WRB2R，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为青岛以勒
投资管理有限公司，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2601-07，
经营范围为：“以自由资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
以勒泰和的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,954,270.18
所有者权益 44,954,270.18
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 —
净利润 -14,948.92
④ 瑞哲恒益
瑞 哲 恒 益 成 立 于 2015 年 12 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403003594250643，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳前海复星
瑞哲资产管理有限公司（委派代表杨伟强），住所为深圳市前海深港合作区前湾
一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：“投
资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募
集基金管理业务）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”
瑞哲恒益的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 498,570,091.00
所有者权益 498,555,091.00
营业收入 ——
净利润 -698.13
⑤ 前海瑞霖
前 海 瑞 霖 成 立 于 2015 年 12 月 3 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300359420466U，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为东方瑞哲（委
派代表孙江萱），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为：“投资管理（不含限制项目）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等
业务)；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。”
前海瑞霖的基本财务数据情况如下：
单位：元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 100,492,296.21
所有者权益 100,492,296.21
营业收入 ——
净利润 -2,011,505.43
⑥ 国科瑞华
国 科 瑞 华 成 立 于 2015 年 10 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000MA001ADF5A，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中国科技产
业投资管理有限公司（委派孙华为代表），住所为北京市北京经济技术开发区科
创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2158 号，经营范围为：“非证券业务的投资、投
资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）”
国科瑞华的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,417,650,224
归属于合伙人的净资产 2,415,634,466
营业收入 149,659,658
净利润 104,904,649
注：上述财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
⑦ 国科瑞祺
国 科 瑞 祺 成 立 于 2010 年 7 月 22 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320214560328987T，类型为有限责任公司，法定代表人为孙华，注册资本为
38144.8801 万元人民币，营业期限为 2010 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日，住
所为无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳传感网国际创新园 B
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
楼，经营范围为：“创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
国科瑞祺的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 431,708,837.02
所有者权益 399,641,147.77
营业收入 —
净利润 193,168,989.94
⑧ 国科正道
国 科 正 道 成 立 于 2013 年 8 月 23 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108076587370G，营业期限为 2013 年 8 月 23 日至 2033 年 8 月 22 日，类
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王玮，住所为北京市海淀区北四环西路
58 号 16 层 1616 室，经营范围为：“创业投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”
国科正道的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 39,070,490.78
合伙人权益合计 39,031,195.97
营业收入 —
净利润 -75,213.28
⑨ 中科贵银
中 科 贵 银 成 立 于 2014 年 6 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9152090030870678XN，营业期限为 2014 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 29 日，类
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限
公司，住所为贵州省贵安新区马场镇财富广场 A 栋 2-14 号，经营范围为法律、
法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(创业投资、产业投
资；为被投资企业提供管理服务业务；参与设立新企业及为被投资企业提供咨
询服务。)
中科贵银的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 109,157,965.38
所有者权益 108,778,392.65
营业收入 —
净利润 -2,078,222.39
⑩ 贵州求是
贵 州 求 是 成 立 于 2015 年 4 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
915209003373182683，营业期限为 2015 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日，类型为
有限合伙企业，执行事务合伙人为刘平，住所为贵州省贵安新区马场镇财富广
场 B 栋 2-35 号，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。（创业投资、资产管理（除金融、证券外）。）”
贵州求是的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 799,253.08
所有者权益 797,853.08
营业收入 —
净利润 50.83
1-2-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
德龙钢铁
德 龙 钢 铁 成 立 于 2003 年 12 月 31 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911305007575188644，类型为有限责任公司(外国法人独资)，法定代表人为丁
立国，注册资本为 1200 万美元，营业期限为 2003 年 12 月 31 日至 2023 年 12
月 30 日，住所为河北省邢台市邢台县南石门镇中尹郭村，经营范围为“生产
中、宽带钢，压缩气体及液化气体：液氮、液氩、液氧，自产产品及半成品的
境内外销售；原辅材料的进口；进口企业所需的机械设备及零配件（国家限定或
禁止进出口的商品和技术除外）；从事电力生产服务（余热废气回收发电）；企
业余热的供应；游览景区管理；旅游饭店及餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
德龙钢铁的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,597,747,184.22
所有者权益 4,242,485,370.89
营业收入 1,087,304,800.06
净利润 57,719,116.18
天鹰合正
天 鹰 合 正 成 立 于 2015 年 7 月 30 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360503351320225C，营业期限为 2015 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 29 日，类
型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为
“资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
天鹰合正的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 99,406,952.81
所有者权益 94,403,102.81
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业收入 3,421.37
净利润 -7,790.33
天鹰合胜
天 鹰 合 胜 成 立 于 2016 年 4 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281WKY6Q，营业期限为 2016 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2119 室，经营
范围为“投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
天鹰合胜的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 40,000,372.95
所有者权益 39,976,132.95
营业收入 1.94
净利润 -4,183.06
天鹰合鼎
天 鹰 合 鼎 成 立 于 2016 年 4 月 18 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281WBHX5，营业期限为 2016 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日，
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委
派代表：陈越），住所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼
2117 室，经营范围为投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）。
天鹰合鼎的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 71,546,161.43
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所有者权益 71,538,181.43
营业收入 47,203.63
净利润 39,255.63
百灵科技
百 灵 科 技 成 立 于 2009 年 12 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913702006971794846，类型为股份有限公司(中外合资、未上市)，法定代表人
为广红，注册资本为 2800 万元人民币，营业期限为长期，住所为青岛市四方区
洛阳路 11 号，经营范围为“软件服务外包；计算机网络、通讯及电子设备、电
子商务等软件的研发、生产、销售、维护；网络工程设计研发；计算机信息服
务；计算机系统集成；网络综合布线；计算机及其零部件、计算机外部设备、
信息系统及网络产品、通讯及电子设备（不含卫星及地面接收设备）办公自动化
设备、仪器仪表及文化办公机械、电器印刷设备、打印机复印机及耗材的销
售、维修服务；IT 服务外包；数据管理服务；客户支援服务；网页设计服务；
软件服务；技术开发、技术咨询及相关的技术培训服务；科技交流及推广服
务；管理咨询服务；技术进出口（以上范围在国家法律法规许可范围内经营，涉
及许可经营的凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
百灵科技为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，2018 年度财务数据
尚未披露。经本所律师检索全国中小企业股份转让系统网站，《青岛百灵信息科
技股份有限公司 2018 年半年度报告》披露的基本财务数据情况如下：
单位：元
科目 2018 年/2018 年 12 月 31 日
资产总额 38,812,921.33
归属于挂牌公司股东的净资产 33,929,921.83
营业收入 14,187,349.18
净利润 2,026,533.12
2、 对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东
根据法人或机构股东提供的公司章程或合伙协议、股权结构书面确认文件等
文件并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，本所律师对发行人的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
非自然人股东进行穿透核查，并按照穿透至自然人或者国有股东的标准进行列
示。
其中，关于非自然人股东的完整股权结构，如存在下列情形，将相应列明，
不再披露：1、境内外上市公司（A 股及港股等）、全国股份转让系统挂牌公司
等上市或公众公司；2、国有独资、全民所有制及事业单位全资或控股的企业；
3、保险公司、信托公司、证券公司、期货公司、产权交易所及公募基金管理公
司等需要特别审批的金融企业。
（1） 达晨创丰
根据达晨创丰提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，达晨创丰的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 0.98
2 湖南发展集团股份有限公司（上市公司） 5,000 2.44
3 湖南电广传媒股份有限公司（上市公司） 10,000 4.89
4 周斌 2,400 1.17
5 杨汇慧 3,100 1.51
6 徐进 6,000 2.93
7 张锦华 3,000 1.47
8 章荷云 3,000 1.47
9 陈立英 3,000 1.47
10 郑前 3,000 1.47
11 章建兰 3,000 1.47
12 沈军 3,000 1.47
13 陈彦文 3,000 1.47
14 孙焕良 3,000 1.47
15 杜志宏 3,200 1.56
16 徐娟 3,000 1.47
17 马卫 3,000 1.47
1-2-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
18 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 48,800 23.84
19 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 46,500 22.72
20 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 8,000 3.91
21 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 7,200 3.52
22 深圳市引导基金投资有限公司 10,000 4.89
23 湖州越球投资有限公司 3,000 1.47
24 湖北世纪英才文化发展有限公司 3,000 1.47
25 深圳协和方元投资基金管理股份有限公司 3,000 1.47
26 上海唐盛投资发展有限公司 3,000 1.47
27 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 10,500 5.13
合计 204,700
100.00
截至本补充法律意见书出具之日，达晨创丰穿透至自然人或国有股东的股
权结构参见本补充法律意见书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所
示。
（2） 高鹰天翔
截至本补充法律意见书出具之日，高鹰天翔的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王清建 4,410 98.00
2 高鹰投资咨询（上海）有限公司 90 2.00
合计 4,500 100.00
根据高鹰天翔提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，高鹰天翔穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（3） 以勒泰和
截至本补充法律意见书出具之日，以勒泰和的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王宏波 4,410 98.00
1-2-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 青岛以勒投资管理有限公司 90 2.00
合计 4,500 100.00
根据以勒泰和提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，以勒泰和穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（4） 瑞哲恒益
截至本补充法律意见书出具之日，瑞哲恒益的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海复星高科技（集团）有限公司 22,275 99.00
2 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 225 1.00
合计 22,500 100.00
根据瑞哲恒益提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，瑞哲恒益穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（5） 前海瑞霖
截至本补充法律意见书出具之日，前海瑞霖的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙） 700 6.36
2 深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司 3,000 27.27
3 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2,000 18.18
4 东方瑞哲 5,300 48.18
合计 11,000 100.00
根据前海瑞霖提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，前海瑞霖穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（6） 国科瑞华
截至本补充法律意见书出具之日，国科瑞华的合伙人及其出资情况如下：
1-2-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国科技产业投资管理有限公司 6,619 2.99
2 北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙） 86,000 38.81
3 中国进出口银行 60,000 27.07
4 国家科技风险开发事业中心 45,000 20.31
5 国创开元股权投资基金（有限合伙） 10,000 4.51
6 杭州金德投资管理有限公司 10,000 4.51
7 北京中关村创业投资发展有限公司 4,000 1.80
合计 221,619 100.00
根据国科瑞华提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，国科瑞华穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（7） 国科瑞祺
截至本补充法律意见书出具之日，国科瑞祺的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 10,770.32 28.24
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 4,487.63 11.76
3 浙江屹男房地产开发有限公司 3,141.34 8.24
4 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 2,916.96 7.65
5 中泰恒业（北京）投资有限公司 2,692.58 7.06
6 义乌文森纺织品有限公司 2,692.58 7.06
7 杭州金德投资管理有限公司 2,692.58 7.06
8 北京国科才俊咨询有限公司 2,131.63 5.59
9 中国科技产业投资管理有限公司 1,907.24 5.00
10 绍兴县齐贤热电有限公司 1,795.05 4.71
11 上海亚采企业管理事务所 1,121.91 2.94
12 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 897.53 2.35
13 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 897.53 2.35
合计 38,144.88 100.00
1-2-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据国科瑞祺提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，国科瑞祺穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（8） 国科正道
截至本补充法律意见书出具之日，国科正道的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王琰 408.466000 12.33
2 孙华 319.602257 9.64
3 王敦实 213.229357 6.43
4 李进 192.5161 5.81
5 夏东 176.464315 5.33
6 李海斐 168.36925 5.08
7 刘千宏 164.694695 4.97
8 冯超群 161.856091 4.88
9 周晓峰 144.023872 4.35
10 程文双 140.023 4.23
11 刘春光 135.563867 4.09
12 邵军 124.668449 3.76
13 王振喜 118.478932 3.58
14 赵宁 79.591604 2.40
15 王磊 77.054756 2.33
16 金晓光 69.535101 2.10
17 张堃 66.399547 2.00
18 徐铁军 62.04956 1.87
19 周杨 58.12225 1.75
20 匡玥 43.345608 1.31
21 刘广 40.0812 1.21
22 李清璞 37.815405 1.14
23 赵瑞祥 36.361941 1.10
1-2-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
24 郭智娟 36.325258 1.10
25 孙剑 32.115956 0.97
26 赵策 29.653629 0.89
27 徐凌子 28.099786 0.85
28 殷雷 28.036 0.85
29 罗祁峰 26.36781 0.80
30 祁志勇 18.77876 0.57
31 王红姝 13.67497 0.41
32 亓博远 12.569486 0.38
33 张雪云 11.496943 0.35
34 张文良 11.16997 0.34
35 李欣 10.16897 0.31
36 任志浩 6.0095 0.18
37 王玮 4.970886 0.15
38 李潇 5.0065 0.15
39 赵静 1.0015 0.03
合计 3,313.759081 100.00
（9） 中科贵银
截至本补充法律意见书出具之日，中科贵银的全体合伙人的出资额及出资
比例情况为：
序 出资比例
合伙人名称 出资额（万元）
号 （%）
1 毕节市金春机动车安全综合性能检测站有限公司 3,060 25.50
2 贵州贵安金融投资有限公司 3,000 25.00
3 贵州高速投资集团有限公司 2,400 20.00
4 贵州卓信安邦资产管理有限公司 1,200 10.00
5 中国科技产业投资管理有限公司 800 6.67
6 贵银仓储管理有限公司 740 6.17
7 遵义天安房地产开发有限公司 400 3.33
1-2-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 出资比例
合伙人名称 出资额（万元）
号 （%）
8 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司 400 3.33
合计 12,000 100.00
根据中科贵银提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，中科贵银穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（10） 贵州求是
截至本补充法律意见书出具之日，贵州求是的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘平 0.10 0.01
2 毛瑞杰 250 25.00
3 张洪生 100 10.00
4 马建鸿 100 10.00
5 任刚 100 10.00
6 王法明 100 10.00
7 陆裕 100 10.00
8 侯存琴 99.9 9.99
9 罗春 50 5.00
10 赵磊 50 5.00
11 高莎 25 2.50
12 曹婷 25 2.50
合计 1,000 100.00
（11） 德龙钢铁
截至本补充法律意见书出具之日，德龙钢铁的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 英国亚洲潘若根国际有限公司 1,200 100.00
合计 1,200 100.00
1-2-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据德龙钢铁提供的书面文件并经本所律师核查，英国亚洲潘若根国际有
限公司为新加坡上市公司 Delong Holdings Ltd 的全资子公司。
（12） 天鹰合正
截至本补充法律意见书出具之日，天鹰合正的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 300 3.00
2 耿军力 2,000 20.00
3 黄文彬 1,300 13.00
4 朱晓励 1,000 10.00
5 孙化明 1,000 10.00
6 傅建军 800 8.00
7 王喆 800 8.00
8 赵义顺 500 5.00
9 范紫薇 500 5.00
10 迟景朝 400 4.00
11 周晓棠 300 3.00
12 高进 300 3.00
13 朱宇峰 300 3.00
14 周波林 300 3.00
15 张日联 200 2.00
合计 10,000 100.00
根据天鹰合正提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，天鹰合正穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（13） 天鹰合胜
截至本补充法律意见书出具之日，天鹰合胜的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 100 1.00
1-2-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 迟景朝 7,400 74.00
3 蒋德才 500 5.00
4 翁蕾 500 5.00
5 李志华 500 5.00
6 孙化明 500 5.00
7 杜增辉 500 5.00
合计 10,000 100.00
根据天鹰合胜提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，天鹰合胜穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（14） 天鹰合鼎
截至本补充法律意见书出具之日，天鹰合鼎的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 100 1.00
2 耿军力 2,000 20.00
3 孙化明 1,000 10.00
4 钟洁 1,000 10.00
霍尔果斯有道股权投资管理合伙企业（有
5 1,000 10.00
限合伙）
6 迟景朝 900 9.00
7 陈明祥 500 5.00
8 薛飞 500 5.00
9 郑慧红 500 5.00
10 徐秀兰 500 5.00
11 北京中吉泰投资管理有限公司 500 5.00
12 北京诚通嘉业置业有限公司 500 5.00
霍尔果斯华清水木股权投资合伙企业（有
13 500 5.00
限合伙）
14 北京伟豪投资有限公司 500 5.00
1-2-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称／姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100.00
根据天鹰合鼎提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，天鹰合鼎穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
（15） 百灵科技
百灵科技为一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司，根
据百灵科技提供的《证券持有人名册》，截至 2019 年 4 月 15 日，百灵科技的股
权结构为：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 天程创投有限公司 2,240 80.00
2 青岛百灵合众企业管理合伙企业（有限合伙） 560 20.00
合计 2,800 100.00
根据百灵科技提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，百灵科技穿透至自然人或国有股东的股权结构参见本补充法律意见
书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》所示。
3、 相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行
中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司。
经核查，发行人股东张代理、张兰兰、张琰三人为公司的实际控制人，并
在公司担任董事及/或高级管理人员，发行人董事张鹏为张兰兰的配偶；发行人
董事孙华为发行人股东国科瑞华执行事务合伙人中国科技产业投资管理有限公
司的董事长、国科瑞华投资委员会主任委员，发行人股东国科瑞祺的董事长、
发行人股东中科贵银的基金管理人贵银中科产业投资基金管理(贵州)有限公司
的董事长以及发行人股东国科正道的有限合伙人；发行人董事王若雄为发行人
股东高鹰天翔、以勒泰和的实际控制人 Zhao Jie 的配偶、高鹰天翔的有限合伙
人王清建之兄弟；发行人董事杨伟强为发行人股东前海瑞霖的基金管理人及执
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行事务合伙人深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司的执行董事、总经理及控股
股东，以及发行人股东瑞哲恒益的基金管理人及执行事务合伙人深圳前海复星
瑞哲资产管理有限公司的董事长。
除上述情况外，根据发行人股东以及发行人的实际控制人、董监高、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员出具的书面确认，发行人股东与发行
人的实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责
人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
此外，根据发行人股东出具的书面确认，不存在持股或控制与发行人从事
相同业务或业务往来的公司的情形，亦不存在控制与发行人的主要客户、供应
商存在资金往来的公司的情况。
(三) 参考同行业上市公司 PE 及发行人所处发展阶段，补充说明 2016 年相
关股东增资入股价格、对外转让股权价格等入股价格之间存在较大差异的原因
及合理性，说明相关定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，是否存在利益输
送；
2016 年相关股东增资入股价格、对外转让股权价格等入股价格情况如下：
最初确定 最终投 最终增 工商备
增资入股 最终投资
序 价格/估值 初始估值/估值 资协议 资/股权 案/股份
或受让股 协议签署
号 的协议签 依据 项下估 转让价 交割时
份的股东 时间
署时间 值 格 间
按照 2015 年预
高鹰天翔
2014 年 计净利润 10 2016 年 7 27.84 元/ 2016 年
1 以勒泰和 9 亿元
5-6 月 倍，估值为 9 月 股 9月
达晨创丰
亿元
以按照历史利
润和实际控制
2015 年 8 人承诺 2015、 2016 年 7 13.9 亿 36.04 元/ 2016 年
2 瑞哲恒益
月 2016 及 2017 年 月 元 股 9月
利润为基础，
估值 15 亿元
2015 年 10 以实际控制人 2016 年 7 18.9 亿 49.01 元/
3 前海瑞霖
月 承诺的发行人 月 元 股
2016 及 2017 年
国科瑞华
2015 年 12 市场估值为条 2016 年 9 18.9 亿 49.01 元/ 2016 年
4 国科瑞琪
月 件，估值 20 亿 月 元 股 10 月
国科正道
元
2016 年 2 2016 年 5 51.86 元/
5 范晓鹏 20 亿元 20 亿元
月 月 股
国科瑞华 2016 年 7 2016 年 10 64.82 元/ 2016 年
6 25 亿元 25 亿元
国科正道 月 月 股 11 月
1-2-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
最初确定 最终投 最终增 工商备
增资入股 最终投资
序 价格/估值 初始估值/估值 资协议 资/股权 案/股份
或受让股 协议签署
号 的协议签 依据 项下估 转让价 交割时
份的股东 时间
署时间 值 格 间
中科贵银
贵州求是
刘思强、
石忠安、
周光智、 2016 年 8 2016 年 8 77.79 元/
7 30 亿元 30 亿元
张杰民、 月 月 股
于美芳、
任桂兰
2016 年 8 2016 年 8 77.79 元/
8 德龙钢铁 30 亿元 30 亿元
月 月 股
天鹰合正 2016 年 10 2016 年 10 77.79 元/
9 30 亿元 30 亿元
天鹰合胜 月 月 股
2016 年 12 2016 年 12 77.79 元/
10 百灵科技 30 亿元 30 亿元
月 月 股
上表中序号为 1-4 的 1 次增资、3 次股份转让的价格于 2014 年 5 月至 2015
年 12 月期间确定，但办理工商登记及交割的时间为 2016 年 9-10 月的原因在于：
由于序号 1 的高鹰天翔、以勒泰和、达晨创丰对发行人的投资方式由增资变更
为股份转让，而序号 2-4 的增资及股份转让均以高鹰天翔、以勒泰和、达晨创丰
对发行人增资 1.1 亿元后的股本结构为基础。在发行人及其实际控制人与高鹰天
翔、以勒泰和、达晨创丰确定最终投资方式为股份转让的基础上，与序号 2-4 所
列瑞哲恒益、前海瑞霖、国科瑞华、国科瑞琪、国科正道五个投资机构进行沟
通协商，将最初确定的估值下调 1.1 亿元，于 2016 年 9-10 月完成了相应的工商
变更登记及股份交割。
发行人主营业务为个性化服装定制。经本所律师在巨潮资讯网的数据检
索，有定制业务的三家服装行业上市公司的 PE 情况如下：
报喜鸟 希努尔 乔治白 平均值
2019 年 3 月 29 日市盈率
41.90 36.80 27.40 35.37
发行人在 2014 年 5 月引入投资机构确定发行人估值时 PE 倍数为 10；后续
引入投资机构按照历史利润和实际控制人承诺利润为基础或以实际控制人承诺
的发行人 2016 年及 2017 年市场估值为条件确定发行人估值，或者直接约定了股
份转让价格。
1-2-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人于 2016 年发生的上述增资入股及股份转让，增资入股及股份转让价
格确定时间分布于 2014 年 5 月至 2016 年 12 月期间，价格由 27.84 元/股增长至
77.79 元/股，发行人的估值由 9 亿元增长至 30 亿元。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人估值上升的主要原因为：个性
化服装定制业务快速发展，使得更多资本投向该行业，同时，发行人的生产经
营规模逐步扩大、营业收入及利润呈上升趋势。
另经本所律师核查，上述于 2016 年发生的历次增资及股份转让价格，均为
发行人及/或其实际控制人与投资机构协商确定，不存在争议及纠纷，不涉及利
益输送的行为。
(四) 补充披露相关《可转债投资协议》的主要内容和发行人借款资金的具
体用途，以及交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源、相关债务计息
依据及其公允性；补充说明债转股决议和执行过程所履行程序是否完整、是否
合法合规，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷；说明后续变更债转股为实际控
制人向对应债权人转让同比例股份的原因及合理性，说明由发行人直接向实际
控制人支付股份转让对价的交易实质，是否导致股东抽回出资，是否构成非经
营性占用发行人资金的行为，说明对本次发行上市是否构成法律障碍；
1、 补充披露相关《可转债投资协议》的主要内容和发行人借款资金的具
体用途，以及交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源、相关债务计息依
据及其公允性；
（1） 发行人与达晨创丰之间的《可转债投资协议》
① 《可转债投资协议》的主要内容
2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
并于 2014 年 9 月 12 日，作为投资方与发行人及发行人股东张代理、张兰兰、张
琰（即“原股东”）签定了正式的《可转债投资协议》。《可转债投资协议》的主
要内容为：1、投资方以可转债的形式向凯妙服饰提供 2,000 万元人民币的借
款，期限为自款项支付之日起至 2015 年 12 月 31 日止，借款年利率为 8%；2、
投资方有权在 2015 年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，将上述债
权转为对凯妙服饰的股权（即“转股”），也有权不转为股权，若没有选择转为股
权的，除非获得凯妙服饰及其股东的一致同意，即无权再行申请转为股权；3、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资方选择转为股权的，则按照每股 27.4999 元的价格，将上述借款 2,000 万元
转为凯妙服饰 72.7273 万股的股份，转股完成后获得凯妙服饰 2.2222%的股权，
凯妙服饰的总股本由 3200 万股增加到 3,272.7273 万股；若凯妙服饰发生送红
股、以盈余公积或资本积金转增注册资本、增发新股或配股、派息等情况时，
应当对转股价格进行相应调整；在投资方选择转股的情况下，凯妙服饰仍需按
照 8%的借款年利率支付相应利息；投资方不选择转股的，凯妙服饰应当按照
8%的借款年利率还本付息，实际控制人就还款承担连带责任。除上述内容外，
该协议还对转股完成后的董事提名及表决权安排、业绩保障、股份回购、股权
转让和增资、分红与清算、原股东的竞业禁止与同业竞争等进行了约定。
② 发行人借款资金的主要用途
根据发行人书面确认，随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人
拟于 2015 年涉入生产环节，需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的
关联企业的相关生产设备、房产及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相
应的资金需求。
③ 交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源
A. 达晨创丰的基本情况
达晨创丰的基本情况详见本补充法律意见书“二、（二）1、（2）①达晨创
丰”。
B. 达晨创丰的控制权架构
截至本补充法律意见书出具之日，达晨创丰的合伙人及其出资情况为：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 0.98
2 26 名有限合伙人 202,700 99.02
合计 204,700 100.00
其中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为达晨创丰的普通合伙人。
根据深圳市达晨财智创业投资管理有限公司提供的《公司章程》并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统的网络核查，深圳市达晨财智创业投资管理有限公
司的股权结构为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 认出资额(万元) 持股比例（%）
1 深圳市达晨创业投资有限公司 6533.99999 35.00
2 湖南电广传媒股份有限公司 3733.71428 20.00
3 刘昼 1866.85714 10.00
4 肖冰 1866.85714 10.00
5 邵红霞 1250.794284 6.70
6 熊人杰 1045.439998 5.60
7 胡德华 504.051428 2.70
8 刘旭峰 448.045714 2.40
9 齐慎 392.039999 2.10
10 傅忠红 373.371428 2.00
11 梁国智 280.028571 1.50
12 熊维云 205.354285 1.10
13 于志宏 93.342857 0.50
14 黄琨 74.674286 0.40
合计 18,668.5714 100
经核查，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司第一大股东深圳市达晨创
业投资有限公司的股东及其股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海锡泉实业有限公司 2,500 25.00
2 深圳市荣涵投资有限公司 7,500 75.00
合计 10,000 100.00
其中，上海锡泉实业有限公司及深圳市荣涵投资有限公司的控股股东均为
上市公司湖南电广传媒股份有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司系由湖南
电广传媒股份有限公司控制。经检索深交所公告文件，湖南电广传媒股份有限
公司实际控制人为湖南广播电视台。
C. 借贷资金来源
根据达晨创丰的确认，向凯妙服饰提供的 2,000 万元借款系其自有资金。
④ 相关债务计息依据及其公允性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《可转债投资协议》约定达晨创丰的借款年利率为 8%，未超过《最高人民
法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所规定的法律支持的利率
上限即年利率 24%；另经本所律师核查，2014 年 9 月协议签署同期的金融机构
贷款利率情况为：1 年期金融机构贷款基准利率为 6%，1-3 年期利率为 6.15%，
达晨创丰此次借款年利率为 8%，上浮幅度较小，且鉴于上述可转债借款不需要
发行人提供额外的担保措施，且发行人当时尚无厂房设备等固定资产，向银行
申请借款在借款额度、利率水平上存在不确定性。因此，上述借款利率具有公
允性。
（2） 发行人与青岛天泰之间的《可转债投资协议》
① 相关《可转债投资协议》的主要内容
2014 年 6 月 19 日，青岛天泰同凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
后续分别于 2014 年 7 月 31 日及 2014 年 9 月 9 日签订了《<债转股投资框架协议>
的补充协议》及《<债转股投资框架协议>的补充协议（二）》，并于 2014 年 12
月 1 日，作为投资方与发行人及发行人股东张代理、张兰兰、张琰（即“原股
东”）签定了正式的《可转债投资协议》。《可转债投资协议》的主要内容为：1、
投资方以可转债的形式向凯妙服饰提供 9,000 万元人民币的借款，期限为自款项
支付之日起至 2015 年 12 月 31 日止，借款年利率为 8%；2、投资方有权在 2015
年 1 月 1 日到 2015 年 12 月 31 日之间的任何时点，将上述债权转为对凯妙服饰
的股权（即“转股”），也有权不转为股权，若没有选择转为股权的，除非获得凯
妙服饰及其股东的一致同意，即无权再行申请转为股权；3、投资方选择转为股
权的，则按照每股 25.3125 元的价格，将上述借款 9,000 万元转为凯妙服饰
355.5556 万股的股份，转股完成后获得凯妙服饰 10%的股权，凯妙服饰的总股
本由 3200 万股增加到 3,555. 5556 万股；若凯妙服饰发生送红股、以盈余公积或
资本积金转增注册资本、增发新股或配股、派息等情况时，应当对转股价格进
行相应调整；在投资方选择转股的情况下，凯妙服饰仍需按照 8%的借款年利率
支付相应利息；投资方不选择转股的，凯妙服饰应当按照 8%的借款年利率还本
付息，实际控制人就还款承担连带责任。除上述内容外，该协议还对转股完成
后的董事提名及表决权安排、业绩保障、股份回购、股权转让和增资、分红与
清算、原股东的竞业禁止与同业竞争等进行了约定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 发行人借款资金的主要用途
根据发行人书面确认，随着开展个性化服装定制业务的时机成熟，发行人
拟于 2015 年涉入生产环节，需要整合实际控制人控制的其他生产、销售服装的
关联企业的相关生产设备、房产及土地，完善发行人的产供销体系，产生了相
应的资金需求。
③ 交易对方基本情况、控制权架构、借贷资金来源
根据青岛天泰提供的文件并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网
站，青岛天泰的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200730626750U
企业名称： 青岛天泰房地产开发股份有限公司
类型： 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人： 戴大为
注册资本： 42070 万
成立日期： 2001 年 10 月 23 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市崂山区香港东路 99 号
房地产开发、经营；自有房屋租赁；房地产销售策划服务；房
地产交易中介服务；装饰工程设计、施工；自有资金对外投资。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，截至 2018 年 12 月 31
日，青岛天泰的股本结构如下：
序号 股东 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 上海国雄投资发展有限公司 1,275 4.87
2 青岛天泰集团股份有限公司 24,551 93.71
3 山东永大房地产开发有限公司 374 1.43
合计 26,200 100.00
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，截至 2018 年 12 月 31
日，青岛天泰集团股份有限公司的股本结构如下：
序号 股东 认购股份数（万股） 持股比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 上海国雄投资发展有限公司 8,350.4943 70.77
2 青岛市天泰公益基金会 3,449.5057 29.23
合计 11,800 100.00
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，截至 2018 年 12 月 31
日，上海国雄投资发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵健 3,025.152 74.88
2 王清建 1,014.848 25.12
合计 4,040 100.00
经本所律师对青岛天泰进行的访谈，向凯妙服饰提供的 9,000 万元借款系来
源于其日常经营所得。
④ 相关债务计息依据及其公允性
《可转债投资协议》约定青岛天泰的借款年利率为 8%，未超过《最高人民
法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所规定的法律支持的利率
上限即年利率 24%；另经本所律师核查，2014 年 12 月协议签署同期的金融机构
贷款利率情况为：6 个月-1 年期金融机构贷款基准利率为 5.6%，1-3 年期利率为
6%，青岛天泰此次借款年利率为 8%，上浮幅度较小，且鉴于上述可转债借款
不需要发行人提供额外的担保措施，且发行人当时尚无厂房设备等固定资产，
向银行申请借款在借款额度、利率水平上存在不确定性。因此，该借款利率具
有公允性。
2、 补充说明债转股决议和执行过程所履行程序是否完整、是否合法合规，
相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷；
（1） 决议程序
经本所律师核查，发行人于 2014 年与达晨创丰、青岛天泰之间约定的债转
股相关安排未经凯妙服饰董事会或股东大会审议。
本所律师认为，根据凯妙服饰当时有效的《公司章程》，上述债转股安排中
资金拆借事宜无需履行相关审议程序，但涉及后续债权转为股份的安排应当按
照《公司法》及《公司章程》的规定履行董事会及股东大会的审议程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
但达晨创丰、青岛天泰（及其后续债权承接人高鹰天翔、以勒泰和）未选择
将其对发行人的债权转为对发行人的出资并终止了债转股相关协议，并由达晨
创丰、高鹰天翔及以勒泰和通过受让发行人的实际控制人所持发行人股份成为
发行人股东，并履行了相应的审议程序。
（2） 实际执行情况
① 与达晨创丰之间债转股的执行情况
经本所律师核查，截至 2014 年 9 月 23 日，达晨创丰已经向凯妙服饰支付了
2,000 万元借款。
根据达晨创丰与发行人及张代理、张兰兰、张琰后续签订的相关协议，达
晨创丰未选择以对发行人的债权转为发行人股份，而是终止了债转股相关协议
并通过受让张代理所持发行人股份的方式取得了发行人股份。根据 2016 年 7 月
27 日达晨创丰与发行人及张代理、张兰兰、张琰签署的《确认函》，由发行人
向张代理支付 2,000 万元，支付完成即视为发行人已经向达晨创丰返还 2000 万
元借款、张代理已收到达晨创丰支付的股份转让款 2,000 万元。
经核查相关银行付款流水及凭证，发行人已将上述 2,000 万元款项支付至张
代理个人账户，并于 2016 年 8 月 31 日将 2,000 万元借款对应利息 1,329,452.05
元分为 1,319,452.05 元和 10,000 元两笔支付至达晨创丰账户。
② 与青岛天泰之间债转股的执行情况
经核查，截至 2014 年 6 月 27 日，青岛天泰已将全部 9,000 万元借款支付至
凯妙服饰的账户。
根据青岛天泰与发行人及张代理、张兰兰、张琰后续签订的相关协议，青
岛天泰未选择以对发行人的债权转为发行人股份且最终未投资发行人，而是终
止了债转股相关协议并由第三方高鹰天翔及以勒泰和受让了张代理、张兰兰及
张琰所持发行人股份。
根据 2016 年 7 月 27 日青岛天泰、以勒泰和、高鹰天翔与发行人及张代理、
张兰兰、张琰签署的《确认函》，由发行人向张代理、张兰兰、张琰合计支付
9,000 万元，支付完成即视为发行人已经向青岛天泰返还 9,000 万元借款，张代
理、张兰兰及张琰已收到高鹰天翔、以勒泰和应当支付的股权转让款合计 9,000
万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查相关银行付款流水及凭证，发行人已将上述 9,000 万元款项分别支付
至张代理、张兰兰及张琰三人账户，并于 2015 年 10 月 29 日将 2014 年 6 月 19
日至 2014 年 12 月 31 日期间 9,000 万元借款对应利息 3,743,561.64 元支付至青岛
天泰账户，于 2015 年 11 月 2 日将 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 18 日期间 9,000
万元借款对应利息 5,148,493.15 元支付至青岛天泰账户。
基于上述，本所律师认为，达晨创丰、青岛天泰未执行债转股相关协议项
下关于将债权转为发行人股份的安排，约定债转股相关协议在达晨创丰、高鹰
天翔、以勒泰和受让实际控制人所持发行人股份之前已经终止，且发行人已经
返还了借款本金并支付了相应利息，因此，董事会及股东大会未审议债转股相
关安排不会影响达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和所持发行人股份的权属。
另外，根据本所律师对发行人的实际控制人以及达晨创丰、高鹰天翔、以
勒泰和、青岛天泰的访谈并经本所律师核查，达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和
所持股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3、 说明后续变更债转股为实际控制人向对应债权人转让同比例股份的原
因及合理性，说明由发行人直接向实际控制人支付股份转让对价的交易实质，是
否导致股东抽回出资，是否构成非经营性占用发行人资金的行为，说明对本次发
行上市是否构成法律障碍；
（1） 说明后续变更债转股为实际控制人向对应债权人转让同比例股份的
原因及合理性。
经核查，由于发行人的实际控制人控制的红领股份、红领制衣等发行人的关
联方为生产、销售服装的企业，与发行人之间构成同业竞争。因此，实际控制人
在控制权不发生变更的情况下，通过减持发行人股份获得相应资金，逐步关停其
所控制的红领股份、红领制衣等其他服装生产、销售企业，从而解决与发行人之
间的同业竞争的问题。
经实际控制人与达晨创丰、高鹰天翔及以勒泰和协商，达晨创丰、高鹰天翔
及以勒泰和不再向发行人增资，在获取股份比例不发生变化的前提下，从实际控
制人处受让发行人股份并向实际控制人支付股权转让款。
基于上述，后续变更债转股为实际控制人向对应债权人转让股份具有合理
性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 说明由发行人直接向实际控制人支付股份转让对价的交易实质，是
否导致股东抽回出资，是否构成非经营性占用发行人资金的行为，说明对本次
发行上市是否构成法律障碍。
2016 年 7 月 27 日，青岛天泰、以勒泰和、高鹰天翔与发行人及张代理、张
兰兰、张琰签署《确认函》，由发行人向张代理、张兰兰、张琰合计支付 9,000
万元，支付完成即视为发行人已经向青岛天泰返还 9,000 万元借款；2016 年 7
月 27 日，达晨创丰与发行人及张代理、张兰兰、张琰签署了《确认函》，由发行
人向张代理支付 2000 万元，支付完成即视为已经向达晨创丰返还 2000 万元借款、
张代理已收到达晨创丰支付的股份转让款 2000 万元。
基于前述《确认函》，发行人系通过向实际控制人支付股份转让对价的方式
完成对达晨创丰、青岛天泰的债务清偿。不会导致股东抽回出资，亦不构成非经
营性占用发行人资金的行为，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。
(五) 补充披露发行人设立以来股东之间、发行人与股东之间关于股份回购、
业绩保障、上市前的股权转让及增资、公司治理等补充约定的主要内容和终止
条件，说明相关协议条款是否已解除、是否为股东真实意思表示，相关股权是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能影响发行人股权清晰、稳定；说明发行人与
其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议；
1、 补充披露发行人设立以来股东之间、发行人与股东之间关于股份回
购、业绩保障、上市前的股权转让及增资、公司治理等补充约定的主要内容和终
止条件，说明相关协议条款是否已解除、是否为股东真实意思表示，相关股权是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能影响发行人股权清晰、稳定；
（1） 与股东饶卫之间的相关约定及解除
2014 年 9 月 23 日，饶卫与凯妙服饰及凯妙服饰全体股东签订的《青岛凯妙
服饰股份有限公司增资协议》中约定了股份回购条款，并约定当凯妙服饰重组为
境外控股公司或受控于一家境外控股公司并准备在境外上市时，饶卫有权要求将
其在公司中的股权转换为待上市的境外控股公司股份或可转换优先股，并享有相
应的权利。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 2 月 6 日，酷特智能、张代理、张兰兰、张琰与饶卫签订了《青岛
凯妙服饰股份有限公司增资协议之补充协议》，约定终止《增资协议》中的上述
股份回购的条款，股份回购条款对各方不再有法律约束力。
（2） 与股东达晨创丰之间的相关约定及解除
① 债转股相关协议中的相关主要约定
2014 年 5 月 27 日，达晨创丰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
其中约定了业绩调整条款和实际估值的双方对赌安排、达晨创丰享有的提名董事
对重大事项的同意权、清算权、出现重大事项时要求凯妙服饰和/或现有控股股
东连带性地提前回购达晨创丰所持凯妙服饰全部股份的权利、一般反稀释条款、
优先认购权、最优惠条款、优先购买权及共同出售权、强制随售等权利，并约定
了特别权利放弃安排，即若凯妙服饰申请在达晨创丰同意的证券交易市场公开上
市，则达晨创丰自动放弃回赎权、对赌等条款。但该协议中明确，本协议不构成
达晨创丰与凯妙服饰之间具有约束力的协议。
2014 年 9 月 12 日，达晨创丰与凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了正
式的《可转债投资协议》，约定了转股完成后的达晨创丰享有的董事提名并获任
命的权利、提名董事在董事会及达晨创丰在股东大会上对重大事项的一票否决
权，转股完成后的业绩保障要求、股份回购安排、股权转让完成后的股权转让和
增资安排等条款。
2015 年 7 月 20 日，达晨创丰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订了
《增资协议之补充协议》，约定了业绩保障、股份回购、上市前原股东及达晨创
丰的股权转让限制及凯妙服饰增资时达晨创丰的反摊薄、反稀释及优先认购等
权利。
2016 年 7 月 25 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰就酷特智
能的增资事宜进一步签署了《协议书》，约定：终止并解除包括上述已经签署的
《可转债投资协议》、《增资协议之补充协议》等协议，协议约定的各项内容均
不再执行。
② 股份转让相关协议中的主要约定内容
经与发行人及发行人的实际控制人协商后，达晨创丰未采取债转股的方式
对发行人进行出资，而是通过受让实际控制人所持发行人股份的方式成为发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人股东。基于上述股份转让，2016 年 7 月 27 日，达晨创丰同酷特智能、张代
理、张兰兰、张琰签署了《股份转让协议之补充协议》，就业绩保障、股份回
购、上市前的股权转让及增资、公司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，达晨创丰同酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《股
份转让协议之补充协议之解除协议》，确认解除上述《股份转让协议之补充协
议》，所有条款均不再有效或生效，终止协议的履行。
（3） 与股东高鹰天翔、以勒泰和之间的相关约定及解除
2014 年 6 月 19 日，青岛天泰与凯妙服饰签订了《债转股投资框架协议》，
其中约定双方合作条件将同凯妙服饰与达晨创丰之间的合作条件保持不变。其
中，凯妙服饰与达晨创丰之间的合作条件约定在双方于 2014 年 5 月 27 日签订《债
转股投资框架协议》，详见本补充法律意见书“二、（四）1、（1）①债转股相关协
议中的相关主要约定”。
2014 年 12 月 1 日，青岛天泰同凯妙服饰及张代理、张兰兰、张琰签订《可
转债投资协议书》，约定了转股完成后的青岛天泰享有的董事提名并获任命的权
利、提名董事在董事会及青岛天泰在股东大会上对重大事项的一票否决权，转
股完成后的业绩保障要求、股份回购安排、股权转让完成后的股权转让和增资
安排等条款。2015 年 11 月 28 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与酷特智能、
张代理、张兰兰、张琰签署了《债权转让协议书》，约定青岛天泰将其持有的酷
特智能 9,000 万元债权分别转让给高鹰天翔 4,500 万元、以勒泰和 4,500 万元，
同时《可转债投资协议书》中的权利义务也转由高鹰天翔及以勒泰和享有和承
担。
2016 年 7 月 25 日，青岛天泰、高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰、张
琰及酷特智能就上述债转股及增资事宜签署了《协议书》，约定：终止已经签署
包括《可转债投资协议书》、《债权转让协议书》等协议，协议约定的各项内容
均不再执行。
除上述情况外，根据本所律师对高鹰天翔、以勒泰和与张代理、张兰兰、
张琰的访谈并经本所律师核查，上述主体之间未进行其他股份回购、业绩保
障、上市前的股权转让及增资、公司治理等补充约定。
（4） 与股东瑞哲恒益及其关联方复星瑞哲之间的相关约定及解除
1-2-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 8 月 31 日，复星瑞哲与酷特智能、张代理、张兰兰、张琰签订《投
资协议书》的同时签署了《投资补充协议书》，就股权回赎、投资估值调整、公
司治理等事项进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、瑞哲恒益、张代理、张兰兰、张琰及酷特智
能签署了《投资补充协议书之解除协议》，约定解除《投资补充协议书》，该协议
书中所约定的各项条款均不再有效或生效，终止该协议书的履行。
（5） 与股东前海瑞霖及其关联方东方瑞哲之间的相关约定及解除
2015 年 10 月 19 日，东方瑞哲与张兰兰、张琰签署《股权转让协议书》的
同时，签署了《股权转让补充协议书》，就估值调整、股权回赎、受让方的其他
保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、酷特智能与张兰兰、张琰分别签
署《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让补充协议书》，该
协议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协议书的履行。
（6） 与股东国科瑞华、国科瑞祺、国科正道之间的相关约定及解除
2015 年 12 月 21 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、
张琰、酷特智能签署《股权转让协议书》的同时签署了《股权转让补充协议书》，
就估值调整、股权回购、受让方的其他保护性权利等进行了约定。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道与张代理、张兰兰、张
琰、酷特智能签订了《股权转让补充协议书之解除协议》，约定解除《股权转让
补充协议书》，该协议书中所约定的各项条款均不再有效或不再生效，终止该协
议书的履行。
（7） 与股东国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是之间的相关约定及
解除
2016 年 10 月 24 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代
理、张兰兰、张琰、酷特智能签订了《股份转让协议书》的同时，签订了《股份
转让补充协议书》，就估值调整、股份回购、受让方的其他保护性权利进行了约
定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是与张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签署《股份转让补充协议书之解除协议》，确认解除《股
份转让补充协议书》，《股份转让补充协议书》所约定的条款不再有效或生效，
对各方不再具有法律约束力，终止履行。
（8） 与股东天鹰合正、天鹰合胜之间的相关约定及解除
2016 年 10 月 17 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订的《股份转让协议》
中约定了股份回购安排，要求张代理在酷特智能未按协议约定完成上市或者未
按时取得证监会下发的关于 IPO 申报的受理通知书的情况下，应当履行回购义
务。
2017 年 6 月 12 日，天鹰合正、天鹰合胜与张代理签订了《股份转让协议之
补充协议》，终止《股份转让协议》所约定的股份回购相关条款，该条款对各方
不再具有法律约束力。
根据本所律师对相关股东的访谈以及股东的书面确认，相关协议条款已解
除，解除均为股东真实的意思表示，股东所持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷，
不会影响发行人股权的清晰、稳定。
2、 说明发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议
根据发行人及实际控制人、发行人股东的书面确认，除上述协议外，发行人
与其股东及历史上的股东之间未签署其他对赌协议。
(六) 补充说明发行人涉及私募投资基金的股东是否均按《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定履行备案程序；
根据中国证券投资基金业协会公示信息并经本所律师核查，发行人涉及私募
投资基金的股东均按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序，具体如下：
1、 达晨创丰已于 2015 年 3 月 3 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SD5220；基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，已于 2014 年 4
月 22 日完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1000900。
1-2-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 瑞哲恒益已于 2016 年 12 月 8 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SN4162，基金管理人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司，已于 2015 年 2 月
15 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1008605。
3、 前海瑞霖已于 2016 年 11 月 30 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SN4192，基金管理人为东方瑞哲，已经于 2015 年 7 月 9 日完成私募基金管理人
登记，登记编号为 P1017301。
4、 国科瑞华已于 2016 年 3 月 30 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SE1802，基金管理人为中国科技产业投资管理有限公司，已经于 2014 年 4 月 17
日完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1000510。
5、 国科瑞祺已于 2014 年 4 月 17 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SE1802，基金管理人为中国科技产业投资管理有限公司，已于 2014 年 4 月 17
日完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1000510。
6、 中科贵银已于 2015 年 3 月 27 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SD4760，基金管理人为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司，已于 2015
年 3 月 25 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1009676。
7、 天鹰合正已于 2016 年 3 月 24 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
S84349，基金管理人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月
30 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019466。
8、 天鹰合胜已于 2017 年 11 月 9 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
ST2810，基金管理人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月
30 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019466。
9、 天鹰合鼎已于 2018 年 11 月 6 日完成了私募投资基金备案，备案编号为
SCC372，基金管理人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月
30 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019466。
(七) 复核《青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》等预披露文件是否存在错误，说
明本次发行上市涉及的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人
律师就发行人目前的实际股东是否超过 200 人，是否存在股权代持或委托持股
的情形发表核查意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 复核《青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见》等预披露文件是否存在错误，说明本
次发行上市涉及的信息披露是否真实、准确、完整。
本所律师核查了《青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》等预披露文件，经核查存在错
误如下：
（1） 《青岛酷特智能股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见》原披露：“2018 年 10 月 24 日，酷特
智能召开股东大会，全体股东一致通过如下决议：同意张兰兰将其持有的公司
180 万股股份转让给张代理，同意张琰将其持有的公司 180 万股股份转让给张代
理，转让后张代理持有公司万股股份，占公司注册资本的 1%；同意张代理将其
持有的公司 120 万股股份转让给石峻铭，转让后石峻铭持有公司 120 万股股份，
占公司注册资本的 0.67%；同意于美芳将其持有的公司 5.9999 万股股份转让给王
永芬，转让后王永芬持有公司 5.9999 万股股份，占公司注册资本的 0.03%；同意
张代理将其持有的公司 90 万股股份转让给梅山天鹰，转让后梅山天鹰持有公司
239.999 万股股份，占公司注册资本的 1.33%；同意张代理将其持有的公司 90 万
股股份转让给新余天鹰，转让后新余天鹰持有公司 90 万股股份，占公司注册资
本的 0.5%”
现修正为：“2018 年 10 月 24 日，酷特智能召开股东大会，全体股东一致通
过如下决议：同意张兰兰将其持有的公司 180 万股股份转让给张代理，同意张琰
将其持有的公司 180 万股股份转让给张代理，转让后张代理持有公司 3,582.7638
万股股份，占公司注册资本的 19.90%；同意微峰小帅将其持有的公司 180 万股
股份转让给李会，转让后李会持有公司 180 万股股份，占公司注册资本的 1%”。
（2） 招股说明书中“第八节 十（二）注册会计师意见”原来披露为“会计师
对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（*会师
报字【】第【】号），认为：发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。”
1-2-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
现修正为“会计师对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部
控制鉴证报告》（瑞华核字【2018】01660039），认为：发行人按照财政部等五部
委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
除上述信息披露错误外，本次发行上市涉及的信息披露真实、准确、完整。
2、 请保荐机构、发行人律师就发行人目前的实际股东是否超过 200 人，是
否存在股权代持或委托持股的情形发表核查意见。
（1） 发行人当前实际股东未超过 200 人
经本所律师核查，发行人目前共有股东 29 名，其中，自然人股东 14 名，非
自然人股东 15 名，具体情况如下：
① 自然人股东
经本所律师核查，发行人现有直接股东中共计有 14 名自然人，故按 14 名计
算股东人数。
② 非自然人股东
A. 私募投资基金股东
经本所律师核查，发行人有 9 名股东为私募投资基金，该等股东及其管理人
均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了相应的私募投资基金备
案及私募投资基金管理人登记程序。
由于上述股东是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管
理机构监管的私募投资基金，依据《非上市公众公司监管指引 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规
定，将前述私募投资基金股东分别认定为 1 名股东。
基于上述核查，发行人的 9 名私募投资基金股东按 9 名计算股东人数。
B. 其他机构股东
经本所律师于国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统等网
站查询的公开信息，发行人股东百灵科技为在全国中小企业股份转让系统挂牌的
1-2-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
非上市公众公司，因此，按 1 名计算股东人数。
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统查询的公开信息以及德龙钢铁
提供的公司章程、财务报表等文件，德龙钢铁为设立并运营多年的实业公司，不
属于专为投资发行人而设立的投资平台，股东为“英国亚洲潘若根国际有限公
司”，而英国亚洲潘若根国际有限公司为新加坡上市公司 Delong Holdings（德龙
控股）的全资子公司。因此，德龙钢铁穿透后按照 1 名计算股东人数。
国科正道为私募基金管理人中国科技产业投资管理有限公司的团队跟投平
台，其合伙人均为中国科技产业投资管理有限公司的员工；贵州求是为私募基金
管理人贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工跟投平台，其合伙人
均为贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工。根据相关股东提供的
《合伙协议》、股东确认函并经本所律师核查，国科正道、贵州求是分别有 39
名、12 名自然人合伙人，相应的穿透后股东分别为 39 名、12 名。
根据高鹰天翔、以勒泰和的合伙人协议、Zhao Jie 出具的书面确认并经本所
律师穿透核查，高鹰天翔、以勒泰和为有限合伙企业，其中，高鹰天翔有 1 名自
然人合伙人和一名机构合伙人，经穿透后计算后的股东人数为 2 名，为王清健和
Zhao Jie；以勒泰和有 1 名自然人合伙人和一名机构合伙人，经穿透后计算后的
股东人数为 2 名，为王宏波和 Zhao Jie；高鹰天翔、以勒泰和二者经穿透并剔除
重复计算后的自然人股东合计 3 名。高鹰天翔及以勒泰和的穿透核查情况参见本
补充法律意见书附件《发行人非自然人股东的穿透股权结构》。
综上所述，发行人股东穿透股东人数具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 穿透计算的股东人数
1 张代理 自然人 1
2 张兰兰 自然人 1
3 张琰 自然人 1
4 饶卫 自然人 1
5 达晨创丰 私募基金 1
6 高鹰天翔 有限合伙企业
3
7 以勒泰和 有限合伙企业
1-2-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 股东性质 穿透计算的股东人数
8 瑞哲恒益 私募基金 1
9 前海瑞霖 私募基金 1
10 国科瑞华 私募基金 1
11 国科瑞祺 私募基金 1
12 国科正道 有限合伙企业 39
13 范晓鹏 自然人 1
14 中科贵银 私募基金 1
15 贵州求是 有限合伙企业 12
16 刘思强 自然人 1
17 周光智 自然人 1
18 石忠安 自然人 1
19 张杰民 自然人 1
20 王永芬 自然人 1
21 任桂兰 自然人 1
22 德龙钢铁 新加坡上市公司的全资子公司 1
23 天鹰合正 私募基金 1
24 天鹰合胜 私募基金 1
已在全国中小企业股份转让系统挂牌
25 百灵科技 1
的非上市公众公司
26 许小年 自然人 1
27 石峻铭 自然人 1
28 天鹰合鼎 私募基金 1
29 李会 自然人 1
合计 — 79
基于上述核查，本所律师认为，发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数
合计 79 人，未超过 200 人。
1-2-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 经本所律师对发行人股东的访谈、发行人股东出具的书面确认并经
本所律师核查，发行人股东当前持有发行人股份均为其实际持有，不存在股权
代持或委托持股的情形。
三、 反馈意见“规范性问题”第 3 题
据招股说明书披露，高鹰天翔、以勒泰和均受 Zhao Jie 的控制，分别持有
公司 4.19%、4.19%的股份且签署了《一致行动协议》。此外，复星恒益、前海
瑞霖存在关联关系，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、贵州求是和中科贵银存
在关联关系。请发行人：(1)补充披露高鹰天翔和以勒泰和签署《一致行动协议》
的原因、具体内容、履约期限及解除条件；(2)补充说明除已披露的股东之间的
关系外，股东之间是否存在其他关联关系．一致行动关系或其他利益关系；(3)
按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答
的相关要求补充股东相关承诺。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一) 补充披露高鹰天翔和以勒泰和签署《一致行动协议》的原因、具体
内容、履约期限及解除条件；
1、 根据高鹰天翔和以勒泰签署的《一致行动协议》及 Zhao Jie 出具的说明，
高鹰天翔及以勒泰和为同属 Zhao Jie 控制的企业，高鹰天翔和以勒泰和自成为酷
特智能股东以来，双方在股东大会前就会议所审议事项进行了充分的协商和沟
通，并形成了一致意见，未曾出现意见分歧的情形。为继续维持双方作为酷特智
能股东，在股东大会意见上的一致性，增强双方在股东大会上拥有的全部表决权
的最终实现效果，高鹰天翔和以勒泰和签署《一致行动协议》。
2、 高鹰天翔和以勒泰签署的《一致行动协议》约定的具体内容、履约期
限及解除条件如下：
（1） 具体内容
① 《一致行动协议》签署之前，基于双方的关联关系，在行使其股东权利之
时，实质上一直保持着高度的一致；在《一致行动协议》签署之后，行使酷特智
能的股东权利时继续保持高度一致；
② 任何一方如拟按照公司章程的规定提出提案或临时提案，均应事先与其他
各方充分协商，并保持一致行动；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③ 在酷特智能股东大会召开日十日前，各方应就提交股东大会审议的事项进
行讨论协商，并保持一致意见；
④ 任何一方如需委托其他人出席酷特智能股东大会及形式表决权的，只能委
托本协议的其他任何一方作为其代理人，并在与其他各方保持一致行动的前提下
在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的
指示；
⑤ 双方若对股东大会相关审议事项存在分歧，经充分协商仍不能达成一致意
见时，在股东大会审议有关事项时，以高鹰天翔的意思表示为准来行使表决权。
（2） 履约期限：高鹰天翔和以勒泰和在持有酷特智能股份期间持续受《一
致行动协议》的约束。
（3） 解除条件：协议的解除须经各方协商书面同意。
(二) 补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他关
联关系、一致行动关系或其他利益关系；
根据股东出具的调查函并经本所律师对股东的访谈，《律师工作报告》已就
发行人各股东之间具有的关联关系或依据实质重于形式原则认定的关联关系披
露如下：
1、 张代理与张兰兰、张琰系父女、父子关系，且三者于 2017 年 5 月 5 日
签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
2、 高鹰天翔及以勒泰和为同属 Zhao Jie 控制的企业，并于 2017 年 5 月 10
日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。
3、 瑞哲恒益的执行事务合伙人、基金管理人为深圳前海复星瑞哲资产管
理有限公司，前海瑞霖的执行事务合伙人、基金管理人为东方瑞哲，而东方瑞哲
持有深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 35%的股权。
4、 国科瑞华及国科瑞祺的基金管理人为中国科技产业投资管理有限公
司，中国科技产业投资管理有限公司另持有发行人股东中科贵银的基金管理人贵
银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司 17.5%的股权，而国科正道的合伙人
均为中国科技产业投资管理有限公司的员工；贵州求是的全体股东均为中科贵银
的基金管理人贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司的员工。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5、 天鹰合正、天鹰合胜及天鹰合鼎的执行事务合伙人及基金管理人均为
天鹰合赢（北京）投资管理有限公司。
6、 石忠安、石峻铭二人系父子关系。
除上述已披露的关联关系之外，股东之间不存在其他关联关系、一致行动关
系或其他利益关系。
(三) 按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相
关监管问答的相关要求补充股东相关承诺。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、控股股东、股东根据《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及中国证监会相关监管问答的规
定作出了相关承诺。发行人就此出具书面确认，如后续根据证券监督管理部门的
监管要求及规定需要进一步补充出具相关承诺事项的，将由发行人、发行人的实
际控制人、股东等相关主体无条件予以出具。
四、 反馈意见“规范性问题”第 4 题
关于发行人子公司。据招股说明书披露，发行人目前有一家全资子公司凯瑞创
智，曾有三家全资子公司均已经注销。请发行人：(1)补充披露凯瑞创智、酷特
网定、源点信息和新源点服饰历史沿革、主营业务及主要财务数据，说明其设
立、出资和存续的合法合规性；(2)补充说明凯瑞创智设立时的股东天津爱波瑞
科技发展有限公司（以下简称爱波瑞科技）及源点信息股东百灵科技的基本情
况及其入股背景，入股定价依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股
权回购安排及委托持股等利益安排，是否涉及利益输送；补充说明爱波瑞科技、
百灵科技与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司；(3)补充说明爱波瑞科技在 2015 年将股权转让给张
代理的原因及合理性、发行人放弃优先受让权的原因及合理性，并在此基础上
进一步说明 2016 年发行人溢价收购张代理持有的凯瑞创智 40%股权交易的合理
性、必要性和公允性；(4)结合相关公司的注销前主营业务开展情况、主要财务
数据，补充说明酷特网定、源点信息和新源点服饰注销的原因及合理性，说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其资产和人员的去向及安置情况，相关主体生产经营和注销过程的合法合规性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一) 补充披露凯瑞创智、酷特网定、源点信息和新源点服饰历史沿革、主营
业务及主要财务数据，说明其设立、出资和存续的合法合规性；
1、 凯瑞创智
（1） 历史沿革
根据发行人提供的凯瑞创智的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，凯瑞创智的历史沿革如下：
① 2014 年 12 月，凯瑞创智成立
2014 年 12 月 23 日，青岛市工商局下发的（青）工商名预核私字第
ww14121800771 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛凯瑞创智
互联网工业科技有限公司”名称。
2014 年 12 月 25 日，凯妙服饰和爱波瑞科技签订《青岛凯瑞创智互联网工
业科技有限公司章程》。
根据凯瑞创智的工商登记材料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统网站，2014 年 12 月 25 日，凯瑞创智完成了工商设立登记手续。
凯瑞创智成立时的股权结构如下：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 凯妙服饰 600 60.00 0
2 爱波瑞科技 400 40.00 0
合计 1000 100.00 0
② 2015 年 1 月，凯瑞创智实缴资本增加至 250 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2015 年 1 月 20 日，凯妙服
饰向凯瑞创智缴纳出资款 150 万元，2015 年 1 月 14 日，爱波瑞科技向凯瑞创智
缴纳出资款 100 万元。上述出资完成后，凯瑞创智的股权结构如下：
认缴注册资本出 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
资额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 凯妙服饰 600 60.00 150
2 爱波瑞科技 400 40.00 100
合计 1,000 100.00 250
③ 2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 11 月 16 日，爱波瑞科技与张代理签订《股权转让协议》，爱波瑞科
技将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100
万元），以 1,105,825 元的价格转让给张代理。
2015 年 11 月 16 日，凯瑞创智召开股东会决议，全体股东一致同意上述股
权转让事宜并修改公司章程。
2015 年 11 月 16 日，酷特智能签署《关于同意股东天津爱波瑞科技发展有
限公司股权对外转让的意见》，同意爱波瑞科技将所持凯瑞创智股权转让给为张
代理，酷特智能放弃优先受让权。
根据凯瑞创智的工商登记材料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统网站，2015 年 11 月 16 日，凯瑞创智在即墨市市场监督管理局办理了前述股
权转让的工商变更登记。此次股权转让后，凯瑞创智的股权结构变更为：
股东名称／ 认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号
姓名 额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 600 60.00 150
2 张代理 400 40.00 100
合计 1,000 100.00 250
④ 2016 年 9 月，第二次股权转让
2016 年 5 月 23 日，凯瑞创智召开股东会，全体股东一致同意公司股东张代
理将其持有的凯瑞创智 40%的股权转让给酷特智能，同时修改公司章程。
2016 年 5 月 23 日，股东张代理与酷特智能签订《股权转让协议》，张代理
将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100
万元），以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。
就上述股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出
具中天华资评报字[2016]第 1261 号《青岛酷特智能股份有限公司拟收购股权所
涉及的青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
告》，经评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产账面值为 817.82
万元，净资产评估值为 818.99 万元。
另经本所律师核查，就本次股权转让事宜，2016 年 5 月 20 日酷特智能召开
临时股东大会，审议通过了《关于受让青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股
权的议案》，其中，关联股东张代理、张兰兰及张琰回避表决。
2016 年 9 月 5 日，凯瑞创智在即墨市市场监督管理局办理了前述股权转让
的工商变更登记手续。此次股权转让后，凯瑞创智的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 1000 100.00 250
合计 1,000 100.00 250
⑤ 2018 年 3 月，实收资本增加至 1,000 万元
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2018 年 3 月 13 日，酷特智
能向凯瑞创智实缴出资 750 万元。上述出资完成后，凯瑞创智的股权结构如下：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出
序号 股东名称
额（万元） 本的比例（%） 资额（万元）
1 酷特智能 1000 100.00 1000
合计 1,000 100.00 1000
此后，凯瑞创智的股权结构未发生变化。
（2） 凯瑞创智主营业务及主要财务数据
根据凯瑞创智出具的说明，凯瑞创智的主营业务为向国内相关传统制造企业
提供数字化定制工厂的整体改造方案及技术咨询服务。
根据发行人提供财务报表并经发行人确认，凯瑞创智报告期内的主要财务数
据如下：
单位：元
2018 年度/2018 年 12 月 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
科目
31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 54,298,621.17 32,022,739.86 22,770,415.16
所有者权益 41,600,255.05 20,947,522.70 9,966,882.32
营业收入 27,321,295.02 32,059,075.31 16,120,436.90
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
净利润 13,152,732.35 10,980,640.38 6,038,292.34
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，凯瑞创智依法设立并合法
存续，发行人作为凯瑞创智的股东已经依法履行了出资义务。
2、 酷特网定
（1） 历史沿革
根据发行人提供的酷特网定的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，酷特网定成立于 2014 年 4 月 18 日，于 2015 年 5 月 28 日注销，
注销前为发行人的全资子公司，其历史沿革如下：
① 2014 年 4 月，酷特网定成立
2014 年 4 月 17 日，红领股份制定并签署了《青岛酷特服饰网定科技有限公
司章程》。
2014 年 4 月 18 日，红领股份召开股东大会，审议并通过了《关于青岛红领
服饰股份有限公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意红领股份对外投资设
立全资子公司酷特网定，注册资本为 5,000 万元，其中现金出资 2,000 万元；另
以 4 处房产及 6 宗国有土地使用权出资 3,000 万元，经评估后超出 3,000 万元的
部分计入资本公积。
2014 年 4 月 21 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具编号为青大信土
评字（2014）第 03001 号至青大信土评字（2014）第 03006 号的六份《土地估价
报告》，对红领股份用于出资的六宗土地使用权进行估价，估价目的为红领股份
办理国有土地使用权出资入股手续提供价格参考依据，估价基准日为 2014 年 4
月 18 日。经估价，用于出资的六宗土地使用权总价值为 20,664,666 元。
2014 年 9 月 21 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具编号为青大信（房
估）字（2014）第 03002 号至青大信（房估）字（2014）第 03005 号的《房地产
估价报告书》，对红领股份用于出资的四处房产进行估价，估价目的为红领股份
办理房地产出资入股手续提供价格参考依据，估价时点为 2014 年 9 月 18 日。经
估价，用于出资的四处房产总价值为 42,530,537 元。
2014 年 11 月 11 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德
内验字[2014]第 032 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 10 月 14 日止，酷特
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
网定已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，各
股东以货币出资 2,000 万元，房屋建筑物出资 933.52 万元，土地使用权出资
2,066.48 万元。
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，酷特网定于 2014 年 4 月 18 日注册成立，成立时的股权结构为：
认缴注册资本出资额 实缴注册资本出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 红领股份 5,000 100.00 5,000
合计 5,000 100.00 5,000
②2014 年 11 月，酷特网定股权转让
2014 年 10 月 18 日，青岛大信英德资产评估有限公司出具青大信英德评字
（2014）第 040 号《资产评估报告书》，评估目的为为酷特网定拟股权变更涉及
的股东全部权益价值提供参考依据，评估基准日为 2014 年 10 月 15 日。经评估，
截至 2014 年 10 月 15 日，酷特网定经评估的净资产值为 8,360.22 万元。
2014 年 10 月 22 日，红领股份召开临时股东大会，全体股东一致审议并通
过了《关于出让全资子公司青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意将所持酷特网定 5,000 万元的股权，以经青岛大信英德资产评估有限公司出
具青大信英德评字（2014）第 040 号《资产评估报告书》所确定的净资产值为依
据，以 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙服饰；同日，凯妙服饰召开临时股东大
会，审议并通过了《关于收购青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意按照 83,602,185.3 元的价格收购酷特网定 100%的股权，价格依据酷特网定
经评估净资产值确定。
2014 年 11 月 11 日，红领股份作为酷特网定的股东，做出股东决定，酷特
网定的股东由红领股份变更为凯妙服饰，并相应修改公司章程。
2014 年 11 月 11 日，红领股份与凯妙服饰签订《股权转让协议》，约定红领
股份将其持有的酷特网定 100%股权以人民币 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙
服饰。根据发行人书面确认、本所律师访谈发行人的财务负责人并经本所律师核
查，对上述股权转让对价，发行人以其对红领股份的等额债权进行支付。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，此次股权转让于 2014 年 11 月 12 日完成工商变更登记。此次股权转让完
成后，酷特网定的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 实缴注册资本出资
序号 股东名称 出资比例（%）
额（万元） 额（万元）
1 凯妙服饰 5,000 100.00 5,000
合计 5,000 100.00 5,000
③凯妙服饰吸收合并酷特网定，酷特网定注销
2014 年 11 月 17 日，凯妙服饰召开股东大会，全体股东一致通过以下决议：
同意吸收合并全资子公司酷特网定，吸收合并完成后，公司存续，酷特网定不再
保留法人资格，以法定程序予以注销；同意公司与酷特网定签订的《吸收合并协
议》，并承继酷特网定全部债权、债务、资产及人员。
2014 年 11 月 17 日，凯妙服饰与酷特网定签订《吸收合并协议》，约定：凯
妙服饰以承担酷特网定全部负债同时接受其全部资产、权益的方式整体吸收合并
酷特网定，合并完成后凯妙服饰继续存续经营，酷特网定的法人资格注销。鉴于
双方之间为 100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后凯妙服饰的注册
资本不变。
2015 年 1 月 21 日，凯妙服饰与酷特网定在《青岛日报》上就凯妙服饰吸收
合并酷特网定事宜进行了公告。
2015 年 5 月 28 日，青岛市工商局下发（青）登记内销字[2015]第 500006 号
《准予注销登记通知书》，准予酷特网定注销登记。
2015 年 8 月 14 日，青岛市地方税务局下发《注销税务登记通知书》（即地
税通[2015]341 号），同意酷特网定注销税务登记；2015 年 3 月 11 日，即墨市国
家税务局下发《税务事项通知书》（即国通[2015]2081 号），同意酷特网定注销税
务登记。
（2） 酷特网定主营业务及主要财务数据
根据发行人提供的酷特网定的财务报表并经本所律师核查，酷特网定在存续
期内无实际生产经营，营业收入主要为房产租赁收入。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的酷特网定的财务报表，酷特网定注销前一年年末（2014
年 12 月 31 日）的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2014 年/2014 年 12 月 31 日
资产总额 82,004,608.44
所有者权益 81,911,302.11
营业收入 822,600.00
净利润 -1,284,010.89
3、 源点信息
（1） 历史沿革
根据发行人提供的源点信息的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统，源点信息成立于 2015 年 3 月 17 日，于 2016 年 8 月 11 日注销，
注销之前为发行人的全资子公司，其历史沿革情况如下：
①2015 年 3 月 17 日，源点信息设立
2015 年 3 月 9 日，青岛市工商局下发（青）工商名预核私字第 ww15030600065
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛源点信息科技有限公司”名
称，投资人为百灵科技及凯妙服饰。
2015 年 3 月 11 日，凯妙服饰及百灵科技制定并签署了《青岛源点信息科技
有限公司章程》。
根据源点信息的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，2015 年 3 月 17 日源点信息注册成立。源点信息成立时的股权结构如下：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册 实缴注册资本出资
序号 股东名称
（万元） 资本的比例（%） 额（万元）
1 凯妙服饰 510 51.00 0
2 百灵科技 490 49.00 0
合计 1,000 100.00 0
②2015 年 4 月，源点信息实缴出资增加至 100 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的出资凭证并经本所律师核查，2015 年 4 月 3 日，凯妙服
饰向源点信息实缴出资 51 万元；2015 年 4 月 27 日，百灵科技向源点信息实缴
出资 49 万元。上述出资完成后，源点信息的股权结构如下：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册 实缴注册资本出资
序号 股东名称
（万元） 资本的比例（%） 额（万元）
1 凯妙服饰 510 51.00 51
2 百灵科技 490 49.00 49
合计 1,000 100.00 100
③2016 年 2 月 24 日，股权转让
2016 年 2 月 24 日，百灵科技与酷特智能签订《股权转让协议》，百灵科技
将其所持源点信息 49%的股权（即 490 万元注册资本认缴出资额，已实缴出资
49 万元人民币）以 49 万元的价格转让给酷特智能。
2016 年 2 月 24 日，源点信息股东作出决定，源点信息的股东由百灵科技、
酷特智能变更为酷特智能；公司类型由“其他有限责任公司“变更为“有限责任公
司（法人独资）”；同时重新制定公司章程。
根据源点信息的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，2016 年 2 月 25 日，源点信息办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让后，源点信息的股权结构变更为：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册 实缴注册资本出资
序号 股东名称
（万元） 资本的比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 1,000 100.00 100
合计 1,000 100.00 100
④2016 年 8 月，源点信息注销
2016 年 3 月 24 日，源点信息股东酷特智能做出股东决定：解散源点信息，
成立清算组，清算结束后 30 日内到公司登记机关办理注销登记。
2016 年 3 月 24 日，源点信息在《大众日报》刊登了清算公告；2016 年 7
月 28 日，源点信息清算组起草了清算报告并经股东签字盖章确认。
2016 年 8 月 11 日，即墨市市场监督管理局以（即墨）登记内销字[2016]第
004854 号《准予注销登记通知书》准予源点信息注销登记。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 7 月 26 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税北
税通[2016]70007 号），核准注销税务登记。
2017 年 11 月 21 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税税
通[2017]48009 号），同意源点信息注销税务登记。
（2） 源点信息主营业务及主要财务数据
根据发行人说明并经本所律师核查，源点信息主营业务为软件开发。根据发
行人提供的源点信息财务报表，源点信息注销前一年年末（2015 年 12 月 31 日）
的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2015 年/2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,611,105.00
所有者权益 -192,923.93
营业收入 8,582,508.27
净利润 -1,192,923.93
4、 新源点
（1） 历史沿革
根据发行人提供的新源点的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，新源点成立于 2016 年 9 月 22 日，于 2017 年 5 月 12 日注销，注
销前为发行人的全资子公司，其历史沿革情况如下：
①2016 年 9 月，新源点设立
2016 年 8 月 22 日，红领制衣召开董事会，全体董事一致同意，以房产及土
地使用权对外投资参股设立有限责任公司，新公司注册资本为 3,000 万元，以房
产及国有土地使用权出资，经评估后超出 1,090.64 万元的部分计入资本公积，公
司持有新公司 1,090.64 万元的注册资本，占注册资本的 36.35%。
2016 年 9 月 1 日，红领股份召开临时股东大会，审议并通过了《关于青岛
红领服饰股份有限公司对外投资的议案》，同意红领股份以房产及土地使用权对
外投资设立有限责任公司，新公司注册资本为 3,000 万元，以房产及国有土地使
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
用权出资，经评估后超出 1,909.36 万元的部分计入资本公积，公司持有新公司
1,909.36 万元的注册资本，占注册资本的 63.65%。
2016 年 9 月 22 日，红领制衣及红领股份制定并签署了《青岛新源点服饰有
限公司章程》。
2016 年 10 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报
字[2016]第 1564 号《青岛红领服饰股份有限公司拟出资所涉及的房地产市场价
值资产评估报告》，估价目的为红领股份拟出资所涉及的房地产价值提供参考依
据，估价基准日为 2016 年 10 月 19 日，经评估委托资产账面价值为 3,466.33 万
元，评估值为 10,390.14 万元。
2016 年 10 月 31 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具天华资评报字
[2016]第 1565 号《青岛红领制衣有限公司拟出资所涉及的房地产市场价值资产
评估报告》，估价目的为红领制衣拟出资所涉及的房地产价值提供参考依据，估
价基准日为 2016 年 10 月 19 日，经评估委托资产账面价值为 828.91 万元，评估
值为 5,464.28 万元。
根据新源点的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核
查，新源点于 2016 年 9 月 22 日注册成立，成立时的股权结构为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本比例（%） 额（万元）
1 红领股份 1,909.36 63.65 1,909.36
2 红领制衣 1,090.64 36.35 1,090.64
合计 3,000 100.00 3,000
②2016 年 12 月，新源点股权转让
2016 年 12 月 12 日，红领制衣召开董事会决议，审议通过了《关于出让青
岛新源点服饰有限公司 36.35%股权的议案》，同日，红领股份召开临时股东大会，
审议通过了《关于出让青岛新源点服饰有限公司 63.65%股权的议案》。2016 年
12 月 24 日，酷特智能召开临时股东大会，审议并通过了《关于收购青岛新源点
服饰有限公司 100%股权的议案》。
2016 年 12 月 13 日，新源点召开股东会决议，全体股东一致同意，红领股
份将其所持新源点的全部 1,909.36 万元股权全部转让给酷特智能，股权转让价格
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为 10,013.1 万元；红领制衣将其所持新源点的全部 1,090.64 万元股权全部转让给
酷特智能，股权转让价格为 5,718.4 万元。
2016 年 12 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2016]
第 QDV1127 号《资产评估报告书》，评估目的为满足酷特智能拟收购新源点全
部股权的需要，对新源点的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购经济行
为提供价值参考，经评估，新源点在评估基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值
为 157,315,189.23 元。
以经青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2016]第 QDV1127
号《资产评估报告书》所确定的市场价值为定价依据，2016 年 12 月 24 日，红
领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份将其持有的新源点 1,909.36
万元股权（股权比例 63.65%）以 10,013.1 万元价格转让给酷特智能；2016 年 12
月 24 日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协议》，红领制衣将其持有的新源
点 1,090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以 5,718.4 万元价格转让给酷特智能。
此次股权转让后，新源点的股权结构变更为：
认缴注册资本出资 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出资
序号 股东名称
额（万元） 本比例（%） 额（万元）
1 酷特智能 3,000 100.00 3,000
合计 3,000 100.00 3,000
③2017 年 5 月，酷特智能吸收合并新源点，新源点注销
2017 年 2 月 6 日，酷特智能召开临时股东大会，审议通过了《吸收合并青
岛新源点服饰有限公司的议案》，同意吸收合并全资子公司新源点，吸收合并完
成后，公司存续，新源点不再保留法人资格，以法定程序予以注销；同意公司与
新源点签订的《吸收合并协议》，并承继新源点全部债权、债务、资产及人员。
2017 年 2 月 6 日，酷特智能作为新源点股东，做出股东决定，同意新源点
被酷特智能吸收合并，合并后酷特智能继续存续，新源点解散。
2017 年 2 月 7 日，酷特智能与新源点签订《吸收合并协议》，约定：酷特智
能以承担新源点全部负债同时接受其全部资产、权益的方式整体吸收合并新源
点，合并完成后酷特智能继续存续经营，新源点的法人资格注销。鉴于双方之间
为 100%投资关系，本次吸收合并无对价支付，合并后酷特智能的注册资本不变。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次合并的合并基准日为 2016 年 11 月 30 日，以合并基准日当天经审计的财务
报表为准，办理本次合并的的财产转移手续。2016 年 12 月 22 日，山东和信会
计师事务所出具和信审字（2016）第 000810 号《审计报告》，以 2016 年 11 月
30 日为基准日对新源点财务报表进行了审计。
2017 年 3 月 9 日，酷特智能与新源点在《大众日报》上就此次吸收合并事
宜进行了公告。
2017 年 5 月 12 日，即墨市市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》（（即
墨）登记内销字[2017]第 000328 号），准予新源点的注销登记。
2017 年 4 月 6 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税通
[2017]1420 号），核准新源点注销税务登记。
2017 年 4 月 19 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税通
[2017]10624 号），核准新源点注销税务登记。
（2） 新源点主营业务及主要财务数据
根据发行人说明并经本所律师核查，新源点在存续期内实际无生产经营，营
业收入主要为房产租赁收入。
根据发行人提供的新源点财务报表，新源点注销前一年年末（2016 年 12 月
31 日）的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 162,723,591.32
所有者权益 157,877,993.22
营业收入 —
净利润 -666,206.78
根据青岛市即墨区市场监督管理局、国家税务总局青岛市即墨区税务局出具
的证明，凯瑞创智、酷特网定、源点信息和新源点自 2015 年 1 月 1 日/设立之日
起至今/至注销之日，未受到该等主管部门的重大行政处罚。
综上，凯瑞创智、酷特网定、源点信息和新源点依法设立，历次出资已经履
行了必要的验资、评估程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。酷
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特网定、源点信息和新源点均已完成注销，凯瑞创智不存在《公司法》等法律、
法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的有限责任公司。
(二) 补充说明凯瑞创智设立时的股东天津爱波瑞科技发展有限公司（以下简
称爱波瑞科技）及源点信息股东百灵科技的基本情况及其入股背景，入股定价
依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排及委托持股等利
益安排，是否涉及利益输送；补充说明爱波瑞科技、百灵科技与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否持股或控制与发行人从事相同业
务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的
公司；
1、 凯瑞创智设立时的股东爱波瑞科技的基本情况及其入股背景，入股定价
依据、资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排及委托持股等利益
安排，是否涉及利益输送，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行
人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，爱波瑞科技法定代表人为
赵禹，统一社会信用代码：911201160587405976，类型为有限责任公司，注册资
本为 844.595 万元，成立日期为 2012 年 12 月 18 日，住所为天津经济技术开发
区（南港工业区）综合服务办公楼 C 座一层 101 室 33 单元，营业期限为 2012
年 12 月 18 日至长期，经营范围为工业互联网技术开发及技术服务；企业管理服
务；展览展示服务；云计算技术研发、应用、咨询及服务；从事大数据存储及大
数据相关产品的研发、分析、整理、评估、销售；信息系统集成服务；数据平台
建设服务；城市信息系统的研发及销售；计算机软硬件销售；计算机软硬件技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备及零部件批发兼零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据对爱波瑞科技的访谈及发行人书面确认，爱波瑞科技与发行人出资设立
凯瑞创智的背景为：发行人拟以互联网为背景、以精益管理为基础从事智能制造
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
开发研究，爱波瑞科技研究精益管理多年，对于制造业精益管理领域比较擅长。
因此，酷特智能与爱波瑞科技合作设立了凯瑞创智。
根据对爱波瑞科技的访谈并经本所律师核查，凯瑞创智设立时，双方协商按
照 1 元/出资单位的价格进行出资，爱波瑞科技的出资资金为自筹资金，不存在
未来股权回购安排及委托持股等利益安排，不涉及利益输送；爱波瑞科技与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，未持股或控制与发行人从事相同业
务或业务往来的公司，未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
2、 源点信息股东百灵科技的基本情况及其入股背景，入股定价依据、资金
来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，是否
涉及利益输送，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否持股
或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，百灵科技法定代表人为广
红，统一社会信用代码：913702006971794846，类型为股份有限公司（中外合资、
未上市），注册资本为 2,800 万元，成立日期为 2009 年 12 月 29 日，住所为青岛
市四方区洛阳路 11 号，营业期限为 2009 年 12 月 29 日至长期，经营范围为软件
服务外包；计算机网络、通讯及电子设备、电子商务等软件的研发、生产、销售、
维护；网络工程设计研发；计算机信息服务；计算机系统集成；网络综合布线；
计算机及其零部件、计算机外部设备、信息系统及网络产品、通讯及电子设备（不
含卫星及地面接收设备）办公自动化设备、仪器仪表及文化办公机械、电器印刷
设备、打印机复印机及耗材的销售、维修服务；IT 服务外包；数据管理服务；
客户支援服务；网页设计服务；软件服务；技术开发、技术咨询及相关的技术培
训服务；科技交流及推广服务；管理咨询服务；技术进出口（以上范围在国家法
律法规许可范围内经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据对百灵科技的访谈及发行人书面确认，百灵科技与发行人出资设立源点
信息的背景为：发行人的互联网工业及平台销售的商业模式，与百灵科技作为信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
息技术公司能够产生业务联动，双方同意发挥各自优势，合资设立新的软件信息
科技公司，负责网络平台相关的信息化设计、开发、测试等业务，为发行人提供
信息支持并对外承接其他信息项目。因此，发行人与百灵科技合作设立了源点信
息。
根据对百灵科技的访谈并经本所律师核查，源点信息设立时，双方协商按照
1 元/出资单位的价格进行出资，百灵科技用于出资的资金主要来源于自身经营积
累，不存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，不涉及利益输送；百灵科
技与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，未持股或控制与发行人从
事相同业务或业务往来的公司；其中，2015 年至 2018 年，百灵科技与发行人子
公司凯瑞创智的客户青岛红妮制衣有限公司存在业务往来，为其提供软件研发业
务，但百灵科技未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
(三) 补充说明爱波瑞科技在 2015 年将股权转让给张代理的原因及合理性、
发行人放弃优先受让权的原因及合理性，并在此基础上进一步说明 2016 年发行
人溢价收购张代理持有的凯瑞创智 40%股权交易的合理性、必要性和公允性；
1、 爱波瑞科技在 2015 年将股权转让给张代理的原因及合理性、发行人放弃
优先受让权的原因及合理性
2015 年 11 月，爱波瑞科技将其持有的凯瑞创智 40%股权转让给张代理，根
据对爱波瑞科技、发行人实际控制人张代理的访谈及发行人的书面确认，上述股
权转让的背景情况为：因爱波瑞科技与发行人关于未来发展方向及战略方向等方
面存在差异，决定不再继续合作；而 2015 年 4 月之后，发行人通过购买设备、
房产及土地等资产具备了开展大规模定制服装生产的能力，但与互联网信息技术
相结合的商业模式如何开展尚未明确，是否将凯瑞创智纳入上市主体存在不确定
性，故对于爱波瑞科技转出的凯瑞创智股权由实际控制人张代理予以受让。
根据发行人提供的财务报表，此次股权转让之前（2015 年 10 月 31 日）凯
瑞创制的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2015 年 1-10 月/2015 年 10 月 31 日
资产总额 3,300,659
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所有者权益 3,032,180.18
营业收入 4,684,803.34
净利润 532,180.18
根据本所律师对爱波瑞科技及发行人实际控制人张代理的访谈，参照凯瑞创
智的账面净资产值双方协商确定股权转让价格为 1,105,825 元。
基于上述，本所律师认为，爱波瑞科技在 2015 年将股权转让给张代理、发
行人放弃优先受让权具有合理性。
2、 2016 年发行人溢价收购张代理持有的凯瑞创智 40%股权交易的合理性、
必要性和公允性
2016 年 4 月，发行人选定本次发行的相关中介机构对发行人进行了尽职调
查，确定了上市方案，基于当时凯瑞创智的主营业务为向国内相关传统制造企业
提供数字化定制工厂的整体改造方案及技术咨询服务，收购凯瑞创智可以实现产
品的个性化和工厂的标准化的结合，为传统制造业升级改造提供一站式的全程解
决方案，因此，2016 年 9 月发行人在持股 60%的基础上，收购了张代理所持凯
瑞创智剩余 40%的股权。
为确保关联交易的公允性，发行人聘请了评估机构对凯瑞创智进行评估，为
本次股权转让提供作价依据。2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任
公司出具了中天华资评报字[2016]第 1261 号《青岛酷特智能股份有限公司拟收
购股权所涉及的青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，经评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净资产账面
值为 817.82 万元，净资产评估值为 818.99 万元。按上述评估后的净资产值定价，
张代理将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出
资 100 万元）以 327 万元的价格转让给酷特智能。
截至 2015 年 10 月 31 日，凯瑞创智的账面净资产值为 3,032,180.18 元，张
代理自爱波瑞科技处受让凯瑞创智 40%股权时参照凯瑞创智的账面净资产值协
商确定的股权转让价格为 1,105,825 元；截至 2016 年 4 月 30 日，凯瑞创智的净
资产账面值为 817.82 万元，净资产评估值为 818.99 万元，发行人自张代理处受
让凯瑞创智 40%股权时的股权转让价格为 327 万元，基于上述，上述收购中的溢
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
价主要系由于 2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，凯瑞创智净资产增加导致收购
价格相应提高。
基于上述，本所律师认为，发行人收购张代理持有的凯瑞创智 40%股权具有
合理性、必要性，收购价格公允。
(四) 结合相关公司的注销前主营业务开展情况、主要财务数据，补充说明酷
特网定、源点信息和新源点服饰注销的原因及合理性，说明其资产和人员的去
向及安置情况，相关主体生产经营和注销过程的合法合规性。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
1、 酷特网定
根据酷特网定注销前一年的财务报表及其发行人书面确认，酷特网定自成立以
来未实际开展生产经营，注销前一年的营业收入主要为房产出租收入，所持有的
资产主要为预付账款、厂房和土地。为将与个性化定制服装生产相关的厂房、土
地资产纳入发行人主体内统筹，发行人将酷特网定吸收合并后注销。
根据酷特网定与发行人签订的《吸收合并协议》、相关的资产评估及审计报
告并经本所律师对发行人财务人员访谈，酷特网定经吸收合并后注销，发行人承
继了酷特网定的全部资产，因酷特网定存续期间无实际经营、不存在员工，因此
不涉及人员安置。
酷特网定已依据相关法律法规进行注销公告，完成了工商及税务注销，详见
本补充法律意见书“四、（一）2、酷特网定（1）历史沿革”。
经核查，存续期间酷特网定合法经营并依法履行了注销程序，不存在因违法行
为而受到工商、税务等部门处罚的情形。
2、 源点信息
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人原计划通过源点信息拓展软
件信息服务业务，后基于对业务进行调整实行扁平化的管理，并将该部分业务整
合为发行人的软件开发部，将源点信息予以注销。
根据源点信息的清算文件、源点信息原有员工与发行人签署的劳动合同并经
本所律师对发行人财务人员访谈，源点信息注销前主要资产为电脑、显示器等，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
均由发行人按照账面价值入账，源点信息员工由发行人与之另行签署劳动合同或
确定聘用关系。
源点信息已依据相关法律法规进行注销公告，完成了工商及税务注销，详见
本补充法律意见书“四、（一）3、源点信息（1）历史沿革”。
经核查，存续期间源点信息合法经营并依法履行了注销程序，不存在因违法违
规行为违法行为受到工商、税务部门处罚的情形。
3、 新源点
根据新源点注销前一年的财务报表及其发行人书面确认，新源点自成立以来未
实际开展生产经营，所持有的资产主要为厂房和土地。为将与个性化定制服装生
产相关的厂房、土地资产纳入发行人主体内统筹，发行人将新源点吸收合并后注
销。
根据新源点与发行人签订的《吸收合并协议》、相关的资产评估及审计报告
并经本所律师对发行人财务人员进行访谈，新源点经吸收合并后注销，发行人承
继了新源点的全部资产，因新源点存续期间无实际经营、不存在员工，因此不涉
及人员安置。
新源点已依据相关法律法规进行注销公告，完成了工商及税务注销，详见本
补充法律意见书“四、（一）4、新源点（1）历史沿革”。
经核查，存续期间新源点合法经营并依法履行了注销程序，不存在因违法违
规行为违法行为受到工商、税务部门处罚的情形。
五、 反馈意见“规范性问题”第 5 题
关于关联方和同业竞争。发行人实际控制人控制的多家企业曾经营服装生产和
销售相关业务，且多家关联企业在报告期内陆续注销或转让，实际控制人及其
近亲属还通过转让固定资产、停止业务等方式，对相关业务进行了剥离、整合。
此外，发行人财务总监吕显洲为实际控制人张代理代持关联方景顺商贸 60%的
股权。请发行人：(1)严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及
交易；(2)补充披露实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的关联企业的基
本情况、历史沿革、主营业务开展情况和主要财务数据、法定代表人的基本情
况和工作履历以及新启润和新启奥更名的原因，说明其主要客户和供应商情况，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；结合相关关联企业历
史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代
性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的标准，详细论述是否与发行人
从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
或者与之存在业务或资金往来；补充说明发行人已采取的停止关联企业服装类
业务经营等措施的具体执行情况，说明如何确保实际控制人及其近亲属后续不
会新增同类业务或继续从事原服装类业务，是否存在有效可行的保障措施；(3)
补充说明已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过
程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，补充披露已转让主体的受让
方情况、主营业务、股权结构、实际控制人、转让定价依据及其合理性，说明
转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人及其关联人后续交易情况、是
否存在重大违法违规等，说明是否存在股权回购安排；补充说明发行人实际控
制人其他近亲属是否为实际控制人及其直系亲属代持相关已注销或已转让主
体；(4)补充说明波赛冬（上海）商贸有限公司处于吊销状态的原因，发行人实
际控制人张兰兰是否对其吊销负有法律责任；(5)补充披露吕显洲、刘琦及张姗
姗的基本情况和工作履历，说明三人代张代理持有景顺商贸的原因及合理性，
是否为规避大额债务或法律监管；补充说明财务总监吕显洲除从发行人获得薪
酬和存在以上代持关系外，是否存在从实际控制人及其关联方获取其他经济利
益的情形，说明吕显洲代持实际控制人股权、担任红领集团董事是否对发行人
财务内部控制存在不利影响，是否影响发行人的财务独立；(6)补充披露景顺商
贸所控制企业新启润和新启奥少数股东基本情况、股权架构和实际控制人情况，
说明其入股背景和资金来源，是否合法合规，是否存在未来股权回购安排及委
托持股等利益安排，是否涉及利益输送；补充说明其与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务
往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。请
保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表
意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
核查方法及核查过程：
1、 查验了发行人的全部工商登记资料并查询了国家企业信用信息公示系
统，重点关注了发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其对外投资情况；
2、 对发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
且由其分别填列个人基本情况调查表，核查公司主要股东和全部董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属的情况及其对外投资情况；
3、 核查了发行人企业基本信用信息报告等资料；复核了《审计报告》列示
的关联交易情况，并进一步核查了发行人与关联方发生关联交易的合同和凭证
等，重点关注和判断了发行人与关联方之间发生交易的真实性、完整性和公允性；
4、 对 2015 年至 2018 年主要客户、供应商进行了实地走访，检索了国家企
业信用信用信息公示系统信息，就主要客户和供应商与发行人是否存在关联关系
进行了相关访谈、函证；
5、 核查了发行人招股说明书对公司关联方和关联交易的披露情况，确认发
行人是否已按《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定在招股说明书中对 2015 年
至 2018 年的关联方和关联交易进行了完整的披露。
6、 查阅关联方的工商档案资料、未经审计的财务报表、业务情况说明、主
要供应商和客户清单，网络查询该等企业的基本信息、股权结构、董事监事高级
管理人员等信息；
7、 网络查询发行人 2015 年至 2018 年的主要客户、供应商的基本信息、股
权结构、董事监事高级管理人员等信息；
8、 通过实地走访或发出调查表向发行人 2015 年至 2018 年的主要客户、供
应商了解其是否与发行人关联方是否存在关联关系、业务和资金往来等情形，并
取得其书面确认；
9、 对波赛冬（上海）商贸有限公司原法定代表人进行访谈；
10、 取得发行人对相关事项的书面确认。
(一) 严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 40 号）、财政部发布的财会[2006]3 号《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在 2015 年至 2018
年的主要关联方情况如下：
（1） 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的实际控制人为张代理、张兰兰、张琰三人。截至本补充法律意见书出
具日，张代理、张兰兰、张琰在发行人的持股及任职情况如下：
序号 关联方 持股情况 任职
1 张代理 持有发行人 19.90%的股份 董事长
2 张兰兰 持有发行人 13.64%的股份 董事、总经理
3 张琰 持有发行人 13.06%的股份 董事
张代理、张兰兰及张琰的具体情况详见本补充法律意见书“二（二）1、（1）”。
（2） 发行人实际控制人关系密切的家庭成员
发行人实际控制人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母均为发行人的关联方，其中，根据《审计报告》并经本所律师核查，2015
年至 2018 年与发行人发生过关联交易的主要人员情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王桂芳 实际控制人张代理的配偶
2 张鹏 实际控制人张兰兰的配偶、公司董事
3 张代信 实际控制人张代理之兄弟
（3） 持有发行人 5%以上股份的股东
除张代理、张兰兰及张琰三人以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东情
况如下：
序号 关联方 关联关系
1 瑞哲恒益 持有发行人 16.19%股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
2 前海瑞霖 持有发行人 5.29%股份
3 国科瑞华 持有发行人 8.97%股份
4 高鹰天翔 二者为一致行动人，分别持有发行人 4.19%的股份，合计持
5 以勒泰和 有 8.38%的股份
上述各关联方的基本情况具体参见《律师工作报告》正文“六、发起人、股
东及实际控制人”。
（4） 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
① 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 张代理 董事长
2 张兰兰 董事兼总经理
3 张琰 董事
4 张鹏 董事
5 吴琳琳 董事
6 王若雄 董事
7 杨伟强 董事
8 孙华 董事
9 杨明海 独立董事
10 刘湘明 独立董事
11 耿焰 独立董事
12 孙建强 独立董事
13 徐方晓 监事会主席
14 李德兴 监事
15 马志伟 职工监事
16 刘承铭 董事会秘书
17 吕显洲 财务总监
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方，其中，根据《审计报告》并经
本所律师核查，2015 年至 2018 年与发行人发生过关联交易的主要人员情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 王清建 董事王若雄之姐
2 林小静 财务总监吕显洲配偶之兄弟
3 王继霞 董事杨伟强之配偶
4 张庆鲁 董事吴琳琳之配偶
（5） 发行人的控股子公司
① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有一家全资子公司凯瑞创
智，不存在其他控股子公司及参股公司。凯瑞创智的基本情况如下：
凯瑞创智目前持有即墨市市场监督管理局于 2016 年 10 月 10 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91370282325968706N），类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），注册资本为 1000 万元，成立日期为 2014 年 12
月 25 日，法定代表人为徐方晓，住所为山东省青岛市即墨市红领大街 17 号，营
业期限为 2014 年 12 月 25 日至 2027 年 12 月 24 日，经营范围为“企业管理咨询，
互联网技术开发，软硬件开发、销售，销售仪表设备，网络信息咨询、开发、推
广服务，文化艺术交流策划，会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
② 2015 年至 2018 年，发行人曾有三家全资子公司，截至本补充法律意见
书出具之日均已经注销，具体情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 酷特网定 注销前为发行人的全资子公司，已于 2015 年 5 月 28 日注销
2 源点信息 注销前为发行人的全资子公司，已于 2016 年 8 月 11 日注销
3 新源点 注销前为发行人的全资子公司，已于 2017 年 5 月 12 日注销
A. 酷特网定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，酷特网定成立于 2014 年 4 月 18 日，于 2015 年 5 月 28 日注销，注
销前为发行人酷特智能的全资子公司。
根据酷特网定的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统，酷特网定注销前法定代表人为张代理，工商注册号为 370282230110499，注
册资本为 5000 万元，住所为即墨市红领大街 17 号，经营范围为“生产销售服装、
鞋帽、服饰、皮革制品、纺织品、原辅材料及相关网络定制系统研究、开发、应
用、推广，批发零售机械设备、仪器、仪表，货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
B. 源点信息
经核查，源点信息成立于 2015 年 3 月 17 日，于 2016 年 8 月 11 日注销，注
销之前为发行人酷特智能的全资子公司。
根据源点信息的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统，源点信息注销前法定代表人为徐方晓，统一社会信用代码为
91370282334032539R，注册资本为 1000 万元，住所为青岛即墨市省级经济开发
区蓝色新区(鹤山路以北、龙山路以东)，经营范围为“软件服务外包；计算机网
络、通讯及电子设备、电子商务软件的研发、生产、销售、维护；网络工程设计
研发；计算机信息服务；计算机系统集成；网络综合布线；计算机及其零部件、
计算机外部设备、信息系统及软件、通讯及电子设备（不含卫星及地面接收设备）
办公自动化设备、仪器仪表及文化办公机械、电器印刷设备、打印机复印机及耗
材（不含油墨）的销售、维修服务；IT 服务外包；数据管理服务；网页设计服
务；软件服务；软件技术开发、技术咨询及相关的技术服务；科技交流及推广服
务；软件管理咨询服务；货物进出口，技术进出口（法律行政法规禁止的项目除
外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
C. 新源点
经核查，新源点成立于 2016 年 9 月 22 日，于 2017 年 5 月 12 日注销，注销
前为发行人酷特智能的全资子公司。
根据新源点的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，
新源点注销前法定代表人为张代理，注册资本为 3,000 万元，住所为山东省青岛
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
市即墨市青威路 619 号，经营范围为“生产销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织
品（以上不含印刷）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（6） 除发行人及其子公司以外，发行人的实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控
制人控制的公司为源康蔬菜。
源康蔬菜为发行人的实际控制人张琰 100%持股的企业，根据源康蔬菜的工
商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，源康蔬菜当前的基
本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282334192276L
企业名称： 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 张琰
注册资本： 100 万元
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
营业期限自： 2015 年 4 月 15 日
营业期限至： 2028 年 4 月 14 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市即墨市烟青路以西珠江二路以南 1 号
蔬菜新品种研发、培育、销售（依据农业部门核发的《农作物
经营范围： 种子经营许可证》开展经营活动），生态农业先进技术推广服
务，土壤改良
股东及股权结构： 张琰（持股 100%）
（7） 发行人的实际控制人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管
理人员的主要企业或其他组织
根据发行人实际控制人填写的调查函并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统，当前发行人的实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员的主要企业或其他组织情况如下：
① 青岛芭东控股集团有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
青岛芭东控股集团有限公司为实际控制人张代理之弟张代信实际控制的企业，
经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛芭东控股集团有限公司当前
的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370212553982948L
企业名称： 青岛芭东控股集团有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 张代信
注册资本： 2000 万
成立日期： 2010 年 5 月 13 日
营业期限自： 2010 年 5 月 13 日
营业期限至： ——
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 2501 室
一般经营项目：房地产开发经营，园林绿化，物业管理服务，
经营范围： 自有资产对外投资（不含金融、证券、期货业务）。（以上范围
需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股权结构： 张代信（87%）杨晨光（10%）张娟娟（3%）
② 青岛芭东养生产业发展有限公司
青岛芭东养生产业发展有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛
芭东控股集团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系
统检索，青岛芭东养生产业发展有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370212350341809Y
企业名称： 青岛芭东养生产业发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000.000000 万
成立日期： 2015 年 9 月 9 日
营业期限自： 2015 年 9 月 9 日
营业期限至： 2035 年 9 月 8 日
登记状态： 在营（开业）企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
住所： 山东省青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 2501 室
养生养老管理服务咨询，批发零售日用百货，会议服务，健康
经营范围： 保健咨询（不含医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
③ 青岛芭东菁古堂养生文化有限公司
青岛芭东菁古堂养生文化有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青
岛芭东养生产业发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息
公示系统检索，青岛芭东菁古堂养生文化有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282MA3C4EMX3Y
企业名称： 青岛芭东菁古堂养生文化有限公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 杨晨光
注册资本： 100 万
成立日期： 2015 年 12 月 18 日
营业期限自： 2015 年 12 月 18 日
营业期限至： 2025 年 12 月 17 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市即墨市温泉街道办事处府东一路 9 号
养生文化传播、展览，养生服务，餐饮服务，餐饮经营管理，
零售食品（以上范围依据食药部门核发的相关许可证开展经营
活动）、化妆品、纺织品、百货、日用品、鞋，会议服务，医疗
健康保健咨询及服务（依据卫生部门核发的许可证开展经营活
经营范围： 动），诊疗服务（仅限分支机构经营），养生养老管理服务咨询，
养老项目开发；住宿，公共浴室（依据公安部门核发的《特种
行业经营许可证》，卫生部门核发的《卫生许可证》开展经营活
动）；零售工艺美术品、收藏品（不含文物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛芭东养生产业发展有限公司（60%）
股权结构：
北京康宁轩健康科技有限公司（40%）
④ 青岛芭东柏贤养老服务有限公司
青岛芭东柏贤养老服务有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛
芭东养生产业发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公
示系统检索，青岛芭东柏贤养老服务有限公司当前的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码： 91370282MA3D3LKX50
企业名称： 青岛芭东柏贤养老服务有限公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 李如国
注册资本： 300 万
成立日期： 2017 年 1 月 6 日
营业期限自： 2017 年 1 月 6 日
营业期限至： ——
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛市即墨市温泉办事处府东一路 9 号
养老服务（依据民政部门核发的《养老服务许可证》开展经营
活动），养老护理培训（凭行业主管部门许可证件开展经营活
经营范围： 动），销售一类医疗器械，组织文化艺术交流活动，家居设计
及改装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
青岛芭东养生产业发展有限公司（50%）
股权结构：
横琴粤创企业管理有限公司（50%）
⑤ 青岛芭东和园养生管理有限公司
青岛芭东和园养生管理有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛
芭东控股集团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系
统检索，青岛芭东和园养生管理有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282096179817D
企业名称： 青岛芭东和园养生管理有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 300 万
成立日期： 2014 年 3 月 24 日
营业期限自： 2014 年 3 月 24 日
营业期限至： ——
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛即墨市温泉镇府东一路 9 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
养生养老管理服务咨询，养老项目开发；零售图书、音像制品
（依据文广新局核发许可证开展经营活动）；餐饮服务，住宿，
公共浴室（依据食药部门核发的《食品经营许可证》，公安部
经营范围： 门核发的《特种行业经营许可证》，卫生部门核发的《卫生许
可证》开展经营活动）。工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；
会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
⑥ 海城市芭东置业有限责任公司
海城市芭东置业有限责任公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛芭
东控股集团有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统
检索，海城市芭东置业有限责任公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 912103816926836497
企业名称： 海城市芭东置业有限责任公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000 万人民币
成立日期： 2009 年 9 月 10 日
营业期限自： 2009 年 9 月 10 日
营业期限至： 2032 年 9 月 10 日
登记机关： 海城市市场监督管理局
登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 海城经济开发区总公司 6 楼
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动。）
股权结构： 青岛芭东控股集团有限公司（100%）
⑦ 海城市芭东北方置业有限公司
海城市芭东北方置业有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过海城市
芭东置业有限责任公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系
统检索，海城市芭东北方置业有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91210381692690494K
企业名称： 海城市芭东北方置业有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
类型： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 20000 万人民币
成立日期： 2009 年 9 月 24 日
营业期限自： 2009 年 9 月 24 日
营业期限至： 2029 年 9 月 23 日
登记机关： 海城市市场监督管理局
登记状态： 存续（在营、开业、在册）
住所： 海城市兴海大街 234 号 603 室
海城市经济开发区三台子街道地块（地号为：10072、10073、
经营范围： 10074）普通商品房开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
海城市芭东置业有限责任公司（50%）
青岛中天嘉合置业有限公司（30%）
股权结构：
青岛红茜服饰发展有限公司（3%）
阿尔法凯旋有限责任公司（17%）
⑧ 青岛红茜服饰发展有限公司
青岛红茜服饰发展有限公司为实际控制人张代理之弟张代信实际控制的企
业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛红茜服饰发展有限公司
当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718058340P
企业名称： 青岛红茜服饰发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张明善
注册资本： 1000 万
成立日期： 2000 年 4 月 17 日
营业期限自： 2000 年 4 月 17 日
营业期限至： ——
登记机关： 青岛市工商局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区香港中路 48 号
经营范围： 生产、加工：服装鞋帽，服饰，皮革制品。批发、零售：服装
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
鞋帽，服饰，皮革制品，针纺织品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构： 张代信（80%）崔玉珍（20%）
⑨ 卡拉玛服装（青岛）有限公司
卡拉玛服装（青岛）有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛红茜
服饰发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，卡拉玛服装（青岛）有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 9137028272779485XP
企业名称： 卡拉玛服装（青岛）有限公司
类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人： 张明善
注册资本： 150 万美元
成立日期： 2001 年 5 月 23 日
营业期限自： 2001 年 5 月 23 日
营业期限至： 2031 年 5 月 23 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 山东省青岛即墨市经济开发区
生产纺织品、服装；纺织品、服装的进出口及国内批发零售（以
上商品不涉及国家限制与禁止的产品；进出口不涉及国营贸
经营范围： 易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项规
定管理的商品）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）。
青岛红茜服饰发展有限公司（65%）
股权结构：
香港威杰国际有限公司（35%）
⑩ 青岛中天嘉合置业有限公司
青岛中天嘉合置业有限公司为实际控制人张代理之弟张代信通过青岛红茜
服饰发展有限公司实际控制的企业，经本所律师在国家企业信用信息公示系统检
索，青岛中天嘉合置业有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 913702827504180943
企业名称： 青岛中天嘉合置业有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人： 张明善
注册资本： 7000 万
成立日期： 2003 年 6 月 20 日
营业期限自： 2003 年 6 月 20 日
营业期限至： ——
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛即墨市温泉镇通泉路 4 号
房地产开发、销售（凭资质经营），物业管理(凭资质经营)，园
林绿化，种植花卉、树木，批发零售日用百货，老年用品（不
经营范围： 含药品、食品）会议服务，老年颐养项目开发（凭资质，不含
养老院），健康保健咨询（不含医疗）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛红茜服饰发展有限公司（85.71%）
股权结构：
张琰（4.71%）张代治（4.71%）崔先军（4.86%）
青岛阳光百货商业管理有限公司
实际控制人张代理之弟张代信在该公司担任董事，经核查，张代信未直接或
间接持有该公司股权。经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛阳光
百货商业管理有限公司当前的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200671762807R
企业名称： 青岛阳光百货商业管理有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 漆洪波
注册资本： 4000 万
成立日期： 2008 年 3 月 4 日
营业期限自： 2008 年 3 月 4 日
营业期限至： ——
登记机关： 青岛市工商局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区香港中路 38 号
公共停车场；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
经营范围： 配方乳粉）（公安部门许可证,食品流许可证 有效期限以许可证
为准）。商业管理；经济信息咨询业务；批发、零售：服装鞋
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
帽、化妆品、皮具、针纺织品、办公用品、日用百货、音像制
品、书籍；房屋场地租赁；眼镜的加工及销售；商场内仓储、
物业管理；黄金制品零售业务。图文设计；货物和技术进出口。
餐饮服务、广告经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 青岛阳光百货股份有限公司（100%）
（8） 发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高
级管理人员的主要企业或其他组织
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师检索国家
企业信用信息公示系统，当前发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控
制或担任董事、高级管理人员的主要企业或其他组织情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 华资资产管理有限公司
2 中国科技产业投资管理有限公司
3 北京国科才俊咨询有限公司
4 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
5 国科瑞华创业投资企业（注：中外合作经营企业）
6 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
7 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）
发行人董事孙华担任董
8 广州南方测绘科技股份有限公司 事／高级管理人员／企
业负责人（外商投资企
9 深圳吉阳智能科技有限公司 业）／执行事务合伙人
（合伙企业）
10 中科院资本管理有限公司
11 北京中科科仪股份有限公司
12 北京中通经合投资管理有限公司
13 哈尔滨城林科技股份有限公司
14 武汉中科创新技术股份有限公司
15 陕西中科纳米材料股份有限公司
16 沈阳芯源微电子设备有限公司
17 北京文德致远文化传播有限公司 发行人董事刘湘明担任
董事／高级管理人员／
18 北京钛有价值信息科技有限公司
执行事务合伙人（合伙
19 北京钛商云科技信息中心（有限合伙） 企业）
1-2-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
20 北京链得得科技有限公司
21 北京灵动新程信息科技有限公司
22 北京钛本极客信息科技有限公司
23 青岛新商道文化传播有限公司 发行人董事王若雄担任
24 青岛市天泰公益基金会 董事／基金理事长
25 东方瑞哲
26 深圳瑞哲安泰发展有限公司
27 深圳市麦克思博网络科技有限公司
28 应城东方泰富企业管理咨询中心（有限合伙）
发行人董事杨伟强通过
29 剑川四季五柳旅游文化发展有限公司
持股实际控制的企业
30 深圳瑞哲四季旅游文化发展有限公司
31 深圳名家诚品科技有限公司
32 深圳汇智硅谷投资咨询有限责任公司
33 深圳瑞哲诚品科技有限公司
34 合肥 TCL 电器销售有限公司
35 深圳市 TCL 新纬信息技术有限公司
36 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
37 深圳瑞安泰富资产管理有限公司
38 亚东复星瑞哲恒润投资管理有限公司
39 深圳劲嘉集团股份有限公司
40 亚东复星瑞哲安泰发展有限公司 发行人董事杨伟强担任
董事／高级管理人员的
41 深圳广田集团股份有限公司 企业
42 深圳市酷友互联网科技有限公司
43 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司
44 深圳嘉星健康科技有限公司
45 深圳市三诺声智联股份有限公司
46 深圳广田家科技有限公司
47 深圳市神尔科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 关联关系
48 高鹰投资咨询（上海）有限公司
49 青岛以勒投资管理有限公司
发行人董事王若雄之姐
50 青岛天泰集团股份有限公司 王清建担任董事／总经
理
51 青岛天泰商业管理顾问有限公司
52 上海国雄投资发展有限公司
53 青岛天泰
发行人董事王若雄之近
54 青岛天昊置业有限公司
亲属担任董事
55 山东天泰置业有限公司
56 青岛中资中程集团股份有限公司
57 海利尔药业集团股份有限公司
58 山东玲珑轮胎股份有限公司 发行人独立董事孙建强
59 山东海湾吊装工程股份有限公司 担任独立董事／董事
60 青岛冠中生态股份有限公司
61 青岛青禾人造草坪股份有限公司
62 南通睿童纺织有限公司 发行人独立董事孙建强
63 青岛瑞联家用纺织品有限公司 之近亲属控制/担任经理
（9） 2015 年至 2018 年的其他关联方
除上述关联方以外，发行人 2015 年至 2018 年其他主要关联方情况如下：
① 2015 年至 2018 年曾经任职的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方 关联关系
1 孔祥靖 2017 年 2 月至 2017 年 9 月曾担任公司独立董事
2 高新民 2016 年 12 月至 2017 年 2 月曾担任公司独立董事
3 葛俊 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司董事
4 王永芬 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司董事
5 方芳 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司监事
6 郭伟 2015 年 1 月至 2016 年 12 月曾担任公司监事
7 张庆鲁 2016 年 12 月至 2017 年 2 月曾担任公司监事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 根据发行人实际控制人填写的调查函并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，2015 年至 2018 年期间实际控制人及其近亲属控制或能够施加重
大影响、或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
已于 2019 年 4 月 17 日注销，注销前张代理通过景顺商贸
1 新启润
间接持股 90.10%
已于 2019 年 4 月 18 日注销，注销前张代理通过景顺商贸
2 新启奥
间接持股 75%
已于 2019 年 4 月 17 日注销，注销前张代理持有该公司
3 红领集团
100%的股权
已于 2019 年 4 月 18 日注销，注销前张代理通过吕显洲、
4 景顺商贸
刘琦、张姗姗代持该公司 100%
青岛瑞凯网络平台 已于 2016 年 5 月 16 日注销，注销前张代理持有该公司
5
有限公司 58.38%的股权，酷特智能持有该公司 41.62%股权
已于 2016 年 8 月 29 日注销，注销前发行人实际控制人张
青岛红领企业形象
6 兰兰的配偶张鹏持有该公司 60%股权，张代理持有该公司
策划有限公司
40%的股权
青岛红领服饰营销 已于 2016 年 9 月 1 日注销，注销前发行人董事张鹏持有
7
发展有限公司 该公司 80%股权，张代理持有 20%的股权
已于 2016 年 10 月 10 日注销，注销前张代理持有该公司
8 红领西裤
70%股权、张代理之兄张代治持有该公司 30%的股权
红领集团原持有该公司 80%股权，张代理之兄张代治原持
9 屹之龙物流 有该公司 20%股权，已于 2018 年 10 月将上述股权全部转
出
已于 2017 年 4 月 5 日注销，注销前张琰持有该公司 70%
10 御时置业
股权，张代理之妻王桂芳持有该公司 30%的股权
已于 2017 年 7 月 31 日注销，注销前张琰担任该公司执行
11 澳发制衣
董事兼总经理
青岛源道电子商务 已于 2016 年 11 月 14 日注销，注销前新启润持股 65%，
12
有限公司 新启奥持股 35%，张代理担任执行董事兼总经理
青岛御时网络科技
13 已于2017年12月8日注销，注销前张琰持股90%
有限公司
陕西省石泉县宏盛 张代理原持有该公司 40%股权并担任该公司董事，已于
14
矿业有限公司 2017 年 10 月将股权转出，张代理不再任职
青岛鼎基投资有限 已于 2016 年 12 月 3 日注销，注销前张琰持股 30%，张代
15
公司 理担任法定代表人兼董事长
波赛冬（上海）商 已于 2018 年 12 月 29 日注销，注销前张兰兰持有该公司
16
贸有限公司 20%的股权
海城大陆环境工程 已于 2015 年 11 月 19 日注销，注销前青岛芭东控股集团
17
有限公司 有限公司持股 60%
青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 20%股权，张代
玄门堂（北京）旅
18 理之弟张代信原担任该公司董事，已于 2015 年 12 月将股
游开发有限公司
权转出，张代信不再任职
海城德馨物业服务 青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 100%股权，已
19
有限公司 于 2017 年 4 月将股权转让
20 青岛芭东物业服务 青岛芭东控股集团有限公司原持有该公司 100%股权，已
1-2-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司 于 2015 年 6 月将股权转让
已于 2017 年 1 月注销，注销前张代理配偶的外甥刘琦持
青岛捷通宝商贸有
21 有该公司 100%的股权，依据实质重于形式原则确定为发
限公司
行人的关联方
③ 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统，2015 年至 2018 年期间公司董事、监事及高级管
理人员控制或能够施加重大影响的企业，或担任董事、高级管理人员的主要企业
情况如下：
序号 关联方 关联关系
青岛同盟纺织品样 已于 2017 年 6 月 21 日注销，注销前发行人董事吴琳琳持
1
卡有限公司 有 50%股权并担任该公司执行董事
青岛领航者航海俱
2 已于 2016 年 9 月 19 日注销，注销前董事王若雄担任董事
乐部有限公司
西藏欧盛信息技术
3 董事王若雄曾担任其董事职务，2015 年 10 月不再任职
有限公司
青岛天泰阳光建设 已于 2018 年 3 月 26 日注销，注销前董事王若雄女儿王钰
4
有限公司 雅担任董事
青岛天腾置业有限 已于 2018 年 5 月 29 日注销，注销前董事王若雄女儿王钰
5
公司 雅担任董事
中节能华禹基金管
6 董事孙华曾担任其董事，2016 年 4 月不再任职
理有限公司
南宁中科药业有限
7 董事孙华曾担任其董事，2016 年 5 月不再任职
责任公司
北京盛世华商投资
8 董事孙华曾担任其董事，2016 年 6 月不再任职
咨询有限公司
上海复星创富投资 董事杨伟强自 2016 年 4 月起曾担任其董事职务，2018 年
9
管理股份有限公司 8 月不再任职
深圳市星光使者信
已于 2019 年 2 月 21 日注销，注销前董事杨伟强担任其董
10 息技术服务有限公
事
司
赛轮金宇集团股份 独立董事孙建强自 2016 年 12 月起曾担任其董事职务，
11
有限公司 2018 年 3 月不再任职
青岛特锐德电气股 独立董事孙建强曾担任其独立董事，2018 年 12 月不再任
12
份有限公司 职
2、 关联交易
发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的关联交易情况，本所
律师已经于《律师工作报告》正文“九、（二）关联交易”及《补充法律意见书（一）》
正文“九、（二）关联交易”部分披露。
(二) 补充披露实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的关联企业的
基本情况、历史沿革、主营业务开展情况和主要财务数据、法定代表人的基本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
情况和工作履历以及新启润和新启奥更名的原因，说明其主要客户和供应商情
况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；结合相关关联企
业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有
替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的标准，详细论述是否与发
行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，或者与之存在业务或资金往来；补充说明发行人已采取的停止关联企业服
装类业务经营等措施的具体执行情况，说明如何确保实际控制人及其近亲属后
续不会新增同类业务或继续从事原服装类业务，是否存在有效可行的保障措施；
1、 补充披露实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的关联企业的基本
情况、历史沿革、主营业务开展情况和主要财务数据、法定代表人的基本情况和
工作履历；
经本所律师核查，发行人的实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的关
联企业中，2015 年至 2018 年曾与发行人发生关联交易或资金往来关联企业合计
12 家，具体情况如下：
（1） 红领集团
① 基本情况
红领集团已于 2019 年 4 月 17 日注销，注销前发行人的实际控制人张代理持
有该公司 100%的股权，根据红领集团的工商登记材料并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统检索，红领集团的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718047908F
企业名称： 青岛红领集团有限公司
类型： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 4000 万元
成立日期： 1998 年 10 月 16 日
登记状态： 注销企业
注销核准日期： 2019 年 4 月 17 日
住所： 青岛市即墨市红领大街 1 号
以自有资金进行对外投资，投资管理，资产管理，经济信息咨
经营范围：
询，投资信息咨询；企业营销策划；企业形象设计；物业服务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（未经金融监管部门批准，不得从事向社会公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据红领集团出具的书面确认及本所律师对红领集团实际控制人张代理的
访谈，红领集团自设立起未从事任何服装生产、销售相关的经营业务，2015 年 8
月起即不再实际从事任何业务经营。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所就红领集团 2016 年财务报表出具的
审计报告及尤尼泰振青会计师事务所有限责任公司即墨分所就红领集团 2017
年、2018 年财务报表出具的审计报告，红领集团的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日
48,400,076.63 -36,638,927.87 — -1,792,135.81
/2016 年度
2017 年 12 月 31 日
25,170,010.97 -19,867,936.73 — 1,255,045.53
/2017 年度
2018 年 12 月 31 日
230,027,813.32 -92,103,542.13 — -72,235,605.40
/2018 年度
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
红领集团的法定代表人为程谱杰，中华人民共和国公民，男，1980 年 9 月
27 日出生，身份证号码为 37028519800927****，住所为山东省莱西市店埠镇
****，大专学历，工作履历情况如下：2002 年 4 月至 2008 年 1 月期间，担任香
港英泰行义乌办事处经理，2008 年 2 月至今 2019 年 4 月期间，担任红领集团经
理。
④ 历史沿革
红领集团设立、历次股权变更及注销情况如下：
A. 1998 年 10 月，红领集团成立
1998 年 1 月，青岛市工商局核发了“（青即）名称预核[98]第 428 号”《企业
名称预先核准通知书》，预先核准“青岛红领集团有限公司”名称。1998 年 3 月 15
日，即墨市审计师事务所出具即审验评字[1998]第 146 号《资产评估报告书》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
委托方为青岛红领集团有限公司，所评估资产为由张代理个人投入的固定资产，
评估总价值为 9,287,423.24 元。
1998 年 6 月 26 日，红领集团发起人张代理、青岛红领企业形象策划有限公
司、青岛写真图像有限公司、温州菲雷迪尔服饰有限公司签署了《出资人协议书》，
决定出资组建“青岛红领集团有限公司”。
1998 年 10 月 13 日，即墨市审计师事务所出具编号（98）青即审所验字第
317 号《验资报告》，证明，截至 1998 年 10 月 13 日止，青岛红领集团有限公司
已收到其股东投入的资本 10,187,423.00 元，其中实收资本 10,100,000.00 元，资
本公积 87,423.00 元。与上述投入资本相关的资产总额为 10,187,423.00 元，其中
货币资金 900,000.00 元，实物资产 9,287,423.00 元。张代理合计投入 9,287,423.00
元；青岛红领企业形象策划有限公司、青岛写真图像有限公司、温州菲雷迪尔服
饰有限公司合计投入 900,000.00 元。
红领集团成立时的股权结构如下：
注册资本中的出资额（万
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
元）
1 青岛写真图像有限公司 30 2.97
2 青岛红领企业形象策划有限公司 50 4.95
3 温州菲雷迪尔服饰有限公司 10 0.99
4 张代理 920 91.09
合计 1010 100
B. 1998 年 11 月，第一次股权转让
1998 年 11 月 8 日，红领集团召开股东会，全体股东一致决议：同意股东青
岛写真图像有限公司将其持有的红领集团 2.97%的股权以 30 万元转让给红领西
裤。
1998 年 11 月 17 日，青岛写真图像有限公司与红领西裤签订《转让协议》，
青岛写真图像有限公司同意将持有的红领集团 2.97%的股权以 30 万元转让给红
领西裤。
本次股权转让后，红领集团的股权结构为：
注册资本中的出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 红领西裤 30 2.97
2 青岛红领企业形象策划有限公司 50 4.95
3 温州菲雷迪尔服饰有限公司 10 0.99
4 张代理 920 91.09
合计 1010 100
C. 2000 年 6 月，名称变更为“青岛红领投资有限公司”
2000 年 6 月 26 日，红领集团召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由
青岛红领集团有限公司变更为青岛红领投资有限公司，并通过相应的章程修正
案。
2000 年 6 月 27 日，青岛市工商局核发了“（青即）名称预核[2000]第 57 号”
《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛红领投资有限公司”名称。
D. 2001 年 4 月，名称变更为“青岛红领集团有限公司”，第一次增加注册资
本至 4000 万元
2001 年 4 月 9 日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具鲁光会青评咨
字[2001]第 016 号《资产评估报告书》，评估目的是为青岛红领投资有限公司拟
用以增加注册资本的土地使用权提供价值依据。评估结论为：青岛红领投资有限
公 司 申 报 待 评 估 的 土 地 使 用 权 账 面 价 值 为 3,362,833.15 元 ， 评 估 价 值 为
22,320,300.00 元，增值额为 18,957,466.85 元，增值率为 563.73%。
2001 年 4 月 9 日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具鲁光会青验字
[2001]168 号《验资报告》，验证：截至 2001 年 2 月 28 日止，红领集团已收到其
股东增加投入资本 29,900,000.00 元，全部为实收资本，其中固定资产 770 万元，
长期投资 150 万元，无形资产 2070 万元（其中土地使用权 1270 万元，商标 800
万元）。
2001 年 4 月 10 日，红领集团召开股东会，全体股东一致同意：将“青岛红
领投资有限公司”变更为“青岛红领集团有限公司”，同意将红领集团的注册资本
由 1010 万元增加至 4000 万元，投资比例不变，并通过相应的章程修正案。
2001 年 4 月 10 日，青岛市工商局核发了“青名称变核(私)NO:0020010410068”
的《企业名称变更核准通知书》，同意青岛红领投资有限公司变更名称为“青岛红
领集团有限公司”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2001 年 4 月 18 日，红领集团召开股东会，全体股东一致同意：股东张代理
股权比例 91.09%，入股资金 2723.591 万元；青岛红领企业形象策划有限公司股
权比例为 4.95%，入股资金 148.005 万元，红领西裤股权比例为 2.97%，入股资
金 88.803 万元，温州菲雷迪尔服饰有限公司股权比例为 0.99%，入股资金 29.601
万元，并通过相应的公司章程修正案。
本次增资完成后，红领集团的股权结构为：
注册资本中的出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 红领西裤 118.8 2.97
2 青岛红领企业形象策划有限公司 198 4.95
3 温州菲雷迪尔服饰有限公司 39.6 0.99
4 张代理 3643.6 91.09
合计 4000 100
E. 2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月 25 日，红领西裤与张代理签订《股权转让协议》，红领西裤同意
将持有的红领集团 2.97%的股权以 120 万元的价格转让给张代理。
2016 年 6 月 25 日，青岛红领企业形象策划有限公司与张代理签订《股权转
让协议》，青岛红领企业形象策划有限公司同意将持有的红领集团 4.95%的股权
以 200 万元的价格转让给张代理。
2016 年 6 月 25 日，红领集团召开 2016 年临时股东会，全体股东一致同意红
领西裤将其持有的红领集团 2.97%的股权转让给张代理，同意青岛红领企业形象
策划有限公司将其持有的红领集团 4.95%的股权转让给张代理，其他股东放弃优
先购买权，并相应修改公司章程。
本次股权转让后，红领集团的股权结构为：
注册资本中的出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 温州菲雷迪尔服饰有限公司 39.6 0.99
2 张代理 3960.4 99.01
合计 4000 100
F. 2016 年 8 月，第三次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 7 月 9 日，温州菲雷迪尔服饰有限公司与张代理签订《股权转让协议》，
温州菲雷迪尔服饰有限公司同意将持有的红领集团 0.99%的股权以 40 万元的价
格转让给张代理。
2016 年 7 月 9 日，红领集团召开 2016 年临时股东会，全体股东一致同意温
州菲雷迪尔服饰有限公司将其持有的红领集团 0.99%的股权以 39.6 万元转让给
张代理，并相应修改公司章程。
本次股权转让后，红领集团的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 4000 100
合计 4000 100
G. 2019 年 4 月，红领集团注销
2019 年 2 月 17 日，红领集团股东会作出决定：注销青岛红领集团有限公司，
成立清算组。
2019 年 4 月 15 日，红领集团股东会同意清算审计报告。
2019 年 3 月 1 日，红领集团在《大众日报》刊登了清算公告。
2019 年 3 月 11 日，国家税务总局青岛市即墨区税务局第一税务所出具《清
税证明》（青即一税税企清〔2019〕91468 号），证明红领集团所有税务事项均已
结清。
2019 年 4 月 17 日，青岛市工商局核发“（青）登记内销字 [2019]第 000059
号”《准予注销登记通知书》，同意红领集团注销登记。
（2） 新启润
① 基本情况
新启润已于 2019 年 4 月 17 日注销，注销前系发行人的实际控制人张代理通
过景顺商贸实际控制的企业，根据新启润的工商登记材料并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统检索，新启润的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370200718086296J
企业名称： 青岛新启润商贸股份有限公司
类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 10,100 万元
成立日期： 2000 年 6 月 26 日
登记状态： 注销企业
注销核准日期： 2019 年 4 月 17 日
住所： 山东省青岛市即墨市珠江二路 77 号
经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
经营范围： 家限定或禁止经营进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据新启润出具的书面确认及本所律师对新启润实际控制人张代理的访谈，
2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间，新启润主要从事成衣、团装的生产、销售，
2016 年 10 月后新启润未实际开展生产经营业务。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所就新启润 2016 年财务报表出具的审
计报告及尤尼泰振青会计师事务所有限责任公司即墨分所就新启润 2017 年、
2018 年财务报表出具的审计报告，新启润 2016 年至 2018 年期间的主要财务数
据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日
292,978,114.37 -169,512,094.56 183,175,320.19 -177,282,305.47
/2016 年度
2017 年 12 月 31 日
217,648,283.83 -106,674,252.77 — -1,476,167.52
/2017 年度
2018 年 12 月 31 日
140,866,106.17 -106,756,210.88 — -70,869.32
/2018 年度
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
新启润的法定代表人为程谱杰，其基本情况和工作履历详见本补充法律意见
书“五、（二）1、（1）③法定代表人的基本情况和工作履历”。
④ 历史沿革
新启润设立、历次股权变更及注销情况如下：
A. 2000 年 6 月，红领股份成立
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2000 年 3 月 8 日，青岛市经济体制改革委员会发出《关于同意筹建青岛红
领服饰股份有限公司的批复》（青体改发[2000]28 号）。
2000 年 6 月 4 日，青岛市经济体制改革委员会发出《关于青岛红领服饰股
份有限公司获准设立的通知》（青体改发[2000]86 号），同意红领集团作为主要发
起人，联合红领西裤、青岛红领服饰营销发展有限公司、青岛红领企业形象策划
有限公司、红领集团工会委员会发起设立红领股份。
2000 年 6 月，红领股份取得青岛市人民政府颁发的《青岛市股份有限公司
设立批准证书》（青股改字〔2000〕3 号）。
2000 年 3 月 21 日，青岛市工商局核发了“青即名称预核（2000）第 193 号”
《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛红领服饰股份有限公司”名称。
2000 年 6 月 26 日，山东临沂天成会计师事务所出具（2000）临会验字第 73
号《验资报告》，验证：截至 2000 年 6 月 26 日止，红领股份已按期收到其股东
投入的资本五千万元人民币。其中：货币资金为 17,085,008.53 元，实物资产
32,914,991.47 元。
红领股份成立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 红领集团 3900 78
2 红领集团工会委员会 1000 20
3 青岛红领服饰营销发展有限公司 40 0.8
4 青岛红领企业形象策划有限公司 30 0.6
5 红领西裤 30 0.6
合计 5000 100
B. 2006 年 6 月，红领股份名称变更为青岛红领服装有限公司
2006 年 6 月 18 日，红领股份召开股东会，全体股东一致同意将青岛红领服
饰股份有限公司变更为青岛红领服装有限公司，并相应修改公司章程。
C. 2006 年 6 月，第一次股权转让
2006 年 6 月，祥顺投资有限公司与红领集团、红领西裤、青岛红领服饰营
销发展有限公司、青岛红领企业形象策划有限公司、红领集团工会委员会签订《股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权并购协议》，红领集团将持有的红领服装 78%的股权以 8178 万港元的价格、红
领西裤将持有的红领服装 0.6%的股权以 62.91 万港元的价格、青岛红领服饰营销
发展有限公司将持有的红领服装 0.8%的股权以 83.88 万港元的价格、青岛红领服
饰营销发展有限公司将持有的红领服装 0.6%的股权以 62.91 万港元的价格、红领
集团工会委员会将持有的红领服装 20%的股权以 2097 万港元的价格转让给祥顺
投资有限公司。
2006 年 6 月 20 日，青岛红领服装有限公司召开股东会，全体股东一致同意
将各自持有的青岛红领服装有限公司的股权一并转让给祥顺投资有限公司，同意
青岛红领服装有限公司变更为外商独资企业。
2006 年 7 月 27 日，青岛市对外贸易经济合作局核发了“青外经贸资审字
[2006]600 号”《关于同意青岛红领服装有限公司股权并购并变更为外商独资企业
的批复》，同意青岛红领服装有限公司股权并购并变更为外商独资企业。
2006 年 7 月 27 日，红领股份取得青岛市人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2006]0563 号）。
本次股权转让后，青岛红领服装有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥顺投资有限公司 5000 100
合计 5000 100
D. 2006 年 8 月，公司更名为青岛红领服饰有限公司
2006 年 8 月 12 日，红领服装召开董事会，全体董事一致同意将青岛红领服
装有限公司更名为青岛红领服饰有限公司。
E. 2007 年 1 月，第二次股份转让
2007 年 1 月 6 日，青岛红领服饰有限公司召开董事会，全体董事作出决议：
由于祥顺投资有限公司未按所签订股权并购协议在法定期限内支付对价，决定终
止与之的股权并购协议。将 5000 万人民币股权，恢复原股东股权比例实行无偿
转让，其中将青岛红领服饰有限公司 78%的股权转让给红领集团，将青岛红领服
饰有限公司 0.6%的股权转让给红领西裤，将青岛红领服饰有限公司 0.8%的股权
转让给青岛红领服饰营销发展有限公司，将青岛红领服饰有限公司 0.6%的股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
转让给青岛红领企业形象策划有限公司，将青岛红领服饰有限公司 20%的股权转
让给红领集团工会委员会。
2007 年 1 月 6 日，祥顺投资有限公司与红领集团、红领西裤、青岛红领服
饰营销发展有限公司、青岛红领企业形象策划有限公司、红领集团工会委员会签
订《股权转让协议》，祥顺投资有限公司同意将所持有的青岛红领服饰有限公司
的 100%股权无偿转让给红领集团、红领西裤、青岛红领服饰营销发展有限公司、
青岛红领企业形象策划有限公司、红领集团工会委员会，其中将所持有的青岛红
领服饰有限公司 78%的股权转让给红领集团，将所持有的青岛红领服饰有限公司
0.6%的股权转让给红领西裤，将将所持有的青岛红领服饰有限公司 0.8%的股权
转让给青岛红领服饰营销发展有限公司，将所持有的青岛红领服饰有限公司
0.6%的股权转让给青岛红领企业形象策划有限公司，将所持有的青岛红领服饰有
限公司 20%的股权转让红领集团工会委员会。
2007 年 1 月 14 日，《青岛都市报》公告，青岛红领服饰有限公司因股权转
让，企业性质由外商独资有限公司变更为内资股份有限公司。
2007 年 1 月 15 日，青岛市对外贸易经济合作局核发了“青外经贸资审字
[2007]032 号”《关于撤销青外经贸资审字[2006]600 号批文及商外资青府字
[2006]0563 号批准证书的批复》，同意红领股份恢复到并购以前状态。
本次股权转让后，红领股份的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 红领集团 3900 78
2 红领集团工会委员会 1000 20
3 青岛红领服饰营销发展有限公司 40 0.8
4 青岛红领企业形象策划有限公司 30 0.6
5 红领西裤 30 0.6
合计 5000 100
F. 2011 年 12 月，第一次增资至 10100 万元
2011 年 12 月 8 日，红领股份召开股东大会，与会股东一致通过以下决议：
同意将红领股份的注册资本由 5000 万元增加至 10100 万元；股东青岛红领集团
有限公司出资 5100 万元用于增资，并相应修改公司章程。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2011 年 12 月 23 日，青岛大信英德会计师事务所有限公司出具青大信英德
内验字（2011）第 085 号《验资报告》，验证：截至 2011 年 12 月 23 日止，红领
股份已收到股东青岛红领集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5100
万元。股东青岛红领集团有限公司以货币出资 1700.00 万元，以实物出资 2395.19
万元，以土地使用权出资 1004.81 万元。
本次增资完成后，红领股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 红领集团 9000 89.1
2 红领集团工会委员会 1000 9.9
3 青岛红领服饰营销发展有限公司 40 0.4
4 青岛红领企业形象策划有限公司 30 0.3
5 红领西裤 30 0.3
合计 5000 10100
G. 2011 年 12 月，第三次股份转让
2011 年 12 月 27 日，青岛红领集团有限公司与青岛景顺商贸有限公司签订
《股权转让协议》，红领集团同意将持有的红领股份 89.1%的股份以 9090 万元的
价格转让给景顺商贸，景顺商贸同意按此价格购买上述股权。
2011 年 12 月 27 日，红领股份召开股东大会，全体股东一致决议：同意股
东红领集团将其持有的公司股权 9000 万股以 9090 万元人民币的价格转让给景顺
商贸，其他股东放弃优先受让权；通过修正后的公司章程。
本次股权转让后，红领股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 景顺商贸 9000 89.1
2 红领集团工会委员会 1000 9.9
3 青岛红领服饰营销发展有限公司 40 0.4
4 青岛红领企业形象策划有限公司 30 0.3
5 红领西裤 30 0.3
合计 5000 10100
H. 2016 年 6 月，第四次股份转让
1-2-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 6 月 25 日，红领西裤、青岛红领服饰营销发展有限公司、青岛红领
企业形象策划有限公司分别与景顺商贸签订《股权转让合同》，红领西裤、青岛
红领服饰营销发展有限公司、青岛红领企业形象策划有限公司同意将持有的红领
股份 0.3%、0.4%、0.3%的股份分别以 310,000 元、410,000 元、310,000 元的价
格转让给景顺商贸，景顺商贸同意按此价格购买上述股权。
2016 年 6 月 25 日，红领股份召开股东大会，全体股东一致决议：同意股东
红领西裤将其持有的公司 0.3%的股份转让给景顺商贸，同意股东青岛红领服饰
营销发展有限公司将其持有的公司 0.4%的股份转让给景顺商贸，同意股东青岛
红领企业形象策划有限公司将其持有的公司 0.3%的股份转让给景顺商贸，其他
股东放弃优先受让权；通过修正后的公司章程。
本次股权转让后，红领股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 景顺商贸 9100 90.10
2 红领集团工会委员会 1000 9.9
合计 5000 10100
I. 2017 年 5 月，红领股份更名为“青岛新启润商贸股份有限公司”
2017 年 5 月 13 日，红领股份召开股东大会，全体股东一致同意，公司名称
由“青岛红领服饰股份有限公司”修改为“青岛新启润商贸股份有限公司”。并相应
修改公司章程。
2017 年 5 月 18 日，青岛市工商局核发“（青）名称变核私字[2017]第 052707
号”《青岛市企业名称变更登记证明书》，红领股份在青岛市企业名称自主申报系
统成功申报名称为“青岛新启润商贸股份有限公司”。
J. 2019 年 4 月，新启润注销
2019 年 2 月 17 日，新启润股东大会全体股东做出决定：全体股东一致同意
注销新启润商贸股份有限公司，成立清算组。
2019 年 3 月 1 日，新启润在《大众日报》刊登了清算公告。
1-2-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 3 月 25 日，国家税务总局青岛市即墨区税务局第一税务所出具《清
税证明》（青即一税税企清〔2019〕92267 号），证明青岛新启润股份有限公司所
有税务事项均已结清。
2019 年 4 月 17 日，青岛市工商局核发“（青）登记内销字 [2019]第 000060
号”《准予注销登记通知书》，同意新启润注销登记。
（3） 新启奥
① 基本情况
新启奥已于 2019 年 4 月 18 日注销，注销前发行人的实际控制人张代理通过景
顺商贸间接持有该公司 75%的股权。根据新启奥的工商登记材料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统检索，新启奥的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282614334873G
企业名称： 青岛新启奥贸易有限公司
类型： 有限责任公司（中外合资）
法定代表人： 程谱杰
注册资本： 300 万美元
成立日期： 1995 年 4 月 13 日
登记状态： 注销企业
注销核准日期： 2019 年 4 月 18 日
住所： 山东省青岛市即墨市珠江二路 77 号
零售家用电器、五金制品、日用百货、建筑材料。（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据新启奥出具的书面确认及本所律师对新启润实际控制人张代理的访谈，
2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间，新启奥主要从事服装 OEM 生产加工，2016
年 10 月后新启奥未实际开展生产经营业务。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所就新启润 2016 年财务报表出具的审
计报告及尤尼泰振青会计师事务所有限责任公司即墨分所就新启奥 2017 年、
2018 年财务报表出具的审计报告，新启奥 2016 年至 2018 年期间的主要财务数
据情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日
96,873,895.86 -50,668,984.32 35,945,510.20 14,140,179.27
/2016 年度
2017 年 12 月 31 日
72,864,835.68 -50,209,174.26 — -319,040.17
/2017 年度
2018 年 12 月 31 日
58,316,139.17 -50,388,127.78 — -178,985.62
/2018 年度
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
新启奥的法定代表人为程谱杰，其基本情况和工作履历详见本补充法律意见
书“五、（二）1、（1）③法定代表人的基本情况和工作履历”。
④ 历史沿革
新启奥的设立、历次股权变更及注销情况如下：
A. 1995 年 4 月，青岛圣帝诺制衣有限公司设立
1995 年 3 月 30 日，国家工商行政管理局核发“青登（1995）工商企外合名
准字第 148 号”《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，核准“青岛圣
帝诺制衣有限公司”名称。
1997 年 3 月 17 日，山东即墨会计师事务所出具（97）即会外验字第 006 号
《验资报告》，验证：截止 1997 年 2 月 20 日止，青岛圣帝诺制衣有限公司已收
到其股东投入的资本 80 万美元。其中实收资本 6,635,860.00 元人民币，与上述
投入资本相关的资产总额为 6,659，520.00 元人民币，其中货币资金 6,659,520.00
元人民币，与上述投入资本相关的负债总额为 23,660.00 元人民币。
1995 年 4 月 5 日，青岛圣帝诺制衣有限公司取得青岛市人民政府颁发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青府字〔1995〕0116 号）。
1995 年 4 月 17 日，青岛市工商局核发“企合鲁青字第 003487 号”《核准登
记通知书》，准予青岛圣帝诺制衣有限公司登记。
青岛圣帝诺制衣有限公司成立时的股权结构为：
注册资本中的出资额（万美
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 即墨市磨市工业公司 60 75
2 美国徐氏贸易公司 20 25
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 80 100
1995 年 6 月 8 日，红领制衣通过《合同、章程修改协议》，公司更名为青岛
红领制衣有限公司。
B. 1999 年 7 月，第一次增资至 100 万美元
1999 年 7 月 27 日，即墨市对外经济贸易委员会核发《关于对青岛红领制衣
有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意注册资本由 80 万美元增加到
100 万美元。
1999 年 7 月 25 日，红领制衣召开董事会，一致形成如下决议：公司注册资
本由 80 万美元增加到 100 万美元，通过修改后的公司章程。
2001 年 6 月 13 日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青验字[2001]324 号
《验资报告》，验证：截至 2001 年 6 月 12 日止，红领制衣股东增加投入资本合
计 20 万美元，全部为实收资本，与上述投入资本相关的资产总额为 20 万美元，
全部为货币资金。
红领制衣本次增资后的股权结构变更为：
注册资本中的出资额（万美
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 青岛东豪集团有限公司 75 75
2 美国徐氏贸易公司 25 25
合计 100 100
注：因红领制衣的工商档案材料不完备，无法体现其股东由即墨市磨市工业
公司变更为青岛东豪集团有限公司的具体过程。经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，青岛东豪集团有限公司系即墨市磨市工业公司的控股子公司。
C. 2001 年 5 月，第二次增资至 200 万美元
2001 年 5 月 16 日，红领制衣召开董事会，一致形成如下决议：同意公司的
注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元；其中，中方由 75 万美元增加至 150
万美元；外方由 25 万美元增加至 50 万美元；增资部分中方以现汇出资、外方以
设备出资，通过修改后的公司章程。
2001 年 5 月 17 日，即墨市对外经济贸易委员会向“红领制衣”核发“即外经贸
审字（2001）138 号”《关于对增资的批复》：同意公司注册资本由 100 万美元增
1-2-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
加为 200 万美元，其中，青岛东豪集团有限公司增资 75 万美元；美国徐氏贸易
公司增资 25 万美元。
2001 年 6 月 19 日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青验字[2001]325 号
《验资报告》，验证：截至 2001 年 6 月 19 日，红领制衣股东增加投入资本合计
75 万美元，全部为实收资本，与上述投入资本相关的资产总额为 75 万美元，全
部为货币资金。
2002 年 8 月 16 日，青岛英德会计师事务所出具青英德外验字（2002）第 032
号《验资报告》，验证：截至 2002 年 8 月 12 日止，红领制衣已收到美国徐氏贸
易公司缴纳的新增注册资本合计 25 万美元，出资方式为货币资金。
本次增资后，红领制衣的股权结构变更为：
注册资本中的出资额（万美
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 青岛东豪集团有限公司 150 75
2 美国徐氏贸易公司 50 25
合计 100 100
D. 2004 年 2 月，第一次股权转让，第三次增资至 300 万
2004 年 2 月 4 日，青岛东豪集团有限公司与青岛红领集团有限公司签订《股
权转让协议》，东豪集团同意将持有的红领制衣 75%的股权以 150 万美元的价格
转让给红领集团，红领集团同意按此金额购买上述股权。
2004 年 2 月 4 日，红领制衣召开董事会，一致通过以下决议：公司原股东
东豪集团将持有的红领制衣 75%的股权，以 150 万美元的价格转让给红领集团。
同日，红领制衣召开董事会会议，一致形成如下决议：公司的注册资本由
200 万美元增加至 300 万美元；青岛红领集团有限公司以现金增资相当于 75 万
美元的人民币，美国徐氏贸易公司增资 25 万美元，全部以现汇投入。
2004 年 2 月 17 日，即墨市对外贸易经济合作局向“红领制衣”核发“即外经贸
审字（2004）039 号”《关于对青岛红领制衣有限公司变更股权、增资及增加经
营范围的批复》:同意东豪集团将持有的红领制衣 75%的股权以 150 万美元的价
格转让给红领集团；公司注册资本由 200 万美元增加为 300 万美元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2006 年 2 月 21 日，山东大信会计师事务所出具鲁大信外验字（2006）第 03009
号《验资报告》，验证：截止 2006 年 2 月 20 日止，红领制衣共收到股东缴纳的
注册资本合计 300 万美元。
本次股权转让、增资后的股权结构变更为：
注册资本中的出资额（万美
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 红领集团 225 75
2 美国徐氏贸易公司 75 25
合计 300 100
E. 2012 年 1 月，第二次股权转让
2011 年 12 月 16 日，红领集团与景顺商贸签订《股权转让协议》，红领集团
同意将持有的红领制衣 75%的股权以 225 万美元的价格转让给景顺商贸，景顺商
贸同意按此金额购买上述股权。
2011 年 12 月 16 日，红领制衣召开董事会，一致通过以下决议：公司原股
东红领集团将持有的红领制衣 75%的股权，以 225 万美元的价格转让给景顺商
贸，并相应修改公司章程。
2012 年，红领制衣取得青岛市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸青府字〔1995〕0116 号）。
本次股权转让后，红领制衣的股权结构如下：
注册资本中的出资额（万美
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 景顺商贸 225 75
2 美国徐氏贸易公司 75 25
合计 300 100
F. 2017 年 5 月，公司名称变更为青岛新启奥贸易有限公司
2017 年 5 月 13 日，红领制衣召开董事会，一致通过以下决议：企业名称由
“青岛红领制衣有限公司”变更为“青岛新启奥贸易有限公司”，同时修改公司章程
相应条款。
G. 2019 年 4 月，新启奥注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 3 月 2 日，新启奥董事会作出决议：一致同意注销公司，成立清算
组。
2019 年 4 月 16 日，国家税务总局青岛市即墨区税务局第一税务所出具《清
税证明》（青即通税税企清〔2019〕90028 号），证明青岛新启奥贸易有限公司所
有税务事项均已结清。
2019 年 4 月 17 日，新启奥董事会确认清算报告。
2019 年 4 月 18 日，青岛市即墨区行政审批服务局核发“（即墨）外资销准
字 [2019]第 000022 号”《外商投资企业注销登记通知书》，同意新启奥注销登记。
（4） 澳发制衣
① 基本情况
澳发制衣已于 2017 年 7 月 31 日注销，注销前张琰担任该公司执行董事兼总
经理。根据澳发制衣的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
检索，澳发制衣的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370285753790916X
企业名称： 青岛澳发制衣有限公司
类型： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人： 张琰
注册资本： 100 万美元
成立日期： 2004 年 3 月 9 日
注销核准日期： 2017 年 7 月 31 日
登记状态： 注销企业
住所： 青岛莱西市李权庄镇驻地
生产批发服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针纺织品及服装面料
经营范围：
辅料。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据澳发制衣的财务报表以及本所律师对澳发制衣注销前的法定代表人张
琰进行的访谈，2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间，澳发制衣主要从事面料的零
星销售，2017 年 1 月至 2017 年 7 月注销期间澳发制衣未实际开展生产经营业务。
根据澳发制衣的财务报表，澳发制衣注销前两年的主要财务数据情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日
72,902,145.89 193,890.87 11,188.03 -1,617,695.81
/2015 年度
2016 年 12 月 31 日
20,924,938.79 242,349.80 23,175.21 48,458.93
/2016 年度
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
澳发制衣注销前的法定代表人为张琰，其基本情况和工作履历详见本补充法
律意见书“二（二）1、（1）”。
④ 历史沿革
澳发制衣的设立、历次股权变更及注销情况如下：
A. 2004 年 3 月，澳发制衣设立
2003 年 10 月，青岛澳发实业有限公司和皮特吉甘提先生签订《青岛澳发制
衣有限公司章程》。
2003 年 10 月 22 日，青岛市工商局下发的“青名称预核（外）NO：
8520031021220”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“青岛澳发制衣有限
公司”名称。
2003 年 10 月 31 日，莱西市对外贸易经济合作局下发《关于对合资经营企
业青岛澳发制衣有限公司项目建议书（代可行性研究报告）的批复》，批复如下：
同意青岛澳发实业有限公司（甲方）与皮特吉甘提先生（乙方）合资兴办青岛
澳发制衣有限公司。合资公司投资总额为 140 万美元，注册资本 100 万美元。其
中：甲方以相当于 75 万美元的人民币现金作为出资，占注册资本的 75%；乙方
以 25 万美元的现汇作为出资，占注册资本的 25%。差额资金 40 万美元境内筹措
解决。
2004 年 2 月 20 日，莱西市对外贸易经济合作局下发《关于对合资经营企业
“青岛澳发制衣有限公司”合同、公司章程的批复》，批复如下：合资公司投资总
额为 140 万美元，注册资本 100 万美元。其中：甲方以相当于 75 万美元的人民
币现金作为出资，占注册资本的 75%；乙方以 25 万美元的现汇作为出资，占注
册资本的 25%。差额资金 40 万美元境内筹措解决。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据澳发制衣的工商登记材料、《营业执照》并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统网站，2004 年 3 月 9 日，澳发制衣完成了工商设立登记手续。
澳发制衣成立时的股权结构如下：
序 认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出
股东名称/姓名
号 （万美元） 本的比例（%） 资额（万美元）
青岛澳发实业
1 75 75 0
有限公司
2 皮特吉甘提 25 25 0
合计 100 100 0
B. 2004 年 6 月，注册资本实缴至 350 万人民币，折合 42.2869 万美元
2004 年 6 月 7 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具“青振会验字（2004）
第 38-0017 号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 1 日止，澳发制衣已收
到青岛澳发实业有限公司缴纳的注册资本第 1 期合计 42.2869 万美元，其中以货
币出资 350 万人民币折合 42.2869 万美元。
认缴注册资本 认缴出资额占 实缴注册资本 实缴出资额占
序 股东名称/姓
出资额（万美 注册资本的比 出资额（万美 注册资本比例
号 名
元） 例（%） 元） （%）
青岛澳发实
1 75 75 42.2869 42.2869
业有限公司
2 皮特吉甘提 25 25 0 0
合计 100 100 42.2869 42.2869
C. 2004 年 8 月，注册资本实缴至 75 万美元
2004 年 8 月 3 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具“青振会验字（2004）
第 38-0036 号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 8 月 3 日止，澳发制衣已收
到青岛澳发实业有限公司缴纳的注册资本第 2 期合计 32.7131 万美元，其中以货
币出资 32.7131 万美元。连同第 1 期出资，澳发制衣共收到青岛澳发实业有限公
司缴纳的注册资本 75 万美元。
认缴注册资本 认缴出资额占注 实缴注册资 实缴出资额
序
股东名称/姓名 出资额（万美 册资本的比例 本出资额 占注册资本
号
元） （%） （万美元） 比例（%）
青岛澳发实业有
1 75 75 75 75
限公司
2 皮特吉甘提 25 25 0 0
合计 100 100 75 75
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
D. 2005 年 12 月，注册资本实缴至 85.8 万美元
2005 年 12 月 28 日，青岛振青会计师事务所有限公司莱西分所出具“青振会
西验字（2005）第 018 号”《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 24 日止，澳
发制衣已收到股东青岛澳发实业有限公司和皮特吉甘提缴纳的第 3 期出资合计
85.8 万美元。其中，股东青岛澳发实业有限公司以相当于 75 万美元人民币出资，
股东皮特吉甘提先生于 2005 年 1 月 24 日汇入中国工商银行莱西市支行银行“青
岛澳发制衣有限公司”资本金账户 10.8 万美元。
认缴注册资本 认缴出资额占注 实缴注册资 实缴出资额
序
股东名称/姓名 出资额（万美 册资本的比例 本出资额 占注册资本
号
元） （%） （万美元） 比例（%）
青岛澳发实业有
1 75 75 75 75
限公司
2 皮特吉甘提 25 25 10.8 10.8
合计 100 100 85.8 85.8
E. 2006 年 12 月，注册资本实缴至 100 万美元
2006 年 12 月 1 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具“青振会外验字
（2006）第 23-019 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 1 日止，澳发
制衣已收到股东皮特吉甘提缴纳的第 4 期出资合计壹拾肆点贰万美元。其中，
股东皮特吉甘提先生以现汇出资 14.2 万美元。分别于 2006 年 6 月 30 日、11 月
29 日汇入中国工商银行莱西市支行银行“青岛澳发制衣有限公司”资本金账户（实
收资本 14.2 万美元，资本公积 0.0067 万美元）。
认缴注册资本 认缴出资额占注 实缴注册资 实缴出资额
序
股东名称/姓名 出资额（万美 册资本的比例 本出资额 占注册资本
号
元） （%） （万美元） 比例（%）
青岛澳发实业有
1 75 75 75 75
限公司
2 皮特吉甘提 25 25 25 25
合计 100 100 100 100
F. 2007 年 1 月，变更法定代表人
2007 年 1 月 26 日，澳发制衣召开董事会会议，全体董事同意免去马景田董
事长、法定代表人职务；免去康秋总经理职务；同意委派张琰为澳发制衣董事长、
法定代表人，任总经理职务。
G. 2017 年 7 月，澳发制衣注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 7 月 31 日，莱西市工商局下发“（莱西）外资销准字[2017]第 000010
号”《准予注销登记通知书》，准予澳发制衣注销登记。
2017 年 7 月 5 日，莱西市地方税务局下发《税务事项通知书》（莱地税税通
〔2017〕9095 号），核准注销税务登记。
2017 年 7 月 26 日，莱西市国家税务局下发《税务事项通知书》（西国税税
通〔2017〕12989 号），核准澳发制衣注销税务登记。
（5） 红领西裤
① 基本情况
红领西裤已于 2016 年 10 月 10 日注销，注销前张代理持有该公司 70%股权。
根据红领西裤的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，
红领西裤的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370285706481942L
企业名称： 青岛红领西裤有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张代治
注册资本： 100 万元
成立日期： 1998 年 11 月 4 日
注销核准日期： 2016 年 10 月 10 日
登记状态： 注销企业
住所： 青岛市莱西市夏格庄镇驻地
一般经营项目:高档西裤，西服制造。 （以上范围需经许可经
经营范围：
营的，须凭许可证经营）。
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据红领西裤的财务报表以及本所律师对红领西裤的实际控制人张代理进
行的访谈，2015 年 1 月至年 2016 年 10 月注销期间，红领西裤主要从事西服立
体挂袋的加工销售业务。根据红领西裤的财务报表，红领西裤注销前两年的主要
财务数据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 3,938,015.05 2,074,939.31 580,717.97 -1,455.80
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 3,947,441.10 2,041,870.65 489,769.20 -13,108.88
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
红领西裤注销前的法定代表人为张代治，中华人民共和国公民，男，1959
年 3 月 10 日出生，身份证号码为 37022519590310****，住所为青岛即墨区名都
苑，初中学历，工作履历情况如下：1991 年至 2007 年，任青岛西思达制衣有限
公司财务；2008 年至 2016 年 10 月，任红领西裤总经理；2016 年 11 起至今自由
职业。
④ 历史沿革
红领西裤的设立、股权变动及注销情况如下：
A. 1998 年 11 月，红领西裤设立
1998 年 10 月 28 日，青岛市工商局核发了“青莱名称预核（98）第 010 号”
《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛红领西裤有限公司”名称。
1998 年 11 月 3 日，莱西市审计师事务所出具西审所验字（1998）第 062 号
《验资报告》，验证：截止 1998 年 11 月 3 日，青岛红领西裤有限公司已收到其
股东投入的资本 1,000,000.00 元，其中实收资本 100 万元，其中货币资金 100 万
元。
红领西裤成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 60 60
2 张代治 30 30
3 张代信 10 10
合计 100 100
B. 2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 28 日，张代理与张代信签订《股权转让、受让协议》，张代信
同意将持有的青岛红领西裤有限公司 10%的股权以人民币 10 万元的价格转让给
张代理，张代理同意按此金额购买上述股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 10 月 28 日，青岛红领西裤有限公司召开股东会，全体股东一致通
过以下决议：公司原股东张代信将持有的青岛红领西裤有限公司 10%的股权，以
10 万元人民币的价格转让给原股东张代理；其他股东放弃优先购买权；同时修
改公司章程相应条款。
本次股权转让后，红领西裤的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 70 70
2 张代治 30 30
合计 100 100
C. 2016 年 10 月，红领西裤注销
2016 年 8 月 10 日，红领西裤在《大众日报》刊登了清算公告；2016 年 10
月 9 日，红领西裤清算组起草了清算报告并经股东签字盖章确认。
2016 年 9 月 5 日，莱西市国家税务局下发《税务事项通知书》（西国税税通
〔2016〕13942 号），同意红领西裤注销税务登记。
2016 年 9 月 23 日，莱西市地方税务局下发《税务事项通知书》（莱地税税
通〔2016〕75845 号），核准注销税务登记。
2016 年 10 月 9 日，红领西裤股东会全体股东做出决定：全体股东一致同意
注销红领西裤，同意清算组做出的清算报告。
2016 年 10 月 10 日，莱西市市场监督管理局以（莱西）登记内销字[2016]
第 005272 号《准予注销登记通知书》准予红领西裤注销登记。
（6） 瑞凯网络
① 基本情况
瑞凯网络已于 2016 年 5 月 16 日注销，注销前张代理持有该公司 58.38%的
股权，酷特智能持有该公司 41.62%股权。根据瑞凯网络的工商登记材料并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统检索，瑞凯网络的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282321483189U
企业名称： 青岛瑞凯网络平台有限公司
类型： 其他有限责任公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人： 张代理
注册资本： 800 万元
成立日期： 2014 年 12 月 8 日
注销核准日期： 2016 年 5 月 16 日
登记状态： 注销企业
住所： 青岛即墨市红领大街 17 号
电子商务，网络定制系统研究开发、应用，货物进出口、技术
进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
经营范围：
的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据瑞凯网络的财务报表，以及本所律师对瑞凯网络的实际控制人张代理进
行的访谈，瑞凯网络自成立以来未实际开展经营业务。根据瑞凯网络的财务报表，
瑞凯网络注销前两年的主要财务数据情况如下：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日
4,670,444.24 4,669,854.24 0.00 -145.76
/2014 年度
2015 年 12 月 31 日
7,989,377.24 7,978,607.24 0.00 -21,247.00
/2015 年度
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
瑞凯网络注销前的法定代表人为张代理，其基本情况和工作履历详见本补充
法律意见书“二（二）1、（1）”。
④ 历史沿革
瑞凯网络设立、历次股权变更及注销情况如下：
A. 2014 年 12 月，瑞凯网络成立
2014 年 12 月 5 日，青岛市工商局核发了“（青）工商名预核私字第
ww14120500293 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛瑞凯网络平台
有限公司”名称 。
瑞凯网络设立时的股权结构为：
认缴注册资本出 认缴出资额占注册资 实缴注册资本出
序号 股东名称/姓名
资额（万元） 本的比例（%） 资额（万元）
1 凯妙服饰 333 41.625 0
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 张代理 467 58.375 0
合计 800 100 0
B. 2016 年 5 月，瑞凯网络注销
2015 年 12 月 15 日，瑞凯网络股东酷特智能以及张代理做出股东决议：同
意解散瑞凯网络，成立清算组，清算结束后 30 日内到公司登记机关办理注销登
记。
2015 年 12 月 17 日，瑞凯网络登报了清算公告；2016 年 5 月 12 日，瑞凯网
络清算组起草了《青岛瑞凯网络平台有限公司清算报告》并经股东签字盖章确认。
2016 年 5 月 16 日，即墨市市场监督管理局以（即墨）登记内销字[2016]第
004645 号《准予注销登记通知书》准予瑞凯网络注销登记。
2016 年 3 月 31 日，青岛市地方税务局下发《注销税务登记通知书》（即地
税通〔2016〕195 号），核准注销瑞凯网络税务登记。
2016 年 4 月 21 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》即国通〔2016〕
6284 号），同意瑞凯网络注销税务登记。
（7） 屹之龙物流
① 基本情况
屹之龙物流原为发行人的实际控制人张代理通过红领集团间接持股 80%的企
业，张代理之兄张代治原持有屹之龙物流 20%的股权，上述股权均已于 2018 年
10 月转让给无关联关系的第三方。根据屹之龙物流的工商登记材料并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见书出具之日，屹之龙
物流的基本情况如下：
统一社会信用代码： 913702827255958061
企业名称： 青岛屹之龙物流科技发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 刘淑梅
注册资本： 100 万元人民币
成立日期： 2001 年 3 月 9 日
营业期限自： 2002 年 3 月 8 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业期限至： 2020 年 3 月 7 日
登记机关： 青岛市即墨区市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市即墨市城南工业园
服装工业专用设备及附属设备和配件的研究、开发及制造。(依
经营范围：
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据屹之龙物流的财务报表，以及本所律师对屹之龙物流的实际控制人张代
理进行的访谈，2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间，屹之龙物流主要从事设备维
修业务等业务，2017 年 1 月至 2018 年 10 月股权转让之前，屹之龙物流未开展
实际业务经营。
根据屹之龙物流的财务报表，屹之龙物流 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日期间的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 70,938,390.88 -53,982,506.09 760,683.83 -432,216.31
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 43,598,751.02 -54,952,142.55 — -78,940.21
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
屹之龙物流的法定代表人为刘淑梅，中华人民共和国公民，女，1974 年 5
月 21 日出生，身份证号码为 37072819740521****，住所为青岛市市北区河清路
50 号 2 号楼 3 单元 401 户，初中学历，工作履历情况如下：2005 年至 2007 年任
苏宁电器销售员，2007 年后为自由职业。
④ 历史沿革
根据屹之龙物流的工商登记材料并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统网站，屹之龙物流的设立及股权变更情况如下：
A. 2001 年 3 月，屹之龙物流设立
2001 年 1 月 8 日，青岛市工商局核发了“青名称预核（私）NO：8220010105128
号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛屹之龙物流科技发展有限公司”
名称。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2001 年 2 月 16 日，青岛英德会计师事务所有限公司出具青英德内验字
〔2001〕第 018 号《验资报告》，验证：截至 2001 年 2 月 16 日止，屹之龙物流
已收到其股东投入的资本人民币壹佰万元（1,000,000.00 元），其中实收资本
1,000,000.00 元。
屹之龙物流设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 80 80
2 张代治 20 20
合计 100 100
B. 2004 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 29 日，张代理与红领集团签订《股权转让协议》，张代理同意
将持有的屹之龙物流 80%的股权转让给红领集团，红领集团同意按此金额购买上
述股权。
2004 年 3 月 30 日，屹之龙物流召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
公司原股东张代理持有的屹之龙物流 80%的股权，以 80 万元人民币的价格转让
给红领集团，修改公司章程相应条款。
本次股权转让后，屹之龙物流的股权结构为:
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 红领集团 80 80
2 张代治 20 20
合计 100 100
C. 2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 8 日，红领集团、张代治分别与青岛泰威特海洋能源科技有限
公司签订股权转让协议，红领集团同意将持有的屹之龙物流 80%的股权以人民币
80 万元的价格转让给青岛泰威特海洋能源科技有限公司，张代治同意将持有的
屹之龙物流 20%的股权以人民币 20 万元的价格转让给青岛泰威特海洋能源科技
有限公司，青岛泰威特海洋能源科技有限公司同意按此金额购买上述股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 10 月 8 号，屹之龙物流召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
公司股东由红领集团、张代治变更为青岛泰威特海洋能源科技有限公司，同时修
改公司章程相应条款。
本次股权转让后，屹之龙物流的股权结构为：
注册资本中的出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 青岛泰威特海洋能源科技有限公司 100 100
合计 100 100
本次股权转让后，截至本补充法律意见书出具之日，屹之龙物流的股权结构
未发生变化。
（8） 御时网络
① 基本情况
御时网络已于 2017 年 12 月 8 日注销，注销前张琰持有该公司 90%的股权。
根据御时网络的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统检索，
御时网络的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370202595261591R
企业名称： 青岛御时网络科技有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张琰
注册资本： 1,000 万
成立日期： 2012 年 5 月 8 日
注销核准日期： 2017 年 12 月 8 日
登记状态： 注销企业
住所： 青岛市市南区燕儿岛路 10 号凯悦中心 28 层 2803 户
计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让;计算机网络服务;
系统集成;综合布线;展览展示服务;商务服务;体育赛事策划;网
站建设运营及服务;批发及网上销售:电子产品、五金交电、预
包装食品(凭许可证经营)、办公用品、化妆品、服装鞋帽、服
经营范围： 装辅料、针纺织品、皮革制品、工艺品、家具、玩具、眼镜、
文体用品、家用电器、橡塑制品、珠宝玉器、医疗器械、假发、
日用百货;货物和技术的进出口(国家法律行政法律禁止的项目
除外,法律、行政法规限制的需取得许可后方可经营)。 (依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据御时网络的财务报表以及本所律师对御时网络实际控制人张琰的访谈，
自 2012 年 5 月成立以来，御时网络未开展实际业务经营。根据御时网络的财务
报表，御时网络注销前两年的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 188,628,692.39 6,164,569.89 — -1,610,134.56
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 135,365,069.20 5,650,206.70 — -514,363.19
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
御时网络注销前的法定代表人为张琰，其基本情况和工作履历详见本补充法
律意见书“二（二）1、（1）”。
④ 历史沿革
御时网络的设立、股权变更及注销情况如下：
A. 2012 年 5 月，御时网络成立
2012 年 4 月 18 日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字（2012）
第 46-Y003 号《验资报告》，验证：截至 2012 年 4 月 16 日止，青岛御时投资发
展有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元，
各股东以货币出资 1000 万元。
御时网络成立时的股权结构：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张琰 900 90
2 王桂芳 100 10
合计 1000 100
B. 2015 年 3 月，公司名称变更
2015 年 3 月 9 日，青岛御时投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致
通过以下决议：将公司名称青岛御时投资发展有限公司变更为青岛御时网络科技
有限公司，同时修改公司章程相应条款。
C. 2016 年 12 月，御时网络注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 9 月 18 日，青岛市地方税务局市南分局下发《税务事项通知书》（青
地税南税通〔2017〕36377 号），核准御时网络注销税务登记。
2017 年 9 月 18 日，青岛市市南国家税务局下发《税务事项通知书》（青南
国税税通〔2017〕39829 号），同意御时网络注销税务登记。
2017 年 3 月 30 日，御时网络清算组起草了清算报告并经股东签字盖章确认。
根据御时网络的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
检索，御时网络已于 2017 年 12 月 8 日注销。
（9） 御时置业
① 基本情况
御时置业已于 2017 年 4 月 5 日注销，注销前张琰持有该公司 70%的股权，
张代理之妻王桂芳持有该公司 30%的股权。根据御时置业的工商登记材料并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统检索，御时置业的基本情况如下：
统一社会信用代码： 913702825797809815
企业名称： 御时置业
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张琰
注册资本： 3000 万元人民币
成立日期： 2011 年 8 月 30 日
注销核准日期： 2017 年 4 月 5 日
登记状态： 注销
住所： 青岛即墨市珠江二路 279 号
房地产开发与经营,市政工程施工,建筑装饰工程施工,一般低压
经营范围： 管道安装,土石方挖掘(不含爆破)。 (依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据御时置业的财务报表以及本所律师对御时置业的实际控制人张琰进行
的访谈，自设立以来御时置业未实际开展经营业务。
根据御时置业的财务报表，御时置业注销前两年的主要财务数据情况如下：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
1-2-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 58,946,517.31 26,116,178.60 — -8,466.60
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 55,793,784.44 22,960,076.41 — -3,155,662.19
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
御时置业注销前的法定代表人为张琰，其基本情况和工作履历详见本补充法
律意见书“二（二）1、（1）”。
④ 历史沿革
御时置业设立、股权变更及注销情况如下：
A. 2011 年 8 月，御时置业成立
2011 年 8 月 10 日，青岛大信英德会计师事务所出具青大信英德内验字（2011）
第 058 号《验资报告》，验证：截至 2011 年 8 月 10 日止，御时置业已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币叁仟万元整，各股东以货币出资
3000 万元。
御时置业成立时的股权结构：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张琰 2,100 70
2 王桂芳 900 30
合计 3,000 100
B. 2017 年 4 月，御时置业注销
2016 年 12 月 10 日，御时置业股东会做出决定：全体股东一致同意公司解
散，成立清算组。
2016 年 12 月 5 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税税
通〔2016〕24627 号），核准注销税务登记。
2016 年 12 月 30 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税税
通〔2016〕95547 号），核准注销税务登记。
根据御时置业的工商登记材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
检索，御时置业已于 2017 年 4 月 5 日注销。
（10） 源康蔬菜
① 基本情况
1-2-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
张琰持有源康蔬菜 100%的股权。根据源康蔬菜的工商登记材料并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统检索，源康蔬菜的基本情况如下：
统一社会信用代码： 91370282334192276L
企业名称： 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
类型： 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人： 张琰
注册资本： 100 万元人民币
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市即墨市烟青路以西珠江二路以南 1 号
蔬菜新品种研发、培育、销售(依据农业部门核发的《农作物种
经营范围： 子经营许可证》开展经营活动),生态农业先进技术推广服务,土
壤改良
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据源康蔬菜的财务报表以及本所律师对源康蔬菜的实际控制人张琰进行
的访谈，源康蔬菜自 2015 年 4 月设立以来，未实际开展经营业务。
根据源康蔬菜的财务报表，源康蔬菜 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 39,639,708.45 2,349,448.55 — -2,229,682.77
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 39,165,226.37 -1,122,405.80 — -3,471,878.35
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 39,784,449.90 -5,200,252.93 — -3,873,758.63
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
源康蔬菜注销前的法定代表人为张琰，其基本情况和工作履历详见本补充法
律意见书“二（二）1、（1）”。
④ 历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，源康蔬菜的设立、股权变更情况如下：
A. 2015 年 4 月，源康蔬菜设立
1-2-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 11 月 13 日，青岛市工商局核发了“（青）工商名预核私字第
ww14111200528 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛源康蔬菜品种
科技有限公司”名称。
凯妙服饰以国有土地使用权进行出资。就用于出资的土地使用权，2015 年 6
月 5 日，青岛大信房地产土地评估有限公司出具青大信土评字（2015）第 03001
号的《土地估价报告》进行估价，估价目的为凯妙服饰办理国有土地使用权出资
入股手续提供价格参考依据，估价基准日为 2015 年 5 月 29 日。经估价，用于出
资的土地使用权总价值为 4,130,676.00 元。
2016 年 5 月 28 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]
审字第 01522 号《审计报告》，对源康蔬菜 2016 年 4 月 30 日的资产负债表进行
审计，据该《审计报告》，王桂芳未对源康蔬菜实际出资，酷特智能以土地使用
权作价 4,130,676 元出资，其中 49 万元进入注册资本，3,640,676 元进入资本公
积。
源康蔬菜设立时的股权结构为：
认缴注册资本出 认缴出资额占注册 实缴注册资本出
序号 股东姓名/名称
资额（万元） 资本的比例（%） 资额（万元）
1 王桂芳 51 51 0
2 凯妙服饰 49 49 49
合计 100 100 49
B. 2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 7 月 14 日，酷特智能与王桂芳签订《股权转让协议》，约定酷特智
能将持有源康蔬菜的 49%的股权，以人民币 165 万元的价格转让给王桂芳，王桂
芳同意按此价格购买上述股权。
2016 年 5 月 23 日，源康蔬菜召开股东会，全体股东一致通过以下决议：原
股东酷特智能将持有的源康蔬菜的 49%的股权转让给王桂芳；同时修改公司章程
相应条款。
本次股权转让完成后，源康蔬菜的股权结构变更为：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册资本的
序号 股东姓名/名称
（万元） 比例（%）
1 王桂芳 100 100
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 100 100
就该股权转让，2016 年 6 月 1 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具
《青岛酷特智能股份有限公司拟转让股权所涉及的青岛源康蔬菜品种科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2016]第 1260 号)，源康
蔬菜股东全部权益截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结果为 335.43 万元。
C. 2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 26 日，王桂芳与张琰签订股权转让协议，协议约定王桂芳同
意将持有源康蔬菜的 100%的股权，以人民币 100 万元的价格转让给张琰，张琰
同意按此价格购买上述股权。
2016 年 11 月 26 日，源康蔬菜召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
同意公司股东由王桂芳变更为张琰，修改公司章程相应条款。
本次股权转让后，源康蔬菜的股权结构变更为：
认缴注册资本出资额 认缴出资额占注册资本的
序号 股东姓名/名称
（万元） 比例（%）
1 张琰 100 100
合计 100 100
（11） 青岛红领企业形象策划有限公司
① 基本情况
青岛红领企业形象策划有限公司已于 2016 年 8 月 29 日注销，注销前发行人
实际控制人张兰兰之配偶、公司董事张鹏持有该公司 60%的股权，张代理持有该
公司 40%股权。根据青岛红领企业形象策划有限公司的工商登记材料并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统检索，青岛红领企业形象策划有限公司的基本情
况如下：
统一社会信用代码： 91370282718048548W
企业名称： 青岛红领企业形象策划有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张鹏
注册资本： 100 万
成立日期： 1998 年 4 月 13 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注销核准日期： 2016 年 8 月 29 日
登记状态： 注销
住所： 青岛即墨市红领大街 1 号
企业形象策划,设计、制作、代理发布国内广告,文化交流策划,
经营范围： 会议展览服务,企业管理咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据青岛红领企业形象策划有限公司的财务报表以及本所律师对青岛红领
企业形象策划有限公司的实际控制人张鹏进行的访谈，2016 年之前青岛红领企
业形象策划有限公司主要从事企业形象策划及咨询业务，2016 年 1 月至 2016 年
8 月注销期间未实际开展业务经营。根据青岛红领企业形象策划有限公司的财务
报表，青岛红领企业形象策划有限公司注销前两年的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 997,785.52 985,885.52 20,396.00 18,366.69
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 1,088,996.10 1,095,076.10 116,898.08 109,190.58
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
青岛红领企业形象策划有限公司注销前的法定代表人为张鹏，中华人民共和
国公民，男，1979 年 10 月 3 日出生，身份证号码为 37028219791003****，住所
为青岛市城阳区长城路 700 号，博士研究生学历，工作履历情况如下：2007 年 9
月至 2008 年，任青岛红领服饰股份有限公司董事长助理；2008 年至 2009 年 9
月，任青岛红领服饰股份有限公司副总裁；2009 年 9 月至今，任青岛农业大学
讲师。
④ 历史沿革
青岛红领企业形象策划有限公司设立、股权变更及注销情况如下：
A. 1998 年 11 月，青岛红领企业形象策划有限公司设立
1998 年 3 月 16 日，青岛市工商局核发了“（青即）名称预核[98]第 016 号”
《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛红领企业形象策划有限公司”。
1-2-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1998 年 3 月 23 日，山东即墨会计师事务所出具（98）即会内验字第 24 号
《验资报告》，验证：青岛红领企业形象策划有限公司全体股东以货币资金出资
100 万元，于 1998 年 3 月 23 日存入青岛红领企业形象策划有限公司在即墨市农
村信用社开设的 201033 临时账户，截止 1998 年 3 月 23 日，青岛红领企业形象
策划有限公司的实收资本为人民币 100 万元，与其相关的资产总额为人民币 100
万元，负债总额为 0。
青岛红领企业形象策划有限公司设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 40 40
2 张代信 60 60
合计 100 100
B. 2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 8 日，张鹏与张代信签订《股权转让协议》，张代信同意将持
有的青岛红领企业形象策划有限公司 60%的股权，以人民币 60 万元的价格转让
给张鹏，张鹏同意按此金额购买上述股权。
2012 年 11 月 8 日，青岛红领企业形象策划有限公司召开股东会，全体股东
一致通过以下决议：同意股东张代信将持有的青岛红领企业形象策划有限公司
60%的股权，以 60 万元人民币的价格转让给张鹏，并相应修改公司章程。
本次股权转让完成后，青岛红领企业形象策划有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 40 40
2 张鹏 60 60
合计 100 100
C. 2016 年 8 月 29 日，青岛红领企业形象策划有限公司注销
2016 年 7 月 9 日，青岛红领企业形象策划有限公司召开股东会，全体股东
一致通过以下决议：解散青岛红领企业形象策划有限公司，成立清算组，清算结
束后 30 日内到公司登记机关办理注销登记。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 7 月 9 日，青岛红领企业形象策划有限公司在《大众日报》刊登了
清算公告。
2016 年 8 月 16 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税环
税通〔2016〕70086 号），核准注销青岛红领企业形象策划有限公司税务登记。
2016 年 8 月 18 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税税
通〔2016〕15026 号），准予青岛红领企业形象策划有限公司注销税务登记。
2016 年 8 月 25 日，青岛红领企业形象策划有限公司清算组起草了《青岛红
领企业形象策划有限公司清算报告》并经股东签字盖章确认。
2016 年 8 月 29 日，即墨市市场监督管理局以（即墨）登记内销字[2016]第
004891 号《准予注销登记通知书》准予青岛红领企业形象策划有限公司注销登
记。
（12） 青岛红领服饰营销发展有限公司
① 基本情况
青岛红领服饰营销发展有限公司已于 2016 年 9 月 1 日注销，注销前发行人实
际控制人张兰兰之配偶、公司董事张鹏持有该公司 80%的股权，张代理持有该公
司 20%股权。根据青岛红领服饰营销发展有限公司的工商登记材料并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统检索，青岛红领服饰营销发展有限公司的基本情况
如下：
统一社会信用代码： 913702827064735126
企业名称： 青岛红领服饰营销发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 张鹏
注册资本： 100 万元人民币
成立日期： 1999 年 2 月 12 日
注销核准日期： 2016 年 9 月 1 日
登记状态： 注销
住所： 青岛即墨市红领大街 1 号
一般经营项目:服装、服饰销售。(以上范围需经许可经营的,须
经营范围：
凭许可证经营)。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 主营业务开展情况和主要财务数据
根据青岛红领服饰营销发展有限公司的财务报表以及本所律师对青岛红领
服饰营销发展有限公司的实际控制人张鹏进行的访谈，自设立以来至 2016 年 9
月注销之前，青岛红领服饰营销发展有限公司未实际开展经营业务。根据青岛红
领服饰营销发展有限公司的财务报表，青岛红领服饰营销发展有限公司注销前两
年的主要财务数据情况如下：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 1,008,799.91 960,799.91 — -2,367.51
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 1,007,071.44 959,071.44 — -1,728.47
③ 法定代表人的基本情况和工作履历
青岛红领服饰营销发展有限公司注销前的法定代表人为张鹏，其基本情况和
工作履历详见本补充法律意见书“五（二）1、（11）③”。
④ 历史沿革
红领营销设立、股权变更及注销情况如下：
A. 1999 年 2 月，青岛红领服饰营销发展有限公司设立
1999 年 1 月 29 日，青岛市工商局核发了“（青即）名称预核〔99〕第 005
号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准“青岛红领服饰营销发展有限公司”。
1999 年 2 月 8 日，山东即墨会计师事务所出具（99）即会内验字第 024 号
《验资报告》，验证：截止 1999 年 2 月 4 日，青岛红领服饰营销发展有限公司全
体股东合计以货币资金出资 100 万元，实收资本为人民币 100 万元。
青岛红领服饰营销发展有限公司设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
1 张代理 20 20
2 张代信 80 80
合计 100 100
B. 2012 年 11 月，第一次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 11 月 8 日，张鹏与张代信签订《股权转让协议》，张代信同意将持
有的青岛红领服饰营销发展有限公司 80%的股权，以人民币 80 万元的价格转让
给张鹏，张鹏同意按此价格购买上述股权。
2012 年 11 月 8 日，红领服饰营销发展有限公司召开股东会，全体股东一致
通过以下决议：同意股东张代信将持有的青岛红领企业服饰营销发展有限公司
80%的股权，以 80 万元人民币的价格转让给张鹏；修改公司章程相应条款。
本次股权转让后，青岛红领服饰营销发展有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本中的出资额（万元） 出资比例（%）
3 张代理 20 20
4 张鹏 80 80
合计 100 100
C. 2016 年 9 月，青岛红领服饰营销发展有限公司注销
2016 年 7 月 9 日，青岛红领服饰营销发展有限公司股东会做出股东决定：
解散青岛红领服饰营销发展有限公司，成立清算组，清算结束后 30 日内到公司
登记机关办理注销登记。
2016 年 7 月 9 日，青岛红领服饰营销发展有限公司在《大众日报》刊登了
清算公告；2016 年 8 月 26 日，青岛红领服饰营销发展有限公司清算组起草了清
算报告并经股东签字盖章确认。
2016 年 8 月 5 日，即墨市国家税务局下发《税务事项通知书》（即国税税通
〔2016〕13854 号），准予青岛红领服饰营销发展有限公司注销税务登记。
2016 年 8 月 16 日，即墨市地方税务局下发《税务事项通知书》（即地税环
税通〔2016〕70085 号），准予青岛红领服饰营销发展有限公司注销税务登记。
2016 年 9 月 1 日，即墨市市场监督管理局以“（即墨）登记内销字[2016]第
004906 号”《准予注销登记通知书》准予青岛红领服饰营销发展有限公司注销登
记。
2、 新启润和新启奥更名的原因，说明其主要客户和供应商情况，是否曾与
发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；
（1） 新启润和新启奥更名的原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据张代理的书面说明及新启润和新启奥出具的书面确认，红领股份、红领
制衣通过房产、土地、设备、无形资产等各项资产处置，不再进行有服装生产加
工，截至 2016 年 10 月，红领股份、红领制衣实际终止了全部业务经营，且不再
接受任何新订单。
为使生产经营范围及公司名称与实际经营情况相匹配，2017 年 7 月 7 日，
新启润将经营范围变更为“经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务(国家限定或禁止经营进出口商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)”，同时将企业名称由 “青岛红领服饰股份有限公司”
变更为“青岛新启润商贸股份有限公司”；2017 年 6 月 9 日，新启奥将经营范围
变更为“零售家用电器、五金制品、日用百货、建筑材料。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，同时企业名称由“青岛红领制衣有限公
司”变更为“青岛新启奥贸易有限公司”。
（2） 新启润和新启奥的主要客户和供应商情况
① 根据新启润提供的发货单列表、采购发票列表，新启润 2015 年、2016
年的前十大客户、供应商情况如下：
2015 年 2016 年
前十大客户 前十大供应商 前十大客户 前十大供应商
青岛红领制衣有限 青岛酷特智能股份有 上海吉祥航空股份有 鲁泰纺织股份有限
公司 限公司 限公司 公司
青岛市市南区教育 青岛红领制衣有限公 中国建设银行股份有 温州市瑞利纺织品
体育局 司 限公司黑龙江省分行 有限公司
青岛酷特智能股份 温州市瑞利纺织品有 青岛酷特智能股份有 青岛南山纺织服饰
有限公司 限公司 限公司 有限公司
北京农村商业银行 青岛南山纺织服饰有 兰州三毛实业股份有 兰州三毛实业股份
股份有限公司 限公司 限公司 有限公司
山东寿光农村商业 江苏阳光呢绒服饰销 中国建设银行股份有 江苏阳光呢绒服饰
银行股份有限公司 售有限公司 限公司山西省分行 销售有限公司
西安太达服饰有限 鲁泰纺织股份有限公 山东华鹏玻璃股份有 青岛华格瑞进出口
公司 司 限公司 有限公司
将军烟草集团有限 上海兰铃服饰有限公 青岛市市南区教育体 菲拉特（北京）贸
公司 司 育局 易有限公司
青岛即发龙山贸易有 山东中烟工业有限责
三一集团有限公司 鲁丰织染有限公司
限公司 任公司（青岛）
上海吉祥航空股份 中国建设银行股份有 北京意厉维纺织品
圣华盾服饰有限公司
有限公司 限公司洛阳分行 有限公司
江西中烟工业有限 江阴三毛销售有限公 红塔证券股份有限公 山东康平纳集团有
责任公司 司 司 限公司
1-2-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 根据新启奥提供的发货单列表、采购发票列表，新启奥 2015 年、2016
年的前十大客户、供应商情况如下：
2015 年 2016 年
前十大客户 前十大供应商 前十大客户 前十大供应商
青岛红领服饰股份 山东南山纺织服饰 青岛红领服饰股份 山东南山纺织服饰
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
上海翰浩纺织品有 江苏欧桥精纺有限 青岛华格瑞进出口
TIGLIO
限公司 公司 有限公司
berkeley apparel 青岛即发龙山贸易 berkeley apparel 苏州乾睿进出口有
international australia 有限公司 international australia 限公司
上海创杰制衣有限 青岛华山海纳纺织 青岛酷特智能股份 滨州市森宝贸易有
公司 品有限公司 有限公司 限公司
青岛酷特智能股份 常州双来织造有限 江苏阳光股份有限
kosson sas
有限公司 公司 公司
嵊州雅戈尔毛纺织 嵊州雅戈尔毛纺织
kosson sas DINA S.P.A
有限公司 有限公司
JOAO Paulo F.F.
OXFORD SHOP 江苏占姆士纺织有 青岛华山海纳纺织
Rodrigues Unipessoal
PTY LTD 限公司 Lda 品有限公司
青岛纳格西斯商标 青岛即发华锦服装 桐乡市杰卡进出口
TIGLIO
有限公司 有限公司 有限公司
青岛千依国际贸易 天津市羽丰纺织品 南通尚途纺织贸易
Piet Zoomers
有限公司 工贸有限公司 有限公司
青岛即发华锦服装 青岛晟嘉和商贸有 青岛纳格西斯商标
SDYWNZYXGS
有限公司 限公司 有限公司
（3） 新启润和新启奥与发行人及其客户、供应商之间存在的业务、资金往
来情况
1、 根据《审计报告》，自 2015 年至 2018 年期间，新启润和新启奥与发行
人之间存在的业务、资金往来的主要情况如下：
A. 采购商品或接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2016 年 2015 年
新启润 采购商品 34,683,424.26 23,744,760.46
新启润 接受劳务 — 19,352,519.09
新启奥 采购商品 614,398.33 1,040,745.56
B. 出售商品或提供劳务
单位：元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 2016 年 2015 年
新启润 出售商品 53,076,379.92 59,320,489.91
新启奥 出售商品 26,752,821.86 25,971,799.09
C. 关联方租赁
单位：元
租赁收入
承租方
2016 年 2015 年
新启润 45,045.05 50,000.00
新启奥 27,027.03 30,000.00
D. 关联方资金拆借
单位：元
2015 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
新启润 47,400,000.00 269,800,000.00 317,200,000.00 —
拆出
新启奥 10,000,000.00 — 10,000,000.00 —
2016 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
拆入 新启奥 — 55,000,000.00 55,000,000.00 —
拆出 新启润 — 378,800,000.00 378,800,000.00 —
经核查，就上述资金拆借，发行人于 2017 年分别与各关联方签署了相关协
议书，确定按照同期银行贷款利率、资金实际拆出与归还的金额和借款时间计算
利息。根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人结清了与关联方之间
发生的全部资金拆借利息，发行人与关联方之间发生的利息情况如下：
单位：元
项目 关联方 2016 年度 2015 年度
新启润 3,668,834.00 4,399,218.19
利息收入
新启奥 — 532,704.40
利息支出 新启奥 82,045.83 —
E. 关联方资金代收代付
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《审计报告》、发行人出具的确认及对发行人财务人员的访谈，2015 年
至 2016 年期间，发行人与关联方代收代付款系因各种历史遗留问题，导致的代
收代付销售商品款及员工薪酬等情况，具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
关联方代公司收款 4,543,925.77 2,671,202.20
公司代关联方收款 22,558.00 582,813.00
新启润
关联方代公司付款 43,880,241.81 19,928,618.62
公司代关联方付款 90,789.70 12,335,899.48
新启奥 关联方代公司收款 4,267.24 94,326.04
发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间与新启润及新启奥之间
完整的关联交易情况，详见《律师工作报告》正文“九、（二）关联交易”及《补
充法律意见书（一）》正文“九、（二）关联交易”。
① 根据发行人、新启润、新启奥提供的客户、供应商明细，以及发行人、
新启润、新启奥出具的书面确认并经本所律师核查，2015 年至 2018 年期间新启
润和新启奥与发行人的客户、供应商之间存在的业务、资金往来，主要是由于在
过渡期 2015 年 5 月至 2016 年 10 月间，为降低发行人生产经营风险，完成优质
供应商和客户承接，发行人与新启润、新启奥存在相同供应商和客户导致。具体
情况如下：
2015 年 2016 年
具体情形
新启润 新启奥 新启润 新启奥
与发行人相同供应商个数 119 4 50 8
发行人从相同供应商采购占采购总额比
63.72% 1.90% 56.22% 4.60%
例
与发行人相同客户个数 20 5 142 0
发行人向相同客户销售占销售总额比例 1.44% <1% 5.97% 0%
3、 结合相关关联企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的标准，
详细论述是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠
道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来；
1-2-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对上述 2015 年至 2018 年曾与发行人发生关联交易的实际控制人及其近亲属
控制或存在重大影响的关联企业，与发行人从事相同或类似的业务，与发行人存
在重叠的销售渠道、客户和供应商，以及与发行人客户和供应商存在业务或资金
往来的情况，本所律师核查如下：
（1） 红领集团
红领集团设立后未从事服装生产销售相关业务，自 2015 年 8 月起不再进行
任何业务经营，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人
销售渠道、客户和供应商重叠的情况。
根据红领集团出具的书面确认、发行人的主要客户、供应商填写的书面调查
函，2015 年至 2018 年红领集团与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何业
务或者资金往来情况。
红领集团已经于 2019 年 4 月 17 日注销。
（2） 新启润
2016 年 10 月之前，新启润主要从事成衣及职业装的生产、销售业务，同时
新启润为发行人提供个性化定制服装的生产加工服务，与发行人业务同属于服装
生产加工行业。根据新启润提供的客户、供应商清单、新启润出具的书面确认，
2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间，新启润与发行人的客户和供应商存在重叠，
详见本补充法律意见书“五、（二）2、（3）②”。
根据新启润出具的书面确认并经本所律师核查，2016 年 10 月以后，新启润
不开展实际业务经营，未再发生采购、销售等业务，不存在与发行人从事相同或
类似业务的情形，不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠或者与发行人的
主要客户和供应商之间进行业务或者资金往来的情况。
新启润已经于 2019 年 4 月 17 日注销。
（3） 新启奥
2016 年 10 月之前，新启奥主要从事境外 OEM 服装业务，与发行人同属于
服装生产加工行业。根据新启奥提供的客户、供应商清单及新启奥出具的书面确
认，2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间，新启奥与发行人的客户和供应商存在重
叠，详见本补充法律意见书“五、（二）2、（3）②”。
1-2-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据新启奥出具的书面确认并经本所律师核查，2016 年 10 月以后，新启奥
不开展实际业务经营，未再发生采购、销售等业务，不存在与发行人从事相同或
类似业务的情形，不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠或者与发行人的
主要客户和供应商之间进行业务或者资金往来的情况。
新启奥已经于 2019 年 4 月 18 日注销。
（4） 澳发制衣
澳发制衣 2004 年 3 月成立，2017 年 7 月注销，2015 年 1 月至 2016 年 12
月期间，澳发制衣主要从事面料的零星销售，2017 年 1 月至 2017 年 7 月注销期
间澳发制衣未实际开展生产经营业务，根据澳发制衣注销前的法定代表人张琰出
具的书面确认以及发行人的主要客户、供应商填写的书面调查函并经本所律师核
查，2015 年至 2018 年，澳发制衣不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，
亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情况。
根据发行人的主要客户、供应商填写的书面调查函，2015 年至 2018 年澳发
制衣与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何业务或者资金往来情况。
（5） 红领西裤
红领西裤成立于 1998 年 11 月并于 2016 年 10 月注销，2015 年 1 月至年 2016
年 10 月注销期间，红领西裤主要从事西服立体挂袋的加工销售业务。
根据红领西裤实际控制人张代理出具的书面确认、发行人的主要客户、供应
商填写的书面调查函并经本所律师核查，2015 年至 2018 年，红领西裤不存在与
发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应商
重叠的情况，与发行人的主要客户、供应商之间不存在业务或者资金往来情况。
（6） 瑞凯网络
瑞凯网络成立于 2014 年 12 月并于 2016 年 5 月注销。根据瑞凯网络提供的
财务报表及其实际控制人张代理出具的书面确认、发行人的主要客户、供应商填
写的书面调查函，自成立以来瑞凯网络未实际开展经营业务，不存在与发行人从
事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情
况，与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何业务或者资金往来情况。
（7） 屹之龙物流
1-2-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
屹之龙物流成立于 2001 年 3 月， 2018 年 10 月红领集团及张代治将屹之龙
物流 100%股权转让给无关联关系的第三方。
根据屹之龙物流的财务报表及其原实际控制人张代理书面确认并经屹之龙
物流当前实际控制人刘淑梅确认， 2015 年 1 月至 2016 年 12 月期间，屹之龙物
流主要从事设备维修等业务，2017 年 1 月至今，屹之龙物流未开展实际业务经
营。
根据屹之龙物流原实际控制人张代理书面确认并经本所律师核查，不存在与
发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应商
重叠的情况。
根据发行人的主要客户、供应商填写的书面调查函并经本所律师核查，2015
年至 2018 年屹之龙物流与发行人的主要客户、供应商之间不存在业务或者资金
往来情况。
（8） 御时网络
御时网络成立于 2012 年 5 月，已经于 2017 年 12 月注销。根据御时网络的
财务报表、御时网络实际控制人张琰确认以及发行人的主要客户、供应商填写的
书面调查函，自 2012 年 5 月成立以来，御时网络未开展实际业务经营，不存在
与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应
商重叠的情况，2015 年至 2018 年与发行人的主要客户、供应商之间不存在任何
业务或者资金往来情况。
（9） 御时置业
御时置业成立于 2011 年 8 月，其工商登记经营范围“房地产开发与经营，市
政工程施工，建筑装饰工程施工，一般低压管道安装，土石方挖掘（不含爆破）”，
已经于 2017 年 4 月注销。根据御时置业的财务报表、御时置业实际控制人张琰
确认以及发行人的主要客户、供应商填写的书面调查函，自 2011 年 8 月成立以
来，御时置业未开展实际业务经营，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，
亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情况，2015 年至 2018 年与发
行人的主要客户、供应商之间不存在任何业务或者资金往来情况。
（10） 源康蔬菜
1-2-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
源康蔬菜成立于 2015 年 4 月，其工商登记经营范围“蔬菜新品种研发、培育、
销售（依据农业部门核发的《农作物种子经营许可证》开展经营活动）、生态农
业先进技术推广服务，土壤改良”。根据源康蔬菜及其股东张琰书面确认以及发
行人的主要客户、供应商填写的书面调查函，源康蔬菜自 2015 年 4 月成立以来，
拟从事生态农业经营，但未实际开展业务经营，未发生任何采购、销售等业务，
不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人销售渠道、客户
和供应商重叠的情况，2015 年至 2018 年与发行人的主要客户、供应商之间不存
在任何业务或者资金往来情况。
（11） 青岛红领企业形象策划有限公司
青岛红领企业形象策划有限公司成立于 1998 年 4 月，已经于 2016 年 8 月注
销，注销前工商登记的经营范围是“企业形象策划,设计、制作、代理发布国内广
告,文化交流策划,会议展览服务,企业管理咨询”。根据青岛红领企业形象策划有
限公司的财务报表、实际控制人张鹏的书面确认以及发行人的主要客户、供应商
填写的书面调查函，2016 年之前青岛红领企业形象策划有限公司主要从事企业
形象策划及咨询业务，2016 年 1 月至 2016 年 8 月注销期间未实际开展业务经营，
不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，亦不存在与发行人销售渠道、客户
和供应商重叠的情况，2015 年至 2018 年与发行人的主要客户、供应商之间不存
在任何业务或者资金往来情况。
（12） 青岛红领服饰营销发展有限公司
青岛红领服饰营销发展有限公司成立于 1999 年 2 月，已经于 2016 年 9 月注
销，注销前工商登记的经营范围为“服装、服饰销售”。 根据青岛红领服饰营销
发展有限公司的财务报表以及青岛红领服饰营销发展有限公司的实际控制人张
鹏的书面确认以及发行人的主要客户、供应商填写的书面调查函，自设立以来至
2016 年 9 月注销之前，青岛红领服饰营销发展有限公司未实际开展经营业务，
未从事与发行人相同或类似业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，
亦不存在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情况，2015 年至 2018 年与发
行人的主要客户、供应商之间不存在任何业务或者资金往来情况。
1-2-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、 补充说明发行人已采取的停止关联企业服装类业务经营等措施的具体执
行情况，说明如何确保实际控制人及其近亲属后续不会新增同类业务或继续从事
原服装类业务，是否存在有效可行的保障措施；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人张代理、张兰兰及张
琰已将其或其配偶实际控制的或者有重大影响的除发行人及其子公司以外的其
他全部企业注销或者转让给无关联关系的第三方。其中，2015 年 1 月 1 日至今，
涉及服装类业务经营的被注销或者转出的关联方共 11 家，包括经营范围中涉及
服装类业务经营但未实际开展服装业务经营的情况的关联方的情况如下：
序号 关联方 注销情况
1 新启润 已于 2019 年 4 月 17 日注销
2 新启奥 已于 2019 年 4 月 18 日注销
3 红领集团 已于 2019 年 4 月 17 日注销
4 景顺商贸 已于 2019 年 4 月 18 日注销
5 瑞凯网络 已于 2016 年 5 月 16 日注销
6 青岛红领企业形象策划有限公司 已于 2016 年 8 月 29 日注销
7 青岛红领服饰营销发展有限公司 已于 2016 年 9 月 1 日注销
8 红领西裤 已于 2016 年 10 月 10 日注销
9 澳发制衣 已于 2017 年 7 月 31 日注销
10 青岛御时网络科技有限公司 已于 2017 年 12 月 8 日注销
11 屹之龙物流 已于 2018 年 10 月转给无关联关系第三方
其中，2015 年至 2018 年实际从事服装生产或销售业务的为新启润、新启奥
及景顺商贸，发行人的实际控制人所采取的停止关联企业服装类业务经营等措施
的具体执行情况详见本补充法律意见书“一、（三）1、”。
为确保后续不会新增同类业务或继续从事原服装类业务，发行人的实际控制
人张代理、张兰兰和张琰向发行人出具了关于《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）本人以及本人直接或间接控制的其他企业，未直接或间接从事与酷特
智能及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害酷
特智能及其子公司利益的其他竞争行为。
（2）自本《承诺函》签署之日起，本人以及本人直接或间接控制的其他企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业，将不以任何方式参与或从事与酷特智能及其子公司相同、相近或类似的业务
或项目，不进行任何损害或可能损害酷特智能及其子公司利益的其他竞争行为。
（3）若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其子公司主
营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，本人将立即通知发行人，尽力将该商业
机会让予发行人，以确保发行人以及全体股东利益不受侵害；
（4）如酷特智能将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业
所生产的产品或所从事的业务与酷特智能构成或可能构成同业竞争，本人及本人
实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与酷特智能的同业竞争：
① 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
② 如酷特智能有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给酷特智能；
③ 如酷特智能无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
（5）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员，也遵守以上承诺。
(三) 补充说明已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营
和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，补充披露已转让主
体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制人、转让定价依据及其合理
性，说明转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人及其关联人后续交易
情况、是否存在重大违法违规等，说明是否存在股权回购安排；补充说明发行
人实际控制人其他近亲属是否为实际控制人及其直系亲属代持相关已注销或已
转让主体；
1、 补充说明已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和
注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况
（1） 已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因
经核查，2015 年至 2018 年，实际控制人转让或注销的由其或其配偶实际控
制或者能够施加重大影响的关联企业共计 13 家，具体如下：
序号 关联方 注销情况
1 新启润 已于 2019 年 4 月 17 日注销
2 新启奥 已于 2019 年 4 月 18 日注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3 红领集团 已于 2019 年 4 月 17 日注销
4 景顺商贸 已于 2019 年 4 月 18 日注销
5 瑞凯网络 已于 2016 年 5 月 16 日注销
6 青岛红领企业形象策划有限公司 已于 2016 年 8 月 29 日注销
7 青岛红领服饰营销发展有限公司 已于 2016 年 9 月 1 日注销
8 红领西裤 已于 2016 年 10 月 10 日注销
9 青岛源道电子商务有限公司 已于 2016 年 11 月 14 日注销
10 御时置业 已于 2017 年 4 月 5 日注销
11 澳发制衣 已于 2017 年 7 月 31 日注销
12 青岛御时网络科技有限公司 已于 2017 年 12 月 8 日注销
13 屹之龙物流 已于 2018 年 10 月转给无关联关系第三方
根据发行人实际控制人的书面确认，2015 年至 2018 年注销或转让上述关联
方主要是为了解决与发行人之间的同业竞争、减少关联交易，同时聚焦主业、专
注发行人的业务发展，且上述主体被注销或转让之前，部分主体设立以来即未开
展实际业务经营，部分主体自身经营较为困难注销前已无实际业务开展，部分主
体基于避免与发行人之间的同业竞争考虑已经停止业务经营。
（2） 已转让关联企业生产经营过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处
置情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站并核查屹之龙物流股权转
让的工商登记材料，屹之龙物流已经依法办理完成股权变更的工商登记手续。
根据屹之龙物流的财务报表、根据实际控制人张代理、张兰兰及张琰出具的
书面确认，屹之龙物流系以股权转让的方式转出，且屹之龙物流在转让之前未实
际经营，因此，不涉及资产、人员处置的情况。
另根据实际控制人张代理、张兰兰及张琰出具的书面确认，以及屹之龙物流
的股权受让方青岛泰威特海洋能源科技有限公司及其实际控制人刘淑梅的书面
确认，并经本所律师核查，屹之龙物流当前处于“在营（开业）企业”，屹之龙物
流的股权转让双方就此次股权转让不存在任何争议、纠纷或者潜在争议纠纷。
（3） 已注销关联企业注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情
况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站并核查相关关联方的工商
登记材料，上述被注销关联方共计 12 家，均已经完成了注销手续，当前登记状
态为“注销企业”。
根据实际控制人张代理、张兰兰及张琰出具的书面确认并经本所律师核查，
上述被注销关联方依法完成注销，截至本补充法律意见书出具之日，不存在争议
纠纷或潜在争议纠纷。
根据实际控制人张代理、张兰兰及张琰，以及实际控制人张兰兰之配偶张鹏
出具的书面确认并经本所律师核查相关关联方的工商登记材料、财务报表等文
件，上述被注销关联企业的资产及人员处置情况如下：
序号 关联方 资产及人员处置情况
1、注销前的资产及人员处置情况详见本补充法律意见书“一、
（三）1、”
1 新启润
2、注销后相关人员由发行人承接聘用，注销后不涉及经营性
资产处置，清算后剩余资产由股东承继
1、注销前的资产及人员处置情况详见本补充法律意见书“一、
（三）1、”
2 新启奥
2、注销后相关人员由发行人承接聘用，注销后不涉及经营性
资产处置，清算后剩余资产由股东承继
1、注销前发行人根据实际经营需要于 2015 年向红领集团购
买了部分设备及无形资产，并于 2016 年年无偿受让了部分无
3 红领集团 形资产资产。
2、注销后相关人员由发行人承接聘用，注销后不涉及经营性
资产处置，清算后剩余资产由股东承继
注销前将相关人员予以遣散，不涉及经营性资产处置，清算
4 红领西裤
后剩余资产由股东承继
注销前已不进行实际业务经营，不涉及人员处置，不涉及经
5 景顺商贸
营性资产处置，清算后剩余资产由股东承继
从成立到注销时间较短，未开始实际经营，不涉及人员处置，
6 瑞凯网络
不涉及经营性资产处置，清算后剩余资产由股东承继
因业务经营困难，注销前已不进行实际业务经营，注销前将
青岛红领企业形
7 相关人员予以遣散，不涉及经营性资产处置，清算后剩余资
象策划有限公司
产由股东承继
青岛红领服饰营 成立后未进行实际业务经营，不涉及人员处置，不涉及经营
8
销发展有限公司 性资产处置，清算后剩余资产由股东承继
从成立到注销仅 3 个月左右的时间，未开始实际经营，不涉
青岛源道电子商
9 及人员处置，不涉及经营性资产处置，清算后剩余资产由股
务有限公司
东承继
成立后未进行实际业务经营，注销前发行人向其购买了车辆；
10 御时置业 不涉及人员处置，不涉及经营性资产处置，清算后剩余资产
由股东承继
成立后未进行实际业务经营，不涉及人员处置，不涉及经营
11 澳发制衣
性资产处置，清算后剩余资产由股东承继
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方 资产及人员处置情况
青岛御时网络科 成立后未进行实际业务经营，注销前将人员遣散，不涉及经
12
技有限公司 营性资产处置，清算后剩余资产由股东承继
2、 补充披露已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制人、
转让定价依据及其合理性，说明转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人
及其关联人后续交易情况、是否存在重大违法违规等，说明是否存在股权回购安
排；
（1） 屹之龙物流的股权转交割、转让定价依据及其合理性
2018 年 10 月 8 日，红领集团、张代治分别与青岛泰威特海洋能源科技有限
公司签订股权转让协议，红领集团同意将持有的屹之龙物流 80%的股权以 80 万
元的价格转让给青岛泰威特海洋能源科技有限公司，张代治同意将持有的屹之龙
物流 20%的股权以 20 万元的价格转让给青岛泰威特海洋能源科技有限公司，青
岛泰威特海洋能源科技有限公司同意按此金额购买上述股权。
2018 年 10 月 8 号，屹之龙物流召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
公司股东由红领集团、张代治变更为青岛泰威特海洋能源科技有限公司，同时修
改公司章程相应条款。
经核查，上述股权转让已经于 2018 年 10 月 8 日完成了相应工商变更登记，
屹之龙物流的股权结构变更为：
注册资本出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
1 青岛泰威特海洋能源科技有限公司 100 100
合计 100 100
根据屹之龙物流截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月的财务报表，以及张
代理及青岛泰威特海洋能源科技有限公司的确认，上述股权转让价格系由交易双
方协商参照屹之龙物流的截至 2018 年 9 月 30 日的账面净资产确定，具有合理性；
本次股权转让不存在回购等安排。
（2）转让后的相关情况
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书
出具之日，屹之龙物流相关情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代码： 913702827255958061
企业名称： 青岛屹之龙物流科技发展有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 刘淑梅
注册资本： 100 万元人民币
成立日期： 2001 年 3 月 9 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市即墨市城南工业园
服装工业专用设备及附属设备和配件的研究、开发及制造。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据对屹之龙物流法定代表人刘淑梅的访谈，屹之龙物流尚未
主营业务：
开展实际业务经营
股权结构： 青岛泰威特海洋能源科技有限公司持股比例为 100%
实际控制人 刘淑梅
屹之龙物流受让方为青岛泰威特海洋能源科技有限公司，该公司的具体情况
为：
统一社会信用代码： 913702023941774576
企业名称： 青岛泰威特海洋能源科技有限公司
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 刘淑梅
注册资本： 1,000 万元人民币
成立日期： 2014 年 9 月 25 日
登记状态： 在营（开业）企业
住所： 青岛市市南区银川西路 67、69 号 C 座 303 室
批发:电气设备,日用百货、办公用品、包装材料、工艺品、化
工原料及产品(不含危险品)、五金交电、电子产品、机电设备
经营范围： 及配件、计算机设备硬件及配件、塑料制品、建筑材料、装潢
材料、酒店设备、家具,海洋能源技术的研发。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构： 刘淑梅持股比例为 99.90%，杨琴琴 0.10%
实际控制人 刘淑梅
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
另根据发行人及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰书面确认并经本所律师
核查，本次股权转让完成后，屹之龙物流与发行人以及发行人的实际控制人控制
的其他关联方之间未发何交易。
3、 补充说明发行人实际控制人其他近亲属是否为实际控制人及其直系亲属
代持相关已注销或已转让主体；
根据发行人实际控制人张代理、张兰兰及张琰的书面确认，上述已注销或已
转让主体，不存在由其他近亲属为实际控制人及其直系亲属代持股权的情况。
(四) 补充说明波赛冬（上海）商贸有限公司处于吊销状态的原因，发行人
实际控制人张兰兰是否对其吊销负有法律责任；
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，波赛冬（上海）商贸有限
公司于 2018 年 2 月 28 日被上海市浦东新区市场监督管理局处以吊销营业执照的
行政处罚，被吊销原因为“公司成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业
后自行停业连续六个月以上”，后于 2018 年 12 月 29 日注销。
波赛冬（上海）商贸有限公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 李忠书 400 40
2 王郑峰 300 30
3 张兰兰 200 20
4 吴学隆 100 10
合计 1000 100
经本所律师核查，张兰兰在波赛冬（上海）商贸有限公司注销前持有该公司
20%的股权，不是控股股东，且未在该公司的担任董事、监事或高级管理人员等
职务。根据张兰兰书面说明并经本所律师对波赛冬（上海）商贸有限公司注销前
的法定代表人、董事长及第一大股东李忠书的访谈，波赛冬（上海）商贸有限公
司吊销系因开业后自行停业连续六个月以上所导致，停业系基于波赛冬（上海）
商贸有限公司业务实际经营情况所致，张兰兰未参与波赛冬（上海）商贸有限公
司的实际经营，对其吊销不负有任何法律责任。
(五) 补充披露吕显洲、刘琦及张姗姗的基本情况和工作履历，说明三人代
张代理持有景顺商贸的原因及合理性，是否为规避大额债务或法律监管；补充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
说明财务总监吕显洲除从发行人获得薪酬和存在以上代持关系外，是否存在从
实际控制人及其关联方获取其他经济利益的情形，说明吕显洲代持实际控制人
股权、担任红领集团董事是否对发行人财务内部控制存在不利影响，是否影响
发行人的财务独立；
1、 补充披露吕显洲、刘琦及张姗姗的基本情况和工作履历，说明三人代张
代理持有景顺商贸的原因及合理性，是否为规避大额债务或法律监管；
（1） 吕显洲、刘琦及张姗姗的基本情况和工作履历
吕显洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，专科学历。1991
年 8 月起曾任即墨市粮食局第一粮库会计、青岛第六面粉厂财务科长、青岛红领
服饰股份有限公司财务总监，现任青岛红领集团有限公司董事。自 2015 年 4 月
起至今担任发行人财务总监。
刘琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，专科学历。2004 年
3 月至今，为青岛红领股份有限公司、发行人的员工。
张珊珊，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，专科学历。2003
年 2 月至 2007 年 12 月期间为青岛红领服饰股份有限公司员工，2007 年 12 月至
今为发行人员工。
（2） 三人代张代理持有景顺商贸的原因及合理性
根据本所律师对张代理、吕显洲、张珊珊及刘琦的访谈，因景顺商贸的注册
地为青岛市莱西市，出于设立时到各政府部门进行手续办理以及后续经营过程中
各环节业务办理的便捷性和效率考虑，张代理拟委托他人代持；吕显洲为财务人
员，经办的具体事项较多且与张代理共事多年，张珊珊为张代理之侄女、刘琦为
张代理的外甥且二人均在张代理投资经营的公司中工作，能够配合进行相关业务
办理且各方之间具有足够的信任关系。因此，张代理委托该三人代持景顺商贸的
股权。
当前景顺商贸已经注销，上述股权代持关系已经终止。
2、 补充说明财务总监吕显洲除从发行人获得薪酬和存在以上代持关系外，
是否存在从实际控制人及其关联方获取其他经济利益的情形，说明吕显洲代持实
际控制人股权、担任红领集团董事是否对发行人财务内部控制存在不利影响，是
否影响发行人的财务独立；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师对张代理访谈、吕显洲出具的书面确认并经本所律师核查吕显洲
的个人资金流水，吕显洲代持实际控制人所持景顺商贸的股权、担任红领集团董
事均为无偿进行，除从发行人获得薪酬外，不涉及任何报酬、亦未取得任何分红
等利益，不存在从实际控制人及其关联方获取其他经济利益的情形。
另根据吕显洲出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，红领集团及景顺商贸均已注销，除发行人及其子公司外，吕显洲未在实
际控制人控制的其他企业中任职。因此，不会对发行人财务内部控制不会产生不
利影响，不会影响发行人的财务独立。
(六) 补充披露景顺商贸所控制企业新启润和新启奥少数股东基本情况、股
权架构和实际控制人情况，说明其入股背景和资金来源，是否合法合规，是否
存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，是否涉及利益输送；补充说明
其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应
商存在资金往来的公司。
1、 新启润少数股东
（1） 基本情况及股权架构等情况
截至本补充法律意见书出具之日，新启润已经注销。注销前新启润的股权结
构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例（%）
1 景顺商贸 9,100 90.10
2 红领集团工会委员会 1,000 9.90
合计 10,100 100
新启润的少数股东为红领集团工会委员会。红领集团工会委员会的基本情况
如下：
根据 1999 年 11 月 28 日中共即墨市环秀街道办事处委员会下发的《关于公
布青岛红领集团有限公司工会委员会选举结果的通知》，青岛红领集团有限公司
于 1999 年 11 月 18 日召开工会第一次委员大会，选举产生第一届工会委员会。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2000 年 4 月 5 日，青岛市总工会核发了《工会法人资格证书》，经审核确认
青岛红领集团有限公司工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，工会名称为
“青岛红领集团有限公司工会委员会”。
2000 年 6 月 12 日，青岛市总工会向青岛红领集团有限公司工会下发“青工
股批字第 012 号”文件，明确 “申办关于建立工会职工持股会的报告收悉。经审
核，符合青工[1999]11 号文件规定，同意成立职工持股会”。
2007 年 8 月 16 日，即墨市总工会下发《关于对青岛红领集团有限公司工会
选举结果的批复》（即总工字[2007]15 号），同意青岛红领集团有限公司工会第二
次代表大会选举产生的第二届工会委员会。
2007 年 10 月 16 日，青岛市总工会下发《工会法人资格证书》（工法证字第
150201177 号），证载取得工会法人资格的工会名称为“青岛红领集团有限公司工
会委员会”，法定代表人为韩伟茜，地址为青岛即墨市红领大街 17 号，并审核确
认红领集团工会委员会具备法人条件、具有法人资格。
根据青岛红领集团有限公司、红领集团工会委员会及新启润的书面确认并经
本所律师核查相关材料，当前红领集团有限公司工会委员会成员持有新启润股权
的情况如下：
序号 成员 持股数（股） 持股比例（%）
1 张代理 9,204,000 92.04
2 其他 45 名成员 796,000 7.96
合计 10,000,000 100
根据新启润的工商登记材料，2000 年 6 月，新启润成立时，红领集团工会
委员会为发起人。
根据青岛红领集团有限公司提供的《青岛红领集团有限公司工会职工股股权
管理办法》，红领集团工会委员会所管理持有新启润的股份，是由红领集团工会
委员会代表会员出资形成的。经核查红领集团工会委员会的会员入股凭证，相关
资金系由红领集团工会委员会缴纳形成。
根据红领集团工会委员会、新启润的书面确认并经本所律师核查，红领集团
工会委员会所持新启润的股份不存在股权回购安排及委托持股等利益安排，不涉
及利益输送，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系，不存在持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形，也不存在控制与发行人的
主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形。
2、 新启奥少数股东
截至本补充法律意见书出具之日，新启奥已经注销，注销前新启奥的股权结
构如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万美元） 出资比例（%）
1 景顺商贸 225 75
2 美国徐氏贸易公司 75 25
合计 300 100
根据景顺商贸、张代理及新启奥的书面确认并经本所律师核查，美国徐氏贸
易公司所持新启奥的股份不存在股权回购安排及委托持股等利益安排，不涉及利
益输送；根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员的书面确认，上述主体与新启奥之间不存在关联关系
或其他利益关系。
根据新启奥的书面确认，新启奥当前无法与美国徐氏贸易公司取得联系，无
法获取有效信息。因美国徐氏贸易公司可供检索的信息有限，本所律师无法对其
基本情况、股权结构及实际控制人等相关事项进行核查。
根据本所律师在国家企业信用信息系统的检索，未发现美国徐氏贸易公司存
在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情形。
六、 反馈意见“规范性问题”第 6 题
关于发行人业务资质。申报材料显示，发行人就特许经营业务进行了特许
品牌经营备案，此外，发行人还拥有“酷特币”“酷特支付”“酷特理财”等与主营
业务无关的商标。请发行人：(1)结合发行人及其子公司的具体业务情况补充披
露发行人及发行人子公司是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部
业务；补充说明发行入主要业务资质是否存在到期风险，如存在，说明是否存
在法定障碍；(2)补充说明仅有两项注册商标进行特许品牌备案的原因，相关加
盟店是否超越相关注册商标权利范围进行宣传和经营，说明发行人加盟店销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
模式是否合法合规；(3)补充说明“酷特币”“酷特支付”“酷特理财”等商标的申请
主体、申请目的、具体用途，报告期内是否非法从事金融业务及区块链 ICO 业
务，是否负担大额表外负债，是否存在被处罚风险。请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
(一） 结合发行人及其子公司的具体业务情况补充披露发行人及发行人子
公司是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合
规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务；补充说明发行
人主要业务资质是否存在到期风险，如存在，说明是否存在法定障碍；
2、 发行人的主营业务经营方式
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人为以大规模定制为核心，进行服
装设计、研发、制造和销售；发行人的子公司凯瑞创智主要向国内相关传统制造
企业提供数字化定制工厂的整体改造方案及技术咨询服务。
3、 发行人及其子公司取得的主要资质证书及许可证书
（1） 增值电信业务经营许可证
2014 年 3 月 11 日，凯妙服饰取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为 B2-20140092，有
效期至 2019 年 3 月 11 日，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”；2018
年 9 月 14 日，发行人取得中华人民共和国工业和信息化部换发的《中华人民共
和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号为 B2-20140092，有效期至 2019
年 3 月 11 日，业务种类为“信息服务业务（不含互联网信息服务）”，覆盖范围
为“全国”。
上述《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》已于 2019 年 3 月 11 日到
期。《电信业务经营许可证管理办法》第三十条规定，经营许可证有效期届满需
要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请。
经本所律师与公司业务人员沟通了解相关情况并经发行人书面确认，发行人
的实际业务经营过程中，不涉及该证书许可项下的“第二类增值电信业务中的信
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”相关业务内容，因
此在证书到期之前未提出续办经营许可证的申请。
（2） 进出口业务相关资质
发行人当前持有中华人民共和国青岛大港海关于 2017 年 2 月 23 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为“进出口货物收
发货人”，海关注册登记编码为 3728965873，有效期为长期。经核查，2008 年 6
月 11 日，凯妙服饰即取得了中华人民共和国青岛大港海关核发发的《进出口货
物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 3728965873。
此外，发行人当前持有青岛对外贸易经营者备案登记机关于 2017 年 1 月 13
日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02977700。经核查，
2008 年 3 月 17 日，凯妙服饰即取得了青岛对外贸易经营者备案登记机关颁发的
《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编号 00485943。
（3） 特许经营备案
经检索商务部业务系统统一平台商业特许经营信息管理网站，发行人于
2017 年 7 月 28 日进行了备案，备案号为“0370200111700041”，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人备案的特许品牌商标权情况如下：
序号 商标 权利号 权利类型 注册类别 权利期限
1 4831886 注册商标 25 2029 年 4 月 20 日
2 11377039 注册商标 25 2025 年 3 月 13 日
3 3475062 注册商标 25 2020 年 2 月 20 日
4 807705 注册商标 25 2026 年 1 月 13 日
5 8206850 注册商标 25 2021 年 4 月 20 日
青岛市即墨区商务局出具《证明》，发行人最近三年依法从事商业经营活动，
不存在违反对外投资、进出口、特许经营、商业预付卡管理等电子商务及其他相
关法律法规及规范性文件的行为，不存在因此受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及发行人子公司已经依法取得从事业务所必需
的进出口业务资质及特许经营备案，具备开展业务所需的全部资质、许可或认证，
2015 年至 2018 年发行人不存在因未取得从事业务所必需的资质、许可或认证而
受到行政处罚的情形；发行人主营业务为“以大规模定制为核心的服装设计、研
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发、制造和销售”，《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》到期不会构成影
响发行人持续经营的实质性法律障碍。
(二） 补充说明仅有两项注册商标进行特许品牌备案的原因，相关加盟店
是否超越相关注册商标权利范围进行宣传和经营，说明发行人加盟店销售模式
是否合法合规；
1、 截止《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日，酷特智能对两项注册
商 标 进 行 了 特 许 品 牌 备 案 ， 备 案 时 间 为 2017 年 7 月 28 日 ， 备 案 号 为
“0370200111700041”， 备案的特许品牌权利号为“4831886”和“11377039”，权利
类型均为注册商标，有效期分别为 2029 年 4 月 20 日和 2025 年 3 月 13 日。
上述备案的注册商标“4831886”和“11377039”为发行人最重要、知名度最高的
注册商标，发行人主要销售使用这两个商标的服装，因此，发行人先就该两项注
册商标进行特许品牌备案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增了 3 项特许经营备案，具体为：
对权利号为“3475062”和“807705”、“8206850”注册商标进行了备案，有效期分别
至 2020 年 2 月 20 日、2026 年 1 月 13 日和 2021 年 4 月 20 日。
根据加盟商提供的加盟商店面照片及书面确认，加盟商使用被授权的注册商
标开展业务经营和门店装修，不存在超越相关注册商标权利范围进行宣传和经营
的情形。根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人与加盟商之间不存在因超越相关注册商标权利范围而发生争议纠纷的
情形。
2、 根据发行人确认并经本所核查相应的加盟合同，发行人当前的加盟方式
为：发行人通过与加盟商签订品牌加盟合作协议的方式，许可加盟商使用发行人
的注册商标等开展业务经营，进行门店装修及产品宣传，并销售发行人生产的服
装产品，属于《商业特许经营管理条例》第三条规定的商业特许经营。
经核查发行人已 2017 年 7 月 28 日根据《商业特许经营管理条例》之规定，
完成了特许经营备案，截至本补充法律意见书出具之日，发行人备案了 5 项特许
品牌商标权，详见本补充法律意见书“六、（一）2、（3）特许经营备案”。经核查
发行人与加盟商签署的品牌加盟合作协议，发行人以上述经特许品牌备案的注册
商标对加盟商进行授权使用。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，截至本法律意见书出具之日，发行人加盟店销售模式符合《商业
特许经营管理条例》的相关规定。
经本所律师核查发行人与加盟商签署的品牌加盟合作协议，发行人授权加盟
商销售使用 5 项特许品牌商标权，加盟店主要使用这两个商标进行宣传和经营。
(三） 补充说明“酷特币”“酷特支付”“酷特理财”等商标的申请主体、申请
目的、具体用途，报告期内是否非法从事金融业务及区块链 ICO 业务，是否负
担大额表外负债，是否存在被处罚风险。
经本所律师查验，发行人“酷特币”“酷特支付”“酷特理财”等商标具体信息如
下：
序 注册 类
商标 注册号 核定使用商品服务 有效期限
号 人 号
科学技术服务和与之相关的
酷特 研究与设计服务，工业分析 2015.10.28-
1 13937035 42
智能 与研究，计算机硬件与软件 2025.10.27
的设计与开发
酷特 商标主要是广告，实业经营， 2015.3.7-20
2 13936642 35
智能 实业管理，办公事务 25.3.6
酷特 教育，提供培训，娱乐，文 2015.3.14-2
3 13936966 41
智能 体活动 025.3.13
酷特 教育，提供培训，娱乐，文 2015.6.21-2
4 13937888 41
智能 体活动 025.6.20
科学技术服务和与之相关的
酷特 研究与设计服务，工业分析 2015.4.14-2
5 13937926 42
智能 与研究，计算机硬件与软件 025.4.13
的设计与开发
酷特 2015.4.14-2
6 13937821 38 电信
智能 025.4.13
酷特 保险，金融，货币事务，不 2015.4.14-2
7 13937769 36
智能 动产事务 025.4.13
酷特 教育，提供培训，娱乐，文 2015.8.7-20
8 13943257 41
智能 体活动 25.8.6
酷特 保险，金融，货币事务，不 2015.4.14-2
9 13943230 36
智能 动产事务 025.4.13
酷特 2015.4.14-2
10 13943243 38 电信
智能 025.4.13
科学技术服务和与之相关的
酷特 研究与设计服务，工业分析 2015.4.14-2
11 13943283 42
智能 与研究，计算机硬件与软件 025.4.13
的设计与开发
根据发行人的说明，酷特智能申请前述商标主要出于商标保护目的，以实现
优先占用，目前发行人未实际使用上述商标。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《审计报告》及发行人出具的确认，发行人目前未非法从事金融业务及
区块链 ICO 业务、未负担大额表外负债，不存在因此被处罚的风险。
七、 反馈意见“规范性问题”第 7 题
请发行人说明报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法
规的规定，报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖；补
充说明发行人股东在历次股权转让、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税
义务，是否合法合规，说明控股股东、实际控制人是否存在未纳税情形，发行
人股东是否存在股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情
形，是否存在补缴税收风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法
规的规定，报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖
1、 发行人享受税收优惠的情况
根据财政部国家税务总局于 2012 年 5 月 25 日发布的财税[2012]39 号《关于
出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，生产企业自营或委托出口货物，除
另有规定外，实行免征和退还增值税政策。根据该文件，发行人出口产品享受增
值税“免、抵、退”优惠政策，出口退税率为 17%。自 2018 年 5 月 1 起，根据《财
政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）等相关规定，原
适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。根据
该文件，发行人 2018 年 7 月 31 日前出口的第四条所涉货物、销售的第四条所涉
跨境应税行为，执行调整前的出口退税率。
发行人享受上述增值税的“免抵退”政策，由于增值税属于价外税，不影响发
行人的经营成果。
2、 发行人享受的政府补助
根据《审计报告》，2015 年至 2018 年各年度发行人计入当期损益的政府补
助情况如下：
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项 目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
专利申请及授权自主基金补助款 — — — 2,560.00
即墨市科技和工业信息化局 2016 年互联
348,235.29 348,235.29 — —
网平台建设基金
2015 年专利申请及授权奖励 — 9,640.00 — —
即墨市优秀版权作品大赛奖励 — 10,000.00 — —
2015 青岛市科技计划第六批补助款 — — 500,000.00 —
山东省经信委工业设计奖金 — — 50,000.00 —
外贸新型商业模式补贴 — — 47,000.00 —
标识解析项目奖励 — — 45,000.00 —
2015 青岛市科技计划第六批补助款 — — 500,000.00 —
2015 年青岛名牌奖励资金 — — 50,000.00 —
2013 年青岛市著名商标奖励资金 — 50,000.00 50,000.00 —
2015 年青岛市企业技术中心奖励资金 — 100,000.00 — —
2015 年青岛名牌奖励资金 — 50,000.00 — —
专利补助 — — 15,000.00 —
专利创造资助款 — 5,000.00 640.00 —
稳增长促发展奖补资金 — 500,000.00 — —
2016 年支持外贸回稳向好资金奖励 — 200,000.00 — —
2016 年专利资金补助 — 10,910.00 — —
生产性实训基地补助 — 526,840.00 523,112.58 —
2017 年青岛标准化资助奖励费 300,000.00 — — —
即墨市文化市场行政执法局
3,000.00 — — —
优秀作品奖励费
青岛市知识产权局 2017 年度专利创造资
15,000.00 — — —
助资金
即墨区发展和改革局经济强企奖励 100,000.00 — — —
科技和工业信息化局技术改造补助 432,000.00 — — —
青岛市人力资源和社会保障局 2018 电镀
50,000.00 — — —
青岛市专家工作站优秀成果奖励
2017 年支持外贸回稳向好资金奖励 1,000,000.00 — — —
青岛市即墨区商务局电子商务发展奖励
500,000.00 — — —
基金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项 目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
2018 年生产性公共实训补助 778,830.00 — — —
行业系统解决方案能力建设补助资金 400,000.00 — — —
合 计 3,927,065.29 1,810,625.29 1,377,232.58 2,560.00
上述报政府补助占经营成果的比例情况如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
政府补助 3,927,065.29 1,810,625.29 1,377,232.58 2,560.00
当期利润总额 86,275,262.45 86,017,712.05 41,567,746.80 31,918,446.73
占当期利润总额的比例 4.55% 2.10% 3.31% 0.01%
基于上述，本所律师认为，2015 年至 2018 年各年度，发行人所享受的税收
优惠及政府补助占经营成果的比例分别为 0.01%、3.31%、2.10%、4.55%，发行
人对税收优惠及政府补助等不存在重大依赖。
（二）补充说明发行人股东在历次股权转让、股利分配中需纳税的金额及
是否履行纳税义务，是否合法合规，说明控股股东、实际控制人是否存在未纳
税情形，发行人股东是否存在股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每
股净资产的情形，是否存在补缴税收风险。
1、 发行人股东历次股份转让及缴税情况
根据发行人历次股份转让协议、股东大会决议、股份转让付款记录、缴税凭
证，发行人股东历次股份转让及缴税情况如下：
序号 转让方 受让方 股份数量（万股） 对价（万元） 缴税情况
第一次股份 张兰兰 832.0000 832.00 无需缴税
张代理
转让 张琰 800.0000 800.00 无需缴税
张代理 71.6160 1,994.06 已缴
张兰兰 高鹰天翔 47.5000 1,322.58 已缴
第二次股份
张琰 42.5000 1,183.36 已缴
转让
张代理 71.6160 1,994.06 已缴
以勒泰和
张兰兰 47.5000 1,322.58 已缴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 转让方 受让方 股份数量（万股） 对价（万元） 缴税情况
张琰 42.5000 1,183.36 已缴
张代理 达晨创丰 71.8293 2,000.00 已缴
张兰兰 102.0261 5,000.00 已缴
前海瑞霖
张琰 102.0261 5,000.00 已缴
第三次股份 国科瑞华 239.9654 11,760.00 已缴
转让 国科瑞祺 59.9914 2,940.00 已缴
张代理
国科正道 6.1216 300.00 已缴
范晓鹏 38.5659 2,000.00 已缴
国科瑞华 105.8248 6,860.00 已缴
国科正道 2.1597 140.00 已缴
中科贵银 30.5442 1,980.00 已缴
贵州求是 0.3085 20.00 已缴
刘思强 3.8565 300.00 已缴
石忠安 21.8538 1,700.00 已缴
第四次股份 周光智 7.7131 600.00 已缴
张代理
转让 张杰民 3.8565 300.00 已缴
于美芳 1.2855 100.00 已缴
任桂兰 3.8565 300.00 已缴
德龙钢铁 77.1318 6,000.00 已缴
天鹰合正 19.2829 1,500.00 已缴
天鹰合胜 32.1382 2,500.00 已缴
青岛百灵 7.7131 600.00 已缴
微峰小帅 180.0000 3,000.00 已缴
许小年 180.0000 3,000.00 已缴
第五次股份 张代理 石峻铭 120.0000 2,000.00 已缴
转让 天鹰合胜 90.0000 1,500.00 已缴
天鹰合鼎 90.0000 1,500.00 已缴
于美芳 王永芬 5.9999 100.00 无需缴税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 转让方 受让方 股份数量（万股） 对价（万元） 缴税情况
张兰兰 张代理 360.0000 360.00 无需缴税
第六次股份
张琰 张代理 360.0000 360.00 无需缴税
转让
微峰小帅 李会 180.00 3,000.00 无需缴税
上述第一次及第六次股份转让中，张兰兰、张琰将所持有的发行人股份以 1
元/股的价格转给其父亲张代理。根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》
（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条第二款之规定，将股权转让给能
提供具有法律效力身份关系证明的父母，股权转让收入明显偏低的视为有正当理
由。因此，上述两次股份转让按照 1 元/股的价格进行，具有法律规定的正当理
由，无需缴纳个人所得税。
上述第五次股份转让中，2017 年 9 月于美芳将所持有的股份以购入价格 100
万元转让予王永芬，未产生增值，无需缴纳个人所得税。经核查，该价格不低于
发行人截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产值 2.25 元/股。
上述第六次股份转让中，2018 年 9 月微峰小帅将所持有的股份以购入价格
180 万元转让予李会，未产生增值，不存在基于转让所得而产生纳税义务。经核
查，该价格不低于发行人截至 2017 年 12 月 31 日的每股净资产值 2.60 元/股。
基于上述，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让中已经依法履行纳税
义务，控股股东、实际控制人不存在未纳税的情形，发行人股东存在股权转让价
格低于每股净资产的情形，但具有法律规定的正当理由，不存在补缴税收的风险。
2、发行人股东历次股利分配的情况
2015 年 4 月 15 日，发行人以土地使用权与关联方王桂芳共同出资成立了源
康蔬菜品，其中发行人的持股比例为 49%；2016 年 7 月 14 日，发行人与王桂芳
签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的源康蔬菜 49%的出资额以 165 万元
的价格全部转让与王桂芳。
根据《审计报告》、发行人书面确认及对发行人财务人员的访谈，基于业务
实质的考虑，发行人将对源康蔬菜进行出资的土地使用权按照账面价值
2,496,219.12 元，作为对发行人当时的全体股东张代理、张兰兰及张琰的股利分
配进行了会计处理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，张代理、张兰兰及张琰
三人未基于发行人的上述会计处理，缴纳相应的个人所得税。经发行人与当地税
务主管部门沟通，当前上述财务处理不涉及个人所得税的计缴问题。对此，张代
理、张兰兰及张琰三人承诺：若因上述交易及会计处理产生任何税费将全额予以
承担，若发行人因此产生任何税费或者损失，将全额予以补足。
除上述情况外，经本所律师核查，发行人自成立至今未进行股利分配，发行
人股东不存在基于股利分配需要履行纳税义务的情形。
八、 反馈意见“规范性问题”第 8 题
关于行政处罚。申报材料显示，报告期内发行人及其分公司存在未按照规
定开具发票、未按时进行税务申报、丢失发票等情形存在被主管税务机构予以
罚款的情况。请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况，包括但不限
于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，
是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证并经本所律师走访对
发行人实施行政处罚的主管税务部门，2015 年至 2018 年，发行人受到的行政处
罚情的况如下：
(一） 发行人受到的行政处罚情况
2017 年 11 月 6 日，发行人因未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一
次性开具发票，被主管税务部门即墨市国家税务局（现变更为“国家税务总局青
岛市即墨区税务局”）以简易程序下达《税务行政处罚决定书（简易）》（即国税
简罚[2017]1600 号）罚款 200 元。
经核查，发行人已按时缴纳罚款 200 元。
对上述收到行政处罚的情况，本所律师走访了国家税务总局青岛市即墨区税
务局，经访谈确认上述行政处罚不属于“情节严重”的情形，相关行为不构成重大
违法违规行为。
(二） 发行人历史上分公司受到的行政处罚情况
1、 2016 年 8 月 22 日，云南省昆明市五华区国家税务局第六税务分局向昆
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
明分公司出具五国六税简罚【2016】156 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认
定青岛酷特智能股份有限公司昆明分公司违反税务主管部门关于增值税按期申
报的要求，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，依据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，给予昆明分公司 900 元的行
政处罚。
2、 2017 年 11 月 20 日，济宁市地方税务局市中分局阜桥中心税务所（现已
更名为“国家税务总局济宁经济开发区税务局阜桥税务分局”）向济宁分公司出具
济市中阜地税简罚【2017】833 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷
特智能股份有限公司济宁分公司违反税务主管部门关于按期办理纳税申报和报
送纳税资料的规定，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，给予济宁分公司
100 元的行政处罚。
3、 2017 年 3 月 7 日，威海市地方税务局直属征收局（现更名为“国家税务
总局威海市环翠区税务局”）向威海分公司出具威直属地税简罚【2017】190 号
《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷特智能股份有限公司威海分公司违
反税务主管部门关于设置账本的规定，给予威海分公司 200 元的行政处罚。
4、 2017 年 8 月 21 日，潍坊市地方税务局奎文分局东关中心税务所（现已
更名为“国家税务总局潍坊市奎文区税务局东关税务分局”）向潍坊分公司出具潍
奎文东关地税简罚【2017】925 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷
特智能股份有限公司潍坊分公司违反税务主管部门关于设置和保管账簿或保管
记账凭证和有关资料的规定，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条
第一款第（二）项的规定，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第
一款第（二）项的规定，给予潍坊分公司 500 元的行政处罚。
5、 2017 年 5 月 18 日，济南市历下区国家税务局（现已更名为“国家税务总
局济南市历下区税务局”）向济南分公司出具历下国税简罚【2017】2222 号《税
务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷特智能股份有限公司济南分公司违反税
务主管部门关于按期办理纳税申报和报送纳税资料的规定，违反《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条的规定，依据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，给予济南分公司 200 元的行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
6、 2018 年 2 月 28 日，济南市历下区国家税务局（现已更名为“国家税务总
局济南市历下区税务局”）向济南分公司出具历下国税简罚【2018】1113 号《税
务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷特智能股份有限公司济南分公司违反税
务主管部门关于按期申报增值税的规定，违反《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，
给予济南分公司 200 元的行政处罚。
7、 2017 年 9 月 21 日，哈尔滨市道里区国家税务局（现已更名为“国家税务
总局哈尔滨市道里区税务局”）向哈尔滨分公司出具道里国税简罚【2017】767
号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷特智能股份有限公司哈尔滨分公
司违反税务主管部门关于按期办理增值税纳税申报和报送纳税资料的规定，违反
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，依据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条的规定，给予哈尔滨分公司 1000 元的行政处罚。
8、 2017 年 9 月 21 日，哈尔滨市道里区国家税务局（现已更名为“国家税务
总局哈尔滨市道里区税务局”）向哈尔滨分公司出具道里国税简罚【2017】768
号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷特智能股份有限公司哈尔滨分公
司违反税务主管部门关于按期办理企业所得税纳税申报和报送纳税资料的规定，
违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，依据《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条的规定，给予哈尔滨分公司 1000 元的行政处
罚。
9、 2017 年 10 月 24 日，哈尔滨市道里区国家税务局（现已更名为“国家税
务总局哈尔滨市道里区税务局”）向哈尔滨分公司出具道里国税简罚【2017】982
号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷特智能股份有限公司哈尔滨分公
司违反税务主管部门关于发票管理的规定，违反《中华人民共和国发票管理办法》
第三十六条第二款的规定，《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款
的规定，给予哈尔滨分公司 1000 元的行政处罚。
10、 2016 年 7 月 21 日，张家港市国家税务局第一税务分局向张家港分公司
出具张税一简罚【2016】16566 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定青岛酷
特智能股份有限公司张家港分公司违反税务主管部门关于按规定保存、报送开具
发票的数据，违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，根据《中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，给予张家港分公司 300 元的行
政处罚。
对于上述分公司的行政处罚，根据发行人提供的罚款缴纳凭证及出具的说
明，发行人各分公司收到《税务行政处罚决定书（简易）》后已经按时足额缴纳
罚款，并在限期内完成整改；当前上述行政处罚所涉分公司均已注销。
经本所核查上述行政处罚所涉《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条、
第六十二条、《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条之规定，上述行政处
罚的罚款金额均不涉及规定中情节严重的情形。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行
人本次发行上市构成实质性法律障碍。
九、 反馈意见“规范性问题”第 9 题
关于发行人的房屋建筑物。申报材料显示，发行人有 9 处房产已经取得相
应的权属证书且其中 4 处被抵押，2 处房产正在办理权属证书，9 处房产无法办
理相应的权属证书。请发行人：(1)补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被
担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响； (2)补充说明发行人未办理产权登记的房屋
建筑物是否符合用地规划、是否取得建设审批、是否通过环保和消防等验收，
补充披露预计办理完毕权属登记的期限，是否存在搬迁及被处罚的风险；(3)补
充披露发行人无法办理权属证书房产的来源、账面价值、目前的具体用途，说
明无法办理房产证的具体原因，对发行人生产经营的重要程度，是否存在拆迁
风险、是否具有可替代性，发行人拟采取的补救措施。请保荐机构、发行人律
师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 就发行人抵押的房产及其对应的债权债务情况，本所律师核查了发行人
提供的银行借款合同台账、授信合同、借款合同、担保合同、土地证、房产证或
不动产登记证及他项权利证书等资料，取得不动产登记中心出具的查册文件及发
行人的确认说明文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 就发行人抵押房产对应债权债务的履行情况，本所律师核查了发行人的
《审计报告》，检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中
国网站及国家企业信用信息公示系统等网站，并取得发行人出具的说明；
3、 就发行人未办理产权登记的房屋建筑物，本所律师核查了发行人提供的
未办理产权登记的两处在建工程的规划、环保、消防、发改、城建等部门出具的
相关证书和认可文件等资料，现场走访核查发行人房产情况，与发行人在建工程
负责人进行访谈并取得发行人的确认说明文件、取得青岛市国土资源和房屋管理
局即墨分局出具的意见答复；
4、 就发行人无法办理权属证书的房产，本所律师现场走访核查发行人房产
情况，与发行人土建负责人进行访谈，查阅发行人会计账簿，取得发行人及其实
际控制人的说明并取得青岛市国土资源和房屋管理局即墨分局出具的意见答复。
（一）补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合
同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产
经营的影响；
1、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房产抵押登记情况如
下：
（1） 即房公转字第 004162 号产权证书对应的 22116.75 平方米房产
2017 年 8 月 3 日，发行人与中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：建抵押 QDJM-20170803），约定发行人将位于即墨
市红领大街 17 号的建筑面积 22,116.75 平方米（证书编号：即房公转字第 004162
号）的房产抵押给中国建设银行股份有限公司即墨支行，最高额抵押金额为 1,380
万元，被担保债权为中国建设银行股份有限公司即墨支行为发行人连续办理发放
人民币/外币贷款为将要（及/或已经）与中国建设银行股份有限公司即墨支行在
2017 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 8 日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项
下的一系列债务。
抵押合同约定的抵押权实现情形为：债务人不履行主合同项下到期债务或不
履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，中国建设银行股份有限
公司即墨支行有权处分抵押财产。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师前往青岛市即墨区不动产登记中心查询，上述房屋所有权及对应
的土地使用权已办理抵押登记。
（2） 即房公转字第 004161 号产权证书对应的 4479.36 平方米房产、即房
公转字第 004163 号产权证书对应的 11676.61 平方米房产
2017 年 8 月 3 日，发行人与中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：建抵押 QDJM-20170804），约定发行人将位于即墨
市红领大街 17 号的建筑面积 4479.36 平方米（证书编号：即房公转字第 004161
号）和建筑面积 11676.61 平方米（证书编号：即房公转字第 004163 号）的两处
房产抵押给中国建设银行股份有限公司即墨支行，最高额抵押金额为 2,310 万元，
被担保债权为中国建设银行股份有限公司即墨支行为发行人连续办理发放人民
币/外币贷款为将要（及/或已经）与中国建设银行股份有限公司即墨支行在 2017
年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 8 日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合
同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项下的
一系列债务。
抵押合同约定的抵押权实现情形为：债务人不履行主合同项下到期债务或不
履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，中国建设银行股份有限
公司即墨支行有权处分抵押财产。
经本所律师前往青岛市即墨区不动产登记中心查询，上述房屋所有权及对应
的土地使用权已办理抵押登记。
（3） 即房公转字第 004164 号产权证书对应的 4968.28 平方米房产
2017 年 8 月 3 日，酷特智能与中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：建抵押 QDJM-20170805），约定发行人将位于即墨
市红领大街 17 号的建筑面积 4968.28 平方米（证书编号：即房公转字第 004164
号）的房产抵押给中国建设银行股份有限公司即墨支行，最高额抵押金额为 910
万元，被担保债权为中国建设银行股份有限公司即墨支行为发行人连续办理发放
人民币/外币贷款为将要（及/或已经）与中国建设银行股份有限公司即墨支行在
2017 年 8 月 8 日至 2023 年 8 月 8 日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其他法律文件项
下的一系列债务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
抵押合同约定的抵押权实现情形为：债务人不履行主合同项下到期债务或不
履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，中国建设银行股份有限
公司即墨支行有权处分抵押财产。
经本所律师前往青岛市即墨区不动产登记中心查询，上述房屋所有权及对应
的土地使用权已办理抵押登记。
2、 根据发行人书面说明、发行人的《企业信用报告》并经本所律师检索
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站及国家企业信用
信息公示系统等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、
土地使用权抵押所担保的借款合同等相关主合同均在正常履行中，不存在逾期未
清偿到期债务等重大违约行为，未发生过抵押权人行使抵押权的情形，发行人与
债权人之间不存在诉讼仲裁或其他纠纷。
3、 根据《审计报告》，发行人最近三个年度经营活动产生的现金流量净额
分别 108,991,465.70 元、189,227,278.62 元、15,626,774.91 元，现金流状况良好；
截至 2018 年 12 月 31 日货币资金为 190,383,707.42 元。因此，发行人具备较强
的偿债能力，抵押合同所担保的债权发生重大违约的可能性较小，未来发生抵押
权人行使抵押权的可能性较小。
（二）补充说明发行人未办理产权登记的房屋建筑物是否符合用地规划、
是否取得建设审批、是否通过环保和消防等验收，补充披露预计办理完毕权属
登记的期限，是否存在搬迁及被处罚的风险；
1、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有两处房屋建筑物正在办理
产权登记，具体情况如下：
（1） 3598.38 平方米的个性化定制成品仓库
经本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信
息，发行人就 C2M 个性化定制成品仓库及附属设施建设项目提交了《建设项目
环 境 影 响 登 记 表 》， 并 于 2018 年 11 月 30 日 进 行 了 备 案 ， 备 案 号 为
201837028200001840。
2017 年 5 月 16 日，即墨市发展和改革局出具《即墨市发展和改革局关于青
岛酷特智能股份有限公司 C2M 个性化定制成品仓库及附属设施建设项目备案的
通知》（即发改环秀[2017]5 号），同意酷特智能 C2M 个性化定制成品仓库及附属
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设施建设项目备案。
2017 年 6 月 8 日，即墨市规划局核发的《建设工程规划许可证》（编号：建
字第 370282201706280201 号），建设项目名称为 C2M 个性化定制成品仓库。
2017 年 8 月 18 日，即墨市城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编
号：即环 370282201708180101 号），工程项目名称为 C2M 个性化定制成品仓库。
2018 年 5 月 21 日，即墨市城乡建设局（环秀）下发《排水单项竣工验收意
见表》，C2M 个性化定制成品仓库项目通过了排水单项竣工验收。
2018 年 11 月 16 日，即墨市公安消防大队下发《建设工程竣工验收消防备
案情况登记表》，就消防验收进行了备案。
2018 年 11 月 28 日，即墨市规划局核发《建设工程竣工规划核实合格证》（编
号：核字第 370282201811013 号），经审核，C2M 个性化定制成品仓库建设工程
竣工规划核实合格。
（2） 32,110.74 平方米的 C2M 个性化定制大数据科研运营中心
经本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信
息，发行人就智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目提交了《建设项
目 环 境 影 响 登 记 表 》， 并 于 2018 年 2 月 1 日 进 行 了 备 案 ， 备 案 号 为
201837028200000277。
2017 年 1 月 16 日，即墨市发展和改革局出具《即墨市发展和改革局关于青
岛酷特智能股份有限公司新建 C2M 个性化定制大数据平台建设项目备案的通
知》（即发改环秀[2017]1 号），同意酷特智能新建 C2M 个性化定制大数据平台建
设项目备案。
2017 年 1 月 19 日，即墨市规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：
地字第 370282201701190101 号），用地项目名称为新建 C2M 个性化定制大数据
平台建设。
2017 年 3 月 17 日，即墨市规划局核发的《建设工程规划许可证》（编号：
地字第 370282201703170101 号），建设项目名称为新建 C2M 个性化定制大数据
科研运营中心、智能仓库。
2017 年 5 月 20 日，即墨市城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（编
1-2-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
号：即环 370282201705200101 号），工程项目名称为新建 C2M 个性化定制大数
据科研运营中心。
2018 年 11 月 29 日，即墨市公安消防大队下发《建设工程竣工验收消防备
案情况登记表》，就 C2M 个性化定制大数据科研运营中心进行了消防验收备案。
2018 年 11 月 30 日，青岛市即墨区城乡建设局（环秀）下发《排水单项竣
工验收意见表》，C2M 个性化定制大数据平台建设项目通过了排水单项竣工验
收。
2019 年 1 月 9 日，即墨市规划局下发《建设工程竣工规划核实合格证》（编
号：核字第 370282201901008 号），经审核，C2M 个性化大数据平台建设项目（一
期）建设工程竣工规划核实合格。
根据发行人就在建房屋建筑物取得的上述相关批复、认可文件以及发行人的
书面确认，上述房屋建筑物符合用地规划、已经取得建设审批，并通过消防验收、
排水单项竣工验收且建设工程竣工规划核实合格；根据《建设项目环境影响评价
分类管理名录》之规定，上述在建房屋建筑物对应项目属于“应当填报环境影响
登记表的项目”，根据《建设项目环境保护管理条例》之规定该类项目无需进行
环保验收，发行人已根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》之规定，在
建设项目环境影响登记表网上备案系统中填报并提交了建设项目环境影响登记
表。
2019 年 4 月 19 日，青岛市国土资源和房屋管理局即墨分局出具《关于青岛
酷特智能股份有限公司房产相关问题的意见答复》，酷特智能两处正在办理工程
竣工验收及权属证书的房产，建设面积分别为 3598.38 平方米的个性化定制成品
仓库以及 32,110.74 平方米的 C2M 个性化定制大数据科研运营中心，依法办理了
相应建设审批手续，当前不存在办理权属证书的法律及其他障碍。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人当前两
处建设项目正在办理竣工验收过程中，当前不存在办理权属证书的法律及其他障
碍，也不存在搬迁及被处罚的风险。
（三）补充披露发行人无法办理权属证书房产的来源、账面价值、目前的
具体用途，说明无法办理房产证的具体原因，对发行人生产经营的重要程度，
是否存在拆迁风险、是否具有可替代性，发行人拟采取的补救措施。
1-2-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截止 2018 年 12 月 31 日，发行人无法办理相关产权证书的房屋及建筑物情
况如下：
序号 位置 来源 账面价值（元） 具体用途
木工车间南侧、西侧的钢结 通过收购酷特网
1 -- 仓库
构仓库 定取得
总务仓库北侧的钢结构与 通过收购酷特网
2 -- 杂物间
砖混结构房 定取得
3 物流仓库南侧钢结构仓库 自建 59,427.01 仓库
通过收购酷特网 厂区内超市、
4 超市与书吧餐厅 579,516.60
定取得 餐厅
主车间西侧新盖钢结构仓
5 自建 98,679.70 仓库
库
6 生产车间南侧钢结构通道 自建 车间
7 展厅外接钢结构房 自建 5,082,682.82 闲置
8 邻珠江二路的钢结构仓库 自建 仓库
门卫房向西至快递收发室 通过收购酷特网
9 1,128,528.00 门卫、收发室
砖混结构 定取得
10 员工临时餐厅 自建 48,264.10 餐厅
根据对发行人财务人员访谈及发行人提供的会计账簿，上述第 1、2 项房产
账务进行费用化处理。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，上述房产主要为仓库、餐厅等不属
于发行人生产经营所依赖的主要资产，可替代性较强，对发行人生产经营的影响
较小。
2019 年 4 月 19 日，青岛市国土资源和房屋管理局即墨分局出具《关于青岛
酷特智能股份有限公司房产相关问题的意见答复》，酷特智能当前存在部分未取
得权属证书的房产，该等房产主要系从新启奥、新启润或酷特网定处受让而来，
因其前期建设审批手续欠缺，当前无法办理相应的产权证书，其违法违规情况非
因酷特智能造成。对于相关房产酷特智能应当尽快补办完成相关手续。
根据青岛市即墨区城乡建设局出具的《证明》，2015 年至 2018 年，酷特智
能不存在因违反城乡建设等相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚
的情形。
本所律师认为，就上述无法办理权属证书房产，发行人存在被相关主管部门
要求拆除的风险。对此，发行人承诺，对于上述无法办理权属证书的房产，将逐
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
步补办相关手续，无法补办的，将根据相关主管部门的要求予以拆除；发行人的
实际控制人已出具相应书面承诺，若发行人因此受到任何处罚或产生任何损失，
实际控制人将予以全额补偿。
十、 反馈意见“信息披露问题”第 27 题
关于主营业务。据招股说明书披露，发行人的核心经营模式是“由订单驱动
的大规模个性化定制”，客户可以通过网络终端或通过线下门店进行自主定制设
计、下单，目前公司已经建立了面向 B 端客户的网络定制服务平台和面向终端
消费者的手机 APP 定制服务平台等，同时在青岛、北京等地设立 5 家直营定制
体验店。请发行人：(1)结合发行人历史财务数据和主营业务开展情况，说明发
行人自设立以来业务演变情况，2015 年 5 月才开始自行生产的原因，补充披露
2015 年 5 月以前发行人未涉及生产环节的合理性，是否全部对外委托加工(2)补
充披露发行人个性化定制类业务的核心竞争水平，定制周期与同行业可比公司
是否存在明显优势及优势产生的原因；补充说明 2018 年 9 月 3 日中国服装业协
会出具的《关于青岛酷特智能股份有限公司行业地位的说明》的背景、原因以
及权威性，是否支付对价；(3)按照细分经营模式、销售模式，补充披露发行人
在细分领域的市场占有率等反映发行人竞争优势的指标；(4)补充说明个性化的
具体含义，说明个性化定制 ODM、个性化定制 OBM、个性化定制职业装三种
销售模式的区别与联系，结合具体销售过程和销售内容进一步解释将 ODM 销售
模式认定为个性化定制的原因及合理性，说明发行人的销售模式披露是否准确；
补充说明非个性化定制 OEM 业务模式下销售收入大幅下降且已终止的背景、持
续亏损的原因及合理性，说明终止业务对发行人主营业务的影响；(5)补充披露
个性化定制业务中，线上和线下销售客户数量、客户类型、获客途径、所属区
域、销售内容．销售金额、客单价、重复购买率、平均获客成本、退货率、毛
利率等主要业务数据；(6)补充说明报告期内主营业务各细分销售模式下毛利率
变动较大的原因，结合西装类产品和衬衣类产品平均售价持续大幅增长的情况，
具体解释 ODM、OBM 模式下毛利率持续下滑的合理性、解释职业装定制业务
毛利率不断增长的合理性，说明主要产品毛利率变动趋势与行业趋势是否一致，
是否存在影响发行人持续盈利的重大不利因素 (7)比较分析自有品牌销售毛利
率与贴牌加工销售毛利率水平的差异是否符合行业水平，2015 年度、2016 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
贴牌加工产品销售毛利率高于自有品牌销售毛利率的合理性；(8)结合具体业务
模式，说明发行人通过第三方物流发货实现销售收入的金额及占比，补充说明
第三方物流的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；补充说明相关物流费用的定价依据及公允性，物流服务采购规模、是否与
销售收入规模匹配。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查
方法和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 对公司实际控制人进行访谈并取得其说明，梳理核查发行人业务演变情
况；
2、 核查了《招股说明书》相关内容；
3、 取得发行人提供的财务数据及相关说明、确认；
4、 网络检索中国服装业协会网站；
5、 核查发行人与第三方物流签订的物流服务合同；
6、 检索国家企业信用信息公示系统网站核查第三方物流基本情况；
7、 取得发行人及其实际控制人、董监高及本次发行中介机构及签字人员出
具的确认函、调查函并对第三方物流进行函证。
(一) 结合发行人历史财务数据和主营业务开展情况，说明发行人自设立
以来业务演变情况，2015 年 5 月才开始自行生产的原因，补充披露 2015 年 5 月
以前发行人未涉及生产环节的合理性，是否全部对外委托加工；
发行人的业务演变情况与实际控制人家族的创业过程息息相关：
1、 “红领”品牌的初创与发展
1995 年，张代理于青岛创立了“红领”品牌，开始从事服装成衣生产与销售。
1995 年至 2003 年间，中国服装行业发展迅猛，市场机会多，行业整体盈利状况
较好，“红领”的发展也达到了高峰。但是随着 2003 年后竞争加剧，市场费用高
企，利润率不断被压缩。标准号成衣库存过高，导致企业现金流紧张，经营风险
提高。张代理便开始考虑转型，其认为服装定制是解决服装行业痛点的必要选择。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于是，张代理开始思考如何用工业化流水线做定制服装产品，其间曾到德国、日
本定制企业观摩交流，获得一些启发。
2、 2003 年-2004 年服装定制起步
2003 年下半年张代理带领“红领”系公司开始从改进工序，提高效率方面做
定制，但很快遇到瓶颈，主要包括：①原辅料采购变成“小批量多品种多频次”。
②生产计划没有系统的支撑难以排产。③人工制版费用高。④加工环节效率低、
错率高。⑤设计研发成本高。⑥量体非标准化，量体数据非数字化。⑦通用软件
不能解决行业专门问题。2004 年，张代理意识到，以上每一个瓶颈都需要开发
一套系统去支撑整个流程。
3、 2004-2007 年智能生产线初步成型。
制版是服装定制最关键环节之一，制版的精度直接决定了服装的合身体验
（定制品质），制版的效率直接决定了定制服装的生产效率和成本控制能力。“红
领”系列公司 2004 年开始专注解决制版问题。至 2007 年，初步建立了足够用于
工业生产的基础版型，发展到目前标准版型超过 40 万个，并可由此“推版”扩大
到 200 万个以上。
同时，“红领”系列公司建立了属于自己的一套标准量体方法，通过人体 19
个部位采集的 22 个数据可在标准版型基础上做出微调，衍生出的服装版型数据
目前可自动匹配 99%的客户。此外，“红领”系列公司逐渐建立了款式数据库与工
艺数据库及生产过程各软件系统。
因此，2004 年至 2007 年期间在张代理带领“红领”系列公司不断进行创新、
试错和改进过程中，以数据驱动的定制服装智能生产线初步成型。于是，实际控
制人家族开始筹划从传统标准号成衣业务向定制服装业务转型，张代理之子女张
兰兰、张琰发起设立发行人（曾用名：青岛凯妙服饰股份有限公司），作为定制
服装业务的载体。但由于当时定制服装智能生产线还不成熟，有很多需要磨合和
改进的地方，故没有在发行人成立之初就购入生产线涉入生产环节。
4、 2008 年-2012 年智能生产线成熟
2008 年开始，实际控制人继续带领“红领”系列公司致力于提高智能生产线
的生产效率，日均产量呈现倍数增长，从 2008 年的日均 200 套左右，提高到 2012
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年的日均 1000 套左右。此期间，发行人为配合“红领”系列公司改进生产线，逐
步尝试承接一些个性化订单并委托新启润进行加工生产。
5、 2013 年 1 月-2015 年 4 月定制业务转型
随着智能生产线的成熟，实际控制人决定于 2013 年开始以发行人为中心开
始着力于定制服装业务的开展，2013 年-2015 年 4 月之间发行人主要承担定制服
装业务的市场开拓任务包括进行市场调研、战略规划、市场推广以及产品价格体
系制定等工作。同时发行人开始寻求供应商合作，自主采购面料。发行人将在该
期间将所承接的订单全部委托“红领”系类公司（新启润）进行加工生产。经过两
年的经营，发行人通过市场开拓已具有一定量的客户基础，业务运转顺利，发展
前景良好，实际控制人决定将未来业务发展中心转移至定制业务上，并逐步放弃
原“红领”系列公司从事的标准号成衣业务。故于发行人分别于 2014 年 10 月和
2015 年 4 月通过收购酷特网定股权的方式获得生产用土地厂房，通过购买生产
设备的方式获得生产用机器设备。随后，与硬件设备配合使用的软件系统也一并
转移，发行人具备独立生产定制化服装的能力。
(二) 补充披露发行人个性化定制类业务的核心竞争水平，定制周期与同
行业可比公司是否存在明显优势及优势产生的原因；补充说明 2018 年 9 月 3 日
中国服装业协会出具的《关于青岛酷特智能股份有限公司行业地位的说明》的
背景、原因以及权威性，是否支付对价；
（1） 根据发行人说明及《招股说明书》，发行人个性化定制类业务的核心
竞争水平主要在于满足个性化需求的海量数据库及具备规模化生产定制服装的
技术。
经过持续多年探索与实践，公司积累了六大数据库，各个数据库之间紧密联
系，配合使用，能最大限度满足用户的多样化与个性化需求，提供更好的着装体
验，从而区别并领先于套餐式的套码定制和简定制。公司的版型数据库目前已基
本涵盖正装所有版型，当在 IMDS 系统中输入用户的体态数据和款式后能通过版
型自动匹配和 CAD 辅助设计，快速自动制版。量体数据库主要记录的是客户的
量体数据，公司通过多年对量体数据和版型数据的分析，自创了 19 个部位和 22
个数据这一量体方法，将个性化需求以统一标准迅速数字化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司自主研发建立了包括 RCMTM 在线下单平台、IMDS 研发设计系统、
APS 生产排程系统、MES 制造执行系统、WMS 物料管理系统等后台系统，构
建了完善的智能生产体系，实现了制版、排料、断料、裁剪、制造、分拣等制造
环节的高度自动化，不仅突破了制版速度对量产定制服装的约束，使服装定制能
够大规模工业化生产，同时也提升了材料利用率，缩短了产品交货期，降低了库
存和资金的占用。
（2） 发行人定制周期与同行业可比公司对比如下表所示，
可比公司 定制交期
报喜鸟 不试穿 7-10 个工作日，试穿的 14-17 个工作日
希努尔 7-10 天
乔治白 50-60 天
大杨创世 粘合衬、半麻衬工艺 8 个工作日，全麻衬工艺 10 个工作日
雅戈尔 试样约一个月。不试样约半个月
酷特智能 7 个工作日
信息来源：公司官网、行业研究报告、公司客服及其他公开渠道
公司的海量数据库及规模化生产定制服装的技术保证了发行人能够快速响
应客户需求。
（3） 经检索中国服装协会网站（http://www.cnga.org.cn/），中国服装协会
成立于 1991 年，是中国服装行业全国性组织，中国首批 4A 级行业协会，目前，
中国服装协会在全国范围内共有 1100 余个会员单位，包括中国大多数优秀服装
品牌、优秀服装制造企业、地方行业组织以及重要产业集群。根据发行人书面说
明， 发行人未就中国服装协会于 2018 年 9 月 3 日出具的《关于青岛酷特智能股
份有限公司行业地位的说明》向其支付对价。
(三) 按照细分经营模式、销售模式，补充披露发行人在细分领域的市场
占有率等反映发行人竞争优势的指标；
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的竞争优势如下：
1、 从经营模式上看，发行人的竞争优势体现在去库存和定制交期短两个方
面
（1） 去库存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人采取“由订单驱动的大规模个性化定制”的经营模式，采用的是先下
单、后生产的方式，依据在手订单进行原料采购、生产排程，不存在大量库存商
品，有效规避了因流行趋势判断失误等因素而带来的库存积压风险，提高存货周
转率。
发行人与同行业上市公司存货周转率指标比较如下：
可比公司 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年
报喜鸟 1.40 1.28 1.05 0.86
希努尔 5.34 2.51 1.65 2.20
乔治白 1.88 2.10 2.05 2.20
均值 2.87 1.96 1.58 1.75
酷特智能 4.51 3.92 3.41 3.58
数据来源：可比公司定期报告，由于可比上市公司仍未出具 2018 年年报故
仍沿用 2018 年 1-6 月数据进行可比分析
（2） 定制交期短
发行人依靠数据库缩短制版时间，规模化生产定制服装的技术保证了发行人
能够快速响应客户需求。
发行人的定制周期与同行业对比情况如下：
可比公司 定制交期
报喜鸟 不试穿 7-10 个工作日，试穿的 14-17 个工作日
希努尔 7-10 天
乔治白 50-60 天
大杨创世 粘合衬、半麻衬工艺 8 个工作日，全麻衬工艺 10 个工作日
雅戈尔 试样约一个月。不试样约半个月
酷特智能 7 个工作日
信息来源：公司官网、行业研究报告、公司客服及其他公开渠道
2、 从销售模式上看，2015 年至 2018 年期间，发行人销售收入主要来自于
ODM 业务，该类客户将其收集的个人消费者个性化定制需求以数据形式录入发
行人下单系统，发行人根据数据进行个性化定制生产，该种销售模式不需要发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人铺设大量线下网络做推广，发行人为了保证定制服务的质量，仅在自身开发的
APP 和网页上进行线上销售，并未与其他第三方电商平台合作,营销费用花费较
少。
发行人的营销费用率与同行业对比情况如下：
可比公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报喜鸟 37.28% 35.15% 38.08% 31.52%
希努尔 15.39% 17.30% 19.05% 19.61%
乔治白 18.51% 17.62% 18.90% 19.27%
均值 23.73% 23.36% 25.34% 23.47%
酷特智能 11.54% 13.29% 15.54% 13.04%
数据来源：可比公司定期报告，由于可比上市公司仍未出具 2018 年年报故仍沿用 2018
年 1-6 月数据进行可比分析
(四) 补充说明个性化的具体含义，说明个性化定制 ODM、个性化定制
OBM、个性化定制职业装三种销售模式的区别与联系，结合具体销售过程和销
售内容进一步解释将 ODM 销售模式认定为个性化定制的原因及合理性，说明发
行人的销售模式披露是否准确；补充说明非个性化定制 OEM 业务模式下销售收
入大幅下降且已终止的背景、持续亏损的原因及合理性，说明终止业务对发行
人主营业务的影响；
1、个性化的含义是根据每个消费者独一无二的体型生产出合适其身体尺寸
的版型、根据每个消费者独一无二的个性化需求生产出满足其偏好的款式进行生
产。
2、根据发行人确认，个性化定制 ODM、个性化定制 OBM、个性化定制职
业装三种销售模式的区别与联系如下：
（1） 上述三种业务的定义
贴牌加工(ODM)业务：由发行人直接与 B 端客户相联系，B 端客户负责其所
在区域的市场开发，为顾客量体，协助客户挑选或搭配服装等，随后 B 端客户
通过个性化定制平台（http://www.rcmtm.cn/）将该顾客的订单数据传送到公司，
公司根据订单中的个性化定制信息为其生产相应的产品并安排发货。公司为 B
端客户生产的产品，由客户提供品牌或商标标签。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
职业装业务：通过公司的职装业务员或者加盟商开展，由发行人通过直接对
客户销售或参与客户招投标方式获得职业装订单。在获得订单后，经与客户商谈
确认其包括款式、面料、个性化元素等在内的各项需求，发行人安排专业人员到
客户现场进行量体，并根据量体数据对职装客户的订单进行大规模定制生产，生
产完成后统一交付。
自有品牌(OBM)业务：B 端、C 端客户通过公司的线上平台（微信终端、手
机 APP 等）自主下单，或者通过发行人的线下门店下单，将个性化需求送达公
司后直接进行生产及配送的业务。
（2） 区别与联系
公司职业装业务、ODM 业务、OBM 业务属于公司个性化定制服装业务的
不同业务模式，其业务开展均需要借助公司智能制造生产系统进行，但在营销方
式和客户定位、定价政策等方面均有所不同。
①营销方式、客户性质、客户定位的区别与联系
项目 职业装业务 ODM 业务 OBM 业务
招投标、加盟商介绍、 发行人自行推广或
营销方式 线上推广、线下推广
发行人业务员推广 加盟商推广
客户性质 B端 B端 B 端+C 端
裁缝店、上门量体
裁缝店、上门量体的着 的着装顾问、定制
各类有集中采购职业
装顾问、定制类电商以 类电商以及转型定
客户定位 装需求的企事业单位
及转型定制的品牌零 制的品牌零售店、
团体
售店等 加盟商、个人客户
等
② 定价策略的区别与联系
职业装业务定价政策：参照“面料费＋加工费＋特殊工艺费”标准制定出当年
职业装产品的基准价，销售人员在基准价的基础上与职装客户协商价格、签订订
单，确定合同成交价。合同成交价一般不高于该类产品的零售价，且不低于该类
产品基准价。
ODM 业务、OBM 业务定价政策：统一按照“面料费+加工费＋特殊工艺费”
标准执行结算，面料费单价按照公司系统内价格执行；面料费=实际单耗*面料单
价；加工费结合相应客户级别来确定；特殊工艺费按照公司系统内统一标准执行，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际价格以 RCMTM 平台显示为准。
3、ODM 销售模式认定为个性化定制的原因及合理性：
（1） 从销售过程上来看。ODM 客户在其所在地区进行营销活动，在其自
身的店面向消费者展示从发行人处购买的样衣、面料图册，与消费者就个性化服
装设计思路进行沟通，在可选的面料、款式、领形、口袋、版型等方面确定消费
者的个性化需求。按照发行人规定的部位为消费者量体，记录个性化订单所需要
的全部人体尺寸及服装数据。获取上述个性化数据后，ODM 客户通过发行人的
RCMTM 平台进行下单，其需在该平台中输入量体数据及其他个性化需求信息，
提交后信息传递至公司，公司根据订单要求安排生产、检验及物流配送。
（2） 从销售内容上来看。发行人销售给 ODM 客户的服装产品主要为根据
其提供的个性化数据生产出来的个性化服装产品，每件产品的尺寸、版型、款式
以及装饰都各不相同，一人一版，并非标准产品。
根据个性化的含义，在 ODM 业务中，发行人生产的服装均是每个最终消费
者独一无二的身体尺寸和个性化服装偏好。ODM 客户在整个过程中担任信息采
集和传递的工作，其按照发行人为其提供的样衣、款式、面料等可选方案与最终
消费者进行沟通，按照发行人设定的量体标准进行量体，都是先有个性化订单数
据再进行生产。故，虽然 ODM 业务是贴牌加工，但从销售过程和销售内容上来
看，属于个性化定制。
4、补充说明非个性化定制 OEM 业务模式下销售收入大幅下降且已终止的
背景、持续亏损的原因及合理性，说明终止业务对发行人主营业务的影响
根据发行人说明，2015 年、2016 年，发行人为了适应过渡期经营，承接了
新启奥的 OEM 订单，并以公司的职业装加工费标准与新启奥进行结算，但是该
加工费单价高于新启奥对外接单的加工费价格。故针对该部分的业务，发行人仅
以新启奥对外接单的价格为标准计入主营业务收入，实际结算金额与该金额的差
额计入资本公积。故发行人主营业务收入中 OEM 业务收入低，但生产线上生产
单位产品的人工和制造费用较高，亏损较为严重。但发行人出于过渡期（2015
年 4 月至 2016 年 10 月）的安排、需要订单提升员工缝纫技能等因素的考虑，仍
然承接关联方的 OEM 订单生产。
2016 年，鉴于发行人个性化定制业务在过渡期内健康稳定增长，同时为彻
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
底解决同业竞争、关联交易问题，并考虑到发行人专注于做个性化定制的战略规
划，发行人决定停止承接新启奥的 OEM 订单。2016 年 10 月，新启奥的 OEM
业务终止，不再继续经营。2016 年 12 月，发行人收购新启奥其余的经营性资产。
终止亏损的 OEM 业务后，发行人的毛利率得到了提升。但由于 OEM 业务
收入占对应期间服装类主营业务收入的比例较低，提升空间不大，根据《审计报
告》及发行人说明，2017 年服装类收入毛利率较 2016 年增长 1.07%。
(五) 补充披露个性化定制业务中，线上和线下销售客户数量、客户类型、
获客途径、所属区域、销售内容．销售金额、客单价、重复购买率、平均获客
成本、退货率、毛利率等主要业务数据；
根据《招股说明书》及发行人确认，在发行人的个性化定制业务中，除 OBM
类业务中的 C 端业务是直接面对个人消费者用户获取订单的，其他均是需要进
行一定商业洽谈而进行合作的 B 端企业用户。故仅将 C 端业务做线上线下分类。
其中线上 C 端业务指通过公司自有网络平台（网页下单、APP 下单以及小程序
下单等）获取的业务，线下 C 端业务指通过直营店销售获取的业务。根据发行
人出具的说明，相关业务数据如下：
客户
获客途径 所属区域 销售内容 退货率 重复购买率
类型
自有品牌的 2015 年：0.93% 2015 年：0.00%
线下引流、 山东、北京、
线上 个性化定制 2016 年：0.70% 2016 年：13.97%
线上活动推 上海、广东、
C端 西装、衬衣 2017 年：0.82% 2017 年：11.12%
广 浙江等
等 2018 年：0.73% 2018 年：16.78%
自有品牌的 2015 年：0.12% 2015 年：31.77%
线下 个性化定制 2016 年：0.11% 2016 年：31.42%
门店销售 各直营店当地
C端 西装、衬衣 2017 年：0.08% 2017 年：33.48%
等 2018 年：0.32% 2018 年：35.19%
（续）
客户 销售金额 客单价 平均获客成本
毛利率
类型 （万元） （元/人） （元/人）
2015 年：82.94 2015 年：1,214.31 2015 年：29.28 2015 年：63.59%
线上 2016 年：372.14 2016 年：1,396.39 2016 年：14.87 2016 年：56.72%
C端 2017 年：220.78 2017 年：1,097.88 2017 年：49.59 2017 年：34.55%
2018 年：51.92 2018 年：1,104.62 2018 年：26.44 2018 年：54.31%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 销售金额 客单价 平均获客成本
毛利率
类型 （万元） （元/人） （元/人）
2015 年：1,604.73 2015 年：3,980.97 2015 年：70.70 2015 年：58.76%
线下 2016 年：2,981.41 2016 年：4,021.87 2016 年：52.40 2016 年：58.26%
C端 2017 年： 3,502.97 2017 年：3,546.95 2017 年：48.08 2017 年：52.08%
2018 年： 2,528.08 2018 年：3,502.47 2018 年：42.14 2018 年：46.99%
(六) 补充说明报告期内主营业务各细分销售模式下毛利率变动较大的原
因，结合西装类产品和衬衣类产品平均售价持续大幅增长的情况，具体解释
ODM、OBM 模式下毛利率持续下滑的合理性、解释职业装定制业务毛利率不
断增长的合理性，说明主要产品毛利率变动趋势与行业趋势是否一致，是否存
在影响发行人持续盈利的重大不利因素；（七）比较分析自有品牌销售毛利率与
贴牌加工销售毛利率水平的差异是否符合行业水平，2015 年度、2016 年度贴牌
加工产品销售毛利率高于自有品牌销售毛利率的合理性；
根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，未发现影响发行人持续盈利的重大不利因素。
（八）结合具体业务模式，说明发行人通过第三方物流发货实现销售收入
的金额及占比，补充说明第三方物流的基本情况，与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系；补充说明相关物流费用的定价依据及公允性，物
流服务采购规模、是否与销售收入规模匹配。
1、 根据发行人说明，发行人自 2017 年开始，通过在物流系统新增发货方
式模块，及时将发货方式与发货数量、金额进行匹配。通过第三方物流发货实现
销售收入的金额及占比情况如下：
项目 2018 年 2017 年
第三方物流发货实现收入金额（万元） 57,876.15 56,910.21
收入规模（万元） 59,061.89 58,360.44
占比 97.99% 97.52%
2、 根据发行人书面说明、经本所律师检索国家企业信用信息公示系统及
对发行人主要第三方物流公司的函证，2015 年至 2018 年期间，发行人合作第三
方物流基本情况如下：
（1） 2018 年前五大物流基本情况：
1-2-213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航 中外运空运发展股份有
1 空快件有限公司山 美元 1,450 限公司 50%，德国邮政 416.17 37.07%
东分公司 国际有限公司 50%
优比速包裹运送（广
联合包裹运送服务有限
2 东）有限公司青岛分 美元 2,500 406.21 36.18%
公司 100%
公司
青岛顺丰速运有限 山东顺丰速运有限公司
3 人民币 1,000 218.54 19.46%
公司 100%
中国邮政速递物流
人民币
4 股份有限公司（青岛 中国集邮总公司 88.25% 37.56 3.35%
2,500,000
市分公司）
青岛德邦物流有限 德邦物流股份有限公司
5 人民币 500 31.65 2.82%
公司 100%
（2） 2017 年前五大物流采购情况
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航空 中外运空运发展股份有
1 快件有限公司山东分 美金 1,450 限公司 50%，德国邮政 395.54 36.53%
公司 国际有限公司 50%
优比速包裹运送（广
联合包裹运送服务有限
2 东）有限公司青岛分公 美元 2,500 305.98 28.26%
公司 100%
司
青岛顺丰速运有限公 人民币 山东顺丰速运有限公司
3 298.00 27.52%
司 1,000 100%
中国邮政速递物流股
人民币
4 份有限公司（青岛市分 中国集邮总公司 88.25% 23.21 2.14%
2,500,000
公司）
青岛源丰顺物流有限
5 人民币 600 徐宁 100% 17.77 1.64%
公司
（3） 2016 年前五大物流采购情况
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航空 中外运空运发展股份有
1 快件有限公司山东分 美金 1,450 限公司 50%，德国邮政 393.73 45.30%
公司 国际有限公司 50%
青岛顺丰速运有限公 人民币 山东顺丰速运有限公司
2 192.02 22.09%
司 1,000 100%
优比速包裹运送（广
联合包裹运送服务有限
3 东）有限公司青岛分公 美元 2,500 177.71 20.45%
公司 100%
司
青岛源丰顺物流有限
4 人民币 600 徐宁 100% 50.92 5.86%
公司
1-2-214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
FederalExpress
联邦快递（中国）有限 人民币
5 （Hongkong） 25.25 2.91%
公司青岛分公司 101,839.45
Limited100%
（4） 2015 年前五大物流采购情况
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际 中外运空运发展股份有
1 航空快件有限公司 美金 1,450 限公司 50%，德国邮政 445.60 57.33%
山东分公司 国际有限公司 50%
优比速包裹运送
联合包裹运送服务有限
2 （广东）有限公司 美元 2,500 158.21 20.35%
公司 100%
青岛分公司
青岛顺丰速运有限 山东顺丰速运有限公司
3 人民币 1,000 75.42 9.70%
公司 100%
青岛源丰顺物流有
4 人民币 600 徐宁 100% 43.47 5.59%
限公司
山东圆通速递有限 人民币
5 圆通速递股份有限公司 30.94 3.98%
公司青岛分公司 26,138.43
3、 根据发行人说明及提供的第三方物流合同，发行人通过公司招投标程
序选择合适的第三方物流供应商，采购价格通过招投标形式决定，物流费的定价
均是物流公司的当地统一公开定价，各物流公司均会根据月运量的大小按照其公
司的统一规定，给予发行人不同的折扣。
根据发行人及其实际控制人、董监高及本次发行中介机构及签字人员出具的
确认函、调查函及本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索第三方物流的相
关信息等，上述第三方物流与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及本
次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
4、 根据发行人说明及其提供的第三方物流合同，发行人通过公司招投标
程序选择合适的第三方物流供应商，采购价格通过招投标形式决定，物流费的定
价均是物流公司的当地统一公开定价，各物流公司均会根据月运量的大小按照其
公司的统一规定，给予发行人不同的折扣，物流费定价是公允的。
5、 根据发行人提供的财务数据，物流采购规模和销售收入规模匹配情况
如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
物流规模（万元） 1,122.76 1,082.92 869.13 777.31
收入规模（万元） 59,061.89 58,360.44 41,955.57 29,135.05
1-2-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占比 1.90% 1.86% 2.07% 2.67%
根据发行人说明，2015 年至 2018 年期间，各年度物流采购占销售收入的比
重呈下降趋势，2016 年较 2015 年占比下降较大主要由于境外销售收入占主营业
务收入比例从 2015 年的 47.85%下降至 40.16%所致，境外销售物流收费较高。
2017 年较 2016 年占比下降较小，主要由于 2017 年大客户集中度较 2016 年提升
较大，大客户由于订单量大，可批量发货、减少发货次数，故物流费占比有所
下降。2018 年占比较 2017 年基本保持稳定。
十一、 反馈意见“信息披露问题”第 28 题
关于客户。据招股说明书披露，公司自有品牌“CotteYolan”、“红领”目前以
直营与加盟相结合的方式运行，“瑞璞”仅以加盟店方式运行。发行人获得职业
装订单的方式包括直接对客户销售和参与客户招投标两种。报告期末，The
Men’s Wearhouse、杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公司成为发行入
主要客户，占总体销售收入比重三成。请发行人：(1)补充说明发行人对前五大
客户中的 The Men’s Wearhouse，杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公
司销售金额大幅增长的背景、原因，发行人对前述客户是否存在重大依赖，是
否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排；(2)按照销售模式分类补充披露报
告期内前十大客户情况，包括客户名称、客户性质（B 端或 C 端）、实际控制人
（如有）、注册地（如有）、注册资本（如有）、合作历史、获得订单的方式、销
售内容、销售单价及定价依据、销售数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、
信用政策等；针对个性化定制 ODM 模式下客户，补充披露发行人生产加工模式
（如是否为来料加工）；针对个性化定制 OBM 模式下客户，补充披露其对应的
销售品牌和品类，其中对 B 类客户进一步区分是否为加盟店；针对个性化定制
职业装客户，补充披露相关销售是否履行招投标程序；(3)补充披露和分析报告
期内各直营店的店面名称、营业面积、租金水平，以及报告期各期的营业收入、
净利润等情况。报告期内是否存在新增店面及撤店的情况，补充披露新增店面
数量和撤店率，同时说明撤店原因；补充说明各加盟店的加盟方及其实际控制
人情况、店面名称、营业面积、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可
使用费等加盟费用收取情况；补充说明披露发行人控股股东或实际控制人、董
监高和员工是否直接或间接持有加盟店权益；(4)分析主要客户销售金额变动的
1-2-216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客户的业务
由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；(5)补充说明发行人对不同客户销售的同类产品单价、加工费
和销售毛利率是否存在明显差异，如是，具体解释原因及合理性，说明是否存
在利益输送；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和
核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站、美国纽约州商务部网
站（https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_entry）查询杭
州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公司、The Men’s Wearhouse 的注册信
息；
2、 对 The Men’s Wearhouse，杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公
司进行走访，了解 The Men’s Wearhouse、杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服
饰有限公司的销售情况；
3、 结合公司访谈、工商信息、各加盟商加盟协议了解 2015 年至 2018 年发
行人直营店、加盟店情况，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站各加
盟店的信息，查看了加盟商出具的承诺；
4、 查阅了《招股说明书》相关内容；
5、 与公司业务人员进行访谈了解主要客户销售金额变动的原因、与主要客
户的业务由来及合作情况；查看了主要客户、中介机构出具的书面确认；
6、 核查了发行人内部不同业务的销售政策、价格体系政策。
(一) 补充说明发行人对前五大客户中的 The Men’s Wearhouse，杭州贝
嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公司销售金额大幅增长的背景、原因，发
行人对前述客户是否存在重大依赖，是否存在影响发行人独立性的因素或潜在
安排；
1-2-217
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、对 The
Men’s Wearhouse，杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公司进行访谈，
The Men’s Wearhouse，杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公司销售金额
大幅增长的背景、原因如下：
The Men’s Wearhouse 是美国男装连锁零售商，现为美股上市公司 Tailored
Brands Inc(TLRD.N)的子公司，2016 年发行人与 The Men’s Wearhouse 处于合作
初期，订单量较小，故销售金额较小，随着合作的加深，发行人的产品质量和服
务得到了客户的认可，2017 年双方进一步加强合作关系，The Men’s Wearhouse
向发行人增加了大批量的个性化服装的订单。
杭州骄娇服饰有限公司是杭州贝嘟科技有限公司的子公司，成立于 2014 年，
2015 年其体系内衣邦人定制平台先后获得浙大科发、风和投资等投资机构投资，
自身业务快速发展，其在 2017 年在发行人处订单量快速增加，带动发行人对其
销售收入快速增加。
2016 年至 2018 年各年度，The Men’s Wearhouse 的收入占比分别为 4.12%、
12.65%、14.32%，杭州骄娇服饰有限公司及杭州贝嘟科技有限公司合计收入占
比分别为 5.02%、10.32%、6.40%，发行人对前述客户不存在重大依赖。
经本所律师与 The Men’s Wearhouse、杭州骄娇服饰有限公司走访确认，The
Men’s Wearhouse、杭州骄娇服饰有限公司与发行人及实际控制人、董事、监事
及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在可能影响发行人独立性的因素潜在
安排。
(二) 按照销售模式分类补充披露报告期内前十大客户情况，包括客户名
称、客户性质（B 端或 C 端）、实际控制人（如有）、注册地（如有）、注册资本
（如有）、合作历史、获得订单的方式、销售内容、销售单价及定价依据、销售
数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、信用政策等；针对个性化定制 ODM 模
式下客户，补充披露发行人生产加工模式（如是否为来料加工）；针对个性化定
制 OBM 模式下客户，补充披露其对应的销售品牌和品类，其中对 B 类客户进
一步区分是否为加盟店；针对个性化定制职业装客户，补充披露相关销售是否
履行招投标程序；
1-2-218
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人出具的说明、《招股说明书》并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统、访谈客户，2015 年至 2018 年各年度，发行人不同销售模式下前十
大客户情况如下：
1-2-219
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 ODM 模式下前十大客户情况
（1） 2018 年
注册 获得订 销售 销售单 生产
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率 加工
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策
（如有） （如有） 式 （万件） 件） 模式
The Men’s 业务开 合同 客供
B端 - New York - 2015 西装 8,459.34 14.32% 33.92 249.42 1,565.94 18.51% 应收款
Wearhouse 拓 定价 料
浙江省杭
州经济技
杭州骄娇 术开发区 西装、
业务开 合同 公司
服饰有限 B端 方琴 白杨街道 100 万元 2017 大衣、 3,779.04 6.40% 7.62 495.94 791.32 20.94% 应收款
拓 定价 面料
公司 2 号大街 衬衣
515 号 2
幢 1802 室
2299 du
BOUTIQ Versant 客供
西装，
UE Nord 业务开 合同 料、公
B端 - - 2014 衬衣， 1,502.36 2.54% 5.72 262.57 562.13 37.42% 预收款
SURMES Blvd,Suite 拓 定价 司面
UR INC. 70 Quebec 大衣
料
Canada
客供
西装、
Knot John 业务开 合同 料、公
B端 New York - 2014 衬衣、 1,256.62 2.13% 3.70 339.56 640.20 50.95% 预收款
Standard Ballay 拓 定价 司面
大衣
料
Custom 客供
西装，
Clothing 业务开 合同 料、公
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 1,099.58 1.86% 3.41 322.01 403.79 36.72% 预收款
Solutions 拓 定价 司面
Inc 大衣
料
客供
西装，
Edit Suits 业务开 合同 料、公
B端 - London - 2015 衬衣， 453.17 0.77% 1.14 397.23 206.44 45.55% 预收款
Pte Ltd 拓 定价 司面
大衣
料
1-2-220
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 获得订 销售 销售单 生产
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率 加工
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策
（如有） （如有） 式 （万件） 件） 模式
Q 客供
Shirtmaker
Raja 业务开 合同 料、公
s West B端 Dallas - 2012 西服 420.57 0.71% 0.86 489.90 209.05 49.71% 预收款
Village
Ratan 拓 定价 司面
LLC 料
客供
Rooks & Simon 西装和 合同 料、公
B端 Germany - 2011 开发信 347.36 0.59% 0.84 411.17 134.19 38.63% 预收款
Rocks UG Schmidt 衬衣 定价 司面
料
客供
TOM 西装，
业务开 合同 料、公
BLACK, B端 Jose Madrid - 2013 衬衣， 323.18 0.55% 1.00 322.42 98.68 30.54% 预收款
拓 定价 司面
S.L. 大衣
料
Michael 客供
Nguyen 业务开 西装、 合同 料、公
B端 Michael Toronto - 2012 300.90 0.51% 0.89 338.76 181.95 60.47% 预收款
Trading 拓 大衣 定价 司面
Group Inc 料
（2） 2017 年
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
The Mens 业务开 合同
B端 - New York - 2015 西装 7,382.40 12.65% 29.47 250.51 1,705.97 23.11% 应收款 客供料
Wearhouse 拓 定价
杭州骄娇 浙江省杭
服饰有限 州经济技 1000 万 贝嘟 西装、
公司&杭 术开发区 元、 2014, 业务开 合同 公司面
B端 方琴 大衣、 6,023.76 10.32% 83.12 72.47 1,297.26 21.54% 应收款
州贝嘟科 白杨街道 159.56030 骄娇为 拓 定价 料
衬衣
技有限公 2 号大街 0万 2017
司 515 号 2 幢
1-2-221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
1802 室、
杭州市江
干区九环
路9号1
幢 412 室
西装、 客供
Knot John 业务开 合同
B端 New York - 2014 衬衣、 1,425.36 2.44% 14.44 775.51 54.41% 预收款 料、公
Standard Ballay 拓 98.74 定价
大衣 司面料
BOUTIQU 西装， 客供
E 业务开 合同
B端 - Canada - 2014 衬衣， 1,234.72 2.12% 6.43 487.80 39.51% 预收款 料、公
SURMES 拓 191.94 定价
UR INC. 大衣 司面料
Custom 西装， 客供
Clothing 业务开 合同
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 993.83 1.70% 3.91 412.99 41.56% 预收款 料、公
Solutions 拓 254.35 定价
Inc 大衣 司面料
GAK 西装、 客供
VENTUR 业务开 合同
B端 - Sydney - 2014 衬衣、 626.75 1.07% 2.09 312.99 49.94% 预收款 料、公
ES PTY 拓 299.44 定价
LTD 大衣 司面料
西装， 客供
Edit Suits 业务开 合同
B端 - London - 2015 衬衣， 470.75 0.81% 1.08 225.50 47.90% 预收款 料、公
Pte Ltd 拓 434.20 定价
大衣 司面料
客供
Bit Body San 业务开 西装、 合同
B端 Miles - 2015 363.28 0.62% 0.66 172.35 47.44% 预收款 料、公
Inc Francisco 拓 衬衣 550.76 定价
司面料
Q
Shirtmaker 客供
业务开 合同
s West B端 Raja Ratan Dallas - 2012 西服 343.26 0.59% 1.64 188.60 54.95% 预收款 料、公
拓 209.53 定价
Village 司面料
LLC
Suits By 业务开 西装， 合同 客供
B端 Sean Edmonton - 2013 279.17 0.48% 0.91 133.63 47.87% 预收款
Curtis 拓 衬衣， 307.17 定价 料、公
1-2-222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
Eliot Ltd 大衣 司面料
（3） 2016 年
注册 获得订 销售 销售单 生产
客户名 客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用
资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率 加工
称 性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策
（如有） （如有） 式 （万件） 件） 模式
杭州市江
杭州贝嘟 西装、
干区九环 159.56030 业务开 合同 28.91 公司
科技有限 B端 方琴 2014 大衣、 2,104.96 5.02% 13.67 153.95 608.63 应收款
路9号1 0 万元 拓 定价 % 面料
公司 衬衣
幢 412 室
The Mens 西装、
业务开 合同 49.54 客供
Wearhous B端 - New York - 2015 大衣、 1,726.48 4.12% 6.51 265.11 855.22 应收款
拓 定价 % 料
e 衬衣
客供
西装、
Knot John 业务开 合同 65.64 料、公
B端 New York - 2014 衬衣、 1,453.37 3.46% 4.32 336.65 954.02 预收款
Standard Ballay 拓 定价 % 司面
大衣
料
BOUTIQ 客供
西装，
UE 业务开 合同 53.90 料、公
B端 - Canada - 2014 衬衣， 1,064.25 2.54% 5.41 196.71 573.68 预收款
SURMES 拓 定价 % 司面
UR INC. 大衣
料
Custom 客供
西装，
Clothing 业务开 合同 58.50 料、公
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 879.89 2.10% 2.86 308.01 514.71 预收款
Solutions 拓 定价 % 司面
Inc 大衣
料
客供
西装，
Edit Suits 业务开 合同 59.04 料、公
B端 - London - 2015 衬衣， 568.30 1.35% 1.09 521.87 335.54 预收款
Pte Ltd 拓 定价 % 司面
大衣
料
1-2-223
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 获得订 销售 销售单 生产
客户名 客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用
资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率 加工
称 性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策
（如有） （如有） 式 （万件） 件） 模式
客供
Gak_Vent 西装、
业务开 合同 64.03 料、公
ures_Pty_ B端 - Sydney - 2014 衬衣、 405.40 0.97% 2.11 192.14 259.57 预收款
拓 定价 % 司面
LTD 大衣
料
客供
西装、
Rooks & Simon 业务开 合同 62.83 料、公
B端 Germany - 2011 衬衣、 364.31 0.87% 0.93 389.85 228.90 预收款
Rocks UG Schmidt 拓 定价 % 司面
大衣
料
Q 客供
Shirtmaker
Raja 业务开 合同 70.39 料、公
s West B端 Dallas - 2012 西服 335.02 0.80% 0.86 388.70 235.80 预收款
Village
Ratan 拓 定价 % 司面
LLC 料
Suits By
业务开 西装、 合同 58.08 公司
Curtis B端 Sean Edmonton - 2013 296.92 0.71% 0.85 349.66 172.44 预收款
Eliot Ltd 拓 衬衣 定价 % 面料
（4） 2015 年
注册 获得订 销售 销售单 生产
客户名 客户 实际控制 注册地 合作 销售内 销售金额 销售 定价 毛利 信用
资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率 加工
称 性质 人（如有） 历史 容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策
（如有） （如有） 式 （万件） 件） 模式
客供
西装、
Knot John 业务开 合同 70.64 料、公
B端 New York - 2014 衬衣、 1,345.27 4.62% 2.06 652.07 950.29 预收款
Standard Ballay 拓 定价 % 司面
大衣
料
Trinity 西装、
Mississipp 业务开 合同 69.06 客供
Apparel B端 Wenance - 2011 大衣、 1,103.09 3.79% 2.37 465.15 761.82 应收款
i 拓 定价 % 料
Group 衬衣
BOUTIQ
业务开 西装， 合同 61.24 客供
UE B端 - Canada - 2014 1,018.99 3.50% 3.12 326.72 624.05 预收款
SURMES 拓 衬衣， 定价 % 料、公
1-2-224
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 获得订 销售 销售单 生产
客户名 客户 实际控制 注册地 合作 销售内 销售金额 销售 定价 毛利 信用
资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率 加工
称 性质 人（如有） 历史 容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策
（如有） （如有） 式 （万件） 件） 模式
UR INC. 大衣 司面
料
Custom 客供
西装，
Clothing 业务开 合同 63.96 料、公
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 587.79 2.02% 1.02 578.69 375.96 预收款
Solutions 拓 定价 % 司面
Inc 大衣
料
客供
Oscar 西装，
MELBOU 业务开 合同 76.87 料、公
Hunt pty B端 Matt 2014 衬衣， 409.84 1.41% 0.70 586.76 315.02 预收款
RNE 拓 定价 % 司面
ltd 大衣
料
客供
西装、
Bit Body San 业务开 合同 62.58 料、公
B端 Miles - 2015 衬衣、 396.34 1.36% 1.48 266.98 248.02 预收款
Inc Francisco 拓 定价 % 司面
大衣
料
杭州市江
杭州贝嘟 西装、
干区九环 159.56030 业务开 合同 35.73 公司
科技有限 B端 方琴 2014 大衣、 325.42 1.12% 1.01 321.05 116.26 应收款
路9号1 0 万元 拓 定价 % 面料
公司 衬衣
幢 412 室
Tristar 客供
西装、
Enterprise 业务开 合同 61.30 料、公
B端 - - - 2014 衬衣、 340.12 1.17% 0.73 463.28 208.51 预收款
s(Global). 拓 定价 % 司面
Ltd 大衣
料
客供
Suits By
业务开 西装、 合同 66.02 料、公
Curtis B端 Sean Edmonton - 2013 287.90 0.99% 0.49 584.45 190.08 预收款
Eliot Ltd 拓 衬衣 定价 % 司面
料
Q 客供
Shirtmaker
Raja 业务开 合同 76.51 料、公
s West B端 Dallas - 2012 西装 270.59 0.93% 0.28 967.09 207.03 预收款
Village
Ratan 拓 定价 % 司面
LLC 料
1-2-225
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 职业装模式下前十大客户情况
（1） 2018 年度
客户 实际 合作 获得订单的 销售金额
客户名称 注册地 注册资本 销售内容 销售占比
性质 控制人 历史 方式 （万元）
中国工商银行股份
北京市西城区复兴门 西装、大衣、衬
有限公司北京市分 B端 - - 2017 招投标 1,400.74 2.37%
南大街 2 号 B 段 衣、西裙、马甲
行
中国（上海）自由贸
上海吉祥航空股份 179701.3477 西装、大衣、衬
B端 王均金 易试验区康桥东路 8 2015 招投标 566.25 0.96%
有限公司 万元 衣、西裙、马甲
号
四川天府银行股份 四川省南充市涪江路 西装、大衣、衬
B端 邢敏 100121 万元 2017 招投标 413.56 0.70%
有限公司 １号 衣、西裙、马甲
北京农村商业银行 北京市西城区月坛南 1214847.4694 西装、大衣、衬
B端 - 2018 招投标 366.72 0.62%
股份有限公司 街 1 号院 2 号楼 万元 衣、西裙、马甲
山东省济南市龙奥西
齐鲁交通发展集团 2269058.38 万 西装、大衣、衬
B端 徐春福 路 1 号银丰财富广场 2017 招投标 349.72 0.59%
有限公司 元 衣、西裙、马甲
D座
中国船舶工业集团
上海市黄浦区西藏南
公司第七〇八研究 B端 邢文华 5209 万元 2018 招投标 西装衬衣 213.32 0.36%
路 1688 号
所
山东中烟工业有限 山东省济南市历下区 西装、大衣、衬
B端 王建勇 641012 万元 2017 招投标 166.39 0.28%
责任公司 经十路 11888 号 衣、西裙、马甲
荣华建设集团有限 青岛莱西市威海中路
B端 孙涌 33012 万元 2018 业务开拓 西装、衬衣 161.21 0.27%
公司 13 号
山东荣成农村商业 荣成市成山大道中段 西装、大衣、衬
B端 卢均平 80426 万元 2018 招投标 145.97 0.25%
银行股份有限公司 15 号 衣、西裙、马甲
鞍钢集团工程技术 辽宁鞍山市铁西区鞍
B端 冯占立 9730 万元 2018 加盟商介绍 西服 衬衣 126.44 0.21%
有限公司 钢厂区内
销售数量 销售 是否履行招投
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 单价（元/件） 标程序
1-2-226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销售数量 销售 是否履行招投
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 单价（元/件） 标程序
中国工商银行股份有限公司北京市分行 4.95 283.26 合同定价 567.94 40.55% 预收款 是
上海吉祥航空股份有限公司 2.70 209.95 合同定价 259.96 45.91% 预收款 是
四川天府银行股份有限公司 0.66 623.11 合同定价 215.90 52.21% 预收款 是
北京农村商业银行股份有限公司 2.21 165.80 合同定价 81.39 22.19% 预收款 是
齐鲁交通发展集团有限公司 1.43 244.32 合同定价 51.29 14.67% 预收款 是
中国船舶工业集团公司第七〇八研究所 0.33 637.93 合同定价 75.59 35.43% 应收款 是
山东中烟工业有限责任公司 0.78 214.12 合同定价 79.46 47.75% 预收款 是
荣华建设集团有限公司 0.04 4,310.34 合同定价 132.25 82.04% 预收款 否
山东荣成农村商业银行股份有限公司 0.39 370.47 合同定价 45.51 31.18% 预收款 是
鞍钢集团工程技术有限公司 0.29 439.66 合同定价 38.50 30.45% 应收款 是
（2） 2017 年度
客户 实际 注册 获得订单的 销售金额
客户名称 注册地 合作历史 销售内容 销售占比
性质 控制人 资本 方式 （万元）
西安市雁塔区太白南
西安佳诺纺织品有 西装、衬衣、大
B端 刘媛 路 269 号中天国际 5 10 万元 2016 业务开拓 447.45 0.77%
限公司. 衣
幢
中国建设银行股份 黑龙江省哈尔滨市南
男女套装、西
有限公司黑龙江省 B端 - 岗区红军街 67 号-5-33 - 2016 招投标 428.70 0.73%
裙、衬衣、大衣
分行 层
中国（上海）自由贸
上海吉祥航空股份 179701.347 男女西服套装、
B端 王均金 易试验区康桥东路 8 2015 招投标 407.51 0.70%
有限公司 7 万元 连衣裙、围裙
号
1-2-227
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 实际 注册 获得订单的 销售金额
客户名称 注册地 合作历史 销售内容 销售占比
性质 控制人 资本 方式 （万元）
青岛市市南区教育 青岛市市南区观海一 男女套装、衬
B端 - - 2016 招投标 404.63 0.69%
体育局 路 27 号 衣、毛衫
江西中烟工业有限 江西省南昌市高新开 西装、衬衣、大
B端 国务院 132733 万元 2017 业务开拓 277.87 0.48%
责任公司 发区京东大道 201 号 衣
杭州经济技术开发安
杭州微诚教育咨询 西服、西裙、大
B端 刘捷 全白杨街道 21 号大街 50 万元 2017 业务开拓 220.44 0.38%
有限公司 衣
600 号 6 栋 209 室
湖南派意特服饰有 长沙市望城区金星大
B端 姜学军 10000 万元 2017 招投标 西装、衬衣 203.54 0.35%
限公司 道 1689 号
广西水利电业集团 南宁市青秀区厢竹大
B端 广西国资委 330473 万元 2017 业务开拓 西装 181.22 0.31%
有限公司 道 30 号
长沙市经济技术开发
男女西服套装、
三一集团有限公司 B端 唐修国 区三一路三一工业城 32288 万元 2015 招投标 177.26 0.30%
夏裤
三一行政中心三楼
陕西山阳农村商业 陕西省商洛市山阳 男女套装、西
B端 贺观虎 19200 万元 2016 业务开拓 171.83 0.29%
银行股份有限公司 县南大街 73 号 裙、衬衣、大衣
销售数量（万 销售 是否履行招投标
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
件） 单价（元/件） 程序
西安佳诺纺织品有限公司. 4.11 108.82 合同定价 77.84 17.40% 预收款 否
中国建设银行股份有限公司
3.02 142.13 合同定价 111.32 25.97% 预收款 是
黑龙江省分行
上海吉祥航空股份有限公司 2.08 195.69 合同定价 182.80 44.86% 预收款 是
青岛市市南区教育体育局 4.94 81.96 合同定价 53.55 13.23% 预收款 是
江西中烟工业有限责任公司 0.52 535.40 合同定价 221.26 79.63% 应收款 是
杭州微诚教育咨询有限公司 0.26 843.00 合同定价 70.78 32.11% 预收款 否
湖南派意特服饰有限公司 0.99 204.96 合同定价 92.12 45.26% 预收款 否
1-2-228
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销售数量（万 销售 是否履行招投标
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
件） 单价（元/件） 程序
广西水利电业集团有限公司 0.49 373.50 合同定价 10.37 5.72% 应收款 是
三一集团有限公司 0.96 184.34 合同定价 33.45 18.87% 预收款 是
陕西山阳农村商业银行股份
0.42 410.59 合同定价 119.70 69.66% 预收款 是
有限公司
（3） 2016 年度
实际 注册 合作 获得订单 销售金额
客户名称 客户性质 注册地 销售内容 销售占比
控制人 资本 历史 的方式 （万元）
青岛新启润商贸 山东省青岛市即墨市珠
B端 张代理 10100 万元 2008 关联方 西装、衬衣 4,809.36 11.46%
股份有限公司 江二路 77 号
长沙市经济技术开发区
三一集团有限公 男女西服套
B端 唐修国 三一路三一工业城三一 32288 万元 2015 招投标 165.24 0.39%
司 装、夏裤
行政中心三楼
男女西服套
上海吉祥航空股 中国（上海）自由贸易试 179701.347
B端 王均金 2015 招投标 装、连衣裙、 123.53 0.29%
份有限公司 验区康桥东路 8 号 7 万元
围裙
西安佳诺纺织品 西安市雁塔区太白南路 西装、衬衣、
B端 刘媛 10 万元 2016 业务开拓 102.78 0.24%
有限公司. 269 号中天国际 5 幢 大衣
淄博顺骋汽车贸 男女套装、西
B端 孙兆星 张店区中心路 176-1 号 1000 万元 2016 业务开拓 97.53 0.23%
易有限公司 裙、衬衣
山东省青岛市市北区港 男女套装、西
青岛港通泽商贸
B端 焦广军 青路 7 号甲办公楼 101 1000 万元 2016 业务开拓 裙、衬衣、大 42.41 0.10%
有限公司
房间 衣
1-2-229
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际 注册 合作 获得订单 销售金额
客户名称 客户性质 注册地 销售内容 销售占比
控制人 资本 历史 的方式 （万元）
中国太平洋人寿
青岛市市南区香港西路 男女套装、西
保险股份有限公 B端 - - 2016 业务开拓 40.48 0.10%
47 号 裙、衬衣
司青岛分公司
济南市高新区舜华路 男女套装、西
祥泰实业有限公
B端 于大卫 2000 号舜泰广场 7 号楼 6 32000 万元 2016 业务开拓 裙、衬衣、大 38.67 0.09%
司
层 衣
上海复星长征医 上海市宝山区城银路 15685.4 万
B端 张跃建 2016 业务开拓 男女套装 33.91 0.08%
学科学有限公司 830 号 元
青岛海纳光电环 山东省青岛市高新区河 男女套装、衬
B端 纪玉福 3000 万元 2016 业务开拓 33.86 0.08%
保有限公司 东路 379 衣
销售数量 是否履行招投
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 标程序
青岛新启润商贸股份有
15.87 303.03 合同定价 1,294.79 26.92% 应收款 否
限公司
三一集团有限公司 0.94 176.43 合同定价 45.61 27.60% 应收款 是
上海吉祥航空股份有限
0.77 160.78 合同定价 61.39 49.70% 应收款 是
公司
西安佳诺纺织品有限公
0.76 135.50 合同定价 25.20 24.52% 应收款 否
司.
淄博顺骋汽车贸易有限
0.41 239.29 合同定价 43.09 44.18% 应收款 否
公司
青岛港通泽商贸有限公
0.22 192.95 合同定价 10.31 24.30% 应收款 是
司
中国太平洋人寿保险股
0.29 139.19 合同定价 5.61 13.86% 应收款 是
份有限公司青岛分公司
祥泰实业有限公司 0.05 786.03 合同定价 28.11 72.70% 应收款 否
上海复星长征医学科学
0.09 371.79 合同定价 17.59 51.88% 应收款 否
有限公司
1-2-230
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销售数量 是否履行招投
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 标程序
青岛海纳光电环保有限
0.08 404.54 合同定价 23.78 70.23% 应收款 否
公司
（4） 2015 年度
实际 注册 合作 获得订单 销售金额
客户名称 客户性质 注册地 销售内容 销售占比
控制人 资本 历史 的方式 （万元）
青岛新启润商贸股 山东省青岛市即墨市珠
B端 张代理 10100 万元 2008 关联方 西装、衬衣 4,804.34 16.49%
份有限公司 江二路 77 号
销售数量 定价 是否履行招投
客户名称 销售单价 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 依据 标程序
青岛新启润商贸股份有 合同
28.20 170.37 1,127.54 23.47% 应收款 否
限公司 定价
3、 OBM 模式下前十大客户情况
（1） 2018 年度
是否为加盟 实际 获得订单的
客户名称 客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
店 控制人 方式
山东省烟台市芝
西装、大衣、
烟台恒领商贸有限公司 B端 是 红领 李美英 罘区西大街 100 万元 2018 业务开拓
衬衣
38-102 号
山东省潍坊市高
西装、大衣、
潍坊诺都服饰有限公司 B端 是 红领 刘勇 密市蜜水街道康 200 万元 2016 业务开拓
衬衣
河街 42 号
1-2-231
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否为加盟 实际 获得订单的
客户名称 客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
店 控制人 方式
山西省运城市盐
湖区河东东街延
西装、大衣、
山西尘萱商贸有限责任公司 B端 是 红领 姚瑜 长线外滩玺园小 100 万元 2018 业务开拓
衬衣
区商业 A 号楼 3
号商铺
深圳市福田区福
西装、大衣、
深圳市启欣服饰有限公司 B端 是 红领 蔡静 田街道民田路华 200 万元 2016 业务开拓
衬衣
融大厦 178-2
山东省莱芜市莱
西装、大衣、
莱芜市奥斐服饰有限公司 B端 是 红领 张平 城区花园南路 23 500 万元 2018 业务开拓
衬衣
号
东营区西二路以 西装、大衣、
东营泰茗商贸有限公司 B端 是 红领 宿志成 500 万元 2018 业务开拓
西，西七路以南 衬衣
苏州工业园区东 西装、大衣、
苏州淳信国际贸易有限公司 B端 是 红领 廖凤娇 500 万元 2016 业务开拓
环路 3782 栋 244 衬衣
山东省日照市东
西装、大衣、
山东大沂蒙商贸有限公司 B端 是 红领 郑培奎 港区迎宾路北，高 500 万元 2016 业务开拓
衬衣
速公路引线东
山东省青岛市市
西装、大衣、
青岛瑞璞祥商贸有限公司 B端 是 瑞璞 孙亚楠 南区山东路 1 号 4 10 万元 2011 业务开拓
衬衣
号楼 2104 户
山东省潍坊市临
朐县城关街道民
主路与朐山路交 西装、大衣、
山东英皇服饰有限公司 B端 是 凯妙 朱昊 100 万元 2018 业务开拓
汇处东南侧龙韵 衬衣
文化艺术城 B5-7
号
销售金额 销售数量(万 销售单价 毛利
客户名称 销售占比 定价依据 毛利率 信用政策
（万元） 件) （元/件） (万元）
烟台恒领商贸有限公司 196.07 0.33% 1.30 150.88 合同定价 42.06 21.45% 预收款
1-2-232
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
销售金额 销售数量(万 销售单价 毛利
客户名称 销售占比 定价依据 毛利率 信用政策
（万元） 件) （元/件） (万元）
潍坊诺都服饰有限公司 191.41 0.32% 1.04 184.78 合同定价 9.60 5.01% 预收款
山西尘萱商贸有限责任公司 185.14 0.31% 0.75 245.33 合同定价 55.99 30.24% 预收款
深圳市启欣服饰有限公司 65.08 0.11% 0.13 484.25 合同定价 17.89 27.49% 预收款
莱芜市奥斐服饰有限公司 61.65 0.10% 0.40 153.66 合同定价 10.94 17.74% 预收款
东营泰茗商贸有限公司 53.25 0.09% 0.22 246.32 合同定价 11.26 21.15% 预收款
苏州淳信国际贸易有限公司 51.09 0.09% 0.11 467.47 合同定价 14.09 27.58% 预收款
山东大沂蒙商贸有限公司 49.35 0.08% 0.14 355.54 合同定价 9.53 19.32% 预收款
青岛瑞璞祥商贸有限公司 39.62 0.07% 0.18 220.96 合同定价 4.75 11.99% 预收款
山东英皇服饰有限公司 38.35 0.06% 0.09 435.86 合同定价 14.10 36.77% 预收款
（2） 2017 年度
客户 是否为加盟 实际 获得订单的方
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 店 控制人 式
天津市和平
天津匠心佳
区小白楼街 西装、大衣、
诚科技有限 B端 是 瑞璞 秦成 10 万元 2016 业务开拓
建设路 105 号 衬衣
责任公司
1603 室
青岛莱西市
青岛彬圣伟
烟台路 139 号 西装、衬衣、
业商贸有限 B端 是 红领 王岐佐 20 万元 2016 业务开拓
8 栋网店 115 大衣
公司
号
1-2-233
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 是否为加盟 实际 获得订单的方
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 店 控制人 式
山东省日照
山东大沂蒙
市东港区迎 西装、大衣、
商贸有限公 B端 是 红领 郑培奎 500 万元 2016 业务开拓
宾路北，高速 衬衣
司
公路引线东
福建省莆田
莆田市凯诺 林嘉怡 35%、 市荔城区镇
服饰有限公 B端 是 红领 吴敏敏 35%、 海办镇海居 500 万元 2015 业务开拓 西装、衬衣
司（已注销） 郑清海 30% 委会海丰中
街 415 号
新泰市鸿海
新泰市东周 西装、大衣、
贸易有限公 B端 是 瑞璞 李勋 100 万元 2016 业务开拓
路中段路东 衬衣
司
郑州市郑东
新区十里铺
河南智猫文
冯雪 50%、张 街东商都咱
化传播有限 B端 是 红领 200 万元 2015 业务开拓 西装、衬衣
鹏 50% 南 BCDE 幢 3
公司
单元 11 层
1122 号
哈尔滨市道
里区尚志大
哈尔滨市道
街 99 号（东 西装、大衣、
里区新青年 B端 是 瑞璞 刘福艳 - 2015 业务开拓
七、八道街威 衬衣
服饰馆
乐斯栋 303
号）
安徽冶金房
西装、大衣、
屋建设服务 B端 是 红领 - 安徽合肥 - 2015 业务开拓
衬衣
公司
西装、大衣、
刘万梅 B端 是 红领 刘万梅 青岛胶州市 6000 万元 2015 业务开拓
衬衣
1-2-234
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 是否为加盟 实际 获得订单的方
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 店 控制人 式
张家港市杨
江苏国泰亿 舍镇人民路
西装、大衣、
盛实业有限 B端 是 红领 谭秋斌 65 号国泰时 10 万元 2016 业务开拓
衬衣
公司 代广场 A 座
22 楼
销售金额
客户名称 销售占比 销售数量（万件） 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元）
天津匠心佳诚科技有限责任公司 77.14 0.13% 0.41 185.92 合同定价 10.10 13.10% 预收款
青岛彬圣伟业商贸有限公司 75.07 0.13% 0.24 315.94 合同定价 15.12 20.14% 预收款
山东大沂蒙商贸有限公司 57.99 0.10% 0.19 298.44 合同定价 11.11 19.17% 预收款
莆田市凯诺服饰有限公司 37.32 0.06% 0.13 288.41 合同定价 10.26 27.49% 预收款
新泰市鸿海贸易有限公司 33.85 0.06% 0.11 319.60 合同定价 8.96 26.46% 预收款
河南智猫文化传播有限公司 31.37 0.05% 0.10 326.47 合同定价 8.71 27.77% 预收款
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 30.21 0.05% 0.11 275.61 合同定价 6.76 22.38% 预收款
安徽冶金房屋建设服务公司 29.81 0.05% 0.10 302.00 合同定价 7.27 24.38% 预收款
刘万梅 28.31 0.05% 0.33 86.30 合同定价 9.09 32.12% 预收款
江苏国泰亿盛实业有限公司 28.04 0.05% 0.08 370.87 合同定价 10.27 36.65% 预收款
（3） 2016 年度
1-2-235
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 是否为加 销售 注册 合作 获得订单 销售
客户名称 实际控制人 注册地
性质 盟店 品牌 资本 历史 的方式 内容
天津匠心佳诚科技 天津市和平区小白楼街建设路 业务开 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 秦成 10 万元 2016
有限责任公司 105 号 1603 室 拓 衬衣
南京瑞璞洛商贸有 南京市鼓楼区汉中路 2 号金陵饭 业务开 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 周建峰 50 万元 2013
限公司 店内负一层的西连廊 拓 衬衣
莆田市凯诺服饰有 林嘉怡 35%、吴敏敏 福建省莆田市荔城区镇海办镇海 业务开 西装、衬衣、
B端 是 红领 500 万元 2015
限公司（已注销） 35%、郑清海 30% 居委会海丰中街 415 号 拓 大衣
哈尔滨市道里区新 哈尔滨市道里区尚志大街 99 号 业务开 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 刘福艳 - 2015
青年服饰馆 （东七、八道街威乐斯栋 303 号） 拓 衬衣
加盟商天津市胜美 天津市南开区工业园鑫茂民营科 业务开 西装、衬衣、
B端 是 红领 章莹 300 万元 2013
服饰有限公司 技园 B 座-2 层-C 单元 拓 大衣
郑州市郑东新区十里铺街东商都
河南智猫文化传播 业务开 西装、衬衣、
B端 是 红领 冯雪 50%、张鹏 50% 咱南 BCDE 幢 3 单元 11 层 1122 200 万元 2015
有限公司 拓 大衣
号
青岛咖啡猫电子商 山东省青岛市高新区火炬路 100 业务开 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 王召华 10 万元 2014
务有限公司 号盘谷创客空间 A 楼 601 室 拓 衬衣
青岛瑞璞祥商贸有 山东省青岛市市南区山东路 1 号 4 业务开 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 孙亚楠 101 万元 2011
限公司 号楼 2104 户 拓 衬衣
宁夏睿屹商贸有限 银川市解放西街 2 号老大楼写字 业务开 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 王禹 20 万元 2011
公司 楼 14 楼 1411 号房 拓 衬衣
青岛彬圣伟业商贸 青岛莱西市烟台路 139 号 8 栋网 业务开 西装、大衣、
B端 是 红领 王岐佐 20 万元 2016
有限公司 店 115 号 拓 衬衣
销售金额 销售 销售
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元） 占比 数量（万件）
天津匠心佳诚科技有限责任公司 70.12 0.17% 0.32 221.76 合同定价 24.24 34.57% 预收款
南京瑞璞洛商贸有限公司 46.69 0.11% 0.39 120.41 合同定价 5.28 11.31% 预收款
莆田市凯诺服饰有限公司（已注销） 45.85 0.11% 0.08 597.00 合同定价 30.91 67.42% 预收款
1-2-236
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 36.49 0.09% 0.14 258.81 合同定价 12.53 34.33% 预收款
加盟商天津市胜美服饰有限公司 36.16 0.09% 0.08 464.22 合同定价 19.23 53.18% 预收款
河南智猫文化传播有限公司 33.27 0.08% 0.09 369.27 合同定价 13.41 40.32% 预收款
青岛咖啡猫电子商务有限公司 31.79 0.08% 0.11 298.79 合同定价 12.19 38.33% 预收款
青岛瑞璞祥商贸有限公司 27.07 0.06% 0.11 238.05 合同定价 8.18 30.22% 预收款
宁夏睿屹商贸有限公司 25.63 0.06% 0.08 317.66 合同定价 9.90 38.62% 预收款
青岛彬圣伟业商贸有限公司 22.00 0.05% 0.05 440.90 合同定价 6.34 28.82% 预收款
（4） 2015 年度
客户 是否为加盟 实际 获得订单的方
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 店 控制人 式
南京市鼓楼
南京瑞璞洛 区汉中路 2 号
西装、大衣、
商贸有限公 B端 是 瑞璞 周建峰 金陵饭店内 50 万元 2013 业务开拓
衬衣
司 负一层的西
连廊
加盟商无锡 无锡市惠河
西装、衬衣、
格徕仕纺织 B端 是 红领 华总 社区下余巷 508 万元 2014 业务开拓
大衣
品有限公司 59-1 号
山东省青岛
青岛瑞璞祥
市市南区山 西装、大衣、
商贸有限公 B端 是 瑞璞 孙亚楠 10 万元 2014 业务开拓
东路 1 号 4 号 衬衣
司
楼 2104 户
哈尔滨市道 哈尔滨市道
西装、大衣、
里区新青年 B端 是 瑞璞 刘福艳 里区尚志大 - 2015 业务开拓
衬衣
服饰馆 街 99 号（东
1-2-237
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 是否为加盟 实际 获得订单的方
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 店 控制人 式
七、八道街威
乐斯栋 303
号）
上海市奉贤
区柘林镇庄
上海澜摩商 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 朱庆生 胡公路 2889 50 万元 2013 业务开拓
贸有限公司 衬衣
号第七幢 113
室
天津市南开
加盟商天津 区工业园鑫
西装、衬衣、
市胜美服饰 B端 是 红领 章莹 茂民营科技 300 万元 2013 业务开拓
大衣
有限公司 园 B 座-2 层-C
单元
福建省莆田
莆田市凯诺 林嘉怡 35%、 市荔城区镇
西装、衬衣、
服饰有限公 B端 是 红领 吴敏敏 35%、 海办镇海居 500 万元 2015 业务开拓
大衣
司（已注销） 郑清海 30% 委会海丰中
街 415 号
郑州市金水
加盟商河南 区丰庆路 2 号 西装、衬衣、
B端 是 红领 - - 2014 业务开拓
漯河罗杰 附 4 号院 12 大衣
号楼 23 号
银川市解放
宁夏睿屹商 西街 2 号老大 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 王禹 20 万元 2011 业务开拓
贸有限公司 楼写字楼 14 衬衣
楼 1411 号房
河北宇骏电 河北省石家
西装、大衣、
子商务有限 B端 是 红领 时君艳 庄市长安区 300 万元 2015 业务开拓
衬衣
公司 中山东路 39
1-2-238
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
客户 是否为加盟 实际 获得订单的方
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 店 控制人 式
号勒泰中心
01 单元 1605
销售金额
客户名称 销售占比 销售数量 销售单价 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元）
南京瑞璞洛商贸有限公司 85.89 0.29% 0.35 245.75 合同定价 38.16 44.43% 预收款
加盟商无锡格徕仕纺织品有限公司 52.36 0.18% 0.11 490.97 合同定价 32.21 61.53% 预收款
青岛瑞璞祥商贸有限公司 35.23 0.12% 0.13 271.62 合同定价 15.95 45.27% 预收款
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 34.75 0.12% 0.21 163.28 合同定价 11.43 32.89% 预收款
上海澜摩商贸有限公司 34.50 0.12% 0.24 141.44 合同定价 11.42 33.10% 预收款
加盟商天津市胜美服饰有限公司 29.05 0.10% 0.06 471.55 合同定价 17.94 61.76% 预收款
莆田市凯诺服饰有限公司 27.87 0.10% 0.07 393.59 合同定价 13.49 48.43% 预收款
加盟商河南漯河罗杰 26.76 0.09% 0.05 495.44 合同定价 11.54 43.11% 预收款
宁夏睿屹商贸有限公司 23.38 0.08% 0.06 404.46 合同定价 11.97 51.20% 预收款
河北宇骏电子商务有限公司 21.95 0.08% 0.05 432.23 合同定价 11.08 50.49% 预收款
1-2-239
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(三) 补充披露和分析报告期内各直营店的店面名称、营业面积、租金水
平，以及报告期各期的营业收入、净利润等情况。报告期内是否存在新增店面
及撤店的情况，补充披露新增店面数量和撤店率，同时说明撤店原因；补充说
明各加盟店的加盟方及其实际控制人情况、店面名称、营业面积、加盟许可期
间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；补充说明披露
发行人控股股东或实际控制人、董监高和员工是否直接或间接持有加盟店权益；
根据发行人出具的说明、《招股说明书》并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，2015 年至 2018 年，发行人的直营店及加盟店情况如下：
1-2-240
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 直营店情况
（1） 2018 年
营业面积 撤店时 撤店 年营业收 年营业成
序号 店面名称 店铺地址 租金水平 成立时间
（平方米） 间 原因 入（万元） 本（万元）
北京市朝阳区建外
青岛酷特智能股份有 SOHO 街道办事处东三
1 153.26 31579 元/月 2010.8.26 未撤店 / 79.71 136.70
限公司北京分公司 环中路 39 号院 17 号楼 7
层 805
青岛酷特智能股份有 青岛市市南区普宁路 66 1400000 元/
2 491.78 2009.6.8 未撤店 / 327.33 234.64
限公司青岛分公司 号 年
青岛酷特智能股份有
上海市黄浦区陕西南路 2018.4.1 公司战略布
3 限公司上海第二分公 50 456250 元/年 2015.6.10 - -
35 号一楼 1F-3 0 局调整
司
4 红领广场专卖店 即墨市蓝鳌路 328 号 1000 自有房产 2016.11 未撤店 / 673.50 366.11
青岛酷特智能股份有 129.04 万元/
5 青岛市福州南路 30 号 330 2016.12.15 未撤店 / 363.78 274.33
限公司定制体验店 年
青岛酷特智能股份有 公司战略布
6 济南市朝山街 29 号 200 88.75 万元/年 2015.4.9 2018.4 30.40 43.25
限公司济南分公司 局调整
青岛酷特智能股份有 烟台市芝罘区西大街 30 公司战略布
7 600 49.5 万元/年 2016.05.17 2018.1 8.94 28.53
限公司烟台分公司 号 局调整
青岛酷特智能股份有 青岛即墨区红领大街 17
8 600 自有房产 2014 未撤店 / 1,011.36 475.05
限公司体验中心 号
1-2-241
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 2017 年
营业面积 成立 年营业收入 年营业成
序号 店面名称 店铺地址 租金水平 撤店时间 撤店原因
（平方米） 时间 （万元） 本（万元）
青岛酷特智能股份
深圳市福田区民田路 公司战略
1 有限公司深圳分公 70 40000 元/月 2015.5.22 2017.11.31 43.51 31.13
178-2 号 布局调整
司
青岛酷特智能股份 北京市朝阳区建外 SOHO
2 有限公司北京分公 街道办事处东三环中路 153.26 31579 元/月 2010.8.26 未撤店 / 173.70 128.65
司 39 号院 17 号楼 7 层 805
青岛酷特智能股份
青岛市市南区普宁路 66 1400000 元/
3 有限公司青岛分公 491.78 2009.6.8 未撤店 / 393.18 345.57
号 年
司
青岛酷特智能股份 湖南省长沙市芙蓉区五
公司战略
4 有限公司长沙分公 一路 235 号湘域中央一栋 100 15000 元/月 2016.3.24 2017.11.31 108.50 87.88
布局调整
司 2623
青岛酷特智能股份 上海市静安区康定路
公司战略
5 有限公司上海分公 1018 号办伴 235 号 逸阁 129.22 9000 元/月 2015.4.1 2017.11.31 129.84 75.85
布局调整
司 大楼 2 层
青岛酷特智能股份
大连市中山区人民路 43 公司战略
6 有限公司大连分公 53.2 168000 元/年 2015.5.18 2017.3.13 - -
号 布局调整
司
青岛酷特智能股份 沈阳市沈河区市府大路
2010.12.1 公司战略
7 有限公司沈阳分公 262 号 8 号 D1 层第 1F-18 130 398600 元/年 2017.4.30 8.30 23.91
7 布局调整
司 号商铺
青岛酷特智能股份 天津市河西区乐园道 9 号
公司战略
8 有限公司天津分公 银河国际购物中心 DL3 108 511920 元/年 2015.5.14 2017.3.11 - -
布局调整
司 层第 048/49 号
1-2-242
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积 成立 年营业收入 年营业成
序号 店面名称 店铺地址 租金水平 撤店时间 撤店原因
（平方米） 时间 （万元） 本（万元）
青岛酷特智能股份
上海市黄浦区陕西南路 公司战略
9 有限公司上海第二 50 456250 元/年 2015.6.10 2018.4.10 - -
35 号一楼 1F-3 布局调整
分公司
10 红领广场专卖店 即墨市蓝鳌路 328 号 1000 自有房产 2016.11 未撤店 / 613.57 261.16
青岛酷特智能股份
124.08 万元/ 2016.12.1
11 有限公司定制体验 青岛市福州南路 30 号 330 未撤店 / 355.30 252.87
年 5
店
青岛酷特智能股份
公司战略
12 有限公司济南分公 济南市朝山街 29 号 200 88.75 万元/年 2015.4.9 2018.4 175.66 139.54
布局调整
司
青岛酷特智能股份
山东省济宁市古槐路南 2016.04.2 公司战略
13 有限公司济宁分公 600 60 万元/年 2017.7 56.41 30.51
首8号 0 布局调整
司
青岛酷特智能股份
烟台市芝罘区西大街 30 2016.05.1 公司战略
14 有限公司烟台分公 600 49.5 万元/年 2018.1 96.44 68.14
号 7 布局调整
司
青岛酷特智能股份
潍坊市奎文区东风东街 2016.04.2 公司战略
15 有限公司潍坊分公 400 32 万元/年 2017.4 - -
276 号 0 布局调整
司
青岛酷特智能股份 青岛即墨区红领大街 17
16 600 自有房产 2014 未撤店 / 1,139.35 447.84
有限公司体验中心 号
（3） 2016 年
序号 店面名称 店铺地址 营业面积 租金水平 成立 撤店 撤店原因 年营业收 年营业成
1-2-243
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（平方 时间 时间 入（万元） 本（万元）
米）
青岛酷特智能股份有限 深圳市福田区民田路 178-2 公司战略
1 70 40000 元/月 2015.5.22 2017.11.31 100.25 49.45
公司深圳分公司 号 布局调整
北京市朝阳区建外 SOHO 街
青岛酷特智能股份有限
2 道办事处东三环中路 39 号 153.26 31579 元/月 2010.8.26 未撤店 / 126.90 73.77
公司北京分公司
院 17 号楼 7 层 805
青岛酷特智能股份有限 1400000 元/
3 青岛市市南区普宁路 66 号 491.78 2009.6.8 未撤店 / 336.94 344.78
公司青岛分公司 年
青岛酷特智能股份有限 湖南省长沙市芙蓉区五一路 公司战略
4 100 15000 元/月 2016.3.24 2017.11.31 61.23 36.01
公司长沙分公司 235 号湘域中央一栋 2623 布局调整
青岛酷特智能股份有限 杭州市下城区国都公寓 4,5 411000 元/ 公司战略
5 80.7 2015.8.20 2016.5.30 9.97 3.86
公司杭州分公司 栋商场 289 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 哈尔滨市南岗区长江路 75 224000 元/ 公司战略
6 130 2011.1.21 2016.7.30 - -
公司哈尔滨分公司 号 年 布局调整
上海市静安区康定路 1018
青岛酷特智能股份有限 公司战略
7 号办伴 235 号 逸阁大楼 2 129.22 9000 元/月 2015.4.1 2017.11.31 77.92 52.36
公司上海分公司 布局调整
层
青岛酷特智能股份有限 168000 元/ 公司战略
8 大连市中山区人民路 43 号 53.2 2015.5.18 2017.3.13 14.67 7.40
公司大连分公司 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 成都市武侯区锦绣路 1 号附 510000 元/ 公司战略
9 52.92 2015.3.24 2016.9.22 16.60 7.27
公司成都分公司 53 号 1 层 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 昆明市五华区五一路五福巷 182616 元/ 公司战略
10 56 2015.6.2 2016.1.5 - -
公司昆明分公司 空间俊园 B 座 1-2 层 B-5 室 年 布局调整
沈阳市沈河区市府大路 262
青岛酷特智能股份有限 398600 元/ 公司战略
11 号 8 号 D1 层第 1F-18 号商 130 2010.12.17 2017.4.30 57.28 57.96
公司沈阳分公司 年 布局调整
铺
青岛酷特智能股份有限 天津市河西区乐园道 9 号银 511920 元/ 公司战略
12 108 2015.5.14 2017.3.11 10.87 4.70
公司天津分公司 河国际购物中心 DL3 层第 年 布局调整
1-2-244
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
成立 撤店 年营业收 年营业成
序号 店面名称 店铺地址 （平方 租金水平 撤店原因
时间 时间 入（万元） 本（万元）
米）
048/49 号
青岛酷特智能股份有限 上海市黄浦区陕西南路 35 456250 元/ 公司战略
13 50 2015.6.10 2018.4.10 - -
公司上海第二分公司 号一楼 1F-3 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 494172 元/ 公司战略
14 西安高新区高新一路 17 号 111 2015.5.6 2016.7.30 - -
公司西安第一分公司 年 布局调整
15 红领广场专卖店 即墨市蓝鳌路 328 号 1000 自有房产 2016.11 未撤店 / 214.81 83.42
青岛酷特智能股份有限 119.31 万元
16 青岛市福州南路 30 号 330 2016.12.15 未撤店 / - -
公司定制体验店 /年
青岛酷特智能股份有限 平度市东阁街道办事处红旗 27.3 万元/ 公司战略
17 300 2016.03.24 2016.12 - -
公司平度分公司 里 30 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 88.75 万元/ 公司战略
18 济南市朝山街 29 号 200 2015.4.9 2018.4 95.72 77.57
公司济南分公司 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 山东省济宁市古槐路南首 8 公司战略
19 600 72 万元/年 2016.04.20 2017.7 - -
公司济宁分公司 号 布局调整
青岛酷特智能股份有限 威海市环翠区红旗街 19-1 公司战略
20 600 14 万元/年 2016.04.14 2016.5 - -
公司威海分公司 号-一层 布局调整
青岛酷特智能股份有限 莱芜市莱城区花园南路 23 18.28 万元/ 公司战略
21 500 2016.03.25 2016.10 - -
公司莱芜分公司 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 公司战略
22 烟台市芝罘区西大街 30 号 600 45 万元/年 2016.05.17 2018.1 - -
公司烟台分公司 布局调整
青岛酷特智能股份有限 潍坊市奎文区东风东街 276 22.5 万元/ 公司战略
23 400 2016.04.20 2017.4 - -
公司潍坊分公司 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限
24 青岛即墨区红领大街 17 号 600 自有房产 2014 未撤店 / 1,003.12 333.95
公司体验中心
（4） 2015 年
1-2-245
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积（平 成立 撤店 年营业收 年营业成
序号 店面名称 店铺地址 租金水平 撤店原因
方米） 时间 时间 入（万元） 本（万元）
青岛酷特智能股份有限 深圳市福田区民田路 公司战略
1 70 40000 元/月 2015.5.22 2017.11.31 10.45 3.13
公司深圳分公司 178-2 号 布局调整
北京市朝阳区建外
青岛酷特智能股份有限 SOHO 街道办事处东
2 153.26 31579 元/月 2010.8.26 未撤店 / 35.08 12.38
公司北京分公司 三环中路 39 号院 17
号楼 7 层 805
青岛酷特智能股份有限 青岛市市南区普宁路 1400000 元/
3 491.78 2009.6.8 未撤店 / 231.49 107.99
公司青岛分公司 66 号 年
青岛酷特智能股份有限 杭州市下城区国都公 411000 元/ 公司战略
4 80.7 2015.8.20 2016.5.30 6.66 2.27
公司杭州分公司 寓 4,5 栋商场 289 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 哈尔滨市南岗区长江 224000 元/ 公司战略
5 130 2011.1.21 2016.7.30 13.12 16.32
公司哈尔滨分公司 路 75 号 年 布局调整
上海市静安区康定路
青岛酷特智能股份有限 公司战略
6 1018 号办伴 235 号 逸 129.22 9000 元/月 2015.4.1 2017.11.31 - -
公司上海分公司 布局调整
阁大楼 2 层
青岛酷特智能股份有限 大连市中山区人民路 168000 元/ 公司战略
7 53.2 2015.5.18 2017.3.13 29.31 11.06
公司大连分公司 43 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 张家港市人民中路 42 420000 元/ 公司战略
8 20 2015.4.20 2015.12.31 40.89 15.02
公司张家港分公司 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 成都市武侯区锦绣路 510000 元/ 公司战略
9 52.92 2015.3.24 2016.9.22 21.77 8.41
公司成都分公司 1 号附 53 号 1 层 年 布局调整
昆明市五华区五一路
青岛酷特智能股份有限 182616 元/ 公司战略
10 五福巷空间俊园 B 座 56 2015.6.2 2016.1.5 - -
公司昆明分公司 年 布局调整
1-2 层 B-5 室
青岛酷特智能股份有限 沈阳市沈河区市府大 398600 元/ 公司战略
11 130 2010.12.17 2017.4.30 21.53 7.92
公司沈阳分公司 路 262 号 8 号 D1 层第 年 布局调整
1-2-246
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积（平 成立 撤店 年营业收 年营业成
序号 店面名称 店铺地址 租金水平 撤店原因
方米） 时间 时间 入（万元） 本（万元）
1F-18 号商铺
天津市河西区乐园道
青岛酷特智能股份有限 511920 元/ 公司战略
12 9 号银河国际购物中 108 2015.5.14 2017.3.11 29.22 13.49
公司天津分公司 年 布局调整
心 DL3 层第 048/49 号
青岛酷特智能股份有限 上海市黄浦区陕西南 456250 元/ 公司战略
13 50 2015.6.10 2018.4.10 - -
公司上海第二分公司 路 35 号一楼 1F-3 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 西安高新区高新一路 494172 元/ 公司战略
14 111 2015.5.6 2016.7.30 - -
公司西安第一分公司 17 号 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 88.75 万元/ 公司战略
15 济南市朝山街 29 号 200 2015.4.9 2018.4 - -
公司济南分公司 年 布局调整
青岛酷特智能股份有限 青岛即墨区红领大街
16 600 自有房产 2014 未撤店 / 774.42 242.45
公司体验中心 17 号
2015 年至 2018 年，发行人新增直营店店面及撤店的情况、新增店面数量和撤店率情况如下：
年份 期初直营店数量 本期新增店面数量 本期撤店数量 期末直营店数量 本期撤店率
2015 5 11 1 15 6.25%
2016 15 9 8 16 33.33%
2017 16 0 8 8 50.00%
2018 8 0 3 5 3.75%
注：撤店率=当年撤店数量/（当年撤店数量+本期期末直营店数量）
2、 加盟店情况
1-2-247
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 2018 年加盟店情况
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
1 宿迁店 宿迁市剑玥服饰有限公司 刘建军 2018.1.16-2019.12.31 80 0
2 海阳店 曲爱丽 曲爱丽 2016.9.1-2018.8.31 100 0
3 海阳店 海阳市亨通名品服饰商场 曲爱丽 2018.5.1-2019.4.30 100 0
4 滕州店 滕州威斯顿公关策划有限公司 张龙龙 2018.7.18-2019.7.17 120 0
5 聊城店 聊城永星贸易有限公司 翟秋荣 2018.7.28-2019.7.27 130 0
6 临沂店 临沂钰琦文化传播有限公司 王成 2018.6.23-2019.6.22 80 0
7 威海店 乳山市熙和服装店 于建涛、王芹 2018.7.31-2019.7.30 100 0
8 东营店 东营泰茗商贸有限公司 张丰红 2018.1.10-2019.1.10 100 0
9 寿光店 寿光希尔美商贸有限公司 王佳佳 2018.7.30-2019.7.29 80 0
10 威海店 威海黑默丁格智能科技有限公司 刘宁 2018.3.16-2019.3.15 100 0
11 潍坊店 潍坊诺都服饰有限公司 刘勇 2016.7.24-2019.4.30 150 0
12 济南店 济南历下恒领服装店 梁平 2018.7.25-2020.7.24 100 0
13 烟台店 烟台恒领商贸有限公司 李美英 2018.1.17-2020.1.16 130 0
14 蓬莱店 唐霞玉 唐霞玉 2016.7.1-2018.6.30 80 0
15 蓬莱店 蓬莱市登州酷特服装店 唐霞玉 2018.6.1-2019.5.31 80 0
16 淄博店 淄博众润信息科技有限公司 丁帅文 2018.3.20-2019.3.20 150 0
17 莱西店 青岛彬圣伟业商贸有限公司 王琦佐 2016.7.1-2018.12.31 260 0
1-2-248
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
18 莱芜店 莱芜市奥斐服饰有限公司 张平 2018.2.6-2019.2.6 100 0
19 胶州店 胶州市瑞璞服饰店 刘万梅 2016.7.1-2019.3.21 100 0
20 青岛店 青岛铭渤谦商贸有限公司 王敏 2016.8.1-2021.7.31 150 0
21 青岛店 青岛朗圣服饰有限公司 陈祥荣 2018.7.31-2020.7.30 110 0
22 许昌店 河南酷特商贸有限公司 安文龙 2018.5.23-2019.5.22 130 0
23 濮阳店 濮阳市英子形象设计有限公司 高振英 2018.3.22-2019.3.21 80 0
24 南阳店 南阳市雲鑫服饰有限公司 王清 2016.1.15-2021.1.14 230 0
25 郑州店 河南省华衣晨商贸有限公司 罗杰 2018.7.19-2021.7.19 100 0
26 漯河店 罗杰 罗杰 2013.12.28-2018.12.28 100 0
27 重庆店 重庆禅源服饰有限公司 钟昭琴 2018.1.22-2019.12.31 100 0
28 北京店 北京威涛正阳商贸有限公司 林栋 2018.3.1-2021.2.28 256.71 0
29 淮南店 淮南市胜娜商贸有限公司 耿丽娜 2018.1.6-2019.1.6 40 0
30 乌海店 海勃湾区郝文强服饰店 郝文强 2018.6.16-2019.6.18 50 0
31 鄂尔多斯店 东胜区朗坤定制服装店 武泽坤 2018.6.1-2020.5.31 100 0
32 南昌店 南昌市昌强服装有限公司 吁火兰 2018.3.31-2019.3.30 200 0
33 天津店 天津市胜美服饰有限公司 章莹 2015.8.1-2019.1.16 80 0
加盟商长春圣威雅特服装集团有限
34 长春店 陆小枚 2015.9.2-2018.12.31 100 0
公司
35 拉萨店 西藏奥尚力合实业有限公司 陈秋亮 2018.7.22-2019.7.21 70 0
1-2-249
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
36 淮安店 清江浦区金袖服饰中心 邵永军 2018.12.10-2019.12.31 80 0
37 铜仁市 铜仁市碧江区广鑫服装订制店 刘文龙 2018.11.22-2019.12.31 80 0
38 枣庄 山东晨科商贸有限公司 王梅 2018.10.16-2019.12.31 100 0
39 胶南 徐坤华 徐坤华 2016.7.1-2018.12.31 100 0
40 莱阳 于波 于波 2016.7.1-2018.12.31 200 0
41 青州 王国春 王国春 2016.7.1-2018.12.31 100 0
42 郴州店 嘉禾县红领服饰定制店 何国军 2018.5.4-2019.5.3 50 0
43 南宁店 广西多米花服饰有限公司 梁艳莹 2018.7.31-2019.7.30 120 0
44 昆明店 昆明昭明进出口贸易有限公司 李祖树 2018.8.1-2019.7.31 50 0
45 无锡店 无锡格徕仕纺织品有限公司 华兰 2015.8.9-2019.1.16 80 0
46 深圳店 深圳市启欣服饰有限公司 蔡静 2018.3.1-2019.2.28 60 0
47 苏州店 苏州淳信国际贸易有限公司 廖凤姣 2018.2.25-2019.2.24 110 0
48 苏州店 苏州森来服饰设计有限公司 戴成城 2018.6.1-2019.5.31 100 0
49 泰州店 姜堰区婷一服饰店 王海风 2018.5.1-2019.4.30 200 0
50 南京店 南京金仕达服饰有限公司 李雪 2018.7.1-2019.6.30 70 0
51 扬州店 邗江区美仕服装定制坊 李春梅 2018.7.10-2019.7.9 30 0
52 黄岛店 黄岛区卓惠丽服饰店 惠青 2018.1.10-2019.12.31 60 0
53 日照店 山东大沂蒙商贸有限公司 郑爱莉 2016.9.1-2019.12.31 80 0
1-2-250
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
54 潍坊店 潍坊欧买购经贸有限公司 谭镇 2018.4.1-2019.3.31 160 0
55 临朐店 山东英皇服饰有限公司 朱昊 2018.5.1-2019.4.30 200 0
56 杭州店 杭州小将科技有限公司 刘湘萍 2018.4.1-2019.3.31 168 0
57 杭州店 杭州余杭区宾朗服装店 李永新 2018.8.1-2019.7.30 60 0
58 郑州店 河南智猫文化传播有限公司 张鹏 2016.9.1-2019.3.31 64 0
59 郑州店 河南菲林服装有限公司 张彦妮 2018.8.8-2019.8.17 60 0
60 济源店 济源市沁园宁萌服饰定制工作室 孙麦杰 2018.1.10-2019.12.31 150 0
61 成都店 成都千峰吉智服饰有限公司 钟茜 2018.7.15-2020.7.14 200 0
62 襄阳店 湖北奢玛服饰有限公司 陈宪 2018.1.1-2019.12.31 100 0
63 长沙店 长沙缔诚红服饰有限公司 卜剑霞 2018.3.7-2019.3.6 110 0
64 莆田店 福建省五度传奇定制服饰有限公司 陈光训 2016.1.1-2018.12.31 150 0
65 上海店 上海佳嘉服饰有限公司 彭朝霞 2018.6.1-2019.5.31 50 0
66 上海店 上海绅辰服饰有限公司 徐刚 2018.3.20-2019.3.19 100 0
67 上海店 上海贝鸿实业有限公司 林锦玲 2018.7.1-2019.6.30 100 0
68 合肥店 安徽金信智造促进中心 吴仲平 2016.9.1-2019.2.28 110 0
69 沈阳店 沈阳珀梵森商贸有限公司 易雪松 2017.5.1-2019.12.31 70 0
70 西安店 陕西良体才衣服饰有限公司 李明旋 2018.4.1-2019.3.31 60 0
71 西安店 西安提拉商贸有限公司 刘璐 2018.7.12-2020.7.11 800 0
1-2-251
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
72 南昌店 江西周美俊匠心服饰有限公司 樊丽平 2018.5.1-2019.4.30 60 0
73 赣州店 赣州市宇捷科技有限公司 彭荣安 2018.8.18-2019.8.17 60 0
74 南宁店 南宁市鼎雅贸易有限公司 吴运黎 2018.3.1-2019.2.28 60 0
75 哈尔滨店 黑龙江酷曼服饰有限公司 洪艳华 2018.1.1-2019.12.31 100 0
76 运城店 山西尘萱商贸有限责任公司 姚瑜 2018.4.1-2019.3.31 300 0
77 深圳店 深圳名家诚品科技有限公司 方熹 2016.9.1-2018.3.31 80 0
78 武汉店 武汉市武昌区尧銘服装店 姚銘 2018.4.1-2020.3.31 130.43 0
79 昌乐店 昌乐县兰丝汇外贸服装店 马兰 2018.11.5-2019.12.31 50 0
2016.11.24-2018.11.23
80 瑞璞店 济宁沃德纺织科技有限公司 殷军 50 0
2018.11.24-2019.12.31
2013.7.1-2018.6.30
81 瑞璞店 南京瑞璞洛商贸有限公司 周建峰 200 0
2018.8.9-2019.8.9
2016.02.27-2018.02.26
82 瑞璞店 青岛定了么网络科技有限公司 王召华 60 0
2018.2.27-2019.02.26
2016.5.28-2018.5.27
83 瑞璞店 石家庄欢然服饰销售有限公司 于欢 130 0
2018.5.27-2019.5.27
84 瑞璞店 温天溢 温天溢 2017.01.01-2018.12.31 170 0
2016.6.25-2018.6.24
85 瑞璞店 陈锋 陈锋 100 0
2018.7.29-2019.7.28
86 瑞璞店 宁夏睿屹商贸有限公司 王禹 2018.4.1-2019.3.31 130 0
87 瑞璞店 泰安大唐合展电子商务有限公司 闫晓欧 2017.2.25-2019.2.24 100 0
88 瑞璞店 新泰市鸿海贸易有限公司 李勋 2018.4.3-2019.4.2 100 0
1-2-252
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
89 瑞璞店 新泰市鸿海贸易有限公司 李勋 2018.4.3-2019.4.2 80 0
90 瑞璞店 哈尔滨市道里区新青年服饰馆 刘福艳 2018.1.1-2018.12.31 200 0
91 瑞璞店 俞兴秀 俞兴秀 2018.11.30-2019.12.31 无 0
2018.12.01
92 瑞璞店 哈尔滨市道里区轩鸿服装商店 姜洪 无 0
-2019.12.31
93 瑞璞店 陕西百盛祥安商贸有限公司 张丽香 2018.02.16-2019.04.09 无 0
94 瑞璞店 董伟丽 董伟丽 2017.09.10-2018.09.30 无 0
95 瑞璞店 东营京雄石油科技有限公司 仓盛 2018.6.2-2019.6.1 80-100 0
96 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2018.03.26-2019.03.25 80-100 0
97 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2018.03.26-2019.03.25 60 0
98 瑞璞店 河南瑞璞服饰有限公司 刘国会 2018.7.28-2019.7.27 131 0
99 瑞璞店 杨杰 杨杰 2018.1.1-2019.1.1 无 0
100 瑞璞店 青岛瑞璞祥商贸有限公司 孙亚楠 2018.1.8-2019.1.7 60 0
（2） 2017 年加盟店情况
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
1 胶州店 胶州市瑞璞服饰店 刘万梅 2016.7.1-2019.3.21 100 0
2 胶南店 徐坤华 徐坤华 2016.7.1-2018.12.31 100 0
3 莱西店 青岛彬圣伟业商贸有限公司 王琦佐 2016.7.1-2018.12.31 260 0
1-2-253
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
4 青岛店 青岛铭渤谦商贸有限公司 王敏 2016.8.1-2021.7.31 150 0
5 青州店 王国春 王国春 2016.7.1-2018.12.31 100 0
6 蓬莱店 唐霞玉 唐霞玉 2016.7.1-2018.6.30 80 0
7 莱阳店 于波 于波 2016.7.1-2018.12.31 200 0
8 海阳店 曲爱丽 曲爱丽 2016.9.1-2018.8.31 100 0
9 天津店 天津市胜美服饰有限公司 章莹 2015.8.1-2019.1.16 80 0
加盟商长春圣威雅特服装集团有
10 长春店 陆小枚 2015.9.2-2018.12.31 100 0
限公司
11 漯河店 罗杰 罗杰 2013.12.28-2018.12.28 100 0
12 无锡店 无锡格徕仕纺织品有限公司 华兰 2015.8.9-2019.1.16 80 0
13 石家庄店 河北宇骏电子商务有限公司 时君艳 2015.6.1-2018.5.31 83 0
14 北京店 中金金庄（北京）服饰有限公司 熊杰 2015.8.31-2017.7.31 70 0
15 南阳店 南阳市雲鑫服饰有限公司 王清 2016.1.15-2021.1.14 230 0
16 潍坊店 潍坊诺都服饰有限公司 刘勇 2016.7.24-2019.4.30 150 0
17 昆明店 昆明凤玲制衣有限责任公司 邓申必 2016.9.1-2019.12.31 60 0
18 莆田店 莆田市凯诺服饰有限公司 陈光训 2016.1.1-2018.12.31 23 0
19 郑州店 河南智猫文化传播有限公司 张鹏 2016.9.1-2019.3.31 80 0
20 日照店 山东大沂蒙商贸有限公司 郑爱莉 2016.9.1-2019.12.31 81 0
21 合肥店 安徽冶金房屋建设服务公司 吴仲平 2016.9.1-2017.6 125 0
1-2-254
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
22 合肥店 安徽金信智造促进中心 吴仲平 2016.9.1-2019.2.28 125 0
江苏国泰国际集团国贸股份有限
23 张家港店 谭秋斌 2016.9.1-2017.6.15 19.5 0
公司
24 张家港店 江苏国泰亿盛实业有限公司 谭秋斌 2017.6.16-2017.12.31 19.5 0
25 哈尔滨店 洪艳华 洪艳华 2016.1.1-2017.12.31 130 0
江苏国泰国际集团国贸股份有限
26 苏州店 谭秋斌 2016.9.1-2017.6.15 80 0
公司
27 苏州店 江苏国泰亿盛实业有限公司 谭秋斌 2017.6.16-2017.12.31 80 0
28 深圳店 深圳名家诚品科技有限公司 方熹 2016.9.1-2018.3.31 80 0
29 沈阳店 沈阳珀梵森商贸有限公司 易雪松 2017.5.1-2019.12.31 70 0
30 瑞璞店 济宁沃德纺织科技有限公司 殷军 2018.11.24-2019.12.31 50 0
31 瑞璞店 南京瑞璞洛商贸有限公司 周建峰 2013.7.1-2018.6.30 200 0
32 瑞璞店 青岛定了么网络科技有限公司 王召华 2016.2.27-2018.2.27 60 0
33 瑞璞店 石家庄欢然服饰销售有限公司 于欢 2016.5.28-2018.5.27 130 0
34 瑞璞店 温天溢 温天溢 2017.01.01-2018.12.31 170 0
35 瑞璞店 陈锋 陈锋 2016.6.25-2018.6.24 100 0
36 瑞璞店 宁夏睿屹商贸有限公司 王禹 2017.4.1-2018.3.31 130 0
37 瑞璞店 泰安大唐合展电子商务有限公司 闫晓欧 2017.2.25-2019.2.24 100 0
38 瑞璞店 新泰市鸿海贸易有限公司 李勋 2016.4.2-2018.4.2 100 0
39 瑞璞店 新泰市鸿海贸易有限公司 李勋 2016.4.2-2018.4.2 80 0
1-2-255
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
40 瑞璞店 哈尔滨市道里区新青年服饰馆 刘福艳 2015.4.6-2017.12.31 200 0
41 瑞璞店 俞兴秀 俞兴秀 2017.10.16-2018.10.17 无 0
42 瑞璞店 哈尔滨市道里区轩鸿服装商店 姜洪 2017.11.30-2018.12.01 无 0
43 瑞璞店 陕西百盛祥安商贸有限公司 张丽香 2017.2.16-2018.2.15 无 0
44 瑞璞店 董伟丽 董伟丽 2017.9.10-2018.9.30 无 0
东营区名澜奥斯兰德服饰销售中
45 瑞璞店 仓盛 2016.4.23-2017.4.22 100 0
心
46 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2017.3.26-2018.3.25 80-100 0
47 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2017.3.26-2018.3.25 60 0
48 瑞璞店 杨杰 杨杰 2017.1.1-2018.1.1 无 0
49 瑞璞店 河南瑞璞服饰有限公司 刘国会 2017.7.28-2018.7.27 131 0
50 瑞璞店 青岛瑞璞祥商贸有限公司 孙亚楠 2017.1.8-2018.1.7 60 0
（3） 2016 年加盟店情况
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
1 胶州店 胶州市瑞璞服饰店 刘万梅 2016.7.1-2019.3.21 100 0
2 胶南店 徐坤华 徐坤华 2016.7.1-2018.12.31 100 0
3 莱西店 青岛彬圣伟业商贸有限公司 王琦佐 2016.7.1-2018.12.31 260 0
4 青岛店 青岛铭渤谦商贸有限公司 王敏 2016.8.1-2021.7.31 150 0
1-2-256
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
5 青州店 王国春 王国春 2016.7.1-2018.12.31 100 0
6 蓬莱店 唐霞玉 唐霞玉 2016.7.1-2018.6.30 80 0
7 莱阳店 于波 于波 2016.7.1-2018.12.31 200 0
8 海阳店 曲爱丽 曲爱丽 2016.9.1-2018.8.31 100 0
9 潍坊店 潍坊诺都服饰有限公司 刘勇 2016.7.24-2019.4.30 150 0
10 天津店 天津市胜美服饰有限公司 章莹 2015.8.1-2019.1.16 80 0
加盟商长春圣威雅特服装集团有限
11 长春店 陆小枚 2015.9.2-2018.12.31 100 0
公司
12 漯河店 罗杰 罗杰 2013.12.28-2018.12.28 100 0
13 无锡店 无锡格徕仕纺织品有限公司 华兰 2015.8.9-2019.1.16 80 0
14 石家庄店 河北宇骏电子商务有限公司 时君艳 2015.6.1-2018.5.31 83 0
15 北京店 中金金庄（北京）服饰有限公司 熊杰 2015.8.31-2017.7.31 70 0
16 南阳店 南阳市雲鑫服饰有限公司 王清 2016.1.15-2021.1.14 230 0
17 昆明店 昆明凤玲制衣有限责任公司 邓申必 2016.9.1-2019.12.31 60 0
18 莆田店 莆田市凯诺服饰有限公司 陈光训 2016.1.1-2018.12.31 23 0
19 郑州店 河南智猫文化传播有限公司 张鹏 2016.9.1-2019.3.31 80 0
20 日照店 山东大沂蒙商贸有限公司 郑爱莉 2016.9.1-2019.12.31 81 0
21 合肥店 安徽冶金房屋建设服务公司 吴仲平 2016.9.1-2017.6 125 0
江苏国泰国际集团国贸股份有限公
22 张家港店 谭秋斌 2016.9.1-2017.6.15 19.5 0
司
1-2-257
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
江苏国泰国际集团国贸股份有限公
23 苏州店 谭秋斌 2016.9.1-2017.6.15 80 0
司
24 哈尔滨店 洪艳华 洪艳华 2016.1.1-2017.12.31 130 0
25 深圳店 深圳名家诚品科技有限公司 方熹 2016.9.1-2018.3.31 80 0
26 瑞璞店 青岛乐呵呵电子商务有限公司 郭本亮 2016.4.9-2017.9.06 60 0
2015.11.24-2016.11.24
27 瑞璞店 济宁沃德纺织科技有限公司 殷军 50 0
2016.11.24-2018.11.23
28 瑞璞店 南京瑞璞洛商贸有限公司 周建峰 2013.7.1-2018.6.30 200 0
29 瑞璞店 石家庄欢然服饰销售有限公司 于欢 2016.5.28-2018.5.27 130 0
30 瑞璞店 陈锋 陈锋 2016.6.25-2018.6.24 100 0
31 瑞璞店 宁夏睿屹商贸有限公司 王禹 2016.5.1-2017.4.30 130 0
32 瑞璞店 新泰市鸿海贸易有限公司 李勋 2016.4.2-2018.4.2 100 0
33 瑞璞店 新泰市鸿海贸易有限公司 李勋 2016.4.2-2018.4.2 80 0
34 瑞璞店 哈尔滨市道里区新青年服饰馆 刘福艳 2015.4.6-2017.12.31 200 0
35 瑞璞店 俞兴秀 俞兴秀 2016.10.16-2017.10.17 - 0
36 瑞璞店 东营区名澜奥斯兰德服饰销售中心 仓盛 2016.4.23-2017.4.22 100 0
37 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2016.3.26-2020.3.25 80-100 0
38 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2016.3.26-2020.3.25 60 0
39 瑞璞店 河南瑞璞服饰有限公司 刘国会 2016.12.31-2017.7.27 131 0
40 瑞璞店 天津市嘉实恒业商贸有限公司 李嘉 2014.3.10-2016.3.9 120 0
1-2-258
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
41 瑞璞店 天津一米金商贸有限公司 李嘉 2014.4.10-2016.4.9 110 0
42 瑞璞店 青岛瑞璞祥商贸有限公司 孙亚楠 2016.1.8-2017.1.7 60 0
（4） 2015 年加盟店情况
营业面积
序号 店面名称 加盟方 加盟方实际控制人 加盟许可期间 加盟费
（平方米）
1 天津店 天津市胜美服饰有限公司 章莹 2015.8.1-2019.1.16 80 0
加盟商长春圣威雅特服装集团有限公
2 长春店 陆小枚 2015.9.2-2018.12.31 100 0
司
3 漯河店 罗杰 罗杰 2013.12.28-2018.12.28 100 0
4 无锡店 无锡格徕仕纺织品有限公司 华兰 2015.8.9-2019.1.16 80 0
5 石家庄店 河北宇骏电子商务有限公司 时君艳 2015.6.1-2018.5.31 83 0
6 北京店 中金金庄（北京）服饰有限公司 熊杰 2015.8.31-2017.7.31 70 0
7 瑞璞店 济宁沃德纺织科技有限公司 殷军 2015.11.24-2016.11.24 50 0
8 瑞璞店 南京瑞璞洛商贸有限公司 周建峰 2013.7.1-2018.6.30 200 0
9 瑞璞店 石家庄欢然服饰销售有限公司 于欢 2015.5.8-2016.5.7 130 0
10 瑞璞店 宁夏睿屹商贸有限公司 王禹 2014.4.1-2016.3.31 130 0
11 瑞璞店 哈尔滨市道里区新青年服饰馆 刘福艳 2015.4.6-2017.12.31 200 0
12 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2015.3.26-2016.3.25 80-100 0
13 瑞璞店 天津匠心佳诚科技有限责任公司 秦成 2015.3.26-2016.3.25 60 0
1-2-259
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
14 瑞璞店 商丘市睢阳区瑞璞服装经营店 刘国会 2015.4.9—2016.12.31 131 0
15 瑞璞店 天津市嘉实恒业商贸有限公司 李佳 2014.3.10-2016.3.9 120 0
16 瑞璞店 天津一米金商贸有限公司 李嘉 2014.4.10-2016.4.9 110 0
17 瑞璞店 青岛瑞璞祥商贸有限公司 孙亚楠 2015.1.8-2016.1.7 60 0
1-2-260
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、 根据发行人出具的说明、发行人实际控制人、董监高出具的确认函及加
盟商出具的调查函，上述加盟商中，深圳名家诚品科技有限公司为公司董事杨
伟强持股 90%的公司，2018 年 3 月 31 日加盟协议终止后，公司与其停止加盟关
系，除此之外，2015 年至 2018 年，发行人控股股东或实际控制人、董监高等不
存在直接或间接持有加盟店权益的情况。
(四) 分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因
及合理性；说明发行人与主要客户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客
户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
1、 根据发行人提供的书面确认，2015 年至 2018 年，发行人五大客户销售
金额如下：
是否当年新增
时间 客户名称 销售金额（万元）
客户
Tailored Shared Service, LLC 8,459.34 否
杭州骄娇服饰有限公司 3,779.04 否
Surmesur 1,502.36 否
2018 年
中国工商银行股份有限公司北京市分行 1,400.74 否
KNOTSTANDARD 1,256.62 否
合计 16,398.10
The Men’s Wearhouse 7,382.40 否
杭州贝嘟科技有限公司&杭州骄娇服饰
6,023.76 否
有限公司
KNOTSTANDARD 1,425.36 否
2017 年
Surmesur 1,234.72 否
Custom Clothing Solutions Inc 993.83 否
合计 17,060.07
青岛新启润商贸股份有限公司&青岛新
7,982.92 否
启奥贸易有限公司
杭州贝嘟科技有限公司 2,104.96 否
The Mens’ Wearhouse 1,726.48 否
2016 年
KNOT STANDARD 1,453.37 否
Surmesur 1,064.25 否
合计 14,331.98
1-2-261
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否当年新增
时间 客户名称 销售金额（万元）
客户
青岛新启润商贸股份有限公司&青岛新
8,529.23 是（新启奥）
启奥贸易有限公司
KNOT STANDARD 1,345.27 否
Trinity Apparel Group 1,103.09 否
2015 年
Surmesur 1,018.99 否
Custom Clothing Solutions Inc 587.79 否
合计 12,584.37
2、 根据发行人的书面确认，并经本所律师对客户的访谈，发行人与主要客
户的业务合作情况如下：
The Men’s Wearhouse（Tailored Shared Service, LLC）是美国男装连锁零售商，
由于 The Men’s Wearhouse 准备向定制行业转型，而公司的产品质量、口碑等符
合客户需求，故与公司开始合作。2016 年其在公司处下单量较小，随着合作的
加深，公司的产品质量和服务得到了客户的认可，2017 年、2018 年销售额逐年
增加。
杭州贝嘟科技有限公司主要运营互联网在线定制平台衣邦人，基于公司在服
装定制领域良好的口碑，2015 年经人介绍与公司开始合作，2017 年杭州贝嘟科
技有限公司转型为平台型技术服务公司，销售和采购主体转为杭州骄娇服饰有限
公司。2016、2017 年，随着杭州贝嘟科技有限公司自身业务快速发展，订单量
增加，销售额逐年上升。2018 年由于公司订单过于饱和，公司优先保证收费更
高的中小型 B 端客户的订单，导致大客户例如杭州贝嘟科技有限公司订单交期
滞后。同时，公司拟提高大客户的加工费价格。双重因素影响导致杭州贝嘟科技
有限公司的订单出现流失，销售额下降。
Surmesur 主要为客户提供定制服饰服务，为顾客提供从布料选择、功能选择、
量体到试衣的服务，2014 年公司业务员通过网上平台联系到该客户，客户来访
参观后与公司开始合作，2015 年到 2018 年销售金额为 1,018.99 万元、1,064.25
万元、1,234.72 万元、1,502.36 万元，主要是随着双方合作关系的加深，销售额
逐年增加。
KNOTSTANDARD 致力于为客户提供合身的定制服装业务，目前在美国拥
有多家门店，2014 年客户参观公司后，与公司开始合作，2015 年到 2018 年销售
1-2-262
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
金额为 1,345.27 万元、1,453.37 万元、1,425.36 万元、1,256.62 万元，基本保持
稳定。
Custom Clothing Solutions Inc 主要是从事服装高端定制业务，2012 年业务员
通过电商平台联系到客户，客户到访公司，后与公司开始合作，2015 年到 2018
年销售金额为 587.79 万元、879.89 万元、993.83 万元、1,099.58 万元，随着双方
合作关系的加深，其销售额逐年增长。
Trinity Apparel Group 主要从事西装外衣、衬衫、方巾的衣装定制业务，2012
年客户来公司参观，双方进一步洽谈后开始与公司合作，2015 年其销售金额为
1,103.09 万元，2016 年之后其销售金额下降，主要是由于客户在北京建立了生产
工厂，将订单逐渐转至自己的工厂生产。
中国工商银行股份有限公司北京市分行是公司职业装客户，2017 年工行北
京分行进行夏装行服统一换装，邀请公司为工行夏装款式进行设计比稿，后中标
工行北京分行夏装行服，成为工行行服供应商之一。2018 年其销售金额较大主
要是由于工行北京分行采购的是冬装行服，冬装的品类包含西服、马甲、衬衫等，
其单价较高。
与新启润、新启奥的销售金额、业务由来及合作情况详见本补充法律意见书
“十九（一）”。
3、 根据发行人实际控制人出具的说明、董监高及本次发行中介机构及签字
人员出具的确认函并经本所律师对主要客户的访谈、函证，除新启润、新启奥外，
上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及本次发行中介机构及
签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
(五) 补充说明发行人对不同客户销售的同类产品单价、加工费和销售毛
利率是否存在明显差异，如是，具体解释原因及合理性，说明是否存在利益输
送；
根据发行人的定价文件及发行人书面确认，发行人对不同客户销售的同类产
品单价、加工费均是依照公司现有价格体系确定，具体情况如下：
针对 ODM 客户、OBM 客户，发行人向不同客户销售的产品报价基本组成
为“面料费+加工费+特殊工艺费”，OBM 个人消费者单价还会根据产品类别不同
1-2-263
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在此基础上乘以一定加价倍率。由客户提供面料时，公司不收取面料费，仅收取
加工费、特殊工艺费和辅料费；若使用公司面料，公司相应收取面料费，面料费
按照单耗乘以面料单价进行结算。由于消费者定制时选取的面料种类不同，相应
面料单价存在差异，同一种面料单价按照公司系统内价格执行。加工费除给予少
数大客户以优惠外，其余均按照公司内部价格体系执行，对不同客户不存在明显
差异。综上，对于同类产品收取的加工费定价不存在明显差异；对于来料加工的
客户，同类产品单价、销售毛利率不存在明显差异，对于自供料的客户，同类产
品单价、销售毛利率因所选用面料种类不同而有所差异。
针对职业装客户，公司职业装报价主要是以公司内部制定的基准价为基础，
在此基础上由业务员与客户双方协商或通过招投标方式予以确定，即主要是“一
单一议”的形式，因此对职业装客户而言，同类产品单价和销售毛利率会有一定
差异，同类产品单价和毛利率差异主要是不同职业装业务员与不同客户协商的结
果。
十二、 反馈意见“信息披露问题”第 29 题
据招股说明书披露，发行人除生产个性化定制服装产品之外，基于在大规
模定制生产方面的丰富经验，向其他制造业企业输出工厂升级整体改造方案以
及技术咨询服务，该等咨询类收入占主营业务收入的比重在报告期内分别为
1.65%、4.29%、5.70%和 3.10%。请发行人：(1)补充披露咨询类业务的具体经
营模式、盈利模式及服务流程；(2)补充披露咨询类业务主要客户具体情况，包
括客户名称、设立时间、股权结构、实际控制人、注册地、注册资金、合作历
史、获得订单的方式、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及
毛利率等；说明该等客户与发行人服装制造主业销售客户、委托加工方是否存
在重叠，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；(3)补充说明
发行人开展此类咨询业务的背景、原因及合理性，是否存在对其他同业进行技
术输出或知识产权许可授权，如是，进一步结合具体交易内容解释原因；(4)补
充说明咨询类业务收入金额不断增长的原因及合理性，与市场行情是否一致。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
1-2-264
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(一) 补充披露咨询类业务的具体经营模式、盈利模式及服务流程；
1、 咨询类业务的经营模式和服务流程
根据发行人确认及《招股说明书》，发行人以子公司凯瑞创智为主体，开展
与个性化定制相关的培训、咨询、软硬件产品销售以及企业升级改造整体方案输
出业务，为传统企业从批量生产产品模式向大规模定制个性化产品模式转型提供
指导。
（1） 管理咨询类业务流程
管理咨询类业务主要包括参观学习和辅导咨询
① 参观服务流程
主要环节 主要内容
通过接受邀请外出演讲、参加活动、电话、微信、中介、老客户介绍、
开发客户
合作伙伴介绍，微信传播等途径开发新客户
洽谈业务 达成参观意向
1. 与客户沟通课程内容以及课程价格，与客户确认参观时间、人数等
参观前期确认、准
信息并签订合同；
备工作
2. 客户付款后拟定接待计划，准备课件资料等进行模拟演练
迎接客户、引导签到，观看宣传视频，参观智造工厂，为客户进行模式
客户接待
讲解
客户接待后 资料汇总、宣传，客户回访
② 辅导、咨询业务流程
辅导与咨询主要服务内容包含：凯瑞创智组织技术和培训人员到客户所在
地，与相关人员深入交流，并开展实地调研，根据客户的实际情况为其出具工
程调研诊断报告、设计初步改造方案等，为转型升级提供解决路径和方法。
（2） 升级改造业务流程
升级与改造服务的主要内容为：凯瑞创智根据客户所在行业、所处发展阶
段、目前经营情况、未来预期等因素，将数据驱动的个性化定制工程技术向客
户转移，为客户提供工厂升级改造整体方案，并承担督导和运维职能，保证升
级改造方案顺利落地运行。升级改造方案通常分步骤实施。
① 成立项目组。成立项目技术顾问组织、项目管理组织、项目监理组织，
分别从技术层面、管理层面、监督层面推动工程项目的实施。
② 实地调研。采用人员访谈、文件查阅和现场调研等方式，对客户的产
1-2-265
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
品、业务模式、组织架构、管理现状、信息化建设、自动化制造、生产线布
局、物流规划等方面进行深入调查，明确客户的优势、劣势以及面临挑战和机
遇。
③ 诊断与评估。针对客户各具体业务环节展开分析（订单管理、研发、采
购、仓储、制造、交付等），根据实地调研的结果对企业现行的信息分类、编码
情况和产品结构数据等进行进一步调查，收集应有单据、报表、台帐明细表、
各类文件等，以能够达到大规模定制生产的信息化要求为目标，梳理每个业务
环节存在的问题。
④ 确认开发需求、出具规划布局图、完成项目实施所需文件。针对诊断结
果，凯瑞创智为客户出具升级改造项目的相关规划和实施材料，如信息化系统
集成设计图、网络环境搭建设计图、运作原理设计图、车间布局设计图、流水
线设计改造方案等。
⑤ 实施生产线及业务流程的改造。在此阶段，凯瑞创智对客户现有的生产
线和工序流程实施改造并对客户员工进行培训，主要内容包括：建立模块数据
库并完成工艺、工序等后台逻辑的匹配，完成研发系统、下单系统、原材料管
理系统、排产系统等后台系统的开发、测试和上线验证，完成不同系统之间的
集成、贯通数据流，安装标签打印机、RFID 制卡机、工位无线读卡器、自动分
拣机器等硬件设备，组织生产和管理人员的技能培训等。
2、 咨询类业务的盈利模式
根据发行人说明，咨询及解决方案输出服务业务定价依据如下：
（1） 管理咨询类业务分为参观服务和辅导、咨询业务
① 参观服务定价依据：依据参观内容不同分等级收费。
② 辅导和咨询业务定价依据：按照凯瑞创智派驻的项目组技术咨询人员和
培训人员数量和工作天数定价。
（2） 辅导、咨询和升级改造业务定价依据
升级改造业务根据升级改造精细程度分为多种方案，按照改造升级系统的复
杂程度、模块数量来整体报价上升。整体方案价格主要包括软件、工程开发和实
施三部分。
1-2-266
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(二) 补充披露咨询类业务主要客户具体情况，包括客户名称、设立时间、
股权结构、实际控制人、注册地、注册资金、合作历史、获得订单的方式、销
售单价及定价依据、数量、销售金额及占比、毛利及毛利率等；说明该等客户
与发行人服装制造主业销售客户、委托加工方是否存在重叠，与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系；
根据发行人书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，
2015 年至 2018 年各年度，发行人资讯类业务主要客户情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、2018 年咨询类业务主要客户情况
获得订 销售收入
实际 合作 销售内
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 金额（万 毛利率
控制人 历史 容
式 元）
咸阳市金融控股有限公司
陕西咸阳
58.82%;陕西方圆实业集团 陕西省咸阳市兴平 工程改
杜克普服 2001/12/1 2017 咸阳政
股份有限公司 35.29%;咸 杨珺乐 市纺织工业园内纺 17000 万 造及管 620.87 82.04%
装有限公 3 年 府项目
阳市新兴投资控股集团有 织三路 8 号 理咨询
司
限公司 5.88%
烟台京城
尹东范 60% 莱阳市龙门西路 2018 业务拓 工程改
服装有限 1996/3/29 尹东范 2000 万 246.58 79.15%
尹星浩 40% 589 号 年 展 造
公司
江苏蓝丝
俞建辉 34.18% 南通市通州区川姜
羽家用纺 2016 企业参 工程改
2000/3/14 俞卫辉 32.91% 俞建辉 镇川港工业园区精 6558 万 222.60 69.30%
织品有限 年 观学习 造
俞新辉 32.91% 品区
公司
广州市白云区北太
广州千誉 曾庆诩 70% 路 1633 号广州民 工程改
2017/07/1 2016 企业参
智能科技 杨珍平 15% 曾庆诩 营科技园云安路 7 1000 万 造及管 208.32 80.52%
4 年 观学习
有限公司 阳作荣 15% 号自编 2 栋 1 楼、2 理咨询
楼
苏州工业
香港伟和集团有限公司： 香港伟和
园区新天 2001/12/2 苏州工业园区亭东 企业参 工程改
60.00%苏州工业园区史威 集团有限 1200 万美元 2016 103.77 68.81%
伦服饰有 6 路 55 号 观学习 造
特服饰有限公司：40.00% 公司 年
限公司
延边朝阳
2018 政府项 管理咨
木业有限 2000/7/4 廖强 100% 廖强 延吉市朝阳川镇 2100 万 91.51 63.23%
年 目 询
公司
1-2-268
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
获得订 销售收入
实际 合作 销售内
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 金额（万 毛利率
控制人 历史 容
式 元）
李克昌 20.75%;张安祥
东阿蓝天 17%;石立艳 17%;张长银
2013/11/1 2017 业务拓 工程改
七色建材 10.75%;赵锋 8.5%;张玉成 李克昌 东阿县大桥镇驻地 3000 万 87.36 35.59%
6 年 展 造
有限公司 8%;石士河 7.5%
张德生 5%;殷强 5.5%
延边帕西
元英俊 99.37%;于静娟 吉林省延边州龙井 2017 企业参 工程改
菲克服饰 2016/3/1 元英俊 3200 万 91.26 45.39%
0.63% 市龙井工业集中区 年 观学习 造
有限公司
中山市金
2008/01/0 陆原艺、 中山市西区沙朗金 2017 企业参 工程改
莱制衣有 陆原艺 50%;吴仲桂 50% 500 万 73.58 75.66%
3 吴仲桂 昌工业路 23 号 年 观学习 造
限公司
国信神州
工信睿思（北京管理咨询 北京市丰台区金家
教育科技 2018 合作办 管理咨
2004/9/23 有限公司）70%;电子工业 蔡时铎 村 288 号院 6 号楼 200 万 72.43 63.23%
（北京）有 年 班 询
出版社 30% 7 层 711 室
限公司
合计 1,804.89
2、2017 年咨询类业务主要客户情况
获得订
实际 合作 销售内 销售收入
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 毛利率
控制人 历史 容 金额
式
山东海思
山东海思堡服装服饰集团 山东省淄博市桓台
堡电子商 李丽萍、 2015 企业参 工程改
2015/4/23 股份有限公司：90.91% 县唐山镇耿焦路 3300 万 462.26 85.04%
务有限公 马学强 年 观学习 造
王向辉：9.09% 188 号
司
1-2-269
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
获得订
实际 合作 销售内 销售收入
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 毛利率
控制人 历史 容 金额
式
黄得贵 60.44%
孙华领 20.02%
陈容旺 7.41%
童巾霞 2.9%
王春霞 2.47%
湖北赛尚 章新善 1.86%
2001/11/2 蕲春县漕河镇李时 2017 企业参 工程改
服饰集团 郑亚华 0.99% 黄得贵 3000 万 377.36 81.69%
7 珍大道 75 号 年 观学习 造
有限公司 张秉尚 0.92%
闫得贵 0.78%
田芳 0.67%
陈亚平 0.67%
骆良友 0.55%
杜光富 0.31%
天津长城 工程改
1984/08/2 田树淳 70% 天津市津南区葛沽 2017 企业参
服装集团 田树淳 2655 万 造和管 345.92 81.79%
2 田育通 30% 镇南 年 观学习
有限公司 理咨询
青岛红妮
青岛即墨市泰山一 企业参 工程改
制衣有限 1997/8/25 车云宏 51%车云忠 49% 车云宏 1000 万 2017 305.94 86.17%
路 568 号 观学习 造
公司 年
中国（四川）自由
成都喜鹊 贸易试验区成都高 工程改
2014/09/0 刘国强：50.5% 刘国强 2015 企业参
家居用品 新区天和西二街 1000 万 造和管 251.99 37.85%
9 王滢：49.5% 王滢 年 观学习
有限公司 189 号 A 座 13 楼 理咨询
A1301-A1318 号
湖南派意 姜学军：64.99% 李欣霈： 工程改
1993/01/1 长沙市望城区金星 企业参
特服饰有 6.71% 姜学军 10000 万 2017 造和管 166.33 73.46%
5 大道 1689 号 观学习
限公司 陈秀玲：4.08% 钟志红： 年 理咨询
1-2-270
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
获得订
实际 合作 销售内 销售收入
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 毛利率
控制人 历史 容 金额
式
4.08% 赵捷：3.34% 廖慧：
2.10% 李平：1.09% 刘江
红：1.09% 刘双龙：1.09%
丁理：1.09% 易跃进：
1.09% 唐佼林：1.09% 易
春望：1.09% 李冬梅：
1.05% 王亚：1.05% 王光
华：1.05% 黄学斌：1.05%
肖永坚：1.05% 唐一兵：
1.05% 杨祖清：0.80%
陕西咸阳
陕西省咸阳市兴平
杜克普服 2001/12/1 孙海信：58.82%张继辉： 咸阳政 管理咨
孙海信 市纺织工业园内纺 17000 万 2017 113.21 44.04%
装有限公 3 35.29%文应熙：5.88% 府项目 询
织三路 8 号 年
司
湖北美春 湖北省蕲春县漕河
1992/10/1 湖北赛尚服饰集团有限公 2016 企业参 工程改
服装有限 黄得贵 镇李时珍大道 66 2160 万 64.96 37.89%
5 司 100% 年 观学习 造
公司 号
美克国际
家私加工 2002/12/2 2016 企业参 工程改
寇卫平 100% 寇卫平 天津出口加工区内 10000 万 59.43 37.91%
（天津）有 9 年 观学习 造
限公司
延边帕西
元英俊 99.37% 吉林省延边州龙井 2017 企业参 工程改
菲克服饰 2016/3/1 元英俊 3200 万 44.44 59.34%
于静娟 0.63% 市龙井工业集中区 年 观学习 造
有限公司
合计 2,191.85
3、2016 年咨询类业务主要客户情况：
1-2-271
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
获得订
实际 合作 销售内 销售收入
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 毛利率
控制人 历史 容 金额
式
北京风行地上投资管理有
中易浩富
限责任公司 76%、北京行
（北京）管 北京市海淀区知春 2016 合作办 管理咨
2012/3/9 走者投资管理有限责任公 宋新宇 1000 万 59.09 71.69%
理咨询有 路 1 号 6 层 612 年 班 询
司 16%、先纳度（香港）
限公司
投资有限公司 8%
东莞市慕 东莞市慕腾投资有限公
思寝室用 司：50% 东莞市厚街镇双岗 2016 企业参 管理咨
2007/4/30 王炳坤 15000 万 45.13 71.69%
品有限公 王炳坤：25% 上环工业区 年 观学习 询
司 林集永：25%
秦华 59.31%、
乖宝宠物 Golden.ProsperityInvestmen
食品集团 tS.A.R.L29.27%、聊城市海 聊城市经济技术开 2016 企业参 工程改
2006/6/26 秦华 6955.357 万 36.60 78.80%
有限责任 昂企业管理咨询服务中心 发区牡丹江路 8 号 年 观学习 造
公司 8.99%、聊城市华聚企业管
理咨询服务中心 2.44%
李克昌 20.75%；张安祥
东阿蓝天 17%；石立艳 17%；张长银
2013/11/1 2016 客户介 管理咨
七色建材 10.75%；赵锋 8.5%；张玉 李克昌 东阿县大桥镇驻地 3000 万 35.63 71.69%
4 年 绍 询
有限公司 成 8%；石士河 7.5%；张德
生 5%殷强 5.5%
美克国际
家私加工 2002/12/2 2016 企业参 管理咨
寇卫平 100% 寇卫平 天津出口加工区内 10000 万 30.53 71.69%
（天津）有 9 年 观学习 询
限公司
北京世华 北京世华企业管理集团有 北京市平谷区林荫
2016 企业参 管理咨
动能户外 2015/3/20 限公司 64%、姜岚昕 30%、 姜岚昕 北街 13 号信息大 1000 万 29.36 71.69%
年 观学习 询
运动有限 原煜 3%、江洪海 3% 厦 802 室
1-2-272
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
获得订
实际 合作 销售内 销售收入
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 毛利率
控制人 历史 容 金额
式
公司
山东海思
山东海思堡服装服饰集团 山东省淄博市桓台 管理咨
堡电子商 李丽萍、 2015 企业参
2015/4/23 股份有限公司：90.91% 县唐山镇耿焦路 3300 万 询和工 25.12 61.35%
务有限公 马学强 年起 观学习
王向辉：9.09% 188 号 程改造
司
浙江前方
2000/11/3 浙江省浦江县星碧 2016 企业参 管理咨
鞋业有限 陈小平 90%、朱兰芳 10% 陈小平 3000 万 23.11 71.69%
0 大道 27 号 年 观学习 询
公司
苏州工业
香港伟和集团有限公司： 香港伟和
园区新天 2001/12/2 苏州工业园区亭东 企业参 管理咨
60.00%苏州工业园区史威 集团有限 1200 万美元 2016 22.16 71.69%
伦服饰有 6 路 55 号 观学习 询
特服饰有限公司：40.00% 公司 年
限公司
广州市千 广州市白云区均禾
2006/11/1 曾庆诩：80% 企业参 管理咨
昱服饰有 曾庆诩 街长红村长湴工业 50 万 2016 20.65 71.69%
3 王厚伦：20% 观学习 询
限公司 街 43 号之一 年
合计 327.40
4、2015 年咨询类业务主要客户情况：
获得订 销售收入
实际控制 合作 销售内
客户名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 单的方 金额（万 毛利率
人 历史 容
式 元）
北京博石 北京市北京经济技 2015 合作办 管理咨
2014/7/29 唐文明 100% 唐文明 - 15.96 43.72%
创标管理 术开发区科创十三 年 班 询
1-2-273
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
咨询中心 街 18 号院 1 号楼 9
层 914
成都喜鹊
2015/11/0 刘国强 50.50%，王滢 2015 企业参 管理咨
家居用品 刘国强 成都青羊区 200 万 14.87 43.72%
9 49.50% 年 观学习 询
有限公司
唐晓峰 22.11%、上海瑾桢
投资合伙企业持股
14.97%、苏州智朗广成创
业投资中心 9.19%、上海
景嘉创业接力创业投资中
心 7.98%、上海聚丰博和
股权投资中心 6.57%、天
津联想之星创业投资有限
公司 6.56%、上海含泰创
上海朗亿 业投资合伙企业 5.88%、
上海市松江区文汇 2015 企业参 管理咨
功能材料 2010/8/25 苏州邦明跃安创业投资中 唐晓峰 282.12 万 13.33 43.72%
路 1128 号 556 室 年 观学习 询
有限公司 心 5.88%、上海芮昱创业
投资中心 5.88%、张文彬
4.02%、上海聚茸企业管理
合伙企业 3.74%、苏州星
联同道天使投资中心
2.63%、上海接力天使创业
投资有限公司 2.20%、董
建廷 1.50%、上海创业接
力科技金融集团有限公司
0.89%
浙江盛宏
时尚品牌 2013/09/1 桐庐县江南镇三联 5563.796 2015 企业参 管理咨
何铭泉：100% 何铭泉 11.97 43.72%
管理有限 8 东路 55 号 万 年 观学习 询
公司
1-2-274
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
封帅 51.9%、
CAPITALTODAYINVES
TMENTX(HK)LIMITED1
上海相宜 5.4%、严明 12.83%、上海
本草化妆 相宜投资管理有限公司 上海市宝山区城银 27425.55 2015 企业参 管理咨
2003/3/7 封帅 11.16 43.72%
品股份有 9.5%、 路 121 号 万 年 观学习 询
限公司 ORIENTALTRENDLIMIT
ED8.37%、天津架桥富凯
股权投资基金合伙企业
2%
保定华艺
保定市徐水区崔庄 2015 企业参 管理咨
帽业有限 2008/3/14 李毅 90%、刘倩 10% 李毅 300 万 10.25 43.72%
镇南邵庄村 年 观学习 询
公司
马松奇：51%
天津天石
加拿大马礼洋：20% 天津市东丽区开发 2015 企业参 管理咨
休闲用品 1994/8/29 马松奇 840 万美元 9.82 43.72%
李世敏：19% 区一经路 11 号 年 观学习 询
有限公司
马松强：10%
上海奔腾
刘建国 80%、上海奔腾企 上海市松江区文翔 2015 企业参 管理咨
电工有限 2008/6/3 刘建国 10000 万 9.38 43.72%
业（集团）有限公司 20% 东路 99 号 年 观学习 询
公司
青岛千里 山东省青岛市莱西
任钦武：99.95% 2015 企业参 管理咨
行进出口 2008/6/20 任钦武 市姜山镇昌阳工业 10000 万 9.14 43.72%
宋杰：0.05% 年 观学习 询
有限公司 园
上海华服投资有限公司
50.65%胡佳佳 8.96%中央
上海美特
汇金资产管理有限责任公 上海华服 中国（上海）自由
斯邦威服 2000/12/0 2015 企业参 管理咨
司 4.85%、王建平 0.13%、 投资有限 贸易试验区康桥东 8.78 43.72%
饰股份有 6 276270 万 年 观学习 询
施良玉 0.17%、陈秋旭 公司 路 800 号
限公司
0.24%、褚国祥 0.24%、A
股公众股东 10.45%
1-2-275
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 114.65
注：由于管理咨询业务主要成本为人工，公司没有对这块业务的成本按客户进行分开核算，故计算同一年不同客户毛利率时，计算结果相同。
1-2-276
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、关联关系说明
根据发行人及其实际控制人、董监高、本次发行中介机构及签字人员及客户
出具的确认函，上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；
根据客户访谈及发行人的书面确认，上述客户中，延边帕西菲克服饰有限公
司和天津长城集团有限公司在接受完发行人升级改造后，通过公司考核，成为了
公司的委托加工供应商，分别为公司加工衬衣和女装；上述客户中，湖南派意特
服饰有限公司在 2017 年为公司服装制造主业销售客户，主要原因是湖南派意特
和公司属于同业，其在接受发行人改造期间无法生产其中标的个性化职业装订
单，便由发行人、湖南派意特和招标方三方签订监督管理协议，湖南派意特授权
发行人为该服装定做项目唯一生产商，负责量体、提供面辅料、生产加工及售后
等事宜；除延边帕西菲克服饰有限公司、天津长城集团有限公司和湖南派意特服
饰有限公司外，其他主要客户与发行人服装制造主业销售客户、委托加工方不存
在重叠。
(三) 补充说明发行人开展此类咨询业务的背景、原因及合理性，是否存在
对其他同业进行技术输出或知识产权许可授权，如是，进一步结合具体交易内
容解释原因
1、 开展咨询业务的背景、原因及合理性
根据发行人书面确认，基于持续多年的探索与实践，发行人自主研发建立了
包括 RCMTM 在线下单平台、IMDS 研发设计系统、APS 生产排程系统、MES
制造执行系统、WMS 物料管理系统等后台系统，实现了制版、排料、断料、裁
剪、制造、分拣等制造环节的高度自动化，构建起一套服装个性化智能定制生产
系统。同时基于在服装行业多年生产经营经验的积累，公司积累了六大数据库，
各个数据库之间紧密联系，配合使用，能最大限度满足用户的多样化与个性化需
求，为公司进行大规模个性化生产奠定了基础。基于自身在服装领域的成功实践，
公司将大规模个性化定制的运营模式梳理为一套完整的工业升级改造解决方案，
使相关理念、方法和工程技术能够推广、复制至其他企业，帮助其建立个性化定
制生产线，优化组织结构与业务流程，推动由传统制造向智能制造的转型升级。
1-2-277
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 通过该类业务，发行人对其他同业进行技术输出，不存在知识产权许可
授权。
根据发行人书面确认，发行人的咨询类业务可应用到诸多有智能化改造需求
的制造业行业中，其咨询类业务的客户中也存在有同属于服装制造业的其他公
司。根据发行人书面确认及提供的合同，从服务内容上看，发行人在客户原有生
产线的基础上分别从智能执行系统、智能排产系统、智能研发系统、MTM 订单
系统、智能仓储系统等方面为客户搭建起整套柔性生产线软件系统以及配套硬
件，该生产线所有权归客户所有，发行人针对客户需求开发适用的软件系统，不
存在知识产权授权。
根据发行人说明，通过发行人的帮助，使其客户具有大规模个性化生产的能
力，但是能否充分利用该生产线也很大程度上取决于客户的个性化条件，例如是
否已搭建起丰富的数据库支持智能研发系统的运行，是否具有足够深厚的行业生
产经验来对系统运算逻辑进行优化，是否具有足够有经验的员工熟练操作每个生
产环节等。故虽然发行人通过咨询类业务帮助其他同行业公司具备了大规模个性
化生产的能力，但能达到发行人一样的生产效率仍需要很长的时间和改进，发行
人具有较强的先发优势。于此同时，发行人也在不断地通过优化升级改进现有的
柔性生产线，在智能量体、生产自动化、生产可视化等方面持续提高生产效率，
降低生产成本。
(四) 补充说明咨询类业务收入金额不断增长的原因及合理性，与市场行
情是否一致
根据发行人提供财务数据，发行人 2015 年至 2018 年咨询服务收入金额如下：
咨询类业务收入 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额（万元） 2,728.69 3,203.55 1,725.97 456.85
根据发行人书面确认，咨询类业务主要包括管理咨询收入和工程改造收入，
2015 年至 2018 年收入增长较快，与公司发展程度密切相关。咨询类业务收入增
加的原因主要为：
1、 管理咨询类业务收入分析
管理咨询类业务主要包括参观学习和辅导咨询两块服务，2015 年公司管理
1-2-278
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
咨询类业务处于早期阶段，业务量小。随着公司大规模定制的运营模式逐渐成熟，
公司开创了一套完整的传统工业升级改造解决方案。2016 年开始，随着公司知
名度的提升，社会各界学员实景参观酷特智能生产车间，学习实现个性化定制生
产的方法与应用，公司收取参观学习费用。
随着参观公司的客户数量增加，不断有客户准备将发行人的大规模定制运营
模式运用于自己工厂，公司会为其提供辅导咨询，设计改造方案，并收取一定咨
询费用。
2、 工程改造类收入分析
工程改造类业务主要包括软件的开发实施和硬件的销售安装两块服务。2015
年公司工程改造类业务尚处早期，业务量很小。随着 2016 年管理咨询类业务影
响力的扩大，带动了公司工程改造类业务的增长，但由于改造业务需要一定的实
施期，故 2016 年确认的工程改造类业务收入也较小。2017 年的咨询类业务收入
的增加主要是由于随着工程改造实施完成，确认收入金额较多。2018 年咨询类
业务收入下降也是由于工程改造确认收入下降导致。
十三、 反馈意见“信息披露问题”第 30 题
关于外销。据招股说明书披露，公司产品销售国外市场约占销售收入的
40%，且主要为 ODM 模式，国外市场主要集中在北美地区。请发行人：(1)在“业
务与技术”章节补充披露境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、
销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率以及境外销售模式及流
程；补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明
发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，发行人对其销售产品金额
占其采购同类产品的比重，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发
行人是否对境外客户存在重大依赖；(2)补充说明境内外销售毛利率是否存在明
显差异及差异原因；(3)补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸
易摩擦对产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情
况；并补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认
证，是否存在违反出口国家或地区国家安全、产品质量等相关法律法规的情形，
是否存在被处罚的风险；(4)补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；
1-2-279
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(5)说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务
是否符合海关、税务等法律法规的规定；(6)补充披露发行人应对汇率变动风险
所采取的措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法
和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了发行人提供的财务数据、发行人定价文件以及发行人与境外客
户签订的合同；
2、 对发行人海外主要客户进行访谈、函证；
3、 核查了发行人关于质量安全的制度性文件；
4、 检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站；
5、 就发行人是否符合外汇管理、海关、税务方面的法律法规规定取得相
关政府部门出具的证明；
6、 查阅了《招股说明书》相关内容；
7、 就相关问题取得发行人的书面确认。
（一） 在“业务与技术”章节补充披露境外销售具体情况，包括但不限于国
家地区、产品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率以
及境外销售模式及流程；补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及
主要财务指标，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，发行
人对其销售产品金额占其采购同类产品的比重，境外客户是否与发行人竞争对
手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；
1、 根据《招股说明书》、发行人提供的财务数据及书面确认并经本所律师
对境外主要客户的访谈、函证、2015 年至 2018 年，发行人境外销售具体情况如
下：
（1） 发行人境外销售收入按国家地区分类情况如下：
单位：万元
国家地区 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
北美 19,224.82 18,098.77 10,726.81 9,011.47
欧洲 3,303.12 2,850.53 2,835.50 1,954.99
澳洲 1,159.96 1,659.70 1,232.61 1,421.49
其他 603.12 714.58 680.51 618.07
总计 24,291.02 23,323.59 15,475.43 13,006.02
2015 年至 2018 年，发行人境外销售收入集中在北美地区，客户多分布在美
国。近年来，欧洲客户的销售收入逐渐增加。
（2） 发行人境外销售产品种类、销售数量、销售单价、销售金额和毛利
率情况如下：
年份 项目 衬衣 西服类 其他
数量（万件、万套） 11.79 25.32 1.06
收入（万元） 2,381.85 21,769.55 139.61
2018 年度
平均价格（元/套、件） 202.03 859.69 —
毛利率 46.75% 35.51% 40.64%
数量（万件、万套） 11.94 23.37 1.04
收入（万元） 2,535.59 20,666.73 121.26
2017 年度
平均价格（元/套、件） 212.38 884.36 —
毛利率 47.85% 41.60% 46.13%
数量（万件、万套） 10.79 12.00 1.41
收入（万元） 2,403.33 12,974.03 98.07
2016 年度
平均价格（元/套、件） 222.77 1,080.82 —
毛利率 47.37% 54.26% 47.09%
数量（万件、万套） 12.55 8.86 0.48
收入（万元） 2,603.47 10,368.06 34.49
2015 年度
平均价格（元/套、件） 207.43 1,169.84 —
毛利率 54.63% 61.00% 26.86%
（3） 境外销售模式及流程如下：发行人主要为境外 B 端客户提供服装定
制生产加工的服务。发行人直接与 B 端客户相联系，没有中间经销商、批发商
环节。B 端客户负责其所在区域的市场开发，为顾客量体，协助客户挑选或搭配
服装等，随后 B 端客户通过个性化定制平台（http://www.rcmtm.cn/）将该顾客的
订单数据传送到发行人，发行人根据订单中的个性化定制信息为其生产相应的产
品并安排发货。发行人为 B 端客户生产的产品，由客户提供品牌或商标标签。
该销售模式的主要流程如下：
① 业务部门开发新客户。各业务部门对外进行业务洽谈，与开发的 B 端客
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
户确定合同内容，经财务、法务审核通过后签订合同，有新的业务政策或者原定
价政策发生变化时则重新审批。
② B 端客户签约后生成 RCMTM 账号。B 端客户签完合同后，按照合同条
款要求由业务人员负责为 B 端客户申请下单所需的代码及相关下单系统登陆账
号供客户使用。客户在发行人为其开设的账号中预存部分货款，供下单时支付使
用。发行人仅对极个别的 B 端大客户提供信用额度和账期。
③ 客服中心对 B 端客户进行维护。业务部门在新客户开发，洽谈、签约、
对接和培训完成之后，在确保客户能够初步了解发行人正常业务对接流程的前提
下，将客户交至客服中心。客服专员对客户进行进一步的培训，辅助客户直至客
户业务操作完全成熟，包括订单单耗及加放量的计算，规格表和工艺手册的选择，
客户来料码单填写及系统下单操作等。
④ B 端客户获取订单。B 端客户在其所在地区进行营销活动，在其自身的
店面向消费者展示样衣、面料图册，与消费者就个性化服装设计思路进行沟通，
确定消费者对于面料、款式、领形、口袋、版型以及价位等方面的要求，为消费
者量体，记录个性化订单所需要的全部人体尺寸及服装数据。
⑤ B 端客户通过 RCMTM 平台下单。B 端客户通过个性化定制平台输入量
体数据及其他个性化需求信息，提交后信息传递至发行人，发行人根据订单要求
安排生产、检验及物流配送。下单时客户需按照合同内容的约定对货款进行部分
或者全部预付，发行人在确认预付款到账之后开始安排生产。
2、 根据本所律师对境外客户的访谈、函证、发行人提供的财务数据及书
面确认，2015 年至 2018 年，主要境外销售客户情况请详见本补充法律意见书“十
一、（二）”。境外客户未在走访及后续沟通中提供其主要财务指标、发行人对其
销售产品金额占其采购同类产品的比重以及其其他供应商。发行人共有境外客户
约 500 个左右，除 The Men’s Wearhouse 销售金额较大外，其余境外客户销售金
额较小，分散程度高，发行人对境外客户不存在重大依赖。
（二） 补充说明境内外销售毛利率是否存在明显差异及差异原因；
根据发行人提供的财务数据，2015 年至 2018 年，发行人境内外销售毛利率
情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
境内 32.77% 33.63% 25.13% 15.38%
境外 36.65% 42.30% 53.15% 59.63%
2015 年至 2018 年，境内外销售毛利率存在过明显差异，近年来呈现快速缩
小趋势。
1、 根据发行人出具的书面确认，2015 年至 2018 年期间，境内毛利率与境
外毛利率差异的主要原因为：（1）2015 年、2016 年发行人承接了新启润、新启
奥的低定制职业装订单和 OEM 订单，拉低了境内业务的毛利率；（2）从定价策
略上来看，发行人针对境外客户收取的费用高于境内客户，汇率越高毛利率差异
越大。
2、 根据发行人出具的书面确认，2015 年至 2018 年期间，境内毛利率与境
外毛利率差异缩小的原因为：
（1） 境内毛利率呈现上升趋势，主要是由于 2015 年和 2016 年发行人承
接了大量新启润、新启奥的低定制职业装订单和 OEM 订单导致。其中，新启润
的职业装订单由于定制程度较低，价格相对便宜，毛利率低。用发行人生产定制
服装的生产线生产新启奥的 OEM 订单生产成本过大，导致 OEM 业务亏损严重。
随着 2016 年 10 月新启润、新启奥停止经营，2017 年境内业务毛利率得到了大
幅提升。
（2） 境外毛利率呈现下降趋势，发行人境外销售全部为贴牌加工 ODM 类
客户，2015 年国内定制市场处于相对早期阶段，发行人的境外销售对象多为国
外小型 B 端客户。这类客户对产品工艺要求更高更细致，但当时国内绝大部分
的服装加工企业都还不能进行规模化定制生产，故当时对国外客户的定价较高，
因此 2015 年 ODM 类业务整体毛利率偏高。随着近年来国内越来越多的服装加
工企业逐步开展服装定制生产加工业务，竞争加剧，发行人为巩固客户资源，进
一步拓展市场，不断给予境外大客户一定的销售折扣，导致 ODM 业务毛利率的
下滑。
（三） 补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸易摩擦对产
品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情况；并补充
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是否存
在违反出口国家或地区国家安全、产品质量等相关法律法规的情形，是否存在
被处罚的风险；
根据发行人书面确认，发行人产品主要出口地区是美国、欧洲和澳洲等国家，
出口国均为世界贸易组织成员，市场开放程度较高，截至目前不存在贸易壁垒；
发行人生产的出口产品为成人的正装产品，无特殊工艺整理，不存在需要获取市
场准入或取得相应认证的情形。根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
颁布的《SN/T 1649-2012 进出口纺织品安全项目检验规范》，发行人出口产品达
到我国相应法规要求即可。
根据发行人提供的制度文件及书面确认，为了更好的提升发行人产品质量，
发行人内部颁布了原辅材料检验规程及相应质量控制制度，对供应商选择及供应
商产品质量提出了明确要求。同时在发行人内部成立了专业的理化性能检测实验
室，和权威检测机构签订了纺织品质量把控服务协议，切实保证发行人出口产品
符合我国 SN/T1649-2012 标准的相关要求及目的国相关质量法规要求。根据 2019
年 3 月 13 日青岛市市场监督管理局出具的证明，2015 年至 2018 年未发现发行
人因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的记录。
发行人严格的供应商选择制度、良好的质量控制体系为产品质量提供了保
障，2015 年至 2018 年不存在因违反出口国家或地区国家安全、产品质量等相关
法律法规而受到处罚的情形。
（四） 补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；
根据对 2015 年至 2018 年主要境外客户的走访、发行人出具的书面确认并经
本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国等网站，
2015 年至 2018 年发行人与主要境外客户不存在重大诉讼、仲裁等可能影响发行
人正常生产经营的争议或纠纷。
（五） 说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，
出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据 2018 年 8 月 15 日、2019 年 3 月 15 日，国家外汇管理局即墨支局出具
的证明，2015 年至 2018 年发行人不存在因违反外汇管理的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
根据 2018 年 10 月 20 日、2019 年 3 月 18 日，中华人民共和国青岛海关出
具的证明，发行人在 2015 年至 2018 年遵守海关的法律法规，在青岛关区范围内
无走私、违规情形。
根据 2018 年 8 月 15 日、2019 年 3 月 12 日，国家税务总局青岛市即墨区税
务局出具的证明，2015 年至 2018 年，发行人依据税务主管部门的规定申报缴纳
各税，依法履行了纳税义务，不存在违法行为，亦未受过行政处罚。
本所律师认为，2015 年至 2018 年，发行人实现收入时结售不存在因违反外
汇管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形定，出口业务符合海关、
税务等法律法规的规定。
（六） 补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。
根据发行人出具的书面确认，发行人的外销报价主要为面料成本加加工费的
方式，对不同客户的加工费在框架合同期内保持相对稳定，因此，美元汇率的波
动直接对发行人收入产生一定影响。近年来由于人民币相对于美元整体处于贬值
状态，美元计价的方式有利于发行人。为更好的应对汇率变动风险，对于大部分
国外客户，发行人采用预收款形式结算。在收到外币预收款后，由于发行人没有
需要进行外币支付的业务，会及时将外币账户按照每月 3-5 次的频率进行换汇，
因此发行人账面没有大量的外币预收款或者外币存款余额，外币转换记账本位币
的汇兑风险较低。对于个别国外大客户，采用应收账款形式结算，会形成外币应
收款，有一定的汇兑风险，但发行人通过控制该等大客户的信用额度并进行及时
清账，一定程度上控制了外汇变动的风险。
十四、 反馈意见“信息披露问题”第 31 题
关于原材料采购。据招股说明书披露，公司产品所需原材料主要为面、辅
料，公司面、辅料采购量较大受棉花、化纤、石油等价格波动影响，面、辅料
价格呈现波动走势。截止 2018 年 6 月 30 日．公司登记在册的面、辅料合格供
应商共有 122 家，其中重点长期合作供应商 25 家，14 家供应商与发行人开展寄
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
存面料业务。报告期内，发行人向前五大供应商采购占比分别为 55.58%、
52.15%、44.83%和 45.5%。请发行人：(1)补充说明供应商集中度较高的原因，
是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材
料或供应商；(2)补充披露报告期内各期原材料采购结构和金额变动的原因及与
产品结构、库存结构、业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原
因及合理性；补充说明原材料采购价格与公开市场价格、大宗交易价格趋势是
否一致，发行人是否具备与上下游议价的能力，是否具备价格传导能力；(3)结
合相关原料最终用途说明供应商寄存销售面料的原因及隔离线，是否符合行业
习惯，补充披露相关采购模式各期实际采购数量、品类、金额、单价，与其他
模式下采购的原料是否存在差异，各期末存放在发行人仓库中的原料的数量、
品类和金额，与发行人自有原料存货是否可以真实、有效区分。结合寄存面料
模式下双方权利义务内容，说明发行人是否预付款项，原料的风险是否转移至
发行人，是否存在纠纷或潜在纠纷；(4)分原材料类别披露前十大供应商、重点
长期合作的 25 家供应商以及寄存面料合作的 14 家供应商具体情况，包括但不
限于供应商名称、成立时间、股权结构、注册资本、注册地、采购内容、采购
数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变
动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应
商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，供应商与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系；(5)说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是
否在供应商中持有股权等权益，如是，说明相关采购是否存在利益输送；(6)说
明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的
基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及
最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益
输送； (7)补充说明供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标准
和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违法
经营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形，说明从境外
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
供应商进口相关产品是否符合海关、税务等法律法规的规定。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 对公司供应部门业务人员进行访谈，了解公司采购流程、原材料价格调
整机制、各期主要供应商采购金额变动原因、与主要供应商的业务由来等内容；
2、 网络检索同行业上市公司年报等公开资料、检索了南京羊毛市场发布的
羊毛市场价格；
3、 获取发行人各期采购列表、库存原材料列表及其他相关财务数据；
4、 查阅了《招股说明书》中的相关内容；
5、 查看发行人与主要寄存面料供应商签订的合作协议，公司内部制定的原
辅材料检验规程、供应商管理规定、原辅料采购价格管理规定等制度文件；
6、 网络检索面料类前 10 大供应商、辅料前 10 大供应商、重点 25 家供应商、
寄存面料合作的 14 家供应商的工商信息；
7、 获取供应商出具的无关联关系承诺及发行人员工或前员工及其关系密切
成员是否持有其权益的承诺；
8、 对供应商进行访谈，并获取其出具的确认函，了解供应商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，发行人员工
或前员工及其关系密切成员是否持有供应商权益；
9、 取得发行人及其实际控制人、董监高、本次发行中介机构与供应商无关
联关系或其他利益关系的承诺；
10、 网络检索贸易类供应商的工商信息，通过访谈公司业务人员了解向贸
易类供应商采购的原因；
11、 查看主要境外供应商报关材料，及海关、主管税务机关出具的发行人
的无违法违规证明；
12、 取得发行人的相关说明、确认。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(一) 补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要
供应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商；
根据发行人说明，2015 年至 2018 年发行人前五名供应商采购占比分别为
55.58%、52.15%、44.83%、45.50%，公司向前五大供应商采购的主要为面料和
辅料，采购较为集中的原因为：发行人主要从事以定制为核心的服装设计、研发、
制造和销售，由于定制服装的特殊属性，客户下单后公司才能安排生产，因此发
行人需要在日常经营中储备较多原材料。由于市场上各类面料供应较为充足，可
选择的供应商较多，为了更好的降低成本，便于公司采购和生产经营管理，发行
人会在其合格供应商名录中优先选择相对集中的供应商。
同行业上市公司中，大杨创世、乔治白与公司情况相类似，根据网络检索乔
治白、大杨创世的年度报告，乔治白 2015 年、2016 年、2017 年前五名供应商合
计采购占比为 27.22%、23.34%、31.16%,大杨创世 2014 年、2015 年向前五名供
应商合计采购占比为 42.24%、43.21%。其他同行业上市公司中，报喜鸟、雅戈
尔、希努尔除定制业务外，成衣业务占比较高，其经营模式和发行人有一定区别。
本所律师认为，2015 年至 2018 年，发行人不存在对单一供应商采购占比超
过 50%的情形，且市场上各类面料供应较为充足，供应商的可选择性较大，发行
人对主要供应商不存在重大依赖。
(二) 补充披露报告期内各期原材料采购结构和金额变动的原因及与产品
结构、库存结构、业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及
合理性；补充说明原材料采购价格与公开市场价格、大宗交易价格趋势是否一
致，发行人是否具备与上下游议价的能力，是否具备价格传导能力；
1、 根据《招股说明书》、发行人提供的财务数据及书面确认，2015 年至
2018 年各年度的原材料采购结构和金额变动的原因如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
面料 9,140.71 10,404.59 9,076.77 4,992.47
其中：西
7,716.42 8,496.66 7,153.71 3,933.04
服面料
衬衣面料 1,424.29 1,907.93 1,923.06 1,059.42
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
辅料 4,626.80 4,339.22 3,509.00 3,687.88
合计 13,767.51 14,743.81 12,585.77 8,680.35
2016 年发行人个性化定制业务迅速发展，订单量增加，业绩增长较快，为
应对大规模个性化定制订单的增加，相应地增加了原材料的采购、合理提高了安
全可用库存储备，故 2016 年西服、衬衣面料采购金额增加较多。2017 年随着发
行人知名度的提高，为满足业绩增长的库存储备需要，相应增加了西服面料的采
购规模。
2018 年西服面料采购金额下降主要由以下原因造成：（1）2018 年进口面料
需求减少,西服面料的平均采购价格有所下降；（2）2018 年发行人增加了寄存模
式采购的面料比重，根据订单需要裁剪使用，每月双方按照实际耗用情况进行结
算，未消化完的面料由发行人退货至供应商，无需提前备货；（3）2018 年消化
了部分以前年度的原材料库存。
2018 年衬衣面料采购金额下降主要是由于当年衬衣销量下降，采购量相应
减少。
2、 报告期内各期原材料采购结构和金额变动的原因及与产品结构、库存
结构、业务规模变化的匹配性
（1） 根据《招股说明书》、发行人提供的财务数据及书面确认，2015 年至
2018 年各年度公司原材料采购与产品结构、业务规模的匹配性如下：
2015 年
项目 2018 年 2017 年 2016 年 合计
5-12 月
西服面料采购数
72.20 81.25 79.79 37.44
量（万米）
西服理论产量
20.63 23.22 22.80 10.70 77.34
采购 （套）
结构 衬衣面料采购数
42.80 57.85 61.88 29.20
量（万米）
衬衣理论产量
23.78 32.14 34.38 16.22 106.52
（件）
发行人供料西服
24.80 25.35 20.22 6.69 77.06
产品 产量
结构 发行人供料衬衣
30.49 39.21 23.99 12.69 106.38
产量
注：西服理论产量=当年西服面料采购数量/西服类套均用料（约 3.5 米）；衬
衣理论产量=当年衬衣面料采购数量/衬衣类套均用料（约 1.8 米）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年至 2018 年，从整体来看，根据发行人当年采购的西服、衬衣面料推
算出来的产品理论产量与实际使用自有面料生产的产品产量相吻合，故，发行人
的原材料采购结构和发行人产品结构以及业务规模整体变化是匹配的。
2015 年至 2018 年，从各年单独来看，各年西服、衬衣理论产量与发行人使
用自有面料生产的西服、衬衣产量有一定差异，该种差异主要是由于发行人每年
根据生产计划的调整、对未来销售订单预期等相应调整当年采购品类和采购金额
导致。随着 2018 年发行人寄存模式采购面料的规模扩大，发行人即需即采，减
少了提前采购备货的规模，二者差异将会逐渐降低。
（2） 根据《招股说明书》、发行人提供的财务数据及书面确认，2015 年至
2018 年各年度公司原材料采购与库存结构的匹配性如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额 金额 金额 金额
（万元） （万元） （万元） （万元）
采购金额-西服面料 7,716.42 8,496.66 7,153.71 3,933.04
采购结构 采购金额-衬衣面料 1,424.29 1,907.93 1,923.06 1,059.42
西服面料/衬衣面料 5.42 4.45 3.72 3.71
结存金额-西服面料 3,977.79 4,820.28 4,966.77 3,045.88
库存结构 结存金额-衬衣面料 740.75 986.73 1,221.99 695.42
西服面料/衬衣面料 5.37 4.89 4.06 4.38
从上表可以看出，2015 年至 2018 年各年度发行人西服面料与衬衣面料当期
采购金额之比、期末结存金额之比均保持在一定合理比例，表明公司原材料采购
与库存结构具有一定匹配性
3、 主要原材料价格波动的原因及合理性
根据发行人提供的财务数据及说明，2015 年至 2018 年各年度发行人主要原
材料采购价格变动如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要
原材料 采购价格 采购价格 采购价格 采购价格
（元/米） （元/米） （元/米） （元/米）
西服面料 106.87 104.57 89.66 84.37
西服里料 9.60 9.60 9.32 10.13
1-2-290
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要
原材料 采购价格 采购价格 采购价格 采购价格
（元/米） （元/米） （元/米） （元/米）
衬布 6.88 7.04 6.98 7.04
衬衣面料 33.28 32.98 31.08 28.30
2016 年西服面料价格增幅比例较大，主要是从 2016 年下半年开始，羊毛价
格开始上涨，2016 年使用进口面料比例也开始上升，2017 年羊毛原料继续上涨，
并且涨幅巨大，同时由于业务需求因素，2017 年进口面料需求是 2016 年的 2 倍，
用量达 12 万米。2018 年由于羊毛面料继续上涨，故西服面料价格继续上升。
衬衣面料价格 2015 年至 2018 年各年度持续上升，主要是采购中高档面料比
重增加导致。里布整体变化不大，2017 年比 2016 年整体价格上涨的原因主要是
价格较高的宾霸（BemBerg）里布需求增多。衬布 2017 年平均价格上涨，主要
是由于半毛衬工艺的订单量增多，导致价格较高的黑炭衬需求量增加。
4、 原材料采购价格与公开市场价格、大宗交易价格趋势是否一致，发行
人是否具备与上下游议价的能力，是否具备价格传导能力
根据发行人书面说明，2015 年至 2018 年各年度内，发行人原材料采购主要
为西服面料，其中以羊毛面料为主，2015 年至 2018 年各年度内羊毛价格持续上
涨，导致发行人原材料采购价格逐年上升。从南京羊毛市场查询到的数据显示，
发行人主要参考的澳毛自梳条 100S、90S、80S、70S 型号的平均价格逐年上升，
与发行人原材料采购价格变动趋势基本吻合。
数据来源：南京羊毛市场
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人书面说明，发行人采购价格调整机制主要为：正常情况下，公司
系统和客户结算的价格与实际采购价格有一定差异，一般系统定价比实际价高
10%-15%（根据花型、系列会适当进行灵活调整），同时公司每一年会推出新料
册，料册推出时同步发布面料价格（系统定价）。若在料册推广期内原材料价格
上涨超过 5%，并且持续时间较长，发行人会进一步与客户交流原材料涨价的市
场行情，并预留约 1 个月缓冲期，到期后进行系统调价，同时列明调整的时间节
点，系统调价幅度一般与原材料涨价幅度一致。发行人上述价格调整机制表明能
够及时将价格调整传导至下游客户，具备上下游议价能力和价格传导能力。
(三) 结合相关原料最终用途说明供应商寄存销售面料的原因及隔离线，
是否符合行业习惯，补充披露相关采购模式各期实际采购数量、品类、金额、
单价，与其他模式下采购的原料是否存在差异，各期末存放在发行人仓库中的
原料的数量、品类和金额，与发行人自有原料存货是否可以真实、有效区分。
结合寄存面料模式下双方权利义务内容，说明发行人是否预付款项，原料的风
险是否转移至发行人，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、 供应商寄存销售面料的原因
根据发行人说明，发行人采用寄存模式的原因主要有：
（1） 由于个性化定制客户需求具有多元性，因此发行人在生产过程中对
原材料的需求较为多元，需要储备品牌、种类多样的面辅料以便尽量满足不同终
端消费者的不同需求。为了缩短定制周期，结合过往的经验以及对订单的预期，
公司供应部门会对一些原材料总结出共性的需求，同时原材料供应商为了迎合客
户需求，会对经典产品、生命周期长的产品进行备纱、备货。在发行人和供应商
对接原材料产品需求过程中，考虑到具体产品的使用量、生产备货周期、运输周
期、运输成本等因素，寄存模式能够保证发行人生产需求最快被满足，能够最大
限度的节省供货成本、提高供货效率、缩短生产时间，而公司提供个性化产品的
定制周期直接决定公司模式或产品是否具备竞争力，因此采用寄存模式进行原材
料采购有利于公司提高生产效率，提升自身竞争力；
（2） 发行人在生产经营过程中需要对常用面料进行大规模的采购备货，
一旦销售订单不足以消耗这些面料，就会造成面料积压，占用经营资金，不利于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人营运资金调配，寄存管理模式既保证了生产面料供应需求，又明显降低了
原材料库存，减少采购资金被无效占用；
（3） 公司经过与供应商的多年合作，已经与其建立了良好稳定的合作关
系，截止 2018 年 12 月 31 日，公司登记在册的面、辅料合格供应商共有 120 余
家，稳定的供应商关系保证了寄存模式的顺利开展。
2、 相关采购模式各期实际采购数量、品类、金额、单价及各期末存放在发
行人仓库中的原料的数量、品类和金额，与发行人自有原料存货的区分情况
根据发行人提供的财务数据及说明，发行人从 2017 年开始采用寄存模式进
行采购，相关采购模式各期采购情况如下：
平均采购
采购数量（万 采购金额（万
年份 项目 采购品类 单价（元/
米） 元）
米）
寄存模式 西服/衬衣面料 1.67 395.13 236.6
2017 年 非寄存模式 西服/衬衣面料 137.43 11,288.97 82.14
合计 139.10 11,684.10 84.00
寄存模式 西服/衬衣面料 9.23 969.27 105.01
2018 年 非寄存模式 西服/衬衣面料 105.77 9,644.32 91.18
合计 115.00 10,613.59 92.29
注：上述采购金额为含税采购金额
2017 年发行人刚开始采用寄存模式，采购的面料主要为进口中高档面料，
单价较高，2018 年发行人扩大寄存面料的规模，增加了寄存面料中国产面料的
比重，故 2018 年寄存模式采购单价下降较多。
各期末寄存面料供应商存放在发行人仓库中的原料的数量、品类和金额如
下：
2017 年末在库情况 2018 年末在库情况
序号 寄售供应商 数量 金额 数量 金额 寄售品类
（万米） （万元） （万米） （万元）
青岛南山纺织服
1 0.56 90.97 1.13 148.13 西服面料
饰有限公司
北京意厉维纺织 0.49 176.49 0.27 84.51 西服面料
2
品有限公司 - - 0.03 5.22 衬衣面料
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年末在库情况 2018 年末在库情况
序号 寄售供应商 数量 金额 数量 金额 寄售品类
（万米） （万元） （万米） （万元）
上海保赛国际贸
3 0.20 95.72 0.21 97.60 西服面料
易有限公司
兰州三毛实业股
4 - - 0.17 15.45 西服面料
份有限公司
温州市瑞利纺织
5 - - 0.43 30.70 西服面料
品有限公司
济南达琳贸易有
6 0.36 45.97 0.30 39.18 衬衣面料
限公司
俪棉（上海）贸
7 0.43 40.59 0.41 38.25 衬衣面料
易有限公司
上海润合实业有
8 0.61 87.82 0.29 45.21 衬衣面料
限公司
青岛华格瑞进出
9 - - 0.91 23.89 衬衣面料
口有限公司
杭州玺宝科技信
10 - - 0.11 34.61 西服面料
息有限公司
佛山市铭仕族纺
11 - - 0.09 4.03 西服面料
织有限公司
佛山市创胜纺织
12 - - 0.14 3.24 衬衣面料
有限公司
中山市仕春纺织
13 印染实业有限公 - - 0.07 1.64 衬衣面料
司
佛山市南海区西
14 - - 0.05 0.87 衬衣面料
樵永祥鸿织造厂
3、 寄存面料模式下双方权利义务内容，说明发行人是否预付款项，原料的
风险是否转移至发行人，是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据发行人提供的《寄售面料合同》及出具的说明，寄存面料模式下双方权
利义务内容及发行人对寄存面料的管理方式如下：
（1） 寄存面料模式下双方主要的权利义务内容
① 供应商面料进入发行人仓库时，发行人按照双方约定标准对面料进行系
统检验，如有疵点、抽丝等问题，双方协商确认该匹布料的折让米数。
② 供应商将面料备货到发行人仓库以便公司随时使用，每次寄售数量根据
发行人以往使用数据协商确定。
③ 发行人给供应商开通库存系统查询权限，双方根据公司系统提供数据进
行每月开票结算。
④ 双方根据市场消化程度对面料进行实时补充与调整，未消化完的面料由
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人退货至供应商，运费由供应商承担，每月按照使用量双方核对，无误后开
具增值税发票进行货款结算。
⑤ 供应商备货到发行人处产品所有权归属供应商所有，备货在发行人处面
料安全性由发行人负责，除不可抗力外的其他因素导致的损失由发行人负责。
（2） 发行人对寄存面料的管理方式
寄存面料实物到货验收后，发行人对寄存面料进行专门编号管理，并入库至
寄存面料仓库进行质检和存储管理，与发行人自有原材料存货分别放置，二者能
够真实、有效区分。寄存面料模式下，寄存在发行人处面料所有权仍归属供应商
所有，但面料安全性由发行人负责。
根据本所律师对主要寄售面料供应商进行访谈、发行人的书面确认并经本所
律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等，2015 年至 2018 年
发行人与寄存面料供应商不存在纠纷及潜在纠纷。
(四) 分原材料类别披露前十大供应商、重点长期合作的 25 家供应商以及
寄存面料合作的 14 家供应商具体情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、
股权结构、注册资本、注册地、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增
供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合
作的稳定性，供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
1、 根据《招股说明书》、发行人提供的财务数据并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统，分原材料类别的前十大供应商、重点长期合作的 25 家供应
商以及寄存面料合作的 14 家供应商具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 面料类前十大供应商
① 2018 年
采购数
注册 采购 采购金额（万 采购 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本 量
地 内容 元） 占比 依据
（万米）
青岛南山纺织服饰有 合同
1 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料 2,505.27 31.27 18.20%
限公司 定价
北京意厉维纺织品有 张东伟 78%、张宁 19%、北京意维长合企业管理 51.6085 万 合同
2 2002 北京 面料 2,272.01 8.37 16.50%
限公司 中心（有限合伙）3% 元 定价
江苏阳光呢绒服饰销 合同
3 2006 江苏阳光股份有限公司 100%持股 江阴 500 万元 面料 1,079.48 12.17 7.84%
售有限公司 定价
淄博鲁诚纺织投资有限公司 15.21%、泰纶有限
公司 12.82%、香港中央结算有限公司 3.69%、中
央汇金资产管理有限责任公司 2.20%、T.ROWE
鲁泰纺织股份有限公 PRICE INTL DISCOVERY FUND2.16%、中国证 92260.2311 合同
4 1988 淄博 面料 423.53 14.55 3.08%
司 券金融股份有限公司 1.98%、全国社保基金一零 万元 定价
三组合 1.30%、香港金融管理局-自有资金 1.26%、
博时精选混合型证券投资基金 1.08%、景顺长城
能源基建混合型证券投资基金 1.08%
江阴三毛销售有限公 合同
5 1997 江阴第三精毛纺有限公司 100%持股 江阴 1000 万元 面料 256.76 3.57 1.86%
司 定价
鲁泰纺织股份有限公司 75%、香港联业制衣有限 合同
6 鲁丰织染有限公司 2004 淄博 70616 万元 面料 250.86 10.13 1.82%
公司 25% 定价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
采购数
注册 采购 采购金额（万 采购 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本 量
地 内容 元） 占比 依据
（万米）
青岛华格瑞进出口有 合同
7 2009 刘国良 91.67%、赵立平 8.33% 即墨 120 万元 面料 242.08 9.73 1.76%
限公司 定价
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 15.27%、
兰州三毛实业股份有 18644.102 合同
8 1997 甘肃省国有资产投资集团有限公司 13.03%、其 兰州 面料 237.79 3.15 1.73%
限公司 万元 定价
他公众股 71.70%
温州市瑞利纺织品有 合同
9 2001 陈时丽 50%、赵章童 25%、赵然瑜 25% 温州 500 万元 面料 224.65 3.65 1.63%
限公司 定价
上海保赛国际贸易有 合同
10 2003 卫民 50%、储卫 50% 上海 120 万元 面料 198.29 0.75 1.44%
限公司 定价
② 2017 年
注册 采购 采购金额（万 采购数量 采购占 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本
地 内容 元） （万米） 比 依据
北京意厉维纺织品有 张东伟 78%、张宁 19%、北京意维长合企业管理 51.6085 万 19.75 合同
1 2002 北京 面料 2,911.21 10.48
限公司 中心（有限合伙）3% 元 % 定价
青岛南山纺织服饰有 15.88 合同
2 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料 2,340.78 31.92
限公司 % 定价
温州市瑞利纺织品有 合同
3 2001 陈时丽 50%、赵章童 25%、赵然瑜 25% 温州 500 万元 面料 583.89 8.87 3.96%
限公司 定价
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 15.27%、甘
兰州三毛实业股份有 18644.102 合同
4 1997 肃省国有资产投资集团有限公司 13.03%、其他公 兰州 面料 516.31 10.28 3.50%
限公司 万元 定价
众股 71.70%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 采购 采购金额（万 采购数量 采购占 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本
地 内容 元） （万米） 比 依据
淄博鲁诚纺织投资有限公司 15.21%、泰纶有限公
司 12.82%、香港中央结算有限公司 3.69%、中央
汇金资产管理有限责任公司 2.20%、T.ROWE
鲁泰纺织股份有限公 PRICE INTL DISCOVERY FUND2.16%、中国证 92260.2311 合同
5 1988 淄博 面料 446.31 15.84 3.03%
司 券金融股份有限公司 1.98%、全国社保基金一零 万元 定价
三组合 1.30%、香港金融管理局-自有资金 1.26%、
博时精选混合型证券投资基金 1.08%、景顺长城
能源基建混合型证券投资基金 1.08%
青岛华格瑞进出口有 合同
6 2009 刘国良 91.67%、赵立平 8.33% 即墨 120 万元 面料 372.25 14.88 2.52%
限公司 定价
江苏阳光呢绒服饰销 合同
7 2006 江苏阳光股份有限公司 100%持股 江阴 500 万元 面料 346.17 5.02 2.35%
售有限公司 定价
上海保赛国际贸易有 合同
8 2003 卫民 50%、储卫 50% 上海 120 万元 面料 303.53 0.90 2.06%
限公司 定价
江阴三毛销售有限公 合同
9 1997 江阴第三精毛纺有限公司 100%持股 江阴 1000 万元 面料 305.32 4.50 2.07%
司 定价
陈队范 44.72%、刘琳 22.07%、泰安徂徕羊绒制
山东康平纳集团有限 品有限公司 19.70%、陈虹 4.73%、陈军范 3.15%、 9136.13 万 合同
10 1999 泰安 面料 239.93 2.08 1.63%
公司 鹿庆福 1.58%、谢松丽 1.58%、国开发展基金有 元 定价
限公司 1.49%、蔺永高 0.99%
③ 2016 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 采购 采购金额（万 采购数量 采购 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本
地 内容 元） （万米） 占比 依据
新启润
新启润
青岛新启润商贸股份 2000 年成 23.32
10100 万 合同
1 有限公司&青岛新启 立；新启奥 已注销 青岛 面料 2,935.25 58.38 %
元；新启奥 定价
奥贸易有限公司 1995 年成
300 万美元
立
青岛南山纺织服饰有 14.37 合同
2 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料 1,808.27 24.40
限公司 % 定价
北京意厉维纺织品有 张东伟 78%、张宁 19%、北京意维长合企业管理 51.6085 万 合同
3 2002 北京 面料 827.71 3.06 6.58%
限公司 中心（有限合伙）3% 元 定价
青岛华裕安服装有限 合同
4 2014 刘国良 100% 即墨 500 万元 面料 408.73 1.10 3.25%
公司 定价
淄博鲁诚纺织投资有限公司 15.21%、泰纶有限公
司 12.82%、香港中央结算有限公司 3.69%、中央
汇金资产管理有限责任公司 2.20%、T.ROWE
鲁泰纺织股份有限公 PRICE INTL DISCOVERY FUND2.16%、中国证 92260.2311 合同
5 1988 淄博 面料 376.17 12.79 2.99%
司 券金融股份有限公司 1.98%、全国社保基金一零 万元 定价
三组合 1.30%、香港金融管理局-自有资金 1.26%、
博时精选混合型证券投资基金 1.08%、景顺长城
能源基建混合型证券投资基金 1.08%
陈队范 44.72%、刘琳 22.07%、泰安徂徕羊绒制
山东康平纳集团有限 品有限公司 19.70%、陈虹 4.73%、陈军范 3.15%、 9136.13 万 合同
6 1999 泰安 面料 295.35 2.49 2.35%
公司 鹿庆福 1.58%、谢松丽 1.58%、国开发展基金有 元 定价
限公司 1.49%、蔺永高 0.99%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册 采购 采购金额（万 采购数量 采购 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本
地 内容 元） （万米） 占比 依据
江苏阳光呢绒服饰销 合同
7 2006 江苏阳光股份有限公司 100%持股 江阴 500 万元 面料 295.24 2.11 2.35%
售有限公司 定价
上海保赛国际贸易有 合同
8 2003 卫民 50%、储卫 50% 上海 120 万元 面料 273.60 0.77 2.17%
限公司 定价
江阴三毛销售有限公 合同
9 1997 江阴第三精毛纺有限公司 100%持股 江阴 1000 万元 面料 265.73 4.12 2.11%
司 定价
温州市瑞利纺织品有 合同
10 2001 陈时丽 50%、赵章童 25%、赵然瑜 25% 温州 500 万元 面料 247.09 3.98 1.96%
限公司 定价
④ 2015 年
注册 采购 采购金额 采购数量 采购 定价
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册资本
地 内容 （万元） （万米） 占比 依据
青岛南山纺织服饰有 合同
1 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料 1,123.22 16.47 12.94%
限公司 定价
新启润
新启润
青岛新启润商贸股份 2000 年成
10100 万 合同
2 有限公司&青岛新启 立；新启奥 已注销 青岛 面料 828.77 16.73 9.55%
元；新启奥 定价
奥贸易有限公司 1995 年成
300 万美元
立
陈队范 44.72%、刘琳 22.07%、泰安徂徕羊绒制品
山东康平纳集团有限 有限公司 19.70%、陈虹 4.73%、陈军范 3.15%、鹿 9136.13 万 合同
3 1999 泰安 面料 381.50 3.28 4.39%
公司 庆福 1.58%、谢松丽 1.58%、国开发展基金有限公 元 定价
司 1.49%、蔺永高 0.99%
1-2-300
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册 注册资本 采购 采购金额 采购数量 采购 定价
北京意厉维纺织品有 张东伟 78%、张宁 19%、北京意维长合企业管理 地 51.6085 万 内容 （万元） （万米） 占比 依据
4 2002 北京 面料 312.23 0.75 3.60%
限公司 中心（有限合伙）3% 元 定价
淄博鲁诚纺织投资有限公司 15.21%、泰纶有限公
司 12.82%、香港中央结算有限公司 3.69%、中央
汇金资产管理有限责任公司 2.20%、T.ROWE
鲁泰纺织股份有限公 PRICE INTL DISCOVERY FUND2.16%、中国证券 合同
5 1988 淄博 92260.2311 面料 285.73 9.96 3.29%
司 金融股份有限公司 1.98%、全国社保基金一零三组 定价
万元
合 1.30%、香港金融管理局-自有资金 1.26%、博时
精选混合型证券投资基金 1.08%、景顺长城能源基
建混合型证券投资基金 1.08%
江苏阳光呢绒服饰销 合同
6 2006 江苏阳光股份有限公司 100%持股 江阴 500 万元 面料 241.86 3.07 2.79%
售有限公司 定价
江阴三毛销售有限公 合同
7 1997 江阴第三精毛纺有限公司 100%持股 江阴 1000 万元 面料 229.05 3.63 2.64%
司 定价
益彩时尚贸易（深圳） 100 万港 合同
8 2007 升誉管理有限公司 100%持股 深圳 面料 170.13 1.25 1.96%
有限公司 元 定价
温州市瑞利纺织品有 合同
9 2001 陈时丽 50%、赵章童 25%、赵然瑜 25% 温州 500 万元 面料 151.79 2.40 1.75%
限公司 定价
青岛华格瑞进出口有 合同
10 2009 刘国良 91.67%、赵立平 8.33% 即墨 120 万元 面料 126.62 5.22 1.46%
限公司 定价
（2） 辅料类前十大供应商
① 2018 年
序号 供应商名称 设立 股权结构 注册地 注册资本 采购 采购金额（万元） 采购占比 定价依据
1-2-301
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时间 内容
科德宝宝翎国际贸易（上海）有
1 1996 香港科德宝宝翎有限公司 100%控股 上海 20 万美元 辅料 343.40 2.49% 合同定价
限公司
浙江伟星实业发展股份有限公司 股份有限公司分公司，屈吕新为主要负责
2 2005 青岛 - 辅料 326.63 2.37% 合同定价
青岛分公司 人
宁波耗牛控股有限公司 51% 宁波财智博
3 宁波莱龙宝马衬布有限公司 2000 宁波 1752.38 万元 辅料 299.51 2.18% 合同定价
汇控股有限公司 49%
4 诸城市宝辰商贸有限公司 2011 李杰 80%，焦安东 20% 诸城 300 万元 辅料 298.05 2.16% 合同定价
苏州楚星时尚纺织集团股份有限公司
5 北京楚星恒基纺织品有限公司 2003 北京 500 万元 辅料 279.96 2.03% 合同定价
100%控股
6 青岛金利昌纺织有限公司 2011 陈光钱 54%陈志标 31%王三曼 15% 青岛 148 万元 辅料 213.99 1.55% 合同定价
7 上海天强纺织有限公司 2006 李孟 50%，陈雪波 50% 上海 1000 万元 辅料 208.04 1.51% 合同定价
8 嘉善赵氏服装辅料有限公司 2010 邹苹苹 50%，赵孔进 50% 嘉善 600 万元 辅料 174.55 1.27% 合同定价
9 天津市宁懋商贸发展有限公司 2002 王久宁 80%，刘蕙萍 20% 天津 50 万元 辅料 163.40 1.19% 合同定价
10 青岛兴信德包装制品有限公司 2017 孙磊 100% 青岛 50 万元 辅料 150.77 1.10% 合同定价
注 1：由于辅料采购种类较多，单位不同无法直接加总数量，故未披露，下同。
② 2017 年
设立 采购 采购 定价
序号 供应商名称 股权结构 注册地 注册资本 采购金额（万元）
时间 内容 占比 依据
苏州楚星时尚纺织集团股份有限公司 合同
1 北京楚星恒基纺织品有限公司 2003 北京 500 万元 辅料 342.88 2.26%
100%控股 定价
2 浙江伟星实业发展股份有限公司 2005 股份有限公司分公司，屈吕新为主要负责 青岛 - 辅料 332.59 2.19% 合同
1-2-302
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设立 采购 采购 定价
序号 供应商名称 股权结构 注册地 注册资本 采购金额（万元）
时间 内容 占比 依据
青岛分公司 人 定价
科德宝宝翎国际贸易（上海）有限 合同
3 1996 香港科德宝宝翎有限公司 100%控股 上海 20 万美元 辅料 320.68 2.11%
公司 定价
宁波耗牛控股有限公司 51% 、宁波财智博 合同
5 宁波莱龙宝马衬布有限公司 2000 宁波 1752.38 万元 辅料 285.45 1.88%
汇控股有限公司 49% 定价
合同
4 青岛金利昌纺织有限公司 2011 陈光钱 54%、陈志标 31%、王三曼 15% 青岛 148 万元 辅料 283.53 1.87%
定价
合同
6 诸城市宝辰商贸有限公司 2011 李杰 80%、焦安东 20% 诸城 300 万元 辅料 276.59 1.82%
定价
合同
7 上海天强纺织有限公司 2006 李孟 50% 、陈雪波 50% 上海 1000 万元 辅料 187.57 1.24%
定价
合同
8 嘉善赵氏服装辅料有限公司 2010 邹苹苹 50%、赵孔进 50% 嘉善 600 万元 辅料 150.61 0.99%
定价
合同
9 青岛高士线业有限公司 2001 广州高士 75%、香港高士 25% 城阳 116 万美元 辅料 139.58 0.92%
定价
合同
10 天津市宁懋商贸发展有限公司 2002 王久宁 80%、刘蕙萍 20% 天津 50 万元 辅料 137.98 0.91%
定价
③ 2016 年
设立 采购 定价
序号 供应商名称 股权结构 注册地 注册资本 采购内容 采购金额（万元）
时间 占比 依据
1-2-303
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合同
1 青岛金利昌纺织有限公司 2011 陈光钱 54%、陈志标 31%、王三曼 15% 青岛 148 万元 辅料 380.73 2.85%
定价
科德宝宝翎国际贸易（上海）有限 合同
2 1996 香港科德宝宝翎有限公司 100%控股 上海 20 万美元 辅料 223.75 1.68%
公司 定价
宁波耗牛控股有限公司 51%、宁波众创纺
合同
3 宁波莱龙宝马衬布有限公司 2000 织品有限公司 24%、CHARGEURS 宁波 1752.38 万元 辅料 221.90 1.66%
定价
INTERFODERE ITALIA S.P.A 25%
浙江伟星实业发展股份有限公司 股份有限公司分公司，屈吕新为主要负责 合同
4 2005 青岛 - 辅料 207.63 1.56%
青岛分公司 人 定价
合同
5 青岛即发龙山贸易有限公司 2010 青岛即发龙山投资有限公司 100%控股 即墨 500 万元 辅料 182.42 1.37%
定价
合同
6 上海天强纺织有限公司 2006 李孟 50%、陈雪波 50% 上海 1000 万元 辅料 163.65 1.23%
定价
合同
7 诸城市宝辰商贸有限公司 2011 李杰 80%、焦安东 20% 诸城 300 万元 辅料 145.40 1.09%
定价
Helsa gmbH & co.kg 80%、Dr.peter 合同
8 海莎纺织辅料（上海）有限公司 1996 上海 105 万美元 辅料 93.74 0.70%
Hagemann 20% 定价
合同
9 青岛高士线业有限公司 2001 广州高士 75% 、香港高士 25% 城阳 116 万美元 辅料 92.09 0.69%
定价
合同
10 青岛新启润商贸股份有限公司 2000 已注销 青岛 10100 万元 辅料 79.61 0.60%
定价
④ 2015 年
设立 采购 采购 定价
序号 供应商名称 股权结构 注册地 注册资本 采购金额（万元）
时间 内容 占比 依据
1-2-304
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
16.24 合同
1 青岛新启润商贸股份有限公司 2000 已注销 青岛 10100 万元 辅料 1,341.98
% 定价
合同
2 青岛金利昌纺织有限公司 2011 陈光钱 54%、陈志标 31%、王三曼 15% 青岛 148 万元 辅料 296.22 3.59%
定价
浙江伟星实业发展股份有限公司 股份有限公司分公司，屈吕新为主要负责 合同
3 2005 青岛 - 辅料 191.99 2.32%
青岛分公司 人 定价
合同
4 青岛即发龙山贸易有限公司 2010 青岛即发龙山投资有限公司 100%控股 即墨 500 万元 辅料 152.73 1.85%
定价
宁波霞日宜科纺织品商贸有限公 合同
5 2006 已注销 宁波 4500 万元 辅料 134.15 1.62%
司 定价
合同
6 上海天强纺织有限公司 2006 李孟 50%、陈雪波 50% 上海 1000 万元 辅料 99.08 1.20%
定价
合同
7 青岛汉龙达纺织品有限公司 2010 袁殿国 100%控股 黄岛 50 万元 辅料 98.39 1.19%
定价
科德宝宝翎国际贸易（上海）有限 合同
8 1996 香港科德宝宝翎有限公司 100%控股 上海 20 万美元 辅料 94.34 1.14%
公司 定价
青岛新开元印刷包装制品有限公 青岛即 合同
9 2006 李罡道 90%、李巧玲 10% 150 万元 辅料 83.20 1.01%
司 墨 定价
山东青 合同
10 青岛高士线业有限公司 2001 广州高士 75%、香港高士 25% 116 万美元 辅料 77.78 0.94%
岛城阳 定价
（3） 重点合作 25 家供应商
重点合作 25 家供应商基本情况如下：
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 采购内容 定价依据
1-2-305
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 采购内容 定价依据
1 青岛南山纺织服饰有限公司 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料 合同定价
张东伟 78%、张宁 19%、北京意维长合企业管理中心（有
2 北京意厉维纺织品有限公司 2002 北京 51.6085 万元 面料 合同定价
限合伙）3%
3 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 2006 江苏阳光股份有限公司 100%持股 江阴 500 万元 面料 合同定价
4 上海保赛国际贸易有限公司 2003 卫民 50%、储卫 50% 上海 120 万元 面料 合同定价
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 15.27%、甘肃省国有 18644.102 万
5 兰州三毛实业股份有限公司 1997 兰州 面料 合同定价
资产投资集团有限公司 13.03%、公众股 71.70% 元
6 江阴三毛销售有限公司 1997 江阴第三精毛纺有限公司 100%持股 江阴 1000 万元 面料 合同定价
陈队范 44.72%、刘琳 22.07%、泰安徂徕羊绒制品有限公司
7 山东康平纳集团有限公司 1999 19.70%、陈虹 4.73%、陈军范 3.15%、鹿庆福 1.58%、谢松 泰安 9136.13 万元 面料 合同定价
丽 1.58%、国开发展基金有限公司 1.49%、蔺永高 0.99%
8 温州市瑞利纺织品有限公司 2001 陈时丽 50%、赵章童 25%、赵然瑜 25% 温州 500 万元 面料 合同定价
9 上海延易纺织品有限公司 2016 沈健 100%控股 上海 200 万元 面料 合同定价
10 济南达琳贸易有限公司 2015 葛新建 100%控股 济南 500 万元 面料 合同定价
11 译尚贸易（上海）有限公司 2009 陈刚 99%、毛晓岚 1% 上海 100 万元 面料 合同定价
12 俪棉（上海）贸易有限公司 2009 CANCLINI TESSILE S.P.A100% 上海市 50 万元 面料 合同定价
13 上海润合实业有限公司 2008 唐润琦 90%、王开斌 10% 上海市 300 万元 面料 合同定价
淄博鲁诚纺织投资有限公司 15.21%泰纶有限公司 12.82%香
港中央结算有限公司 3.69%中央汇金资产管理有限责任公 92260.2311 万
14 鲁泰纺织股份有限公司 1988 淄博市 面料 合同定价
司 2.20%T.ROWE PRICE INTL DISCOVERY FUND2.16% 元
中国证券金融股份有限公司 1.98%全国社保基金一零三组
1-2-306
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 采购内容 定价依据
合 1.30%香港金融管理局-自有资金 1.26%博时精选混合型
证券投资基金 1.08%景顺长城能源基建混合型证券投资基
金 1.08%
15 青岛华格瑞进出口有限公司 2009 刘国良 91.67%、赵立平 8.33% 即墨市 120 万元 面料 合同定价
16 鲁丰织染有限公司 2004 鲁泰纺织股份有限公司 75%、香港联业制衣有限公司 25% 淄博市 70616 万元 面料 合同定价
科德宝宝翎国际贸易（上海）有限
17 1996 香港科德宝宝翎有限公司 100%控股 上海 20 万美元 辅料 合同定价
公司
18 海莎纺织辅料（上海）有限公司 1996 Helsa gmbH & co.kg 80%，Dr.peter Hagemann 20% 上海 105 万美元 辅料 合同定价
19 青岛市崂山区中韩工业品厂 1999 王泽兴 100%控股 青岛 50 万元 辅料 合同定价
20 诸城市宝辰商贸有限公司 2011 李杰 80%、焦安东 20% 诸城 300 万元 辅料 合同定价
21 青岛兴信徳辅料有限公司 2017 孙磊 100%控股 青岛 50 万元 辅料 合同定价
22 北京楚星恒基纺织品有限公司 2003 苏州楚星时尚纺织集团股份有限公司 100%控股 北京 500 万元 辅料 合同定价
23 青岛金利昌纺织有限公司 2011 陈光钱 54%、陈志标 31%、王三曼 15% 青岛 148 万元 辅料 合同定价
宁波耗牛控股有限公司 51% 、宁波财智博汇控股有限公司
24 宁波莱龙宝马衬布有限公司 2000 宁波 1752.38 万元 辅料 合同定价
49%
浙江伟星实业发展股份有限公司
25 2005 股份有限公司分公司，屈吕新为主要负责人 青岛 - 辅料 合同定价
青岛分公司
重点合作 25 家供应商的 2015 年至 2018 年采购情况如下：
1-2-307
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序
供应商名称 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购占
号 采购占比 采购占比 采购占比
（万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） 比
青岛南山纺织服
1 2,505.27 31.27 18.20% 2,340.78 31.92 15.44% 1,808.27 24.40 13.56% 1,123.22 16.47 13.59%
饰有限公司
北京意厉维纺织
2 2,272.01 8.37 16.50% 2,911.21 10.48 19.20% 827.71 3.06 6.21% 312.23 0.75 3.78%
品有限公司
江苏阳光呢绒服
3 1,079.48 12.17 7.84% 346.17 5.02 2.28% 295.24 2.11 2.21% 241.86 3.07 2.93%
饰销售有限公司
上海保赛国际贸
4 198.29 0.75 1.44% 303.53 0.90 2.00% 273.60 0.77 2.05% 90.33 0.30 1.09%
易有限公司
兰州三毛实业股
5 237.79 3.15 1.73% 516.31 10.28 3.40% 118.07 2.41 0.89% 70.74 1.23 0.86%
份有限公司
江阴三毛销售有
6 256.76 3.57 1.86% 305.32 4.50 2.01% 265.73 4.12 1.99% 229.05 3.63 2.77%
限公司
山东康平纳集团
7 168.62 1.20 1.22% 239.93 2.08 1.58% 295.35 2.49 2.21% 381.50 3.28 4.62%
有限公司
温州市瑞利纺织
8 224.65 3.65 1.63% 583.89 8.87 3.85% 247.09 3.98 1.85% 151.79 2.40 1.84%
品有限公司
上海延易纺织品
9 190.63 0.53 1.38% 139.62 0.37 0.92% - - - - - -
有限公司
济南达琳贸易有
10 79.17 0.38 0.58% 54.39 0.27 0.36% 8.36 0.04 0.06% - - -
限公司
11 译尚贸易（上海） 97.03 0.57 0.70% 131.24 0.81 0.87% 58.41 0.27 0.44% 66.76 0.31 0.81%
1-2-308
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序
供应商名称 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购占
号 采购占比 采购占比 采购占比
（万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） 比
有限公司
俪棉（上海）贸
12 20.12 0.25 0.15% 74.93 0.93 0.49% 168.46 1.53 1.26% 41.06 0.44 0.50%
易有限公司
上海润合实业有
13 50.19 0.36 0.36% 216.65 1.34 1.43% 90.15 0.56 0.68% 9.12 0.08 0.11%
限公司
鲁泰纺织股份有
14 3.08% 446.31 15.84 2.94% 376.17 12.79 2.82% 285.73 9.96 3.46%
限公司 423.53 14.55
青岛华格瑞进出
15 242.08 9.73 1.76% 372.25 14.88 2.45% 241.53 9.10 1.81% 126.62 5.22 1.53%
口有限公司
鲁丰织染有限公
16 250.86 10.13 1.82% 186.09 8.16 1.23% 131.37 5.56 0.98% 111.34 5.11 1.35%
司
科德宝宝翎国际
17 贸易（上海）有 343.40 - 2.49% 320.68 - 2.11% 223.75 - 1.68% 94.34 - 1.14%
限公司
海莎纺织辅料
18 88.51 - 0.64% 79.30 - 0.52% 93.74 - 0.70% 53.10 - 0.64%
（上海）有限公
1-2-309
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序
供应商名称 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购占
号 采购占比 采购占比 采购占比
（万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） 比
司
青岛市崂山区中
19 53.73 - 0.39% 67.97 - 0.45% 45.41 - 0.34% 31.45 - 0.38%
韩工艺品厂
诸城市宝辰商贸
20 298.05 - 2.16% 276.59 - 1.82% 145.40 - 1.09% 12.79 - 0.15%
有限公司
青岛兴信德包装
21 150.77 - 1.10% - - - - - 0.00% - - -
制品有限公司
北京楚星恒基纺
22 279.96 - 2.03% 342.88 - 2.26% 74.54 - 0.56% 72.90 - 0.88%
织品有限公司
青岛金利昌纺织
23 213.99 - 1.55% 283.53 - 1.87% 380.73 - 2.85% 296.22 - 3.59%
有限公司
宁波莱龙宝马衬
24 299.51 - 2.18% 285.45 - 1.88% 221.90 - 1.66% - - -
布有限公司
浙江伟星实业发
25 展股份有限公司 326.63 - 2.37% 332.59 - 2.19% 207.63 - 1.56% 191.99 - 2.32%
青岛分公司
1-2-310
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4） 寄售 14 家供应商
寄售 14 家供应商基本情况如下：
序号 供应商名称 设立时间 股权结构 注册地 注册资本 采购内容 定价依据
1 青岛南山纺织服饰有限公司 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料 合同定价
51.6085
2 北京意厉维纺织品有限公司 2002 张东伟 78%、张宁 19%、北京意维长合企业管理中心（有限合伙）3% 北京 面料 合同定价
万元
3 上海保赛国际贸易有限公司 2003 卫民 50%、储卫 50% 上海 120 万元 面料 合同定价
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 15.27%、甘肃省国有资产投资集团 18644.102
4 兰州三毛实业股份有限公司 1997 兰州 面料 合同定价
有限公司 13.03%、公众股 71.70% 万元
5 温州市瑞利纺织品有限公司 2001 陈时丽 50%、赵章童 25%、赵然瑜 25% 温州 500 万元 面料 合同定价
6 济南达琳贸易有限公司 2015 葛新建 100% 济南 500 万元 面料 合同定价
7 俪棉（上海）贸易有限公司 2009 CANCLINI TESSILE S.P.A100% 上海 50 万元 面料 合同定价
8 上海润合实业有限公司 2008 唐润琦 90%、王开斌 10% 上海 300 万元 面料 合同定价
9 青岛华格瑞进出口有限公司 2009 刘国良 91.67%、赵立平 8.33% 即墨 120 万元 面料 合同定价
10 佛山市铭仕族纺织有限公司 2011 邵洪杰 80%、齐红 20% 佛山 101 万元 面料 合同定价
11 佛山市创胜纺织有限公司 2008 刘润婵 50%、罗丽簪 40%、刘明强 10% 佛山 200 万元 面料 合同定价
中山市仕春纺织印染实业有 黄耀宗 29.8%、庄浩 15.6%、陈柔任 15.6%、古彪乡 15.4%、黄炳昌 9.9%、 10100 万
12 1999 中山 面料 合同定价
限公司 魏瑞洁 8.5%、郑月兰 5.2% 元
佛山市南海区西樵永祥鸿织
13 2003 潘旺兴 100% 佛山 6000 万元 面料 合同定价
造厂
14 杭州玺宝科技信息有限公司 2016 赵章童 90%、翁晓雯 10% 杭州 100 万元 面料 合同定价
1-2-311
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
寄售 14 家供应商 2015 年至 2018 年采购情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序
供应商名称 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购占
号 采购占比 采购占比 采购占比
（万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） 比
青岛南山纺织服
1 2,505.27 31.27 18.20% 2,340.78 31.92 15.44% 1,808.27 24.40 13.56% 13.59%
饰有限公司 1,123.22 16.47
北京意厉维纺织
2 2,272.01 8.37 16.50% 2,911.21 10.48 19.20% 827.71 3.06 6.21% 3.78%
品有限公司 312.23 0.75
上海保赛国际贸
3 198.29 0.75 1.44% 303.53 0.90 2.00% 273.60 0.77 2.05% 1.09%
易有限公司 90.33 0.30
兰州三毛实业股
4 237.79 3.15 1.73% 516.31 10.28 3.40% 118.07 2.41 0.89% 0.86%
份有限公司 70.74 1.23
温州市瑞利纺织
5 224.65 3.65 1.63% 583.89 8.87 3.85% 247.09 3.98 1.85% 1.84%
品有限公司 151.79 2.40
济南达琳贸易有
6 79.17 0.38 0.58% 54.39 0.27 0.36% 8.36 0.04 0.06% - - -
限公司
俪棉（上海）贸
7 20.12 0.25 0.15% 74.93 0.93 0.49% 168.46 1.53 1.26% 0.50%
易有限公司 41.06 0.44
上海润合实业有
8 50.19 0.36 0.36% 216.65 1.34 1.43% 90.15 0.56 0.68% 0.11%
限公司 9.12 0.08
青岛华格瑞进出
9 242.08 9.73 1.76% 372.25 14.88 2.45% 241.53 9.10 1.81% 1.53%
口有限公司 126.62 5.22
10 佛山市铭仕族纺 9.95 0.23 0.07% 2.47 0.06 0.02% 0.13 0.01 0.001% 0.29%
1-2-312
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
织有限公司 23.97 0.74
佛山市创胜纺织
11 10.43 0.54 0.08% 28.98 1.70 0.19% 12.64 0.62 0.09% 0.22%
有限公司 17.99 0.93
中山市仕春纺织
0.0003
12 印染实业有限公 8.01 0.39 0.06% 44.69 2.20 0.29% 10.55 0.49 0.08% 0.025 0.001
%
司
佛山市南海区西
13 35.40 1.96 0.26% 77.10 3.80 0.51% 19.78 1.26 0.15% 0.18%
樵永祥鸿织造厂 14.46 0.87
- - -
杭州玺宝科技信
14 56.92 0.21 0.41% - - - - - -
息有限公司
1-2-313
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 定价依据的公允性分析
发行人从关联方新启润、新启奥处采购的公允性分析详见本补充法律意见书
“十九、（二）”。
根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师对主要供应商进行走访，发
行人与其余非关联供应商的采购均经过询价与议价，采购员需要定期搜集和分析
资料信息，作为比价议价的参考依据，公司其他组织亦可协助提供采购相关信息，
便于采购员比价参考。采购员选择规定家数以上符合采购条件的供应商询价，如
供应商提供报价的物品规格与需求规格不同，采购员应通知提出需求一方进行确
认。专业材料或特定产品的采购，采购员会同相关联组织共同询价与议价，与供
应商确定交易价格后，双方签订采购订单。发行人采购时的询价议价流程保证了
采购定价的公允性。
3、 主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合
理性，发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性
（1） 2015 年至 2018 年各年度发行人的前五大供应商如下：
是否当年新增供
时间 供应商名称 采购金额（万元）
应商
青岛南山纺织服饰有限公司 2,505.27 否
北京意厉维纺织品有限公司 2,272.01 否
江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 1,079.48 否
2018 年
鲁泰纺织股份有限公司 423.53 否
科德宝宝翎国际贸易（上海）有限公司 343.40 否
合计 6,623.70
北京意厉维纺织品有限公司 2,911.21 否
青岛南山纺织服饰有限公司 2,340.78 否
温州市瑞利纺织品有限公司 583.89 否
2017 年
兰州三毛实业股份有限公司 516.31 否
鲁泰纺织股份有限公司 446.31 否
合计 6,798.50
青岛新启润商贸股份有限公司&
3,529.78 否
2016 年 新启奥贸易有限公司
青岛南山纺织服饰有限公司 1,808.27 否
1-2-314
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
北京意厉维纺织品有限公司 827.71 否
青岛华裕安服装有限公司 408.73 是
青岛金利昌纺织有限公司 380.73 否
合计 6,955.22
青岛新启润商贸股份有限公司&
2,478.55 否
青岛新启奥贸易有限公司
青岛南山纺织服饰有限公司 1,123.22 否
山东康平纳集团有限公司 381.50 否
2015 年
北京意厉维纺织品有限公司 312.23 否
青岛金利昌纺织有限公司 296.22 是
合计 4,591.72
（2） 主要供应商采购金额变动分析、业务由来及合作情况和稳定性
根据《招股说明书》、发行人书面说明，2015 年至 2018 年期间，发行人与
主要供应商采购金额变动情况、业务由来及合作情况和稳定性等具体情况如下：
① 青岛南山纺织服饰有限公司是国内精纺面料规模及品质较为优秀的企
业，是山东南山纺织集团在山东省的独家经销商，其备纱能力强、交货比较快，
符合公司定制业务的需求，2013 年与其开始合作。2015 年-2018 年采购金额为
1,123.22 万元、1,808.27 万元、2,340.78 万元、2,505.27 万元，随着公司业务规模
的增加，双方合作关系加深，采购金额逐年增加。
② 鲁泰纺织股份有限公司（000726.SZ）是国内衬衫面料规模较大、品质
较高的企业，与公司高级定制的业务定位相吻合，2011 年与其开始合作，其后
公司与其一直保持着稳定的合作关系。2015-2018 年主要采购金额为 285.73 万元、
376.17 万元、446.31 万元、423.53 万元，采购额基本保持平稳。
③ 北京意厉维纺织品有限公司是国内进口面料备货品种及数量最大的供
应商，也是公司进口面料的主要供应商，公司与其在 2009 年建立了合作关系。
2015-2018 年采购金额为 312.22 万元、827.71 万元、2,911.21 万元、2,272.01 万
元，2016 年、2017 年其采购金额大幅增加主要是由于随着公司业务规模逐渐扩
大，该供应商备有大批量多品种可供高级定制业务开展的面料，市场受欢迎度较
高，另外该面料也是上述年度发行人主要客户杭州贝嘟科技有限公司及杭州骄娇
服饰有限公司主推的面料，用量较大，2018 年其采购金额下降主要是由于发行
人当年向上述主要客户的销售额下降所致。
1-2-315
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
④ 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司是国内精纺面料规模及品质较为优秀
的企业，基于定制业务对面料要求较高，在发行人经过考察后选择与其展开合作，
2015 年-2018 年主要采购金额为 241.86 万元、295.24 万元、346.17 万元、1,079.48
万元，随着双方不断深入合作，采购量逐步扩大。
⑤ 温州市瑞利纺织品有限公司常年大批量备有职业装常规现货面料，在
职业装市场中有一定知名度，契合公司职业装业务开展的要求。2015-2018 年主
要采购金额为 151.79 万元、247.09 万元、583.89 万元、224.65 万元，2018 年向
其采购金额下降的原因主要为发行人当年常规职业装需求降低导致采购额相应
降低。
⑥ 兰州三毛实业股份有限公司（000779.SZ）产品主要以职业装面料为主，
2015、2016 年其采购金额较小，2017 年、2018 年分别为 516.31 万元、237.79
万元，2017 年由于当年职业装业务订单增加，公司向其采购额增长较多，2018
年由于职业装销量减少，故对其采购额减少。
⑦ 山东康平纳集团有限公司主要向公司提供粗纺面料，产品开发及品质
控制比较优秀，2013 年公司开始与其合作，2015 年后其采购金额逐年减少，主
要是由于近几年粗纺面料服装市场需求逐年减少，故对其采购额逐年下降。
⑧ 科德宝宝翎国际贸易（上海）有限公司是国际上较为知名的辅料配套
供应商，因其辅料种类较为丰富、产品性价比较高，故 2015 年公司与其开始合
作，2015 年至 2018 年各年度采购金额为 94.34 万元、223.75 万元、320.68 万元、
343.40 万元，随着合作的加深各年采购金额逐渐增加。
⑨ 发行人向关联方新启润、新启奥采购的主要为面料和辅料等，2016 年
为了彻底解决关联交易问题，两公司关停业务经营，发行人不再向其采购。
（3） 新增供应商分析
① 青岛金利昌纺织有限公司是公司辅料的供应商，因其产品开发能力较
强，积极配合公司定制业务开展，2015 年公司开始与其合作，2015 年-2018 年其
采购金额为 296.22 万元、380.73 万元、283.53 万元、213.99 万元，2017 年起其
采购金额逐年下降的原因一是由于其产品主要以中端产品为主，随着公司辅料档
1-2-316
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
次的提高，逐步减少了部分常规中端产品的采购，二是由于新供应商的开发，在
产品保障、交期、价格上优于其部分产品，故减少了对其的采购。
② 2016 年公司开始与青岛华裕安服装有限公司合作，主要是由于 2016 年
该供应商备有大批量可供高级定制使用的面料希望在国内推广，与公司需求较为
吻合，所以当年采购量较大，为 408.73 万元。2017 年后市场上同类供应商增加，
公司经过比较后选择从其他家性价比较优的供应商采购。
4、 根据发行人及其实际控制人、董监高及本次发行中介机构及签字人员、
主要供应商出具的确认函、调查函等，主要供应商与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关
系或其他利益关系。
(五) 根据供应商出具的调查函及发行人说明，并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人的供应商
的股东、实际控制人为发行人员工或前员工的情况，不涉及利益输送的问题。
(六) 说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的
主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性
是否存在利益输送；
根据《招股说明书》、发行人提供的采购清单、书面确认并经本所律师对供
应商的访谈、检索国家企业信用信息公示系统，2015 年至 2018 年期间，发行人
存在向贸易商采购原材料的情形，主要贸易类供应商情况如下：
序 设立 采购内
供应商名称 股权结构 注册地 注册资本
号 时间 容
张东伟 78%、张宁 19%、
北京意厉维纺织 51.6085
1 2002 北京意维长合企业管理中 北京 面料
品有限公司 万元
心（有限合伙）3%
科德宝宝翎国际
香港科德宝宝翎有限公司
2 贸易（上海）有 1996 上海 20 万美元 辅料
100%控股
限公司
宁波耗牛控股有限公司
宁波莱龙宝马衬 1752.38
3 2000 51% 宁波财智博汇控股 宁波 辅料
布有限公司 万元
有限公司 49%
宁波霞日宜科纺 宁波汉麻生物科技有限公
4 2006 宁波 4500 万元 辅料
织品商贸有限公 司 49% 霞日衬布(香港)有
1-2-317
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 设立 采购内
供应商名称 股权结构 注册地 注册资本
号 时间 容
司 限公司 51%
青岛华格瑞进出 刘国良 91.67%，赵立平
5 2009 即墨 120 万元 面料
口有限公司 8.33%
青岛华裕安服装
6 2014 刘国良 100% 即墨 500 万元 面料
有限公司
青岛即发龙山贸 青岛即发龙山投资有限公
7 2010 即墨 500 万元 辅料
易有限公司 司 100%持股
青岛金利昌纺织 陈光钱 54%陈志标 31%王
8 2011 青岛 148 万元 辅料
有限公司 三曼 15%
青岛南山纺织服
9 2010 陈峰 100%控股 青岛 100 万元 面料
饰有限公司
上海保赛国际贸
10 2003 卫民 50% 储卫 50% 上海市 120 万元 面料
易有限公司
温州市瑞利纺织 陈时丽 50%赵章童 25%赵
11 2001 温州 500 万元 面料
品有限公司 然瑜 25%
益彩时尚贸易
升誉管理有限公司 100% 100 万港
12 （深圳）有限公 2007 深圳 面料
持股 元
司
诸城市宝辰商贸
13 2011 李杰 80%，焦安东 20% 诸城 300 万元 辅料
有限公司
发行人向贸易商进行采购主要有以下两种情况：（1）进口面料品牌一般在国
内设代理商或直营的分公司，与相关品牌开展合作需要直接引入至国内的代理商
或直营公司，且有些货品代理商或直营公司已备货到国内，通过贸易商采购能够
方便快捷的满足客户的需求。某些国内品牌的区域代理也会采用相同模式；（2）
贸易商能够更加灵活的提供某类产品，某些原材料成品（如里布）需要多工厂协
同完成，单一的染、织厂无法完全满足客户的需求，在这方面贸易商的灵活度远
远高于单一的染、织厂。故公司向贸易商进行的采购具有合理的商业理由，不存
在利益输送的情形。
(七) 补充说明供应商是否具备相应的经营资质，发行人选择供应商的标
准和内部控制流程、原材料质量和安全的控制措施，是否存在原材料供应商违
法经营的情形，是否存在因贸易摩擦影响发行人原材料采购的情形，说明从境
外供应商进口相关产品是否符合海关、税务等法律法规的规定。
1、 经营资质
根据发行人书面确认，面料、辅料供应商无必须具备的经营资质，发行人内
部通常通过业绩调查与分析、提供资质证明、现场调查与审核、样品检验与试用
1-2-318
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等方法选择合格供应商，并建立相应合格供方名单并定期更新。
2、 采购相关控制措施
（1） 供应商选择
发行人制定了《供应商管理规定》，建立了完善的供应商评价与选择管理方
法，所有生产物料都在合格供方范围内采购，材料仓储也必须据合格供方名单对
物料进行验收。公司供应商选择主要从甄选新供应商和评价现有供应商两方面开
展。
① 甄选新供应商：由公司的仓储、技术、供应部门共同从质量、交货期、
信誉、技术等维度对潜在新供应商进行考量，通过检验与试用供方样品、调查分
析供方业绩、对比供方产品与同类产品的差异等方式作出综合评定，从而决定是
否将该供应商加入“合格供方名单”。当遇到由顾客提供或指定原材料的情况，公
司可不对材料的供应商进行评价，但仍需经过仓储部门对材料实施质量验证。经
评定被列入“合格供方名单”的供应商，公司为其建立供应商档案，明确其供货范
围并附有关评价资料，当档案中的信息发生变化时，及时对档案进行更新。
② 评价现有供应商：公司每年根据对供应商上一年度供货的产品质量、
价格、交货周期、资金支持、配合度等方面的考核情况，对原“合格供方名单”
中的供应商进行审核，形成“供应商业绩评价表”。审核结果分为 A、B、C、D
四个等级，对被评为 A 类的供应商，公司在新一年度中会提高采购其产品的机
会，对被评为 B 类的供应商，新一年中的采购情况基本维持原状，对被评为 C
类供应商，公司在新一年度中会降低采购其产品的几率，对评分结果为 D 类的
供应商，公司将其移出合格供方名单，不再采购其产品。
（2） 原材料质量安全控制
为进一步确保原材料质量安全，公司颁布了原辅材料检验规程、C 类物资检
验规程、包装辅料检验规程，对原材料产品质量要求和检验方法提出了明确要求。
同时公司内部成立了专业的理化性能检测实验室，并和权威检测机构签订了纺织
品质量服务协议，确保公司的面辅料符合国家标准及公司要求，保证成品质量。
3、 根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，2015 年至 2018 年公司
前十大供应商中，除新启奥、新启润已于 2019 年 4 月注销外，其他均为在营（开
1-2-319
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业）企业，目前不存在被列入经营异常名录、被列入严重违法失信企业名单（黑
名单）的情形。
4、 根据发行人提供的财务数据，2015 年至 2018 年，发行人主要境外供应
商共有 3 家，为 Hong Kong Woollen Co.,Ltd、CarnetDivisioneRatti 和 Ratti S.P.A.，
其余境外供应商采购金额较小，上述 3 家主要供应商分别位于香港和意大利。根
据发行人书面确认，公司从境外供应商主要采购的原材料主要为面料，目前不存
在因贸易摩擦影响发行人采购的情形。
根据 2018 年 10 月 20 日、2019 年 3 月 18 日，中华人民共和国青岛海关出
具的证明，发行人在 2015 年至 2018 年遵守海关的法律法规，在青岛关区范围内
无走私、违规情形。
根据 2018 年 8 月 15 日、2019 年 3 月 12 日，国家税务总局青岛市即墨区税
务局出具的证明，2015 年至 2018 年，发行人依据税务主管部门的规定申报缴纳
各税，依法履行了纳税义务，不存在违法行为，亦未受过行政处罚。
基于上述并经本所律师核查，发行人于 2015 年至 2018 年不存在因违反海关、
税务等法律法规从境外供应商进口相关产品而受到海关、税务机关行政处罚的情
形。
十五、 反馈意见“信息披露问题”第 32 题
关于发行人产能。据招股说明书披露，发行人报告期内西装和衬衣产能利
用率均超过 100%，发行人对外委托加工数量占总产量比例不断上升，201 8 年
上半年委托加工数量占比已达到 49.24%。请发行人：(1)补充披露报告期内主要
产品的产能计算依据以及报告期各期的产能、产量变动的原因及合理性，相关
面、辅料耗用量和废弃量与产量是否匹配；结合目前产能利用率、募投项目产
品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，说
明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；(2)
补充披露报告期内产能利用率的季度变化情况，是否与发行人收入和利润的季
节波动趋势匹配；(3)补充披露报告期内委托加工产品与自产产品在类别、品牌、
定位、工序、技术等方面有何差异，说明发行人对受托加工方是否存在业务依
赖；说明受托加工厂商的生产线和系统已经发行人升级改造的具体情况，相关
1-2-320
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
改造成本支付主体，是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托
加工方为发行人承担费用或成本支出的情形；(4)补充披露委托加工的主要内容、
委托加工成本占生产成本的比重、主要受托加工方基本情况，包括但不限于名
称、设立时间、实际控制人、生产地、注册资金、委托加工内容、数量、金额
及占比、变动情况及原因，说明发行人与主要委托加工方的业务由来、合作情
况及合作的稳定性，说明是否存在客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西
菲克服饰有限公司加工的合理性，说明受托加工方与发行人供应商和客户是否
存在关联关系或其他利益关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利
益关系；(5)补充披露报告期各期的委托加工数量和委托加工费金额及定价依据，
相同产品不同受托加工方价格的差异情况及原因，以及同一受托加工方不同年
度价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；说明发行人
报告期内委托加工数量占总产量比例不断上升的原因及合理性，是否与发行人
整体业务规模增长趋势一致，发行人对受托加工方是否存在业务依赖；(6)补充
披露发行人控制委托加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否
有效。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过
程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 获取发行人 2015 年至 2018 年期间的产能计划表、产量统计表、产销率
统计表、面、辅料采购统计表、消耗统计表以及废弃量统计表等材料及相关财务
数据；
2、 查阅了发行人与受托加工方签订的委托加工合同；
3、 网络检索行业研究报告、行业公开数据；
4、 查阅了《招股说明书》相关内容；
5、 网络检索国家企业信用信息公示系统，核查委托加工厂商工商登记信息；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
6、 获得委托加工厂商出具的确认函、发行人及其实际控制人、董监高、本
次发行中介机构关于与委托加工厂商没有关联关系或者其他利益关系的确认函；
7、 获取发行人 2015 年至 2018 年对委托加工产品安全、生产质量的主要控
制措施；
8、 就相关事项取得发行人书面说明、确认。
(一) 补充披露报告期内主要产品的产能计算依据以及报告期各期的产
能、产量变动的原因及合理性，相关面、辅料耗用量和废弃量与产量是否匹配；
结合目前产能利用率、募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对
手的产品、发行人市场占有率，说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增
产品或产能的能力及具体措施
1、 报告期内主要产品的产能计算依据
根据《招股说明书》及发行人书面确认，发行人产能的计算方式是：公司的
生产线主要分为上衣生产线、西裤生产线和衬衣生产线。上衣/西裤/衬衣生产线
全年产能=全年工作天数*每条生产线每天产能*生产线数量。根据行业惯用折套
系数，西装产能=上衣生产线产能*0.72+西裤生产线产能*0.28。衬衣产能=衬衣
生产线产能。
2、 根据《招股说明书》及发行人提供的数据，2015 年至 2018 年各年度发
行人的产能、产量变动的原因及合理性
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 5-12 月
西装年产能（万套） 44.96 39.58 35.48 22.72
衬衣年产能（万件） 22.07 31.88 47.70 33.47
西装年产量（万套） 43.02 41.49 39.06 29.47
衬衣年产量（万件） 22.54 37.50 50.85 43.99
面对逐年增长的个性化定制服装订单，为保证产品质量，发行人合理调配生
产计划，考虑到西装的生产制造难度高于衬衣的因素，将设备和员工向西装生产
线调配，保证复杂程度高的产品更多地自主生产，而将制作难度较低的衬衣产品
进行委托加工。通过内部调整优化生产线的方式，新增西服专用设备（诸如：专
用烫台、纳驳头机、专用打锁眼机等），同时将部分衬衣车间通用设备（诸如：
打结机、钉扣机、平缝机、包缝机等）调整用于西服生产，增加了部分西装产能，
1-2-322
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同时，相应减少了衬衣产能。
3、 根据《招股说明书》、发行人提供的数据及说明，2015 年至 2018 年各年
度的面、辅料耗用量和废弃量与产量匹配关系如下：
发行人拥有西服面料 600 余种、衬衫面料近 3,000 种，辅料包含各类材质、
花型的里料、衬布、拉链、纽扣等。2015 年至 2018 年，面料、辅料采购情况如
下表：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
（万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米） （万元） （万米）
面料 9,140.71 115.00 10,404.59 139.11 9,076.77 141.67 4,992.47 84.06
辅料 4,626.80 - 4,339.22 - 3,509.00 - 3,687.88 -
合计 13,767.51 - 14,743.81 - 12,585.77 - 8,680.35 -
2015 年至 2018 年，面辅料耗用情况及产量情况如下表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
面料耗用量（万米） 125.48 145.97 100.18 68.84
辅料耗用量 4,500.88 4,379.62 3,940.02 3,025.26
废弃面辅料（万元） 151.00 96.00 96.25 60
西装年产量（万套） 43.02 41.49 39.06 29.47
衬衣年产量（万件） 22.54 37.50 50.85 43.99
注：辅料包含款式规格较多（米、枚、粒、轴等），对所有类别合计计算耗用量。
发行人根据客户是否供料的情况分为来料定制和含料定制，报告期大客户
The Men’s Wearhouse 及新启奥全部为来料定制、杭州骄娇服饰有限公司 2018 年
开始也部分采用来料定制、原新启润部分产品也为来料定制，其余客户大部分为
含料定制。详细耗用情况分析详见本补充法律意见书“十四（二）”。所有的辅料
均由公司提供，辅料中价值较高的主要为衬布和里料。报告期面辅料耗用量同产
量基本匹配。
发行人的废弃面辅料由废品收购站进行回收，每年采取招投标的方式由投标
价格最高的废品收购站承包当年所有的废弃面辅料，报告期废弃量基本同产销正
相关，2016 年废弃量处置金额较大，主要是当年年末公司用招投标的方式处理
了部分边角料额外取得了处置收入。
基于上述，2015 年至 2018 年各年度因此，发行人的面、辅料耗用量和废弃
1-2-323
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
量同产量基本匹配。
(二) 补充披露报告期内产能利用率的季度变化情况，是否与发行人收入
和利润的季节波动趋势匹配
1、 根据发行人提供的数据及《招股说明书》，发行人西服的产能利用率季
度变化情况与收入情况如下：
2018 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） 10.41 10.88 11.84 11.84 44.96
产量（万套） 11.74 13.13 8.68 9.47 43.02
产能利用率 112.82% 120.65% 73.34% 79.97% 95.67%
西服收入（万元） 12,165.40 12,213.18 9,520.43 12,100.00 45,999.01
西服毛利（万元） 4,140.93 3,863.77 3,031.72 4,884.48 15,920.90
2017 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） 8.87 9.90 10.41 10.41 39.58
产量（万套） 8.35 10.31 10.32 12.51 41.49
产能利用率 94.09% 104.20% 99.21% 120.18% 104.82%
西服收入（万元） 9,454.93 10,663.70 10,597.84 13,161.59 43,878.05
西服毛利（万元） 3,988.49 3,969.68 3,910.50 4,917.13 16,785.80
2016 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） 8.87 8.87 8.87 8.87 35.48
产量（万套） 10.45 11.21 8.31 9.09 39.06
产能利用率 117.78% 126.36% 93.68% 102.45% 110.07%
西服收入（万元） 7,316.38 7,979.63 7,968.98 8,427.14 31,692.13
西服毛利（万元） 3,005.21 3,339.09 2,873.10 2,906.03 12,123.42
2015 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） N/A 5.68 8.52 8.52 22.72
产量（万套） N/A 7.08 11.33 11.05 29.47
产能利用率 N/A 124.71% 133.03% 129.76% 129.72%
西服收入（万元） 2,959.00 5,398.90 5,841.66 7,605.49 21,805.05
西服毛利（万元） 1,252.16 2,101.63 1,876.48 3,396.46 8,626.72
2015 年至 2018 年各年度西服产能利用率的季度变化情况与发行人收入、毛
利的季节波动趋势是相匹配的。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 根据《招股说明书》及发行人提供的数据，衬衣的产能利用率季度变
化情况与收入情况如下：
2018 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） 6.21 5.82 5.02 5.02 22.07
产量（万件） 6.49 6.94 4.49 4.62 22.54
产能利用率 104.44% 119.35% 89.44% 92.02% 102.13%
衬衣收入（万元） 1,690.79 1,908.73 1,592.32 1,573.92 6,765.76
衬衣毛利（万元） 533.06 545.99 614.77 539.48 2,233.30
2017 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） 9.41 8.66 7.59 6.21 31.88
产量（万件） 9.14 11.22 9.16 7.98 37.50
产能利用率 97.14% 129.52% 120.61% 128.41% 117.62%
衬衣收入（万元） 1,599.04 2,198.97 2,079.82 2,022.28 7,900.11
衬衣毛利（万元） 462.16 797.52 728.39 647.60 2,635.67
2016 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） 11.92 11.92 11.92 11.92 47.70
产量（万件） 13.71 14.14 11.97 11.03 50.85
产能利用率 115.01% 118.57% 100.36% 92.50% 106.61%
衬衣收入（万元） 1,410.49 1,764.92 1,548.94 1,506.42 6,230.78
衬衣毛利（万元） 376.79 547.18 345.17 396.59 1,665.72
2015 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） N/A 8.37 12.55 12.55 33.47
产量（万件） N/A 11.92 16.16 15.91 43.99
产能利用率 N/A 142.48% 128.76% 126.72% 131.43%
衬衣收入（万元） 779.65 1,431.95 1,444.46 1,403.42 5,059.48
衬衣毛利（万元） 284.28 348.20 148.39 427.13 1,208.00
2015 年至 2018 年各年度衬衣产能利用率的季度变化情况与发行人收入、毛
利的季节波动趋势是相匹配的。
2015 年 5 月-2018 年 6 月，发行人西服、衬衣的产能利用率处于 92.50%
-142.48%之间，产能利用率较高处于饱和状态；2018 年第三、第四季度，产能
利用率下降至 73.34%-92.02%，根据发行人说明，主要是由于两个大客户 Tailored
Shared Service, LLC（The Mens’ Wearhouse）及杭州贝嘟科技有限公司（杭州骄
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
娇服饰有限公司）从 2018 年 7 月起逐步不在公司下单所致。
(三) 补充披露报告期内委托加工产品与自产产品在类别、品牌、定位、
工序、技术等方面有何差异，说明发行人对受托加工方是否存在业务依赖；说
明受托加工厂商的生产线和系统已经发行人升级改造的具体情况，相关改造成
本支付主体，是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托加工方
为发行人承担费用或成本支出的情形
1、 根据《招股说明书》，发行人的委托加工产品与自产产品的异同如下：
项目 类别 品牌 定位 工序 技术
作业流程简单，工序划分及现场布
产品对技术、工艺要求
局较粗框，西服产品的工艺程序 180
难度低，委外的产品款式
道左右，裁剪多是手动裁剪或批量裁
西服、衬 固化、工艺、物料、版型
委托 剪，缝制的工序多以基本款为主，各
衣、大衣、 红领 职业 简单、单一，多以标准号
加工 产品间相同的工序基本一样，工序操
马甲、裙 品牌 装 形式制作，订单的批量程
产品 作相对容易，员工的作业工序智能
子、连衣裙 度高。委外的产品都是基
化、信息化不高，产品工艺信息传递
本款工艺，物料是纯色为
方式多以纸质形式，工序的管理基本
主。
靠人工统计跟踪。
作业流程标准、规范，全工序流程 个性化定制产品技术
全部信息化打通，完成一件定制产品 能力要求和难度非常高，
需要经过 300 多道工艺程序，现场的 其中个性化工艺数据有
布局精益、科学，工序与工序物流流 2.2 万个，物料数据 3.3
西服、衬 转全部智能化、自动化。定制产品的 万品种，一人一版、一人
自产 所有 全产
衣、大衣、 工序和工艺信息全部数字化、智能化 一单的版型、工艺、物料、
产品 品牌 品
马甲、裙子 显示，工序管理全部靠系统实现智能 款式都不一样；要运用大
化管理，现场的工序数据通过信息技 数据技术实现订单的版
术实现自动采集，产品生产制造全工 型、工艺、款式、物料自
序流程可视化、数据化，透明化，产 动化设计，满足全球绝大
品生产制造全工序数据驱动。 多数人体的个性化需求。
从上表可以看出，发行人生产的工序及技术均较受托加工费复杂，随着募投
项目的实施，产能的进一步扩大，发行人可以提高自产的比例，其对受托加工方
不存在业务依赖。
2、 受托加工厂商的生产线和系统已经发行人升级改造的具体情况，相关改
造成本支付主体，是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托加工
方为发行人承担费用或成本支出的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否代替 是否存在受
改造
受托 发行人进 托加工方为
成本
加工 升级改造情况 行大额投 发行人承担
支付
厂商 资改造生 费用或成本
主体
产线 支出的情形
青岛 2017 年进行战略合作，由发行人对其进行升级改造，改
帕西 造模块包括仓库管理系统 WMS、APS 计划、MES 生产
青岛
菲克 执行系统，流程从原料仓库、裁剪、缝制、整理，全流
帕西 否 否
服饰 程设计和建立两条衬衣个性化定制的流水示范线，每条
菲克
有限 产能是每天 320 件，设备 100 台左右，主要生产简单定
公司 制的职业装。
鉴于青岛帕西菲克的成功经验，且延边帕西菲克主要为
延边 朝鲜员工，加上运费也比在青岛生产成本低。青岛帕西
帕西 菲克的实际控制人元英俊将该经验复制至其控制的延边
延边
菲克 帕西菲克，改造模块同样包括仓库管理系统 WMS、APS
帕西 否 否
服饰 计划、MES 生产执行系统，流程从原料仓库、裁剪、缝
菲克
有限 制、整理、成品，全流程设计和建立三条衬衣个性化定
公司 制的流水示范线，其设备部分来自青岛帕西菲克，其余
为新购买设备。
山东
省潍 2015 年进行了战略合作，改造模块只有 MES 生产执行系
北农 统，流程按照发行人的要求建立了一条西装流水线，设
潍北
场有 备共 400 台左右，能做职业装的男女产品。改造从裁剪、 否 否
农场
限责 缝制、整理，设计和建立一条上衣和一条裤子个性化定
任公 制的流水示范线，产能是每天 400 套。
司
2017 年按照发行人的要求升级了女装的个性化流水线，
能做职业装和个性化定制的女装产品。改造模块包括下
天津 单系统，CAD、仓库管理系统 WMS、APS 计划、MES
长城 生产执行系统，设备是 150 台左右，流程从下单、原料
服装 仓库、裁剪、缝制、整理、成品，全流程设计和建立一 天津
否 否
集团 条女装正装的个性化定制的流水示范线，产能是每天 350 长城
有限 件，管理流程提升包括:流水线生产布局的优化、品质管
公司 理体系的建立、设备管理体系的导入、员工培养体系的
建立；设备提升流程包括：数据的导入、智能制造系统
（MES）与现场关键设备的数据交换。
广西
2018 年按照发行人要求新建了一条衬衣的个性化流水
睿思
线，能做职业装普通和加胶条的衬衣产品，改造模块只
博服 睿思
有 MES 生产执行系统，设备 50 台左右。流程从裁剪、 否 否
饰有 博
缝制、整理，流程设计和建立一条个性化定制的流水示
限公
范线，产能是每天 320 件。
司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(四) 补充披露委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、
主要受托加工方基本情况，包括但不限于名称、设立时间、实际控制人、生产
地、注册资金、委托加工内容、数量、金额及占比、变动情况及原因，说明发
行人与主要委托加工方的业务由来、合作情况及合作的稳定性，说明是否存在
客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西菲克服饰有限公司加工的合理性，
说明受托加工方与发行人供应商和客户是否存在关联关系或其他利益关系，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1、 委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重
根据发行人提供的财务数据、说明，委托加工的主要内容为西服和衬衣，委
托加工成本占主营业务成本的比重如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
委托加工成本（万元） 3,950.73 2,912.97 2,528.78 -
主营业务成本（万元） 36,210.07 34,404.50 25,005.65 17,501.00
委托加工成本占主营业务成本的比例 10.91% 8.47% 10.11% -
发行人 2015 年无对外委托加工的业务，从 2016 年起委托加工的金额随着销
售规模的增加而增加，2018 年上半年因产能受限，委外加工的比重较大，2018
年下半年随着大客户订单的流失，委托加工的比重也随之下降。
2、 主要受托加工方基本情况，包括但不限于名称、设立时间、实际控制人、
生产地、注册资金、委托加工内容、数量、金额及占比、变动情况及原因
根据发行人提供的合同、财务数据及说明，共有四家长期合作外协加工厂，
分别为青岛环球服装股份有限公司（以下简称“环球股份”，非上市公众公司，代
码为 872070）、山东省潍北农场有限责任公司（以下简称“潍北农场”）、青岛帕
西菲克服饰有限公司（以下简称“青岛帕西菲克”）及延边帕西菲克服饰有限公司
（以下简称“延边帕西菲克”），报告期上述四家加工厂占委托加工成本的比重分
别为 94.90%、92.18%、88.38%。报告期内长期合作的四家外协加工厂的委托加
工具体情况如下：
受托方名称 加工 2018 年 2017 年 2016 年 2015
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
内容 数量 金额 数量 金额 数量 金额 年
环球股份 女装 1.64 383.04 2.43 552.32 2.24 524.32 -
潍北农场 男装 2.62 347.51 3.16 430.48 3.94 402.4 -
青岛帕西菲克 衬衣 14.19 863.22 7.75 338.82 - - -
延边帕西菲克 衬衣 0.62 22.32 - - - -
小计 19.07 1,616.09 13.34 1,321.62 6.18 926.72 -
主要加工厂占委托加工
85.17% 88.38% 80% 92.18% 87.90% 94.90% -
成本的比例
委托加工金额逐年增加主要是由于报告期发行人订单逐年增加，为了更好的
满足订单的需求，发行人委外加工的订单也随着增加。
根据检索国家企业信用信息公示系统网站，四家外协加工厂的具体情况如
下：
受托方 注册资金
设立时间 实际控制人 生产地
名称 （万元）
环球股 1999 年 无实际控制人、王蕴持 青岛胶州市胶北办事处
524.72
份 3月3日 股比例最大为 11.95% 北关工业园浙江路 10 号
潍北农 2004 年 潍坊市寒亭区固堤街道
山东省监狱管理局 6,000.00
场 10 月 13 日 办事处
青岛帕 2013 年 山东省青岛市城阳区流
解春英 100.00
西菲克 10 月 30 日 亭街道协荣路 12 号
延边帕 2016 年 吉林省延边州龙井市龙
元英俊 3,200.00
西菲克 3月1日 井工业集中区
解春英为元英俊之岳母，青岛帕西菲克和延边帕西菲克均受元英俊控制。
3、 说明发行人与主要委托加工方的业务由来、合作情况及合作的稳定性，
说明是否存在客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西菲克服饰有限公司加工
的合理性，说明受托加工方与发行人供应商和客户是否存在关联关系或其他利益
关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据本所律师对受托加工方的访谈及发行人出具的说明，发行人因产能趋于
饱和，将简单定制化的女装、职业装及衬衣委托给受托加工方进行生产，目前合
作较为稳定。其中与延边帕西菲克合作的原因为：延边帕西菲克及青岛帕西菲克
均受元英俊控制，鉴于延边地区的平均工资水平低于青岛地区，元英俊考虑将其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在延边的工厂进行改造，以承接发行人的衬衣订单，2018 年 5 月延边帕西菲克
与凯瑞创智达成合作，根据凯瑞创智的指导，对延边帕西菲克的衬衣生产线进行
定制化柔性化生产改造。改造完成后，原由青岛帕西菲克加工的订单转移至延边
帕西菲克进行生产，延边帕西菲克于 2018 年 10 月开始，接受公司的衬衣加工订
单，因此，委托延边帕西菲克加工有其合理性。
经核查发行人合同并经发行人书面确认，发行人的委托加工业务不存在客户
指定委托加工方的情形。
根据发行人、发行人实际控制人、董监高、本次发行中介机构及签字人员以
及受托加工方出具的声明，受托加工方与发行人供应商和客户不存在关联关系或
其他利益关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
(五) 补充披露报告期各期的委托加工数量和委托加工费金额及定价依
据，相同产品不同受托加工方价格的差异情况及原因，以及同一受托加工方不
同年度价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；说明发
行人报告期内委托加工数量占总产量比例不断上升的原因及合理性，是否与发
行人整体业务规模增长趋势一致，发行人对受托加工方是否存在业务依赖
1、 根据发行人说明及提供的财务数据，报告期内，发行人委托加工的定价
区间如下：
单价：元/套、元/件
加工内 定价区间
受托方
容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
男装 165-200 165-200 110-165 -
潍北农场（不含辅料）
女装 145-200 145-200 - -
环球股份（含辅料） 女装 264-325 264-325 264-325 -
天津长城服装集团有限公司（不含辅料） 女装 165 - - -
青岛孔雀网络（含面、辅料） 连衣裙 280 - - -
青岛圣百伦服饰有限公司（不含辅料） 衬衣 30 22-30 - -
青岛帕西菲克(不含辅料) 衬衣 36-75 36-75 - -
温州市豹子头制衣有限公司（不含辅料）- 衬衣 55-60 40-60 - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
加工内 定价区间
受托方
容 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
免烫
延边帕西菲克(不含辅料) 衬衣 36-69 - - -
广西睿思博服饰有限公司（不含辅料） 衬衣 36-40 - - -
发行人同委托加工厂商加工费的定价原则为按照定制程度的简繁逐步增加
加工费。2016 年潍北农场加工中包含部分 OEM 订单，该订单价格较低为 110 元
/件；此外，该加工厂生产的 145 元/件、165 元/件的主要为简单定制的职业装，
加工费随定制程度的提高而增加。
发行人在各家委托加工价格基本一致可比，女装方面环球股份和天津长城生
产的女装是女式西装套装或西裙套装，两者差异较大主要是由于公司委托环球股
份加工时是含辅料，且面料运输成本由环球股份承担，其余面料运输成本由发行
人的承担。青岛孔雀网络科技有限公司主要生产的商品是连衣裙，同时包含辅料
和面料的成衣价格，与传统的女士西装套装不同，故其价格与其他女装供应商价
格不可比。衬衣委托单价上温州市豹子头制衣有限公司单价较高主要是因为其衬
衣为免烫衬衣工艺相对复杂，故加工费较高。
综上，发行人在各个外协厂商委托加工的加工费公允合理。
2、 根据发行人说明及提供的财务数据，报告期内，发行人委托加工产品数
量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
委托加工西装产量（万套） 5.11 5.95 6.58
委托加工衬衣产量（万件） 17.28 10.60 0.32
委托加工西装的比例 10.62% 12.54% 14.42%
委托加工衬衣的比例 43.40% 22.03% 0.63%
报告期内，发行人委外加工西装的规模逐年减少，委外加工的衬衣数量逐年
增加，主要是发行人面对逐年增长的个性化定制服装订单，考虑衬衣的定制化程
度较低，公司通过内部调整优化生产线的方式，增加了部分西装产能，同时，相
应减少了衬衣产能。因此，报告期内委外加工西装的规模逐年较少，而衬衣逐年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
增加。该趋势变化同发行人整体产能变化情况相吻合，同时，发行人预计随着募
投项目的实施，其产能将进一步提升，公司所获得的订单将优先满足自有产能，
对受托加工方不存在业务上的依赖。
(六) 补充披露发行人控制委托加工产品安全、生产质量的主要措施，相
关内控措施是否有效
根据《招股说明书》、发行人说明及本所律师对主要受托加工方的访谈，发
行人按订单产品类别、结合自身产能和原有生产计划安排，确定订单是否需要委
托加工。在发行人产能接近饱和的情况下，受托加工厂商按照发行人提供的技术
资料和原、辅材料组织生产；批量生产前，受托加工厂商根据发行人产品要求制
作试样，试样通过后，发行人将需要委托加工生产的订单数据从公司系统传送至
受托加工厂商的系统，受托加工厂商以同样的生产流程完成产品生产。发行人会
派遣专员监督受托加工厂商生产，为其提供工艺指导，对产品质量严格把关。
根据《招股说明书》、发行人说明及本所律师对主要受托加工方的访谈，所
有委托加工的产品的样板都是由发行人提供，确保版型一致，同时面料也是发行
人提供，辅料由公司提供或者指定具体供应商，确保了委托加工产品的外观、品
质和公司的产品保持一致；对于加工过程的控制，发行人派人进行跟踪和指导，
确保产品的工艺保持一致；发货前需要对产品检验合格，公司收到货后，再进行
二次的检验，确保质量合格后发货。
十六、 反馈意见“信息披露问题”第 33 题
关于员工。据招股说明书披露，2015 年至 2018 年 6 月 30 日各期末，发行
人及其子公司、分公司员工人数总计分别为 3056 人、2828 人、3000 人和 3096
人，其中劳务派遣人员在 2017 年开始大幅增加。请发行人：(1)补充披露报告期
内发行人员工具体岗位构成、流动情况、离职率等，说明发行人量体师、版型
师及其他工序员工人数及占比与同行业公司是否存在明显差异并分析原因；(2)
在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗
位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制
度及水平变化趋势；补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区
域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准，说明人员和岗位配置是否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与业务规模相匹配；(3)说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险
和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；(4)补充说明 2017
年开始大规模引进劳务派遣人员的原因，是否与业务规模相匹配，补充披露各
期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，说明其
合理性； (5)结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用
工是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，
是否存在损害员工利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一) 报告期内发行人员工具体岗位构成、流动情况、离职率等，说明发
行人量体师、版型师及其他工序员工人数及占比与同行业公司是否存在明显差
异并分析原因
根据发行人提供的花名册及发行人确认，2015 年至 2018 年年各年度，发行
人员工具体岗位构成如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
专业类别
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
生产人员 1,855 73.50% 2,158 71.93% 1,887 66.73% 2,216 72.51%
销售人员 280 11.09% 354 11.80% 464 16.41% 443 14.50%
研发人员 124 4.91% 153 5.10% 161 5.69% 96 3.14%
管理人员 196 7.77% 253 8.43% 238 8.42% 246 8.05%
后勤人员 69 2.73% 82 2.73% 78 2.76% 55 1.80%
合 计 2,524 100.00% 3,000 100.00% 2,828 100.00% 3,056 100.00%
其中：量体师 246 9.75% 331 11.03% 347 12.27% 363 11.88%
版型师 4 0.16% 7 0.23% 4 0.14% 5 0.16%
根据发行人提供的花名册及发行人确认，2015 年至 2018 年各年度内，发行
人具体岗位的离职率情况如下：
专业类别 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
生产人员 33.80% 24.60% 18.28% 17.68%
销售人员 23.91% 25.79% 16.85% 5.94%
研发人员 2.36% 4.97% 1.83% 2.04%
管理人员 7.98% 4.53% 10.53% 6.46%
后勤人员 56.33% 53.14% 41.35% 54.55%
合 计 31.19% 23.86% 17.55% 16.16%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：离职率=离职人数/（离职人数+期末数）×100%。
发行人离职率变动情况主要受生产人员离职率的影响。2015、2016 年离职
率保持相对稳定基本在 20%左右；2017 年起，随着“空中客车-直升机”项目、“一
汽-大众华东基地”等大型企业落户即墨地区，使得当地用工需求量大幅增加，导
致员工离职人数增加；2018 年下半年随着发行人大客户订单流失，相应生产人
员的绩效工资减少，导致离职率进一步提高。
根据检索巨潮资讯网可比上市公司报喜鸟、希努尔、乔治白 2017 年的年报
资料，其相关人员构成情况如下：
报喜鸟 乔治白
员工类别
人数 占比 人数 占比
生产人员 1,979 26.34% 2,475 73.60%
销售人员 4,447 59.19% 342 10.17%
技术人员 371 4.94% 108 3.21%
财务人员 88 1.17% 43 1.28%
行政人员 628 8.36% 395 11.75%
合计 7,513 100.00% 3,363 100.00%
其中：量体师 约 300 3.99% — —
注：希努尔 2017 年 11 月将服装业务转给原控股股东，因此年报中披露的人员情况同
发行人不可比；乔治白未披露量体师、版型师人数；报喜鸟未披露版型师人数。
2015 年至 2018 年各年度，发行人量体师人数占比均在 10%左右，维持较高
的比例，高于报喜鸟 2017 年量体师比重的 3.99%，主要是由于发行人业务以个
性化定制业务为主，其量体师的比重较高；发行人版型师人数占比不高，主要是
由于公司通过版型数据库智能制版的方式来解决个性化服装定制的打版问题，可
比上市公司未披露版型师数量。
(二) 在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级
别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司
未来薪酬制度及水平变化趋势；补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人
业务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准，说明人员和岗
位配置是否与业务规模相匹配
1、 员工薪酬制度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《酷特智能薪酬绩效管理制度》有关规定，员工薪酬由工资、激励和津
补贴组成。工资由基础工资、功能工资组成；激励包括计件工资、月度提成、季
度提成、年度超额奖和其他单项奖金；津补贴由福利（过年过节费、实物福利等）、
津贴（工龄津贴、差旅补助费、通讯津贴等）、保险构成。
2、 公司董事、高级管理人员薪酬安排
发行人董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会
设立的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行
考核并提出建议等，对董事会负责并报告工作。薪酬与考核委员会主要职责为：
（1） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3） 对公司基本绩效考核制度提出建议；
（4） 董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案除法律法规规
定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准执行。
3、 各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比
较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；发行人员工薪酬是否明显偏离发行
人业务开展区域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准，说明人员和岗
位配置是否与业务规模相匹配
单位：元/月
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
员工结构 平均工资 平均工资 平均工资 平均工资
增长率 增长率 增长率
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
生产人员 4,827.40 -4.73% 5,067.19 12.31% 4,511.93 9.61% 4,116.20
销售人员 11,717.16 10.58% 10,595.94 19.07% 8,899.06 45.24% 6,126.99
管理人员 8,863.68 9.59% 8,088.02 12.16% 7,211.15 7.05% 6,736.09
全体员工 5,787.22 -1.71% 5,887.69 12.89% 5,215.50 15.43% 4,518.13
即墨市就业
- - 3,967.42 3.41% 3,836.75 8.83% 3,525.33
人员平均工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资（非国有、
集体企业）
乔治白 5,293.38 -5.41% 5,596.21 13.64% 4,924.38 5.85% 4,652.29
报喜鸟 - - 7,232.68 7.82% 6,708.27 1.45% 6,612.23
希努尔 - - - - 4,388.63 -10.53% 4,905.28
注：平均工资为税前、缴纳社保前工资；报喜鸟尚未公布 2018 年年报，即墨市就业人
员平均工资取自于青岛统计年鉴，目前尚未公布 2018 年平均工资；希努尔 2017 年 11 月将
服装业务予以出售，后续数据不具有可比性。
通过上表可以看出发行人平均工资逐年上涨，且高于当地的平均工资水平。
2015 年至 2018 年期间，与同行业可比公司的员工薪酬相比，发行人与希努尔、
乔治白薪酬水平较为接近；报喜鸟以发展自有品牌为主的营销方式，其营销人员
占比达 59.19%，因营销人员工资较高使得其平均工资水平高于发行人。
根据发行人说明，随着劳动力成本的上升，社会平均薪酬水平也在逐年上涨，
发行人将在实现有效激励的同时保证员工的利益，提高员工的工资水平。发行人
未来将根据当地平均工资水平的变动情况结合当期的经营情况及时更新薪酬制
度及实施方案，争取实现人均薪酬水平保持逐年上涨。
通过上述分析可以得出发行人员工薪酬略高于发行人业务开展区域平均工
资水平，低于行业平均水平，但处于合理的区间且远高于当地最低工资标准，人
员和岗位配置与其业务规模是相匹配的。
(三) 说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积
金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
发行人实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。此外，公
司根据相关法律法规和规范性文件的要求，执行社会保障制度和住房公积金制
度，为员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险，以及
住房公积金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在应为员工缴纳五险一金而未
缴的情况。
针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，公司实际控制人张代理、张兰
兰、张琰已作出承诺：“如发行人因首次公开发行股票并上市之日之前的事由，
应劳动保障部门或住房公积金管理部门等有权部门要求，公司及其控股子公司需
1-2-336
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
要为其员工补缴社会保险和住房公积金，或者公司及其控股子公司因未足额、及
时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何
他方索赔，致使公司及其控股子公司遭受损失的，则由本人全额承担由此所造成
的公司及其控股子公司的相关费用开支及全部经济损失”。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经为所有应缴员工缴纳了五
险一金，同时实际控制人张代理、张兰兰、张琰已作出承诺，对发行人因上市之
前五险一金缴纳事宜而产生的全部经济损失承担责任，因此，发行人及其子公司
因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险不构成本次发行的法律障碍。
(四) 补充说明 2017 年开始大规模引进劳务派遣人员的原因，是否与业务
规模相匹配，补充披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当
地平均工资情况，说明其合理性
随着发行人近年来订单逐年增加，公司的用工需求较大。加之即墨地区近年
招商引资，不断有国内外大型制造业工程落户即墨，导致当地人才市场招工难度
加大。自 2016 年起公司加强了与劳务派遣公司的合作，将部分工作岗位采用劳
务派遣的方式用工。采用该方式，可灵活调整公司的用工数量，快速满足公司的
用工需求。
2015 年至 2018 年各年度，劳务派遣人员情况如下表：
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
派遣人员（人） 62 60 10 0
合计（人） 2,586 3,060 2,838 3,056
占比 2.40% 1.96% 0.35% 0.00%
2015 年至 2018 年各年度，劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
派遣人员薪酬总额（万元） 425.40 214.82 351.55 -
公司员工薪酬总额（万元） 18,003.37 16,255.02 13,347.43 9,341.87
派遣人员薪酬占比 2.36% 1.32% 2.63% -
平均薪酬（元/月） 2,518.45 2,841.52 3,547.46 -
即墨市就业人员平均工资
— 3,967.42 3,836.75 3,525.33
（非国有、集体企业）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
即墨市最低工资标准 1,730.00 1,640.00 1,550.00 1,450.00
注：2018 年即墨市在岗职工平均工资尚未发布。
2015 年至 2018 年期间，发行人劳务派遣人员平均收入低于即墨市总体工资
水平，但高于当地最低工资水平。2015 年至 2018 年期间，公司派遣员工薪酬占
总薪酬的比重较低，同发行人通过少量派遣用工的方式补充劳动力不足的情况相
吻合，2015 年 4 月，发行人刚开始生产，当年未采用派遣方式雇佣劳动力，2016
年随着业务规模的扩大且当年 OEM 订单较多，该订单定制程度很低，发行人更
多了使用派遣人员进行生产的方式，因此发生的派遣费用较高。此外，派遣费用
的变动与公司 2015 年至 2018 年业绩变动情况相匹配。
(五) 结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用工
是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，是
否存在损害员工利益的情形。
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
月均员工人数（人） 3,395 3,143 2,789 2,995
支付薪酬总额（万元） 23,258.05 21,895.90 13,230.52 10,092.01
西装年产量（万套） 43.02 41.49 39.06 29.47
衬衣年产量（万件） 22.54 37.50 50.85 43.99
注：发行人 2015 年 5 月开始自行生产。
2015 年和 2016 年发行人支付的薪酬总额较 2017 年和 2018 年相差较大，主
要是：（1）由于关联方 2015 年和 2016 年代发行人支付人员薪酬分别为 1,967.16
万元和 3,657.28 万元。（2）发行人 2015 年 1-4 月不涉及生产环节，无需支付生
产人员工资。
发行人从 2015 年 5 月开始进行生产，年化后的西装和衬衣产量为 44.21
万套、65.99 万件，发行人的各年月均员工人数同年产量是相匹配的。2015 年
产量年化后较 2016 年-2018 年均高，主要是由于 2015 年 OEM 的订单量较大。
发行人支付薪酬总额随着 2015 年至 2018 年产量的增加以及平均工资水平的提
高而增加，总体呈现正相关关系。
2018 年 8 月 10 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
明公司及子公司凯瑞创智从 2015 年 1 月至证明开具之日，能按时交纳养老、医
疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2019 年 3 月 12 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2018 年 8 月 1 日至证明开具之日，能按时交纳养老、
医疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 反馈意见“信息披露问题”第 34 题
关于收购关联方资产和关联共同对外投资。申报材料显示，报告期内发行
人自新启润及新启奥处受让了新源点、酷特网定股权，并从新启润、新启奥、
红领集团及御时置业购买了设备。2015 年发行人与实际控制人张代理的配偶王
桂芳共同成立了源康蔬菜并于 2016 年转出。发行人于 2016 年 12 月收购新启润、
新启奥其余的经营性资产。请发行人：(1)结合新源点的历史沿革、财务数据、
资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关
系，补充披露收购新源点和酷特网定股权的原因和背景，说明发行人收购定价
依据及其公允性；补充说明以发行人作为上市主体的原因及合理性； (2)依据
《证券期货法律适用意见第 3 号》量化分析收购新源点和凯瑞创智股权后对发
行人的具体影响，是否导致发行入主营业务发生重大变化；(3)补充披露从新启
润、新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的主要内容及价格，补充说明发
行人购买相关设备类资产的合理性、必要性和公允性，相关设备是否已实际交
付、是否需要搬迁；补充说明相关设备资产占发行人净资产和同类资产的比重，
对发行人业务开展所起的具体作用；(4)补充披露源康蔬菜的历史沿革、主营业
务开展情况、主要财务数据等，说明源康蔬菜主营业务与发行人的关系，发行
人投资参股源康蔬菜的原因和必要性，补充说明发行人向王桂芳转让源康蔬菜
49%股权的原因及合理性、公允性；(5)补充披露发行人收购的新启润、新启奥
其余的经营性资产的主要内容及交易作价，与发行人主营业务的关系，补充说
明相关交易的合理性、必要性和公允性；(6)补充说明上述收购资产交易是否履
行相应的审议和外部审批程序、是否真实完成资金交割。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了新源点、酷特网定、源康蔬菜的工商登记材料、最近 3 年的审
计报告或财务报表；
2、 就发行人收购新源点、酷特网定股权原因取得其书面确认；
3、 核查了发行人收购新源点、凯瑞创智的股权转让协议、相关决策会议
文件、评估报告、工商登记材料、转让款支付凭证等，审阅了新源点、凯瑞创智
重组前一个会计年度的财务报表；
4、 核查了发行人从新启润、新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的
设备转让协议、转让双方关于设备转让的董事会、股东会等内部决策会议文件、
转让设备的评估报告及发行人截止 2015 年 3 月 31 日的财务报表、固定资产明细。
5、 核查了源康蔬菜的工商登记材料、最近 3 年财务报表；
6、 就投资成立源康蔬菜及转让源康蔬菜股权，与发行人实际控制人进行
访谈，并取得发行人的书面确认；
7、 就发行人上述收购的原因取得发行人的书面确认；
8、 查阅了《招股说明书》相关内容；
9、 核查了发行人支付上述收购对价的支付凭证，就发行人以债权支付收
购对价问题与发行人财务人员进行访谈，并取得发行人的说明。
(一) 结合新源点的历史沿革、财务数据、资产、人员、业务和技术、采
购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，补充披露收购新源点和酷
特网定股权的原因和背景，说明发行人收购定价依据及其公允性；补充说明以
发行人作为上市主体的原因及合理性；
1、 新源点、酷特网定的历史沿革、财务数据、资产、人员、业务和技术、
采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系
（1） 新源点
① 新源点的历史沿革
新源点的历史沿革详见本补充法律意见书“四、（一）4、（1）历史沿革”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 新源点的财务数据
新源点于 2016 年 9 月成立，2017 年 5 月注销。根据发行人提供的新源点财
务报表，新源点注销前一年年末（2016 年 12 月 31 日）的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
资产总额 162,723,591.32
所有者权益 157,877,993.22
营业收入 —
净利润 -666,206.78
③ 资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发
行人的关系
新源点成立后未实际开展生产经营，所持有的资产主要为股东红领股份、红
领制衣用于出资的房产及土地使用权，未聘用员工，也不存在业务和技术、采购
销售渠道、客户、供应商等事项。
（2） 酷特网定
① 酷特网定的历史沿革
酷特网定的历史沿革详见本补充法律意见书“四、（一）2、（1）历史沿革”。
② 酷特网定的财务数据
酷特网定于 2014 年 4 月成立，2015 年 5 月注销。根据发行人提供的酷特网
定的财务报表，酷特网定注销前一年年末（2014 年 12 月 31 日）的主要财务数
据如下：
单位：元
科目 2014 年/2014 年 12 月 31 日
资产总额 82,004,608.44
所有者权益 81,911,302.11
营业收入 822,600.00
净利润 -1,284,010.89
③ 资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发
行人的关系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据酷特网定注销前一年的财务报表及其发行人书面确认，酷特网定自成立
以来未实际开展生产经营，注销前一年的营业收入主要为房产出租收入，所持有
的资产主要为预付账款、红领股份用于出资的房产及土地使用权，未聘用员工，
也不存在业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等事项。
2、 补充披露收购新源点和酷特网定股权的原因和背景，说明发行人收购定
价依据及其公允性
（1） 收购新源点和酷特网定股权的原因和背景
酷特智能成立时即立意于从事以大规模定制为核心的服装生产、销售业务，
并谋求在未来上市。因其不具备生产相关的房产、土地所有权和设备，酷特智能
2014 年之前不具有开展大规模定制服装生产的能力，为此，酷特智能通过收购
酷特网定，整合生产经营相关的房产和土地使用权，为未来独立生产提供了基础。
2016 年，发行人仍存在进一步购买并整合关联方的其他房产、土地使用权
等资产以及扩大产能的需求，新启润、新启奥在关停前处置资产时，以房产、土
地使用权出资成立新源点，发行人收购新源点股权，至此，新启润、新启奥的房
产及土地使用权全部转移至发行人。
（2） 发行人收购定价依据及其公允性
发行人收购新源点和酷特网定的股权，均以资产评估值进行定价，具体如下：
①收购新源点股权的定价
2016 年 12 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评报字[2016]
第 QDV1127 号《资产评估报告书》，评估目的为满足酷特智能拟收购新源点全
部股权的需要，对新源点的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购经济行
为提供价值参考，经评估，新源点在评估基准日 2016 年 11 月 30 日的市场价值
为 157,315,189.23 元。
酷特智能以上述《资产评估报告书》所确定的市场价值为定价，以总价
157,315,189.23 元，分别从红领股份（定价 10013.1 万元）和红领制衣（定价 5718.4
万元）处受让新源点 63.65%、36.35%的股权。
②收购酷特网定股权的定价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 10 月 18 日，青岛大信英德资产评估有限公司出具青大信英德评字
（2014）第 040 号《资产评估报告书》，评估目的为为酷特网定拟股权变更涉及
的股东全部权益价值提供参考依据，评估基准日为 2014 年 10 月 15 日。经评估，
截至 2014 年 10 月 15 日，酷特网定经评估的净资产值为 83,602,185.3 元。
酷特智能以上述《资产评估报告书》所确定的市场价值为定价，以
83,602,185.3 元的价格，从红领股份处受让酷特网定 100%的股权。
综上，本所律师认为，酷特智能收购新源点和酷特网定的价格是公允的。
3、 补充说明以发行人作为上市主体的原因及合理性
根据《招股说明书》以及本所律师对实际控制人张代理、张兰兰及张琰进行
的访谈，发行人自成立时即以定制为核心从事服装生产、销售业务，发行人从事
的定制业务是由订单驱动生产，以客户需求为中心、以销定产，使得产品的开发
和生产周期大大缩短，体现了服装行业由传统的制造业向现代服务业的转型，发
展前景更好。红领股份、红领制衣等关联方长期从事传统的成衣、团装生产与销
售或境外 OEM 服装业务，在市场定位已相对固化，在原有主体、品牌不变的情
况下，难以实现业务向定制化服装生产的转型。为此，发行人实际控制人决定以
酷特智能作为上市主体，并通过收购酷特网定、新源点的方式，将红领股份、红
领制衣的资产注入发行人，实现发行人资产、业务的独立，形成了现有的上市架
构。
(二) 依据《证券期货法律适用意见第 3 号》量化分析收购新源点和凯瑞
创智股权后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化；
1、 根据瑞华会计师审计的发行人在 2016 年重组新源点、凯瑞创智前一个会
计年度即 2015 年的财务数据，上述收购对发行人财务状况和经营成果的影响如
下：
单位：万元
项目 资产总额 收入 利润总额
发行人 A 57,576.80 29,135.05 3,191.84
新源点 100%股权 B 15,731.50 — —
凯瑞创智 100%股权 C 497.15 626.77 210.18
凯瑞创智 40%股权 D=C*40% 198.86 250.71 84.07
收购标的合计 E=B+D 15,930.36 250.71 84.07
占比 F=E/A 27.67% 0.86% 2.63%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：鉴于新源点于 2016 年 9 月成立，2016 年 12 月被发行人收购，不存在
重组前一年的财务数据，故上表中新源点的资产总额采用交易额。
本次交易中资产总额占比超过 20%，依据《证券期货法律适用意见第 3 号》
的要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须
包含重组完成后的最近一期资产负债表”。经核查，发行人申报时的财务报表中
已经包含了重组完成后的最近一期资产负债表。
2、 发行人主营业务未发生重大变化
《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定，发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组
方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（1）发行人收购被重组方股权；
（2）发行人收购被重组方的经营性资产；（3）公司控制权人以被重组方股权或
经营性资产对发行人进行增资；（4）发行人吸收合并被重组方。
新源点为报告期内新设立公司，其成立时即为公司实际控制人张代理通过红
领股份、红领制衣控制的公司，与发行人属于同一控制；重组前新源点未实际开
展业务经营，主要资产为房产、土地；发行人通过收购新源点 100%股权的方式
对新源点进行了重组。
凯瑞创智自报告期期初起即为发行人的控股子公司，与发行人属于同一控
制；主要业务为向国内相关传统制造企业提供数字化定制工厂的整体改造方案及
技术咨询服务，与发行人从事的以个性化定制为核心的服装生产销售业务均具有
相关性；发行人通过收购凯瑞创智剩余 40%的股权的方式对凯瑞创智进行了重
组。
基于上述，本所律师认为，发行人收购新源点和凯瑞创智股权，未导致发行
入主营业务发生重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(三) 补充披露从新启润、新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的主
要内容及价格，补充说明发行人购买相关设备类资产的合理性、必要性和公允
性，相关设备是否已实际交付、是否需要搬迁；补充说明相关设备资产占发行
人净资产和同类资产的比重，对发行人业务开展所起的具体作用；
1、 2015 年发行人从关联方处购买设备相关情况设备的主要内容及价格，
补充说明发行人购买相关设备类资产的合理性、必要性和公允性，相关设备是否
已实际交付、是否需要搬迁
（1） 2015 年发行人从关联方处购买设备的主要内容及价格
2015 年 4 月 23 日，发行人与新启润签订《设备转让合同》，约定发行人从
新启润处购买二手设备，转让价格共计人民币 12,505,181 元。根据《设备转让合
同》，发行人从新启润处购买了裁床及裁床刀、烫机、平车、货架、纳驳头机、
珠边机、吊挂、电脑绣花机、开袋机等机器设备以及主机、电脑、空调、投影仪
/机等电子设备，情况如下：
序号 设备分类 价格（元）
1 机器设备 11,210,684.00
2 电子设备 1,294,497.00
合计 12,505,181.00
2015 年 4 月 23 日，发行人与新启奥签订《设备转让合同》，约定发行人从
新启奥处购买二手设备，转让价格共计人民币 3,107,765 元。根据《设备转让合
同》，发行人从新启奥处购买了吊挂、电脑平车、开袋机、打结机、珠边机、钉
扣机、链机、锁眼机等机器设备以及主机、空调等电子设备，情况如下：
序号 设备分类 价格（元）
1 机器设备 3,044,097.00
2 电子设备 63,668.00
合计 3,107,765.00
2015 年 4 月 23 日，发行人与红领集团签订《设备转让合同》，约定发行人
从新启奥处购买二手设备，转让价格共计人民币 417,391.00 元。根据《设备转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合同》，发行人从红领集团处购买了蒸汽锅炉、螺杆式冷水机组、吊挂等机器设
备及电子监控设备、中央空调等电子设备，情况如下：
序号 设备分类 价格（元）
1 机器设备 404,701.00
2 电子设备 12,690.00
合计 417,391.00
（2） 发行人购买相关设备类资产的合理性、必要性和公允性，相关设备
是否已实际交付、是否需要搬迁
根据发行人从关联方处购买设备明细及发行人说明，发行人从关联方处购买
设备类资产主要为服装加工生产及销售经营相关设备。发行人成立后因不具备大
规模生产能力，其所取得的个性化服装定制加工订单主要委托新启润进行加工生
产，为实现发行人的独立生产经营，2015 年，发行人从新启润、新启奥、红领
集团处购买上述设备类资产，发行人从而拥有了以大规模定制为核心的服装生产
相关的设备。
根据本所律师核查，发行人购买新启奥、新启润、红领集团设备的转让价格
系按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第 1096
号《青岛凯妙服饰股份有限公司拟资产收购所涉及的青岛红领集团有限公司等三
家公司部分资产市场价值资产评估报告》以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日经评
估后所得评估值确定，价格公允。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已购买放置上述设备的房产，故
不涉及搬迁，上述设备均已实际交付。
2、 2016 年发行人从关联方处购买设备相关情况设备的主要内容及价格，
补充说明发行人购买相关设备类资产的合理性、必要性和公允性，相关设备是否
已实际交付、是否需要搬迁
2016 年 11 月 2 日，发行人与御时置业签订《车辆购销合同》，约定发行人
从御时置业处购买小型普通客车 1 辆，转让价格共计人民币 37,400 元，具体内
容及价格如下：
序号 车牌号 车辆型号 价格（元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 鲁 BE5K33 起亚 37,400
此外，发行人 2016 年从新启润、新启奥处购买其他经营性资产的情况，详
见本补充法律意见书“十七、（五）”。
上述 2016 年发行人向御时置业及新启润、新启奥处购买设备、车辆系以账
面价值进行转让，所涉资产价格较低，发行人收购上述资产未履行评估手续不会
对本次发行构成实质障碍。
3、 补充说明相关设备资产占发行人净资产和同类资产的比重，对发行人
业务开展所起的具体作用
根据发行人提供的材料，发行人 2015 年从新启润、新启奥、红领集团处受
让设备资产共计 16,030,337 元。截止 2015 年 3 月 31 日，上述受让设备资产占发
行人净资产及同类资产的比重情况如下：
单位：元
关联方处受让设备总金额/
项目 机器设备 电子设备
发行人账面净资产金额
从关联方处受让设备金额 14,659,482.00 1,370,855.00 16,030,337.00
发行人账面金额 4,485,948.97 3,535,796.27 88,629,972.15
比重 326.79% 38.77% 18.09%
通过购买上述设备，发行人拥有了以大规模定制为核心的服装生产相关的设
备，解决了之前存在的委托新启润进行加工生产的关联交易问题，发行人具备开
展以大规模定制为核心，进行服装设计、研发、制造和销售业务的能力。
(四) 补充披露源康蔬菜的历史沿革、主营业务开展情况、主要财务数据
等，说明源康蔬菜主营业务与发行人的关系，发行人投资参股源康蔬菜的原因
和必要性，补充说明发行人向王桂芳转让源康蔬菜 49%股权的原因及合理性、
公允性；
1、 源康蔬菜的历史沿革、主营业务开展情况、主要财务数据等，详见本补
充法律意见书“五、（二）1、（10）源康蔬菜”。
2、 源康蔬菜主营业务与发行人的关系，发行人投资参股源康蔬菜的原因和
必要性，发行人向王桂芳转让源康蔬菜 49%股权的原因及合理性、公允性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰确认，2015 年发行人实
际控制人看好农业行业的发展空间和市场前景，决定利用发行人的闲置土地，参
股成立源康蔬菜，发展农作物种子的生产、经营业务。2015 年 4 月 15 日源康蔬
菜成立，发行人持股 49%。源康蔬菜成立后，因一直未取得《农作物种子经营许
可证》等资质、许可，未实际开展经营业务。
2016 年 4 月，发行人确定了上市方案后，由于源康蔬菜农业业务与发行人
主营业务差异较大，基于集中主业、规范发展的考虑，决定退出源康蔬菜，于
2016 年 11 月将所持源康蔬菜股权转让给源康蔬菜另外的股东王桂芳。
经检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，源康
蔬菜的经营范围为“蔬菜新品种研发、培育、销售（依据农业部门核发的《农作
物种子经营许可证》开展经营活动），生态农业先进技术推广服务，土壤改良”，
目前尚未实际开展生产经营。
根据《审计报告》、发行人书面确认及对发行人财务人员的访谈，对参股源
康蔬菜及向王桂芳转让源康蔬菜股权的行为，发行人进行了如下财务处理：将发
行人对源康蔬菜进行出资的土地使用权按照账面价值 2,496,219.12 元，作为对发
行人当时的全体股东张代理、张兰兰及张琰的股利分配；对于发行人后续基于股
权转让所收到的 165 万元股权转让款，作为张代理、张兰兰及张琰三人对发行人
的资本性投入，增加资本公积 165 万元。
基于上述，发行人向源康蔬菜出资及向王桂芳转让源康蔬菜股权，具有其合
理性，且发行人已经对其进行了相应的财务处理。
(五) 补充披露发行人收购的新启润、新启奥其余的经营性资产的主要内
容及交易作价，与发行人主营业务的关系，补充说明相关交易的合理性、必要
性和公允性；
1、 发行人收购的新启润、新启奥其余的经营性资产的主要内容及交易作价
（1） 从新启润处购买资产
2016 年，酷特智能与新启润签订《购销合同》，从新启润处采购了螺杆机、
母线桥架、低压开关柜、空调、彩电等设备及部分家具。 2016 年 11 月 1 日，
酷特智能与新启润签订《车辆购销合同》，约定从新启润购买小型普通客车。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，酷特智能 2016 年从新启润购买固定资产金额为 381,697.89
元。
（2） 从新启奥处购买资产
2016 年，酷特智能与新启奥签订《购销合同》，从新启奥处采购了容积式换
热器、稳压器、变压器等设备。2016 年 11 月 2 日，酷特智能与新启奥签订《车
辆购销合同》，约定从新启奥购买小型普通客车。
根据《审计报告》，酷特智能 2016 年从新启奥购买固定资产金额为 101,804.28
元。
2、 发行人从新启润、新启奥处收购资产与发行人主营业务的关系及相关交
易的合理性、必要性和公允性
经核查，发行人 2016 年从新启润、新启奥处收购的其他经营性资产，主要
为空调、彩电、电力设施、家具、车辆等，均为原新启润、新启奥生产经营中的
资产，2016 年，新启润、新启奥停止经营，处置相关资产，因此与发行人签订
购销合同，出售上述资产。上述其他经营性资产的收购未履行评估手续，以账面
价值进行转让。所涉资产单价及总价均较低，发行人收购上述资产未履行评估手
续，不会对本次发行构成实质障碍。
(六) 补充说明上述收购资产交易是否履行相应的审议和外部审批程序、
是否真实完成资金交割。
1、 收购新源点股权的审议及审批程序及资金交割情况
2016 年 12 月 12 日，红领制衣召开董事会决议，审议通过了《关于出让青
岛新源点服饰有限公司 36.35%股权的议案》，同意将所持参股公司新源点全部
1,090.64 万元股权转让给酷特智能，股权出让价格按照具备证券评估资格的评估
机构出具的《资产评估报告》所确定的净资产。
2016 年 12 月 12 日，红领股份召开临时股东大会，审议通过了《关于出让
青岛新源点服饰有限公司 63.65%股权的议案》，同意将所持参股公司新源点全部
1,909.36 万元股权转让给酷特智能，股权出让价格按照具备证券评估资格的评估
机构出具的《资产评估报告》所确定的净资产。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 12 月 13 日，新源点召开股东会决议，全体股东一致同意，红领股
份将其所持新源点的全部 1,909.36 万元股权及其依该股权享有的相应股东权益
一并转让给酷特智能，股权转让价格为 10,013.1 万元；红领制衣将其所持新源点
的全部 1,090.64 万元股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给酷特智
能，股权转让价格为 5,718.4 万元。
2016 年 12 月 24 日，酷特智能召开临时股东大会，审议并通过了《关于收
购青岛新源点服饰有限公司 100%股权的议案》，同意以 10,013.1 万元的价格向红
领股份收购新源点全部 1,909.36 万元股权，以 5,718.4 万元的价格向红领制衣收
购新源点全部 1090.64 万元股权，股权出让价格按照青岛天和资产评估有限责任
公司出具的《资产评估报告》所确定的净资产值确定。
2016 年 12 月 24 日，红领股份与酷特智能签订《股权转让协议》，红领股份
将其持有的新源点 1,909.36 万元股权（股权比例 63.65%）以 10,013.1 万元价格
转让给酷特智能；2016 年 12 月 24 日，红领制衣与酷特智能签订《股权转让协
议》，红领制衣将其持有的新源点 1,090.64 万元股权（股权比例 36.35%）以 5,718.4
万元价格转让给酷特智能。根据发行人提供的网上银行付款凭证及网上银行行内
转账付款凭证，2016 年 12 月 26 日，发行人向红领股份支付股权转让款 10,013.1
万元，向红领制衣支付股权转让款 5,718.4 万元。
根据新源点的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的核
查，2016 年 12 月 26 日，新源点就上述股权转让完成工商变更登记。
2、 收购酷特网定股权的审议及审批程序及资金交割情况
2014 年 9 月 24 日，酷特网定股东红领股份做出股东决定，同意将所持酷特
网定 100%股权转让给凯妙服饰。
2014 年 10 月 22 日，红领股份召开临时股东大会，全体股东一致审议并通
过了《关于出让全资子公司青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，
同意将所持酷特网定 5,000 万元的股权，以经青岛大信英德资产评估有限公司出
具青大信英德评字（2014）第 040 号《资产评估报告书》所确定的净资产值为依
据，以 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙服饰。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 10 月 22 日，凯妙服饰召开临时股东大会，审议并通过了《关于收
购青岛酷特服饰网定科技有限公司 100%股权的议案》，同意按照 83,602,185.3 元
的价格收购酷特网定 100%的股权，价格依据酷特网定经评估净资产值确定。
2014 年 11 月 11 日，红领股份作为酷特网定的股东，做出股东决定，酷特
网定的股东由红领股份变更为凯妙服饰，并相应修改公司章程。
2014 年 11 月 11 日，红领股份与凯妙服饰签订《股权转让协议》，约定红领
股份将其持有的酷特网定 100%股权以人民币 83,602,185.3 元的价格转让给凯妙
服饰。根据发行人书面确认、本所律师访谈发行人的财务负责人并经本所律师核
查，上述股权转让对价，发行人以其持有的红领股份等额债权进行支付。
根据酷特网定的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，2014 年 11 月 12 日，酷特网定就上述股权转让完成工商变更登记。
3、 收购凯瑞创智股权的审议及审批程序及资金交割
2016 年 5 月 23 日，凯瑞创智召开股东会，全体股东一致同意公司股东张代
理将其持有的凯瑞创智 40%的股权转让给酷特智能，同时修改公司章程。
就本次股权转让事宜，2016 年 5 月 20 日酷特智能召开临时股东大会，审议
通过了《关于受让青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司股权的议案》。
2016 年 5 月 23 日，股东张代理与酷特智能签订《股权转让协议》，张代理
将其持有的凯瑞创智 40%的股权（400 万元注册资本出资额，其中实缴出资 100
万元），以人民币 327 万元的价格转让给酷特智能。根据发行人提供的银行业务
回单，2016 年 9 月 23 日，发行人向张代理支付股权转让款 327 万元。
根据凯瑞创智的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的
核查，2016 年 9 月 5 日，凯瑞创智就上述股权转让完成工商变更登记。
4、 收购新启润、新启奥、红领集团资产的审议及审批程序及资金交割
2015 年 4 月 22 日，新启润召开股东大会，全体股东一致同意将新启润全部
设备转让给凯妙服饰，转让价格为 12,505,181 元。
2015 年 4 月 22 日，新启奥召开股东大会，全体股东一致同意将新启奥全部
设备转让给凯妙服饰，转让价格为 3,107,765 元，并同意与凯妙服饰签订关于上
述设备的《设备转让合同》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 4 月 22 日，红领集团召开股东大会，全体股东一致同意将红领集团
全部设备转让给凯妙服饰，转让价格为 417,391 元。
根据发行人书面确认、本所律师访谈发行人的财务负责人并经本所律师核
查，上述设备款，发行人以其持有的新启润、新启奥及红领集团的等额债权进行
支付。
根据本所律师核查，发行人 2015 年 4 月适用的《公司章程》中无关于关联
交易决策程序的规定。2016 年 3 月 12 日发行人召开 2016 年第一次董事会，并
于 2016 年 4 月 2 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2015 年关
联交易的议案》，于该议案中确认了 2015 年发行人从新启润、新启奥及红领集团
处购买设备的交易金额及定价公允性。
5、 收购御时置业车辆及新启润、新启奥其余经营性资产审议及审批程序及
资金交割
根据发行人说明，鉴于发行人收购御时置业车辆及新启润、新启奥其余经营
性资产所涉资产金额较小，收购时未履行内部审议程序。
根据发行人提供的中国建设银行客户专用回单，发行人于 2016 年 12 月 19
日向御时置业支付车辆购置费 3.74 万元。
根据发行人提供的会计凭证、中国建设银行客户专用回单、书面确认并经本
所律师访谈发行人的财务负责人，发行人于 2016 年 12 月 31 日向新启润支付设
备预付款 182,751.55 元，于 2016 年 12 月 31 日向新启奥支付设备预付款 109,400
元，其余设备购置款项及车辆购置款，发行人以其持有的新启润、新启奥的等额
债权进行支付。
2017 年 4 月 28 日发行人召开第二届董事会第四次会议并于 2017 年 5 月 19
日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2016 年关联交易的议案》，
于该议案中确认了发行人 2016 年收购御时置业车辆及新启润、新启奥其余经营
性资产的交易金额及定价公允性。
综上，本所律师认为，发行人收购新源点、酷特网定及凯瑞创智股权均已履
行内部审议及工商登记手续，无需履行其他外部审批程序；发行人从新启润、新
启奥、红领集团及御时置业处收购资产均已经发行人股东大会进行确认，无需履
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行外部审批程序；发行人收购新源点、酷特网定及凯瑞创智股权及从新启润、新
启奥、红领集团及御时置业处收购资产均已完成对价支付。
十八、 反馈意见“信息披露问题”第 35 题
关于发行人知识产权。申报材料显示，报告期内，发行人存在自关联方处
无偿受让商标、作品著作权及软件著作权情况，发行人还于 201 5 年 7 月 28 日
参与法院拍卖并成功竞得红领集团所持 63 项商标的所有权及相应的其他权利。
发行人还通过自主研发和合作开发的方式打造了全流程软件控制系统以及配套
的智能化硬件。请发行人：(1)补充披露上述无偿受让的知识产权及通过法院拍
卖获得的商标权的具体情况，出让方取得相关知识产权的方式、出让人是否仍
有权使用相关商标；补充说明关联方无偿转让上述知识产权的原因及合理性；
（2）补充说明红领集团通过司法拍卖转让商标权的背景和真实原因，说明发行
人竞拍的原因及合理性，并说明红领集团是否存在未履行的大额债务，是否导
致实际控制人张代理股权不稳定及正常履职；(3)补充说明无偿受让的商标权与
司法拍卖获得的商标权的关联程度，相关交易是否公允，发行人与实际控制人
之间是否存在利益输送；(4)补充说明上述相关知识产权与发行人主营业务的关
系、目前使用情况，发行人的业务开展是否对上述知识产权存在依赖；说明境
外商标的注册原因，发行人是否存在境外资产；(5)补充说明控股股东、实际控
制人与发行人主营业务相关的商标、专利等无形资产是否已全部置入公司，红
领集团等关联方仍使用“红领”作为商号是否影响发行人的商标权完整及后续业
务的正常开展；(6)补充披露发行人及其子公司主营产品所使用的商标权等知识
产权是否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况；(7)补充披露主要生
产工艺和产品的技术来源以及主要及其设备的来源，结合主要竞争对手产品披
露公司产品的竞争优势及劣势等；(8)结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、
其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、受让商标等情况进一步说
明并披露发行人的核心技术、商标是否存在争议或潜在纠纷；(9)说明发行人董
事、监事、高管、其他核心人员与原／现任职单位签订的竞业禁止或技术保密
等协议及实际履行情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；(10)补充披露主营业务所需
的版型数据、量体数据和款式数据的具体来源，是否可能侵犯个人隐私、泄漏
1-2-353
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
个人信息，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查方法和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、 核查了发行人的商标证书、专利证书、著作权证书，发行人与红领股
份、红领制衣及御时网络签订的《商标转让协议》及所附商标清单、发行人通过
拍卖取得红领集团商标权所涉诉状、民事判决书、拍卖材料，发行人与红领股份、
红领集团签订的著作权转让合同合同书，发行人与红领股份签订的计算机软件著
作权转让合同等；
2、 检索国家工商行政管理总局商标局网站、新西兰商标网、香港知识产
权署网、西班牙商标网及中国台湾经济部智慧财产局网站；
3、 检索国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站；
4、 就是否存在对关联方的商标许可使用及取得发行人的书面说明；
5、 核查了发行人关于历史上关联交易的股东大会会议文件；
6、 就发行人的业务结构、经营数据、知识产权及核心技术的来源、使用
等取得发行人的书面说明；
7、 检索国家企业信用信息公示系统，核查新启奥、新启润、红领集团及
御时网路的注销情况等；
8、 检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站
及国家企业信用信息公示系统等网站；
9、 检索同行业公司官网、年报、行业研究报告，咨询公司客服等；
10、 查阅了《招股说明书》相关内容；
11、 核查了发行人签订的委托开发合同等；
12、 核查了发行人董事、监事及高级管理人员的调查函、劳动合同、竞
业禁止协议及保密协议等，并对其进行访谈；
13、 取得发行人对相关事项的确认。
1-2-354
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(一) 补充披露上述无偿受让的知识产权及通过法院拍卖获得的商标权的
具体情况，出让方取得相关知识产权的方式、出让人是否仍有权使用相关商标；
补充说明关联方无偿转让上述知识产权的原因及合理性；
1、 上述无偿受让的知识产权及通过法院拍卖获得的商标权的具体情况
（1） 无偿受让的知识产权的具体情况
① 2016 年 4 月 15 日，红领制衣与发行人签署了《商标转让协议》，约定红
领制衣将 1 项国内商标所有权转让给发行人，具体情况如下：
注册号 类号 商标
1947776 40
② 2016 年 4 月 15 日，红领股份与酷特智能签署了《商标转让协议》，约定
红领股份将 14 项国内商标、4 项中国台湾商标、3 项马德里商标、2 项的新西兰
商标以及 2 项中国香港商标的所有权转让给发行人，具体情况如下：
序
商标 注册号 类号 注册地
号
1 1361008 25 中国大陆
2 3475219 18 中国大陆
3 3475061 25 中国大陆
4 300737802 25 中国香港
5 761597 25 新西兰
6 01269055 25 中国台湾
7 975810 25 马德里
8 3475086 37 中国大陆
9 3475094 40 中国大陆
10 3475091 42 中国大陆
11 3475062 25 中国大陆
12 3475087 37 中国大陆
13 3475092 42 中国大陆
14 3475221 18 中国大陆
15 3475088 37 中国大陆
1-2-355
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
商标 注册号 类号 注册地
号
16 3475093 42 中国大陆
17 11379278 25 中国大陆
18 01269053 25 中国台湾
19 11377039 25 中国大陆
20 300737794 25 中国香港
21 761595 25 新西兰
22 01269052 25 中国台湾
23 01269054 25 中国台湾
24 752326 25 马德里
25 752650 25 马德里
③ 2016 年 7 月 28 日，御时网络与酷特智能签署了《商标转让协议》，约定
御时网络将 23 项国内商标所有权转让给发行人。具体情况如下：
序号 注册号 类号 商标
1 16928914 16
2 16929076 25
3 16929159 35
4 16929271 38
5 16929526 40
6 16929571 41
7 16929884 42
8 16929955 45
9 16928958 16
10 16929145 25
11 16929385 35
12 16929505 40
13 16929443 38
14 16929659 41
15 16929740 42
1-2-356
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
16 16930966 45
17 16932531 16
18 16932443 25
19 16932182 35
20 16931807 40
21 16932073 38
22 16931254 42
23 16931097 45
④ 作品著作权
2016 年 8 月 15 日，红领股份与发行人签署了《国作登字-2014-L-00164360
著作权转让合同书》，约定红领股份将作品《大数据互联网思维下信息化与工业
化的深度融合》（登记号：国作登字-2014-L-00164360），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领股份与发行人签署了《国作登字-2014-L-00164359
著作权转让合同书》，约定红领股份将作品《大数据互联网思维下信息化与工业
化的深度融合——传统制造产业转型升级的模板工程与路径》（登记号：国作登
字-2014-L-00164359），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领集团与发行人签署了《国作登字-2014-L-00149293
著作权转让合同书》，约定红领集团将作品《个性化定制如何从探路到落地》（登
记号：国作登字-2014-L-00149293），无偿转让给发行人。
2016 年 8 月 15 日，红领集团与发行人签署了《国作登字-2015-L-00207308
著作权转让合同书》，约定红领集团将作品《源点论数字化工程模型设计及规划》
（登记号：国作登字-2015-L-00207308），无偿转让给发行人。
⑤ 软件著作权
2016 年 8 月 1 日，红领股份与酷特智能签署了《计算机软件著作权转让合
同》，约定红领股份将 9 项软件著作权的全部著作权利无偿转让给发行人。
（2） 通过法院拍卖获得的商标权的具体情况
2015 年 7 月 28 日，发行人自济南市中级人民法院举行的青岛红领集团有限
公司持有的 63 项商标拍卖会以 1,250 万元的价格公开拍卖取得商标资产，成为
1-2-357
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
商标的所有人，其所有权及相应的其他权利归凯妙服饰所有。该 63 项商标情况
如下：
序号 注册号／申请号 类别 商标
1 1378368 25
2 1417239 25
3 1529671 25
4 1537462 25
5 1537774 18
6 1540635 14
7 1540636 14
8 1556613 18
9 1751054 23
10 1756294 26
11 1761266 24
12 1774429 37
13 1774816 42
14 1945444 35
15 3475063 25
16 3475064 24
17 3475065 24
18 3475066 24
19 3475067 23
20 3475068 23
21 3475069 23
22 3475070 22
23 3475071 36
24 3475072 35
25 3475073 35
26 3475074 35
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册号／申请号 类别 商标
27 3475075 27
28 3475076 27
29 3475077 27
30 3475078 26
31 3475079 26
32 3475080 26
33 3475081 39
34 3475082 25
35 3475083 25
36 3475084 25
37 3475085 25
38 3475089 36
39 3475090 36
40 3475097 39
41 3475098 39
42 3475211 22
43 3475212 22
44 3475213 21
45 3475214 21
46 3475216 19
47 3475217 19
48 3475218 19
49 3475220 18
50 3475222 16
51 3475223 16
52 3475224 16
53 3475226 14
54 3475228 3
1-2-359
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册号／申请号 类别 商标
55 3475229 3
56 3475230 3
57 4253998 25
58 4831886 25
59 664944 25
60 7900579 18
61 7900626 25
62 8802519 25
63 8802868 18
2、 出让方取得相关知识产权的方式、出让人是否仍有权使用相关商标
根据本所律师查询国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局中国及多国
专利审查信息查询系统、中国版权保护中心网站等网站系统查询，出让方取得上
述相关知识产权的方式为原始取得。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自关联方处受让的商标权
均已完成变更登记手续、更名至发行人名下，且未许可出让方进行使用。
经核查，上述商标的出让方御时网络已于 2017 年 12 月 8 日注销、新启奥已
于 2019 年 4 月 18 日注销、新启润已于 2019 年 4 月 17 日注销、红领集团已经于
2019 年 4 月 17 日注销。
3、 关联方无偿转让上述知识产权的原因及合理性
在确定由发行人作为上市主体后，发行人根据实际的业务开展需要，陆续通
过股权收购、直接购买资产等方式，从关联方处购买了土地、厂房、设备等与服
装生产、销售相关的资产，开展了以个性化定制为核心的服装生产、销售业务；
与此同时，发行人的实际控制人为解决同业竞争并聚焦发行人主业，逐步关停了
发行人关联方的业务。基于发行人业务开展的完整性及独立性考虑，将关联方所
有的在名称、用途等方面与发行人业务开展相关的商标、专利、软件著作权等知
识产权无偿转让给发行人。
1-2-360
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(二) 补充说明红领集团通过司法拍卖转让商标权的背景和真实原因，说明发
行人竞拍的原因及合理性，并说明红领集团是否存在未履行的大额债务，是否
导致实际控制人张代理股权不稳定及正常履职；
1、 补充说明红领集团通过司法拍卖转让商标权的背景和真实原因，说明发
行人竞拍的原因及合理性
因浙商银行股份有限公司济南分行与青岛喜盈门家纺有限公司的借款合同
纠纷中，由青岛喜盈门集团有限公司、红领集团、纪玉君为青岛喜盈门家纺有限
公司提供连带清偿责任担保，2012 年 2 月 22 日，济南市中级人民法院下发第
0601446 号查封令，为（2012）济商初字第 13 号一案，查封红领集团相关商标
权。
2012 年 9 月 27 日，济南市中级人民法院做出（2012）济商初字第 13 号《民
事判决书》，判决青岛喜盈门家纺有限公司于判决生效之日起十日内向浙商银行
股份有限公司济南分行支付借款本金及利息等；判决青岛喜盈门集团有限公司、
红领集团、纪玉君对本判决第一、二、三项所确定的债务承担连带清偿责任。
因青岛喜盈门家纺有限公司未在指定期间履行给付金钱义务，2015 年 7 月 9
日，济南市中级人民法院委托山东非凡拍卖有限公司拍卖红领集团持有的被济南
市中级人民法院查封的商标 63 项。2015 年 7 月 28 日，凯妙服饰以 1250 万元的
最高价竞得。
该等商标系因红领集团作为担保人，为青岛喜盈门集团有限公司承担连带清
偿责任而被查封。根据发行人书面确认并经本所律师核查，因红领集团被拍卖的
63 项商标的名称、图形和类号均与发行人业务密切相关，且“ ”、“ ”、
“ ”及“ ”等商标均具有较高的社会知名度，如该等商标被他
人取得，将对发行人业务产生重大负面影响，基于上述考虑，发行人参与了上述
商标的竞拍。
2、 说明红领集团是否存在未履行的大额债务，是否导致实际控制人张代理
股权不稳定及正常履职
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，红领集团已于 2019 年 4
月 17 日完成注销，不会导致实际控制人张代理股权不稳定及不能正常履职。
1-2-361
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(三) 补充说明无偿受让的商标权与司法拍卖获得的商标权的关联程度，
相关交易是否公允，发行人与实际控制人之间是否存在利益输送；
根据发行人说明，无偿受让的商标权与司法拍卖获得的商标权在名称、商标
图形、用途等方面具有一定的相似性，均与发行人的业务经营具有相关性。
因红领集团的商标被浙商银行股份有限公司济南分行采取了司法查封，基于
业务完整性的角度考虑，2015 年 7 月 28 日，发行人通过竞拍以 1,250 万元的价
格公开拍卖取得 63 项商标的所有权，价格通过竞拍程序确定，价格公允。
发行人与关联方御时网络、新启润、新启奥之间的商标转让，系基于发行人
的资产完整性并消除同业竞争的角落，在房产、土地、设备等主要已经转让的基
础上进行的无偿转让。发行人于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会，审
议通过了《关于确认 2016 年关联交易的议案》，于该议案中确认了上述书面确认，
联交易。
根据发行人的实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人通过司
法拍卖获得的商标权及无偿受让关联方的商标权，系基于实际经营需要，不涉及
与实际控制人之间的利益输送。
(四) 补充说明上述相关知识产权与发行人主营业务的关系、目前使用情
况，发行人的业务开展是否对上述知识产权存在依赖；说明境外商标的注册原
因，发行人是否存在境外资产；
1、 根据发行人说明并经本所律师核查，从业务结构上看，发行人的个性
化定制职业装主要使用“ ”商标，个性化定制 OBM 部分使用
“ ”、“ ”、“ ”商标，个性化定制 ODM 主要是按客户要
求贴牌生产。根据发行人提供的经营数据，报告期内，个性化定制 ODM 业务收
入占主营业务收入比例分别为 63.01%、73.77%、74.15%。据此，发行人主要收
入来源为贴牌生产的个性化定制 ODM 业务，对无偿受让及司法拍卖取得的商标
不存在依赖。
2、 根据发行人说明并经本所律师核查从红领股份、红领集团处受让的作
品著作权内容，上述作品著作权不涉及发行人生产经营的核心技术，发行人的业
务开展对该等受让的作品著作权不存在依赖。
1-2-362
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人当前共有 15 项软件著作权，
其中 9 项为从红领股份受让取得，该 9 项软件著作权与发行人的核心技术关联度
较高。受让上述 9 项软件著作权后，发行人根据生产经营需要，对其进行了改进
升级，目前上述 9 项软件著作权中和发行人核心技术相关度较高的已经停用，发
行人经过重新编码后已使用新的软件系统进行生产经营，同时正在申请新的软件
著作权证书。故发行人对上述 9 项从红领股份受让取得的软件著作权不存在依
赖。
4、 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人注册境外商标主要是为提
前布局境外销售而进行的商标保护性注册，发行人不存在境外子公司、分公司等
境外资产。
(五) 补充说明控股股东、实际控制人与发行人主营业务相关的商标、专
利等无形资产是否已全部置入公司，红领集团等关联方仍使用“红领”作为商号
是否影响发行人的商标权完整及后续业务的正常开展；
经检索国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、中国版权
保护中心网站并根据发行人实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制
人不存在其他商标、专利、著作权。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，红领集团已于 2019 年 4
月 17 日注销。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方
不存在使用“红领”作为商号的情况，不会影响发行人的商标权完整及后续业务的
正常开展。
(六) 补充披露发行人及其子公司主营产品所使用的商标权等知识产权是
否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况；
经核查发行人的商标证书、专利证书、著作权证书及相关书面协议等资料，
查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网等网站并根据发行人出具的说明，本所律师认为，
发行人及其子公司主营产品所使用的商标权等知识产权不存在侵权、被侵权或者
其他权利不确定性的情况。
(七) 补充披露主要生产工艺和产品的技术来源以及主要及其设备的来
源，结合主要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势等；
1-2-363
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、 主要生产工艺和产品的技术来源
经核查，发行人最近两年的主营业务一直为“以大规模定制为核心的服装设
计、研发、制造和销售”，根据发行人的说明，发行人通过自主研发，在产品设
计、生产及系统开发等方面具有多项核心技术，主要包括：
1-2-364
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
技术类型 技术内容 技术来源 相关知识产权 使用状况
版型数据库、量体数据库、工艺数据库、款式数据库、BOM 数据库、返修数据库 生产经营
数据库 - -
六大数据库系统 积累
智能研发设计 以身体 19 个部位，22 个尺寸为变量的逻辑运算规则，逻辑运算规则用以表达产 自主研发、 软件著作权（登记号 自新启润受
系统（IMDS） 品的形状特征，而身体尺寸变量作为运算参数。 受让 2016SR262219） 让，已停用；
智能制造执行 车间信息管理技术的载体，主要涉及断料、裁剪、缝制、整烫等环节。其主要功 自主研发、 软件著作权（登记号 公司经过自主
系统（MES） 能包括生产订单获取、RFID 卡片制作、作业指导书显示、质量管理等。 受让 2016SR262231） 研发后重新编
根据各类订单数量、车间实际生产能力、各车间设备等数据，综合评审生产过程， 码；
智能排产系统 自主研发、 软件著作权（登记号
生成合理交期，对全部个性化订单进行智能排产；依据工艺及原材料种类，自动 目前已使用新
（APS） 受让 2016SR262216）
选择生产单元下单，将订单安排至相应裁床并进行智能排程 的软件系统，
智能仓储管理 基于精准射频识别技术（RFID）的智能仓储管理系统，能够实现原辅材料的实时 自主研发、 软件著作权（登记号 正为其申请新
系统（WMS） 同步物联网化管理。能够确保按计划完成前期材料的备料、断料、出库及配送 受让 2016SR262224） 的软件著作权
智能标定裁剪 省去人工测量，通过激光标定裁断长度，提高物料裁断的精度和效率，适应大规 实用新型专利（专利号
自主研发 在用
系统 模个性化生产需求。 201621085838.6）
传统服装加工的物料运送流程需要人工将裁剪完的物料挂在吊挂上、判断物料流
实用新型专利（专利号
智能吊挂系统 向，并推送至不同工序。本系统避免了传统方式下低效率的人工传送，兼顾物料 自主研发 在用
201620180967.7）
的自动识别、输送、分配和控制功能，提高物料传递的速度和准确度。
在传统批量加工方式下，服装各部分先在不同加工线加工（如袖子、里子、后背、
前片），随后由人工进行组装整理（一件西服所需的部分整理到一起），再送到后
智能吊挂匹配 续工序进行生产（加工成西服）。本技术可自动识别不同加工线上物料是否完成加 实用新型专利（专利号
自主研发 在用
系统 工，将完成的物料进行自动匹配，并在不同加工线上传送，有效提高加工效率， 201620181726.4）
降低出错率，对在尺寸、款式、物料方面都存在差异的个性化订单有很强的适用
性。
精确缝制扣眼、袖标的前提是精确的定位和扎孔。以传统生产方式加工个性化订 发明专利（专利号
自动调距扎孔 单，需要人工反复调整孔距，效率低下。本发明成果包括操作台、数据采集系统、 201610127456.3）；实用新型
自主研发 在用
系统 水平及竖直自动定位系统和扎孔系统，可以根据待加工服装的需求，自动调整孔 专利（专利号
距扎孔，适应个性化服装加工的需求。 201620171655.X）
服装制造过程需用到数十甚至上百种缝纫线，传统方式下，员工根据缝纫线编号 发明专利（专利号
到物料存储区寻找需用的缝纫线，由于库存种类多导致寻找效率低下。本技术能 201510560027.0）；实用新型
线号识别系统 自主研发 在用
够根据依照订单内容，实现所需线号的自动查找和识别，并通过移动装置将线架 专利（专利号
台推送到工作台处，方便工人取用，提升生产效率。 201520683559.9）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、 主要机器设备的来源
发行人主要机器设备包括自动裁床、吊挂、开袋机等生产设备，2015 年发
行人从新启润处购买了裁床及裁床刀、烫机、平车、货架、纳驳头机、珠边机、
吊挂、电脑绣花机、开袋机等机器设备，从新启奥处购买了吊挂、电脑平车、开
袋机、打结机、珠边机、钉扣机、链机、锁眼机等机器设备，从红领集团处购买
了蒸汽锅炉、螺杆式冷水机组、吊挂等机器设备；除上述设备之外，发行人其他
机器设备主要自外部市场购买取得。具体情况如下：
来源 原值（元） 占比（%） 净值（元） 占比（%）
自关联方处采购 8,929,596.77 13.22 2,250,058.02 4.47
市场自购 58,624,658.91 86.78 48,083,621.57 95.53
总计 67,554,255.68 100.00 50,333,679.59 100.00
3、 结合主要竞争对手产品披露公司产品的竞争优势及劣势
发行人主要竞争对手为雅戈尔、报喜鸟、乔治白、大杨创世、鲁泰纺织、希
努尔，根据主要竞争对手的公司官网、上市公司年报、行业研究报告、客服及其
他公开渠道公司所获取的信息，上述公司产品与发行人产品的主要对比情况如
下：
1-2-366
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 雅戈尔 报喜鸟 乔治白 大杨创世 鲁泰纺织 希努尔 酷特智能
男女士西服、西
套装、上衣、裤子、马甲、裙子、 套装、休闲服，大衣，夹 西服、衬衣、大衣，
定制 裤、马甲、裙子、 男装、女装、学生装等多
西服、衬衫等 大衣、衬衫、夹克、休闲裤、风 主要是衬衫 克，西裤，休闲裤，衬衣 休闲服、西裤、马甲、
品类 衬衫、夹克、风衣 个品类
衣等 等 大衣等
等
粘合衬、半麻衬工艺 8 个 在下单（新客户为
交付 试样约 1 个月，不试 不试穿 7-10 个工作日，试穿的
一般为 50-60 天 工作日，全麻衬工艺 10 个 初次量体）的 15 日 7-10 天 7 个工作日
期限 样约半个月 14-17 个工作日
工作日 内制成
1.对 C 客户：西服
1.对 C 客户：衬衣 1580 元 套装 798-4698 元，休闲服
价位 398 元、598 2880 元起，衬衫 590
起，西服 6800 元起； 498-2998 元，大衣
MAYOR 衬衫价格 粘合衬 650 元+面料费、半毛衬 元、898 元、998 元、 元起
产品 衬衣 200 元左右， 2.对 B 客户：粘合衬工艺 798-3698 元，夹克
1,500 元左右，西服在 850 元+面料费、全毛衬 1200 元 1298 元、1898 元、 2.对 B 客户：粘合衬
价位 西服 1000 元左右 680 元+面料费元，半麻衬 498-2998 元，西裤 298-698
6,000-15,000 元之间 +面料费 2598 元、2998 元、 780 元+面料费，半麻
工艺 880 元+面料费，全麻 元，休闲裤 298-698 元，
5198 元、不等 衬 980 元+面料费，全
工艺 1180 元+面料费 衬衣 168-798 元
麻衬 1380 元+面料费
到店量体或上门量
体，采集用户 19 个
顾客预约就近门店的量体师或 从线下预约量体到
部位的 22 个数据，
上门量体，量体师提供面料色卡 从分公司派或者 需要提供身高、胸围、腰 线上定制统一衔
客户 客户网上预约可享受全国 据此通过独特的
到店量体 本、款式图片样衣试穿，并根据 从总部指派量体 围三个参数，后确认适合 接，新客户上门量
体验 上门量体服务 CAD 系统算法实现
客户身材数据和所选面料款式 师 的西装尺码 体，老客户无需量
快速匹
下单 体
配客户需求版型完成
对版型设计
截至 2018 年 6 月 30 在华东、华南、华
日，营销网点合计 北、华中、西北、 截至 2016 年 6 月 30 日， 2015 年末公司渠道数为 2018 年末，公司拥有
销售 截至 2018 年 6 月 30 日，报喜鸟 目前在国内拥有实
2,218 个，主要包括自 东北区域分别设 公司共拥有自营专卖店、 556 家，其中直营 49 家， 直营店 5 家，加盟店
网络 共拥有营业网点 1,488 个 体店铺 30 余家
营网点、购物中心网 置服务网络，约 商场网点等 44 家 加盟 507 家 约 100 家
点、加盟网点等 27 个服务网点
成品尺寸在标准公差范围之内， 自用户收到商品之日后 7
提供两次免费修改
如需修改，不收取修改费，成品 日内，商品在未经穿着、
服务，但第二次修 1 个月内免费返修，之后
售后 支持半成品试衣，终 尺寸在标准公差范围之外如需 支持返厂返修，免 洗涤熨烫、污损、加工并
改内容不得超出第 返修需要付费，终身免费 免费返修，换片除外
服务 身免费返修 修改，则按标准收费；如果涉及 费重做 且外包装、配件、吊牌等
一次修改内容范围 干洗（除衬衣外）
到重做，直接重新下单，正常收 完好的情况下，提供退换
内
取加工费 货服务
1-2-367
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 从上述对比可以看出，相较于其他竞争对手，发行人产品主要竞争
优势如下：
① 运用柔性生产制造技术，定制交期短
发行人自主研发建立了包括 RCMTM 在线下单平台、IMDS 研发设计系统、
APS 生产排程系统、MES 制造执行系统、WMS 物料管理系统等后台系统，构
建了完善的智能生产体系，实现了制版、排料、断料、裁剪、制造、分拣等制造
环节的高度自动化，不仅突破了制版速度对量产定制服装的约束，使服装定制能
够大规模工业化生产，同时也提升了材料利用率，缩短了产品交货期，使公司产
品更具有竞争优势。
② 独特的量体方法能够满足客户更加个性化的需求
发行人通过多年对量体数据和版型数据的分析，自创了 19 个部位和 22 个数
据这一量体方法，将个性化需求以统一标准迅速数字化，即便是有非常严重的斜
肩、凸肚、弓背等特殊体型的消费者，发行人依然能够为其生产出合身的服装。
以男士西装为例，生产约有 300 道工艺程序，定制的布料、样式和尺寸都决定了
使用工艺的类型，工艺数据库的积累能优化公司的生产，满足客户更加个性化的
需求。款式数据库向客户提供了更多的可定制细节选择，能使客户最大限度根据
自己的喜好自主参与设计。
（2） 发行人竞争劣势主要是自有品牌影响力相对较小，为了更好的提升
品牌形象、加强产品展示、提升消费者的购物体验，未来发行人需要在营销方面
加大投入，提升品牌知名度。
(八) 结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经
历、发行人合作或委托研发、受让商标等情况进一步说明并披露发行人的核心
技术、商标是否存在争议或潜在纠纷；
1、 业务沿革
经本所对发行人的实际控制人进行访谈及其出具的书面确认，发行人的业务
沿革情况如下：
（1） “红领”品牌的初创与发展
1-2-368
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1995 年，实际控制人于青岛创立了“红领”品牌，开始从事服装成衣生产与
销售。1995 年至 2003 年间，中国服装行业发展迅猛，市场机会多，行业整体盈
利状况较好，“红领”的发展也达到了高峰。但是随着 2003 年后竞争加剧，市场
费用高企，利润率不断被压缩。标准号成衣库存过高，导致企业现金流紧张，经
营风险提高。实际控制人便开始考虑转型，其认为服装定制是解决服装行业痛点
的必要选择。于是，实际控制人开始思考如何用工业化流水线做定制服装产品，
其间曾到德国、日本定制企业观摩交流，获得一些启发。
（2） 2003 年-2004 年服装定制起步
2003 年下半年实际控制人带领“红领”系公司开始从改进工序，提高效率方
面做定制，但很快遇到瓶颈，主要包括：①原辅料采购变成“小批量多品种多频
次”。②生产计划没有系统的支撑难以排产。③人工制版费用高。④加工环节效
率低、错率高。⑤设计研发成本高。⑥量体非标准化，量体数据非数字化。⑦通
用软件不能解决行业专门问题。2004 年，实际控制人意识到，以上每一个瓶颈
都需要开发一套系统去支撑整个流程。
（3） 2004-2007 年智能生产线初步成型。
制版是服装定制最关键环节之一，制版的精度直接决定了服装的合身体验
（定制品质），制版的效率直接决定了定制服装的生产效率和成本控制能力。“红
领”系列公司 2004 年开始专注解决制版问题。至 2007 年，初步建立了足够用于
工业生产的基础版型，发展到目前标准版型超过 40 万个，并可由此“推版”扩大
到 200 万个以上。
同时，“红领”系列公司建立了属于自己的一套标准量体方法，通过人体 19
个部位采集的 22 个数据可在标准版型基础上做出微调，衍生出的服装版型数据
目前可自动匹配 99%的客户。此外，“红领”系列公司逐渐建立了款式数据库与工
艺数据库及生产过程各软件系统。
因此，2004 年至 2007 年期间在实际控制人带领“红领”系列公司不断进行创
新、试错和改进过程中，以数据驱动的定制服装智能生产线初步成型。于是，实
际控制人开始筹划从传统标准号成衣业务向定制服装业务转型，发行人（曾用名：
青岛凯妙服饰股份有限公司）作为定制服装业务的载体应运而生，但由于当时定
1-2-369
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制服装智能生产线还不成熟，有很多需要磨合和改进的地方，故没有在发行人成
立之初就购入生产线涉入生产环节。
（4） 2008 年-2012 年智能生产线成熟
2008 年开始，实际控制人继续带领“红领”系列公司致力于提高智能生产线
的生产效率，日均产量呈现倍数增长，从 2008 年的日均 200 套左右，提高到 2012
年的日均 1000 套左右。此期间，发行人为配合“红领”系列公司改进生产线，逐
步尝试承接一些个性化订单并委托新启润进行加工生产。
（5） 2013 年 1 月-2015 年 4 月定制业务转型
随着智能生产线的成熟，实际控制人于 2013 年开始以发行人为中心开始着
力于定制服装业务的开展，2013 年-2015 年 4 月之间发行人主要承担定制服装业
务的市场开拓任务包括进行市场调研、战略规划、市场推广以及产品价格体系制
定等工作。同时发行人开始寻求供应商合作，自主采购面料。发行人将在该期间
将所承接的订单全部委托“红领”系类公司（新启润）进行加工生产。经过两年的
经营，发行人通过市场开拓已具有一定量的客户基础，业务运转顺利，发展前景
良好，实际控制人决定将未来业务发展中心转移至定制业务上，并逐步放弃原“红
领”系列公司从事的标准号成衣业务。故于发行人分别于 2014 年 10 月和 2015 年
4 月通过收购酷特网定股权的方式获得生产用土地厂房，通过购买生产设备的方
式获得生产用机器设备。随后，与硬件设备配合使用的软件系统也一并转移，发
行人具备独立生产定制化服装的能力。
2、 董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查函中的工作履历，发行人
非独立的董事、监事、高级管理人员中，除张代理、张兰兰、张琰、张鹏、吴琳
琳、徐方晓、李德兴、马志伟、吕显洲、刘承铭外，其他人员无在其他服装行业
任职的经历，上述人员的任职经历如下：
（1） 张代理的任职经历详见本补充法律意见书“二、（二）1、（1）”。
（2） 张兰兰的任职经历详见本补充法律意见书“一、（一）1、”。
（3） 张琰的任职经历详见本补充法律意见书“一、（一）1、”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4） 张鹏，2007 年 9 月至 2009 年 7 月担任青岛红领服饰股份有限公司董
事长助理、副总裁，2009 年 9 月起任职于青岛农业大学。自 2007 年 12 月起至
今兼任发行人董事。
（5） 吴琳琳，2006 年至 2008 年任职于北京至高广告公司，2008 年至 2016
年任职于青岛红领服饰股份有限公司企划部。2016 年起任职于发行人职装部，
自 2013 年 3 月起至今兼任发行人董事。
（6） 徐方晓，1998 年 8 月至 2015 年 4 月曾任青岛红领服饰股份有限公司
供应部部长、研发部部长、营销总监，现任青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公
司董事长、总经理。自 2017 年 2 月起至今兼任发行人监事会主席。
（7） 李德兴，1995 年至 2016 年 7 月曾任青岛红领服饰股份有限公司仓储
及外协部长，2016 年 8 月起担任发行人仓储经理、供应链系统副总监。自 2016
年 12 月起至今兼任发行人监事。
（8） 马志伟，2008 年至 2015 年曾任青岛红领服饰股份有限公司工业工程
部部长，2015 年 4 月起担任发行人供应链系统副总监、工业工程部经理。自 2016
年 12 月起至今兼任发行人职工代表监事。
（9） 吕显洲，1991 年 8 月起曾任即墨市粮食局第一粮库会计、青岛第六面
粉厂财务科长、青岛红领服饰股份有限公司财务总监，现任青岛红领集团有限公
司董事。自 2015 年 4 月起至今担任发行人财务总监。
（10） 刘承铭，2006 年至 2015 年担任青岛红领服饰股份有限公司法务部部
长，2015 年至 2016 年担任发行人法务部经理。2016 年 5 月起至今担任发行人董
事会秘书。
3、 发行人合作或委托研发、受让商标等情况
根据发行人提供的说明及合同，发行人与深圳市微优微科技有限公司、深圳
市昱辰泰克科技有限公司签订了 APS 系统实施开发项目合同、MES 执行系统暨
RFID 应用项目合同等委托开发合同。
根据发行人与深圳市微优微科技有限公司签订的合同约定，因履行合同所开
发的相关软件、程序及相关技术成果的知识产权归发行人所有；根据发行人说明，
与深圳市昱辰泰克科技有限公司之间未约定知识产权归属，但委托深圳市昱辰泰
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
克科技有限公司开发的技术成果属于 MES 系统中一个模块，该模块已被淘汰，
发行人目前已不再使用上述技术成果。
发行人存在从关联方处无偿受让商标及通过拍卖取得商标的情况，详见本补
充法律意见书“十八、（一）”。
4、 发行人的核心技术、商标是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人核心技术主要来源于发行人的自主研发及在受让的
新启润技术上进行的优化更新，发行人存在从新启润等关联方处受让取得商标的
情况，上述受让的技术及商标均已完成变更登记手续，新启润等关联方已于 2019
年 4 月注销，发行人的相关核心技术、商标不存在争议或潜在纠纷。
(九) 说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原／现任职单位签
订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发行人董事、监
事、高级管理人员未与其他公司签署过竞业禁止协议。
根据发行人提供的合同、协议等，与公司具有劳务关系或者劳动关系的董事、
监事及高级管理人员，均与发行人签署了具有竞业禁止或技术保密条款的协议，
具体情况为：2015 年 12 月 4 日发行人与张代理签订《劳务合同》及《劳务合同
补充协议》，《劳务合同补充协议》约定了保密义务；2018 年 4 月 2 日，发行人
与张兰兰、吴琳琳、徐方晓、李德兴、马志伟、吕显洲、刘承铭签订《劳动合同》
及《劳动合同补充协议》，《劳动合同补充协议》约定了竞业限制及保密义务等。
根据发行人说明，截止本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员与发行人签署的上述书面竞业禁止及保密协议，在履行过程中不存在
争议或者潜在纠纷。
(十) 补充披露主营业务所需的版型数据、量体数据和款式数据的具体来
源，是否可能侵犯个人隐私、泄漏个人信息，是否合法合规。
根据发行人说明，发行人主营业务所需的版型数据主要来源于发行人多年的
业务积累，量体数据来自采集的客户服装尺寸数据，款式数据由发行人的研发团
队和设计师根据每年的流行趋势进行研发。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述数据均由大量数据样本组成，均用于服装生产线。为保护个人隐私和个
人信息安全，发行人已建立了《信息安全管理规定》、《信息系统运行维护管理规
定》，对数据安全、信息系统安全保密管理等进行了规定，有效保护发行人的商
业秘密及各项数据信息，以确保信息系统的完整性和安全性，使其可安全可靠运
行。
根据发行人说明并经本所律师检索信用中国、中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网等网站，2015 年至 2018 年，发行人不存在因侵犯个人隐私、
泄漏个人信息被处以行政处罚或被起诉的情况。
十九、 反馈意见“信息披露问题”第 36 题
关于关联销售和采购。据招股说明书披露，发行人 2015 年至 2016 年存在
与关联方的大额销售和采购交易，其中向关联方出售商品或提供劳务的交易金
额占当期营业收入比例为 29.31%、19.17%，向关联方采购商品或接受劳务的交
易金额占当期营业成本比例为 23.81%、13.84%。请发行人：(1)结合新启润和新
启奥的主营业务、财务数据及与发行人主营业务之间的关系，进一步详细披露
发行人既向其采购又对其销售的背景、原因及合理性；(2)补充披露发行人向关
联方采购和销售的主要内容，包括但不限于产品名称或服务内容、采购（销售）
数量、采购（销售）单价、最终用途、终端供应商或终端客户等，说明仅向关
联方采购样衣的合理性，并结合向第三方采购或销售的价格、可比市场公允价
格及与第三方交易价格说明相关交易定价的公允性，说明发行人向关联方采购
西服面料与向非关联方采购的均价差异较大的合理性，是否存在利益输送；(3)
补充披露林小静和张鹏与发行人签署的介绍服装定制业务合作协议的主要内容
及报告期内履约情况、最终客户和对应订单的执行情况；结合最终销售订单的
定价和毛利率水平，说明仅在 2016 年存在此类交易的原因、背景和合理性，说
明交易的真实性及未持续的原因；(4)结合中国科技产业投资管理有限公司（以
下简称科技产业投资）的主营业务，补充披露发行人向科技产业投资提供劳务
服务的具体内容，相关交易是否真实、必要；(5)补充说明发行人报告期内与实
际控制人控制的主体关联销售和采购金额较大是否影响发行人的经营独立性，
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收入利润或成本费用的情形；(6)报告期内，发行人曾授权关联方深圳名家诚品
科技有限公司作为产品的加盟商，报告期相关加盟合作实现销售收入和毛利率
情况，与发行人加盟模式下实现销售毛利率和其他加盟方具体合作模式是否存
在明显差异；(7)补充披露发行人已采取的减少关联交易的具体措施及其执行情
况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程
并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了发行人 2015 年至 2018 年向主要关联方销售和采购的清单；
2、 核查了发行人与林小静签订的合作协议；
3、 就关联交易对张鹏进行访谈；
4、 核查了发行人与中国科技产业投资管理有限公司交易相关材料；
5、 核查了发行人与深圳名家诚品科技有限公司的加盟协议；
6、 查阅发行人已建立的关联交易相关规章制度、关于关联交易审议的董事
会、股东大会会议文件；
7、 核查了发行人与新启润、新启奥签署的服装委托加工协议；
8、 检索了国家企业信用信息公示系统网站；
9、 查阅了《招股说明书》中相关内容；
10、 就相关事项核查了发行人提供的财务数据，并取得发行人出具的书面
说明、确认。
(一) 结合新启润和新启奥的主营业务、财务数据及与发行人主营业务之
间的关系，进一步详细披露发行人既向其采购又对其销售的背景、原因及合理
性
1、 新启润、新启奥的主营业务及财务数据
红领股份（现更名为新启润）成立于 2000 年 6 月，自成立起其主要从事品
牌服装（成衣、职业装）的生产销售业务，同时接受委托生产个性化定制服装；
1-2-374
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 10 月起，红领股份不再实际经营；2017 年 10 月变更经营范围为经营机
械设备等进口业务并更名为“青岛新启润商贸股份有限公司”；2019 年 4 月，新
启润注销。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所就新启润 2016 年财务报表出具的审
计报告及尤尼泰振青会计师事务所有限责任公司即墨分所就新启润 2017 年、
2018 年财务报表出具的审计报告，新启润近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日
292,978,114.37 -169,512,094.56 183,175,320.19 -177,282,305.47
/2016 年度
2017 年 12 月 31 日
217,648,283.83 -106,674,252.77 — -1,476,167.52
/2017 年度
2018 年 12 月 31 日
140,866,106.17 -106,756,210.88 — -70,869.32
/2018 年度
红领制衣（现更名为新启奥）成立于 1995 年 4 月，其主要经营境外 OEM
服装业务；2016 年 10 月起，红领制衣不再实际经营；2017 年 10 月变更公司经
营范围为零售家用电器等业务并更名为“青岛新启奥贸易有限公司”；2019 年 4
月注销。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所就新启奥 2016 年财务报表出具的审
计报告及尤尼泰振青会计师事务所有限责任公司即墨分所就新启奥 2017 年、
2018 年财务报表出具的审计报告，新启奥近三年的财务数据如下：
单位：元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年 12 月 31 日
96,873,895.86 -50,668,984.32 35,945,510.20 14,140,179.27
/2016 年度
2017 年 12 月 31 日
72,864,835.68 -50,209,174.26 — -319,040.17
/2017 年度
2018 年 12 月 31 日
58,316,139.17 -50,388,127.78 — -178,985.62
/2018 年度
2、 与新启润、新启奥发生交易的合理性和必要性
发行人于 2015 年 4 月 23 日，分别同新启润、红领集团、新启奥签订《设备
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
转让合同》，约定新启润、红领集团、新启奥将其拥有的生产设备以评估值
1,250.52 万元、41.74 万元和 310.78 万元的价格销售予公司，自此，发行人拥有
了与生产相关的土地、厂房与设备，开始从事大规模个性化定制的生产与销售业
务。为了保证发行人应对个性化定制业务初期的经营风险，公司在过渡期内（2015
年 5 月至 2016 年 10 月）依然承接新启润的职业装以及新启奥的 OEM 订单的生
产加工业务。新启润和新启奥依旧从事职业装和 OEM 的销售业务，并将其承揽
的订单全部交于酷特智能进行生产：对于新启润和新启奥可以提供原材料的订
单，酷特智能来料加工，收取加工费；对于新启润和新启奥不能提供原材料的订
单，酷特智能收取加工费及面料费。
（1）采购端主要情况。发行人向新启润和新启奥分别采购生产所用面料和
辅料（线、扣、提袋、领带等）等，并在 2015 年 1-4 月委托新启润进行加工服
务。发行人向关联方（新启润、新启奥）采购的面料、辅料是公司进行个性化定
制生产所必备的主要原材料，向新启润委托加工服务主要是 2015 年 1-4 月发行
人不具备生产能力，故将其承接的个性化订单交于新启润进行生产。
虽然发行人购买了关联方的生产线，但是在客户种类、业务承接模式以及基
于信息化的个性化定制生产方法上较关联方的业务有所不同。因此在采购端，为
了避免发行人个性化定制业务在过渡期的经营风险，以及利用关联方与其供应商
良好的合作关系完成优质供应商承接工作，发行人在过渡期间主要以自行对外采
购为主，也会根据生产需求从新启润和新启奥采购部分面料、辅料用于发行人的
日常生产，定价原则采用同期市场价格。其中，2015 年发行人主要向关联方采
购辅料，2016 年发行人在新启润、新启奥停止经营之后，对其库存中符合发行
人原材料标准的面、辅料进行采购。
（2）销售端的主要情况。由于发行人 2015 年 4 月起才具备了生产定制服装
的能力，相关的产品品牌和规模都处于早期阶段，在开拓职业装业务参与某些大
型国企客户的招投标过程中存在较大困难；而新启润由于经营时间长，在其历史
经营过程中积累了一定品牌知名度，故为保证过渡期内业务的稳定性，新启润在
2015 年 4 月以后继续从事职业装销售业务，并将其获得的职业装订单委托发行
人进行生产加工，发行人向其收取委托加工费。2016 年以后，随着发行人个性
化定制业务快速增长，发行人的定制职业装业务具有了一定的规模且受到市场的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
认可，为解决关联交易、同业竞争的问题，发行人与新启润逐步开展职业装业务
的承接工作。2016 年 10 月起，新启润职业装业务终止，不再继续经营，发行人
自行开展定制职业装业务。
由于新启奥的 OEM 业务不符合发行人致力于个性化定制业务的战略规划，
因此发行人未承接新启奥的 OEM 业务。过渡期内发行人受托加工新启奥的 OEM
订单也主要是出于降低过渡期经营风险，磨合智能制造生产线，锻炼工人熟练度
的考虑，2016 年 10 月后，为彻底解决关联交易、同业竞争问题，新启奥 OEM
业务终止，不再继续经营，自此发行人不再接受该类 OEM 订单。
综上，考虑到发行人在业务上过渡的需要，2015 年至 2018 年与新启润、新
启奥之间的关联交易是合理的、必要的。
(二) 补充披露发行人向关联方采购和销售的主要内容，包括但不限于产
品名称或服务内容、采购（销售）数量、采购（销售）单价、最终用途、终端
供应商或终端客户等，说明仅向关联方采购样衣的合理性，并结合向第三方采
购或销售的价格、可比市场公允价格及与第三方交易价格说明相关交易定价的
公允性，说明发行人向关联方采购西服面料与向非关联方采购的均价差异较大
的合理性，是否存在利益输送；
1、 从新启润采购的关联交易价格公允性分析
根据发行人提供的财务数据，2015 年、2016 年发行人向新启润主要采购面
料（西服面料、衬衣面料）、辅料（线、扣等）以及劳务服务。2015 年和 2016
年发行人向新启润采购商品金额分别为 2,374.48 万元和 3,468.34 万元，占当年度
营业成本比例分别为 12.66%和 13.44%。2015 年发行人向新启润采购劳务金额为
1,935.25 万元，占当年营业成本比例为 10.32%。根据发行人说明，采购具体情
况如下：
（1）2015 年公司向新启润采购商品种类共 550 余种，金额合计 2,374.48 万
元。
①按照所购商品的存货类型分，2015 年发行人向新启润采购的商品以辅料
和面料为主，具体采购情况如下：
1-2-377
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
存货类型 金额（万元） 占比（%）
西服面料 576.68 24.28
衬衣面料 160.54 6.76
辅料 1,341.98 56.51
样衣 168.44 7.09
低值易耗品 82.24 3.46
其他 44.91 1.89
合计： 2,374.79 100.00
②从采购价格来看，发行人向新启润采购的前十大商品金额合计 1,144.18
万元，剩余其他商品种类繁多，主要以生产所需的辅料为主，例如扣子、衬
布、包装袋、衣架和衣标等。向新启润采购的前十大商品中，除面料外，发行
人向新启润的采购平均价格与发行人向非关联方实际采购均价的差异较小。西
服面料和衬衣面料交易单价差异主要原因在于，新启润在 2015 年主要从事国内
职业装和成衣业务，其产品属中低档，其常备面料以国产中低档面料为主，而
发行人自 2015 年 1 月 1 日以来主要从事定制化服装业务，常备面料以中高档面
料为主；故发行人向新启润采购的西服面料属于价格较低的类型，交易均价低
于发行人自非关联方采购价格。具体情况如下：
单位：万元、元/米、元/个
关联方 非关联方 差异
占营业成
序号 项目 年交易均价 年交易均价
采购金额 本比例 [c=(a-b)]
（a） （b）
1 CAMEO 西服面料 576.68 65.44 84.33 3.07% -18.89
2 CAMEO 衬衣面料 160.54 26.47 28.56 0.86% -2.08
3 涤粘里料 107.61 10.98 10.71 0.57% 0.28
4 涤粘提花里料 65.31 11.41 11.68 0.35% -0.27
5 树脂扣 56.62 0.24 0.27 0.30% -0.02
6 男大衣 44.22 — — 0.24% —0
7 涤粘细斜纹里料 36.13 10.65 10.72 0.19% -0.07
8 衬衣扣 33.55 0.08 0.09 0.18% -0.01
9 印花里料 33.52 13.25 12.89 0.18% 0.36
1-2-378
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
10 TC 鱼纹黑口袋布 30.00 9.83 9.57 0.16% 0.26
合计： 1,144.18 — — 6.10% —
（2）2015 年 1-4 月发行人接受新启润劳务主要为，发行人向新启润采购委
托加工服务合计 1,935.25 万元，占当年营业成本比例为 10.32%。
①发行人与新启润于 2015 年签署的服装委托加工协议。根据发行人提供的
协议，其合同主要条款摘录如下：
A. 合作内容
甲方：青岛酷特智能股份有限公司；乙方：青岛新启润商贸股份有限公司
经甲乙双方友好协商，甲方委托乙方加工服装业务。乙方按照甲方提供的
面料、样板、规格、缝制指示书及甲方确认意见裁剪、缝制。
B. 定价原则
发行人委托新启润生产的加工费定价标准为：加工费每套西装 420 元，其
中西服上衣 280 元，西裤 140 元，大衣 380 元和衬衣 40 元。
②交易价格公允性分析
由于定制服装加工工艺的特殊性，2015 年 1-4 月发行人只委托新启润一家
供应商加工定制化产品，同期无其他可比委托加工价格。经对 2015 年 5 月前后
发行人委托新启润生产的收费标准与发行人具备生产能力后向非关联客户收取
的加工费标准进行比较，二者无明显偏差。上述委托加工费的定价符合市场收
费标准，交易价格公允。
（3） 2016 年发行人向新启润采购主要商品金额共计 3,468.34 万元。
①按照所购商品的存货类型分，2016 年发行人向新启润的采购情况如下：
存货类型 金额（万元） 占比
西服面料 2,135.80 61.58%
衬衣面料 738.01 21.28%
辅料 79.61 2.29%
样衣 499.14 14.39%
其他 15.78 0.46%
1-2-379
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计： 3,468.34 100.00%
从采购存货类型上来看，2016 年发行人向新启润采购的存货主要以西服面
料和衬衣面料为主，主要原因是发行人在新启润、新启奥停止经营之后，对其
库存中符合发行人日常生产所需原材料标准的面、辅料进行采购。其中，因为
发行人承接了新启润的职业装客户，故对新启润常备的中低档面料仍有大量使
用需求。
②从主要产品的采购价格来看，发行人向新启润采购的面料类平均价格与
发行人向非关联方实际采购均价有所差异，差异原因与 2015 年该差异原因一
致，系由于发行人向新启润采购的西服面料属于价格较低的类型，交易均价低
于发行人自非关联方采购价格；而 2016 年，发行人使用中高档面料的产品比例
增加，导致非关联方和关联方的交易均价差异变大。2016 年发行人自新启润采
购的面料价格较 2015 年有所增长，主要是因为西服面料市场价格增长所致。具
体情况如下：
单位：万元、元/米
关联方 非关联方
占营业成 差异
序号 项目 年交易均价 年交易均价
采购金额 本比例 [c=（a-b）
（a） （b）
1 西服面料 2,135.80 71.13 96.22 8.28% -25.09
2 衬衣面料 738.01 27.41 32.07 2.86% -4.66
3 样衣 499.14 356.61 1.93%
合计 3,372.96 13.07%
2、 从新启奥采购的关联交易价格公允性分析
根据发行人提供的财务数据，2015 年、2016 年发行人向新启奥主要采购面
料（西服面料、衬衣面料）。2015 年和 2016 年发行人向新启奥采购金额分别为
104.07 万元和 61.44 万元，占当年度营业成本的比例分别为 0.48%和 0.34%。根
据发行人说明，采购具体情况如下：
（1）2015 年发行人向新启奥主要采购西服面料和衬衣面料两类商品，金额
共计 104.07 万元。
发行人向新启奥的采购平均价格与发行人向非关联方实际采购均价差异较
1-2-380
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
小：西服面料和衬衣面料交易单价差异分别为-11.65 元/米和 1.50 元/米，差异的
原因主要是发行人自新启奥采购的面料档次与品质不同。具体如下：
单位：万元、元/米
关联方 非关联方
占营业成 差异
序号 项目 年交易均价 年交易均价
采购金额 本比例 [c=（a-b）]
（a） （b）
1 西服面料 60.79 72.68 84.33 0.32% -11.65
2 衬衣面料 30.76 30.06 28.56 0.16% 1.50
3 低值易耗品 12.53
合计 104.07 0.48%
（2）2016 年发行人向新启奥主要采购西服面料和衬衣面料两类商品，金额
共计 61.44 万元。
发行人向新启奥的采购平均价格与发行人向非关联方实际采购均价的差异
较大：西服面料和衬衣面料交易单价差异为-52.09 元/米和-3.20 元/米，主要原因
是由于新启奥剩余面料全是国产低档面料，价格较低。具体如下：
单位：万元、元/米
关联方 非关联方
占营业成本 差异
序号 项目 年交易均价 年交易均价
采购金额 比例 [c=（a-b）
（a） （b）
1 西服面料 60.23 44.12 96.22 0.24% -52.09
2 衬衣面料 1.21 28.87 32.07 0.10% -3.20
合计 61.44 — — 0.34% —
3、 向新启润、新启奥销售的价格公允性分析
（1） 发行人与新启润、新启奥分别于 2015 年和 2016 年签署的服装委托
加工协议。根据发行人提供的协议，其主要条款摘录如下：
① 合作内容
甲方：青岛新启润商贸股份有限公司/青岛新启奥贸易有限公司；乙方：青
岛酷特智能股份有限公司
经甲乙双方友好协商，甲方委托乙方加工服装业务。乙方按照甲方提供的样
板、规格、缝制指示书及甲方确认意见裁剪、缝制。
1-2-381
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
② 定价原则
2015 年、2016 年发行人和新启润、新启奥分别签订的定价原则为：
A. 新启润、新启奥自带料委托发行人生产的加工费定价标准（含税价）为：
单位：元/套、件
2016 年 2015 年
项目
新启润 新启奥 新启润 新启奥
西服套装 520 520 420 420
西服上衣 350 350 280 280
西服裤子 170 170 140 140
大衣 460 460 380 380
衬衣 60 60 40 40
B. 新启润使用酷特面料加工的产品定价标准为：
甲方采用乙方提供面料下单，乙方收取加工费和面料费用：甲方使用乙方提
供面料册中常备库存国产及进口面料下单时，甲方结算时每种产品按照固定单耗
乘以面料单价支付给乙方面料成本费用，面料结算单价均以乙方提供的面料价格
明细为准；加工费以上述标准收取。
（2） 交易价格公允性分析
① 从合同定价原则上来看，2015 年、2016 年新启润主要委托发行人加工职
业装产品，发行人给予新启润的加工费标准与发行人给予其他职业装客户的加工
费标准基本一致。
2015 年、2016 年新启奥委托发行人加工 OEM 订单，发行人 OEM 客户只有
新启奥，无其他可比客户，发行人按照职业装产品加工费标准收取 OEM 订单加
工费，但由于该加工费标准高于新启奥对外承接订单中约定的加工费，发行人按
照新启奥对外承接订单中约定的加工费确认当期收入，超过部分计入资本公积
金。
② 从实际交易价格上来看，2015 年、2016 年发行人销售给新启润的职业装
产品价格情况如下：
A. 2015 发行人销售给新启润的产品价格为：
销售额 折合套 单价 不含税合同价 职业装平均价
项目
（万元） （万套） （元/套） 格（元/套） 格（元/套）
西服类 3,881.30 8.08 480.54 358.97 518.69
1-2-382
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
衬衣 923.04 20.12 45.88 34.19 48.81
B. 2016 发行人销售给新启润的产品价格为：
销售额 折合套 单价 不含税合同价 职业装平均价
项目
（万元） （万套） （元/套） 格（元/套） 格（元/套）
西服类 3,993.83 8.66 461.02 444.44 540.52
衬衣 815.54 15.87 51.39 51.28 66.26
2015 年和 2016 年发行人销售给新启润的产品价格普遍高于合同约定加工费
价格主要由以下两个因素导致：首先，新启润委托给发行人加工的产品主要都是
由新启润自供料，但 2015 年也存在很多产品使用发行人面料进行生产的情况，
对于这种情况，产品价格还包括面料费，故整体平均价格会高于加工费标准；其
次，新启润自供料只是提供生产所用的面料，对于生产所用的辅料，仍由发行人
提供并和加工费一起核算销售给新启润。
2015 年和 2016 年发行人销售给新启润的产品价格低于职业装平均价格主要
由于除新启润为自供料客户外，其他职业装客户均选用发行人的面料，故销售给
该类客户的产品价格中包括了加工费、面料、辅料等，高于自供料客户。
C. 2015 年、2016 年发行人销售给新启奥的产品价格为：
2016 年 2015 年
项目 销售额 折合套 单价（元/ 销售额（万 折合套（万 单价（元/
（万元） （万套） 套） 元） 套） 套）
西服类 2,551.54 12.40 205.83 2,519.60 12.49 201.71
衬衣 137.81 5.68 24.27 136.08 10.49 12.97
通过 2015 年、2016 年发行人对销售收入不符合商业实质部分的调整，两年
销售给新启奥的 OEM 产品单价远低于发行人其他类型产品，该价格与新启奥对
外承接订单中约定的加工费相近。
(三) 补充披露林小静和张鹏与发行人签署的介绍服装定制业务合作协议
的主要内容及报告期内履约情况、最终客户和对应订单的执行情况；结合最终
销售订单的定价和毛利率水平，说明仅在 2016 年存在此类交易的原因、背景和
合理性，说明交易的真实性及未持续的原因；
1、 根据发行人提供的协议，林小静与发行人签订的介绍“OBM”服装定制
1-2-383
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业务合作协议主要内容如下：
（1） 合作方式及结算方式：发行人支付林小静订单额 8%的服务费，发行
人支付林小静服务费，林小静需提供服务费发票。
（2） 相关费用及承担：量体费用和运输费用由发行人承担，返修重做费
用由责任方承担。
（3） 有效期：2016 年 10 月 5 日至 2016 年 12 月 31 日
2、 根据发行人说明及对张鹏的访谈，张鹏未与发行人签订介绍“职业装”
服装定制业务合作协议，发行人按照底价政策向张鹏支付服务费，即张鹏与对方
协商确定的价格减去发行人职业装业务的平均价格，差额部分为发行人支付给服
务费。
3、 最终客户和对应订单执行情况、定价和毛利率水平
（1） 根据发行人出具的说明及提供的个人消费者清单，发行人通过林小
静介绍的业务最终销售给个人消费者 104 人，实现销售收入 75.97 万元，毛利率
为 45.77%，略高于发行人当年 OBM 类业务平均毛利率为 44.49%，低于当年发
行人 OBM 类业务 C 端毛利率 51.06%，该业务实现的毛利率水平合理。
（2） 根据发行人出具的说明及提供的个人消费者清单，发行人通过张鹏
介绍的业务销售给青岛农业大学教职工 99 人，实现销售收入 6.58 万元，向张鹏
支付服务费 2.36 万元，将服务费视作成本后该业务毛利率为 29.05%，略高于当
年职业装业务平均毛利率 28.55%，该业务实现的真实毛利率水平合理。
4、 在 2016 年存在此类交易的原因、背景和合理性，说明交易的真实性及未
持续的原因。
根据发行人提供的与林小静签订的介绍“OBM 类”服装定制业务合作协议、
发行人出具的说明及对张鹏的访谈，上述交易真实发生。
发生背景主要为：2017 年以前，发行人允许通过中间人介绍并支付服务费
的形式来开展 OBM 自有品牌业务，2017 年开始来随着发行人对销售业务的内部
控制逐渐加强，禁止了该类非公司销售人员自行开拓或加盟商介绍的业务。
1-2-384
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(四) 结合中国科技产业投资管理有限公司（以下简称“科技产业投资”）
的主营业务，补充披露发行人向科技产业投资提供劳务服务的具体内容，相关
交易是否真实、必要；
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，中国科技产业投资管理有限
公司的经营范围是“项目投资、资产管理、投资咨询、财务顾问”。
根据发行人提供的书面说明、相关材料并经本所律师核查，发行人向中国科
技产业投资提供劳务服务为发行人子公司凯瑞创智为其提供的参观交流服务，具
体情况为：中国科技产业投资管理有限公司为发行人股东国科瑞华、国科瑞琪的
基金管理人，2016 年组织员工来发行人处参观、了解发行人大规模个性化定制
运营模式的相关理念和方法。相关交易是真实、必要的。
(五) 补充说明发行人报告期内与实际控制人控制的主体关联销售和采购
金额较大是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的
依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；
2015-2016 年期间发行人因购买关联方相关资产而具备了生产销售个性化定
制服装的能力。为了解决同业竞争、降低过渡期经营风险，发行人在此期间进行
了业务及资产整合，并与关联方发生了交易。根据发行人出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人于 2016 年 10 月后停止了与新启润、新启奥的关联交易，2017
年和 2018 年的营业收入分别较上年增加 56.31%和 1.2%；另经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的新启润及新启奥等曾经从事服装
生产、销售业务的均已注销。因此，本所律师认为，2015 年至 2018 年与实际控
制人控制的主体关联销售和采购不构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，不
会影响发行人当前的经营独立性。
另经本所律师核查，2015 年至 2018 年，发行人不存在通过关联交易调节收
入利润或成本费用的情形，详见本补充法律意见书“十九、（二）”。
(六) 报告期内，发行人曾授权关联方深圳名家诚品科技有限公司作为产
品的加盟商，报告期相关加盟合作实现销售收入和毛利率情况，与发行人加盟
模式下实现销售毛利率和其他加盟方具体合作模式是否存在明显差异；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
据深圳名家诚品科技有限公司与发行人签署的加盟合作协议，2016 年 10 月
1 日至 2018 年 3 月 31 日期间，发行人授权深圳名家诚品科技有限公司作为产品
的加盟商。
根据发行人提供的财务数据及出具的说明，2015 年至 2018 年加盟商实现销
售收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 2,775.90 1,078.46 916.73
毛利率 23.14% 15.78% 20.47%
2015 年至 2018 年深圳名家诚品科技有限公司实现销售收入和毛利率情况如
下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
收入 0.57 0.02% 26.04 2.41% 12.40 1.35%
毛利率 28.77% 30.48% 32.97%
2015 年至 2018 年发行人向深圳名家诚品科技有限公司销售收入均很小，占
加盟商销售收入比重分别为 1.35%、2.41%和 0.02%，对发行人的收入和利润贡
献率低。
深圳名家诚品科技有限公司的销售毛利率高于同期加盟商平均毛利率，主要
是由于深圳名家诚品科技有限公司采购量较小，发行人未给予其销售折扣优惠造
成。
另经本所律师核查，发行人与深圳名家诚品科技有限公司签署的加盟合作协
议约定的加盟合作模式，与同期其他加盟商之间无明显差异。
(七) 补充披露发行人已采取的减少关联交易的具体措施及其执行情况
1、 经核查，发行人已采取的减少关联交易的具体措施
（1） 建立规范的关联交易管理制度，并严格执行。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联
交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》中对关联交易作出
了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确
保关联交易的公允、合理，从而保护发行人及全体股东的利益。同时，发行人进
一步完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
（2） 关停关联企业业务并最终转出或注销相关关联企业
截至本补充法律意见书出具之日，自 2015 年 1 月 1 日至今，除发行人及其
子公司外，发行人的实际控制人张代理、张兰兰、张琰以及张兰兰的配偶已经注
销或转出了由其实际控制的其他企业，详见本补充法律意见书“五、（三）”
2、 通过关停、注销、转让关联企业，发行人 2015 年至 2018 年的关联交易
迅速减少。根据《审计报告》并经本所律师核查，2017 年及 2018 年期间，发行
人未发生向关联方采购商品或接受劳务的情形；2017 年向关联方销售产品金额
为 431,820.76 元，2018 年向关联方销售产品金额为 39,078.69 元，其中包括 2017
年向加盟商深圳名家诚品科技有限公司的销售金额（不含税）260,351.01 元，2018
年销售金额（不含税）5,652.99 元；其余均为关联方从发行人进行服装消费的情
形。
二十、 反馈意见“信息披露问题”第 37 题
关于其他关联交易。据招股说明书披露，发行人报告期内存在向关联方出
租房屋、为关联方担保及与关联方进行资金拆借的情况，此外，发行人与关联
方还存在代收代付的不规范情形。请发行人：(1)补充披露向关联方出租房屋的
具体情况，包括房屋坐落、建筑面积、具体用途、取得方式等，说明相关租金
定价是否公允、与周边物业出租价格是否存在明显差异，补充说明相关房屋是
否为违章建筑；补充说明是否存在关联方向发行人售后回租的情形，是否影响
发行人的资产完整；(2)补充说明向关联方提供担保的原因及合理性，报告期内
是否存在关联方违约导致发行人承担保证责任或造成发行人资产权利受限的情
形，相关贷款资金是否用于与发行人交易等，补充披露相应担保事项是否履行
发行人内部审议程序、是否违反发行人对外担保的内部控制制度；补充说明发
行人为新启奥及新启润提供的最高额抵押担保责任是否已实际解除，发行人是
1-2-387
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
否存在背负大额债务的风险；(3)补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，
资金拆出、归还路径，计息情况及依据，发行人财务是否独立；说明报告期内
是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形；(4)补充披露相关代收
代付行为发生的原因及合理性，发行人业务对关联方代收代付行为是否存在依
赖、终止代收代付对发行人业务是否存在重大影响，说明相关代收代付资金具
体流向是否与实际业务匹配、对应发生的具体业务是否真实，是否影响发行人
财务独立，是否存在通过代收代付行为调节发行人收入利润或成本费用；补充
说明发行人为新启润自用的员工垫付社保等费用是否违反社会保险法律法规，
是否影响发行人人员独立，是否存在被处罚风险；(5)说明报告期内关联交易的
公允性、必要性、合理性，未履行相应内部审议程序的原因和已采取的整改措
施，说明关联交易内部控制是否有效，是否存在通过关联交易调节收入利润或
成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发
表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了发行人与关联方的租赁合同，检索了第三方房屋租赁网站上所显
示的周围物业出租价格；
2、 核查了新启奥及新启润的审计报告、发行人对关联方进行担保的担保合
同、发行人的征信报告、瑞华会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、
发行人出具的《内部控制自我评价报告》、中国建设银行即墨支行出具的最高额
抵押担保责任已解除的声明；
3、 核查发行人已建立的对外担保管理制度以及相关内控制度的执行情况；
4、 核查发行人关联交易相关制度的建立和执行情况；
5、 查阅了《招股说明书》中相关内容；
6、 取得青岛市即墨区人力资源和社会保障局的证明；
7、 就相关事项取得发行人的财务数据、书面确认等文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一） 补充披露向关联方出租房屋的具体情况，包括房屋坐落、建筑面积、
具体用途、取得方式等，说明相关租金定价是否公允、与周边物业出租价格是
否存在明显差异，补充说明相关房屋是否为违章建筑；补充说明是否存在关联
方向发行人售后回租的情形，是否影响发行人的资产完整；
1、 2015 年至 2018 年，发行人将即墨市红领大街 17 号的房产向关联方进行
出租，具体情况如下：
2016 年租赁收 2015 年租赁收 是否
承租方 面积（㎡） 用途
入（万元） 入（万元） 违章
新启润 4.50 5.00 250.00 否 办公
新启奥 2.70 3.00 150.00 否 办公
屹之龙物流 0.90 1.00 50.00 否 办公
红领集团 0.09 0.10 5.00 否 办公
青岛红领服饰营
— 0.10 5.00 否 工商注册
销发展有限公司
青岛红领企业形
— 0.10 5.00 否 工商注册
象策划有限公司
瑞凯网络 — 1.00 50.00 否 工商注册
青岛捷通宝商贸
— 0.10 5.00 否 工商注册
有限公司
合计 8.19 10.40 520.00
发行人取得上述房屋所有权的过程如下：2014 年 4 月，新启润以位于珠江
二路以北、烟青路以西的房产及土地（评估价值 6,319.53 万元，其中 3,000 万元
进于注册资本）及货币资金 2,000 万元出资成立酷特网定；2015 年 5 月，凯妙服
饰吸收合并酷特网定，发行人相应取得位于珠江二路以北、烟青路以西的房产及
土地。
经本所律师核查，上述房产所有权及土地使用权均已登机变更至发行人名
下。
2、 租金公允情况
根据 2015 年至 2018 年发行人租给关联方的租赁合同，租金价格约每平方米
为 16.67 元/月，价格和当地房屋租赁市场租金水平接近（每平方米 11 元/月-21.78
元/月），无异常。
3、 根据发行人说明，在新启润将所酷特网定 100%股权转让给发行人后，
1-2-389
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
仅向发行人租赁 500 平米的办公地址用于其职能部门人员进行办公，不再从事生
产活动。不存在关联方向发行人售后租回的情形，不影响发行人资产完整性。
（二） 补充说明向关联方提供担保的原因及合理性，报告期内是否存在关
联方违约导致发行人承担保证责任或造成发行人资产权利受限的情形，相关贷
款资金是否用于与发行人交易等，补充披露相应担保事项是否履行发行人内部
审议程序、是否违反发行人对外担保的内部控制制度；补充说明发行人为新启
奥及新启润提供的最高额抵押担保责任是否已实际解除，发行人是否存在背负
大额债务的风险；
1、补充说明向关联方提供担保的原因及合理性，报告期内是否存在关联方
违约导致发行人承担保证责任或造成发行人资产权利受限的情形，相关贷款资金
是否用于与发行人交易等，补充披露相应担保事项是否履行发行人内部审议程
序、是否违反发行人对外担保的内部控制制度
根据《审计报告》并经本所律师核查，2015 年至 2018 年发行人向关联方提
供担保的情况如下：
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
中国建设银行
新启 2014.5.22－
1 股份有限公司 GL2014-022 4,000 连带责任保证
奥 2015.5.22
即墨支行
中国建设银行
新启 2014.6.12－
2 股份有限公司 GL2014-050 1,000 连带责任保证
奥 2015.6.12
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.9.3－
3 股份有限公司 2,000 连带责任保证
奥 （保）字 0062 2015.3.2
即墨支行
号
2014 年
齐鲁银行股份 2014.10.28
新启 150011 法授
4 有限公司青岛 2,600 － 最高额保证
奥 最高保字第
分行 2015.10.27
1053-1 号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.12.12
5 股份有限公司 2,000 连带责任保证
奥 （保）字 0090 －2015.6.9
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.3.17－
6 股份有限公司 2,000 连带责任保证
奥 （保）字 0011 2015.9.8
即墨支行
号
7 新启 中国建设银行 2015-023 5,500 2015.5.28－ 最高额保证
1-2-390
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
奥 股份有限公司 2018.5.28
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.6.17－
8 股份有限公司 2,000 连带责任保证
奥 （保）字 0030 2015.12.16
即墨支行
号
最高额抵押，抵
押物：土地（即
中国建设银行 房地权市字第
新启 2015.7.1－
9 股份有限公司 DY2015-002 1,650 20152127 号）、
奥 2019.10.15
即墨支行 房产（即房公转
字第 003996
号）
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.9.14－
10 股份有限公司 2,000 连带责任保证
奥 （保）字 0054 2016.3.14
即墨支行
号
2015 年
齐鲁银行股份
新启 150011 法授 2015.11.10
11 有限公司青岛 2,600 最高额保证
奥 最高保字第 －2016.11.9
分行
1027-1 号
中国建设银行
新启 建保（2016） 2016.3.28－
12 股份有限公司 2,870 连带责任保证
奥 011 号 2017.3.29
即墨支行
中国建设银行
新启 2014.6.12－
13 股份有限公司 GL2014-029 4,400 最高额保证
润 2015.6.12
即墨支行
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.8.20－
14 股份有限公司 950 连带责任保证
润 （保）字 0056 2015.8.11
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.10.13
15 股份有限公司 1,495 连带责任保证
润 （保）字 0068 －2015.4.13
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.11.14
16 股份有限公司 1,700 连带责任保证
润 （保）字 0073 －2015.11.4
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 014 年即墨 2014.12.16
17 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0092 －2015.6.17
即墨支行
号
2015 年恒银
恒丰银行股份
新启 青借高保字第 2015.1.5－
18 有限公司燕儿 2,500 最高额保证
润 180001080021 2016.1.31
岛路支行
号
新启 中国工商银行 0380300022-2 2015.4.27－
19 1,495 连带责任保证
润 股份有限公司 015 年即墨 2015.10.22
1-2-391
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
即墨支行 （保）字 0018
号
中国建设银行
新启 2015.5.28－
20 股份有限公司 2015-001 4,400 最高额保证
润 2018.5.28
即墨支行
2015 年恒银
恒丰银行股份
新启 青借高保字第 2015.5.29－
21 有限公司燕儿 2,500 最高额保证
润 180005290021 2016.4.3
岛路支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.6.25－
22 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0033 2015.12.24
即墨支行
号
最高额抵押，抵
押物：土地（即
房地权市字第
中国建设银行
新启 2015.7.1－ 2015213、
23 股份有限公司 DY2015-001 4,290
润 2019.10.15 201552134
即墨支行
号）、房产（即
房公转字第
003997 号）
最高额抵押，抵
押物：土地（即
房地权市字第
0380300022-2 201552114、
中国工商银行
新启 015 年即墨 2,269.673 2015.7.20－ 201552123、
24 股份有限公司
润 （抵）字 0070 1 2018.7.22 201552126
即墨支行
号 号）、房产（即
房公转字第
101946、101947
号）
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.8.11－
25 股份有限公司 950 连带责任保证
润 （保）字 0048 2016.8.10
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.10.27
26 股份有限公司 1,495 连带责任保证
润 （保）字 0074 －2016.4.26
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.11.10
27 股份有限公司 1,700 连带责任保证
润 （保）字 0061 －2016.11.4
即墨支行
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 015 年即墨 2015.12.30
28 股份有限公司 655 连带责任保证
润 （保）字 0098 －2016.6.30
即墨支行
号
新启 中国工商银行 0380300022-2 2016.1.4－
29 1,200 连带责任保证
润 股份有限公司 015 年即墨 2016.12.22
1-2-392
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 被担 担保金额 担保债权期
贷款银行 合同编号 担保方式
号 保人 （万元） 限
即墨支行 （保）字 0097
号
0380300022-2
中国工商银行
新启 016 年即墨 2016.3.16－
30 股份有限公司 1,200 连带责任保证
润 （保）字 0009 2017.3.11
即墨支行
号
中国建设银行
源康 建保（2015） 2015.12.17
31 股份有限公司 8,700 保证金质押
蔬菜 057 号 －2016.6.18
即墨支行
中国建设银行
源康 建保（2016） 2016.1.21－
32 股份有限公司 20,000 保证金质押
蔬菜 006 号 2016.2.22
即墨支行
屹之 中国建设银行
建保（2016） 2016.3.28－
33 龙物 股份有限公司 20,000 保证金质押
010 号 2016.4.30
流 即墨支行
屹之 中国建设银行
建保（2016） 2016.6.29－
34 龙物 股份有限公司 13,000 保证金质押
032 号 2016.7.29
流 即墨支行
根据发行人及其实际控制人张代理、张兰兰及张琰的书面确认，发行人对上
述关联方提供担保主要原因为，实际控制人控制的上述关联方存在向银行借款的
需求，但因可提供的担保措施不足，故由发行人对其进行担保，为其提供增信。
根据发行人的书面确认、发行人的《企业信用报告》并经本所律师核查，2015
年至 2018 年未发生因关联方违约导致发行人承担担保责任或造成发行人资产权
利受限的情形。
经核查，发行人在 2016 年 4 月召开的 2015 年年度股东大会上，对本次股东
大会召开时尚在担保期限内的对外担保情况进行了审议；对于 2016 年 6 月发行
人向屹之龙物流提供的担保，发行人于 2017 年 5 月召开 2016 年年度股东大会予
以了审议。
2、补充说明发行人为新启奥及新启润提供的最高额抵押担保责任是否已实
际解除，发行人是否存在背负大额债务的风险；
如上表所示，除序号9、DY2015-002及及序号23、DY2015-001号发行人为新
启奥及新启润提供的最高额抵押担保以外，其他发行人为关联方提供的担保均已
到期。
就上述两项最高额抵押，担保权人中国建设银行股份有限公司即墨支行出具
了书面确认，因被担保方新启润和新启奥未向银行办理银行评级和授信，无向银
1-2-393
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行进行贷款的资格，上述尚在担保期限内的两个《最高额抵押合同》均已终止，
且不再恢复执行，酷特智能无需承担任何担保义务。
基于上述担保权人的书面确认并经本所律师核查，新启奥及新启润已经分别
于2019年4月18日及2019年4月17日注销；截至本法律意见书出具之日，发行人基
于上述两项最高额抵押合同在相应房产、土地使用权上设置的抵押已经解除。因
此，发行人不存在背负大额债务的风险。
（三） 补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，资金拆出、归还路
径，计息情况及依据，发行人财务是否独立；说明报告期内是否存在关联方无
偿占用或变相占有发行人资金的情形；
根据《审计报告》并经本所律师核查，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间，发行人与关联方之间存在进行资金拆借情况，具体如下：
单位：元
2015 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
澳发制衣 6,900,000.00 - 6,900,000.00 0
拆入
御时网络 0 2,500,000.00 - 2,500,000.00
新启润 47,400,000.00 269,800,000.00 317,200,000.00 0
拆出 新启奥 10,000,000.00 - 10,000,000.00 0
屹之龙物流 19,300,000.00 - 19,300,000.00 0
2016 年 关联方 拆借期初余额 增加 减少 期末余额
御时网络 2,500,000.00 - 2,500,000.00 0
拆入
新启奥 0 55,000,000.00 55,000,000.00 0
拆出 新启润 0 378,800,000.00 378,800,000.00 0
2017 年度及 2018 年度，发行人不存在关联方资金拆借情况。
根据发行人书面确认，发行人与关联方之间进行资金拆借的原因和资金用途
主要为：新启奥、新启润在实际经营过程中资金流动性需求量较大，既要支付
2015 年和 2016 年期间的经营采购、员工工资和市场费用等支出，又需要在银行
债务到期时及时归还。故在银行债务快到期时向发行人借款归还银行债务，待从
银行获取新贷款资金后向发行人归还拆借款；2014 年，酷特智能和澳发制衣的
1-2-394
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资金往来中，除正常的经营性购销资金往来外，澳发制衣代发行人付款 690 万元；
2014 年 9 月酷特网定借给屹之龙 1,930 万元，2015 年 2 月 28 日酷特智能吸收合
并酷特网定，酷特网定的债权并入酷特智能，形成发行人对屹之龙物流 1,930 万
元的债权；2015 年因发行人经营需求，向御时网络拆入了 250 万元补充流动资
金。
根据《审计报告》并经本所律师核查，就上述资金拆借，发行人于 2017 年
分别与各关联方签署了相关协议书，确定按照同期银行贷款利率、资金实际拆出
与归还的金额和借款时间计算利息，具体情况如下：
项目 关联方 2016 年度（元） 2015 年度（元）
新启润 3,668,834.00 4,399,218.19
新启奥 — 532,704.40
利息收入
屹之龙物流 — 562,715.54
合计 3,668,834.00 5,494,638.13
新启奥 82,045.83 —
澳发制衣 — 329,513.33
利息支出
御时网络 1,812.50 134,275.69
合计 83,858.33 463,789.02
根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《内部控制自
我评价报告》及书面确认并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门
以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在
与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人财务独立。
基于上述，本所律师认为，2015 年至 2018 年不存在关联方无偿占用或变相
占用发行人资金的情形。
（四） 补充披露相关代收代付行为发生的原因及合理性，发行人业务对关
联方代收代付行为是否存在依赖、终止代收代付对发行人业务是否存在重大影
响，说明相关代收代付资金具体流向是否与实际业务匹配、对应发生的具体业
务是否真实，是否影响发行人财务独立，是否存在通过代收代付行为调节发行
人收入利润或成本费用；补充说明发行人为新启润自用的员工垫付社保等费用
是否违反社会保险法律法规，是否影响发行人人员独立，是否存在被处罚风险；
1、 代收代付行为发生的原因及合理性
1-2-395
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，发行人和关联方之间的代收代付情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
新启润 关联方代公司收款 — 454.39 267.12
新启奥 关联方代公司收款 — 0.43 9.43
新启润 公司代关联方收款 — 2.26 58.28
新启润 关联方代公司付款 — 4,388.02 1,992.86
张琰 关联方代公司付款 — - 28.93
新启润 公司代关联方付款 — 9.08 1,233.59
源康蔬菜 公司代关联方付款 0.85 15.77 9.01
张鹏 公司代关联方付款 — — 0.40
根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人和关联方
之间发生代收代付的原因如下：
（1） 关联方代发行人收款的原因
① 新启润在历史经营过程中有开设直营店对个人消费者进行销售，在其
营销过程中有对个人消费者发售红领消费卡，在过渡期内由于新启润和新启奥将
其直营门店和“红领”品牌转让给发行人。对已购买红领消费卡的个人消费者，为
维护“红领”品牌的良好形象，发行人同意个人消费者通过持有红领消费卡来发行
人的门店进行消费，直至消费卡到期或余额为零。
对于持有红领消费卡的客户，发行人按照新启润、新启奥已发售的红领消费
卡金额视作新启润代发行人收款，由此产生关联方代发行人收款。
② 新启润和新启奥在 2015 年、2016 年都与发行人存在相同的客户，虽然
客户的下单和发货分别在不同主体完成，能严格按照不同主体的收入、成本进行
区分，但客户由于以往支付习惯，付款时会出现将应付给发行人的款项误付至新
启润或新启奥账户，产生了关联方代发行人收款。
（2） 发行人代关联方收款的主要原因
新启润和新启奥在 2015 年、2016 年都有和发行人存在相同的客户，虽然这
些客户的下单和发货分别在不同主体完成，能严格按照不同主体的收入、成本进
1-2-396
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行区分，但是在回款出现了客户将应付给新启润的款项误付至发行人账户的情
况，形成了发行人代关联方收款的情形。
（3） 关联方代发行人付款的主要原因
① 发行人在过渡期内，为保证人员稳定性和员工工作积极性，原新启润
的生产人员分批次和发行人重新签订劳动合同。故过渡期内部分生产人员的工资
社保等费用由新启润代为支付。截至 2016 年 10 月，上述员工的人事社保关系均
转入发行人，不再由新启润代为支付相关费用。
② 2015 年张琰负责公司魔幻工厂品牌业务，其为该品牌的一家直营店的
装修垫付了资金。
（4） 发行人代关联方付款的主要原因
① 发行人代新启润付款主要是由于 2015 年 1-4 月发行人委托新启润进行
生产加工，双方约定通过发行人为新启润代付员工工资的形式抵发行人应付给新
启润的加工费。
② 发行人代源康蔬菜付款主要是缴纳土地使用税。
2、 发行人业务对关联方代收代付行为是否存在依赖、终止代收代付对发
行人业务是否存在重大影响。
根据《审计报告》，发行人于 2017 年仅与源康蔬菜之间发了一笔由发行人代
源康蔬菜付款 8,464.50 元的情形，此外未发生其他代收代付情况，2018 年发行
人与关联方之间未发生资金代收代付；而 2017 年发行人的销售收入较 2016 年增
长 39.10%，2018 年销售收入较 2017 年增长 1.2%。
因此，本所律师认为，终止代收代付后，发行人的业务并未收到影响。
3、 说明相关代收代付资金具体流向是否与实际业务匹配、对应发生的具体
业务是否真实，是否影响发行人财务独立，是否存在通过代收代付行为调节发行
人收入利润或成本费用；
根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人和关联方
之间代收代付资金具体流向如下：
（1） 关联方代发行人收款产生的主要原因是由于“红领消费卡”以及“客户
1-2-397
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
打款操作习惯”等导致。其中，“红领消费卡”相关的代收代付行为由于是转卡形
成的，转卡过程不涉及资金流向问题。
“客户打款操作习惯”等资金流为由客户打款至新启润或新启奥，由于发行人
和新启润、新启奥之间存在有其他债权债务关系，故新启润、新启奥在收到上述
款项时并未立刻将该资金打款给发行人。发行人与新启润、新启奥定期对相关债
权债务进行清理。
（2） 发行人代关联方收款主要是由于“客户打款操作习惯”失误造成，资
金流由客户误打款至发行人处，由于发行人和新启润、新启奥之间存在有其他债
权债务关系，故发行人在收到上述款项时并未立刻将该资金打款给新启润、新启
奥。发行人与新启润、新启奥定期对相关债权债务进行清理。
（3） 关联方代发行人付款的资金流向主要为：①新启润先发放尚未与发
行人签订劳动合同员工的工资、社保等。由于 2015 年 5 月至 2016 年 10 月期间，
新启润委托发行人加工职业装，故发行人以应付新启润的代付工资社保等抵顶发
行人应收新启润的委托加工费。②2015 年末张琰垫付的装修款，于 2016 年初及
时归还给张琰。
（4） 发行人代关联方付款的资金流向主要是：①2015 年 1-4 月期间，发
行人直接向新启润的员工支付该期间的工资、社保等，由于 2015 年 1-4 月期间
发行人委托新启润加工，发行人以应收新启润的代付工资、社保等抵顶发行人应
付新启润的委托加工费。②2015 年至 2018 年发行人为源康蔬菜垫付的土地使用
税已及时得到了清偿。
综上所述，本所律师认为，上述代收代付资金的具体流向与其所对应的业务
背景相匹配，对应发生的业务是真实的，不存在通过代收代付行为调节利润，不
影响发行人的财务独立性。
4、 补充说明发行人为新启润自用的员工垫付社保等费用是否违反社会保险
法律法规，是否影响发行人人员独立，是否存在被处罚风险；
根据发行人书面确认并经本所律师核查，2015 年 1-4 月，发行人部分员工实
际在新启润处工作，但基于该部分员工系与发行人签订劳动合同，由发行人以自
1-2-398
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
身名义依法为其发放工资并缴纳社保，但该部分用工成本最终实际由新启润向发
行人支付。
2018 年 8 月 10 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2015 年 1 月至证明开具之日，能按时交纳养老、医
疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2019 年 3 月 12 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2018 年 8 月 1 日至证明开具之日，能按时交纳养老、
医疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人张代理、张兰兰、张琰已作出承诺：如发行人因首次公开
发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理部门等有权
部门要求，公司及其控股子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积金，或者
公司及其控股子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金
被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔，致使公司及其控股子公司遭受损失
的，则由本人全额承担由此所造成的公司及其控股子公司的相关费用开支及全部
经济损失。
据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度，并设置了独立的人力资源管理
部门，独立聘用（包括解聘）员工及支付劳动报酬。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人人员独立，2015 年至 2018 年不存
在因代新启润垫付社保等费用被社保部门处以处罚的情形。
（五） 说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，未履行相应内
部审议程序的原因和已采取的整改措施，说明关联交易内部控制是否有效，是
否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情
形，是否影响发行人的经营独立性
1、 2015 年至 2018 年关联交易的公允性、必要性和合理性详见本补充法律
1-2-399
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
意见书“十九、（一）”及“十九、（二）”。
2、 未履行相应内部审议程序的原因和已采取的整改措施：
（1） 2016 年 4 月之前，公司的《公司章程》未对关联交易以及关联资金
拆借的决策程序进行规定，公司也未制定明确的关联交易决策制度和独立董事制
度，故未针对关联交易进行相应事前内部审议。2016 年发行人确定上市方案，
各中介机构要求其建立起关联交易内部控制体系并严格执行，并且对以前年度发
生的关联交易予以确认。
（2） 2016 年 4 月后，公司的 2015 年年度股东大会审议并通过《关于审议
<青岛酷特智能股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于审议<青岛酷
特智能股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。根据上述关联交易管理规则，
会议审议并通过了《关于预计 2016 年日常性关联交易的议案》，于该议案中对发
行人 2016 年度预计发生的日常性关联交易进行了审议。。
（3） 公司在 2016 年 4 月召开的 2015 年年度股东大会上，审议并通过了
《关于确认 2015 年关联交易的议案》，于该议案中确认了 2015 年度关联交易金
额及定价公允性、2015 年关联方资金拆借的金额及按照银行同期贷款利率支付
利息这一标准，并确定了 2016 年度关联方资金拆借额度以及 2015 年度签署的或
者正在履行为关联方提供担保的担保合同.
（4） 公司于 2017 年 5 月召开 2016 年年度股东大会，大会审议并通过了
《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于审议<青岛酷特智能股份有限公
司对外担保管理制度>的议案》和《关于审议<青岛酷特智能股份有限公司防范
控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》。同时，大会审议通过了《关于确认
2016 年关联交易的议案》，于该议案中确认了 2016 年度关联交易金额及定价公
允性、2016 年关联方资金拆借的金额以及 2016 年度签署的为关联方提供担保的
担保合同；审议通过了《关于确认关联方资金往来的议案》，于该议案中对发行
人 2016 年度与关联方之间的资金拆借以及按照银行同期贷款利率支付利息这一
标准进行了审议确认。
（5） 独立董事于 2017 年 4 月对第二届董事会第四次会议相关事项，发表
独立意见如下：同意公司与关联公司所发生的关联交易和签署的协议。公司自
1-2-400
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 1 月 1 日以来的关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据根据市场
情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，发行人制定了健全且被有效执行的内部控制制度，2015 年至 2018
年，发行人不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输
送的情形，不影响发行人的经营独立性。
二十一、 反馈意见“信息披露问题”第 38 题
关于房屋租赁。申报材料显示，报告期内发行人及其分公司存在租赁房产
进行办公或者作为门店经营的情况。请发行人：(1)补充说明出租方是否具有处
分权，是否履行租赁备案登记手续，租赁合同是否合法有效；补充说明出租方
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；(2)
说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在搬迁风险，
是否可替代，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充披露发行人
搬迁费用及承担主体。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一) 补充说明出租方是否具有处分权，是否履行租赁备案登记手续，租赁
合同是否合法有效；补充说明出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系；租金定价是否公允。
1、 据发行人提供的材料，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其分
公司租赁房产进行办公或者作为门店经营的具体情况如下：
序 面积
出租方 房地产权证 位置 租期 租金
号 （㎡）
京房权证丰 2019.1.1-2021.1
北京市丰台区
2019.1.1-20 2.31 分别为
1 朱雪梅 私字第 慧时欣园 14 号 60.31
21.12.31 5775/月，5880/
111214 号 楼 1909
月，5985/月
山东省潍坊市
鲁潍房字第 2019.1.1-20
2 刘桂芝 潍北农场家属 102.97 800 元/月
1012 号 19.12.31
院 37 号楼 1 单
1-2-401
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 面积
出租方 房地产权证 位置 租期 租金
号 （㎡）
元 402 室
北京市朝阳区 2018.3.1-2019.2.
京房权证市 建外 SOHO 街
2018.3.1-20 28，378948／年，
3 肖九鸿 字第 033758 道办事处东三 152.26
22.2.28 2019.3.1-2022.2.
号 环中路 39 号院
17 号楼 7 层 805 28,400000／年
威房权证字
山东省威海市
第 2018.6.14-2 36,000/年
4 吴程 青岛中路 96 号 62.61
2016069324 019.6.15
C 座 1104
号
山东龙
济房权证历 山东省济南市
大物业 2019.3.18-2
5 字第 109968 历下区文化东 71 49,238.5 元/年
管理有 020.3.17
号 路 23 号
限公司
京（2017）东 东城区东直门
2018.4.1-20
6 孙小婷 不动产权第 南大街 9 号 6 号 207.12 22050 元/月
19.3.31
0016632 号 楼 9 层 31102
四年年租金分别
青房地权市
青岛市市南区 2016.4.16-2 为 150 万、160
7 华伟 字第 491.78
普宁路 66 号 020.4.15 万、150 万、180
201014371 号
万元
第一年
青房地权市 1,193,100/年，每
市南区福州南 2016.6.1-20
8 田志华 字第 246134 667.41 年递增 4%,五年
路 30 号网点 21.5.31
号 总额 6,462,000
元
经核查，截止本补充法律意见书出具之日，上表所列租赁房产的出租方已向
发行人提供该等租赁房产的房屋所有权证书，经本所律师核查，房屋的所有权人
与出租人一致。本所律师认为，出租方对该等房产拥有处分权。
另经本所律师核查，发行人与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实意思表
示，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。经查验，发行人租赁
的房屋，除租赁的朱雪梅、吴程、田志华的房屋外，其他租赁房屋均未办理房屋
租赁备案登记。
经本所律师核查，发行人与出租方签署的房屋租赁合同均未规定以办理房屋
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。
根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
1-2-402
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管
部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处以
1,000 元以上、最高 10,000 元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理备案手续不
影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人及其
下属子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产。
但发行人存在因未办理租赁备案手续受到相关主管部门罚款的风险。对此，
发行人的实际控制人张代理、张兰兰及张琰出具《承诺函》承诺：“如因前述房
屋租赁存在瑕疵需要另寻租赁场所或被处罚的，将向发行人足额支付相关搬迁费
用及罚款、其他费用，确保发行人不会因此而遭致任何损失。”因此，前述情况
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，也不会导致发行人因此实际承担损
失。
2、 经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统检索出租人山东安恒利音响
有限公司及山东龙大物业管理有限公司的股东及其董事、监事及高级管理人的信
息，并根据发行人、发行人的实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员的书面确认，各出租方与发行人及其实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在任何关联关系或利益安
排。
3、 根据发行人出具的书面确认，相关房屋租赁合同系双方参照市场价格协
商确定。经本所律师通过公开网络查询租赁房产近期同地区相近面积房屋租赁市
场参考价格，与发行人承租价格不存在实质差异。本所律师认为，发行人租赁房
屋价格系合同双方依据市场行情协商一致确定，房屋租赁价格公允。
(二) 说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在
搬迁风险，是否可替代，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；并补充
披露发行人搬迁费用及承担主体。
发行人租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重情况如下：
1-2-403
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人租赁房产面积 非租赁的生产经营场所面积（平 发行人租赁房产与生产经营
（平方米） 方米） 场所面积的占比（%）
2121.03 133,160.59 1.568
本所律师核查了发行人租赁合同及产权证书，经核查，本所律师认为：发行
人相关房屋租赁合同就租赁期限、续租等权利义务进行了明确约定，租赁合同能
够有效保护双方的利益，租赁合同具有稳定性。
根据发行人说明，上述租赁房产的租赁市场供应充分、可替代性高，对发行
人的影响较小。发行人的实际控制人张代理、张兰兰及张琰出具《承诺函》承诺：
“如因前述房屋租赁存在瑕疵需要另寻租赁场所，将向发行人足额支付相关搬迁
费用，确保发行人不会因此而遭致任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人当前租赁房屋进行办公或者作为门店经营的情
况不会影响公司的正常生产经营，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
二十二、 反馈意见“其他问题”第 58 题
据招股说明书披露，发行人部分董事在高校任职且担任领导职务，发行人
高级管理人员仅披露了总裁、财务总监和董事会秘书。请保荐机构、发行人律
师核查并披露发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范
性文件的任职资格规定，发行人高级管理人员是否披露完整、是否符合公司章
程约定，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，相关董
事、高级管理人员是否具备相应的任职资格，是否为失信被执行人。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
1、 关于董事、监事及高级管理人员任职资格限制的相关规定
序号 规定名称 规定内容
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
11 《公司法》
高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民
1-2-404
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿。
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党
政领导干部不得在企业兼职（任职）。”；“按规定
《关于进一步规范党政 经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业
领导干部在企业兼职（任 领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和
22 职）问题的意见》（中组 其他额外利益；兼职不得超过 1 个；所兼任职务
发[2013]18 号） 实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或
备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为
70 周岁。
直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实
体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理
《关于进一步加强直属
公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，
高校党员领导干部兼职
33 管理的通知》（教党
并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检
组监察局备案；直属高校处级（中层）党员领导
[2011]22 号）
干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中
兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
《关于开展党政领导干
部在企业兼职情况专项 党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机
44 检查的通知》（教人厅函 构、直属高校及其院系等副处级以上干部
〔2015〕11 号）
2、 发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》任职资格规定
（1） 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函，相关派出所出
具的无犯罪记录证明及本所律师通过公开途径检索，发行人董事、监事及高级管
理人员不存在刑事犯罪记录，不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚或处分
的情形，亦不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2） 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函，及本所律师在
国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人董事、监事及高级管理人员担任
法定代表人、董事或者厂长、经理的企业，均不存在破产清算、因违法被吊销营
业执照、责令关闭且破产清算完结之日、被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函及本所律师在全
国法院被执行人信息网站的查询结果，发行人董事、监事及高级管理人员不存在
1-2-405
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
3、 发行人董事、监事及高级管理人员符合《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》等法规的规定
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查函，发行人董事、监事及
高级管理人员不存在在党政机关担任公职的情形，除独立董事耿焰、杨明海、孙
建强外，亦不存在在高校任职的情形。
耿焰为青岛大学法学院教授，根据耿焰出具的书面确认，其未在学校担任行
政职务，未担任处级（中层）及以上党员领导干部，不属于青岛大学的党政领导
班子成员、不属于党政领导干部。
杨明海为山东财经大学教授、研究生院副院长。根据山东财经大学党委组织
部于 2017 年 9 月 12 日出具的文件，同意杨明海担任酷特智能的独立董事，并请
酷特智能将其独立董事津贴按照相关规定汇至山东财经大学账户。
孙建强为中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究院副院长，根据孙建
强出具的书面确认，其未在学校担任行政职务，未担任处级（中层）及以上党员
领导干部，不属于中国海洋大学的党政领导班子成员、不属于党政领导干部。
因此，耿焰、杨明海、孙建强担任发行人董事符合有关规定，不存在违反《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和《关于开展党政领导干部在企业兼职
情况专项检查的通知》 等规定的情形。
综上，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规和规
范性文件的任职资格规定。
（二）关于高级管理人员的披露情况
根据《公司章程》约定，“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司
总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总经理为张兰兰，财务总监为吕
显洲，董事会秘书为刘承铭，与《律师工作报告》的披露情况一致，未发生变化。
（三）关于董事、高级管理人员最近两年变动情况及任职资格
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查了 2015 年至 2018 年发行人决议任免董事、高级管理人员的相
关股东大会、董事会会议资料及发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的
核查，申报前两年内发行人董事、高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变化情况
经核查，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，酷特智能董事为张兰兰、
张鹏、吴琳琳、王永芬、葛俊，其中张兰兰为董事长。其中，王永芬、葛俊任职
时均为公司员工。
由于发行人引进了新股东，基于进一步完善公司治理结构之考虑，2016 年
12 月 29 日，发行人召开临时股东大会，选举张代理、张兰兰、张琰、张鹏、吴
琳琳、王若雄、杨伟强、孙华为董事，高新民、耿焰、刘湘明和孙建强为独立董
事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举张代理为董事长。
2017 年 2 月 6 日，因高新民辞去独立董事职务，发行人召开临时股东大会，
选举孔祥靖担任独立董事。
2017 年 9 月 25 日，因孔祥靖辞去独立董事职务，发行人召开临时股东大会，
选举杨明海担任独立董事。
此后，发行人董事未发生变化。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事的变更已经履行了法定的程序。发
行人董事的增加及部分替换均系基于引入新的投资者、完善公司治理结构的需
要。虽然发行人的董事人数从 5 名增至 12 名（其中增加了 4 名独立董事），但作
为发行人的实际控制人，张代理于 2016 年 12 月后一直担任董事长并在报告期内
对发行人的业务发展运营决策产生实质影响，张兰兰始终担任董事、总经理，张
琰于 2016 年 12 月后一直担任董事；此外，实际控制人张兰兰之配偶张鹏及发行
人员工吴琳琳一直担任公司董事未发生变化。因此，本所律师认为，最近两年发
行人董事未发生重大变化。
2、高级管理人员的变化
经核查，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 29 日，张兰兰任酷特智能的总经
理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 4 月 8 日，发行人召开董事会，聘任吕显洲为财务总监；2016 年 5
月 4 日，发行人召开董事会，聘任刘承铭为董事会秘书。
2016 年 12 月 29 日，因发行人董事会整体换届，发行人召开第二届董事会
第一次会议，聘任张兰兰为总经理、吕显洲为财务总监、刘承铭为董事会秘书。
此后，发行人高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，最近两年发行人的高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员发生变化的情况系为
了完善公司治理，具有合理性，且不影响公司实际经营；发行人最近 2 年内董事、
高级管理人员没有发生重大变化。
3、董事、高级管理人员是否具备相应的任职资格
经本所律师对发行人董事、高级管理人员对访谈，并根据发行人董事、高级
管理人员签署的调查函，同时通过中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易
所网站、全国法院被执行人信息网站等公开途径进行了查询，根据本所律师的核
查，发行人董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在被列为失信被执行人的情况。
二十三、 反馈意见“其他问题”第 59 题
请发行人结合相关独立董事参会及发言表决情况、董事会会议记录、任职期间
对公司的意见和建议等，补充说明 2017 年连续两名独立董事辞职的原因。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师核查了发行人 2015 年至 2018 年的董事会会议记录、核查了两名独
立董事的辞职报告，对发行人董事会秘书进行访谈并经发行人书面确认，两名独
立董事辞职的核查情况如下：
（一）独立董事高新民辞职情况核查
2016 年 12 月 29 日，发行人召开临时股东大会，选举高新民为独立董事。2017
年 1 月 5 日，高新民提交辞职报告，辞去独立董事职务。2017 年 2 月 6 日，发
行人召开临时股东大会，选举了新的独立董事。
任职期间，高新民参会情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议名称 召开时间
1 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 2 月 6 日
2 第二届董事会第一次会议 2016 年 12 月 29 日
3 第二届董事会第二次会议 2017 年 1 月 21 日
高新民参与了任职期间全部的股东大会和董事会，履行了独立董事的职责，
对于会议各项议案没有提出异议，均表示赞成。
根据高新民的辞职报告，高新民于 1998 年退休，退休前担任国家信息中心
主任，根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》相关
规定，对辞去公职或者退(离)体的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握
从严把关。为严格遵守证监会、中共中央组织部关于退体的党政领导干部兼职及
独立董事任职的相关规定，充分体现独立董事的独立性和合法性，因此向发行人
董事会提出辞去独立董事的职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、董事会
薪酬与考核委员会委员职务。
（二）独立董事孔祥靖辞职情况核查
2017 年 2 月 6 日，发行人召开临时股东大会，选举孔祥靖担任独立董事。
2017 年 8 月 31 日，孔祥靖提交辞职报告，辞去独立董事职务。2017 年 9 月 25
日，发行人召开临时股东大会，选举了新的独立董事。
任职期间，孔祥靖参会情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 19 日
2 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 7 月 20 日
3 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 9 月 25 日
4 第二届董事会第三次会议 2017 年 2 月 6 日
5 第二届董事会第四次会议 2017 年 4 月 28 日
6 第二届董事会第五次会议 2017 年 7 月 4 日
孔祥靖参与了任职期间全部的股东大会和董事会，履行了独立董事的职责，
对于会议各项议案没有提出异议，均表示赞成。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据孔祥靖的辞职报告，由于其日常事务较为繁忙，作为山东省作家协会的
作家成员，想专心致力于个人创作，由于个人精力有限，为防止在履行独董职责
时不能尽心尽职，对公司管理层的经营所发表独立意见不能体现公允原则，特向
公司董事会请求辞去公司独立董事一职。
另根据本所律师对发行人董事会秘书的访谈以及发行人书面确认，两名独立
董事辞职均系个人原因，不存在纠纷。
综上，本所律师认为，2017 年发行人两名独立董事连续辞职均系由于个人
原因，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
二十四、 反馈意见“其他问题”第 61 题
请保荐机构、发行人律师对发行人公司的生产经营和拟投资项目是否符合
国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产
项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在其他环保违法违规行为发
表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。
回复：
核查方法及核查过程：
1、 实地走访、考察了发行人的生产经营场所；
2、 就环保工作的开展与发行人的相关主管人员进行了访谈、取得了发行
人出具的说明；
3、 查阅发行人募集项目可行性研究报告、募集项目的建设项目环境影响
登记表，核查发行人募投项目所采取的环保措施；
4、 在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信息，
核查了发行人在建项目的环境影响登记表等；
5、 就发行人的生产经营项目的环保情况，取得了即墨市环境监察大队环
秀中队的书面回复；
6、 核查了发行人及其子公司 2015 年至 2018 年营业外支出明细，确认是
否存在环保事故赔偿或者环保部门处罚支出，并就发行人是否存在环境保护的处
罚事项查询了相关环保部门网站、对发行人环保方面的主管人员进行了访谈、取
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
得了发行人的书面确认。
（一）发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定、在
建和拟建的项目已通过环境影响评价
发行人所处行业（纺织服装、服饰业）不属于环保查验重污染行业，经本所
律师查询相关环保部门网站，未检索到 2015 年至 2018 年发行人及其子公司发生
环境污染事件或因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件而受到
行政处罚的记录，发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定。
经本所律师在建设项目环境影响登记表备案系统（山东省）网站检索公示信
息，发行人就在建项目 C2M 个性化定制成品仓库及附属设施建设项目提交了《建
设项目环境影响登记表》，并于 2018 年 11 月 30 日进行了备案，备案号为
201837028200001840。
发行人本次发行募集资金投资项目包括柔性智慧工厂新建项目以及智慧物
流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目。经本所律师在建设项目环境影响登
记表备案系统（山东省）网站检索公示信息，发行人就柔性智慧工厂新建项目提
交了《建设项目环境影响登记表》，于 2018 年 11 月 30 日进行了备案，备案号为
201837028200001814；就智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目，发
行人提交了《建设项目环境影响登记表》，于 2018 年 2 月 1 日进行了备案，备案
号为 201837028200000277。
根据即墨市环境监察大队环秀中队于 2019 年 4 月 19 日出具的《关于青岛酷
特智能股份有限公司环保相关问题的意见答复》，发行人的在建项目个性化定制
成品仓库、C2M 个性化定制大数据科研运营中心，以及拟建项目柔性智慧工厂
新建项目以及智慧物流仓储以及大数据及研发中心综合体建设项目，均已依法通
过环境影响评价。
因此，发行人的生产经营符合国家环境保护的有关规定，已经按照《中华人
民共和国环境保护法》、《建设项目环境管理条例》等法律、法规的规定对在建项
目和募投项目进行了环境影响评价工作。
（二）已投产项目执行环境保护“三同时”制度的情况核查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据即墨市环境监察大队环秀中队于 2019 年 4 月 19 日出具的《关于青岛酷
特智能股份有限公司环保相关问题的意见答复》，发行人已投产项目均已执行了
环境保护“三同时”制度，自 2015 年 1 月 1 日以来遵守国家有关环境保护的法律
法规及政策，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
（三）发行人不存在其他环保违法违规行为
根据发行人的说明，发行人及其子公司在日常生产经营过程中，严格按照《中
华人民共和国环境保护法》等环保相关的法律法规之规定，2015 年至 2018 年未
发生环保事故，不存在因违反国家环保法律、法规、规章及规范性文件而受到环
保部门行政处罚的情形。
经本所律师查询相关环保部门网站，未检索到 2015 年至 2018 年发行人及其
子公司发生环境污染事件或因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及规范性
文件而受到行政处罚的记录。
二十五、 反馈意见“其他问题”第 64 题
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师对《反馈意见》中提出的需要律师进行核查和发表意见的事项进行
了核查，再次履行审慎核查义务后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充。
本补充法律意见书对反馈意见的相关事项发表了意见，本所律师亦相应补充
了工作底稿。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王蕊
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 靳如悦
经办律师：_________________
陈静
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附件
发行人非自然人股东的穿透股权结构
达晨创丰
（一） 第一层
1、达晨创丰：
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 0.98
2 宋旻 1.17
3 杜志宏 1.56
4 郑前 1.47
5 章荷云 1.47
6 徐进 2.93
7 沈军 1.47
8 孙焕良 1.47
9 张锦华 1.47
10 章建兰 1.47
11 马卫 1.47
12 陈彦文 1.47
13 徐娟 1.47
14 陈立英 1.47
15 杨汇慧 1.51
16 湖南电广传媒股份有限公司[上市公司] 4.89
17 湖南发展集团股份有限公司[上市公司] 2.44
上海唐盛投资股份有限公司[非上市股份公
18 1.47
司]
19 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙） 23.84
深圳协和方元投资基金管理股份有限公司[非
20 1.47
上市股份公司]
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
21 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙） 3.91
22 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙） 5.13
23 湖北世纪英才文化发展有限公司 1.47
24 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙） 22.72
25 湖州越球投资有限公司 1.47
26 深圳市引导基金投资有限公司 4.89
27 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙） 3.52
（二） 第二层
1、 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳市达晨创业投资有限公司 35
2 湖南电广传媒股份有限公司［上市公司］ 20
3 刘昼 10
4 肖冰 10
5 邵红霞 6.70
6 熊人杰 5.60
7 胡德华 2.70
8 刘旭峰 2.40
9 齐慎 2.10
10 傅忠红 2
11 梁国智 1.50
12 熊维云 1.10
13 于志宏 0.50
14 黄琨 0.40
2、 上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 王玉梅 4.09
2 孙利亚 3.72
3 张家强 3.35
4 宁波华商控股集团有限公司 2.79
1-2-415
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
5 黄芳 2.79
6 曾一红 2.79
7 沈华宏 2.42
8 张兴灿 2.23
9 刘坚 2.23
10 王扬 2.23
11 孔远鸿 2.23
12 宁波恩凯控股有限公司 2.23
13 张素卿 1.86
14 侯汝成 1.86
15 上海歌斐资产管理有限公司 1.86
16 顾秀珍 1.86
17 王承 1.86
18 张贤庆 1.86
19 沈成海 1.86
20 周安静 1.86
21 鲍云 1.86
22 严爱华 1.86
23 顾正华 1.86
24 徐洁 1.86
25 匡亚 1.86
26 楼江天 1.86
27 赵继勇 1.86
28 李树新 1.86
29 江苏安融投资担保有限公司 1.86
30 陆小萍 1.86
31 刘思勃 1.86
32 郑金国 1.86
33 黄庆峰 1.86
34 刘雨珊 1.86
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
35 司马政林 1.86
36 李吉霞 1.86
37 周国洪 1.86
38 倪成 1.86
39 吕政 1.86
40 冯志娥 1.86
41 许嵩 1.86
42 王卫 1.86
43 施晓平 1.86
44 陈起 1.86
45 刘郁萍 1.86
46 金晖 1.86
47 洪毅 1.86
48 王志伟 1.86
3、 上海歌斐鸿仑投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 杜宏 0.10
2 汤伟祖 5.47
3 吴敏 4.98
4 王东 4.98
5 张彤 4.98
6 戴春英 4.98
7 沈琦 4.98
8 陶勇 4.98
9 周海军 4.98
10 史静华 4.98
11 陈康康 4.98
12 季晓静 4.98
13 金周 4.98
14 歌斐资产管理有限公司 4.98
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
15 陈斗强 4.98
16 义乌市风驰电子商务有限公司 4.98
17 黄琼雅 4.98
18 黄丛伟 4.98
19 吴慧蓁 4.98
20 孔维扬 4.98
21 昆山惠又特机电有限公司 4.98
4、 泉州市禹道丰侨股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 陈朝宗 37.14
2 柯希杰 19.05
3 黄华春 12.38
4 郭华清 11.43
5 周蜜 9.52
6 黄英治 9.52
7 厦门禹道资产管理有限公司 0.95
5、 湖北世纪英才文化发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 詹丞 50
2 詹昌斌 35.80
3 詹昌辉 14.20
6、 上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 王燕 1.93
2 张爱华 1.93
3 吴忠祥 1.93
4 张海峰 1.93
5 陈健 2.70
6 杨静 1.93
7 王英 1.93
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
8 刘志国 1.93
9 北京中材泛德科技有限公司 2.12
10 张翼 1.93
11 王建文 2.32
12 王妍 1.93
13 汤燕 1.93
14 张青 1.93
15 王青春 1.93
16 袁俊 1.93
17 郑忠 1.93
18 朱美华 1.93
19 郑文 1.93
20 陆宇 1.93
21 郑锋 1.93
22 张庶 1.93
23 沈建萍 1.93
24 杜万兴 2.90
25 范乐天 1.93
26 瞿洪龙 2.12
27 胡柏青 1.93
28 罗邦才 1.93
29 杨晓黎 1.93
30 石燕萍 1.93
31 黎倩嫔 1.93
32 卢元兴 1.93
33 付合理 1.93
34 秦素珍 1.93
35 林艳萍 1.93
36 上海歌斐资产管理有限公司（上同） 1.93
37 侯少丹 1.93
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
38 缪银 1.93
39 郭学宝 1.93
40 安小冰 2.51
41 顾佳唯 2.32
42 卢孟鑫 1.93
43 马汉德 1.93
44 董肖薇 1.93
45 扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙） 1.93
46 上海金实投资管理有限公司 1.93
47 张家港市创基机械设备制造有限公司 1.93
48 白植健 1.93
49 翁颖杰 1.93
50 徐菱玲 1.93
7、 湖州越球投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 邵明元 90
2 邵纯龄 10
8、 深圳市引导基金投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳市财政委员会 100
9、 昆山嘉成晨丰投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 白春燕 4.17
2 费大勇 4.17
3 高文杲 4.17
4 莫建平 4.17
5 王会明 4.17
6 许宗奎 4.17
7 杨洁 4.17
8 张洪芝 4.17
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
9 张建新 4.17
10 赵昌健 4.17
11 周华刚 4.17
12 白天文 2.78
13 方美春 2.78
14 韩因之 2.78
15 侯惠放 2.78
16 李尧 2.78
17 刘得志 2.78
18 刘燕静 2.78
19 罗晓川 2.78
20 宁海坤 2.78
21 史风山 2.78
22 唐轩 2.78
23 王光军 2.78
24 王崴 2.78
25 魏萍 2.78
26 尹明发 2.78
27 于迅 2.78
28 赵凌燕 2.78
29 郑长玲 2.78
30 宗丽萍 2.78
31 北京盛景嘉成投资管理有限公司 1.39
（三） 第三层
1、 深圳市达晨创业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳市荣涵投资有限公司 75
2 上海锡泉实业有限公司 25
2、 宁波华商控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 陈卓钧 36
2 黄玉仙 20
3 杜立红 15
4 孔行波 15
5 王幼明 7
6 徐刚明 7
3、 宁波恩凯控股有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 浙江以琳创业投资有限公司 75.76
2 黄玉仙 20
3 沈功灿 21.82
4、 上海歌斐资产管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 歌斐资产管理有限公司 100
5、 江苏安融投资担保有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 刘衍明 70
2 瞿淑芝 30
6、 歌斐资产管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上海诺亚投资管理有限公司 100
7、 义乌市风驰电子商务有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 郭慧 80
2 尹祚芹 20
8、 昆山惠又特机电有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 张元冰 80
2 胡春枝 20
1-2-422
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9、 厦门禹道资产管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 蒋怡涵 51
2 陈朝阳 49
10、 北京中材泛德科技有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 崔德强 80
2 吴海霞 20
11、 扬中市清瑞投资合伙企业（普通合伙）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 张欣 50
2 倪刚 20
3 董月华 20
4 王丽娟 10
12、 上海金实投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 金葵 95
2 金兰 5
13、 张家港市创基机械设备制造有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 沈兴祥 79
2 邹振兴 21
14、 北京盛景嘉成投资管理有限公司
根据北京盛景嘉成投资管理有限公司的说明，北京盛景嘉成投资管理有限公司无法提供
披露至最终出资的法人或自然人的资料或信息。
（四） 第四层
1、 深圳市荣涵投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖南电广传媒股份有限公司［上市公司］ 96.97
2 上海锡泉实业有限公司（同上） 3.03
2、 上海锡泉实业有限公司
1-2-423
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖南电广传媒股份有限公司［上市公司］ 87.60
2 深圳市荣涵投资有限公司（同上） 12.40
3、 浙江以琳创业投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 沈功灿 90
2 沈功懋 10
4、 歌斐资产管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上海诺亚投资管理有限公司（同下） 100
5、 上海诺亚投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 汪静波 46
2 何伯权 25
3 殷哲 12
4 严蔷华 10
5 张昕隽 4
6 韦燕 3
高鹰天翔
（一） 第一层
1、高鹰天翔
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
1 高鹰投资咨询（上海）有限公司 2
2 王清建 98
（二） 第二层
1、 高鹰投资咨询（上海）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 万源投资发展有限公司［香港公司］ 100
（三） 第三层
1、 万源投资发展有限公司［香港公司］
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 Topeagle international limited【公司类别】 100
（四） 第四层
1、 Topeagle international limited
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 ZHAO JIE 100
以勒泰和
（一） 第一层
1、以勒泰和
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
1 王宏波 98
2 青岛以勒投资管理有限公司 2
（二） 第二层
1、 青岛以勒投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 高鹰投资咨询（上海）有限 77.50
2 青岛伯珊商贸有限公司 22.50
（三） 第三层
1、 高鹰投资咨询（上海）有限
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 万源投资发展有限公司［香港公司］ 100
2、 青岛伯珊商贸有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 香港以琳贸易有限公司［香港公司］ 100
（四） 第四层
1、万源投资发展有限公司［香港公司］
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 Topeagle international limited 100
（五） 第五层
1、 Topeagle international limited
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 ZHAO JIE 100
瑞哲恒益
（一） 第一层
1、瑞哲恒益
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上海复星高科技（集团）有限公司 99
2 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 1
（二） 第二层
1、 上海复星高科技（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 复星国际有限公司［香港上市公司］ 100
2、 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上海复星产业投资有限公司 65
2 深圳东方瑞哲资产管理有限 35
（三） 第三层
1、 上海复星产业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上海复星高科技（集团）有限公司（同上） 100
2、 深圳东方瑞哲资产管理有限
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 杨伟强 100
前海瑞霖
（一） 第一层
1、前海瑞霖
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司 48.18
2 深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司 27.27
1-2-426
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
深圳和而泰智能控制股份有限公司[上市公
3 18.18
司]
4 杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙） 6.36
（二） 第二层
1、 深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 杨伟强 100
2、 深圳市珂莱蒂尔服饰有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 拉珂帝服饰（深圳）有限公司 100
3、 杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 夏晨 95
2 杭州泰坤投资管理有限公司 5
（三） 第三层
1、 拉珂帝服饰（深圳）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 LA KORA INTERNATIONA[境外企业] 100
2、 杭州泰坤投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 夏晨 90
2 王静 10
国科瑞华
（一） 第一层
1、国科瑞华：
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 中国科技产业投资管理有限公司 2.99
2 北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙） 38.81
3 中国进出口银行 27.07
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
4 国家科技风险开发事业中心 20.31
5 国创开元股权投资基金（有限合伙） 4.51
6 杭州金德投资管理有限公司 4.51
7 北京中关村创业投资发展有限公司 1.80
（二） 第二层
1、 中国科技产业投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国科学院控股有限公司 39.16
2 北京国科才俊咨询有限公司 36.37
3 国务院国有资产监督管理委员会 9.79
4 星星集团有限公司 5.59
5 共青城中实科技产业投资有限公司 5
6 北京国科启航咨询中心（有限合伙） 4.09
2、 北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
1 北京国科汇富财务咨询中心 38.06
2 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） 28.54
3 中国科学院控股公司 19.03
4 中国科技产业投资管理有限公司（上同） 7.23
5 王勇萍 7.14
3、 中国进出口银行
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 财政部 89.26
2 梧桐树投资平台有限责任公司 10.74
4、 国创开元股权投资基金（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 国开金融有限责任公司 35.5
苏州元禾控股股份有限公司 [非上市股份公
2 10
司]
3 江苏云杉资本管理有限公司 4.50
1-2-428
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
4 苏州国际发展集团有限公司 3
5 昆山国创投资集团有限公司 2
6 兴铁资本投资管理有限公司 2
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公
7 1.50
司
8 国开开元股权投资基金管理有限公司 1．00
9 雨润控股集团有限公司 0.56
10 华为投资控股有限公司 0.52
11 厚瑞股权投资有限公司 39.41
5、 杭州金德投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 陈可人 70
2 金云忠 30
6、 北京中关村创业投资发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 100
（三） 第三层
1、 中国科学院控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国科学院 100
2、 北京国科才俊咨询有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 孙华 17.15
2 邵军 9.51
3 刘千宏 9.51
4 王津 8.80
5 殷雷 8.13
6 徐铁军 8.02
7 程文双 5.93
8 王敦实 5.93
1-2-429
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
9 李海斐 4.85
10 赵瑞祥 4.15
11 王琰 4.12
12 王红姝 3.87
13 李静真 2.91
14 刘春光 2.85
15 夏东 2.63
16 王玮 1.01
17 祁志勇 0.29
18 毛瑞杰 0.19
19 李进 0.15
3、 星星集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 叶仙玉 85
2 叶静 7.50
3 叶柔均 7.50
4、 共青城中实科技产业投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 吴清 70
5、 北京国科启航咨询中心（有限合伙）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 邵军 85.71
2 张文良 7.14
3 赵宁 7.14
6、 北京国科汇富财务咨询中心
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 重庆伯图企业管理咨询有限公司 98
2 北京国科才俊咨询有限公司（上同） 2
7、 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1-2-430
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 北京亦庄国际投资发展有限公司 99
2 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 1
8、 中国科学院控股公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国科学院 98
9、 梧桐树投资平台有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国家外汇管理局 100
10、 国开金融有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国家开发银行 100
11、 江苏云杉资本管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 江苏交通控股有限公司 100
12、 苏州国际发展集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 苏州市国有资产管理委员会 100
13、 昆山国创投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 昆山市政府国有资产监督管理办公室 100
14、 兴铁资本投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 江西省铁路投资集团公司［全民所有制企业］ 100
15、 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 南京市国有资产管理委员会 100
16、 国开开元股权投资基金管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国开金融有限责任公司 70
2 苏州元禾控股股份有限公司 [非上市股份公 30
1-2-431
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
司]
17、 雨润控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 祝义财 100
18、 华为投资控股有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 华为投资控股有限公司工会委员会 98.99
2 任正非 1.01
19、 厚瑞股权投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国开瑞明（北京）投资基金有限公司 50.24
2 国开厚德（北京）投资基金有限公司 49.76
20、 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 100
（四） 第四层
1、 重庆伯图企业管理咨询有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 陈忠 100
2、 北京亦庄国际投资发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 100
3、 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京亦庄国际投资发展有限公司 99
2 北京亦庄移动硅谷有限公司 1
4、 国家开发银行
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 全国社会保障基金理事会 1.59
2 中央汇金投资有限责任公司 34.68
1-2-432
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
3 中华人民共和国财政部 36.54
4 梧桐树投资平台有限责任公司 27.19
5、 江苏交通控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 江苏省人民政府 100
6、 国开金融有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国家开发银行 100
7、 国开瑞明（北京）投资基金有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 北京兆泰集团股份有限公司 6.8
2 国开精诚（北京）投资基金有限公司 6.8
3 日照钢铁控股集团有限公司 6.8
4 邢彬 6.8
5 兰州瑞新股权投资有限责任公司 3.4
6 四川省川威集团有限公司 4.42
7 广东清能发电集团有限公司 3.4
8 金安桥水电站有限公司 3.4
9 安徽思翼投资管理有限公司 3.4
10 武汉中诚利企业管理咨询有限公司 3.4
11 无锡开瑞投资有限公司 3.4
12 吉林世杰铝业有限公司 1.02
13 王靖 1.7
14 大连一方集团有限公司 1.7
15 秦皇岛开发区国有资产经营有限公司 1.7
16 沈阳世代龙泽商业管理有限公司 1.7
17 许昌瑞新建设有限责任公司 1.7
18 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 1.7
19 淮安市城市资产经营有限公司 1.7
20 中天钢铁集团有限公司 1.7
1-2-433
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
21 辽宁安华房地产开发有限公司 1.7
22 亳州市创新创业投资有限公司 1.7
23 九江富和建设投资有限公司 1.7
24 江苏阳光股份有限公司［上市公司］ 1.7
25 通辽市泰和土地收储有限责任公司 1.7
26 唐山市丰南建设投资有限公司 1.7
27 天津市金地城市建设有限公司 1.7
28 南宁新技术产业建设开发总公司 1.7
29 广东鸿高建设集团有限公司 1.7
30 淮安市创业投资有限公司 1.7
31 吉林省信用担保投资集团有限公司 1.02
32 广东三水发展控股投资有限公司 1.7
33 石狮国际轻纺城发展有限公司 1.7
34 浙江盾安实业有限公司 1.7
35 邢台德利凯贸易有限公司 1.7
36 厦门晋雅贸易有限公司 1.7
37 宜春市城市建设投资开发总公司 1.7
38 龙光基业集团有限公司 1.7
39 大连福佳投资有限公司 1.7
8、 国开厚德（北京）投资基金有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京首都农业集团有限公司 1.59
2 哈尔滨合力投资控股有限公司 34.68
3 西安开源国际投资有限公司 36.54
4 芜湖市建设投资有限公司 27.19
5 湖北华生置业有限公司 8.7
6 辽宁春成工贸（集团）有限公司 4.35
7 河南龙成集团有限公司 2.9
8 河南光彩集团发展有限公司 2.9
9 宁夏天元国开投资有限公司 2.9
10 四川省达州钢铁集团有限责任公司 2.9
1-2-434
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
11 浙江正泰电器股份有限公司［上市公司］ 2.9
12 西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙） 2.9
13 大汉控股集团有限公司 2.9
14 福州宏龙海洋水产有限公司 2.61
15 庞大汽贸集团股份有限公司［上市公司］ 1.74
16 河南济源钢铁（集团）有限公司 1.45
17 南山集团资本投资有限公司 1.45
18 安徽全威铜业控股有限公司 1.45
19 钦州市开发投资集团有限公司 1.45
20 辅仁药业集团有限公司 1.45
21 江苏博汇纸业有限公司 1.45
22 四川海特高新技术有限公司（上市公司） 1.45
23 海亮集团有限公司 1.45
24 北京建龙重工集团有限公司 1.45
25 云南曲靖越钢控股集团有限公司 1.45
26 厦门鼎利通投资管理有限公司 1.45
（五） 第五层
1、 北京亦庄国际投资发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 100
2、 北京亦庄移动硅谷有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京亦庄国际投资发展有限公司 100
3、 中央汇金投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国投资有限责任公司 100
4、 梧桐树投资平台有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国家外汇管理局 100
5、 国开精诚（北京）投资基金有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-435
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司 14.62
2 临汾市投资集团有限公司 5.85
3 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 5.85
4 遵义市新区开发投资有限责任公司 3.66
5 福建省投资开发集团有限责任公司 3.51
6 四川长虹电器股份有限公司［上市公司］ 2.92
7 宁波城建投资控股有限公司 2.92
8 上海建工集团股份有限公司［上市公司］ 2.92
9 杭州市城东新城建设投资有限公司 2.92
10 河南高速公路发展有限责任公司 2.92
11 常德市城市建设投资集团有限公司 2.92
12 湖南省高速公路投资集团有限公司 2.92
13 天津市武清区国有资产经营投资公司 2.92
14 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2.92
15 绿地金融投资控股集团有限公司 2.92
16 海南航空股份有限公司［上市公司］ 2.92
17 湘潭高新集团有限公司 2.19
18 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 2.19
19 宁乡市城市建设投资集团有限公司 2.19
20 西宁城市投资管理有限公司 1.46
21 上海市北高新（集团）有限公司 1.46
22 台州恒金创业投资有限公司 1.46
23 广西金融投资集团有限公司 1.46
24 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 1.46
25 柳州市龙建投资发展有限责任公司 1.46
26 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司 1.46
27 绵阳金控投资管理有限责任公司 1.46
28 广西来宾工业投资集团有限公司 1.46
29 河南省济源市建设投资有限公司 1.46
30 广西铁路投资集团有限公司 1.46
31 安徽省投资集团控股有限公司 0.73
1-2-436
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
32 徐州市新盛建设发展投资有限公司 0.73
33 桂林市经济建设投资总公司 0.73
34 四川九洲创业投资有限责任公司 0.73
35 洛阳城市发展投资集团有限公司 0.73
36 黄河三角洲建设开发集团有限公司 0.73
37 滁州市城市建设投资有限公司 0.73
38 天津东方财信投资集团有限公司 0.73
39 鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 0.73
40 赤峰市城市基础设施投资开发有限公司 0.73
41 常州和泰股权投资有限公司 0.73
42 邹平市国有资产投资控股有限公司 0.73
43 晋江市围头湾开发建设有限公司 0.73
44 中国五矿股份有限公司[非上市股份公司] 0.73
天津经济技术开发区国有资产经营公司[全民所有
45 0.73
制]
46 漯河市城市建设投资有限公司 0.73
6、 日照钢铁控股集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 京华日钢控股集团有限公司 98.77
2 杜双华 1.23
7、 兰州瑞新股权投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 兰州市城市发展投资有限公司 100
8、 四川省川威集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 四川省鑫宏物资贸易有限公司 32.14
2 四川省鼎晟物贸有限公司 21.95
3 王劲 15.71
4 杨健 7.48
5 王思中 4.8
6 吴文东 4.21
1-2-437
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7 张远贵 2.99
8 蒋朝明 2.94
9 余兴元 2.94
10 石银君 2.77
11 李和胜 2.07
9、 广东清能发电集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京建煌电力投资有限公司 83.5
2 广东东江电力开发有限公司 1.23
10、 金安桥水电站有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 汉能控股集团有限公司 80
2 云南华电金沙江中游水电开发有限公司 12
3 云南省能源投资集团有限公司 8
11、 安徽思翼投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国开厚德（北京）投资基金有限公司（同上） 100
12、 武汉中诚利企业管理咨询有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国开厚德（北京）投资基金有限公司（同上） 100
13、 无锡开瑞投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国开厚德（北京）投资基金有限公司（同上） 100
14、 吉林世杰铝业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京维宝世捷投资顾问有限公司 100
15、 大连一方集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 大连一方新地投资有限公司 60
2 大连一方山川控股有限公司 40
16、 秦皇岛开发区国有资产经营有限公司
1-2-438
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 秦皇岛经济技术开发区管理委员会 100
17、 沈阳世代龙泽商业管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 辽宁世代房地产开发有限公司 77.36
2 大连一方山川控股有限公司 40
18、 许昌瑞新建设有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 河南瑞贝卡控股有限责任公司 70
2 许昌新区建设投资有限公司 30
19、 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 长白山管委会国有资产监督管理委员会 100
20、 淮安市城市资产经营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 淮安市国有联合投资发展集团有限公司 100
21、 中天钢铁集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 董才平 57.2
2 高一平 6.6
3 梅高阳 5.5
4 周国全 5.5
5 刘伟 4.4
6 薛锡生 4.4
7 吴志炼 4.4
8 周永平 3.3
9 赵金涛 1.1
10 李林兴 1.1
11 眭志明 1.1
12 陈耀良 1.1
13 韩永春 1.1
1-2-439
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
14 李军 1
22、 辽宁安华房地产开发有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李铁文 100
23、 亳州市创新创业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 安徽安诚金融控股集团有限公司 100
24、 九江富和建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 九江经济技术开发区管委会 100
25、 通辽市泰和土地收储有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 通辽市土地储备交易中心 100
26、 唐山市丰南建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 唐山市丰南区财政局 100
27、 天津市金地城市建设有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
天津市宝坻区人民政府国有资产监督管理委
1 100
员会
28、 南宁新技术产业建设开发总公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 南宁高新技术产业开发区管理委员会 未公开
2 南宁新技术产业开发区办公室 未公开
29、 广东鸿高建设集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 广东鸿发投资集团有限公司 97.01
2 麦照平 1.5
3 麦照容 1.5
30、 淮安市创业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-440
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 淮安市城市资产经营有限公司 100
31、 吉林省信用担保投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 99.63
2 长春科技风险投资有限公司 0.37
32、 广东三水发展控股投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 佛山市三水区公有资产管理办公室 100
33、 石狮国际轻纺城发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 福建石狮产业投资发展集团有限责任公司 100
34、 浙江盾安实业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 盾安控股集团有限公司 100
35、 邢台德利凯贸易有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国开厚德（北京）投资基金有限公司（同上） 100
36、 厦门晋雅贸易有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 厦门同益伟业贸易有限公司 70
2 厦门聚贤创展贸易合伙企业（有限合伙） 30
37、 宜春市城市建设投资开发总公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 宜春发展投资集团有限公司 100
38、 龙光基业集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 纪海鹏 47
2 汕头市泰富投资发展有限公司 25
3 姚美端 17.5
4 姚耀林 9
1-2-441
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
5 纪建德 1.5
39、 大连福佳投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 福佳集团有限公司 100
40、 北京首都农业集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京国有资本经营管理中心 100
41、 哈尔滨合力投资控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
哈尔滨经济技术开发区管理委员会国有资产
1 63.16
管理局
2 云谷投资控股（集团）有限公司 36.84
42、 西安开源国际投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 陕西煤业化工集团有限责任公司 100
43、 芜湖市建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 芜湖市国有资产监督管理委员会 100
44、 湖北华生置业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 武汉中福建筑工程有限公司 25.44
2 湖北宏丰达贸易有限公司 24.56
3 湖北瑞恒丰矿业资源有限公司 24.56
4 武汉世纪龙源房地产开发有限公司（同上） 13.16
5 国开发展基金有限公司（同上） 12.28
45、 辽宁春成工贸（集团）有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王春成 99
2 苏大宁 1
46、 河南龙成集团有限公司
1-2-442
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 朱书成 86.60
2 闫荣浩 3.30
3 陈元奎 2.10
4 白金立 2
5 朱新文 1.80
6 江从伟 1.50
7 张立新 1.40
8 黄国强 1.30
47、 河南光彩集团发展有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 赵明 83.56
2 刘国和 8.22
3 申霖 8.22
48、 宁夏天元国开投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中宁县丰和实业有限公司 100
49、 四川省达州钢铁集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳品牌实业集团有限公司 70
2 达州市金益实业发展有限公司 30
50、 西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 刘志光（有限合伙） 49.50
2 刘志明（有限合伙） 49.50
3 新凤祥光明投资管理有限公司（普通合伙） 1
51、 大汉控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 付胜龙 80.10
2 速卫玲 10
3 付东哲 9.90
1-2-443
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
52、 福州宏龙海洋水产有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 福建亿海投资有限公司 75
2 高体琪 15
3 陈程 10
53、 河南济源钢铁（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 河南济源钢铁投资控股有限公司 98.80
2 济源市民安投资有限公司 1.20
54、 南山集团资本投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 南山集团有限公司 100
55、 安徽全威铜业控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳正威（集团）有限公司 85
2 深圳市诚威新材料有限公司 15
56、 钦州市开发投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 钦州市人民政府国有资产监督管理委员会 100
57、 辅仁药业集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司[非
1 100
上市股份公司]
58、 江苏博汇纸业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 山东博汇纸业股份有限公司[上市公司] 70.93
2 山东博汇浆业有限公司 29.07
59、 海亮集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 冯海良 43.64
2 唐鲁 3.02
1-2-444
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
3 钱昂军 1.16
4 朱张泉 1.16
5 蒋利荣 1.16
6 汪鸣 0.15
7 曹建国 0.15
8 宁波哲韬投资控股有限公司 40.26
9 宁波敦士投资有限公司 9.30
60、 北京建龙重工集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京建龙投资有限公司 94
2 北京山水永明投资有限公司 6
61、 云南曲靖越钢控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 赵应明 15.91
2 张英 4.76
3 阳家明 4.53
4 曾雪娟 3.99
5 桂谷祥 3.9
6 太启荣 3.85
7 李福洲 2.87
8 王开乔 2.61
9 何平 2.6
10 黄玉庚 2.55
11 潘正刚 2.3
12 张合云 1.94
13 刘通 1.91
14 何福生 1.81
15 王贤良 1.79
16 郭长富 1.77
17 蒋鸿 1.73
1-2-445
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
18 范全普 1.73
19 苏鸿 1.72
20 王启国 1.71
21 李洪周 1.71
22 龚正川 1.71
23 王华远 1.71
24 王春华 1.68
25 詹洪华 1.68
26 赵林坤 1.47
27 张爱华 1.38
28 崔林 1.37
29 赵建平 1.37
30 周永顺 1.36
31 余绍真 1.36
32 高勤方 1.35
33 邹兴华 1.35
34 陈石中 1.34
35 赵应昌 1.34
36 徐纯明 1.34
37 赵光宪 1.33
38 唐忠云 1.33
39 祝斌 1.33
40 尹长生 1.31
41 郭红 1.31
42 徐学荣 1.29
43 胡崇锦 1.29
44 余永国 1.29
62、 厦门鼎利通投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 厦门同益伟业贸易有限公司 70
2 厦门聚贤创展贸易合伙企业（有限合伙） 30
1-2-446
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（六） 第六层
1、 北京亦庄国际投资发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京经济技术开发区国有资产管理办公室 100
2、 中国投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院 100
3、 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 苏州工业园兆润投资控股有限公司 51.84
2 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 48.16
4、 临汾市投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 临汾市投资集团有限公司 100
5、 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 合肥市国有资产管理委员会 100
6、 遵义市新区开发投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 遵义市新区建投集团有限公司 93.94
2 中国农发重点建设基金有限公司 6.06
7、 福建省投资开发集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100
8、 宁波城建投资控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 100
9、 杭州市城东新城建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 杭州市钱江新城投资集团有限公司 100
10、 河南高速公路发展有限责任公司
1-2-447
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 河南交通投资集团有限公司 100
11、 常德市城市建设投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 常德市国有资产监督管理委员会 100
12、 湖南省高速公路投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖南省高速公路集团有限公司 100
13、 天津市武清区国有资产经营投资公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 天津市武清区国有资产监督管理委员会 100
14、 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 100
15、 绿地金融投资控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 绿地控股集团有限公司 100
16、 湘潭高新集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湘潭高新技术产业开发区管理委员会 70.03
2 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 29.97
17、 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 沈阳辉山建设投资有限公司 100
18、 宁乡市城市建设投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 宁乡市城发投资控股集团有限公司 100
19、 西宁城市投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 西宁市政府国有资产监督管理委员会 100
20、 上海市北高新（集团）有限公司
1-2-448
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上海市静安区国有资产管理委员会 100
21、 台州恒金创业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 台州市路桥区金融投资有限公司 100
22、 广西金融投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
1 100
委员会
23、 上饶市城市建设投资开发集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上饶投资控股集团有限公司 100
24、 柳州市龙建投资发展有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公司 100
25、 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理
1 97.26
委员会
2 国开发展基金有限公司 7.24
26、 绵阳金控投资管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 绵阳市投资控股（集团）有限公司 100
27、 广西来宾工业投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 来宾市国有资产监督管理委员会 100
28、 河南省济源市建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 济源投资集团有限公司 78.93
2 国开发展基金有限公司 15.09
3 中国农发重点建设基金有限公司 5.99
1-2-449
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
29、 广西铁路投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
1 100
委员会
30、 安徽省投资集团控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100
31、 徐州市新盛建设发展投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 100
32、 桂林市经济建设投资总公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 桂林市人民政府 100
2 桂林市发展和改革委员会 0
33、 四川九洲创业投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 四川九洲电器集团有限责任公司 100
34、 洛阳城市发展投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 100
35、 黄河三角洲建设开发集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 滨州市财金投资集团有限公司 51.56
2 建信资本管理有限责任公司 25.51
3 工银瑞信投资管理有限公司 21.26
4 滨州北海国有资产运营管理有限公司 1.63
36、 滁州市城市建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会 100
37、 天津东方财信投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-450
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
天津市东丽区人民政府国有资产监督管理委
1 90
员会
2 天津市东丽区国财国有资本运营有限公司 10
38、 鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 鄂尔多斯市人民政府 100
39、 赤峰市城市基础设施投资开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 赤峰市国有资产监督管理局 100
40、 常州和泰股权投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 常高新金隆控股有限公司 100
41、 邹平市国有资产投资控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 邹平县国有资产管理中心 94.79
2 中国农发重点建设基金有限公司 5.21
42、 晋江市围头湾开发建设有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 晋江市财政局 100
43、 天津经济技术开发区国有资产经营公司[全民所有制]
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 天津经济技术开发区财政局 100
44、 漯河市城市建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 漯河市人民政府国有资产监督管理委员会 100
45、 京华日钢控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 杜双华 100
46、 兰州市城市发展投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-451
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 兰州建设投资（控股）集团有限公司 97.1
2 国开发展基金有限公司（上同） 2.9
47、 四川省鑫宏物资贸易有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 四川易顺达投资有限公司 100
48、 四川省鼎晟物贸有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 四川省鑫宏物资贸易有限公司（上同） 65
2 四川易顺达投资有限公司（上同） 35
49、 北京建煌电力投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李河君 98.17
2 张森 1.83
50、 广东东江电力开发有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 北京建煌电力投资有限公司（同上） 98.03
2 武馨 1.97
51、 汉能控股集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 李河君 40
2 北京华勤高科贸易有限公司 30
3 广东东江电力开发有限公司（同上） 30
52、 云南华电金沙江中游水电开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华电云南发电有限公司 56
2 云南省配售电有限公司 10
3 大唐云南发电有限公司 23
4 紫石资本投资管理有限公司 11
53、 云南省能源投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-452
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省投资控股集团有限公司 83.09
2 云天化集团有限责任公司 10.15
云南冶金集团股份有限公司[非上市股份公
3 6.77
司]
54、 北京维宝世捷投资顾问有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李鲁萌 95
2 崔鸥 5
55、 大连一方新地投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 孙喜双 99
2 张家志 1
56、 大连一方山川控股有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 孙喜双 99
2 张家志 1
57、 辽宁世代房地产开发有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 尹传东 94.55
2 尹传义 5.45
58、 河南瑞贝卡控股有限责任公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 郑有全 94.55
59、 许昌新区建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 许昌市投资总公司 51
2 许昌市城乡一体化示范区财政局 49
60、 淮安市国有联合投资发展集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 淮安市人民政府 100
1-2-453
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
61、 安徽安诚金融控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 建安投资控股集团有限公司 100
62、 广东鸿发投资集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 曾群带 50
2 麦照容 20
3 麦照平 20
4 麦艳娣 10
63、 长春科技风险投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 长春市科技发展中心 4.98
2 吉林省创业投资基金管理有限责任公司 2.49
3 中国科学院长春应用化学科技总公司 2.49
4 吉林大学科技园发展中心（同上） 2.49
5 吉林省信用担保投资集团有限公司（同上） 2.49
6 长春科技创业服务中心【事业单位】 0.5
长春星宇集团股份有限公司【非上市股份公
7 0.25
司】
64、 福建石狮产业投资发展集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 石狮市国有资产管理中心 100
65、 盾安控股集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 浙江盾安创业投资有限公司 40
2 姚新义 30.60
3 姚新泉 29.40
66、 厦门同益伟业贸易有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 李孟忠 95
2 厦门通亚供应链有限公司 5
1-2-454
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
67、 厦门聚贤创展贸易合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 李孟忠 95
2 厦门通亚供应链有限公司 5
68、 宜春发展投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 宜春市国有资产监督管理委员会 100
69、 汕头市泰富投资发展有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 纪建德 60
2 姚耀家 40
70、 福佳集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 大连福融贸易有限公司 98
2 王义政 40
71、 北京国有资本经营管理中心
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 60
72、 云谷投资控股（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
哈尔滨经济技术开发区管理委员会国有资产
1 60
管理局
73、 陕西煤业化工集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 60
74、 武汉中福建筑工程有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 武汉世纪龙源房地产开发有限公司 99.50
2 张群 40
75、 湖北宏丰达贸易有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1-2-455
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 武汉世纪龙源房地产开发有限公司（同上） 99.30
2 张庆祝 0.50
3 吴朝辉 0.10
4 何正红 0.10
76、 湖北瑞恒丰矿业资源有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 武汉世纪龙源房地产开发有限公司（同上） 99.50
2 张庆祝 0.50
77、 中宁县丰和实业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳前海义浩国际贸易有限公司 100
78、 深圳品牌实业集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳市同壮投资顾问有限公司 100
79、 达州市金益实业发展有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 谢华强 40.33
2 何晓霞 15.31
3 李元廷 13.76
4 苏继新 12.38
5 余家东 3.41
6 蒋胜元 2.96
7 王黎明 2.31
8 李翔时 2.24
9 邱达全 1.88
10 唐春 1.88
11 代国强 1.81
12 许正平 1.74
80、 新凤祥光明投资管理有限公司（普通合伙）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1-2-456
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 刘志光（有限合伙） 50
2 刘志明（有限合伙） 50
81、 福建亿海投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 卓龙杰 94
2 曾丽妃 6
82、 河南济源钢铁投资控股有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 李玉田 未公开
2 河南济源钢铁（集团）有限公司工会委员会 未公开
3 贾保栓 未公开
4 梁超 未公开
5 杜玉柱 未公开
6 周为民 未公开
7 郭晓辉 未公开
8 王文虎 未公开
9 王方军 未公开
10 李永健 未公开
11 王维 未公开
12 赵红军 未公开
13 赵晓军 未公开
14 李亚民 未公开
83、 济源市民安投资有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 济源市平安科技有限公司 50.17
2 梁超 7.67
3 河南济源钢铁投资有限公司（同上） 7.67
4 赵红军 3.83
5 王俊锋 3.83
6 周为民 3.83
1-2-457
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
7 李全国 3.83
8 吕振良 3.83
9 王方军 3.83
10 王维 3.83
11 杜玉柱 3.83
12 刘建新 未公开
84、 南山集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 龙口市东江街道南山村村民委员会 51
2 宋作文 49
85、 深圳正威（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳正威控股集团有限公司 100
86、 深圳市诚威新材料有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 深圳正威（集团）有限公司 91
2 王文银 9
87、 山东博汇浆业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 山东博汇纸业股份有限公司[上市公司] 100
88、 宁波哲韬投资控股有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 冯海良 58.84
2 唐鲁 4.09
3 钱昂军 1.57
4 朱张泉 1.57
5 蒋利荣 1.57
6 曹建国 0.21
7 汪鸣 0.21
8 季丹阳 0.34
1-2-458
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
9 浙江贝泽集团有限公司 31.60
89、 宁波敦士投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 冯海良 99.64
2 唐鲁 1.45
3 钱昂军 1.45
4 朱张泉 0.45
90、 北京建龙投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 张志祥 75.10
2 张伟祥 20
3 陶忠海 4.90
91、 北京山水永明投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李明东 50
2 苑占永 50
（七） 第七层
1、 苏州工业园兆润投资控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 苏州工业园区管委会 100
2、 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 苏州工业园区管委会 100
3、 遵义市新区建投集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 遵义市道路桥梁工程有限责任公司 100
4、 中国农发重点建设基金有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国农业发展银行 100
5、 湖南省高速公路集团有限公司
1-2-459
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100
6、 绿地控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 绿地控股集团股份有限公司[上市公司] 100
7、 沈阳辉山建设投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 沈阳辉山经济发展集团有限公司 100
8、 宁乡市城发投资控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 宁乡县人民政府 100
9、 台州市路桥区金融投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 台州市路桥区财政局 100
10、 上饶投资控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上饶市国有资产监督管理委员会 97.31
2 江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙） 2.69
11、 广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 100
12、 国开发展基金有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国家开发银行（同上） 100
13、 绵阳市投资控股（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 绵阳市国有资产管理委员会 100
14、 济源投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 济源市国有资产监督管理局 100
15、 四川九洲电器集团有限责任公司
1-2-460
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 市国有资产管理委员会 100
16、 滨州市财金投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 滨州市政府投融资管理中心［事业单位］ 100
17、 建信资本管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 建信基金管理有限责任公司 51
2 建银国际（中国）有限公司 49
18、 工银瑞信投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 工银瑞信基金管理有限公司 100
19、 滨州北海国有资产运营管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 滨州北海经济开发区国有资产管理中心 100
20、 天津市东丽区国财国有资本运营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
天津市东丽区人民政府国有资产监督管理委
1 99.94
员会
2 天津市宏远产权交易事务所有限公司 0.06
21、 常高新金隆控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 常高新集团有限公司 100
22、 兰州建设投资（控股）集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 兰州投资（控股）有限公司 100
23、 四川易顺达投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 四川锦通投资有限公司 70
2 四川易威立投资有限公司 30
24、 北京华勤高科贸易有限公司
1-2-461
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李河君 99
3 张森 1
25、 华电云南发电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司 100
26、 云南省配售电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省能源投资集团有限公司（同上） 83.8
云南保山电力股份有限公司[非上市股份公
2 5
司]
云南冶金集团股份有限公司[非上市股份公
3 3
司]
4 云南锡业集团(控股)有限责任公司 0.6
5 云南昆钢金融控股集团有限公司 0.6
6 云天化集团有限责任公司 7
27、 大唐云南发电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国大唐集团有限公司 100
28、 紫石资本投资管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京盈生创新科技有限责任公司 20
2 晶辉投资有限公司 20
3 北海宏泰投资有限公司 20
4 北京新华联产业投资有限公司 20
5 世洋有限公司 20
29、 云南省投资控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 90
2 云南省财政厅 10
30、 云天化集团有限责任公司
1-2-462
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 64.17
2 昆明和泽投资中心（有限合伙） 10.41
3 云南省能源投资集团有限公司 8.89
4 云南金润中浩投资中心（有限合伙） 0.98
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企
5 7.13
业(有限合伙)
6 云南省财政厅 0.98
31、 许昌市投资总公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 市财政局 100
32、 建安投资控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 亳州市国有资产监督管理委员会 100
33、 长春市科技发展中心
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 长春市国有资本投资运营(集团)有限公司 100
34、 吉林省创业投资基金管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 吉林省国有资本运营有限责任公司 61.88
2 长春新宇实业集团有限公司 12.38
3 吉林省天信经贸有限公司 6.19
4 长春科技风险投资公司（同上） 6.19
5 吉林舶海工贸股份有限公司 4.08
6 吉林大学科技园发展中心 3.71
7 吉林鹿王制药有限公司 2.85
吉林省舒兰合成药业股份有限公司【非上市股
8 2.72
份公司】
35、 中国科学院长春应用化学科技总公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国科学院长春应用化学研究所 100
1-2-463
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
36、 浙江盾安创业投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 姚新义 51
2 姚新泉 49
37、 厦门通亚供应链有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 福建华融黄金珠宝集团有限公司 90
2 李贤锡 10
38、 大连福融贸易有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王义政 98
2 徐春华 2
39、 武汉世纪龙源房地产开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖北华生房地产开发有限公司 100
40、 深圳前海义浩国际贸易有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 杜炜琳 65
2 贺叶芳 35
41、 深圳市同壮投资顾问有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 吴进良 90
2 吴叶娇 10
42、 济源市平安科技有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 韩爱琴 90
2 李玉田 10
43、 深圳正威控股集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王文银 90
2 王文转 10
1-2-464
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
44、 深圳正威（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 深圳正威控股集团有限公司（同上） 100
45、 浙江贝泽集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 冯海良 99.8
2 朱张泉 0.2
（八） 第八层
1、 遵义市道路桥梁工程有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 遵义市国有资产监督管理委员会 100
2、 中国农业发展银行
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院 100
3、 沈阳辉山经济发展集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
沈阳市沈北新区国有资产管理办公室(沈阳市
1 100
沈北新区公共资源交易管理办公室)
4、 江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 申万宏源集团股份有限公司［上市公司］ 90.88
2 上饶投资控股集团有限公司（上同，交叉持股） 9.09
3 上海博约投资管理有限公司 0.03
5、 中央汇金投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国投资有限责任公司 100
6、 建信基金管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国建设银行股份有限公司 65
2 信安金融服务公司[外国企业] 25
3 中国华电集团资本控股有限公司 10
1-2-465
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7、 建银国际（中国）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 建银国际（控股）有限公司（香港公司） 100
8、 工银瑞信基金管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国工商银行股份有限公司 [上市公司] 55
2 瑞士信贷银行股份有限公司[外国企业] 45
9、 天津市宏远产权交易事务所有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
天津市东丽区人民政府国有资产监督管理委
1 100
员会
10、 常高新集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 常州市新北区人民政府 100
11、 兰州投资（控股）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 100
12、 四川锦通投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王劲 99
2 杨健 1
13、 四川易威立投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 张远贵 22.46
2 石银君 20.82
3 李和胜 15.56
4 王劲 6.16
5 杨健 5
6 袁勇 5
7 陈铁军 5
8 王思中 5
1-2-466
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
9 余兴元 5
10 谢建国 3
11 周敬 3
12 陈鹏 2
13 何发荣 2
14、 中国华电集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
15、 云南锡业集团(控股)有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 昆明和泽投资中心（有限合伙） 14.8
云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企
2 12.8
业（有限合伙）
3 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 65.81
4 云南省财政厅 7.31
16、 云南昆钢金融控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 昆明钢铁控股有限公司 100
17、 中国大唐集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
18、 北京盈生创新科技有限责任公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 姜兆和 75
2 钱伟荣 10
3 韩劲 4
4 雷燕 4
5 李聪 2
6 姜兆年 1.2
7 朱岩 1
1-2-467
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
8 司兵 1
9 李静 0.5
10 马琳 0.5
11 殷筱兰 0.5
12 方芳 0.3
19、 晶辉投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 徐晶晶 100
20、 北海宏泰投资有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 张翔 45
2 李怀龙 45
3 上海兰翔商务服务有限公司 10
21、 北京新华联产业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 新华联控股有限公司 100
22、 世洋有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 金威物产集团有限公司 100
23、 昆明和泽投资中心（有限合伙）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华鑫国际信托有限公司 74.98
2 云南省国有资本运营有限公司 24.99
3 云南国经和泽股权投资基金管理有限公司 0.03
24、 云南金润中浩投资中心（有限合伙）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 建信信托有限责任公司 39.99
2 方正证券股份有限公司［上市公司］ 39.99
云南省国有资本运营金泽股权投资基金管理
3 20
有限公司
1-2-468
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
4 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 0.01
云南省国有资本运营金润股权投资基金管理
5 0.01
有限公司
25、 云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南能投股权投资基金合伙企业(有限合伙) 99.95
2 深圳云能基金管理有限公司 0.05
26、 长春市国有资本投资运营(集团)有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 100
27、 吉林省国有资本运营有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 100
28、 长春新宇实业集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 杨新宇 90
长春市宇丰建筑装饰装潢工程有限责任公司
2 6
【未公开】
3 长春新宇集房地产开团发有限公司 4
29、 吉林省天信经贸有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 于殿林 100
30、 吉林舶海工贸股份有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 陈树国 83.55
2 李国泰 4.11
3 李景利 4.11
4 李玉波 4.11
5 杨宝成 4.11
31、 吉林大学科技园发展中心
1-2-469
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 吉林大学 100
32、 吉林鹿王制药有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 美国建成公司【未公开】 80
2 吉林市龙潭山鹿业有限责任公司 20
33、 福建华融黄金珠宝集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 李孟忠 95
2 厦门海山贸易有限公司 5
34、 湖北华生房地产开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖北龙源物流有限公司 100
（九） 第九层
1、 上海博约投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 郁文周 30
2 王韬 30
3 杨卫青 40
2、 中国投资有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院 100
3、 中国华电集团资本控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司 100
4、 云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南能投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99.95
2 深圳云能基金管理有限公司（同下） 0.05
5、 昆明钢铁控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-470
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省国有资产监督管理委员会 84.96
2 昆明和泽投资中心（有限合伙）（同上） 15.04
6、 上海兰翔商务服务有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京信远筑诚房地产开发有限公司 100
7、 新华联控股有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 长石投资有限公司 93.4
2 傅军 2.83
3 杨云华 2.11
4 吴向东 1.33
5 张必书 0.15
6 肖文慧 0.11
7 冯建军 0.07
8、 金威物产集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 亿利资源集团有限公司 91.75
2 王文治 4.5
3 亿利资源集团工会联合会 2.75
4 刘爱亮 0.5
5 折霜炯 0.5
9、 华鑫国际信托有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团资本控股有限公司 69.84
2 中国华电集团财务有限公司 30.16
10、 云南省国有资本运营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
3 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 90
4 云南省财政厅 10
11、 云南国经和泽股权投资基金管理有限公司
1-2-471
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南国经资产管理有限公司 100
12、 建信信托有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国建设银行股份有限公司［香港上市公司］ 67
2 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 33
13、 云南省国有资本运营金泽股权投资基金管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省国有资本运营有限公司（同上） 95
2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 5
14、 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 建信信托有限责任公司（同上） 95
15、 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 云南省国有资本运营有限公司（同上） 95
16、 云南能投股权投资基金合伙企业(有限合伙)
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省投资控股集团有限公司（同上） 95
17、 深圳云能基金管理有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省能源投资集团有限公司（同上） 81.16
2 云南能源金融控股有限公司 15.07
3 云南能投产业投资有限公司 3.77
18、 长春新宇集房地产开团发有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 长春新宇实业集团有限公司（同上） 53.33
2 长春新宇工贸有限公司 37.78
3 葛彦平 4.44
4 杨新宇 3.33
5 陈建 1.11
1-2-472
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
19、 吉林市龙潭山鹿业有限责任公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 季国春 96.75
2 高德明 2
3 田丽 1.25
20、 厦门海山贸易有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 厦门汉庭集团有限公司 95
2 李孟忠 5
21、 湖北龙源物流有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 湖北展腾商品混凝土有限公司 100
（十） 第十层
1、 中国华电集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
2、 北京信远筑诚房地产开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京信远置业有限公司 100
3、 长石投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 傅军 53.35
2 肖文慧 33.33
3 刘静 3.33
4 张建 3.33
5 吴涛 3.33
6 蒋赛 3.33
4、 亿利资源集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 亿利资源控股有限公司 33.61
2 王文彪 24.61
1-2-473
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
3 内蒙古亿利广丰投资有限公司 19.92
4 尹成国 4.83
5 王瑞丰 4.47
6 王文治 3.98
7 杜美厚 3.33
8 王维韬 1.96
9 张艳梅 1.62
10 田继生 0.88
11 何凤莲 0.67
12 赵美树 0.13
5、 中国华电集团资本控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司 100
6、 中国华电集团财务有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司（同上） 36.15
2 华电国际电力股份有限公司［上市公司］ 14.93
3 中国华电集团资本控股有限公司 23.54
4 华电煤业集团有限公司 10
5 贵州乌江水电开发有限责任公司 4.95
6 中国华电科工集团有限公司 3.96
7 福建华电电力工程有限公司 2.47
8 福建棉花滩水电开发有限公司 2.47
9 杭州华电半山发电有限公司 1.53
7、 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 合肥市国有资产监督管理委员会 100
8、 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 建信信托有限责任公司（同上） 100
1-2-474
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9、 云南能源金融控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省能源投资集团有限公司（同上） 100
10、 云南能投产业投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南能投基础设施投资开发建设有限公司 100
11、 长春新宇工贸有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 杨新宇 51.28
2 长春新宇实业集团有限公司（上同） 48.72
12、 厦门汉庭集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李孟忠 95
2 李静怡 5
13、 湖北展腾商品混凝土有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李文清 70
2 王国益 30
（十一） 第十一层
1、 北京信远置业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
北京信远地产股份有限公司[非上市股份公
1 100
司]
2、 亿利资源控股有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王文彪 52.95
2 尹成国 10.38
3 王瑞丰 9.1
4 王文治 8.57
5 杜美厚 7.17
6 张艳梅 4.5
1-2-475
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
7 王维韬 4.2
8 田继生 1.9
9 何凤莲 0.43
10 赵美树 0.29
3、 内蒙古亿利广丰投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王雅韬 98
2 何凤莲 1
3 王维韬 1
4、 中国华电集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
5、 中国华电集团资本控股有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司（同上） 100
6、 华电煤业集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司（同上） 70.04
2 华电国际电力股份有限公司［上市公司］ 11.82
3 贵州乌江水电开发有限责任公司（同下） 4.83
4 辽宁华电铁岭发电有限公司 3.97
5 华电福新能源股份有限公司［香港上市公司］ 3.97
6 华电能源股份有限公司［上市公司］ 2.36
7 陕西华电蒲城发电有限责任公司 1.59
8 河北华电石家庄热电有限公司 0.9
9 华电湖北发电有限公司 0.26
10 江苏华电扬州发电有限公司 0.26
7、 贵州乌江水电开发有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司（同上） 51
1-2-476
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 贵州乌江能源投资有限公司 49
8、 中国华电科工集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司（同上） 100
9、 福建华电电力工程有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华电福新能源股份有限公司［香港上市公司］ 100
10、 福建棉花滩水电开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华电福新能源股份有限公司［香港上市公司］ 60
2 福建省投资开发集团有限责任公司 22
3 福建省龙岩市水电开发有限公司 18
11、 杭州华电半山发电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华电国际电力股份有限公司［上市公司］ 64
2 浙江浙能电力股份有限公司［上市公司］ 36
12、 云南能投基础设施投资开发建设有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 云南省能源投资集团有限公司（同上） 100
（十二） 第十二层
1、 辽宁华电铁岭发电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 沈阳金山能源股份有限公司［上市公司］ 100
2、 陕西华电蒲城发电有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团有限公司（同上） 65
2 陕西省电力建设投资开发公司 35
3、 河北华电石家庄热电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华电国际电力股份有限公司［上市公司］ 82
1-2-477
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 河北鑫界房地产开发有限责任公司 18
4、 华电湖北发电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华新水泥股份有限公司［上市公司］ 未公开
2 华电国际电力股份有限公司［上市公司］ 未公开
3 黄石电能集团有限公司 未公开
4 黄冈市电力开发公司［全民所有制企业］ 未公开
5 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 未公开
6 武钢资源集团有限公司 未公开
7 黄石电力集团有限公司 未公开
8 荆门市电力开发公司［全民所有制企业］ 未公开
9 江苏涌友投资有限公司 未公开
10 潜江市电力开发公司［全民所有制］ 未公开
11 鄂州电力集团有限公司 未公开
12 湖北汇民实业集团有限公司 未公开
13 孝感市光源电力集团有限责任公司 未公开
5、 江苏华电扬州发电有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 华电江苏能源有限公司 55.29
2 扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 23.19
3 泰州市泰能投资管理有限责任公司 16.32
4 常熟市发展投资有限公司 1.9
5 句容市星光节能中心[全民所有制企业] 1.12
6 扬州市电力中心有限责任公司 0.95
7 江阴电力投资有限公司 0.67
8 丹阳新能源发展有限公司 0.56
9 江苏涌友投资有限公司 未公开
10 潜江市电力开发公司［全民所有制］ 未公开
11 鄂州电力集团有限公司 未公开
12 湖北汇民实业集团有限公司 未公开
1-2-478
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
13 孝感市光源电力集团有限责任公司 未公开
6、 贵州乌江能源投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵州乌江能源集团有限责任公司 100
7、 福建省投资开发集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100
8、 福建省龙岩市水电开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 龙岩市水利投资发展有限公司 55.55
2 福建海峡客家投资发展集团有限公司 27.78
3 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 16.67
（十三） 第十三层
1、 陕西省电力建设投资开发公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 陕西省人民政府 100
2、 河北鑫界房地产开发有限责任公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李淑英 50
2 水福来 50
3、 黄石电能集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
黄石电能集团有限公司工会委员会[事业法
1 98.21
人]
2 黄石节能电站 1.79
4、 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 武钢集团有限公司 100
5、 武钢资源集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-479
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 武钢集团有限公司 100
6、 黄石电力集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国网湖北省电力公司黄石供电公司工会 100
7、 江苏涌友投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
黄石电能集团有限公司工会委员会[事业法
1 98.21
人]
2 黄石节能电站 1.79
8、 鄂州电力集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
国网湖北省电力公司黄石供电公司工会委员
1 100
会
9、 湖北汇民实业集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国网湖北省电力公司咸宁供电公司工会委员会 40.97
国网湖北省电力公司赤壁市供电公司工会委员
2 15.33
会
国网湖北省电力公司咸宁市咸安区供电公司工
3 10.22
会委员会
国网湖北省电力公司通城县供电公司工会委员
4 8.96
会
国网湖北省电力公司通山县供电公司工会委员
5 8.17
会
国网湖北省电力公司崇阳县供电公司工会委员
6 8.17
会
国网湖北省电力公司嘉鱼县供电公司工会委员
7 8.17
会
10、 孝感市光源电力集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-480
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
孝感市光源电力集团有限责任公司工会委员
1 37.32
会
国网湖北省电力公司孝感供电公司工会委员
2 28.15
会
国网湖北省电力公司孝感市孝南区供电公司
3 8.82
工会委员会
国网湖北省电力公司应城市供电公司工会委
4 7.56
员会
国网湖北省电力公司汉川市供电公司工会委
5 7.22
员会
国网湖北省电力公司大悟县供电公司工会委
6 3.4
员会
国网湖北省电力公司云梦县供电公司工会委
7 3.21
员会
国网湖北省电力公司孝昌县供电公司工会委
8 3.08
员会
国网湖北省电力公司安陆市供电公司工会委
9 1.24
员会
11、 华电江苏能源有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国华电集团公司（同上） 100
12、 扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公
1 100
司
13、 泰州市泰能投资管理有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 泰州市城市建设投资集团有限公司 100
14、 常熟市发展投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1-2-481
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 常熟市政府国有资产监督管理办公室 100
15、 扬州市电力中心有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 100
16、 江阴电力投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 江阴市新国联投资发展有限公司 100
17、 丹阳新能源发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 丹阳市能源办公室［其他投资者］ 55
2 丹阳市东兴经贸服务公司 45
18、 江苏涌友投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 李宏庆 70
2 厉立新 30
19、 鄂州电力集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
国网湖北省电力公司鄂州供电公司工会委员
1 100
会
20、 贵州乌江能源集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 79.01
2 黔西南州国有资产管理委员会 8.68
3 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 8.34
西南能矿集团股份有限公司【非上市股份有限
4 3.97
公司】
21、 龙岩市水利投资发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 龙岩投资发展集团有限公司 86.73
2 中国农发重点建设基金有限公司 13.27
1-2-482
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
22、 福建海峡客家投资发展集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 龙岩市永定区财政局 98.37
2 国开发展基金有限公司（同上） 1.63
23、 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 上杭县财政局 100
（十四） 第十四层
1、 武钢集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国宝武钢铁集团有限公司 100
2、 扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
江苏省人民政府（扬州市人民政府国有资产监
1 100
督管理委员会代行出资人）
3、 泰州市城市建设投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 泰州市人民政府 100
4、 扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公
1 100
司（同上）
5、 江阴市新国联投资发展有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 100
6、 丹阳市东兴经贸服务公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 丹东市乡镇企业管理局［其他投资者］ 100
7、 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 兴义市财政局国有资产管理局 100
1-2-483
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、 龙岩投资发展集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委
1 100
员会
（十五） 第十五层
1、 中国宝武钢铁集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 国务院国有资产监督管理委员会 100
国科瑞祺
（一） 第一层
1、国科瑞祺
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 28.24
2 中国科学院控股有限公司 11.76
3 浙江屹男房地产开发有限公司 8.24
4 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 7.65
5 中泰恒业（北京）投资有限公司 7.06
6 杭州金德投资管理有限公司 7.06
7 义乌文森纺织品有限公司 7.06
8 中国科技产业投资管理有限公司（同上） 5
9 北京国科才俊咨询有限公司（同上） 5.58
10 绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司 4.71
11 上海亚采企业管理事务所 2.94
12 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 2.35
13 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 2.35
（二） 第二层
1、 无锡市国联发展（集团）有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 无锡市人民政府 100
2、 中国科学院控股有限公司
1-2-484
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 中国科学院 100
3、 浙江屹男房地产开发有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 浙江屹男集团有限公司 56
2 田建华 36
3 於建林 8
4、 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 河北新武安钢铁集团有限公司 51
2 王文安 31
3 白红霞 18
5、 中泰恒业（北京）投资有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王宇鹏 100
6、 杭州金德投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 陈可人 70
2 金云忠 30
7、 义乌文森纺织品有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 刘千宏 23.33
2 陈忠 16.67
3 王敦实 13.33
4 杨朝霞 12.67
5 冯超群 10
6 徐凌子 8.33
7 毛瑞杰 8.33
8 王琰 3.33
9 洪红 3.33
10 程文双 0.67
1-2-485
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、 绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 赵增强 48.22
2 钱亚娟 22.34
3 韩水林 4.57
4 赵利顺 3.05
5 徐贤根 2.54
6 陈长寿 2.54
7 高水庆 2.54
8 徐秋地 2.54
9 李金林 1.52
10 钱国荣 1.52
11 严志良 1.52
12 陈丽琴 1.02
13 徐建明 1.02
14 徐金英 1.02
15 沈华良 1.02
16 韩智慧 1.02
17 寿焕 1.02
18 韩阿欢 1.02
9、 上海亚采企业管理事务所
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 胡哲 100
10、 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴
1 100
区）金融工作和国有资产监督管理办公室
11、 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴
1 93.75
区）金融工作和国有资产监督管理办公室
1-2-486
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
2 无锡市建设发展投资有限公司 6.25
（三） 第三层
1、 浙江屹男集团有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 田建华 89.66
2 於建刚 10.34
2、 河北新武安钢铁集团有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 武安市国有资产经营有限公司 31.17
2 郭鹏 16.81
3 白红霞 14.02
4 张铿官 12.44
5 陆明荣 12.12
6 万喜河 2.42
7 韩文杰 2.11
8 李顺琴 2.07
9 张兴发 2.07
10 孙丽平 2.07
11 李秀丽 1.52
12 刘生红 0.69
13 陈卫东 0.48
3、 无锡市建设发展投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100
（四） 第四层
1、 武安市国有资产经营有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 武安市财政局 100
1-2-487
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
中科贵银
（一） 第一层
1、中科贵银
序号 合伙人名称 出资比例（% ）
1 贵州卓信安邦资产管理有限公司 14.60
2 中国科技产业投资管理有限公司（上同） 2.29
3 贵州贵安金融投资有限公司 36.50
4 贵银中科产业投资基金管理(贵州)有限公司 1.46
5 贵州高速投资集团有限公司 29.20
6 遵义天安房地产开发有限公司 1.46
7 贵银仓储管理有限公司 2.92
毕节市金春机动车安全综合性能检测站有限
8 10.95
公司
（二） 第二层
1、 贵州卓信安邦资产管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 许治碧 55
2 樊君晖 45
2、 贵州贵安金融投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵安新区开发投资有限公司 100
3、 贵银中科产业投资基金管理(贵州)有限公司
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
1 中国科技产业投资管理有限公司（上同） 17.50
2 贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙） 17.50
3 北京求是投资管理有限公司 15
4 马建鸿 13
5 刘平 10
6 赵磊 9
7 王法明 9
1-2-488
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
8 陆裕 9
4、 贵州高速投资集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵州高速公路集团有限公司 100
5、 遵义天安房地产开发有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 孙玉存 90.96
2 孙泽 9.04
6、 贵银仓储管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 刘伟 52
2 冯凌 48
7、 毕节市金春机动车安全综合性能检测站有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 刘春 100
（三） 第三层
1、 贵安新区开发投资有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵州贵安新区管理委员会 95.50
2 贵州省金融控股有限责任公司 2.50
3 保利新联爆破工程集团有限公司 1
4 贵阳控股集团有限公司 1
2、 贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 北京中冶创兴投资管理有限公司 1
2 马建鸿 99
3、 北京求是投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 毛瑞杰 66.67
2 刘平 13.33
1-2-489
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 出资比例（% ）
3 陈曦 6.67
4 任刚 6.67
5 马建鸿 6.67
4、 贵州高速公路集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵州省交通运输厅 100
（四） 第四层
1、 贵州省金融控股有限责任公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵州省财政厅 100
2、 保利新联爆破工程集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司［上市公
1 100
司］
3、 贵阳控股集团有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 100
4、 北京中冶创兴投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王立新 50
2 戴斌红 50
天鹰合正
（一） 第一层
1、天鹰合正
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
1 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 3
2 李志华 5
3 蒋德才 5
4 耿军力 20
1-2-490
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
5 黄文彬 13
6 朱晓励 10
7 孙化明 10
8 王喆 8
9 傅建军 8
10 赵义顺 5
11 范紫薇 5
12 迟景朝 4
13 高进 3
14 朱宇峰 3
15 周波林 3
16 周晓棠 3
（二） 第二层
1、 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 50
2 迟景朝 50
（三） 第三层
1、 雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名 出资比例（% ）
1 迟景朝 99.9
2 詹媛媛 0.1
天鹰合胜
（一） 第一层
1、天鹰合胜
序号 合伙人姓名 出资比例（% ）
1 迟景朝 74
2 李志华 5
3 蒋德才 5
1-2-491
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 出资比例（% ）
4 翁蕾 5
5 孙化明 5
6 杜增辉 5
7 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（上同） 1
天鹰合鼎
（一） 第一层
1、天鹰合鼎
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（% ）
1 耿军力 20
2 钟洁 20
3 孙化明 10
4 迟景朝 9
5 徐秀兰 5
6 薛飞 5
7 郑慧红 5
8 陈明祥 5
9 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司 1
10 北京伟豪投资有限公司 5
11 北京诚通嘉业置业有限公司 5
12 北京中吉泰投资管理有限公司 5
13 李金亭 5
（二） 第二层
1、 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 50
2 迟景朝 50
2、 北京伟豪投资有限公司
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
1 北京伟豪控股（集团）有限公司 60
1-2-492
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 出资比例（% ）
2 王方 40
3、 北京诚通嘉业置业有限公司
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 北京嘉业嘉投资管理有限公司 85
2 北京伟业嘉华投资咨询有限公司 15
4、 北京中吉泰投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 杨媛 95
2 徐春红 5
（三） 第三层
1、 北京伟豪控股（集团）有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王方 50
2 张正喜 50
2、 北京嘉业嘉投资管理有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王秀敏 94
2 王秀琴 6
3、 北京伟业嘉华投资咨询有限公司
序号 股东姓名 出资比例（% ）
1 王秀敏 54.52
2 夏勇 16.96
3 宋成 12.22
4 刘红宇 6.43
5 石晓岭 5.04
6 颜进 4.83
百灵科技
（一） 第一层
1、百灵科技的合伙人及其出资情况为：
1-2-493
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资比例（% ）
1 天程创投有限公司[香港公司] 80
2 青岛百灵合众企业管理合伙企业 20
（二） 第二层
1、 青岛百灵合众企业管理合伙企业
序号 合伙人姓名 出资比例（% ）
1 广红 99.15
2 宁鹏轶 0.85
1-2-494