上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（五）
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
声明事项 ....................................................................................................................... 6
第一部分 《补充法律意见书（三）》补充核查意见 ............................................. 8
一、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 8
三、发行人的业务 ....................................................................................................... 9
四、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 10
五、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 11
六、其它 ..................................................................................................................... 11
七、结论意见 ............................................................................................................. 11
第二部分 《一次反馈意见》补充核查意见 ........................................................... 12
一、反馈意见“规范性问题”第 5 题 ......................................................................... 12
二、反馈意见“规范性问题”第 7 题 ......................................................................... 14
三、反馈意见“信息披露问题”第 27 题 ................................................................... 16
四、反馈意见“信息披露问题”第 28 题 ................................................................... 25
五、反馈意见“信息披露问题”第 30 题 ................................................................... 51
六、反馈意见“信息披露问题”第 32 题 ................................................................... 55
七、反馈意见“信息披露问题”第 33 题 ................................................................... 60
八、反馈意见“信息披露问题”第 34 题 ................................................................... 62
九、反馈意见“信息披露问题”第 35 题 ................................................................... 65
十、反馈意见“信息披露问题”第 36 题 ................................................................... 67
十一、反馈意见“信息披露问题”第 37 题 ............................................................... 70
第三部分 《二次反馈意见》回复核查意见 ........................................................... 72
一、反馈问题 10 ........................................................................................................ 73
二、反馈问题 11......................................................................................................... 76
1-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、酷特智
指 青岛酷特智能股份有限公司
能
凯妙服饰 指 青岛凯妙服饰股份有限公司，2015 年 7 月更名为酷特智能
凯瑞创智 指 青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司
本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于深圳证券交易所
本次发行上市 指
创业板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
辅导机构、保荐人、主
指 中德证券有限责任公司
承销商
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《青岛酷特智能股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《青岛酷特智
《公司章程（草案）》 指
能股份有限公司章程（草案）》
瑞华会计师出具的瑞华审字[2019]02310133 号《审计报告》（调
《审计报告》 指
整后）
瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]02310012 号《内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》（调整后）
瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]02310010 号《主要税种纳税情
《纳税情况审核报告》 指
况的专项审核报告》（调整后）
《非经常性损益鉴证 瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]02310013 号《关于青岛酷特智
指
报告》 能股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（调整后）
发行人为本次发行上市编制的《首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（上会稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
《律师工作报告》 指
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
《法律意见书》 指
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
指
（一）》 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
指
（二）》 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
指
（三）》 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
指
（四）》 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
中国证监会针对酷特智能本次发行上市出具的《中国证监会行政
《一次反馈意见》 指
许可项目审查一次反馈意见通知书》（182101 号）
《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首次
补充法律意见书 指
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
达晨创丰 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）
高鹰天翔 指 青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）
以勒泰和 指 青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛天泰 指 青岛天泰房地产开发股份有限公司
前海瑞霖 指 深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）
复星瑞哲 指 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
瑞哲恒益 指 深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）
东方瑞哲 指 深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙）
中科贵银 指 中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）
贵州求是 指 贵州求是创业投资中心（有限合伙）
天鹰合正 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
德龙钢铁 指 德龙钢铁有限公司
天鹰合胜 指 宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）
天鹰合鼎 指 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合伙）
微峰小帅 指 青岛微峰小帅企业管理中心（有限合伙）
百灵科技 指 青岛百灵信息科技股份有限公司
红领集团 指 青岛红领集团有限公司
新启润 指 青岛新启润商贸股份有限公司，原名青岛红领服饰股份有限公司
红领股份、红领服饰 指 青岛红领服饰股份有限公司
新启奥 指 青岛新启奥贸易有限公司，原名青岛红领制衣有限公司
红领制衣 指 青岛红领制衣有限公司
源康蔬菜 指 青岛源康蔬菜品种科技有限公司
景顺商贸 指 青岛景顺商贸有限公司
酷特网定 指 青岛酷特服饰网定科技有限公司
源点信息 指 青岛源点信息科技有限公司
新源点服饰、新源点 指 青岛新源点服饰有限公司
澳发制衣 指 青岛澳发制衣有限公司
屹之龙物流 指 青岛屹之龙物流科技发展有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
红领西裤 指 青岛红领西裤有限公司
御时网络 指 青岛御时网络科技有限公司
御时置业 指 青岛御时置业有限公司
瑞凯网络 指 青岛瑞凯网络平台有限公司
爱波瑞科技 指 天津爱波瑞科技发展有限公司
红领集团工会委员会 指 青岛红领集团有限公司工会委员会
原始设备制造商英文“Original Equipment Manufacturer”的缩写，指
OEM 指 依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的一
种代工业务模式。
自主设计制造商英文“Original Design Manufacturer”的缩写，指制
ODM 指 造厂商在制造加工外，同时承担部分设计任务，生产制造产品并
销售给品牌商的业务模式。
自主品牌制造商英文“Original Brand Manufacturer”的缩写，指制
OBM 指 造商拥有自主品牌，自主设计并自主制造产品，拥有完整业务链
的业务模式。
商户客户，有各自的门店、品牌、运营及推广体系等，按发行人
B 端客户 指 的量体方法采集顾客尺寸后，在发行人的下单平台下单制作服装
出售给顾客。
消费者客户，从门店或从 APP、微信等线上线下终端下单购买服
C 端客户 指
装的消费者。
Customer-to- Manufactory 的缩写，指生产企业根据消费者提出的
C2M 指
需求进行组织生产的、以消费者为中心的商业模式。
Business-to- Manufactory 的缩写，指生产企业根据商户自消费者
B2M 指
处采集的需求进行组织生产。
Online to Offline 的缩写，指先通过互联网在线咨询和选购商品或
O2O 指 服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务的电子商务营销
模式。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四
舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：01F20161795
致：青岛酷特智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受青岛酷特智能股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问。本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，于 2018 年 12 月 14 日出具了《律师工作报告》
以及《法律意见书》，于 2019 年 3 月 24 日出具了《补充法律意见书（一）》，
并根据中国证监会《一次反馈意见》的要求于 2019 年 4 月 24 日出具了《补充法
律意见书（二）》，于 2019 年 9 月 20 日出具了《补充法律意见书（三）》，于
2019 年 10 月 25 日出具了《补充法律意见书（四）》。
由于瑞华会计师对其出具的关于发行人报告期内财务报表的《审计报告》以
及《内部控制鉴证报告》、《纳税情况审核报告》、《非经常性损益鉴证报告》
等专项报告进行了调整，本所律师对发行人报告期内与本次审计调整相关的主要
事项进行了补充核查，就《补充法律意见书（三）》的相关事项进行了相应调整，
并就《一次反馈意见》中与此次审计调整相关的事宜进行补充核查，就《补充法
律意见书（二）》以及《补充法律意见书（四）》的相关事项进行了相应调整；
此外，中国证监会针对发行人本次发行申请文件于 2019 年 12 月 2 日出具了《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（182101 号）（以下简称“《二
次反馈意见》”），根据《二次反馈意见》的要求，本所对需要律师补充核查、
说明的问题进行了核查。基于上述，特出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则第 12 号》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 《补充法律意见书（三）》补充核查意见
基于瑞华会计师对《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》、《纳税情况审
核报告》、《非经常性损益鉴证报告》等专项报告进行了调整，本所律师对发行
人报告期内与本次审计调整相关的主要事项进行了补充核查，就《补充法律意见
书（三）》的相关事项补充核查如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
依据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售，2016
年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司主营业务收入分别为40,257.68
万元、56,211.96万元、56,826.11万元及25,062.79万元，占营业收入的比例分别为
95.97%、96.31%、96.21%和95.34%。据此，本所律师认为，发行人主要经营一
种业务，实际从事的经营活动与登记备案的经营范围一致。
根据发行人及其控股子公司所属市场监督管理、税务、安全生产、劳动等政
府主管部门出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在重大违法违规行为，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
除上述情况外，《补充法律意见书（三）》之“二、发行人本次发行上市的
主体资格”部分所述事实情况及律师核查意见未因审计调整而发生变更与调整。
二、发行人本次发行上市的实质条件
1、根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月扣除非经常损益后归属于母公司的净利润
分别为 1,794.96 万元、5,622.75 万元、6,017.62 万元及 3,017.83 万元。发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
2、经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格（具体参
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
见本补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》
第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
3、 根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,622.75 万元和 6,017.62
万元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计为 11,640.37 万元，不少于一千万
元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
4、 根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产（合并报表）
为 54,773.73 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。本次发行上市符
合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况及 2019 年 1-6 月、2018
年度、2017 年度、2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所律师
为非财务专业人员，根据《审计报告》，本所律师认为发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，截至 2019 年 6
月 30 日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。本次发行上市符合《管理办法》
第十七条之规定。
除上述情况外，《补充法律意见书（三）》之“三、发行人本次发行上市的
实质条件”部分所述事实情况及律师核查意见未因此次审计调整而发生变更与调
整。
三、发行人的业务
根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营业务
为“以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售”。根据《审计报告》，
报告期内发行人主营业务收入占比情况如下：
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 26,287.12 59,061.89 58,366.38 41,949.62
主营业务收入（万元） 25,062.79 56,826.11 56,211.96 40,257.68
主营业务收入占比 95.34% 96.21% 96.31% 95.97%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人的上述财务数据，本所律师认为，发行人主营业务突出。
除上述情况外，《补充法律意见书（三）》之“八、发行人的业务”部分所述
事实情况及律师核查意见未因此次审计调整而发生变更与调整。
四、关联交易及同业竞争
1、 根据《审计报告》、发行人出具的确认及对发行人财务人员的访谈，报告期内，
发行人与关联方代收代付款系因各种历史遗留问题，导致的代收代付销售商品款及员工薪酬
等情况，具体如下：
单位：元
2019 年 1-6
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
月
关联方代公司收款 — — — 4,543,925.77
公司代关联方收款 — — — 22,558.00
新启润
关联方代公司付款 — — — 44,382,781.89
公司代关联方付款 — — — 90,789.70
新启奥 关联方代公司收款 — — — 4,267.24
源康蔬菜 公司代关联方付款 — — 8,464.50 157,729.00
合计 — — 8,464.50 49,202,051.60
2、 根据《审计报告》，报告期内，发行人对非合并范围内关联方的应付项目明细列
示如下：
单位：元
项目名称 2019 年6 月30 日 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
应付账款：
新启润 — — — 8,356,034.86
合 计 — — — 8,356,034.86
预收款项：
青岛天泰 25,477.00 25,477.00 25,477.00 25,477.00
张代信 136,808.10 136,808.10 162,144.10 353,049.70
名家诚品 — 286.75 6,868.60 18,242.15
合 计 162,285.10 162,571.85 194,489.70 396,768.85
其他应付款：
张琰 — — 260,000.00 2,000,000.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
项目名称 2019 年6 月30 日 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
张庆鲁 — — 2,543.85 2,543.85
御时网络 — — — 136,088.19
澳发制衣 — — — 391,766.66
新启润 — — — 22,236,727.01
新启奥 — — — 141,654.93
红领集团 — — — 87,604.05
林小静 — — — 60,772.00
方芳 — — — 43,680.00
合 计 — — 262,543.85 25,100,836.69
除上述情况外，《补充法律意见书（三）》之“九、关联交易及同业竞争”
部分所述事实情况及律师核查意见未因此次审计调整而发生变更与调整。
五、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅，发行人《招
股说明书》不至因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
的法律风险。
六、其它
除上述情况外，《补充法律意见书（三）》其它部分所述事实情况及律师核
查意见未因此次审计调整而发生变更与调整。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招
股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发
行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同
意。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《一次反馈意见》补充核查意见
基于瑞华会计师对《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》、《纳税情况审
核报告》、《非经常性损益鉴证报告》等专项报告进行了调整，本所律师对发行
人报告期内与本次审计调整相关的主要事项进行了补充核查，就《补充法律意见
书（二）》及《补充法律意见书（四）》的相关事项补充核查如下：
一、 反馈意见“规范性问题”第 5 题
关于关联方和同业竞争。发行人实际控制人控制的多家企业曾经营服装生
产和销售相关业务，且多家关联企业在报告期内陆续注销或转让，实际控制人
及其近亲属还通过转让固定资产、停止业务等方式，对相关业务进行了剥离、
整合。此外，发行人财务总监吕显洲为实际控制人张代理代持关联方景顺商贸
60%的股权。请发行人：(1)严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方
关系及交易；(2)补充披露实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的关联企
业的基本情况、历史沿革、主营业务开展情况和主要财务数据、法定代表人的
基本情况和工作履历以及新启润和新启奥更名的原因，说明其主要客户和供应
商情况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；结合相关关
联企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是
否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的标准，详细论述是否
与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和
供应商，或者与之存在业务或资金往来；补充说明发行人已采取的停止关联企
业服装类业务经营等措施的具体执行情况，说明如何确保实际控制人及其近亲
属后续不会新增同类业务或继续从事原服装类业务，是否存在有效可行的保障
措施。
回复：
(一) 严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；
1、关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
《补充法律意见书（四）》所述发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日期间的主要关联方部分，事实情况及律师核查意见未因此次审计调整而发
生变更与调整。
2、 关联交易
发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间的关联交易情况，见本
补充法律意见书“第一部分 报告期内因审计调整而发生变更部分之四、关联交易
及同业竞争”。
(二) 补充披露实际控制人及其近亲属控制或存在重大影响的关联企业的
基本情况、历史沿革、主营业务开展情况和主要财务数据、法定代表人的基本
情况和工作履历以及新启润和新启奥更名的原因，说明其主要客户和供应商情
况，是否曾与发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；结合相关关联企
业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有
替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的标准，详细论述是否与发
行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，或者与之存在业务或资金往来；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，自 2015 年至 2018 年期间，新启润和
新启奥与发行人之间代收代付销售商品款及员工薪酬等情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年
关联方代公司收款 4,543,925.77 2,671,202.20
公司代关联方收款 22,558.00 582,813.00
新启润
关联方代公司付款 44,382,781.89 19,971,071.75
公司代关联方付款 90,789.70 12,335,899.48
新启奥 关联方代公司收款 4,267.24 94,326.04
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 5 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
1-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
二、 反馈意见“规范性问题”第 7 题
请发行人说明报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法
规的规定，报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖；补
充说明发行人股东在历次股权转让、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税
义务，是否合法合规，说明控股股东、实际控制人是否存在未纳税情形，发行
人股东是否存在股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情
形，是否存在补缴税收风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据《审计报告》，2015 年至 2019 年 6 月各年度发行人计入当期损益的政
府补助情况如下：
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
专利申请及授权自主基金补助款 — — — — 2,560.00
即墨市科技和工业信息化局 2016 年互联
174,117.65 348,235.29 348,235.29 — —
网平台建设基金
2015 年专利申请及授权奖励 — — 9,640.00 — —
即墨市优秀版权作品大赛奖励 — — 10,000.00 — —
2015 青岛市科技计划第六批补助款 — — — 500,000.00 —
劳动力培训补贴 96,480.00
山东省经信委工业设计奖金 — — — 50,000.00 —
外贸新型商业模式补贴 — — — 47,000.00 —
标识解析项目奖励 — — — 45,000.00 —
2015 年青岛名牌奖励资金 — — — 50,000.00 —
2013 年青岛市著名商标奖励资金 — — 50,000.00 50,000.00 —
2015 年青岛市企业技术中心奖励资金 — — 100,000.00 — —
2015 年青岛名牌奖励资金 — — 50,000.00 — —
专利补助 — — — 15,000.00 —
专利创造资助款 4,000.00 — 5,000.00 640.00 —
稳增长促发展奖补资金 — — 500,000.00 — —
1-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
2016 年支持外贸回稳向好资金奖励 — — 200,000.00 — —
2016 年专利资金补助 — — 10,910.00 — —
生产性实训基地补助 — — 526,840.00 523,112.58 —
2017 年青岛标准化资助奖励费 — 300,000.00 — — —
即墨市文化市场行政执法局
— 3,000.00 — — —
优秀作品奖励费
青岛市知识产权局 2017 年度专利创造资
— 15,000.00 — — —
助资金
即墨区发展和改革局经济强企奖励 — 100,000.00 — — —
科技和工业信息化局技术改造补助 — 432,000.00 — — —
青岛市人力资源和社会保障局 2018 电镀
— 50,000.00 — — —
青岛市专家工作站优秀成果奖励
2017 年支持外贸回稳向好资金奖励 — 1,000,000.00 — — —
青岛市即墨区商务局电子商务发展奖励
— 500,000.00 — — —
基金
2018 年生产性公共实训补助 — 778,830.00 — — —
行业系统解决方案能力建设补助资金 — 400,000.00 — — —
2017 年青岛市技术改造设备补贴 91,985.92 — — — —
青岛市两化融合项目奖补资金 51,524.73 — — — —
标准化奖励款 172,000.00 — — — —
互联网工业“555”项目奖补资金 1,000,000.00 — — — —
软件著作权资助费 600.00 — — — —
国内上市资金补助 2,000,000.00 — — — —
2017 年新增纳统服务业企业奖励 100,000.00 — — — —
党支部活动费补助 35,610.00 — — — —
合 计 3,629,838.30 3,927,065.29 1,810,625.29 1,377,232.58 2,560.00
上述报政府补助占经营成果的比例情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
政府补助 3,629,838.30 3,927,065.29 1,810,625.29 1,377,232.58 2,560.00
当期利润总额 42,300,253.68 87,141,264.82 81,689,719.46 41,334,534.58 20,557,671.74
占当期利润总额的比例 8.58% 4.51% 2.22% 3.33% 0.01%
1-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
基于上述，本所律师认为，2015 年至 2019 年 6 月，发行人所享受的税收优
惠及政府补助占经营成果的比例分别为 0.01%、3.33%、2.22%、4.51%、8.58%，
由于公司于 2019 年 1-6 月当期获得国内上市资金补助 200 万元，使得上述比例
有所上升，发行人对税收优惠及政府补助等不存在重大依赖。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 7 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
三、 反馈意见“信息披露问题”第 27 题
关于主营业务。据招股说明书披露，发行人的核心经营模式是“由订单驱动
的大规模个性化定制”，客户可以通过网络终端或通过线下门店进行自主定制设
计、下单，目前公司已经建立了面向 B 端客户的网络定制服务平台和面向终端
消费者的手机 APP 定制服务平台等，同时在青岛、北京等地设立 5 家直营定制
体验店。请发行人：(1)结合发行人历史财务数据和主营业务开展情况，说明发
行人自设立以来业务演变情况，2015 年 5 月才开始自行生产的原因，补充披露
2015 年 5 月以前发行人未涉及生产环节的合理性，是否全部对外委托加工(2)补
充披露发行人个性化定制类业务的核心竞争水平，定制周期与同行业可比公司
是否存在明显优势及优势产生的原因；补充说明 2018 年 9 月 3 日中国服装业协
会出具的《关于青岛酷特智能股份有限公司行业地位的说明》的背景、原因以
及权威性，是否支付对价；(3)按照细分经营模式、销售模式，补充披露发行人
在细分领域的市场占有率等反映发行人竞争优势的指标；(4)补充说明个性化的
具体含义，说明个性化定制 ODM、个性化定制 OBM、个性化定制职业装三种
销售模式的区别与联系，结合具体销售过程和销售内容进一步解释将 ODM 销售
模式认定为个性化定制的原因及合理性，说明发行人的销售模式披露是否准确；
补充说明非个性化定制 OEM 业务模式下销售收入大幅下降且已终止的背景、持
续亏损的原因及合理性，说明终止业务对发行人主营业务的影响；(5)补充披露
个性化定制业务中，线上和线下销售客户数量、客户类型、获客途径、所属区
域、销售内容．销售金额、客单价、重复购买率、平均获客成本、退货率、毛
利率等主要业务数据；(6)补充说明报告期内主营业务各细分销售模式下毛利率
变动较大的原因，结合西装类产品和衬衣类产品平均售价持续大幅增长的情况，
1-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
具体解释 ODM、OBM 模式下毛利率持续下滑的合理性、解释职业装定制业务
毛利率不断增长的合理性，说明主要产品毛利率变动趋势与行业趋势是否一致，
是否存在影响发行人持续盈利的重大不利因素 (7)比较分析自有品牌销售毛利
率与贴牌加工销售毛利率水平的差异是否符合行业水平，2015 年度、2016 年度
贴牌加工产品销售毛利率高于自有品牌销售毛利率的合理性；(8)结合具体业务
模式，说明发行人通过第三方物流发货实现销售收入的金额及占比，补充说明
第三方物流的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；补充说明相关物流费用的定价依据及公允性，物流服务采购规模、是否与
销售收入规模匹配。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查
方法和核查过程并发表意见。
回复：
(一) 按照细分经营模式、销售模式，补充披露发行人在细分领域的市场
占有率等反映发行人竞争优势的指标；
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的竞争优势如下：
1、 从经营模式上看，发行人的竞争优势体现在去库存和定制交期短两个方
面
（1） 去库存
发行人采取“由订单驱动的大规模个性化定制”的经营模式，采用的是先下
单、后生产的方式，依据在手订单进行原料采购、生产排程，不存在大量库存商
品，有效规避了因流行趋势判断失误等因素而带来的库存积压风险，提高存货周
转率。
发行人与同行业上市公司存货周转率指标比较如下：
可比公司 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年
报喜鸟 0.64 1.52 1.28 1.05 0.86
希努尔 - - - 1.65 2.20
乔治白 0.88 2.13 2.10 2.05 2.20
均值 0.76 1.83 1.69 1.58 1.75
1-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
酷特智能 2.08 4.22 3.77 3.28 3.60
数据来源：可比公司定期报告，希努尔 2017 年 11 月将服装业务予以出售，
后续数据不具有可比性
（2） 定制交期短
发行人依靠数据库缩短制版时间，规模化生产定制服装的技术保证了发行人
能够快速响应客户需求。
发行人的定制周期与同行业对比情况如下：
可比公司 定制交期
报喜鸟 不试穿 7-10 个工作日，试穿的 14-17 个工作日
希努尔 7-10 天
乔治白 50-60 天
大杨创世 粘合衬、半麻衬工艺 8 个工作日，全麻衬工艺 10 个工作日
雅戈尔 试样约一个月。不试样约半个月
酷特智能 7 个工作日
信息来源：公司官网、行业研究报告、公司客服及其他公开渠道
2、 从销售模式上来看传统服装行业多以线下销售为主，结合线上销售进行。
线下业务主要是通过直营结合加盟的方式开展：大范围地开设品牌专卖店、商场
专柜等直营店；大范围地寻求各地加盟商进行合作，加盟方式一般分为买断式和
非买断式。线上业务主要同第三方电商平台例如天猫、淘宝、京东等合作，开设
网上店铺进行销售。上述方式由于需要构建庞大的营销网络，企业的销售费用和
市场开拓费会很高，同时由于中间环节较多，会形成较为庞大的应收账款，对企
业的经营造成不利影响。相比之下，发行人的业务开展较小地依赖于线下营销网
络，近年来发行人销售收入主要来自于 ODM 业务，该类客户将其收集的个人消
费者个性化定制需求以数据形式录入发行人下单系统，发行人根据数据进行个性
化定制生产。该种销售模式不需要发行人铺设大量地线下网络做推广。截至 2019
年 6 月 30 日，发行人仅有 5 家直营店，大多分布在青岛市内。对于线上销售，
公司为了保证定制服务的质量，仅在自主开发的 APP 和网页上进行线上销售，
并未与其他第三方电商平台合作。综上，公司的营销费用花费较少，有利于增强
公司的盈利能力。
1-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人的销售费用率与同行业对比情况如下：
可比公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报喜鸟 39.76% 37.26% 35.15% 38.08% 31.52%
希努尔 - - - 19.05% 19.61%
乔治白 18.44% 17.77% 17.62% 18.90% 19.27%
均值 29.10% 27.52% 26.39% 25.34% 23.47%
酷特智能 11.50% 11.50% 13.35% 15.77% 13.43%
数据来源：可比公司定期报告，希努尔 2017 年 11 月将服装业务予以出售，后续数据不
具有可比性
(二) 补充说明个性化的具体含义，说明个性化定制 ODM、个性化定制
OBM、个性化定制职业装三种销售模式的区别与联系，结合具体销售过程和销
售内容进一步解释将 ODM 销售模式认定为个性化定制的原因及合理性，说明发
行人的销售模式披露是否准确；补充说明非个性化定制 OEM 业务模式下销售收
入大幅下降且已终止的背景、持续亏损的原因及合理性，说明终止业务对发行
人主营业务的影响；
1、个性化的含义是根据每个消费者独一无二的体型生产出合适其身体尺寸
的版型、根据每个消费者独一无二的个性化需求生产出满足其偏好的款式进行生
产。
2、根据发行人确认，个性化定制 ODM、个性化定制 OBM、个性化定制职
业装三种销售模式的区别与联系如下：
（1） 上述三种业务的定义
贴牌加工(ODM)业务：由发行人直接与 B 端客户相联系，B 端客户负责其所
在区域的市场开发，为顾客量体，协助客户挑选或搭配服装等，随后 B 端客户
通过个性化定制平台（http://www.rcmtm.cn/）将该顾客的订单数据传送到公司，
公司根据订单中的个性化定制信息为其生产相应的产品并安排发货。公司为 B
端客户生产的产品，由客户提供品牌或商标标签。
职业装业务：通过公司的职装业务员或者加盟商开展，由发行人通过直接对
客户销售或参与客户招投标方式获得职业装订单。在获得订单后，经与客户商谈
确认其包括款式、面料、个性化元素等在内的各项需求，发行人安排专业人员到
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户现场进行量体，并根据量体数据对职装客户的订单进行大规模定制生产，生
产完成后统一交付。
自有品牌(OBM)业务：B 端、C 端客户通过公司的线上平台（微信终端、手
机 APP 等）自主下单，或者通过发行人的线下门店下单，将个性化需求送达公
司后直接进行生产及配送的业务。
（2） 区别与联系
公司职业装业务、ODM 业务、OBM 业务属于公司个性化定制服装业务的
不同业务模式，其业务开展均需要借助公司智能制造生产系统进行，但在营销方
式和客户定位、定价政策等方面均有所不同。
①营销方式、客户性质、客户定位的区别与联系
项目 职业装业务 ODM 业务 OBM 业务
招投标、加盟商介绍、 发行人自行推广或
营销方式 线上推广、线下推广
发行人业务员推广 加盟商推广
客户性质 B端 B端 B 端+C 端
裁缝店、上门量体
裁缝店、上门量体的着 的着装顾问、定制
各类有集中采购职业
装顾问、定制类电商以 类电商以及转型定
客户定位 装需求的企事业单位
及转型定制的品牌零 制的品牌零售店、
团体
售店等 加盟商、个人客户
等
② 定价策略的区别与联系
职业装业务定价政策：参照“面料费＋加工费＋特殊工艺费”标准制定出当年
职业装产品的基准价，销售人员在基准价的基础上与职装客户协商价格、签订订
单，确定合同成交价。合同成交价一般不高于该类产品的零售价，且不低于该类
产品基准价。
ODM 业务、OBM 业务定价政策：统一按照“面料费+加工费＋特殊工艺费”
标准执行结算，面料费单价按照公司系统内价格执行；面料费=实际单耗*面料单
价；加工费结合相应客户级别来确定；特殊工艺费按照公司系统内统一标准执行，
实际价格以 RCMTM 平台显示为准。
3、ODM 销售模式认定为个性化定制的原因及合理性：
（1） 从销售过程上来看。ODM 客户在其所在地区进行营销活动，在其自
1-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
身的店面向消费者展示从发行人处购买的样衣、面料图册，与消费者就个性化服
装设计思路进行沟通，在可选的面料、款式、领形、口袋、版型等方面确定消费
者的个性化需求。按照发行人规定的部位为消费者量体，记录个性化订单所需要
的全部人体尺寸及服装数据。获取上述个性化数据后，ODM 客户通过发行人的
RCMTM 平台进行下单，其需在该平台中输入量体数据及其他个性化需求信息，
提交后信息传递至公司，公司根据订单要求安排生产、检验及物流配送。
（2） 从销售内容上来看。发行人销售给 ODM 客户的服装产品主要为根据
其提供的个性化数据生产出来的个性化服装产品，每件产品的尺寸、版型、款式
以及装饰都各不相同，一人一版，并非标准产品。
根据个性化的含义，在 ODM 业务中，发行人生产的服装均是每个最终消费
者独一无二的身体尺寸和个性化服装偏好。ODM 客户在整个过程中担任信息采
集和传递的工作，其按照发行人为其提供的样衣、款式、面料等可选方案与最终
消费者进行沟通，按照发行人设定的量体标准进行量体，都是先有个性化订单数
据再进行生产。故，虽然 ODM 业务是贴牌加工，但从销售过程和销售内容上来
看，属于个性化定制。
4、补充说明非个性化定制 OEM 业务模式下销售收入大幅下降且已终止的
背景、持续亏损的原因及合理性，说明终止业务对发行人主营业务的影响
根据发行人说明，2015 年、2016 年，发行人为了适应过渡期经营，承接了
新启奥的 OEM 订单，并以公司的职业装加工费标准与新启奥进行结算，但是该
加工费单价高于新启奥对外接单的加工费价格。故针对该部分的业务，发行人仅
以新启奥对外接单的价格为标准计入主营业务收入，实际结算金额与该金额的差
额计入资本公积。故发行人主营业务收入中 OEM 业务收入低，但生产线上生产
单位产品的人工和制造费用较高，亏损较为严重。但发行人出于过渡期（2015
年 4 月至 2016 年 10 月）的安排、需要订单提升员工缝纫技能等因素的考虑，仍
然承接关联方的 OEM 订单生产。
2016 年，鉴于发行人个性化定制业务在过渡期内健康稳定增长，同时为彻
底解决同业竞争、关联交易问题，并考虑到发行人专注于做个性化定制的战略规
划，发行人决定停止承接新启奥的 OEM 订单。2016 年 10 月，新启奥的 OEM
业务终止，不再继续经营。2016 年 12 月，发行人收购新启奥其余的经营性资产。
1-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
终止亏损的 OEM 业务后，发行人的毛利率得到了提升。但由于 OEM 业务
收入占对应期间服装类主营业务收入的比例较低，提升空间不大，根据《审计报
告》及发行人说明，2017 年服装类收入毛利率较 2016 年增长 1.85%。
(三) 结合具体业务模式，说明发行人通过第三方物流发货实现销售收入
的金额及占比，补充说明第三方物流的基本情况，与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系；补充说明相关物流费用的定价依据及公允性，物
流服务采购规模、是否与销售收入规模匹配。
1、 根据发行人说明，发行人自 2017 年开始，通过在物流系统新增发货方
式模块，及时将发货方式与发货数量、金额进行匹配。通过第三方物流发货实现
销售收入的金额及占比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
第三方物流发货实现收入金额（万元） 25,654.69 57,876.15 56,910.21 n.a. n.a.
收入规模（万元） 26,287.12 59,061.89 58,366.38 41,949.62 29,135.05
占比 97.59% 97.99% 97.51% n.a. n.a.
2、 根据发行人书面说明、经本所律师检索国家企业信用信息公示系统及
对发行人主要第三方物流公司的函证，2015 年至 2019 年 6 月期间，发行人合作
第三方物流基本情况如下：
（1） 2019 年 1-6 月前五大物流采购情况
单位：万
序号 物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
优比速包裹运送（广东）有 联合包裹运送服务有限
1 美元 2,500 283.19 48.59%
限公司青岛分公司 公司 100%
中外运空运发展股份有
中外运-敦豪国际航空快件
2 美元 1,450 限公司 50%，德国邮政 185.6 31.84%
有限公司山东分公司
国际有限公司 50%
山东顺丰速运有限公司
3 青岛顺丰速运有限公司 人民币 1,000 65.91 11.31%
100%
中国邮政速递物流股份有 人民币
4 中国集邮总公司 88.25% 21.35 3.66%
限公司（青岛市分公司） 2,500,000
德邦物流股份有限公司
5 青岛德邦物流有限公司 人民币 500 14.69 2.52%
100%
（2） 2018 年前五大物流基本情况：
1-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航 中外运空运发展股份有
1 空快件有限公司山东 美元 1,450 限公司 50%，德国邮政国 416.17 37.07%
分公司 际有限公司 50%
优比速包裹运送（广
联合包裹运送服务有限
2 东）有限公司青岛分 美元 2,500 406.21 36.18%
公司 100%
公司
青岛顺丰速运有限公 山东顺丰速运有限公司
3 人民币 1,000 218.54 19.46%
司 100%
中国邮政速递物流股
人民币
4 份有限公司（青岛市 中国集邮总公司 88.25% 37.56 3.35%
2,500,000
分公司）
青岛德邦物流有限公 德邦物流股份有限公司
5 人民币 500 31.65 2.82%
司 100%
（3） 2017 年前五大物流采购情况
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航空 中外运空运发展股份有
1 快件有限公司山东分公 美金 1,450 限公司 50%，德国邮政国 395.54 36.53%
司 际有限公司 50%
优比速包裹运送（广东） 联合包裹运送服务有限
2 美元 2,500 305.98 28.26%
有限公司青岛分公司 公司 100%
山东顺丰速运有限公司
3 青岛顺丰速运有限公司 人民币 1,000 298.00 27.52%
100%
中国邮政速递物流股份
人民币
4 有限公司（青岛市分公 中国集邮总公司 88.25% 23.21 2.14%
2,500,000
司）
青岛源丰顺物流有限公
5 人民币 600 徐宁 100% 17.77 1.64%
司
（4） 2016 年前五大物流采购情况
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航空 中外运空运发展股份有
1 快件有限公司山东分公 美金 1,450 限公司 50%，德国邮政国 393.73 45.30%
司 际有限公司 50%
山东顺丰速运有限公司
2 青岛顺丰速运有限公司 人民币 1,000 192.02 22.09%
100%
优比速包裹运送（广东） 联合包裹运送服务有限
3 美元 2,500 177.71 20.45%
有限公司青岛分公司 公司 100%
青岛源丰顺物流有限公
4 人民币 600 徐宁 100% 50.92 5.86%
司
联邦快递（中国）有限 人民币 FederalExpress
5 25.25 2.91%
公司青岛分公司 101,839.45 （Hongkong）
1-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
Limited100%
（5） 2015 年前五大物流采购情况
单位：万
序
物流公司 注册资本 股权结构 金额 占比
号
中外运-敦豪国际航 中外运空运发展股份有
1 空快件有限公司山 美金 1,450 限公司 50%，德国邮政国 445.60 57.33%
东分公司 际有限公司 50%
优比速包裹运送
联合包裹运送服务有限
2 （广东）有限公司 美元 2,500 158.21 20.35%
公司 100%
青岛分公司
青岛顺丰速运有限 山东顺丰速运有限公司
3 人民币 1,000 75.42 9.70%
公司 100%
青岛源丰顺物流有
4 人民币 600 徐宁 100% 43.47 5.59%
限公司
山东圆通速递有限 人民币
5 圆通速递股份有限公司 30.94 3.98%
公司青岛分公司 26,138.43
3、 根据发行人说明及提供的第三方物流合同，发行人通过公司招投标程
序选择合适的第三方物流供应商，采购价格通过招投标形式决定，物流费的定价
均是物流公司的当地统一公开定价，各物流公司均会根据月运量的大小按照其公
司的统一规定，给予发行人不同的折扣。
根据发行人及其实际控制人、董监高及本次发行中介机构及签字人员出具的
确认函、调查函及本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索第三方物流的相
关信息等，截止 2019 年 6 月 30 日，上述第三方物流与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益
关系。
4、 根据发行人说明及其提供的第三方物流合同，发行人通过公司招投标
程序选择合适的第三方物流供应商，采购价格通过招投标形式决定，物流费的定
价均是物流公司的当地统一公开定价，各物流公司均会根据月运量的大小按照其
公司的统一规定，给予发行人不同的折扣，物流费定价是公允的。
5、 根据发行人提供的财务数据，物流采购规模和销售收入规模匹配情况
如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
物流规模（万元） 582.83 1,122.76 1,082.92 869.13 777.31
收入规模（万元） 26,287.12 59,061.89 58,366.38 41,949.62 29,135.05
1-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
占比 2.22% 1.90% 1.86% 2.07% 2.67%
根据发行人说明，2016 年较 2015 年占比下降较大主要由于境外销售收入占
主营业务收入比例从 2015 年的 47.85%下降至 40.16%所致，境外销售物流收费
较高。2017 年较 2016 年占比下降较小，主要由于 2017 年大客户集中度较 2016
年提升较大，大客户由于订单量大，可批量发货、减少发货次数，故物流费占比
有所下降。2018 年占比较 2017 年基本保持稳定。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中
关于“反馈意见“规范性问题”第 27 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次
审计调整而发生变更与调整。
四、 反馈意见“信息披露问题”第 28 题
关于客户。据招股说明书披露，公司自有品牌“CotteYolan”、“红领”目前以
直营与加盟相结合的方式运行，“瑞璞”仅以加盟店方式运行。发行人获得职业
装订单的方式包括直接对客户销售和参与客户招投标两种。报告期末，The
Men’s Wearhouse、杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公司成为发行入
主要客户，占总体销售收入比重三成。请发行人：(1)补充说明发行人对前五大
客户中的 The Men’s Wearhouse，杭州贝嘟科技有限公司和杭州骄娇服饰有限公
司销售金额大幅增长的背景、原因，发行人对前述客户是否存在重大依赖，是
否存在影响发行人独立性的因素或潜在安排；(2)按照销售模式分类补充披露报
告期内前十大客户情况，包括客户名称、客户性质（B 端或 C 端）、实际控制
人（如有）、注册地（如有）、注册资本（如有）、合作历史、获得订单的方
式、销售内容、销售单价及定价依据、销售数量、销售金额及占比、毛利及毛
利率、信用政策等；针对个性化定制 ODM 模式下客户，补充披露发行人生产加
工模式（如是否为来料加工）；针对个性化定制 OBM 模式下客户，补充披露其
对应的销售品牌和品类，其中对 B 类客户进一步区分是否为加盟店；针对个性
化定制职业装客户，补充披露相关销售是否履行招投标程序；(3)补充披露和分
析报告期内各直营店的店面名称、营业面积、租金水平，以及报告期各期的营
业收入、净利润等情况。报告期内是否存在新增店面及撤店的情况，补充披露
新增店面数量和撤店率，同时说明撤店原因；补充说明各加盟店的加盟方及其
实际控制人情况、店面名称、营业面积、加盟许可期间、报告期各期加盟费、
1-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
商标许可使用费等加盟费用收取情况；补充说明披露发行人控股股东或实际控
制人、董监高和员工是否直接或间接持有加盟店权益；(4)分析主要客户销售金
额变动的原因及合理性，各期新增客户的原因及合理性；说明发行人与主要客
户的业务由来、合作情况及合作的稳定性，客户与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在
关联关系或其他利益关系；(5)补充说明发行人对不同客户销售的同类产品单价、
加工费和销售毛利率是否存在明显差异，如是，具体解释原因及合理性，说明
是否存在利益输送；请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查
方法和核查过程并发表意见。
回复：
(一) 按照销售模式分类补充披露报告期内前十大客户情况，包括客户名
称、客户性质（B 端或 C 端）、实际控制人（如有）、注册地（如有）、注册
资本（如有）、合作历史、获得订单的方式、销售内容、销售单价及定价依据、
销售数量、销售金额及占比、毛利及毛利率、信用政策等；针对个性化定制 ODM
模式下客户，补充披露发行人生产加工模式（如是否为来料加工）；针对个性
化定制 OBM 模式下客户，补充披露其对应的销售品牌和品类，其中对 B 类客
户进一步区分是否为加盟店；针对个性化定制职业装客户，补充披露相关销售
是否履行招投标程序。
1-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、ODM 模式下前十大客户情况
（1）2019 年 1-6 月
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
The_Mens
业务开 合同
_Wearhou B端 - New York - 2015 西装 1,336.27 5.08% 4.98 268.36 249.57 18.68% 应收款 客供料
se 拓 定价
2299 du
BOUTIQU Versant 西装， 客供
E Nord 业务开 合同
B端 - - 2014 衬衣， 928.47 3.53% 3.52 263.71 367.61 39.59% 预收款 料、公
SURMES Blvd,Suite 拓 定价
UR INC. 70 Quebec 大衣 司面料
Canada
西装、 客供
Knot John 业务开 合同
B端 New York - 2014 衬衣、 635.31 2.42% 1.89 335.40 329.33 51.84% 预收款 料、公
Standard Ballay 拓 定价
大衣 司面料
Custom 西装， 客供
Clothing 业务开 合同
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 595.02 2.26% 1.79 332.89 236.83 39.80% 预收款 料、公
Solutions 拓 定价
Inc 大衣 司面料
北京市东
北京易定 城区建国
西装， 客供
制网络科 门内大街 143.148 万 业务开 合同
B端 曹鹏 2014 衬衣， 393.49 1.50% 1.42 276.35 81.40 20.69% 预收款 料、公
技有限公 8 号中粮 元 拓 定价
大衣 司面料
司 广场 C 座
G118-120
西装， 客供
Rooks & Simon 业务开 合同
B端 Germany - 2012 衬衣， 253.02 0.96% 0.55 459.85 118.33 46.77% 预收款 料、公
Rocks UG Schmidt 拓 定价
大衣 司面料
1-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
Q
Shirtmaker 客供
业务开 合同
s West B端 Raja Ratan Dallas - 2012 西服 251.10 0.96% 0.52 482.61 123.30 49.10% 预收款 料、公
拓 定价
Village 司面料
LLC
TOM 西装， 客供
业务开 合同
BLACK, B端 Juan/Jose Madrid - 2013 衬衣， 212.37 0.81% 0.69 306.48 60.09 28.30% 预收款 料、公
拓 定价
S.L. 大衣 司面料
西装， 客供
Edit Suits 业务开 合同
B端 - London - 2015 衬衣， 174.82 0.67% 0.48 361.12 82.26 47.06% 预收款 料、公
Pte Ltd 拓 定价
大衣 司面料
西装， 客供
Gifts4him New 业务开 合同
B端 Moshe - 2014 衬衣， 169.93 0.65% 0.30 566.22 76.48 45.01% 预收款 料、公
_LLC Jersey 拓 定价
大衣 司面料
（2）2018 年
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
The_Mens
业务开 合同
_Wearhou B端 - New York - 2015 西装 8,459.34 14.32% 33.92 249.42 1,583.88 18.72% 应收款 客供料
se 拓 定价
浙江省杭
州经济技
杭州骄娇 术开发区 西装、
业务开 合同 公司面
服饰有限 B端 方琴 白杨街道 1000 万元 2017 大衣、 3,779.04 6.40% 7.62 495.94 799.10 21.15% 应收款
拓 定价 料
公司 2 号大街 衬衣
515 号 2 幢
1802 室
1-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
BOUTIQU 西装， 客供
E 业务开 合同
B端 - Canada - 2014 衬衣， 1,502.36 2.54% 5.72 262.57 564.57 37.58% 预收款 料、公
SURMES 拓 定价
UR INC. 大衣 司面料
西装、 客供
Knot John 业务开 合同
B端 New York - 2014 衬衣、 1,256.62 2.13% 3.70 339.56 641.81 51.07% 预收款 料、公
Standard Ballay 拓 定价
大衣 司面料
Custom 西装， 客供
Clothing 业务开 合同
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 1,099.58 1.86% 3.41 322.01 405.60 36.89% 预收款 料、公
Solutions 拓 定价
Inc 大衣 司面料
西装， 客供
Edit Suits 业务开 合同
B端 - London - 2015 衬衣， 453.17 0.77% 1.14 397.23 207.08 45.70% 预收款 料、公
Pte Ltd 拓 定价
大衣 司面料
Q
Shirtmaker 客供
业务开 合同
s West B端 Raja Ratan Dallas - 2012 西服 420.57 0.71% 0.86 489.90 209.60 49.84% 预收款 料、公
拓 定价
Village 司面料
LLC
客供
Rooks & Simon 业务开 西装和 合同
B端 Germany - 2011 347.36 0.59% 0.84 411.17 134.75 38.79% 预收款 料、公
Rocks UG Schmidt 拓 衬衣 定价
司面料
TOM 西装， 客供
业务开 合同
BLACK, B端 Jose Madrid - 2013 衬衣， 323.18 0.55% 1.00 322.42 99.27 30.72% 预收款 料、公
拓 定价
S.L. 大衣 司面料
Michael 客供
Nguyen 业务开 西装、 合同
B端 Michael Toronto - 2012 300.90 0.51% 0.89 338.76 182.26 60.57% 预收款 料、公
Trading 拓 大衣 定价
Group Inc 司面料
（3）2017 年
1-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
The_Mens
业务开 合同
_Wearhous B端 - New York - 2015 西装 7,382.40 12.65% 29.47 250.51 1,655.40 22.42% 应收款 客供料
e 拓 定价
浙江省杭
州经济技
术开发区
白杨街道
杭州骄娇
2 号大街
服饰有限 骄娇 1000 贝嘟
515 号 2 幢 西装、
公司&杭 万元；贝 2014, 业务开 合同 公司面
B端 方琴 1802 室/浙 大衣、 6,023.76 10.32% 83.12 72.47 1,255.15 20.84% 应收款
州贝嘟科 嘟 159.56 骄娇为 拓 定价 料
江省杭州 衬衣
技有限公 万元 2017
市江干区
司
创智绿谷
发展中心
6 号楼 6 楼
601 室
西装、 客供
Knot John 业务开 合同
B端 New York - 2014 衬衣、 1,425.36 2.44% 14.44 98.74 769.72 54.00% 预收款 料、公
Standard Ballay 拓 定价
大衣 司面料
BOUTIQU 西装， 客供
E 业务开 合同
B端 - Canada - 2014 衬衣， 1,234.72 2.12% 6.43 191.94 481.14 38.97% 预收款 料、公
SURMES 拓 定价
UR INC. 大衣 司面料
Custom 西装， 客供
Clothing 业务开 合同
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 993.83 1.70% 3.91 254.35 407.82 41.03% 预收款 料、公
Solutions 拓 定价
Inc 大衣 司面料
GAK 西装、 客供
VENTUR 业务开 合同
B端 - Sydney - 2014 衬衣、 626.75 1.07% 2.09 299.44 310.19 49.49% 预收款 料、公
ES PTY 拓 定价
LTD 大衣 司面料
Edit Suits
B端 - London - 2015 业务开 西装， 470.75 0.81% 1.08 434.20 合同 223.31 47.44% 预收款 客供
Pte Ltd
1-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
拓 衬衣， 定价 料、公
大衣 司面料
客供
Bit Body San 业务开 西装、 合同
B端 Miles - 2015 363.28 0.62% 0.66 550.76 170.65 46.97% 预收款 料、公
Inc Francisco 拓 衬衣 定价
司面料
Q
Shirtmaker 客供
业务开 合同
s West B端 Raja Ratan Dallas - 2012 西服 343.26 0.59% 1.64 209.53 187.23 54.54% 预收款 料、公
拓 定价
Village 司面料
LLC
Suits By 西装， 客供
业务开 合同
Curtis B端 Sean Edmonton - 2013 衬衣， 279.17 0.48% 0.91 307.17 132.33 47.40% 预收款 料、公
拓 定价
Eliot Ltd 大衣 司面料
（4）2016 年
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
浙江省杭
州市江干
杭州贝嘟 西装、
区创智绿 159.56 万 业务开 合同 公司面
科技有限 B端 方琴 2014 大衣、 2,104.96 5.02% 13.67 153.95 615.23 29.23% 应收款
谷发展中 元 拓 定价 料
公司 衬衣
心 6 号楼 6
楼 601 室
The_Mens 西装、
业务开 合同
_Wearhous B端 - New York - 2015 大衣、 1,726.48 4.12% 6.51 265.11 859.06 49.76% 应收款 客供料
拓 定价
e 衬衣
西装、 客供
Knot John 业务开 合同
B端 New York - 2014 衬衣、 1,453.37 3.46% 4.32 336.65 956.22 65.79% 预收款 料、公
Standard Ballay 拓 定价
大衣 司面料
1-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 内容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
BOUTIQU 西装， 客供
E 业务开 合同
B端 - Canada - 2014 衬衣， 1,064.25 2.54% 5.41 196.71 575.84 54.11% 预收款 料、公
SURMES 拓 定价
UR INC. 大衣 司面料
Custom 西装， 客供
Clothing 业务开 合同
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 879.89 2.10% 2.86 308.01 516.32 58.68% 预收款 料、公
Solutions 拓 定价
Inc 大衣 司面料
西装， 客供
Edit Suits 业务开 合同
B端 - London - 2015 衬衣， 568.30 1.35% 1.09 521.87 336.57 59.22% 预收款 料、公
Pte Ltd 拓 定价
大衣 司面料
Gak_Vent 西装、 客供
业务开 合同
ures_Pty_ B端 - Sydney - 2014 衬衣、 405.40 0.97% 2.11 192.14 260.22 64.19% 预收款 料、公
拓 定价
LTD 大衣 司面料
西装、 客供
Rooks & Simon 业务开 合同
B端 Germany - 2011 衬衣、 364.31 0.87% 0.93 389.85 229.50 62.99% 预收款 料、公
Rocks UG Schmidt 拓 定价
大衣 司面料
Q
Shirtmaker 客供
业务开 合同
s West B端 Raja Ratan Dallas - 2012 西服 335.02 0.80% 0.86 388.70 236.24 70.52% 预收款 料、公
拓 定价
Village 司面料
LLC
Suits By
业务开 西装、 合同 公司面
Curtis B端 Sean Edmonton - 2013 296.92 0.71% 0.85 349.66 172.99 58.26% 预收款
Eliot Ltd 拓 衬衣 定价 料
（5）2015 年
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售内 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
1-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售内 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
西装、 客供
Knot John 业务开 合同
B端 New York - 2014 衬衣、 1,345.27 4.62% 2.06 652.07 930.71 69.18% 预收款 料、公
Standard Ballay 拓 定价
大衣 司面料
Trinity 西装、
Mississipp 业务开 合同
Apparel B端 Wenance - 2011 大衣、 1,103.09 3.79% 2.37 465.15 744.91 67.53% 应收款 客供料
i 拓 定价
Group 衬衣
BOUTIQU 西装， 客供
E 业务开 合同
B端 - Canada - 2014 衬衣， 1,018.99 3.50% 3.12 326.72 604.48 59.32% 预收款 料、公
SURMES 拓 定价
UR INC. 大衣 司面料
Custom 西装， 客供
Clothing 业务开 合同
B端 Eli Sved New York - 2012 衬衣， 587.79 2.02% 1.02 578.69 365.46 62.18% 预收款 料、公
Solutions 拓 定价
Inc 大衣 司面料
Oscar 西装， 客供
MELBOU 业务开 合同
Hunt pty B端 Matt 2014 衬衣， 409.84 1.41% 0.70 586.76 310.33 75.72% 预收款 料、公
RNE 拓 定价
ltd 大衣 司面料
西装、 客供
Bit Body San 业务开 合同
B端 Miles - 2015 衬衣、 396.34 1.36% 1.48 266.98 240.67 60.72% 预收款 料、公
Inc Francisco 拓 定价
大衣 司面料
浙江省杭
州市江干
杭州贝嘟 西装、
区创智绿 159.56 万 业务开 合同 公司面
科技有限 B端 方琴 2014 大衣、 325.42 1.12% 1.01 321.05 105.89 32.54% 应收款
谷发展中 元 拓 定价 料
公司 衬衣
心 6 号楼 6
楼 601 室
Tristar 西装、 客供
Enterprises 业务开 合同
B端 - - - 2014 衬衣、 340.12 1.17% 0.73 463.28 201.98 59.39% 预收款 料、公
(Global).Lt 拓 定价
d 大衣 司面料
Suits By 业务开 西装、 合同 客供
B端 Sean Edmonton - 2013 287.90 0.99% 0.49 584.45 185.23 64.34% 预收款
Curtis 拓 衬衣 定价 料、公
1-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注册 获得订 销售 销售单
客户 实际控制 注册地 合作 销售内 销售金额 销售 定价 毛利 信用 生产加
客户名称 资本 单的方 数量 价（元/ 毛利率
性质 人（如有） 历史 容 （万元） 占比 依据 (万元） 政策 工模式
（如有） （如有） 式 （万件） 件）
Eliot Ltd 司面料
Q
Shirtmaker 客供
业务开 合同
s West B端 Raja Ratan Dallas - 2012 西装 270.59 0.93% 0.28 967.09 203.88 75.35% 预收款 料、公
拓 定价
Village 司面料
LLC
2、职业装模式下前十大客户情况
（1）2019 年 1-6 月
客户 实际 合作 获得订单的 销售金额
客户名称 注册地 注册资本 销售内容 销售占比
性质 控制人 历史 方式 （万元）
江西中烟工业有限 江西省南昌市高新开 西装、衬衣、大
B端 国务院国资委 132,733 万元 2017 招投标 459.35 1.75%
责任公司 发区京东大道 201 号 衣
中国工商银行股份
北京市西城区复兴门 西装、衬衣、西
有限公司北京市分 B端 财政部 - 2017 招投标 293.64 1.12%
南大街 2 号 B 段 裙、马甲、衬衣
行
西安市雁塔区太白南
西安佳诺纺织品有 汪桂芳、张资 西装、衬衣、大
B端 路 269 号中天国际 5 10 万元 2016 业务开拓 247.73 0.94%
限公司 苒 衣
幢
中国（上海）自由贸
上海吉祥航空股份 179,701.3477 西装、西裙、马
B端 王均金 易试验区康桥东路 8
万元
2015 招投标 190.10 0.72%
有限公司 甲等
号
甘肃中石油昆仑燃 兰州市城关区白银路
B端 - 70,055.11 万元 2019 招投标 西装、衬衣 159.60 0.61%
气有限公司 332 号
银联商务股份有限 济南市历下区千佛山 西装、西裙、衬
B端 - - 2019 招投标 152.24 0.58%
公司山东分公司 东二路 19 号 衣
财达证券股份有限 衬衣、西裤、西
B端 河北省国资委 石家庄市自强路 35 号 374,855 万元 2019 招投标 96.57 0.37%
公司 裙
1-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户 实际 合作 获得订单的 销售金额
客户名称 注册地 注册资本 销售内容 销售占比
性质 控制人 历史 方式 （万元）
山东省济南市经十东
德华安顾人寿保险 路 7000 号汉峪金谷金 西装、大衣、西
B端 山东省国资委 120,000 万元 2019 招投标 93.59 0.36%
有限公司 融商务中心 A2-5 号楼 裙、衬衣
26-29 层
山东中烟工业有限 山东省济南市历下区
B端 国务院国资委 641,012 万元 2017 招投标 衬衣、休闲裤 77.25 0.29%
责任公司 经十路 11888 号
青岛市即墨区政务
即墨区创智新区壮武 西装、大衣、西
服务和公共资源交 B端 - - 2019 招投标 69.63 0.26%
路 裙、衬衣
易中心
续表
销售数量 销售 是否履行招投标
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 单价（元/件） 程序
江西中烟工业有限责任
1.05 437.73 合同定价 358.03 77.94% 应收款 是
公司
中国工商银行股份有限
1.83 160.74 合同定价 60.86 20.73% 应收款 是
公司北京市分行
西安佳诺纺织品有限公司 1.45 171.21 合同定价 63.79 25.75% 预收款 否
上海吉祥航空股份有限
0.92 206.30 合同定价 96.67 50.85% 应收款 是
公司
甘肃中石油昆仑燃气有
0.41 389.75 合同定价 94.70 59.33% 应收款 是
限公司
银联商务股份有限公司
0.63 242.73 合同定价 49.80 32.71% 应收款 是
山东分公司
财达证券股份有限公司 0.27 353.98 合同定价 69.87 72.35% 应收款 是
德华安顾人寿保险有限
0.38 248.25 合同定价 49.78 53.19% 应收款 是
公司
山东中烟工业有限责任 0.42 185.97 合同定价 9.78 12.66% 应收款 是
1-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售数量 销售 是否履行招投标
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 单价（元/件） 程序
公司
青岛市即墨区政务服务
0.13 516.57 合同定价 47.10 67.64% 应收款 是
和公共资源交易中心
（2）2018 年度
客户 实际 合作 获得订单的 销售金额
客户名称 注册地 注册资本 销售内容 销售占比
性质 控制人 历史 方式 （万元）
中国工商银行股份有限公 北京市西城区复兴门南大 西装、大衣、衬衣、西
B端 财政部 - 2017 招投标 1,400.74 2.37%
司北京市分行 街2号B段 裙、马甲
上海吉祥航空股份有限公 中国（上海）自由贸易试 179,701.3477 西装、大衣、衬衣、西
B端 王均金 2015 招投标 566.25 0.96%
司 验区康桥东路 8 号 万元 裙、马甲
四川天府银行股份有限公 南充市财政局 西装、大衣、衬衣、西
B端 四川省南充市涪江路１号 100,121 万元 2017 招投标 413.56 0.70%
司 等 24 个单位 裙、马甲
北京农村商业银行股份有 北京市西城区月坛南街 1 1,214,847.4694 西装、大衣、衬衣、西
B端 - 2018 招投标 366.72 0.62%
限公司 号院 2 号楼 万元 裙、马甲
齐鲁交通发展集团有限公 山东省济南市龙奥西路 1 2,269,058.38 西装、大衣、衬衣、西
B端 山东省国资委 2017 招投标 349.72 0.59%
司 号银丰财富广场 D 座 万元 裙、马甲
中国船舶工业集团公司第
B端 国务院 - - 2018 招投标 西装衬衣 213.32 0.36%
七〇八研究所
山东中烟工业有限责任公 山东省济南市历下区经十 西装、大衣、衬衣、西
B端 国务院国资委 641,012 万元 2017 招投标 166.39 0.28%
司 路 11888 号 裙、马甲
青岛莱西市威海中路 13
荣华建设集团有限公司 B端 孙涌 33,012 万元 2018 业务开拓 西装、衬衣 161.21 0.27%
号
山东荣成农村商业银行股 荣成市成山大道中段 15 西装、大衣、衬衣、西
B端 - 80,426 万元 2018 招投标 145.97 0.25%
份有限公司 号 裙、马甲
鞍钢集团工程技术有限公 辽宁鞍山市铁西区鞍钢厂
B端 国务院国资委 9,730 万元 2018 加盟商介绍 西服 衬衣 126.44 0.21%
司 区内
续表
1-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售数量 销售 是否履行招投标
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 单价（元/件） 程序
中国工商银行股份有限公司北京市分行 4.95 283.26 合同定价 570.10 40.70% 预收款 是
上海吉祥航空股份有限公司 2.70 209.95 合同定价 260.76 46.05% 预收款 是
四川天府银行股份有限公司 0.66 623.11 合同定价 216.42 52.33% 预收款 是
北京农村商业银行股份有限公司 2.21 165.80 合同定价 82.13 22.40% 预收款 是
齐鲁交通发展集团有限公司 1.43 244.32 合同定价 52.06 14.89% 预收款 是
中国船舶工业集团公司第七〇八研究所 0.33 637.93 合同定价 75.95 35.60% 应收款 是
山东中烟工业有限责任公司 0.78 214.12 合同定价 79.68 47.89% 预收款 是
荣华建设集团有限公司 0.04 4,310.34 合同定价 132.33 82.09% 预收款 否
山东荣成农村商业银行股份有限公司 0.39 370.47 合同定价 45.77 31.36% 预收款 是
应
鞍钢集团工程技术有限公司 0.29 439.66 合同定价 38.73 30.63% 是
收款
（3）2017 年度
客户 实际 注册 获得订单 销售金额
客户名称 注册地 合作历史 销售内容 销售占比
性质 控制人 资本 的方式 （万元）
西安佳诺纺织品有 汪桂芳、张 西安市雁塔区太白南路 269
B端 10 万元 2016 业务开拓 西装、衬衣、大衣 447.45 0.77%
限公司. 资苒 号中天国际 5 幢
中国建设银行股份
黑龙江省哈尔滨市南岗区红 男女套装、西裙、衬衣、
有限公司黑龙江省 B端 - - 2016 招投标 428.70 0.73%
军街 67 号-5-33 层 大衣
分行
上海吉祥航空股份 中国（上海）自由贸易试验 179,701.3477 男女西服套装、连衣
B端 王均金 2015 招投标 407.51 0.70%
有限公司 区康桥东路 8 号 万元 裙、围裙
青岛市市南区教育
B端 - 青岛市市南区观海一路 27 号 - 2016 招投标 男女套装、衬衣、毛衫 404.63 0.69%
体育局
1-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户 实际 注册 获得订单 销售金额
客户名称 注册地 合作历史 销售内容 销售占比
性质 控制人 资本 的方式 （万元）
杭州经济技术开发安全白杨
杭州微诚教育咨询
B端 刘捷 街道 21 号大街 600 号 6 栋 209 50 万元 2017 业务开拓 西服、西裙、大衣 220.44 0.38%
有限公司
室
湖南派意特服饰有 长沙市望城区金星大道 1689
B端 姜学军 10,000 万元 2017 招投标 西装、衬衣 203.54 0.35%
限公司 号
广西水利电业集团
B端 广西国资委 南宁市青秀区厢竹大道 30 号 330,473 万元 2017 业务开拓 西装 181.22 0.31%
有限公司
长沙市经济技术开发区三一
三一集团有限公司 B端 梁稳根 路三一工业城三一行政中心 32,288 万元 2015 招投标 男女西服套装、夏裤 177.26 0.30%
三楼
陕西山阳农村商业 陕西省商洛市山阳县南大 男女套装、西裙、衬衣、
B端 - 19,200 万元 2016 业务开拓 171.83 0.29%
银行股份有限公司 街 73 号 大衣
宜华生活科技股份 广东省汕头市澄海区莲下镇 男女套装、西裙、衬衣、
B端 刘绍喜 148,287 万元 2017 业务开拓 163.87 0.28%
有限公司 槐东工业区 大衣
续表
销售数量 销售
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策 是否履行招投标程序
（万件） 单价（元/件）
西安佳诺纺织品有限公司. 4.11 108.82 合同定价 74.54 16.66% 预收款 否
中国建设银行股份有限公司
3.02 142.13 合同定价 108.49 25.31% 预收款 是
黑龙江省分行
上海吉祥航空股份有限公司 2.08 195.69 合同定价 180.80 44.37% 预收款 是
青岛市市南区教育体育局 4.94 81.96 合同定价 50.42 12.46% 预收款 是
杭州微诚教育咨询有限公司 0.26 843.00 合同定价 69.45 31.50% 预收款 否
湖南派意特服饰有限公司 0.99 204.96 合同定价 91.13 44.77% 预收款 否
广西水利电业集团有限公司 0.49 373.50 合同定价 8.85 4.88% 应收款 是
1-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售数量 销售
客户名称 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策 是否履行招投标程序
（万件） 单价（元/件）
三一集团有限公司 0.96 184.34 合同定价 32.17 18.15% 预收款 是
陕西山阳农村商业银行股份
0.42 410.59 合同定价 119.24 69.39% 预收款 是
有限公司
宜华生活科技股份有限公司 0.70 234.10 合同定价 73.10 44.61% 预收款 否
（4）2016 年度
实际 注册 合作 获得订单 销售金额
客户名称 客户性质 注册地 销售内容 销售占比
控制人 资本 历史 的方式 （万元）
青岛新启润商贸股 山东省青岛市即墨市珠
B端 张代理 10,100 万元 2008 关联方 西装、衬衣 4,809.36 11.46%
份有限公司 江二路 77 号
长沙市经济技术开发区
男女西服套
三一集团有限公司 B端 梁稳根 三一路三一工业城三一 32,288 万元 2015 招投标 165.24 0.39%
装、夏裤
行政中心三楼
男女西服套
上海吉祥航空股份 中国（上海）自由贸易试 179,701.347
B端 王均金 2015 招投标 装、连衣裙、 123.53 0.29%
有限公司 验区康桥东路 8 号 7 万元
围裙
西安佳诺纺织品有 汪桂芳、张资 西安市雁塔区太白南路 西装、衬衣、
B端 10 万元 2016 业务开拓 102.78 0.24%
限公司. 苒 269 号中天国际 5 幢 大衣
淄博顺骋汽车贸易 男女套装、西
B端 宋爱红 张店区中心路 176-1 号 1,000 万元 2016 业务开拓 97.53 0.23%
有限公司 裙、衬衣
山东省青岛市市北区港 男女套装、西
青岛港通泽商贸有 青岛市国资
B端 青路 7 号甲办公楼 101 房 1,000 万元 2016 业务开拓 裙、衬衣、大 42.41 0.10%
限公司 委
间 衣
中国太平洋人寿保
青岛市市南区香港西路 男女套装、西
险股份有限公司青 B端 - - 2016 业务开拓 40.48 0.10%
47 号 裙、衬衣
岛分公司
祥泰实业有限公司 济南市高新区舜华路 男女套装、西
（山东中禧实业有 B端 吴文会 2000 号舜泰广场 7 号楼 6 32,000 万元 2016 业务开拓 裙、衬衣、大 38.67 0.09%
限公司） 层 衣
1-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
实际 注册 合作 获得订单 销售金额
客户名称 客户性质 注册地 销售内容 销售占比
控制人 资本 历史 的方式 （万元）
上海复星长征医学 上海市宝山区城银路 830 15,685.4 万
B端 张跃建 2016 业务开拓 男女套装 33.91 0.08%
科学有限公司 号 元
青岛海纳光电环保 山东省青岛市高新区河 男女套装、衬
B端 纪玉福 3,000 万元 2016 业务开拓 33.86 0.08%
有限公司 东路 379 衣
续表
销售数量 是否履行招投标
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 程序
青岛新启润商贸股份有
15.87 303.03 合同定价 1,294.79 26.92% 应收款 否
限公司
三一集团有限公司 0.94 176.43 合同定价 45.61 27.60% 应收款 是
上海吉祥航空股份有限
0.77 160.78 合同定价 61.39 49.70% 应收款 是
公司
西安佳诺纺织品有限公
0.76 135.50 合同定价 25.20 24.52% 应收款 否
司.
淄博顺骋汽车贸易有限
0.41 239.29 合同定价 43.09 44.18% 应收款 否
公司
青岛港通泽商贸有限公
0.22 192.95 合同定价 10.31 24.30% 应收款 是
司
中国太平洋人寿保险股
0.29 139.19 合同定价 5.61 13.86% 应收款 是
份有限公司青岛分公司
祥泰实业有限公司 0.05 786.03 合同定价 28.11 72.70% 应收款 否
上海复星长征医学科学
0.09 371.79 合同定价 17.59 51.88% 应收款 否
有限公司
青岛海纳光电环保有限
0.08 404.54 合同定价 23.78 70.23% 应收款 否
公司
续表
1-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售数量 是否履行招投标
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万件） 程序
青岛新启润商贸股份有
15.87 303.03 合同定价 1,310.29 27.24% 应收款 否
限公司
三一集团有限公司 0.94 176.43 合同定价 46.14 27.92% 应收款 是
上海吉祥航空股份有限
0.77 160.78 合同定价 61.67 49.92% 应收款 是
公司
西安佳诺纺织品有限公
0.76 135.50 合同定价 25.55 24.85% 应收款 否
司.
淄博顺骋汽车贸易有限
0.41 239.29 合同定价 43.33 44.42% 应收款 否
公司
青岛港通泽商贸有限公
0.22 192.95 合同定价 10.45 24.64% 应收款 是
司
中国太平洋人寿保险股
0.29 139.19 合同定价 5.76 14.24% 应收款 是
份有限公司青岛分公司
祥泰实业有限公司 0.05 786.03 合同定价 28.16 72.82% 应收款 否
上海复星长征医学科学
0.09 371.79 合同定价 17.66 52.09% 应收款 否
有限公司
青岛海纳光电环保有限
0.08 404.54 合同定价 23.82 70.36% 应收款 否
公司
（5）2015 年度
实际 注册 合作 获得订单 销售金额
客户名称 客户性质 注册地 销售内容 销售占比
控制人 资本 历史 的方式 （万元）
青岛新启润商贸股 山东省青岛市即墨市珠
B端 张代理 10100 万元 2008 关联方 西装、衬衣 4,804.34 16.49%
份有限公司 江二路 77 号
续表
客户名称 销售数量（万件） 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策 是否履行招投标程序
青岛新启润商贸股份有限公司 28.20 170.37 合同定价 945.33 19.68% 应收款 否
1-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3、OBM 模式下前十大客户情况
（1）2019 年 1-6 月
是否为 实际 获得订单的
客户名称 客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
加盟店 控制人 方式
西装、大衣、
烟台恒领商贸有限公司 B端 是 红领 李美英 山东省烟台市芝罘区西大街 38-102 号 100 万元 2018 业务开拓
衬衣
西装、大衣、
青岛朗圣服饰有限公司 B端 是 红领 陈祥荣 山东省青岛市黄岛区昆仑山南路 36-4 号 100 万元 2018 业务开拓
衬衣
长沙市雨花区湘府中路 18 号德思勤城市 西装、大衣、
湖南一楠服饰有限公司 B端 是 凯妙 彭华 200 万元 2018 业务开拓
广场 A-2 地块 10 层 6-10003 室 衬衣
萧山区萧山经济技术开发区通惠北路 28 西装、大衣、
杭州小将科技有限公司 B端 是 红领 李润花 50 万元 2018 业务开拓
号萧山创业中心 410 室 衬衣
西装、大衣、
苏州淳信国际贸易有限公司 B端 是 红领 廖凤娇 苏州工业园区东环路 3782 栋 244 500 万元 2018 业务开拓
衬衣
郑州经济技术开发区经开第八大街与经 西装、大衣、
河南省华衣晨商贸有限公司 B端 是 红领 连甜甜 100 万元 2018 业务开拓
北六路交叉口 2 号 19 号房 衬衣
西安市高新区锦业路绿地中央广场-蓝海 西装、大衣、
西安提拉商贸有限公司 B端 是 红领 赵林 100 万元 2018 业务开拓
第 4 幢 1 单元 8 层 10805 号房 衬衣
青岛胶州市中云广州南路 138 号文渊 西装、大衣、
胶州市瑞璞服饰店 B端 是 红领 刘万梅 2 万元 2018 业务开拓
阁小区网点楼 14 号 衬衣
成都千峰吉智服饰有限公 周峰、 成都高新区民丰大道西段 400 号附 13 西装、大衣、
B端 是 红领 30 万元 2018 业务开拓
司 钟茜 号 衬衣
东省潍坊市临朐县城关街道民主路
西装、大衣、
山东英皇服饰有限公司 B端 是 凯妙 朱昊 与朐山路交汇处东南侧龙韵文化艺 300 万元 2018 业务开拓
衬衣
术城
续表
销售金额 销售数量(万 销售单价 毛利
客户名称 销售占比 定价依据 毛利率 信用政策
（万元） 件) （元/件） (万元）
1-3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售金额 销售数量(万 销售单价 毛利
客户名称 销售占比 定价依据 毛利率 信用政策
（万元） 件) （元/件） (万元）
烟台恒领商贸有限公司 114.37 0.44% 0.53 215.24 合同定价 22.63 19.79% 预收款
青岛朗圣服饰有限公司 67.68 0.26% 0.36 188.38 合同定价 10.66 15.75% 预收款
湖南一楠服饰有限公司 41.03 0.16% 0.15 265.88 合同定价 9.43 23.00% 预收款
杭州小将科技有限公司 31.20 0.12% 0.06 550.04 合同定价 21.08 67.59% 预收款
苏州淳信国际贸易有限公司 29.69 0.11% 0.06 475.01 合同定价 8.56 28.83% 预收款
河南省华衣晨商贸有限公司 28.71 0.11% 0.07 385.91 合同定价 6.04 21.03% 预收款
西安提拉商贸有限公司 28.23 0.11% 0.09 305.78 合同定价 6.19 21.94% 预收款
胶州市瑞璞服饰店 25.99 0.10% 0.14 184.82 合同定价 5.35 20.60% 预收款
成都千峰吉智服饰有限公司 25.73 0.10% 0.06 400.22 合同定价 7.10 27.59% 预收款
山东英皇服饰有限公司 25.28 0.10% 0.08 322.86 合同定价 8.74 34.58% 预收款
（2）2018 年度
是否为 实际 获得订单的
客户名称 客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
加盟店 控制人 方式
烟台恒领商贸有限 山东省烟台市芝罘区西大街 西装、大衣、
B端 是 红领 李美英 100 万元 2018 业务开拓
公司 38-102 号 衬衣
潍坊诺都服饰有限 山东省潍坊市高密市蜜水街道 西装、大衣、
B端 是 红领 刘勇 200 万元 2016 业务开拓
公司 康河街 42 号 衬衣
山西省运城市盐湖区河东东街
山西尘萱商贸有限 西装、大衣、
B端 是 红领 姚瑜 延长线外滩玺园小区商业 A 号 100 万元 2018 业务开拓
责任公司 衬衣
楼 3 号商铺
深圳市启欣服饰有 深圳市福田区福田街道民田路 西装、大衣、
B端 是 红领 蔡静 100 万元 2016 业务开拓
限公司 华融大厦 178-2 衬衣
1-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是否为 实际 获得订单的
客户名称 客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
加盟店 控制人 方式
莱芜市奥斐服饰有 山东省莱芜市莱城区花园南路 西装、大衣、
B端 是 红领 张平 200 万元 2018 业务开拓
限公司 23 号 衬衣
东营泰茗商贸有限 东营区西二路以西，西七路以 西装、大衣、
B端 是 红领 宿志成 50 万元 2018 业务开拓
公司 南 衬衣
苏州淳信国际贸易 苏州工业园区东环路 3782 栋 西装、大衣、
B端 是 红领 廖凤娇 500 万元 2016 业务开拓
有限公司 244 衬衣
山东大沂蒙商贸有 山东省日照市东港区迎宾路 西装、大衣、
B端 是 红领 郑培奎 500 万元 2016 业务开拓
限公司 北，高速公路引线东 衬衣
青岛瑞璞祥商贸有 山东省青岛市市南区山东路 1 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 孙亚楠 10 万元 2011 业务开拓
限公司 号 4 号楼 2104 户 衬衣
山东省潍坊市临朐县城关街道
山东英皇服饰有限 西装、大衣、
B端 是 凯妙 朱昊 民主路与朐山路交汇处东南侧 300 万元 2018 业务开拓
公司 衬衣
龙韵文化艺术城 B5-7 号
续表
销售金额 销售数量(万 销售单价 毛利
客户名称 销售占比 定价依据 毛利率 信用政策
（万元） 件) （元/件） (万元）
烟台恒领商贸有限公司 196.07 0.33% 1.30 150.88 合同定价 42.46 21.65% 预收款
潍坊诺都服饰有限公司 191.41 0.32% 1.04 184.78 合同定价 10.07 5.26% 预收款
山西尘萱商贸有限责任公司 185.14 0.31% 0.75 245.33 合同定价 56.33 30.43% 预收款
深圳市启欣服饰有限公司 65.08 0.11% 0.13 484.25 合同定价 18.01 27.68% 预收款
莱芜市奥斐服饰有限公司 61.65 0.10% 0.40 153.66 合同定价 11.07 17.96% 预收款
东营泰茗商贸有限公司 53.25 0.09% 0.22 246.32 合同定价 11.37 21.35% 预收款
苏州淳信国际贸易有限公司 51.09 0.09% 0.11 467.47 合同定价 14.19 27.77% 预收款
山东大沂蒙商贸有限公司 49.35 0.08% 0.14 355.54 合同定价 9.64 19.53% 预收款
1-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售金额 销售数量(万 销售单价 毛利
客户名称 销售占比 定价依据 毛利率 信用政策
（万元） 件) （元/件） (万元）
青岛瑞璞祥商贸有限公司 39.62 0.07% 0.18 220.96 合同定价 4.84 12.22% 预收款
山东英皇服饰有限公司 38.35 0.06% 0.09 435.86 合同定价 14.16 36.94% 预收款
（3）2017 年度
客户 实际 获得订单的
客户性质 是否为加盟店 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 控制人 方式
天津匠心佳诚 天津市和平区小
西装、大衣、衬
科技有限责任 B端 是 瑞璞 秦成 白楼街建设路 105 10 万元 2016 业务开拓
衣
公司 号 1603 室
青岛莱西市烟台
青岛彬圣伟业 西装、衬衣、大
B端 是 红领 王岐佐 路 139 号 8 栋网店 20 万元 2016 业务开拓
商贸有限公司 衣
115 号
山东省日照市东
山东大沂蒙商 西装、大衣、衬
B端 是 红领 郑培奎 港区迎宾路北，高 500 万元 2016 业务开拓
贸有限公司 衣
速公路引线东
福建省莆田市荔
莆田市凯诺服 林嘉怡 35%、吴
城区镇海办镇海
饰有限公司（已 B端 是 红领 敏敏 35%、郑清 500 万元 2015 业务开拓 西装、衬衣
居委会海丰中街
注销） 海 30%
415 号
新泰市鸿海贸 新泰市东周路中 西装、大衣、衬
B端 是 瑞璞 李勋 100 万元 2016 业务开拓
易有限公司 段路东 衣
郑州市郑东新区
河南智猫文化 冯雪 50%、张鹏 十里铺街东商都
B端 是 红领 200 万元 2015 业务开拓 西装、衬衣
传播有限公司 50% 咱南 BCDE 幢 3 单
元 11 层 1122 号
哈尔滨市道里区
哈尔滨市道里
尚志大街 99 号（东 西装、大衣、衬
区新青年服饰 B端 是 瑞璞 刘福艳 - 2015 业务开拓
七、八道街威乐斯 衣
馆
栋 303 号）
1-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户 实际 获得订单的
客户性质 是否为加盟店 销售品牌 注册地 注册资本 合作历史 销售内容
名称 控制人 方式
安徽冶金房屋 西装、大衣、衬
B端 是 红领 - 安徽合肥 - 2015 业务开拓
建设服务公司 衣
西装、大衣、衬
刘万梅 B端 是 红领 - 青岛胶州市 - 2015 业务开拓
衣
张家港市杨舍镇
江苏国泰亿盛 张家港市人民 人民路 65 号国泰 西装、大衣、衬
B端 是 红领 6,000 万元 2016 业务开拓
实业有限公司 政府 时代广场 A 座 22 衣
楼
续表
销售金额
客户名称 销售占比 销售数量（万件） 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元）
天津匠心佳诚科技有限责任公司 77.14 0.13% 0.41 185.92 合同定价 9.51 12.33% 预收款
青岛彬圣伟业商贸有限公司 75.07 0.13% 0.24 315.94 合同定价 14.58 19.43% 预收款
山东大沂蒙商贸有限公司 57.99 0.10% 0.19 298.44 合同定价 10.70 18.45% 预收款
莆田市凯诺服饰有限公司 37.32 0.06% 0.13 288.41 合同定价 10.02 26.84% 预收款
新泰市鸿海贸易有限公司 33.85 0.06% 0.11 319.60 合同定价 8.74 25.81% 预收款
河南智猫文化传播有限公司 31.37 0.05% 0.10 326.47 合同定价 8.51 27.13% 预收款
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 30.21 0.05% 0.11 275.61 合同定价 6.55 21.69% 预收款
安徽冶金房屋建设服务公司 29.81 0.05% 0.10 302.00 合同定价 7.07 23.70% 预收款
刘万梅 28.31 0.05% 0.33 86.30 合同定价 8.92 31.51% 预收款
江苏国泰亿盛实业有限公司 28.04 0.05% 0.08 370.87 合同定价 10.12 36.08% 预收款
（4）2016 年度
1-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户 是否为 销售 注册 合作 获得订单 销售
客户名称 实际控制人 注册地
性质 加盟店 品牌 资本 历史 的方式 内容
天津匠心佳诚科技有 天津市和平区小白楼街建设路 105 号 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 秦成 10 万元 2016 业务开拓
限责任公司 1603 室 衬衣
南京瑞璞洛商贸有限 南京市鼓楼区汉中路 2 号金陵饭店内 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 周建峰 50 万元 2013 业务开拓
公司 负一层的西连廊 衬衣
莆田市凯诺服饰有限 林嘉怡 35%、吴敏敏 福建省莆田市荔城区镇海办镇海居委 西装、衬衣、
B端 是 红领 500 万元 2015 业务开拓
公司（已注销） 35%、郑清海 30% 会海丰中街 415 号 大衣
哈尔滨市道里区新青 哈尔滨市道里区尚志大街 99 号（东七、 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 刘福艳 - 2015 业务开拓
年服饰馆 八道街威乐斯栋 303 号） 衬衣
加盟商天津市胜美服
天津市南开区工业园鑫茂民营科技园 西装、衬衣、
饰有限公司（天津胜 B端 是 红领 章莹 1,000 万元 2013 业务开拓
B 座-2 层-C 单元 大衣
美科技有限公司）
河南智猫文化传播有 郑州市郑东新区十里铺街东商都咱南 西装、衬衣、
B端 是 红领 冯雪 50%、张鹏 50% 200 万元 2015 业务开拓
限公司 BCDE 幢 3 单元 11 层 1122 号 大衣
青岛咖啡猫电子商务
有限公司（青岛定了 山东省青岛市高新区火炬路 100 号盘 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 王召华 105.26 万元 2014 业务开拓
么网络科技有限公 谷创客空间 A 楼 601 室 衬衣
司）
青岛瑞璞祥商贸有限 山东省青岛市市南区山东路 1 号 4 号 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 孙亚楠 10 万元 2011 业务开拓
公司 楼 2104 户 衬衣
宁夏睿屹商贸有限公 银川市解放西街 2 号老大楼写字楼 14 西装、大衣、
B端 是 瑞璞 王禹 101 万元 2011 业务开拓
司 楼 1411 号房 衬衣
青岛彬圣伟业商贸有 青岛莱西市烟台路 139 号 8 栋网店 115 西装、大衣、
B端 是 红领 王岐佐 20 万元 2016 业务开拓
限公司 号 衬衣
续表
销售金额 销售 销售
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元） 占比 数量（万件）
天津匠心佳诚科技有限责任公司 70.12 0.17% 0.32 221.76 合同定价 24.44 34.86% 预收款
南京瑞璞洛商贸有限公司 46.69 0.11% 0.39 120.41 合同定价 5.46 11.70% 预收款
1-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售金额 销售 销售
客户名称 销售单价（元/件） 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元） 占比 数量（万件）
莆田市凯诺服饰有限公司（已注销） 45.85 0.11% 0.08 597.00 合同定价 30.98 67.56% 预收款
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 36.49 0.09% 0.14 258.81 合同定价 12.63 34.62% 预收款
加盟商天津市胜美服饰有限公司 36.16 0.09% 0.08 464.22 合同定价 19.31 53.39% 预收款
河南智猫文化传播有限公司 33.27 0.08% 0.09 369.27 合同定价 13.50 40.58% 预收款
青岛咖啡猫电子商务有限公司 31.79 0.08% 0.11 298.79 合同定价 12.27 38.60% 预收款
青岛瑞璞祥商贸有限公司 27.07 0.06% 0.11 238.05 合同定价 8.26 30.53% 预收款
宁夏睿屹商贸有限公司 25.63 0.06% 0.08 317.66 合同定价 9.97 38.89% 预收款
青岛彬圣伟业商贸有限公司 22.00 0.05% 0.05 440.90 合同定价 6.41 29.14% 预收款
（5）2015 年度
客户 是否为加 实际 合作历 获得订单
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 销售内容
名称 盟店 控制人 史 的方式
南京市鼓楼区汉中路 2 号金陵 西装、大衣、衬
南京瑞璞洛商贸有限公司 B端 是 瑞璞 周建峰 50 万元 2013 业务开拓
饭店内负一层的西连廊 衣
西装、衬衣、大
无锡格徕仕纺织品有限公司 B端 是 红领 李春 无锡市惠河社区下余巷 59-1 号 508 万元 2014 业务开拓
衣
山东省青岛市市南区山东路 1 西装、大衣、衬
青岛瑞璞祥商贸有限公司 B端 是 瑞璞 孙亚楠 10 万元 2014 业务开拓
号 4 号楼 2104 户 衣
哈尔滨市道里区尚志大街 99 号
西装、大衣、衬
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 B端 是 瑞璞 刘福艳 （东七、八道街威乐斯栋 303 - 2015 业务开拓
衣
号）
上海市奉贤区柘林镇庄胡公路 西装、大衣、衬
上海澜摩商贸有限公司 B端 是 瑞璞 朱庆生 50 万元 2013 业务开拓
2889 号第七幢 113 室 衣
天津市南开区工业园鑫茂民营 西装、衬衣、大
天津市胜美服饰有限公司 B端 是 红领 章莹 1,000 万元 2013 业务开拓
科技园 B 座-2 层-C 单元 衣
1-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
客户 是否为加 实际 合作历 获得订单
客户性质 销售品牌 注册地 注册资本 销售内容
名称 盟店 控制人 史 的方式
林嘉怡
莆田市凯诺服饰有限公司（已注 35%、吴敏 福建省莆田市荔城区镇海办镇 西装、衬衣、大
B端 是 红领 500 万元 2015 业务开拓
销） 敏 35%、郑 海居委会海丰中街 415 号 衣
清海 30%
郑州市金水区丰庆路 2 号附 4 西装、衬衣、大
加盟商河南漯河罗杰 B端 是 红领 - - 2014 业务开拓
号院 12 号楼 23 号 衣
银川市解放西街 2 号老大楼写 西装、大衣、衬
宁夏睿屹商贸有限公司 B端 是 瑞璞 王禹 101 万元 2011 业务开拓
字楼 14 楼 1411 号房 衣
河北省石家庄市长安区中山东 西装、大衣、衬
河北宇骏电子商务有限公司 B端 是 红领 时君艳 300 万元 2015 业务开拓
路 39 号勒泰中心 01 单元 1605 衣
续表
销售金额 销售数量
客户名称 销售占比 销售单价 定价依据 毛利(万元） 毛利率 信用政策
（万元） （万件）
南京瑞璞洛商贸有限公司 85.89 0.29% 0.35 245.75 合同定价 35.79 41.67% 预收款
加盟商无锡格徕仕纺织品有限公司 52.36 0.18% 0.11 490.97 合同定价 31.22 59.62% 预收款
青岛瑞璞祥商贸有限公司 35.23 0.12% 0.13 271.62 合同定价 15.00 42.56% 预收款
哈尔滨市道里区新青年服饰馆 34.75 0.12% 0.21 163.28 合同定价 10.27 29.56% 预收款
上海澜摩商贸有限公司 34.50 0.12% 0.24 141.44 合同定价 10.28 29.79% 预收款
加盟商天津市胜美服饰有限公司 29.05 0.10% 0.06 471.55 合同定价 17.39 59.87% 预收款
莆田市凯诺服饰有限公司 27.87 0.10% 0.07 393.59 合同定价 12.78 45.87% 预收款
加盟商河南漯河罗杰 26.76 0.09% 0.05 495.44 合同定价 10.78 40.29% 预收款
宁夏睿屹商贸有限公司 23.38 0.08% 0.06 404.46 合同定价 11.40 48.78% 预收款
河北宇骏电子商务有限公司 21.95 0.08% 0.05 432.23 合同定价 10.55 48.04% 预收款
1-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 28 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
五、 反馈意见“信息披露问题”第 30 题
关于外销。据招股说明书披露，公司产品销售国外市场约占销售收入的
40%，且主要为 ODM 模式，国外市场主要集中在北美地区。请发行人：(1)在“业
务与技术”章节补充披露境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、
销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率以及境外销售模式及流
程；补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明
发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，发行人对其销售产品金额
占其采购同类产品的比重，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发
行人是否对境外客户存在重大依赖；(2)补充说明境内外销售毛利率是否存在明
显差异及差异原因；(3)补充说明主要产品出口国家或地区的有关进口政策、贸
易摩擦对产品出口的影响、以及相关出口国家或地区同类产品的竞争格局等情
况；并补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认
证，是否存在违反出口国家或地区国家安全、产品质量等相关法律法规的情形，
是否存在被处罚的风险；(4)补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；
(5)说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务
是否符合海关、税务等法律法规的规定；(6)补充披露发行人应对汇率变动风险
所采取的措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法
和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了发行人提供的财务数据、发行人定价文件以及发行人与境外客户
签订的合同；
2、 对发行人海外主要客户进行访谈、函证；
3、 核查了发行人关于质量安全的制度性文件；
4、 检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站；
1-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
5、 就发行人是否符合外汇管理、海关、税务方面的法律法规规定取得相关
政府部门出具的证明；
6、 查阅了《招股说明书》相关内容；
7、 就相关问题取得发行人的书面确认。
核查意见：
（一）在“业务与技术”章节补充披露境外销售具体情况，包括但不限于国
家地区、产品种类、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率以
及境外销售模式及流程；补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及
主要财务指标，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，发行
人对其销售产品金额占其采购同类产品的比重，境外客户是否与发行人竞争对
手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；
1、 根据《招股说明书》、发行人提供的财务数据及书面确认并经本所律
师对境外主要客户的访谈、函证、2015 年至 2018 年，发行人境外销售具体情况
如下：
（1） 发行人境外销售收入按国家地区分类情况如下：
单位：万元
国家 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北美 7,468.70 73.08% 19,224.82 79.14% 18,139.91 77.64% 10,685.68 69.23% 9,011.47 69.29%
欧洲 1,887.08 18.46% 3,303.12 13.60% 2,850.53 12.20% 2,835.50 18.37% 1,954.99 15.03%
澳洲 589.73 5.77% 1,159.96 4.78% 1,659.70 7.10% 1,232.61 7.99% 1,421.49 10.93%
其他 274.37 2.68% 603.12 2.48% 714.58 3.06% 680.51 4.41% 618.07 4.75%
总计 10,219.89 100% 24,291.02 100% 23,364.72 100% 15,434.30 100% 13,006.02 100%
2015 年至 2018 年，发行人境外销售收入集中在北美地区，客户多分布在美
国。近年来，欧洲客户的销售收入逐渐增加。
（2） 发行人境外销售产品种类、销售数量、销售单价、销售金额和毛利
率情况如下：
年份 项目 衬衣 西服类 其他
2019 年 数量（万件、万套） 6.64 8.10 0.49
1-6 月 收入（万元） 1,235.23 8,901.54 83.12
1-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
平均价格（元/套、件） 186.03 1,098.96
毛利率 48.68% 42.75% 18.03%
数量（万件、万套） 11.79 25.32 1.06
收入（万元） 2,381.85 21,769.55 139.61
2018 年度
平均价格（元/套、件） 202.03 859.69
毛利率 46.90% 35.69% 40.80%
数量（万件、万套） 11.94 23.37 1.04
收入（万元） 2,535.59 20,707.87 121.26
2017 年度
平均价格（元/套、件） 212.38 886.12 116.66
毛利率 47.35% 41.04% 45.62%
数量（万件、万套） 10.79 12.00 1.41
收入（万元） 2,403.33 12,932.90 98.07
2016 年度
平均价格（元/套、件） 222.77 1,077.40 69.64
毛利率 47.62% 54.48% 47.09%
数量（万件、万套） 12.55 8.86 0.48
收入（万元） 2,603.47 10,368.06 34.49
2015 年度
平均价格（元/套、件） 207.43 1,169.84 71.74
毛利率 52.18% 58.90% 22.91%
（3） 境外销售模式及流程如下：发行人主要为境外 B 端客户提供服装定
制生产加工的服务。发行人直接与 B 端客户相联系，没有中间经销商、批发商
环节。B 端客户负责其所在区域的市场开发，为顾客量体，协助客户挑选或搭配
服装等，随后 B 端客户通过个性化定制平台（http://www.rcmtm.cn/）将该顾客的
订单数据传送到发行人，发行人根据订单中的个性化定制信息为其生产相应的产
品并安排发货。发行人为 B 端客户生产的产品，由客户提供品牌或商标标签。
该销售模式的主要流程如下：
① 业务部门开发新客户。各业务部门对外进行业务洽谈，与开发的 B 端客
户确定合同内容，经财务、法务审核通过后签订合同，有新的业务政策或者原定
价政策发生变化时则重新审批。
② B 端客户签约后生成 RCMTM 账号。B 端客户签完合同后，按照合同条
款要求由业务人员负责为 B 端客户申请下单所需的代码及相关下单系统登陆账
号供客户使用。客户在发行人为其开设的账号中预存部分货款，供下单时支付使
用。发行人仅对极个别的 B 端大客户提供信用额度和账期。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
③ 客服中心对 B 端客户进行维护。业务部门在新客户开发，洽谈、签约、
对接和培训完成之后，在确保客户能够初步了解发行人正常业务对接流程的前提
下，将客户交至客服中心。客服专员对客户进行进一步的培训，辅助客户直至客
户业务操作完全成熟，包括订单单耗及加放量的计算，规格表和工艺手册的选择，
客户来料码单填写及系统下单操作等。
④ B 端客户获取订单。B 端客户在其所在地区进行营销活动，在其自身的
店面向消费者展示样衣、面料图册，与消费者就个性化服装设计思路进行沟通，
确定消费者对于面料、款式、领形、口袋、版型以及价位等方面的要求，为消费
者量体，记录个性化订单所需要的全部人体尺寸及服装数据。
⑤ B 端客户通过 RCMTM 平台下单。B 端客户通过个性化定制平台输入量
体数据及其他个性化需求信息，提交后信息传递至发行人，发行人根据订单要求
安排生产、检验及物流配送。下单时客户需按照合同内容的约定对货款进行部分
或者全部预付，发行人在确认预付款到账之后开始安排生产。
2、 根据本所律师对境外客户的访谈、函证、发行人提供的财务数据及书
面确认，2015 年至 2018 年，主要境外销售客户情况请详见本补充法律意见书“十
一、（二）”。境外客户未在走访及后续沟通中提供其主要财务指标、发行人对
其销售产品金额占其采购同类产品的比重以及其其他供应商。发行人共有境外客
户约 500 个左右，除 The Men’s Wearhouse 销售金额较大外，其余境外客户销售
金额较小，分散程度高，发行人对境外客户不存在重大依赖。
（二）补充说明境内外销售毛利率是否存在明显差异及差异原因；
根据发行人提供的财务数据，2015 年至 2019 年 6 月，发行人境内外销售毛
利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
境内 35.68% 32.96% 32.92% 25.59% 10.82%
境外 43.27% 36.82% 41.85% 53.24% 57.46%
2015 年至 2019 年 6 月，境内外销售毛利率存在过明显差异，近年来呈现快
速缩小趋势。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、 根据发行人出具的书面确认，2015 年至 2018 年期间，境内毛利率与境
外毛利率差异的主要原因为：（1）2015 年、2016 年发行人承接了新启润、新启
奥的低定制职业装订单和 OEM 订单，拉低了境内业务的毛利率；（2）从定价
策略上来看，发行人针对境外客户收取的费用高于境内客户，汇率越高毛利率差
异越大。
2、 根据发行人出具的书面确认，2015 年至 2018 年期间，境内毛利率与境
外毛利率差异缩小的原因为：
（1） 境内毛利率呈现上升趋势，主要是由于 2015 年和 2016 年发行人承
接了大量新启润、新启奥的低定制职业装订单和 OEM 订单导致。其中，新启润
的职业装订单由于定制程度较低，价格相对便宜，毛利率低。用发行人生产定制
服装的生产线生产新启奥的 OEM 订单生产成本过大，导致 OEM 业务亏损严重。
随着 2016 年 10 月新启润、新启奥停止经营，2017 年境内业务毛利率得到了大
幅提升。
（2） 境外毛利率呈现下降趋势，发行人境外销售全部为贴牌加工 ODM 类
客户，2015 年国内定制市场处于相对早期阶段，发行人的境外销售对象多为国
外小型 B 端客户。这类客户对产品工艺要求更高更细致，但当时国内绝大部分
的服装加工企业都还不能进行规模化定制生产，故当时对国外客户的定价较高，
因此 2015 年 ODM 类业务整体毛利率偏高。随着近年来国内越来越多的服装加
工企业逐步开展服装定制生产加工业务，竞争加剧，发行人为巩固客户资源，进
一步拓展市场，不断给予境外大客户一定的销售折扣，导致 ODM 业务毛利率的
下滑。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 30 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
六、 反馈意见“信息披露问题”第 32 题
关于发行人产能。据招股说明书披露，发行人报告期内西装和衬衣产能利
用率均超过 100%，发行人对外委托加工数量占总产量比例不断上升，201 8 年
上半年委托加工数量占比已达到 49.24%。请发行人：(1)补充披露报告期内主要
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
产品的产能计算依据以及报告期各期的产能、产量变动的原因及合理性，相关
面、辅料耗用量和废弃量与产量是否匹配；结合目前产能利用率、募投项目产
品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，说
明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；(2)
补充披露报告期内产能利用率的季度变化情况，是否与发行人收入和利润的季
节波动趋势匹配；(3)补充披露报告期内委托加工产品与自产产品在类别、品牌、
定位、工序、技术等方面有何差异，说明发行人对受托加工方是否存在业务依
赖；说明受托加工厂商的生产线和系统已经发行人升级改造的具体情况，相关
改造成本支付主体，是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托
加工方为发行人承担费用或成本支出的情形；(4)补充披露委托加工的主要内容、
委托加工成本占生产成本的比重、主要受托加工方基本情况，包括但不限于名
称、设立时间、实际控制人、生产地、注册资金、委托加工内容、数量、金额
及占比、变动情况及原因，说明发行人与主要委托加工方的业务由来、合作情
况及合作的稳定性，说明是否存在客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西
菲克服饰有限公司加工的合理性，说明受托加工方与发行人供应商和客户是否
存在关联关系或其他利益关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利
益关系；(5)补充披露报告期各期的委托加工数量和委托加工费金额及定价依据，
相同产品不同受托加工方价格的差异情况及原因，以及同一受托加工方不同年
度价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；说明发行人
报告期内委托加工数量占总产量比例不断上升的原因及合理性，是否与发行人
整体业务规模增长趋势一致，发行人对受托加工方是否存在业务依赖；(6)补充
披露发行人控制委托加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否
有效。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过
程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、 获取发行人 2015 年至 2018 年期间的产能计划表、产量统计表、产销率
统计表、面、辅料采购统计表、消耗统计表以及废弃量统计表等材料及相关财务
数据；
2、 查阅了发行人与受托加工方签订的委托加工合同；
3、 网络检索行业研究报告、行业公开数据；
4、 查阅了《招股说明书》相关内容；
5、 网络检索国家企业信用信息公示系统，核查委托加工厂商工商登记信息；
6、 获得委托加工厂商出具的确认函、发行人及其实际控制人、董监高、本
次发行中介机构关于与委托加工厂商没有关联关系或者其他利益关系的确认函；
7、 获取发行人 2015 年至 2018 年对委托加工产品安全、生产质量的主要控
制措施；
8、 就相关事项取得发行人书面说明、确认。
核查意见：
（一）补充披露报告期内产能利用率的季度变化情况，是否与发行人收入
和利润的季节波动趋势匹配
1、 根据发行人提供的数据及《招股说明书》，发行人西服的产能利用率季
度变化情况与收入情况如下：
2019 年 1-6 月
项目
第一季度 第二季度 小计
产能（万套） 10.62 10.62 21.24
产量（万套） 8.38 8.58 16.96
产能利用率 78.91% 80.79% 79.86%
西服收入（万元） 9,357.51 10,531.39 19,888.90
西服毛利（万元） 3,422.79 4,295.45 7,718.24
2018 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） 10.41 10.88 11.84 11.84 44.96
产量（万套） 11.74 13.13 8.68 9.47 43.02
产能利用率 112.82% 120.65% 73.34% 79.97% 95.67%
西服收入（万元） 12,165.40 12,213.18 9,520.43 12,100.00 45,999.01
西服毛利（万元） 4,163.03 3,886.76 3,049.59 4,904.35 16,003.72
项目 2017 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） 8.87 9.90 10.41 10.41 39.58
产量（万套） 8.35 10.31 10.32 12.51 41.49
产能利用率 94.09% 104.20% 99.21% 120.18% 104.82%
西服收入（万元） 9,454.93 10,663.70 10,597.84 13,161.59 43,878.05
西服毛利（万元） 3,937.25 3,907.00 3,847.88 4,839.93 16,532.05
2016 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） 8.87 8.87 8.87 8.87 35.48
产量（万套） 10.45 11.21 8.31 9.09 39.06
产能利用率 117.78% 126.36% 93.68% 102.45% 110.07%
西服收入（万元） 7,316.38 7,979.63 7,968.98 8,427.14 31,692.13
西服毛利（万元） 3,023.92 3,359.23 2,895.22 2,929.97 12,208.34
2015 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万套） N/A 5.68 8.52 8.52 22.72
产量（万套） N/A 7.08 11.33 11.05 29.47
产能利用率 N/A 124.71% 133.03% 129.76% 129.72%
西服收入（万元） 2,959.00 5,398.90 5,841.66 7,605.49 21,805.05
西服毛利（万元） 1,160.13 1,923.85 1,662.69 3,169.53 7,916.21
上述各年度西服产能利用率的季度变化情况与发行人收入、毛利的季节波动
趋势是相匹配的。
2、 根据《招股说明书》及发行人提供的数据，衬衣的产能利用率季度变化
情况与收入情况如下：
2019 年 1-6 月
项目
第一季度 第二季度 小计
产能（万件） 5.65 5.65 11.30
产量（万件） 5.05 6.70 11.75
产能利用率 89.38% 118.58% 104.02%
衬衣收入（万元） 1,260.17 2,322.04 3,582.21
衬衣毛利（万元） 512.19 950.70 1,462.89
2018 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） 6.21 5.82 5.02 5.02 22.07
产量（万件） 6.49 6.94 4.49 4.62 22.54
产能利用率 104.44% 119.35% 89.44% 92.02% 102.13%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
衬衣收入（万元） 1,690.79 1,908.73 1,592.32 1,573.92 6,765.76
衬衣毛利（万元） 536.25 549.74 617.46 542.33 2,245.78
2017 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） 9.41 8.66 7.59 6.21 31.88
产量（万件） 9.14 11.22 9.16 7.98 37.50
产能利用率 97.14% 129.52% 120.61% 128.41% 117.62%
衬衣收入（万元） 1,599.04 2,198.97 2,079.82 2,022.28 7,900.11
衬衣毛利（万元） 451.26 784.09 715.44 634.42 2,585.21
2016 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） 11.92 11.92 11.92 11.92 47.70
产量（万件） 13.71 14.14 11.97 11.03 50.85
产能利用率 115.01% 118.57% 100.36% 92.50% 106.61%
衬衣收入（万元） 1,410.49 1,764.92 1,548.94 1,506.42 6,230.78
衬衣毛利（万元） 381.58 552.83 350.75 401.74 1,686.90
2015 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
产能（万件） N/A 8.37 12.55 12.55 33.47
产量（万件） N/A 11.92 16.16 15.91 43.99
产能利用率 N/A 142.48% 128.76% 126.72% 131.43%
衬衣收入（万元） 779.65 1,431.95 1,444.46 1,403.42 5,059.48
衬衣毛利（万元） 257.57 289.77 78.51 374.49 1,000.35
上述各年度衬衣产能利用率的季度变化情况与发行人收入、毛利的季节波动
趋势是相匹配的。
2015 年 5 月-2018 年 6 月，发行人西服、衬衣的产能利用率处于 92.50%
-142.48%之间，产能利用率较高处于饱和状态；2018 年第三、第四季度，产能
利用率下降至 73.34%-92.02%，根据发行人说明，主要是由于两个大客户 Tailored
Shared Service, LLC（The Mens’ Wearhouse）及杭州贝嘟科技有限公司（杭州骄
娇服饰有限公司）从 2018 年 7 月起逐步不在公司下单所致。
（二）补充披露委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、
主要受托加工方基本情况，包括但不限于名称、设立时间、实际控制人、生产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
地、注册资金、委托加工内容、数量、金额及占比、变动情况及原因，说明发
行人与主要委托加工方的业务由来、合作情况及合作的稳定性，说明是否存在
客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西菲克服饰有限公司加工的合理性，
说明受托加工方与发行人供应商和客户是否存在关联关系或其他利益关系，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人提供的财务数据、说明，委托加工的主要内容为西服和衬衣，委
托加工成本占主营业务成本的比重如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
委托加工成本（万元） 1,578.52 3,950.73 2,912.97 2,528.78 -
主营业务成本（万元） 15,006.11 36,112.53 34,722.34 24,891.81 18,430.71
委托加工成本占主营业务
10.52% 10.94% 8.39% 10.16% -
成本的比例
发行人 2015 年无对外委托加工的业务，从 2016 年起委托加工的金额随着销
售规模的增加而增加，2018 年上半年因产能受限，委外加工的比重较大，2018
年下半年随着大客户订单的流失，委托加工的比重也随之下降。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 32 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
七、 反馈意见“信息披露问题”第 33 题
关于员工。据招股说明书披露，2015 年至 2018 年 6 月 30 日各期末，发行
人及其子公司、分公司员工人数总计分别为 3056 人、2828 人、3000 人和 3096
人，其中劳务派遣人员在 2017 年开始大幅增加。请发行人：(1)补充披露报告期
内发行人员工具体岗位构成、流动情况、离职率等，说明发行人量体师、版型
师及其他工序员工人数及占比与同行业公司是否存在明显差异并分析原因；(2)
在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗
位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制
度及水平变化趋势；补充说明发行人员工薪酬是否明显偏离发行人业务开展区
域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准，说明人员和岗位配置是否
与业务规模相匹配；(3)说明发行人及其子公司是否存在因未足额缴纳社会保险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；(4)补充说明 2017
年开始大规模引进劳务派遣人员的原因，是否与业务规模相匹配，补充披露各
期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，说明其
合理性； (5)结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用
工是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，
是否存在损害员工利益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用工
是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费，是
否存在损害员工利益的情形。
2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人员工数量、薪酬支付情
况和产能的情况如下：
2019 年
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
月均员工人数（人） 2,473 3,192 3,088 2,671 2,995
支付薪酬总额（万元） 10,566.00 23,258.05 21,895.90 13,230.52 10,092.01
西装年产量（万套） 16.96 43.02 41.49 39.06 29.47
衬衣年产量（万件） 11.75 22.54 37.50 50.85 43.99
注：发行人 2015 年 5 月开始自行生产。
2015 年和 2016 年发行人支付的薪酬总额较 2017 年和 2018 年相差较大，主
要是：（1）由于关联方 2015 年和 2016 年代发行人支付人员薪酬分别为 1,967.16
万元和 3,657.28 万元。（2）发行人 2015 年 1-4 月不涉及生产环节，无需支付生
产人员工资。
发行人从 2015 年 5 月开始进行生产，年化后的西装和衬衣产量为 44.21
万套、65.99 万件，发行人的各年月均员工人数同年产量是相匹配的。2015 年
产量年化后较 2016 年-2018 年均高，主要是由于 2015 年 OEM 的订单量较大。
发行人支付薪酬总额随着 2015 年至 2018 年产量的增加以及平均工资水平的提
高而增加，总体呈现正相关关系。
2018 年 8 月 10 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2015 年 1 月至证明开具之日，能按时交纳养老、医
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2019 年 3 月 12 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2018 年 8 月 1 日至证明开具之日，能按时交纳养老、
医疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
2019 年 8 月 9 日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从 2019 年 1 月 1 日至证明开具之日，能按时交纳养老、
医疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 33 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
八、 反馈意见“信息披露问题”第 34 题
关于收购关联方资产和关联共同对外投资。申报材料显示，报告期内发行
人自新启润及新启奥处受让了新源点、酷特网定股权，并从新启润、新启奥、
红领集团及御时置业购买了设备。2015 年发行人与实际控制人张代理的配偶王
桂芳共同成立了源康蔬菜并于 2016 年转出。发行人于 2016 年 12 月收购新启润、
新启奥其余的经营性资产。请发行人：(1)结合新源点的历史沿革、财务数据、
资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关
系，补充披露收购新源点和酷特网定股权的原因和背景，说明发行人收购定价
依据及其公允性；补充说明以发行人作为上市主体的原因及合理性； (2)依据
《证券期货法律适用意见第 3 号》量化分析收购新源点和凯瑞创智股权后对发
行人的具体影响，是否导致发行入主营业务发生重大变化；(3)补充披露从新启
润、新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的主要内容及价格，补充说明发
行人购买相关设备类资产的合理性、必要性和公允性，相关设备是否已实际交
付、是否需要搬迁；补充说明相关设备资产占发行人净资产和同类资产的比重，
对发行人业务开展所起的具体作用；(4)补充披露源康蔬菜的历史沿革、主营业
务开展情况、主要财务数据等，说明源康蔬菜主营业务与发行人的关系，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
人投资参股源康蔬菜的原因和必要性，补充说明发行人向王桂芳转让源康蔬菜
49%股权的原因及合理性、公允性；(5)补充披露发行人收购的新启润、新启奥
其余的经营性资产的主要内容及交易作价，与发行人主营业务的关系，补充说
明相关交易的合理性、必要性和公允性；(6)补充说明上述收购资产交易是否履
行相应的审议和外部审批程序、是否真实完成资金交割。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了新源点、酷特网定、源康蔬菜的工商登记材料、最近 3 年的审
计报告或财务报表；
2、 就发行人收购新源点、酷特网定股权原因取得其书面确认；
3、 核查了发行人收购新源点、凯瑞创智的股权转让协议、相关决策会议
文件、评估报告、工商登记材料、转让款支付凭证等，审阅了新源点、凯瑞创智
重组前一个会计年度的财务报表；
4、 核查了发行人从新启润、新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的
设备转让协议、转让双方关于设备转让的董事会、股东会等内部决策会议文件、
转让设备的评估报告及发行人截止 2015 年 3 月 31 日的财务报表、固定资产明细。
5、 核查了源康蔬菜的工商登记材料、最近 3 年财务报表；
6、 就投资成立源康蔬菜及转让源康蔬菜股权，与发行人实际控制人进行
访谈，并取得发行人的书面确认；
7、 就发行人上述收购的原因取得发行人的书面确认；
8、 查阅了《招股说明书》相关内容；
9、 核查了发行人支付上述收购对价的支付凭证，就发行人以债权支付收
购对价问题与发行人财务人员进行访谈，并取得发行人的说明。
核查意见：
(一) 依据《证券期货法律适用意见第 3 号》量化分析收购新源点和凯瑞
创智股权后对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
1、 根据瑞华会计师审计的发行人在 2016 年重组新源点、凯瑞创智前一个会
计年度即 2015 年的财务数据，上述收购对发行人财务状况和经营成果的影响如
下：
单位：万元
项目 资产总额 收入 利润总额
发行人 A 57,551.04 29,135.05 2,055.77
新源点 100%股权 B 15,731.50 — —
凯瑞创智 100%股权 C 497.15 626.77 210.18
凯瑞创智 40%股权 D=C*40% 198.86 250.71 84.07
收购标的合计 E=B+D 15,930.36 250.71 84.07
占比 F=E/A 27.68% 0.86% 4.09%
注：鉴于新源点于 2016 年 9 月成立，2016 年 12 月被发行人收购，不存在
重组前一年的财务数据，故上表中新源点的资产总额采用交易额。
本次交易中资产总额占比超过 20%，依据《证券期货法律适用意见第 3 号》
的要求：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须
包含重组完成后的最近一期资产负债表”。经核查，发行人申报时的财务报表中
已经包含了重组完成后的最近一期资产负债表。
2、 发行人主营业务未发生重大变化
《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条规定，发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组
方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（1）发行人收购被重组方股权；
（2）发行人收购被重组方的经营性资产；（3）公司控制权人以被重组方股权或
经营性资产对发行人进行增资；（4）发行人吸收合并被重组方。
新源点为报告期内新设立公司，其成立时即为公司实际控制人张代理通过红
领股份、红领制衣控制的公司，与发行人属于同一控制；重组前新源点未实际开
展业务经营，主要资产为房产、土地；发行人通过收购新源点 100%股权的方式
对新源点进行了重组。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
凯瑞创智自报告期期初起即为发行人的控股子公司，与发行人属于同一控
制；主要业务为向国内相关传统制造企业提供数字化定制工厂的整体改造方案及
技术咨询服务，与发行人从事的以个性化定制为核心的服装生产销售业务均具有
相关性；发行人通过收购凯瑞创智剩余 40%的股权的方式对凯瑞创智进行了重
组。
基于上述，本所律师认为，发行人收购新源点和凯瑞创智股权，未导致发行
入主营业务发生重大变化。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 34 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
九、 反馈意见“信息披露问题”第 35 题
关于发行人知识产权。申报材料显示，报告期内，发行人存在自关联方处
无偿受让商标、作品著作权及软件著作权情况，发行人还于 2015 年 7 月 28 日
参与法院拍卖并成功竞得红领集团所持 63 项商标的所有权及相应的其他权利。
发行人还通过自主研发和合作开发的方式打造了全流程软件控制系统以及配套
的智能化硬件。请发行人：(1)补充披露上述无偿受让的知识产权及通过法院拍
卖获得的商标权的具体情况，出让方取得相关知识产权的方式、出让人是否仍
有权使用相关商标；补充说明关联方无偿转让上述知识产权的原因及合理性；
（2）补充说明红领集团通过司法拍卖转让商标权的背景和真实原因，说明发行
人竞拍的原因及合理性，并说明红领集团是否存在未履行的大额债务，是否导
致实际控制人张代理股权不稳定及正常履职；(3)补充说明无偿受让的商标权与
司法拍卖获得的商标权的关联程度，相关交易是否公允，发行人与实际控制人
之间是否存在利益输送；(4)补充说明上述相关知识产权与发行人主营业务的关
系、目前使用情况，发行人的业务开展是否对上述知识产权存在依赖；说明境
外商标的注册原因，发行人是否存在境外资产；(5)补充说明控股股东、实际控
制人与发行人主营业务相关的商标、专利等无形资产是否已全部置入公司，红
领集团等关联方仍使用“红领”作为商号是否影响发行人的商标权完整及后续业
务的正常开展；(6)补充披露发行人及其子公司主营产品所使用的商标权等知识
产权是否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况；(7)补充披露主要生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
产工艺和产品的技术来源以及主要及其设备的来源，结合主要竞争对手产品披
露公司产品的竞争优势及劣势等；(8)结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、
其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、受让商标等情况进一步说
明并披露发行人的核心技术、商标是否存在争议或潜在纠纷；(9)说明发行人董
事、监事、高管、其他核心人员与原／现任职单位签订的竞业禁止或技术保密
等协议及实际履行情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；(10)补充披露主营业务所需
的版型数据、量体数据和款式数据的具体来源，是否可能侵犯个人隐私、泄漏
个人信息，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说
明核查方法和核查过程并发表意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、 核查了发行人的商标证书、专利证书、著作权证书，发行人与红领股
份、红领制衣及御时网络签订的《商标转让协议》及所附商标清单、发行人通过
拍卖取得红领集团商标权所涉诉状、民事判决书、拍卖材料，发行人与红领股份、
红领集团签订的著作权转让合同合同书，发行人与红领股份签订的计算机软件著
作权转让合同等；
2、 检索国家工商行政管理总局商标局网站、新西兰商标网、香港知识产
权署网、西班牙商标网及中国台湾经济部智慧财产局网站；
3、 检索国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站；
4、 就是否存在对关联方的商标许可使用及取得发行人的书面说明；
5、 核查了发行人关于历史上关联交易的股东大会会议文件；
6、 就发行人的业务结构、经营数据、知识产权及核心技术的来源、使用
等取得发行人的书面说明；
7、 检索国家企业信用信息公示系统，核查新启奥、新启润、红领集团及
御时网路的注销情况等；
8、 检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站
及国家企业信用信息公示系统等网站；
9、 检索同行业公司官网、年报、行业研究报告，咨询公司客服等；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
10、 查阅了《招股说明书》相关内容；
11、 核查了发行人签订的委托开发合同等；
12、 核查了发行人董事、监事及高级管理人员的调查函、劳动合同、竞
业禁止协议及保密协议等，并对其进行访谈；
13、 取得发行人对相关事项的确认。
核查意见：
根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，从业务结构上看，发
行人的个性化定制职业装主要使用“ ”商标，个性化定制 OBM 部
分使用“ ”、“ ”、“ ”商标，个性化定制 ODM 主要是按
客户要求贴牌生产。根据发行人提供的经营数据，报告期内，个性化定制 ODM
业务收入占主营业务收入比例分别为 60.32%、69.57%、70.59 和 69.80%。据此，
发行人主要收入来源为贴牌生产的个性化定制 ODM 业务，对无偿受让及司法拍
卖取得的商标不存在依赖。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 35 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
十、 反馈意见“信息披露问题”第 36 题
关于关联销售和采购。据招股说明书披露，发行人 2015 年至 2016 年存在
与关联方的大额销售和采购交易，其中向关联方出售商品或提供劳务的交易金
额占当期营业收入比例为 29.31%、19.17%，向关联方采购商品或接受劳务的交
易金额占当期营业成本比例为 23.81%、13.84%。请发行人：(1)结合新启润和新
启奥的主营业务、财务数据及与发行人主营业务之间的关系，进一步详细披露
发行人既向其采购又对其销售的背景、原因及合理性；(2)补充披露发行人向关
联方采购和销售的主要内容，包括但不限于产品名称或服务内容、采购（销售）
数量、采购（销售）单价、最终用途、终端供应商或终端客户等，说明仅向关
联方采购样衣的合理性，并结合向第三方采购或销售的价格、可比市场公允价
格及与第三方交易价格说明相关交易定价的公允性，说明发行人向关联方采购
西服面料与向非关联方采购的均价差异较大的合理性，是否存在利益输送；(3)
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
补充披露林小静和张鹏与发行人签署的介绍服装定制业务合作协议的主要内容
及报告期内履约情况、最终客户和对应订单的执行情况；结合最终销售订单的
定价和毛利率水平，说明仅在 2016 年存在此类交易的原因、背景和合理性，说
明交易的真实性及未持续的原因；(4)结合中国科技产业投资管理有限公司（以
下简称科技产业投资）的主营业务，补充披露发行人向科技产业投资提供劳务
服务的具体内容，相关交易是否真实、必要；(5)补充说明发行人报告期内与实
际控制人控制的主体关联销售和采购金额较大是否影响发行人的经营独立性，
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人
收入利润或成本费用的情形；(6)报告期内，发行人曾授权关联方深圳名家诚品
科技有限公司作为产品的加盟商，报告期相关加盟合作实现销售收入和毛利率
情况，与发行人加盟模式下实现销售毛利率和其他加盟方具体合作模式是否存
在明显差异；(7)补充披露发行人已采取的减少关联交易的具体措施及其执行情
况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程
并发表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了发行人 2015 年至 2019 年 6 月期间向主要关联方销售和采购的清
单；
2、 核查了发行人与林小静签订的合作协议；
3、 就关联交易对张鹏进行访谈；
4、 核查了发行人与中国科技产业投资管理有限公司交易相关材料；
5、 核查了发行人与深圳名家诚品科技有限公司的加盟协议；
6、 查阅发行人已建立的关联交易相关规章制度、关于关联交易审议的董事
会、股东大会会议文件；
7、 核查了发行人与新启润、新启奥签署的服装委托加工协议；
8、 检索了国家企业信用信息公示系统网站；
9、 查阅了《招股说明书》中相关内容；
10、 就相关事项核查了发行人提供的财务数据，并取得发行人出具的书面
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
说明、确认。
核查意见：
(一) 补充披露林小静和张鹏与发行人签署的介绍服装定制业务合作协议
的主要内容及报告期内履约情况、最终客户和对应订单的执行情况；结合最终
销售订单的定价和毛利率水平，说明仅在 2016 年存在此类交易的原因、背景和
合理性，说明交易的真实性及未持续的原因；
1、 根据发行人提供的协议，林小静与发行人签订的介绍“OBM”服装定制
业务合作协议主要内容如下：
（1） 合作方式及结算方式：发行人支付林小静订单额 8%的服务费，发行
人支付林小静服务费，林小静需提供服务费发票。
（2） 相关费用及承担：量体费用和运输费用由发行人承担，返修重做费
用由责任方承担。
（3） 有效期：2016 年 10 月 5 日至 2016 年 12 月 31 日
2、 根据发行人说明及对张鹏的访谈，张鹏未与发行人签订介绍“职业装”
服装定制业务合作协议，发行人按照底价政策向张鹏支付服务费，即张鹏与对方
协商确定的价格减去发行人职业装业务的平均价格，差额部分为发行人支付给服
务费。
3、 最终客户和对应订单执行情况、定价和毛利率水平
（1） 根据发行人出具的说明及提供的个人消费者清单，发行人通过林小
静介绍的业务最终销售给个人消费者 104 人，实现销售收入 75.97 万元，毛利率
为 45.77%，略高于发行人当年 OBM 类业务平均毛利率为 44.45%，低于当年发
行人 OBM 类业务 C 端毛利率 51.29%，该业务实现的毛利率水平合理。
（2） 根据发行人出具的说明及提供的个人消费者清单，发行人通过张鹏
介绍的业务销售给青岛农业大学教职工 99 人，实现销售收入 6.58 万元，向张鹏
支付服务费 2.36 万元，将服务费视作成本后该业务毛利率为 29.05%，略高于当
年职业装业务平均毛利率 28.88%，该业务实现的真实毛利率水平合理。
4、 在 2016 年存在此类交易的原因、背景和合理性，说明交易的真实性
及未持续的原因。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的与林小静签订的介绍“OBM 类”服装定制业务合作协议、
发行人出具的说明及对张鹏的访谈，上述交易真实发生。
发生背景主要为：2017 年以前，发行人允许通过中间人介绍并支付服务费
的形式来开展 OBM 自有品牌业务，2017 年开始来随着发行人对销售业务的内部
控制逐渐加强，禁止了该类非公司销售人员自行开拓或加盟商介绍的业务。
(二) 补充说明发行人报告期内与实际控制人控制的主体关联销售和采购
金额较大是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的
依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；
2015-2016 年期间发行人因购买关联方相关资产而具备了生产销售个性化定
制服装的能力。为了解决同业竞争、降低过渡期经营风险，发行人在此期间进行
了业务及资产整合，并与关联方发生了交易。根据发行人出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人于 2016 年 10 月后停止了与新启润、新启奥的关联交易，2017
年和 2018 年的营业收入分别较上年增加 39.13%和 1.19%；另经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的新启润及新启奥等曾经从事服装
生产、销售业务的均已注销。因此，本所律师认为，2015 年至 2018 年与实际控
制人控制的主体关联销售和采购不构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，不
会影响发行人当前的经营独立性。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 36 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
十一、 反馈意见“信息披露问题”第 37 题
关于其他关联交易。据招股说明书披露，发行人报告期内存在向关联方出
租房屋、为关联方担保及与关联方进行资金拆借的情况，此外，发行人与关联
方还存在代收代付的不规范情形。请发行人：(1)补充披露向关联方出租房屋的
具体情况，包括房屋坐落、建筑面积、具体用途、取得方式等，说明相关租金
定价是否公允、与周边物业出租价格是否存在明显差异，补充说明相关房屋是
否为违章建筑；补充说明是否存在关联方向发行人售后回租的情形，是否影响
发行人的资产完整；(2)补充说明向关联方提供担保的原因及合理性，报告期内
是否存在关联方违约导致发行人承担保证责任或造成发行人资产权利受限的情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
形，相关贷款资金是否用于与发行人交易等，补充披露相应担保事项是否履行
发行人内部审议程序、是否违反发行人对外担保的内部控制制度；补充说明发
行人为新启奥及新启润提供的最高额抵押担保责任是否已实际解除，发行人是
否存在背负大额债务的风险；(3)补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，
资金拆出、归还路径，计息情况及依据，发行人财务是否独立；说明报告期内
是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形；(4)补充披露相关代收
代付行为发生的原因及合理性，发行人业务对关联方代收代付行为是否存在依
赖、终止代收代付对发行人业务是否存在重大影响，说明相关代收代付资金具
体流向是否与实际业务匹配、对应发生的具体业务是否真实，是否影响发行人
财务独立，是否存在通过代收代付行为调节发行人收入利润或成本费用；补充
说明发行人为新启润自用的员工垫付社保等费用是否违反社会保险法律法规，
是否影响发行人人员独立，是否存在被处罚风险；(5)说明报告期内关联交易的
公允性、必要性、合理性，未履行相应内部审议程序的原因和已采取的整改措
施，说明关联交易内部控制是否有效，是否存在通过关联交易调节收入利润或
成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程并发
表意见。
回复：
核查方法和核查过程：
1、 核查了发行人与关联方的租赁合同，检索了第三方房屋租赁网站上所显
示的周围物业出租价格；
2、 核查了新启奥及新启润的审计报告、发行人对关联方进行担保的担保合
同、发行人的征信报告、瑞华会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、
发行人出具的《内部控制自我评价报告》、中国建设银行即墨支行出具的最高额
抵押担保责任已解除的声明；
3、 核查发行人已建立的对外担保管理制度以及相关内控制度的执行情况；
4、 核查发行人关联交易相关制度的建立和执行情况；
5、 查阅了《招股说明书》中相关内容；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
6、 取得青岛市即墨区人力资源和社会保障局的证明；
7、 就相关事项取得发行人的财务数据、书面确认等文件。
核查意见：
1、根据《审计报告》，2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人
和关联方之间的代收代付情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
新启润 关联方代本公司收款 454.39 267.12
新启奥 关联方代本公司收款 0.43 9.43
新启润 本公司代关联方收款 2.26 58.28
新启润 关联方代本公司付款 4,438.28 1,997.11
张琰 关联方代本公司付款 - 28.93
红领集团 关联方代本公司付款 8.76
新启润 本公司代关联方付款 9.08 1,233.59
源康蔬菜 本公司代关联方付款 0.85 15.77 9.01
张鹏 本公司代关联方付款 - 0.40
2、发行人业务对关联方代收代付行为是否存在依赖、终止代收代付对发行
人业务是否存在重大影响。
根据《审计报告》，发行人于 2017 年仅与源康蔬菜之间发了一笔由发行人
代源康蔬菜付款 8,464.50 元的情形，此外未发生其他代收代付情况，2018 年发
行人与关联方之间未发生资金代收代付；而 2017 年销售收入较 2016 年增长
39.13%，2018 年较 2017 年增长 1.19%。因此，本所律师认为，终止代收代付后，
发行人的业务并未收到影响。
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于“反
馈意见“规范性问题”第 7 题”所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
而发生变更与调整。
第三部分 《二次反馈意见》回复核查意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
一、 反馈问题 10
关于用工情况。根据申请材料，报告期内发行人员工人数发送较大变化，
自 2017 年底至 2019 年 6 月 30 日已由 3,000 名减少至 2,249 名，员工离职率于
2018 年达到 31.19%。同时，员工平均工资呈持续下降的趋势。请发行人说明：
（1）报告期内核心员工的变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合
理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响；（2）发行人员工薪酬是否明显偏
离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平、说明人员和岗位配置是否与业务规
模相匹配；（3）上述员工人数变化请与同行业上市公司的趋势是否一致，若不
一致的请说明差异原因；（4）上述员工人数持续下降及员工离职率的持续上升
是否对发行人的生产经营造成不利影响；（5）发行人是否已为全体员工足额缴
纳社保及公积金，是否存在潜在纠纷及行政处罚的风险；（6）劳务派遣用工是
否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为。请保荐机
构说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。请发行人律师就第（5）（6）
项问题说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
核查过程及依据：
1、 本所律师核查了公司及子公司、分公司的花名册、工资表、工资转账回
单、社保及公积金缴纳明细及凭证等材料；
2、 本所律师抽样核查了公司及子公司与员工签订的劳动合同；
3、 本所律师核查了公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣公
司的《营业执照》及《劳务派遣经营许可证证书》、派遣人员名单；
4、 本所律师取得了青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市住房公积
金管理中心即墨管理处开具的证明文件；
5、 就公司的社保公积金缴纳及劳务派遣问题，本所律师取得了发行人出具
的书面确认及实际控制人做出的承诺函。
核查意见：
（一） 发行人是否已为全体员工足额缴纳社保及公积金，是否存在潜在纠
纷及行政处罚的风险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的花名册、工资表、工资转账回单、社保及公积金缴纳明细
及凭证、发行人出具的书面确认及本所律师的核查，截止 2019 年 6 月 30 日，发
行人及其子公司、分公司员工人数总计为 2249 人。发行人及其子公司、分公司
员工总人数和社会保险、公积金缴纳具体情况如下：
缴纳情况 人数（人） 占比（%）
公司为员工缴纳五险一金 2228 99.07
退休返聘员工 33 1.47
当月社保缴纳日后入职员工 12 0.53
当月社保缴纳日后离职员工 -24 -1.07
员工人数 2249 100
根据上述核查及发行人的确认，截至报告期末，发行人已为全体员工缴纳社
保及公积金，不存在应为员工缴纳五险一金而未缴的情况。
根据青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别于 2018 年 8 月 10 日、2019
年 3 月 12 日、2019 年 8 月 9 日出具的证明，公司及子公司凯瑞创智从 2015 年 1
月至证明开具之日，能按时交纳养老、医疗、生育、工伤、失业保险，不存在因
违反劳动和社会保障方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据青岛市住房公积金管理中心即墨管理处分别出具的证明，青岛酷特智能
股份有限公司和青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司已分别于 2015 年 1 月、
2015 年 2 月 3 日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续，并按时逐月为单位
全部员工缴付了截止 2019 年 7 月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法
律、法规而受到过我中心的处罚。
发行人控股股东张代理及一致行动人张兰兰、张琰已作出承诺：如发行人因
首次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理部
门等有权部门要求，公司及其控股子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积
金，或者公司及其控股子公司因未足额、及时为全体员工缴纳各项社会保险和住
房公积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔，致使公司及其控股子公司
遭受损失的，则由本人全额承担由此所造成的公司及其控股子公司的相关费用开
支及全部经济损失。
综上，发行人目前依法为全体员工缴纳社保及公积金，报告期内不存在因社
保、公积金缴纳方面的违法行为受到行政处罚的情况，且发行人实际控制人已出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
具承诺，如未来发生被罚款或被索赔事项，将全额承担由此所造成的公司及其控
股子公司的相关费用开支及全部经济损失。
（二） 劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属
于重大违法行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，因自身招工能力不足等原因，发
行人存在采用劳务派遣用工形式的情形，具体情况如下：
1、 根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务派遣公司的《营业执照》、《劳
务派遣经营许可证》等材料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
与以下劳务派遣公司签订劳务派遣合同，具体情况如下：
序 劳务派遣经营许可证 劳务派遣合同
派遣单位
号 证书编号 有效期
1 青岛汇佳人力资源服务有限公司 3702082013004 2019.2.1-2020.5.31
2018.12.1-2020.11.30
2 青岛澳兰信息咨询服务有限公司 37020920170005 2018.12.1-2020.11.30
2018.12.1-2019.11.30
2、 根据发行人与上述劳务派遣公司签订的劳务派遣合同及发行人提供的派
遣人员名单，发行人目前使用的被派遣人员主要工作于整烫、扦袖、锁眼打结、
钉扣等临时性、辅助性、替代性的工作岗位，报告期内各期末的劳务派遣用工人
数如下：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
派遣人员（人） 41 62 60 10
用工总数（人） 2,290 2,586 3,060 2,838
占比 1.79% 2.40% 1.96% 0.35%
报告期内各期末，发行人劳务派遣用工的比例均未超过同期用工总人数的
10%。
3、 根据《劳务派遣合同》的规定，被派遣人员的劳动报酬由发行人承担，
发行人根据工作岗位、工作情况、出勤天数、加班时数及绩效考核标准等确定被
派遣人员的劳动报酬，正常出勤情况下的劳动报酬不得低于服务地市政府公布的
当年度最低工资。被派遣人员的工伤、医疗/商业保险费，由发行人承担，包含
在发行人支付给劳务派遣公司的劳务管理费中，由劳务派遣公司负责缴纳。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，发行人的劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的规定；根据青岛
市即墨区人力资源和社会保障局出具的证明，公司报告期内不存在因违反劳动方
面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
二、 反馈问题 11
关于股权转让。2014 年至 2016 年期间，发行人实际控制人多次对外转让发
行人股权，发行人的估值从 2014 年的 9 亿元，增值到 2015 年的 15-20 亿元、增
值到 2016 年的 25-30 亿，且发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大
差异。请发行人说明：（1）发行人实际控制人对外转让股权价格存在较大差异
的原因及合理性，发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异的原
因及合理性；（2）发行人 2014-2016 年估值大幅增长的原因和商业合理性，对
应市盈率是否与当时同行业可比公司的投资市盈率存在差异，差异的原因及合
理性；（3）是否存在业绩对赌承诺或安排，实际控制人或其关联方是否存在其
他未披露的承诺，实际控制人是否存在大额未清偿负债。请保荐机构、发行人
律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
核查方法及核查过程：
1、本所律师查阅了发行人自设立至今的全套工商登记材料，历次增资或股
份转让的相关协议及股东大会及董事会会议文件、公司章程及其修正案、验资报
告、营业执照，并通过国家企业信用信息系统进行了检索、核查；
2、本所律师取得了历次增资或股份转让款支付凭证或银行流水，拟定了股
东调查函，并取得各股东的身份证明文件或营业执照，股东就个人简历/设立背
景、投资背景、出资来源、定价依据、股东资格等信息出具的书面确认，并对当
前股东进行了访谈；
3、本所律师查阅了发行人的历史财务报表并与保荐机构共同计算确定历次
增资或股份转让发行人的估值；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
4、本所律师查阅了相关投资者与发行人及其实际控制人签署的含股权回购
等事项的特殊协议及其终止协议，获取了各投资者更新出具的无对赌确认以及所
持发行人股份权属清晰、稳定的书面确认文件等；
5、本所律师查阅了可比上市公司相应期间的 PE 数据，同发行人融资时 PE
倍数进行比较。
核查意见：
（一）发行人实际控制人对外转让股权价格存在较大差异的原因及合理性，
发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异的原因及合理性；
1、发行人实际控制人对外转让股权价格存在较大差异的原因及合理性
经本所律师核查，发行人的实际控制人对外转让股份的情况如下：
投资框架协议或意向书 履约及交割情况
工商备案 备注
签署时间 交易对方 估值
时间
高鹰天翔、以勒泰和、 2016 年 9 月 按照 2015 年预计净利
2014 年 6 月 9 亿元
达晨创丰 股份转让 润的 10 倍
按照 2015 年预计净利
润的 15 倍，原约定 15
2016 年 9 月
2015 年 8 月 复星恒益 13.9 亿元 亿元估值，后因达晨等
增资
增资改转股，调减为
13.9 亿元
2015 年 10 月 前海瑞霖 18.9 亿元 参考上一轮估值，经双
方协商确定。原约定 20
国科瑞华、国科瑞琪、 2016 年 10 亿元估值，后因达晨等
2015 年 12 月 月股份转 18.9 亿元 增资改转股，调减为
国科正道
让 18.9 亿元
参考上一轮估值，无对
2016 年 2 月 范晓鹏 20 亿元
赌条件
国科瑞华、国科正道、 参考上一轮估值，经双
2016 年 10 月 25 亿元
中科贵银、贵州求是 方协商确定
刘思强、石忠安、周
2016 年 8 月 光智、张杰民、于美 30 亿元
芳、任桂兰 2016 年 11
2016 年 8 月 德龙钢铁 月股份转 30 亿元 参考上一轮估值，无对
让
2016 年 10 月 天鹰合正 30 亿元 赌条件
2016 年 10 月 天鹰合胜 30 亿元
2016 年 12 月 青岛百灵 30 亿元
2017 年 8 月 微峰小帅 2017 年 9 月 30 亿元 参考上一轮估值，无对
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
投资框架协议或意向书 履约及交割情况
工商备案 备注
签署时间 交易对方 估值
时间
许小年 30 亿元 赌条件
石峻铭 30 亿元
天鹰合胜 30 亿元
天鹰合鼎 30 亿元
基于上述，对外转让股权价格存在差异系由于估值历年增加导致。随着个性
化定制服装行业的快速发展，更多的资本进入这个行业，使得公司估值逐年提升。
从工商备案时间来看，发行人 2016 年的估值从 9 亿元增值到 30 亿元，从签署的
框架协议情况来看，发行人的估值从 2014 年的 9 亿元、增值到 2015 年的 15-20
亿元、增值到 2016 年的 25-30 亿元。
2、发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异原因及合理性
根据发行人的提供的相关材料、书面确认，2015 年、2016 年引入外部投资
者时，发行人拟全面开展 C 端业务，并陆续上线 APP、微信等线上终端，同时
线下开展更多的直营店，直营店数量从 2015 年期初的 5 家增加到期末的 15 家；
通过上述线上线下布局发行人预计销售收入及利润规模可以稳步增长，后因 C
端市场获客成本较高，市场开拓不及预期。发行人从 2017 年开始逐步关闭直营
店，截止到 2019 年 6 月 30 日，直营店数量仅余 5 家。上述因素导致发行人实现
的业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异。
（二）发行人 2014-2016 年估值大幅增长的原因和商业合理性，对应市盈率
是否与当时同行业可比公司的投资市盈率存在差异，差异的原因及合理性；
根据发行人的提供的相关材料、书面确认，发行人 2014-2016 年估值大幅增
长的原因的主要原因是个性化定制行业的快速发展，更多的资本进入该行业，使
得公司估值逐年提升；同时，公司是国内服装行业智能制造模式的领先者，作为
较早涉足服装个性化定制领域的企业，青岛酷特智能股份有限公司在该行业内具
有较高的知名度，技术水平和产品质量处于领先水平，具有较强的综合竞争力。
也是估值增值的原因。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人主营业务为个性化服装定制，同行业的服装上市公司同发行人的个性
化服装定制有所区别，发行人在 2014 年 6 月、2015 年 8 月两次引入投资机构的
估值中采用 PE 的估值方法，分别为 10 倍和 15 倍；从 2015 年 10 月以后的融资
中，采用承诺未来公司总体估值的方式或者直接约定了股份转让价格。未采用通
常 PE 的估值方法。
同行业可比上市公司 2014 年、2015 年 PE 情况如下：
上市公司 报喜鸟 希努尔 乔治白
2014 年 PE 值中位数 24.77 23.20 31.55
2015 年 PE 值中位数 55.59 -173.72 49.04
数据来源：wind 资讯 注：希努尔 PE 数据异常，剔除该数据。
与同行业可比上市公司相比，发行人当年的 PE 倍数较低。除一级市场与二
级市场投资的风险、流动性等因素不同外，发行人当年初具生产能力业务规模尚
小，国内定制服装市场仍处于早期，公司还不具有全国性的知名连锁品牌。故公
司估值相对于传统品牌服饰公司较低。
鉴于各投资机构对公司的估值是在认可公司的投资价值的基础上经双方协
议确定，且 2017 年相关投资机构已经同实际控制人及发行人签署了解除对赌协
议的协议；并经本所律师访谈发行人的股东，明确不存在股份代持和其他安排。
基于上述，本所律师认为，发行人的实际控制人历次股份转让时的相关定价
依据、所采用的投资倍数是符合商业逻辑，不存在利益输送。
（三）是否存在业绩对赌承诺或安排，实际控制人或其关联方是否存在其
他未披露的承诺，实际控制人是否存在大额未清偿负债。
1、业绩对赌承诺或安排的解除
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人对于签署的业绩对
赌协议或安排予以了解除，具体情况如下：
2017 年 2 月 9 日，达晨创丰、张代理、张兰兰、张琰、酷特智能签订《股
份转让协议之补充协议之解除协议》，确认终止原股份转让协议之补充协议中约
定的关于业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、公司治理等约定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2017 年 2 月 9 日，复星瑞哲、复星恒益、张代理、张兰兰、张琰、酷特智
能签署《投资补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的股权回
赎、投资股权调整、公司治理等条款。
2017 年 2 月 9 日，东方瑞哲、前海瑞霖、张兰兰、张琰、酷特智能签署《股
权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的估值调整、股
权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、张代理、张兰兰、张
琰、酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书
中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
2017 年 2 月 28 日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求是、张代理、
张兰兰、张琰、酷特智能签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确认解除原
补充协议书中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人与其
股东及历史上的股东之间不存在未解除的业绩对赌承诺或安排。
2、实际控制人或其关联方是否存在其他未披露的承诺，实际控制人是否存
在大额未清偿负债
根据实际控制人的书面确认及其提供的个人征信报告并经本所律师核查实
际控制人的个人诉讼、仲裁情况，发行人的实际控制人当前不存在大额未清偿负
债，实际控制人或其关联方不存在其他与发行人本次发行上市相关的未披露承
诺。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王蕊
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 靳如悦
经办律师：_________________
陈静
年 月 日
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