酷特智能：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2020-05-25
中德证券有限责任公司
关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二零年五月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受青
岛酷特智能股份有限公司（以下简称“酷特智能”、“公司”或“发行人”）的
委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定缪兴旺、高
立金担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承
诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—
—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ........................................... 1
目 录 ............................................................. 2
第一节 项目运作流程 ............................................... 3
一、保荐机构内部的项目审核流程 ....................................................................................... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ....................................................................... 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................... 5
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 ................................................................... 9
五、问核程序的实施情况 ....................................................................................................... 9
六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................................... 10
第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................. 12
一、立项评估决策机构意见和审议情况 ............................................................................. 12
（一）请项目组关注同业竞争和关联交易 ......................................................................... 12
（二）请关注发行人和红领集团内部关联交易并评估对申报方案的影响 ..................... 12
（三）请关注发行人涉外业务收入确认和运营合规性，其他关联公司问题带来的潜在影
响............................................................................................................................................. 12
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................................... 12
（一）同业竞争和关联交易的问题 ..................................................................................... 13
（二）收入确认时点的讨论 ................................................................................................. 13
（三）募投项目的论证情况 ................................................................................................. 14
三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................. 15
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ..................................................................... 17
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ..................................................................... 20
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披
露指引》事项的专项核查 ..................................................................................................... 21
七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
................................................................................................................................................. 27
八、现金分红有关事项的核查情况 ..................................................................................... 28
九、对审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................................. 29
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突
消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除
由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部
控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由
业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业
务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目
情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，
合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完
毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承
销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前
的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和
效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中
国证监会审核。
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二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项委员会构成和决策机制
本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席
从经公司确定的委员大名单中选出，同时抄送首席合规官。委员大名单包括各业
务部门和内部控制部门的专业人员。
每次立项委员会的参会立项委员为7名，其中来自内部控制部门的委员人数
不得低于参会委员人数的1/3。立项委员会需要全部委员出席方为有效。70%以
上参会委员同意方可视为通过立项。
（二）立项审查程序
本保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行
初步调查；
2、项目执行团队向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入
登记表，由其进行交易录入与冲突消除；
3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，
经项目负责人及项目主办部门主管审批后，与立项申请文件一并向业务管理与质
量控制部提交立项申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组
织召开会议；
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事
项（如必要）；
5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项
目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过；
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员通知立项委员会表决
结果；
7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规法律部门提交客户接
纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
（三）本次证券发行项目的立项审核
本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：
2016年4月18日，酷特智能项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机
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构的业务管理与质量控制部提交立项申请。
2016年4月22日，本保荐机构召开了酷特智能项目立项委员会。经表决，本
次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行成员及主要分工
酷特智能IPO项目组成员包括保荐代表人高立金、缪兴旺，项目协办人魏翔，
其他项目成员徐媛媛、王禹、王卓、刘晓宁、万全。
序号 姓名 角色 分工情况
招股书总体复核，申报材料总体复核，负责项目管理，
1 缪兴旺 保荐代表人
项目全面尽职调查
控制项目总体风险，重大法律、财务问题的讨论分析，
2 高立金 保荐代表人
招股书总体复核，全套申报材料总体复核
复核招股书，撰写招股书部分章节，参与尽职调查，
3 魏 翔 协办人
准备申报材料，复核会计师相关文件
撰写招股书部分章节，参与尽职调查，准备申报材料，
4 徐媛媛 项目组成员
复核律师相关文件
5 王 禹 项目组成员 撰写招股书部分章节，参与尽职调查，准备申报材料，
6 王 卓 项目组成员 撰写招股书部分章节，参与尽职调查，准备申报材料，
复核招股书，复核会计师、律师相关文件，复核全套
7 刘晓宁 项目组成员
申请文件
8 万 全 项目组成员 撰写招股书部分章节，参与尽职调查，准备申报材料，
2、本次证券发行项目进场工作时间
酷特智能项目组保荐代表人高立金、缪兴旺及项目组其他成员自2016年3月
起即开始参与酷特智能首发项目的前期尽职调查工作、项目立项、辅导报备及申
报材料制作等工作。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人
进行了全面审慎的调查。在调查过程中，项目组实施了必要的查阅、问询、访谈
等程序，主要工作包括：
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（1）编制尽职调查资料清单
为保证尽职调查不存在重大遗漏，项目组在编制尽职调查计划时，深入了解
发行人的行业特点，保持合理的职业怀疑态度，重点对可能影响发行人本次首次
公开发行的情况进行分析，充分考虑发行人的历史沿革、治理情况、经营情况、
等。同时，严格按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的相关要求对尽职
调查资料清单进行完善，并向发行人下发资料清单。
（2）获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及控股子公司、发行人实
际控制人基本资料，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。通过走访发行
人相关人员，查阅公开资料等方式，了解发行人所属行业的市场环境、行业状况
和特点。通过向报告期内客户、供应商、银行等第三方进行独立函证，取得第三
方函证回函，了解发行人的采购、销售、资信等情况，核查发行人采购业务、销
售业务、货币资金的真实性。通过走访发行人当地税务、工商、社保等政府机构，
了解发行人商业信用情况，获取相关机构出具的证明文件。同时，项目组通过同
发行人董监高的访谈等方式，初步了解发行人基本情况、经营的特点、竞争的优
劣势、管理中存在的问题等。
（3）收集尽职调查工作底稿
在搜集调查相关资料的基础上，项目组多次参观发行人的采购、生产、销售
等部门，以具体了解发行人的经营状况、生产流程，收集相关资料。相关资料包
括发行人基本情况、业务和技术情况、关联方的情况、公司治理情况、董监高的
情况、财务与会计情况和发行人募集资金运用等几个方面。
发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要查阅：发行
人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治理相关资料；发行人财
务会计制度、报告期纳税申报表、相关税款缴纳凭证、财政补贴；发行人主要财
产的权属证明，固定资产采购合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳动劳务合
同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；
对于发行人董事、监事和高管人员，查阅其个人履历资料、了解其教育经历、专
业资历，最近一年一期的薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违
法、违规行为或不诚信行为，是否存在不适合担任董监高的情况，取得其声明和
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承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅：发行人主要业务流程资料和内控制
度，查阅主要客户、供应商的工商登记资料；报告期内前十大客户，查阅其当年
度发生的主要合同，调查其销售方式、销售途径和回款情况，通过访谈及函证，
确认销售的真实性；报告期内前十大供应商，查阅其当年度发生的主要合同，调
查其采购情况，通过访谈及函证，确认采购的真实性；针对发行人的商标、专利
等，项目组走访国家商标局、国家知识产权局等有关部门，确认相关权证的真实
性。
发行人关联方及关联交易方面，项目组调取了关联企业的工商登记资料，
对公司董监高进行了问卷调查，并将关联方与发行人前十大客户及供应商进行了
比对，查阅部分关联方的财务资料，对发行人关联方的完整性及关联交易合理性
和价格公允性进行了调查。
发行人财务与会计方面，项目组核查了主营业务收入、主营业务成本、银行
存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、固定资产等
科目的明细账，借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目
追查至相关会计凭证、银行收付款凭证、相关业务合同、单据、相应审批过程等，
对其真实性和完整性做进一步的查证；并通过与可比的同行业上市公司对比分
析，核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情况。
募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件
等。
（4）供应商、客户、相关政府部门访谈
为从多方面切实客观了解发行人情况，保荐机构还对发行人主要的供应商及
客户进行走访，深入了解发行人采购、销售的实际情况，并同公司财务列报的相
关情况进行核对。报告期主要供应商包括：青岛南山纺织服饰有限公司、北京意
厉维纺织品有限公司、青岛帕西菲克服饰有限公司、江苏阳光呢绒服饰销售有限
公司、鲁泰纺织股份有限公司、兰州三毛实业股份有限公司、温州市瑞利纺织品
有限公司、青岛环球服装股份有限公司等。报告期主要客户，包括国内客户：杭
州骄娇服饰有限公司/杭州贝嘟科技有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、中
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国工商银行股份有限公司北京市分行、四川天府银行股份有限公司等；国外客户：
The Mens’Wearhouse、BOUTIQUE SURMESUR INC.、Custom Clothing Solutions
Inc、Knot Standard、Edit Suits Pte Ltd 等。同时，项目组还抽取销售金额
较小的客户进行电话访谈。
项目组还对同发行人生产经营的主要政府部门进行走访，包括：工商局、税
务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、当地法院、海关、国家商
标局、知识产权局等相关政府部门。
（5）风险因素及其他重要事项调查
通过公开渠道、政府文件、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产
业政策、发展方向，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行交
流，取得发行人报告期经营业绩等方面发生重大变动或重大事件的相关资料，结
合对发行人公司采购、生产、销售、售后、投融资、募集资金项目等的调查，分
析对发行人业绩和持续经营能力可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的影响。
（6）列席发行人股东大会、董事会等重要会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等重要会议，进一步了解发行人经营
战略和经营目标，对发行人经营情况进行进一步的分析，了解发行人公司治理情
况。
（7）重要事项/重大问题的中介机构协调会
在尽职调查过程中遇到的重要事项/重大问题时，保荐机构会发起由发行人、
保荐机构、会计师、律师等相关中介机构共同参与的中介机构协调会，就相关情
况进行充分探讨，并根据有关法律、法规的要求发表意见和建议。并对会议情况
进行记录，形成书面记录。
（8）辅导工作
在尽职调查过程中，保荐机构及相关中介机构依据尽职调查中了解的发行人
情况，对发行人、实际控制人、5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员
进行有针对性的辅导，辅导内容涉及《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等相关法律法规、IPO 过程中审核重点的问题、上市的基本流程、监管机构的最
新监管要求、上市公司财务规范与内部控制相关要求、上市公司信息披露相关法
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律以及上市公司治理结构与规范运作等。辅导包括公开授课、小范围座谈会、邮
件沟通等。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
在酷特智能项目的尽职调查过程中，保荐代表人高立金同志和缪兴旺同志恪
守独立、客观、公正的原则，按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定对酷
特智能进行充分、广泛、合理的尽职调查和审慎核查，结合酷特智能提供的资料
和披露的内容，对其是否符合相关上市法律法规的要求进行独立判断，并全程主
持和参与了尽职调查各个阶段的工作，在企业现场参与尽职调查工作的时间累计
超过 4 个月。
在对酷特智能项目尽职调查的前期阶段，高立金和缪兴旺主导和协调了企业
上市方案的制定，拟定项目实施的进度安排，协调各中介机构共同协商和解决企
业存在的问题。
在对企业上市辅导的过程中，缪兴旺和高立金作为辅导小组成员，全程主持
和参与了辅导过程，并对相关问题进行了讲解。在上市申请材料的制作过程中，
缪兴旺同志和高立金同志均在现场参与招股说明书的写作和讨论，指导和协助企
业做好首次公开发行申请文件的准备工作。上市申报材料初稿完成以后，他们组
织协调项目组和企业、律师、会计师共同讨论和审核招股说明书，评估项目在法
律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和项目材料
制作质量进行全面、细致审核。
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员适时参
与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质
量控制审核专员可通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、
书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制
定解决方案。
五、问核程序的实施情况
2018年11月9日，本保荐机构根据相关规定对该项目进行了有关重要尽职调
查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人缪兴旺、高立金填写了《创业
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板关于IPO项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项，
并已签字确认。保荐业务部门负责人参加了上述问核程序，并已在《创业板关于
IPO项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
其中，项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见
本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”；有关尽职
调查等执业过程和质量控制等内部控制过程的问核中发现的风险和问题见本保
荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”及“三、内
部控制部门关注的主要问题及落实情况”。
六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核程序的构成和决策机制
1、内核委员会
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投
资银行业务规程制度》成立。
内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出，并经内核委员会
主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务
人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门
人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组
织和协调工作。
内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作
为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上
（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构的内核委员会流程如下：
（1）项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主
管审批后，与内核申请文件一并向合规法律部门提交内核申请，由合规法律部门
进行会议材料审阅、组织召开会议；
（2）召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问
并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过；
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（3）合规法律部门向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。
2、需履行内核程序的项目材料和文件均需由本保荐机构合规法律部门书面
审核通过后，方可报送中国证监会审核。
（二）本次证券发行项目履行的内核程序
2018 年 11 月 16 日，本保荐机构召开酷特智能项目内核委员会会议。经表
决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规
定。
本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部
门的书面审核，本保荐机构同意上报青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的申请文件。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见和审议情况
本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况
如下：
在本项目立项申请及表决过程中，立项委员会委员审阅了项目组提交的立项
文件，了解本项目的相关情况；立项委员会已同意本项目立项。
同时，立项委员会认为：
1、请项目组关注同业竞争和关联交易
答复：在申报前，按计划将需要注销的关联方予以注销，解决同业竞争和关
联交易；在注销前逐步减少关联交易至关停相关业务。
2、请关注发行人和红领集团内部关联交易并评估对申报方案的影响
答复：项目组将在尽调过程中，落实发行人同相关关联方的关联交易情况，
并协助发行人规范减少关联交易，尽早做到杜绝关联交易。待规范运行一段时间
后，再行申报。
3、请关注发行人涉外业务收入确认和运营合规性，其他关联公司问题带来的
潜在影响
答复：发行人涉外业务收入确认是按照：与客户签订合同或订单后，办理出
口报关手续并取得报关单时，确认销售收入。境外无运行主体。在关联交易未杜
绝之前，项目组将持续关注关联交易对发行人所带来的影响。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查
工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进
行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了
相应的解决方案，主要情况如下：
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（一）同业竞争和关联交易的问题
1、同业竞争及关联交易的基本情况
发行人关联方新启润、新启奥原来也经营服装相关业务，其中新启润主要经
营团装业务，新启奥经营 OEM 业务。同酷特智能的主营业务个性化服装定制业
务构成同业竞争。
发行人 2015 年 1-4 月无生产设备，因此其承接的个性化业务订单委托新启
润生产，构成关联交易；2015 年 4 月收购关联方相关生产设备后，新启润、新
启奥所承接的团装业务、OEM 业务委托发行人进行生产，构成关联交易。
2、同业竞争、关联交易的解决
2016 年 7-9 月，经过多次同实际控制人、相关中介机构等多次专题的协调会。
实际控制人决定于 2016 年 10 月新启润、新启奥停止经营，不再对外承接团装业
务、OEM 业务。同时，将新启润、新启奥部分经营性资产（主要为厂房和土地）
出售与发行人。
上述同业竞争和关联交易得以解决。
（二）收入确认时点的讨论
针对发行人业务的特点和经营的实际情况，项目组同发行人、会计师一同分
析讨论关于公司的收入确认问题。认为如下的收入确认原则是符合行业特点以及
公司实际情况，具体如下：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
发行人具体执行的商品销售收入确认条件为：
（1）国内自营专卖店销售，于货物交付消费者并收取价款时，确认销售收
入；
（2）国内定制客户销售：与客户签订合同或订单后，于向客户发出货物时，
确认销售收入；
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（3）境外定制客户销售：与客户签订合同或订单后，办理出口报关手续并
取得报关单时，确认销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
发行人提供的服务包括工程改造服务、参观服务、诊断咨询。
（1）工程改造服务：在工程改造服务最终验收完成时点确认收入。
（2）参观服务：在参观服务完成时点确认收入。
（3）诊断咨询：在诊断服务验收完成时点确认收入。
发行人与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（三）募投项目的论证情况
项目组同发行人、相关中介机构召开协调会，共同论证募投项目的设计与可
研报告等。本次募投项目包含“柔性智慧工厂新建项目”和“智慧物流仓储、大
数据及研发中心综合体建设项目”两个子项目。本次募投项目是在公司现有主营
业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投
资计划，是现有业务的进一步深化和拓展。本次募投项目将为公司引入先进的软
硬件设备和优秀的生产人员及技术专家，有助于增大公司整体规模，提升公司生
产能力，增强公司信息化程度和研发实力，提高公司数据挖掘与分析水平，进而
切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。本次
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募投项目是公司长远战略目标实施过程的具体推进举措。
三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制审核专员对青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面
系统地跟踪，分别于2018年9月17日-2018年9月19日、2018年10月22日-2018
年10月26日进行了两次现场核查。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点
关注了以下问题:
（一）发行人于 2016 年收购同一控制下的资产 1.57 亿（收购方 15 年底净
资产 1.23 亿），项目组认为该项交易不属于业务合并、不需在报告期初即视同
业务合并对申报报表进行报表调整，请项目组予以关注。
答复：
1、收购过程
鉴于需要解决同业竞争和关联交易的问题，由此，计划将关联方尚余的经营
性资产全部转让与酷特智能。于是，关联方将所持有的资产包括位于青岛服装工
业园区的厂房和土地以及鹤山路的红领广场于2016年9月作为出资成立新源点。
2016年12月酷特智能以1.57亿元（参考评估值）的对价收购新源点100%股权，
2017年5月吸收合并新源点，新源点予以注销。
2、是否发生主营业务的变化
按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号的相关要
求，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或
利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后
的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。鉴于上述重
组相关指标超过100%，因此，需运行一个完整会计年度，收购完成于2016年12
月，因此截止目前酷特智能已经完整运行了2017年一个会计年度，符合相关法
规的要求。
3、是否属于业务合并
3-1-2-15
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照
本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合
一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的
收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资
格的分部等。
《2010 企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一
是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业
务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、
加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负
债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、
必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投
入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形
成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企
业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用
或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式
的回报。”
根据上述的相关规定，我们认为业务合并需要满足两方面的条件，一个条件
是被重组对象能够构成业务。根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某
些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，
能够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务，即需要在生产经营和财务
核算两方面同时满足上述定义；另一条件是需要有必要的业务重组过程，即将与
业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。
鉴于上述资产主要是属于出租状态，公司购入后目前也维持出租的状况，因
此，上述资产不具有加工处理过程。其次，上述购买资产的过程，仅转移资产，
但不转移负债；转移厂房等生产经营所必需的长期资产，但不转移流动资产；也
不涉及转移人员。所以不符合业务合并的相关定义。
（二）2015-2016 年期间，新启润、新启奥同既为酷特智能第一大客户，又
为其第一大供应商。
答复：
3-1-2-16
2015年1-4月，公司主要业务是承接个性化定制业务，而后委托新启润生产，
产生关联采购。2015年4月公司收购关联方生产设备后，开始自行生产，2015
年5月-2016年9月，新启润承接的团装业务委托公司加工、新启奥承接的OEM订
单委托公司加工，使得公司产生对关联方的销售；承接该部分加工业务时，公司
从新启润、新启奥购买了相关的服装原料、辅料等，使得公司产生对关联方的采
购；同时，在2016年9月关联方决定不再生产经营后，关联方将剩余存货销售与
公司，使得公司产生对关联方的采购。上述原因使得公司在2015年、2016年期
间，与新启润、新启奥同时具有采购又有销售。
（三）根据招股书，目前，发行人具备每年生产 40 万套定制西服产品、32
万件定制衬衫的工业化量产能力，募投项目“柔性智慧工厂生产基地建设项目”
设计产能均有较大幅度提升，请结合在手订单情况，说明新增产能的消化措施。
答复：
由于发行人订单属于非常个性化的定制订单，根据订单具体要求和需求组织
生产。与其他同行业公司不同，公司不需要提前备货，也无法提前知道生产计划，
故没有在手订单。对于新增的产能消化措施，近年来，随着国内外订单的不断增
长，公司的营业收入呈现较快增长。自2015年至2017年，公司营业收入增长率
分别为44.00%和39.10%。随着公司在营销和客户开发方面的不断投入，未来公
司个性化定制服装的销售量将继续保持增长。报告期内，公司产能利用率维持在
100%左右，已经饱和，每年均有部分订单委托外协工厂加工。本次募投项目实
施后，产能将大幅度提升，现有的产能瓶颈能够得到缓解，同时也将提升新订单
承接能力，为业务规模的进一步增长提供保障。
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况
2018年11月16日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了本项目；内核
委员会已同意本项目通过内核。在内核会议上，内核委员重点讨论了以下主要问
题：
1、报告期内公司西装套装销售单价的变动幅度较大，请说明 2016 年及 2017
年是否存在新增西装套装客户，及公司西装套装价格上涨的原因。
报告期，公司西装销售单价变动情况如下：
3-1-2-17
项目（西装类） 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售收入（万元） 24,378.58 43,878.05 31,692.13 21,805.05
销售量（折合万套） 27.73 47.67 45.20 33.35
平均售价（元/套） 879.29 920.37 701.17 653.76
销售收入变动 n.a 12,185.92 9,887.08 n.a
销售量变动对收入影响 n.a 2,278.28 8,305.79 n.a
售价变动对收入的影响 n.a 9,907.65 1,581.29 n.a
2016 年、2017 年存在新增西装客户。诸如：杭州娇娇（杭州贝嘟）和 TWM
都是从 2016 年开始在发行人处下单。但由于他们是大客户享受了一定的价格优
惠，在定价上低于正常定制西服售价，毛利率较其他客户低。
报告期公司西装套装销售单价变动较大，同公司产品定价相关。针对来料加
工的客户，公司仅收取加工费；非来料加工的，公司收取加工费+面料费。
报告期，公司逐年提高加工费的基准，从 580 元提升到 680 元进而提升到
780 元。同期，羊毛价格逐年上涨，公司相应的提高面料的销售价格，上述两个
方面因素的叠加，使得报告期公司西装销售单价呈上升趋势。
同时，报告期 2017 年西装销售单价较 2015 年及 2016 年上升较快，其他的
因素是，2015 年-2016 年 10 月，公司承接了关联方的 OEM 订单，拉低了整体的
销售单价，OEM 订单价格每套 200 元左右，而定制服装每套 700-1,300 元不等。
2、公司的产能每年都在变化，请说明公司的产能是如何计算的？
（1）公司产能的计算方式是：公司的生产线主要分为上衣生产线、西裤生
产线和衬衣生产线。根据行业惯用折套系数，西装产能=上衣生产线产能*0.72+
西裤生产线产能*0.28。衬衣产能=衬衣生产线产能。
上衣/西裤/衬衣生产线全年产能=全年工作天数*每条生产线每天产能*生产
线数量
（2）公司报告期内产能变化如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年 5-12 月
西装年产能（万套） 21.29 39.58 35.48 22.72
衬衣年产能（万件） 12.03 31.88 50.21 33.47
报告期内，公司西装产能在逐年增加，但衬衣产能在逐年减少。主要是由于
衬衣的工艺较为简单，定制化程度较低，其订单基本上可以由外协厂完成。为了
更好的应对逐年增加的订单数量，公司通过车间布局的优化和调整，将部分衬衣
产能减少，增加了西装产能。同时，将减少的衬衣产能进行委外加工。
3-1-2-18
3、请项目组说明第三方支付的核查过程。
（1）针对外销客户，由于公司的业务特点，外币账户的银行流水基本全是
和销售收入相关的回款。故，我们获取了酷特智能 2015 年-2018 年上半年外币
账户的电子银行流水。将回款账户名称与客户名称以及合同名称进行核对。
（2）针对内销客户，由于人民币账户流水较为复杂，涉及到非销售回款类
的收支项目过多。故采用如下方法核查内销客户的回款情况：首先从账面上获得
应收预收核算的客户名称、合计发生额，然后根据客户名称从银行电子流水中匹
配出该客户的银行流水金额进行核对。
（3）了解客户关于第三方收款的内控制度，发行人建立了有效的内控制度
保障第三方回款的销售收入的真实性。穿行测试核查该内控制度有效执行。
（4）核查结果：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
销售收入 29,135.05 41,955.57 58,360.44 30,454.62
核查收款金额 30,749.14 43,192.97 58,228.15 29,519.18
核查收款占销售收入比例 105.54% 102.95% 99.77% 96.93%
第三方回款金额 1,576.79 2,118.81 1,634.15 264.53
母公司代为付款 - 29.18 52.38 5.20
子公司代付 156.64 527.62 623.34 216.12
实际控制人控制的其他公司代付 163.91 225.08 95.65 6.89
控股股东代为支付 688.90 807.56 618.40 33.72
实际控制人及亲属付款 76.90 21.10 3.00 -
经办人员代为支付 249.54 328.00 212.10 0.08
商业合作委托付款 101.51 29.12 5.10 2.53
其他 139.39 151.15 24.19 -
第三方回款占销售收入比例： 5.41% 5.05% 2.80% 0.87%
① 对于发行人面对的小型 B 客户，由于其经营规模较小，经营管理规范性
不足，故在其和酷特智能的结算上会出现一些由其关联方代为付款的行为，例如
经常以公司名义和发行人签合同，但付款时则有其实际控制人及其亲属、母公司
子公司、法人代表、经办人员或者其实际控制人控制的其他企业等的账户来支付
货款。但总体比例报告期内持续下降，公司积极清理和整顿第三方支付的行为，
严格要求客户根据合同签署方进行付款。
此外，通过核实支付方和合同方的直接关联关系，代付方和发行人不存在关
3-1-2-19
联关系。
② 根据发行人的销售模式，对于大部分客户均采用“客户在发行人下单系
统里预存金额-下单-发行人生产-发行人发货”的模式进行销售。该销售模式下，
先款后货，先有实际的资金流入后有真实的货物生产发出。不存在发行人通过第
三方回款，构建资金循环虚构销售的动机和机会。
③ 我们在银行流水的核查中针对发行人、发行人实际控制人及董监高、发
行人重要的关联方的银行流水均作了核查。未发现有重大的异常资金流水。不存
在发行人通过第三方回款，构建资金循环虚构销售的迹象。
④ 通过对公司第三方收款内控制度的核查，我们认为发行人在内部控制上
建立了严格的内控程序，保证了销售收入的真实性。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机
构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，
对发行人审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、发行人律师上海锦天城律
师事务所、资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司、青岛天和资产评估
有限责任公司等出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内
部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务
报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，会计师出具的审计报
告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海锦天城律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
及产权鉴证意见等报告内容；经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断
无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中天华资产评估有限责任公司、青岛天和资产评估有
限责任公司出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
3-1-2-20
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大
差异。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得发行人报告期内经审计的财务报表、审计报告、销售构成明细
表，分析发行人各项主营业务收入构成及变化情况，将发行人的主营业务收入报
告期的增长情况分为因销售价格导致的增长以及因销售数量导致的增长并进行
详细分析；与发行人的主要管理层和客户服务部门的相关人员进行访谈，了解发
行人收入稳步增加的主要原因；抽查发行人报告期内部分销售框架协议、订单情
况，同会计师一起对发行人的收入真实性进行查验，对发行人的主要客户进行了
实地走访、电话访谈及函证。
经核查，保荐机构认为：发行人产品售价及销售数量符合市场企业的实际情
况，收入构成及变化情况符合自身发展的规划及行业发展的趋势和特点。发行人
报告期内收入保持稳步增长，不存在异常情况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
个性化服装定制行业的发展与服装行业的整体发展呈正相关，服装行业的发
展受经济环境的影响相对较小，但个性化定制作为中高端消费产品，宏观经济的
3-1-2-21
波动会对需求产生一定影响，随着中产阶级人口比重的增加，个性化服装定制的
需求将持续提升。根据项目组对发行人具体从事业务以及对所处行业的调查，发
行人不属于强周期性行业。
报告期内，公司营业收入呈现一定的季节性，受国内春节以及国外圣诞节假
期消费因素影响，通常一季度和四季度销售收入较高。
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事个性化服装的生产与销售，不属于
强周期性行业。发行人营业收入呈现一定的季节性，通常一季度和四季度收入较
高。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构选择了与发行人主营业务相同或类似的上市公司进行对比。通过查
阅相关上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、主要销售模式、行
业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认
标准是否符合会计准则的要求；对发行人的不同类别客户，抽查销售合同或订单，
核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确
认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计
准则要求；抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚增收入的情形。对报告期内资
产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入
的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，
与行业特点不存在明显差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或者延后确
认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
3-1-2-22
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得发行人提供的报告期内的主要客户清单，核查其中主要新增客
户，并对应抽查相应的合作协议、订单；检查了主要客户及主要新增客户的款项
结算方式、结算周期、支付期限；获得发行人各期期末的应收账款明细表，并将
客户名单与期末应收款进行了比对；通过对发行人的账务进行抽查，了解是否存
在未能正常向发行人结算的情况；取得并查阅银行出具的发行人银行账户流水，
并对大额资金往来进行了核查，不存在会计期末突击确认销售以及期末存在大量
销售退回的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户保持长期稳定的合作关系，并不
断开拓新市场、开发新客户，不存在在会计期末突击确认销售以及期后销售退回
的情况。发行人各期主要客户的销售金额也通过走访、函证的方式进行确认。报
告期内，发行人应收账款主要客户均在主要客户范围内，新增客户的应收账款规
模与其签订的合同的相关条款想吻合。应收账款回款情况良好，期末收到的销售
款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构结合对关联方关系及其交易的核查，取得发行人的关联方清单及关
联方财务报表等基本资料；通过发行人报告期内销售明细表，对发行人主要客户、
主要新增客户与发行人是否存在关联关系，关联交易的内部决策流程是否合规及
关联交易是否公平合理进行核查；同时，对发行人的关联方进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人没有利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现报告期内收入的增长情况。2015 年、2016 年存在部分关联交易，但该等交
易按照市场价格进行定价，不存在损害公司利益的情形。发行人不存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
3-1-2-23
的波动情况及其合理性。
报告期内，发行人收入结构以西服套装、衬衣为主。保荐机构取得了报告期
内发行人主要原材料采购情况及主要能源的消耗情况，并取得了报告期内主要产
能、产量、委托加工及销量情况，对其匹配情况与合理性进行了分析。同时，对
发行人主要供应商进行访谈，了解原材料价格的确定依据以及同其他客户销售同
类产品的价格水平。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场价格及
其走势相比不存在显著异常；报告期内发行人主要原材料及能源耗用能够与产
能、产量、销量之间匹配；报告期发行人生产成本中的料、工、费的构成及波动
情况是合理的。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构取得了发行人报告期内营业成本的构成情况，通过同财务相关人员
的访谈，判断是否符合企业会计准则的相关规定，核查成本核算方法报告期内是
否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构取得发行人报告期内各期供应商采购合同及明细表，重点核查了发
行人主要供应商的基本情况、采购订单以及报告期内交易情况；抽查了采购订单，
并核查与发票等进行比对；对主要供应商进行了走访及函证。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商基本保持稳定，供应商
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商
交易额大幅减少或者合作取消的情况，与主要供应商采购合同的签订及履约情况
正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
3-1-2-24
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了报告期内各期末存货余额明细表，对存货具体情况进行了分
析；同时，也取得存货相关的内部控制制度。对发行人财务相关人员进行了交流，
了解存货核算的会计政策、存货的管理制度，关注发行人存货盘点制度的建立及
实际执行情况；对部分重要存货进行了现场监盘及抽盘。
经核查，保荐机构认为：发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建
立了较为完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并记录存货盘点结
果。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构取得并审阅发行人报告期经审计的财务报表，分析销售费用、管理
费用、研发费用和财务费用的明细构成情况，核查报告期内变动情况及原因。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用
核算真实、准确，构成项目及变化情况合理，反映了发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期销售费用明细表，将报告期内主营业务相同或
类似的上市公司销售费用率与发行人销售费用率进行比对分析；将报告期内营业
收入的变动与发行人销售费用的变动进行比对分析；核查报告期内发行人销售费
用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分析性复核，并分析当期发行人销
售费用与其收入是否匹配；访谈关联方、核查有无关联方或其他利益相关方代发
行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率处于合理水平，与同行业可比公
3-1-2-25
司之间不存在显著差异；报告期内，发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋
势一致，销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情形。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构获取了发行人报告期内管理人员的薪酬情况，对变动进行分析并核
查变动原因；获取发行人报告期内平均工资数据，对变动进行分析性复核；获取
报告期内发行人研发费用明细表，访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实
施情况；访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情
况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬水平处于合理范围，
符合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人
当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；核查发行人报告期内各银行账户的银行流水和银行对账单，核查大
额资金流动的来源、去向、原因；对关联方资金占用的情况进行了核查，并测试
利息支付的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内已经足额计提各项贷款利息支出，
不存在借款利息资本化情况；发行人占用相关方资金或资金被相关方占用已经按
照同期银行贷款利息计算支付或收取相应的资金占用费，费用合理。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构将发行人员工薪酬与同行业、同地区平均工资水平进行了对比分
析。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
3-1-2-26
趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构获取了发行人报告期内与政府补助相关的政府文件和相关凭证；访
谈公司财务负责人等有关人员，了解发行人报告期内政府补助情况及其会计处理
方式。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
《企业会计准则》的有关规定。报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补
助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人税收优惠的相关文件，按照相关核实了发行人的各项
资质和条件。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人享受税收优惠政策合法合规，相关
税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合
规。
七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定
履行备案程序的核查情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关
情况进行了核查，情况如下：
序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人 登记编号
深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企 深圳前海复星瑞哲资产管理有限
1 SN4162 P1008605
业（有限合伙） 公司
2 北京国科瑞华战略性新兴产业投资 SE1802 中国科技产业投资管理有限公司 P1000510
3-1-2-27
基金（有限合伙）
深圳前海瑞霖投资管理企业（有限 深圳东方瑞哲资产管理有限责任
3 SN4192 P1017301
合伙） 公司
深圳市达晨创丰股权投资企业（有 深圳市达晨财智创业投资管理有
4 SD5220 P1000900
限合伙） 限公司
5 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 SD2239 中国科技产业投资管理有限公司 P1000510
宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管 天鹰合赢（北京）投资管理有限
6 ST2810 P1019466
理合伙企业（有限合伙） 公司
中科贵银（贵州）产业投资基金（有 贵银中科产业投资基金管理(贵
7 SD4760 P1009676
限合伙） 州)有限公司
宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管 天鹰合赢（北京）投资管理有限
8 SCC372 P1019466
理合伙企业（有限合伙） 公司
新余天鹰合 正投资管理 合伙企业 天鹰合赢（北京）投资管理有限
9 S84349 P1019466
（有限合伙） 公司
保荐机构通过获得发行人股东的调查函，查阅相关股东的工商登记信息，查
阅中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东是否属于私募股权投资以
及备案情况进行了查验。
经查核，保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的相
关规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和
备案的情况符合有关法律法规的规定。
八、现金分红有关事项的核查情况
项目组根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，
披露发行人利润分配政策的完善情况，并对发行人利润分配的决策机制是否符合
本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、
是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
经过对发行人本次发行上市后使用的《公司章程（草案）》的核查，保荐机
构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股书中对利润分配事项的规定和
3-1-2-28
信息披露符合有关法律、法规的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有
利于保护社会公众股东的合法权益。
九、对审计截止日后主要经营状况的核查情况
针对发行人的审计截止日后主要财务信息及经营状况，保荐机构按照《关于
首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息
及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求进行了核查。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年
1 月以来，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响国内各地均实施限制出
行和消费场所暂停营业的规定，疫情对发行人原有业务收入的影响相对较大，随
着国外疫情的进一步发展，对发行人国外原有业务产生一定不利影响。同时疫情
发生后公司也利用服装企业的人员、设备优势响应政府号召生产疫情防护物资。
针对上述情况，保荐机构对发行人生产部门、销售部门、采购部门、人力部
门主要负责人进行了访谈，了解一季度生产经营情况及疫情影响；获取公司新取
得的防疫物资相关生产销售经营资质证书；获取公司已签订的防疫物资预定销售
合同，查看防疫物资生产线的搭建进度；获取了审计截止日后发行人财务报表，
分析重要财务报表科目是否发生重大不利变化，与管理层、申报会计师进行沟通，
确认审计截止日不存在影响生产经营的重大事项。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计基准日至本保荐工作报告签署日，公
司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售价格，主要客
户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不
存在重大不利变化。但受到 2020 年初新冠病毒肺炎疫情的影响，公司的服装业
务的生产和销售在疫情期间有暂时性的下降，但未出现持续性的重大不利变化。
同时公司复工后，响应政府号召，借助自身服装生产优势开始筹备防疫物资的生
产销售工作，目前该类产品的需求较为旺盛，可以弥补疫情对服装产品收入下降
的不利影响。
3-1-2-29
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛酷特智能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人：
魏 翔
其他项目人员：
徐媛媛 王 禹 王 卓 刘晓宁 万 全
保荐代表人：
缪兴旺 高立金
保荐业务部门负责人：
张国峰
保荐业务负责人：
刘 萍
内核负责人：
何澎湃
保荐机构总经理：
段 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-30
附：酷特智能尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 青岛酷特智能股份有限公司
保荐机构 中德证券有限责任公司 保荐代表人 缪兴旺、高立金
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 核查情况
营 和 本 次 募 集 1、核查行业相关的国家政策及规定；
资 金 项 目 符 合 2、通过对比相关政策核查发行人生产经营情况和募投项目可行
国 家 产 业 政 策 性分析报告；
情况 3、发行人本次募投项目为柔性智慧工厂新建项目及智慧物流仓
储、大数据及研发中心综合体建设项目，属于《产业结构调整
指导目录》中的鼓励类行业。
2 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
使用的专利 本
核查情况 是 否 □
备注 已获取发行人拥有的专利证书，并通过国家知识产权局专利查
询网络系统进行核实；已经向国家知识产权局进行申请并直接
获取相关证明文件。
3 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
使用的商标 明文件
核查情况 是 否 □
备注 已获取发行人拥有的商标注册证明，并通过国家工商行政管理
总局中国商标网进行核实；已经向国家工商行政管理总局商标
局进行申请并直接获取相关证明文件。
4 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件，
使用的计算机
软件著作权
核查情况 是 否 □
备注 已获取发行人拥有的计算机软件著作权证书，并通过中国版权
保护中心 CPCC 平台进行核实；已经向国家版权局进行申请并直
接获取相关证明文件。
5 发行人拥有或 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
使用的集成电
路布图设计专
有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
3-1-2-31
6 发行人拥有的 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
采矿权和探矿 采矿许可证、勘查许可证
权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
7 发行人拥有的 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
特许经营权 证明文件
核查情况 是 否 □
备注 公司有商业已通过商务部商业特许经营信息管理平台进行核
实。
8 发行人拥有与 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
生产经营相关 或证明文件
资质（如生产许
可证、安全生产
许可证、卫生许
可证等）
核查情况 是 否 □
备注 已获取发行人提供的资质证书，并已取得工商局、安监局、商
务局、市场监督管理局、人力资源和社会保障局对其资质与合
法合规经营情况的证明文件。
9 发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
内部职工股情
况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
10 发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工会、信托、委
托持股情况，目
前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
整性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
12 发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
关联方 进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
3-1-2-32
备注 1、与发行人控股股东、实际控制人沟通了解关联方情况；
2、调查发行人主要股东的关联方情况；
3、取得发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员的调查表
信息；
4、查询主要关联方工商登记信息；
13 发行人报告期 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
关联交易 允性
核查情况 是 否 □
备注 1、取得相关关联交易的协议，核查交易真实性和价格公允性；
2、查阅发行人报告期内资金流水；
3、查阅报告期关联交易相关三会文件。
14 发行人是否存 核查情况
在关联交易非
关联化、关联方
是 否 □
转让或注销的
情形
备注 1、与发行人控股股东、实际控制人沟通了解关联方情况；
2、调查发行人主要股东的关联方情况；
3、取得发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员的调查表
信息；
4、查询主要关联方工商登记信息；
5、走访报告期主要供应商、客户；
6、查阅报告期会计师出具的审计报告；
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
供应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注 1、对报告期内主要供应商进行实地走访；
2、调取或工商局网站查询主要供应商的工商登记信息；
3、对报告期内主要供应商进行函证。
16 发行人最近一 是否以向新增客户函证方式进行核查
个会计年度并
一期是否存在
新增客户
核查情况 是 否 □
备注 1、对报告期新增重要客户进行实地走访；
2、对报告期内新增重要客户进行函证。
17 发行人的重要 是否以向主要合同方函证方式进行核查
合同
核查情况 是 否 □
备注 1、收集并查阅报告期重要合同（各报告期前十大供应商、前二
十大客户全部合同、全部借款及担保合同）；
2、对报告期内主要供应商、客户及全部银行账户进行函证，应
收和应付回函确认的金额占余额的比例达到 60%以上，并独立走
访重要合同方。
3-1-2-33
18 发行人的会计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
政策和会计估
更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
计
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
19 发行人的销售 是否走访重要 是否核查发行
客户、主要新 人前五名客户
收入 及其他主要客
增客户、销售 是否核查主要 户与发行人及
金额变化较大 产品销售价格 其股东、实际 是否核查报告
客户，核查发 与市场价格对 控制人、董事 期内综合毛利
行人对客户所 比情况 、监事、高管 率波动的原因
销售的金额、 和其他核心人
数量的真实性 员之间是否存
在关联关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 对报告期内主 查询主要产品 对报告期内主 分析发行人各
要客户和新增 的公开市场价 要客户和新增 类业务或产品
的主要客户进 进行分析；查 的主要客户进 报告期各期毛
行实地走访 阅主要销售合 行实地走访 利率变化情况
同
20 发行人的销售 是否核查发行人前
是否走访重要供应 五大及其他主要供
成本 应商或外协方与发
商或外协方，核查 是否核查重要原材 行人及其股东、实际
公司当期采购金额 料采购价格与市场 控制人、董事、监事
和采购量的完整性 价格对比情况 、高级管理人员和其
和真实性 他核心人员之间是
否存在关联关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 对报告期内主要供 查询重要原材料的 对报告期内主要供
应商和新增的主要 公开市场价进行分 应商和新增的主要
供应商进行实地走 析；查阅主要采购 供应商进行实地走
访 合同 访
21 发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
费用 性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注 1、分析报告期各期费用变化情况，并与同行业上市公司进行比
较；
2、取得报告期各期费用明细表。
22 发行人货币资 是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是
金 真实性，是否查阅发行人银行 否核查大额货币资金流出和流
帐户资料、向银行函证等 入的业务背景
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 1、取得发行人主要银行账户对 核查大额资金流出和流入情况
账单、交易流水； 及其业务背景，并抽取部分凭
2、独立向银行账户进行函证。 证。
23 发行人应收账 是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情
款 性，并查阅主要债务人名单， 况，回款资金汇款方与客户的
了解债务人状况和还款计划。 一致性。
3-1-2-34
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 获取并查阅发行人主要债务人 核查大额应收款回款情况，并
及逾期债务人名单，了解债务 核对其相关原始单据。
人状况和还款计划。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
大额存货。
核查情况 是 否 □
备注 实地抽盘部分存货，并获取发行人存货跌价准备计提政策。
25 发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
产情况 真实性
核查情况 是 否 □
备注 1、实地查看主要固定资产；
2、取得报告期固定资产明细表。
26 发行人银行借 是 否 走访 发行 人 主要 借款 银 是否查阅银行借款资料，是否
款情况 行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行的
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 走访或函证主要银行核查报告 1、取得《企业信用报告》；
期内借款情况，并取得全部借 2、取得公司银行借款明细和相
款合同。 关贷款合同。
27 发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
据情况
核查情况 是 否 □
备注 已获取并查阅票据台账
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
情况 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 1、查询发行人主要经营地环保部门网站；
2、获取募投项目环评文件；（还有个项目的环评预计在 11 月
15 日左右获得）
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
东、实际控制人 门进行核查
违法违规事项
核查情况 是 否 □
备注 1、取得公司及主要子公司各政府主管部门出具的守法证明文
件；
2、走访了相关政府主管部门，了解发行人违法违规情况。
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
事、高管任职资 网搜索方式进行核查
格情况
核查情况 是 否 □
3-1-2-35
备注 1、获得董事、监事、高管人员的简历与调查表；
2、登陆有关主管机关网站并利用互联网搜索的方式进行核查。
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
事、高管遭受行 索方式进行核查
政处罚、交易所
公开谴责、被立
案侦查或调查
情况
核查情况 是 否 □
备注 1、获得董事、监事、高管人员的简历与调查表；
2、登陆有关主管机关网站并利用互联网搜索的方式进行核查；
3、获得董监高的守法证明。
32 发行人税收缴 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
纳 人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 1、已取得发行人主管税务机关出具的证明；
2、取得报告期纳税申报表。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
行 业 或 市 场 信 占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
息 符
核查情况 是 否 □
备注 1、取得行业研究报告，以及公开刊物上披露的相关数据；
2、通过互联网核查招股书中引用的数据来源。
34 发行人涉及的 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
诉讼、仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 1、走访了发行人主要经营地即墨区法院和公安局并获取相关证
明文件；
2、通过裁判文书网等网络查询。
35 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
制人、董事、监 构
事、高管、其他
核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 否 □
备注 1、获得实际控制人、董事、监事、高管人员的简历与调查表；
2、走访公安部门了解实控人的相关情况；
3、登陆有关主管机关网站并利用互联网搜索的方式进行核查；
4、获取相关人员户籍所在地的派出所出具的无违法犯罪记录证
明。
36 发行人技术纠 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
纷情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
3-1-2-36
37 发行人与保荐 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
机构及有关中 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
介机构及其负
责人、董事、监
事、高管、相关
人员是否存在
股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 1、全面核查发行人的关联方情况；
2、本次发行相关中介机构出具承诺函。
38 发行人的对外 是否通过走访相关银行进行核查
担保
核查情况 是 否 □
备注 1、查阅发行人《企业征信报告》；
2、核查发行人报告期的审计报告；
3、对主要银行账户进行函证。
39 发行人律师、会 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
计师出具的专 在的疑问进行了独立审慎判断
业意见
核查情况 是 否 □
备注 1、通过中介机构协调会的方式讨论重大财务、法律问题，并同
相关机构取得一致意见；
2、核对发行人律师、会计师出具的文件与保荐机构出具文件的
一致性
40 发行人从事境 核查情况
外经营或拥有
境外资产情况 不适用
41 发 行 人 控 股 股 核查情况
东、实际控制人
为 境 外 企 业 或 不适用
居民
二 本项目需重点核查事项
42 1、关联方及关联交易
2、银行流水
3、收入真实性
核查情况 是 否 □
备注 1、针对关联交易的合理性、公允性和必要性进行分析
2、针对关联资金拆借资金使用去向核查
3、核查银行流水
4、针对客户、供应商进行走访和电话确认等工作，确认的销售
额、采购额占总额的比例达 50%以上
三 质量控制等内部控制过程中发现的重大风险和问题
3-1-2-37
第三方回款。报告期内，公司内外销中均存在第三方回款，主要原因是控股股东、子公司/
分公司代付、第三方支付平台等。根据最新 51 条监管意见，项目组核查该第三方汇款比例
在 5%以下。有关核查依据主要是客户出具的说明。
公司 2017 年电费增长 10%，而收入增长 40%，根据项目组的回复，主要原因为 2017 年西装
套装销售的增加及平均售价的上涨。
发行人于 2016 年收购同一控制下的资产 1.57 亿（收购方 15 年底净资产 1.23 亿），项目
组认为该项交易不属于业务合并、不需在报告期初即视同业务合并对申报报表进行报表调
整。
发行人实际控制人张代理其弟持有青岛红茜服饰发展有限公司、卡拉玛服装（青岛）有限
公司，根据项目组回复，该等公司与发行人不存在同业竞争，不存在共同客户和供应商，
截止目前已经不再生产经营。
四 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-2-38
3-1-2-39
3-1-2-40
