酷特智能：独立董事工作制度2022-04-26
青岛酷特智能股份有限公司 独立董事工作制度
青岛酷特智能股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确独立董事的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事
和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，青岛酷特智能股份有限公司(以下简
称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》(以
下简称“《治理准则》”)、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《青
岛酷特智能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司
章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等，以下相同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 董事会由 12 名董事组成，含独立董事 4 名，独立董事中至少一名为会计专业人
士。
第六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中占有过半数的比
例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第九条 独立董事候选人不得存在《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;
(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的;
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十一条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至
深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事
候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事
候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
对中国证监会派出机构和证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会派出
机构和证券交易所提出异议的情况进行说明。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 独立董事辞职报告自送达董事会时生效,但独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的,辞职报告应当在下任独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可、同意后，方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意；
行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。
第(一)(二)项事项应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事所发表的意见应当明确、清楚，发表的独立意见类型包括：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
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（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供以下必要的条件：
（一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二） 提供独立董事履行职责所必需的工作条件
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
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的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立董事每年应
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等方面的情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
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第五章 独立董事的法律责任
第二十六条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于
独立董事。
第二十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当
承担赔偿责任。
第二十八条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第二十九条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事
发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一） 受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
（二） 严重失职或滥用职权的；
（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四） 公司规定的其他情形。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第三十二条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度的修改经股东大会批准后生效。
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2022 年 4 月 25 日
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