酷特智能：关联交易管理制度2022-04-26
青岛酷特智能股份有限公司 关联交易管理制度
青岛酷特智能股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生
的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛酷特智能股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并
遵循下列原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，应当予以回避；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以
回避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。
（五）对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则。
（六）符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”
以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。
（七）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时聘请专
业评估师或独立财务顾问进行审计。
（八）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（九）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏
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离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（十）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 关联共同投资；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深圳证券交易所认定
的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
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（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（三） 由本规则第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情
形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条
第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本规则第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应由股东大会审议批准：
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（一）公司与关联人发生的关联交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，
由董事会审议通过后及时披露，并提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东
大会批准后实施；
（三）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的关联交易，该等关联交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按关联交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；
（五）应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
第九条 下列关联交易由公司董事长审批后实施：
（一） 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不
足 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额不足
人民币 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易。
第十条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）非属于上述第八条、第九条规定的关联交易事项：
（二）应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
第十一条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第八条、第九条和第十条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照第八条、第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
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第四章 关联交易的提出及初步审查
第十三条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确定为公
司与关联人之间关联交易事项的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司
董事长。
第十四条 公司董事长在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专
题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步
审查；初审认为必须发生关联交易的，董事长责成有关职能部门拟订关联交易协议（合
同），并将关联交易的相关情况制成书面报告交公司董事会审议，该书面报告至少应包
括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的
其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易将产生的利益的转移方向；
（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（六）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七）董事长认为需要补充的其他内容。
第五章 关联交易的回避措施
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因其独立商业判断可能
受到影响的人士。
第十六条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议董事
长/董事应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其
他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的
董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并
被要求回避、放弃表决权事宜有异议的，可申请无须回避的董事就其是否应当回避并放
弃表决权作出决定。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他
组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
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而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第六章 关联交易的审议程序和披露
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当比照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当
按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应
审议程序：
(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并披露;
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披 露义务;
(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每 三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（上市公
司提供担保除外），应当及时披露。
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公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十四条 公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
公司出资额达到第八条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
第二十六条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九 条的规定
提交股东大会审议:
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等 受限方
式);
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担
保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标
准;
(五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品
和服务的。
第二十七条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履 行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换
公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四)证券交易所认定的其他交易。
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第七章 关联交易的执行
第二十八条 若关联交易发生在董事会、股东大会闭会期间且情况紧急须即时签
约履行的，可经董事长批准后，与有关关联人签订关联交易协议（合同），即生效执行；
但仍应当及时召开董事会、股东大会并予以追认。
第八章 附则
第二十九条 本制度所称"以上"、“以下”含本数； “不足”、“超过”、"低于"
不含本数。
第三十条 本制度自股东大会决议通过之日实施。
第三十一条 本制度由董事会负责修订、补充与解释，本制度的修改经股东大会
批准后生效。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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2022 年 4 月 25 日
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