北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：胜蓝科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
嘉源（2019）-01-453
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），
本所担任公司本次发行与上市的特聘专项法律顾问，为公司本次发行与上市出具了
《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（嘉源（2019）-01-082，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（嘉源（2019）-01-083，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市嘉源
律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书》（嘉源（2019）-01-382，以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《法律
意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》统称“原法律意见书”。
根据中国证监会针对发行人本次发行申请文件作出的反馈意见，本所对需要律
师补充核查、说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会
的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《管理办法》等有关规定，按照律师行业公认
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件
和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查和验证，对发
行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了
审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本补充法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。经本所律师核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文
件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，现出具补充法律意见如下：
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
一、请发行人结合黄雪林、黄福林任职经历说明其经商及投资积累的主要来源，
进一步说明胜蓝控股历次出资是否合法、是否存在股份代持、委托持股，富强电
子主要从事何种业务。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程。
答复如下：
（一） 结合黄雪林、黄福林任职经历说明其经商及投资积累的主要来源，富强电
子主要从事何种业务
根据本所律师与黄雪林的访谈结果、黄雪林的书面确认并经本所律师核查，
黄雪林主要工作简历如下：1998 年 3 月至 2002 年 8 月，担任深圳市傅强电
子接插件配套有限公司模具技师、工程经理等职务；2002 年 9 月至 2007 年
11 月，担任富强电子厂（主营业务为生产和销售电子连接器、端子等）厂
长；2007 年 12 月至 2016 年 6 月，担任胜蓝有限副总经理；2016 年 6 月至
今，担任胜蓝科技董事长；兼任胜蓝控股经理、富强精工董事、众帮新能源
董事、芝麻电商监事。黄雪林 2010 年直接投资胜蓝有限 300 万元的资金主
要来源于历年经商积累；2015 年及 2016 年投资胜蓝控股合计 8,016 万元的
资金主要来源于证券投资所得，不存在证券期货市场失信行为。
黄雪林于 2006 年 11 月开始证券投资。2014 年至 2016 年，黄雪林使用的主
要个人证券账户各期末资产净额及盈利情况如下：
单位：万元
期初资 当年流 当年流 当年净 期末资
时间 当年盈利
产净额 入金额 出金额 流出额 产净额
2014 年 6,311.42 1,160.00 2,200.00 1,040.00 9,209.50 14,480.92
2015 年 14,480.92 7,108.51 14,497.00 7,388.49 12,402.34 19,494.77
2016 年 19,494.77 8,110.00 9,195.00 1,085.00 -656.88 17,752.89
注：计算方式为当年盈利=期末净资产-（期初资产净额+当年流入金额-当年流出金额）
根据本所律师与黄福林的访谈结果、黄福林的书面确认并经本所律师核查，
黄福林的主要工作简历如下：2002 年 9 月至 2007 年 12 月，担任富强电子
厂业务经理；2007 年 12 月至 2016 年 6 月，担任胜蓝有限执行董事、经理；
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
2016 年 6 月至今，担任胜蓝科技董事、总经理。黄福林 2007 年直接投资胜
蓝有限 40 万元的资金主要来源于历年经商积累；2015 年及 2016 年投资胜
蓝控股合计 1,984 万元的资金主要来源于证券投资所得，不存在证券期货市
场失信行为。
黄福林于 2010 年 10 月开始证券投资，由于黄福林对胜蓝控股出资前使用的
主要个人证券账户已经注销，未能取得黄福林个人证券账户各期末资产净
额，仅能调取其交易日期的资金流水明细，黄福林该证券账户存续期间（2013
年 10 月至 2015 年 10 月）盈利合计 5,201.53 万元。
（二） 胜蓝控股历次出资是否合法、是否存在股份代持、委托持股
胜蓝控股于 2015 年 9 月设立，注册资本为 5,000 万元，黄雪林出资 4,008 万
元，黄福林出资 992 万元。胜蓝控股设立后，于 2015 年 9 月对发行人增资
4,120 万元。
黄雪林、黄福林于 2016 年 3 月对胜蓝控股增资，注册资本增至 10,000 万元，
黄雪林增加出资 4,008 万元，黄福林增加出资 992 万元。胜蓝控股此次增资
完成后，胜蓝控股于 2016 年 3 月对发行人增资 4,900 万元。
根据公司提供的资料，本所律师与黄雪林、黄福林的访谈结果及其出具的书
面确认，并经本所律师核查，胜蓝控股历次出资合法，不存在股份代持、委
托持股等情形。
（三） 核查过程
本所律师实施了以下核查程序：
1、 查阅发行人、胜蓝控股的工商档案，胜蓝控股历次出资涉及的验资报告、入
账凭证、财务报表，对胜蓝控股历次出资的缴纳情况进行了核查。
2、 访谈黄雪林、黄福林以了解富强电子厂主营业务情况、胜蓝控股历次出资的
来源过程，由二人对资金来源进行了书面确认。
3、 取得黄雪林、黄福林提供的出资资金来源涉及的征信报告、银行账户流水、
证券账户流水。
4、 在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
单、所在地法院公示系统对黄雪林、黄福林、胜蓝控股、发行人进行了网络
核查。
5、 在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、第三方企业信息查询网站对
黄雪林、黄福林证券期货市场失信行为进行网络核查。
综上，本所认为：
胜蓝控股历次出资合法，不存在股份代持、委托持股等情形。
二、请发行人进一步说明发行人选择与吴三桂、陈德爱设立富智达的目的及背景，
是否主要为发行人提供产品，富智达报告期内主要客户和供应商情况，报告期内
主要财务数据，具体说明陈德爱主要任职经历，报告期内陈德爱与发行人资金往
来情况，陈德爱关联方是否与发行人存在交易和资金往来。富智达近年来分红情
况。请发行人说明陈德爱与黄雪林合资设立胜景电子的背景，二人合作历史，胜
景电子注销原因，胜景电子报告期内经营情况，主要客户、供应商情况。请保荐
机构、发行人律师发表核查意见。
答复如下：
（一） 发行人选择与吴三桂、陈德爱设立富智达的目的及背景，是否主要为发行
人提供产品，富智达报告期内主要客户和供应商情况，报告期内主要财务数
据，富智达近年来分红情况
1、 发行人选择与吴三桂、陈德爱设立富智达的目的及背景，是否主要为发行人
提供产品，富智达近年来分红情况
根据公司的书面确认，本所律师与吴三桂、陈德爱的访谈结果，发行人、吴
三桂、陈德爱设立东莞富智达的主要目的及背景如下：当时胜景电子股东之
间关于未来发展战略存在分歧，经股东协商一致决定解散胜景电子，并办理
注销登记。因吴三桂、陈德爱电子连接器领域的生产经营经验及客户资源较
为丰富，为发挥各自优势、开拓智能手机领域的连接器市场，发行人与吴三
桂、陈德爱于 2015 年 10 月共同出资设立东莞富智达，并收购胜景电子的主
要经营性资产。
根据公司的书面确认、本所律师与吴三桂的访谈结果，为进一步加强发行人
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
对东莞富智达的控制权，发挥发行人与东莞富智达产品的协同效应，发行人
收购吴三桂持有的东莞富智达股权，具体情况如下：吴三桂于 2017 年 4 月
将其持有的东莞富智达 20%股权即 500 万元出资，以 815.24 万元的价格转
让给发行人，转让价格为 1.63 元/出资额，定价依据为参考东莞富智达收购
时点的净资产值，由转让双方协商确定，按照东莞富智达 2016 年度归属于
母公司股东的净利润口径计算的市盈率为 3.42 倍。吴三桂于 2017 年 5 月认
购发行人 220 万股，认购金额为 990 万元，增资价格为 4.5 元/股，定价依据
为按照发行人 2016 年度归属于母公司股东的净利润口径计算的市盈率为
14.60 倍，由相关方协商确定。
根据本所律师与陈德爱的访谈结果，发行人在 2017 年与吴三桂、陈德爱协
商收购股权时，因陈德爱电子连接器领域的生产经营经验及客户资源较为丰
富，当时比较看好东莞富智达在智能手机领域的连接器市场前景，陈德爱与
吴三桂对东莞富智达的未来经营预期存在差异，故陈德爱未同意参考吴三桂
的价格转让东莞富智达股权。
根据公司提供的资料和书面确认，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，
东莞富智达对发行人的销售金额占东莞富智达营业收入的比例分别为
6.58%、11.15%、19.25%和22.81%，并非主要为发行人提供产品。为扩大生
产经营规模和日常经营的现金流需要，东莞富智达自设立以来暂未进行过分
红。
2、 富智达报告期内主要客户和供应商情况，报告期内主要财务数据
根据公司提供的资料和书面确认，报告期内，东莞富智达的前五大客户和供
应商情况如下：
(1) 报告期内前五大客户
期间 客户名称 销售金额（元）
发行人 10,589,953.50
铭基电子 9,999,433.08
2019 年 1-6 月 联基电子 7678,852.46
康瑞电子 4,423,390.60
常州市都威电子有限公司 4,381,759.77
发行人 20,408,477.88
伸铭电子（东莞）有限公司 19,245,897.07
2018 年度
铭基电子 16,228,555.13
康瑞电子 13,008,006.54
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
联基电子 8,288,915.37
伸铭电子（东莞）有限公司 24,590,496.96
铭基电子 15,257,017.50
2017 年度 康瑞电子 13,529,373.38
发行人 10,501,118.34
联基电子 7,450,722.30
铭基电子 24,641,642.27
伸铭电子（东莞）有限公司 20,748,675.50
2016 年度 康瑞电子 16,153,472.46
联基电子 13,140,790.61
发行人 6,774,154.52
(2) 报告期内前五大供应商
期间 供应商名称 采购金额（元）
发行人 5,395,231.80
东莞普瑞得五金塑胶制品有限公司 4,363,576.26
2019 年 1-6 月 福建紫金铜业有限公司 2,292,865.73
深圳市常润五金有限公司 2,175,976.73
钠谱金属 1,781,771.48
福建紫金铜业有限公司 10,970,144.93
钠谱金属 5,086,065.19
2018 年度 江西省精禾金属材料有限公司 4,835,457.49
深圳市常润五金有限公司 4,664,417.07
佛山市顺德区天硕贸易有限公司 4,615,195.73
福建紫金铜业有限公司 9,175,515.56
深圳市常润五金有限公司 5,286,615.21
2017 年度 深圳市三精机械设备科技有限公司 4,516,589.49
佛山市顺德区天硕贸易有限公司 4,312,479.09
江西省精禾金属材料有限公司 4,309,978.13
江西省精禾金属材料有限公司 7,559,816.56
惠州市慧丰电子材料有限公司 5,741,259.84
2016 年度 深圳市三精机械设备科技有限公司 5,693,122.81
福建紫金铜业有限公司 4,810,158.24
佛山市顺德区天硕贸易有限公司 4,411,075.62
报告期内，东莞富智达的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
总资产 89,235,903.55 100,056,812.64 83,163,438.96 85,602,929.14
净资产 51,290,296.08 49,980,435.77 42,966,178.14 36,924,665.09
营业收入 46,430,476.48 106,032,299.28 94,174,666.23 102,988,034.54
净利润 1,309,860.31 7,014,257.63 6,041,513.05 11,925,876.39
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
（二） 陈德爱主要任职经历，报告期内陈德爱与发行人资金往来情况，陈德爱关
联方是否与发行人存在交易和资金往来
根据本所律师与陈德爱的访谈结果、陈德爱的书面确认并经本所律师核查，
陈德爱的主要工作简历如下：2006年3月至2009年12月，担任东莞市长安银
通电子加工厂经理；2010年3月至2017年12月，担任胜景电子监事；2014年1
月至2017年7月，担任淞劲电子经理；2015年10月至今，担任东莞富智达监
事；2015年11月至今，担任东莞市仟量塑料制品有限公司监事。
根据公司提供的资料和书面确认、本所律师对陈德爱的访谈结果，报告期内，
除东莞富智达出资款和担任东莞富智达监事领取工资外，陈德爱与发行人不
存在其他资金往来情况；除陈德爱丈夫郭昆章担任东莞富智达副总经理领取
工资外，陈德爱关联方与与发行人不存在其他资金往来情况。
（三） 陈德爱与黄雪林合资设立胜景电子的背景，二人合作历史，胜景电子注销
原因，胜景电子报告期内经营情况，主要客户、供应商情况
1、 陈德爱与黄雪林合资设立胜景电子的背景，胜景电子注销原因
根据本所律师与黄雪林、陈德爱、袁文涛的访谈结果，黄雪林、陈德爱、袁
文涛于 2010 年 3 月共同出资设立胜景电子，系看好 USB 连接器的发展前景，
利用各自业务资源，共同合作开发 USB 连接器业务。
胜景电子于 2017 年 12 月注销。根据本所律师与黄雪林、陈德爱、袁文涛的
访谈结果，胜景电子注销原因如下：1) 当时胜景电子股东之间关于未来发
展战略存在分歧，各股东无意继续经营胜景电子；2) 胜景电子的业务萎缩，
黄雪林将业务重心转移到发行人，胜景电子于 2015 年将主要经营性资产转
让给东莞富智达后，经各股东协商一致决定解散胜景电子，并办理注销登记。
2、 陈德爱与黄雪林的合作历史
根据公司提供的资料和书面确认，本所律师与黄雪林、陈德爱的访谈结果，
陈德爱与黄雪林的合作情况如下：
注册资本 成立时
企业名称 成立时间 现状 主营业务
（万元） 股权结构
胜蓝有限持股
胜蓝科技持
51%；陈德爱 电子连接器的
东莞富智达 2015.10.29 2500.00 股 71%；陈德
持股 29%；吴 生产及销售
爱持股 29%
三桂持股 20%
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
陈德爱持股
40%；黄雪林 2017 年 12 月 USB 连接器
胜景电子 2010.3.10 300.00
持股 30%；袁 注销 的生产与销售
文涛持股 30%
3、 胜景电子报告期内经营情况，主要客户、供应商情况
根据公司提供的资料和书面确认，胜景电子报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年
总资产 3,387,897.15 4,673,116.28
净资产 3,387,897.15 3,812,297.30
营业收入 0.00 9,345,612.50
净利润 -379,908.91 -7,867,678.01
胜景电子于 2017 年不再进行生产经营，2016 年前五大客户和供应商情况如
下：
(1) 前五大客户
客户名称 销售金额（元）
伸铭电子（东莞）有限公司 722,553.50
珠海江有电线科技有限公司 637,279.93
常州市都威电子有限公司 256,410.27
东莞双盈电子有限公司 225,279.72
东莞达宏电子有限公司 151,379.82
(2) 前五大供应商
供应商名称 采购金额（元）
上海塑米信息科技有限公司 4,017,382.47
远大石化有限公司 535,602.56
武汉瑞和石化有限公司 258,162.39
中国船舶工业物资华南有限公司 124,831.20
东莞市启业塑胶科技有限公司 101,923.07
综上，本所认为：
报告期内，除东莞富智达出资款和担任东莞富智达监事领取工资外，陈德爱
与发行人不存在其他资金往来情况；除陈德爱丈夫郭昆章担任东莞富智达副
总经理领取工资外，陈德爱关联方与与发行人不存在其他资金往来情况。
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
三、请发行人补充披露转让苏州伟聚的原因，2018 年之后双方未再交易的原因，
说明发行人转让股权后苏州伟聚大股东再次转让股权的原因，受让方是否与发行
人存在关联关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复如下：
（一） 转让苏州伟聚的原因，2018年之后双方未再交易的原因
苏州伟聚 2017 年 6 月股权转让前，黄雪林持有苏州伟聚 19%的股权。2017
年 6 月 8 日，黄雪林与苏州深航道企业管理咨询有限公司签订了《股权转让
协议》，约定黄雪林将其持有苏州伟聚 19%的股权转让给苏州深航道企业管
理咨询有限公司，转让价格为 152 万元。
根据本所律师对交易双方的访谈结果，本次股权转让的原因如下：1) 因当
时苏州伟聚经营业绩未达预期（2014 年、2015 年、2016 年苏州伟聚的净利
润分别为 56.85 万元、9.44 万元、-56.67 万元），黄雪林无意继续投资苏州伟
聚；2) 发行人当时正在筹划未来上市，苏州伟聚的主营业务为电子连接器
的研发、生产及销售，与发行人业务较为相似，为避免黄雪林投资苏州伟聚
导致同业竞争问题和发行人规范关联交易的需要，故黄雪林转让其持有的苏
州伟聚 19%股权。
根据本所律师对交易双方的访谈结果，2018 年之后发行人与苏州伟聚未再
发生交易的原因如下：1) 苏州伟聚于 2016 年获得 LG 集团供应商认证后，
逐步减少通过富强精工向 LG 集团销售消费类电子连接器产品，至 2018 年
苏州伟聚已可独立完成向 LG 集团的销售；2) 苏州伟聚与发行人业务相似，
黄雪林于 2017 年 6 月不再持股苏州伟聚，苏州伟聚在市场上可选择的供应
商较多，双方并无继续交易的基础；3) 发行人当时正在筹划未来上市，而
苏州伟聚作为发行人关联方，考虑到实质重于形式原则，为发行人规范关联
交易的需要，公司于 2018 年开始未再与苏州伟聚发生交易。
（二） 转让股权后苏州伟聚大股东再次转让股权的原因，受让方是否与发行人存
在关联关系
苏州伟聚 2017 年 12 月股权转让前，蒲俊直接持有苏州伟聚 51%的股权。2017
年 12 月 18 日，蒲俊与梅万春签订了《股权转让协议》，约定蒲俊将其持有
苏州伟聚 51%的股权转让给梅万春，转让价格为 435.3 万元。
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
根据本所律师对交易双方的访谈结果，转让股权后蒲俊再次转让股权的原因
如下：1) 受让方梅万春，当时系苏州伟聚执行董事、经理并负责苏州伟聚
的日常经营工作，因与蒲俊关于苏州伟聚经营理念存在分歧，为实际控制苏
州伟聚而受让蒲俊持有的苏州伟聚 51%股权；2) 转让方蒲俊，当时系苏州
伟聚监事，因与梅万春关于苏州伟聚经营理念存在分歧，同时当时蒲俊有个
人资金需求而转让其持有的苏州伟聚 51%股权。
根据公司提供的资料和书面确认、本所律师对交易双方的访谈结果及本所律
师核查，受让方梅万春与发行人不存在关联关系。
（三） 核查过程
本所律师实施了以下核查程序：
1、 查阅了苏州伟聚的工商档案、审计报告，黄雪林与苏州深航道企业管理咨询
有限公司签署的《股权转让协议》及银行转账凭证、蒲俊与梅万春签署的的
《股权转让协议》。
2、 访谈黄雪林、梅万春、蒲俊以了解上述股权转让的原因、2018 年之后公司
与苏州伟聚未再发生交易的原因、梅万春与公司是否存在关联关系等事项。
3、 在国家企业信用信息公示系统、第三方企业信息查询网站对梅万春的对外投
资及任职情况进行网络核查。
综上，本所认为：
苏州伟聚再次转让股权的受让方梅万春与发行人不存在关联关系。
四、根据回复 P54“根据公司与客户签订的销售合同和公司的书面确认，公司就
产品质量对客户负责，该等销售合同并未约定公司需要采取何种生产模式生产，
亦未约定公司将部分产品委托合作厂商加工需要经过客户同意，公司将部分产品
委托合作厂商加工未违反与客户签订的销售合同”。请发行人说明是否就相关委
外加工事项与客户确认，是否存在与合同约定不符的情形，是否存在法律瑕疵。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复如下：
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
（一） 是否就委托加工事项与客户确认，是否存在与合同约定不符的情形，是否
存在法律瑕疵
由于公司所处的电子连接器及精密零组件行业存在产品更新迭代快，订单生
产时间要求短的特点，行业内企业普遍存在将产品委托合作厂商加工的情
形。本所律师查阅了同行业上市公司如徕木股份（603633）、意华股份
（002897）、海能实业（300787）的招股说明书，该等上市公司均存在委托
合作厂商加工情形，故发行人委托合作厂商加工符合行业惯例。
报告期内，公司产品生产工序主要包括注塑、冲压、组装、电镀等，公司以
自主生产为主，委托合作厂商加工不涉及公司产品开发、设计等关键环节。
公司将部分产品委托合作厂商加工分为两种模式，一种是由于自身产能不足
将部分订单交付其他合作厂商代工生产，发行人负责产品的设计、开发和销
售；一种是将电镀、组装和注塑等加工工序委托合作厂商进行外协加工。
根据公司与委托合作厂商签署的采购合同，首先，委托合作厂商需要按照公
司的要求和建议，建立有效的质量保障体系，包括使用可行的质量控制、检
测手段和记录，对委托合作厂商的生产过程作出有效的监控和管理。其次，
公司对委托合作厂商交付的产品进行验收，不合格产品需要由委托合作厂商
换货或退货，对委托合作厂商的产品质量进行把关。再次，如果因委托合作
厂商的原因导致产品发生质量问题，委托合作厂商需要承担给公司和第三方
造成的所有损失。故公司能够有效对委托合作厂商的工艺和产品进行有效控
制。
根据公司与客户签署的销售合同，公司就产品质量对客户负责。客户会对公
司进行验厂、样品检测、产品验收等多项控制程序，从而确保产品质量。少
部分销售合同条款约定未经客户同意不得将合同权利义务进行转包、分包，
且转包、分包并不免除公司在销售合同项下应承担的义务和责任，公司应为
承担转包或分包义务的第三方承担连带责任。公司在销售合同履行过程中仅
将部分产品委托合作厂商加工，公司控制产品开发、设计等关键环节，不属
于将合同权利义务整体转让、肢解发包给第三方，不构成销售合同约定的未
经客户同意转包、分包的行为。
公司与客户签署的销售合同存在限制性条款的如下：1) 公司与深圳三诺信
息科技有限公司签署的《生产物料采购合同》约定“未经甲方许可，乙方不
得将甲方订单委外加工或生产。”根据本所律师对深圳三诺信息科技有限公
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
司的访谈结果，发行人委托合作厂商加工事宜已经其同意，双方之间不存在
纠纷或诉讼；2) 公司与日本电产（韶关）有限公司签署的《交易基本合同
书》约定“未经甲方事先书面同意，乙方不得将产品生产的全部或一部分委
托给第三方。”根据公司提供的资料和书面确认、本所律师对日本电产（韶
关）有限公司的访谈结果，公司向日本电产（韶关）有限公司供货不涉及委
托合作厂商加工的情形；3) 公司与 BizLink(BVI) Corp. 签署的《采购订单》
约定“如由 Bizlink 提供材料、模具进行加工制造的产品，未经 Bizlink 同意，
供应商不得将订单全部或部分外包给第三方。”根据公司提供的资料和书面
确认、本所律师对 BizLink(BVI) Corp.的访谈结果，公司向其供货不涉及由
Bizlink 提供材料、模具进行加工制造。
根据公司与客户签订的销售合同及履行情况、公司书面确认，本所律师对发
行人客户、委托合作厂商的访谈结果并经本所律师核查，报告期内，公司未
因将部分产品委托合作厂商加工而与客户、委托合作厂商存在法律纠纷。发
行人在深圳三诺信息科技有限公司销售合同外存在委托合作厂商加工情形，
本所律师与该等客户进行访谈确认已取得其同意，公司亦未与该等客户发生
诉讼或仲裁，该等事项不构成重大法律瑕疵，不会对公司持续经营构成重大
不利影响。
（二） 核查过程
本所律师实施了以下核查程序：
1、 查阅了公司报告期内前五十大客户的框架性销售合同并抽取了订单、发货
单、供货记录；查阅了报告期内发生额或各期末应付账款余额 100 万元以上
的委托合作厂商的采购合同。
2、 走访了公司报告期内报告期内发生额或各期末应收账款余额 100 万元以上
的客户、报告期内发生额或各期末应付账款余额 100 万元以上的委托合作厂
商，未有客户、委托合作厂商提出异议或反映公司将部分产品委托合作厂商
加工而与客户、委托合作厂商存在法律纠纷。
3、 查阅了公司涉及诉讼、仲裁的法律文书，在中国裁判文书网、全国法院失信
被执行人名单、所在地法院公示系统对发行人诉讼、仲裁情况进行了网络核
查。
4、 查阅近年同行业上市公司的招股说明书，了解同行业上市公司委托加工的情
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
况。
综上，本所认为：
发行人委托合作厂商加工事项不构成重大法律瑕疵，不会对公司持续经营构
成重大不利影响。
五、请发行人分类说明原材料采购、种类及金额，各类原材料主要供应商情况，
分析说明外协加工、委外加工采购的定价公允性，供应商与发行人是否存在关联
关系。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对法律事项发表核查意见。
答复如下：
（一） 原材料采购、种类及金额，各类原材料主要供应商情况
根据公司提供的资料和书面确认，报告期内发行人原材料采购的种类、金额
情况如下：
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铜材 2,387.06 5,700.93 4,809.68 4,506.89
塑胶 2,467.90 5,192.71 3,167.28 2,377.98
线材 742.92 1,679.58 1,075.39 777.94
端子 506.82 1,292.35 1,147.33 1,176.52
胶壳 544.17 1,233.30 901.02 844.38
其他 2,570.53 4,736.75 3,121.63 3,325.07
合计 9,219.39 19,835.62 14,222.33 13,008.79
报告期内各类原材料前五大供应商情况如下：
1、 2019 年 1-6 月
序号 铜材 塑胶 线材 端子 胶壳 其他
苏州东顺翔 深圳市广塑 深圳市英博 东莞市巨柏
苏州烨润电
1 电讯材料有 进出口有限 沃尔核材 科电子有限 五金科技有
子有限公司
限公司 公司 公司 限公司
福建紫金铜 创腾兴业 深圳市宝新 青岛华臣电 青岛华臣电 东莞市德盟
2
业有限公司 （深圳）贸 盛贸易有限 子有限公司 子有限公司 金属材料有
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易有限公司 公司 限公司
东莞市金乐 厦门太松新 东莞市德维 深圳市百骏 深圳市百骏 东莞市源鹏
3 金属材料有 材料有限公 电线有限公 业电子有限 业电子有限 电子科技有
限公司 司 司 公司 公司 限公司
佛山市顺德
同和新材料 东莞乐瑞科 东莞市稳畅 东莞捷仕美 东莞市瀚艺
区广田钢铁
4 （上海）有 塑料有限公 电子制品有 电子有限公 实业有限公
贸易有限公
限公司 司 限公司 司 司
司
东莞市银来 东莞市启业 新松普塑胶 东莞市擎瀚 东莞市双殿 深圳市永金
5 金属材料有 塑胶科技有 电线（深圳） 电子有限公 塑胶模具有 强金属材料
限公司 限公司 有限公司 司 限公司 有限公司
注：沃尔核材指深圳市沃尔核材股份有限公司、乐庭电线工业（惠州）有限公司、深
圳市沃尔特种线缆有限公司等同一控制下或关联关系企业，下同。
2、 2018 年度
序号 铜材 塑胶 线材 端子 胶壳 其他
广州市宏塑 东莞市本吉 佛山市顺德
福建紫金铜 青岛华臣电
1 贸易有限公 沃尔核材 电子技术有 区天硕贸易
业有限公司 子有限公司
司 限公司 有限公司
苏州东顺翔 深圳市广塑 东莞市稳畅 深圳市铭诚 东莞市德盟
苏州烨润电
2 电讯材料有 进出口有限 电子制品有 宏业电子有 金属材料有
子有限公司
限公司 公司 限公司 限公司 限公司
东莞市金乐 创腾兴业 深圳市宝新 深圳市百骏 东莞市双殿 东莞市巨柏
3 金属材料有 （深圳）贸 盛贸易有限 业电子有限 塑胶模具有 五金科技有
限公司 易有限公司 公司 公司 限公司 限公司
江西省精禾 东莞市启业 东莞市德维 东莞市瀚艺 东莞市金诺
青岛华臣电
4 金属材料有 塑胶科技有 电线有限公 实业有限公 金属有限公
子有限公司
限公司 限公司 司 司 司
东莞市银木 厦门太松新 东莞市晟钫 东莞市源鹏 深圳市百骏 东莞市深创
5 塘金属制品 材料有限公 实业有限公 电子科技有 业电子有限 电子科技有
有限公司 司 司 限公司 公司 限公司
3、 2017 年度
序号 铜材 塑胶 线材 端子 胶壳 其他
东莞市启业 东莞市本吉 佛山市顺德
福建紫金铜 青岛华臣电
1 塑胶科技有 沃尔核材 电子技术有 区天硕贸易
业有限公司 子有限公司
限公司 限公司 有限公司
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佛山市天奇 东莞市稳畅 深圳市国天 东莞市德盟
浙江中宏工 青岛华臣电
2 铜业有限公 电子制品有 电子股份有 金属材料有
贸有限公司 子有限公司
司 限公司 限公司 限公司
江西省精禾 厦门太松新 深圳市宝新 深圳市百骏 深圳市百骏 东莞市金诺
3 金属材料有 材料有限公 盛贸易有限 业电子有限 业电子有限 金属有限公
限公司 司 公司 公司 公司 司
苏州东顺翔 广东美塑塑 凡甲电子 佛山顺德天
东莞日进电 苏州烨润电
4 电讯材料有 料科技有限 （苏州）有 硕贸易有限
线有限公司 子有限公司
限公司 公司 限公司 公司
东莞市百义 东莞市澳睿 东莞市德维 东莞市源鹏 东莞市双殿 东莞市冠辉
5 塑胶五金有 聚合物有限 电线有限公 电子科技有 塑胶模具有 电子科技有
限公司 公司 司 限公司 限公司 限公司
4、 2016 年度
序号 铜材 塑胶 线材 端子 胶壳 其他
东莞市启业 东莞市驰兴 佛山市顺德
福建紫金铜 青岛华臣电
1 塑胶科技有 沃尔核材 电子科技有 区天硕贸易
业有限公司 子有限公司
限公司 限公司 有限公司
江西省精禾 东莞市丰通 东莞市稳畅 深圳市百骏 凡甲电子 东莞市金诺
2 金属材料有 塑胶有限公 电子制品有 业电子有限 （苏州）有 金属有限公
限公司 司 限公司 公司 限公司 司
苏州东顺翔 中山市乐力 东莞市本吉 深圳市百骏 东莞市德盟
东莞日进电
3 电讯材料有 隆工程塑料 电子技术有 业电子有限 金属材料有
线有限公司
限公司 有限公司 限公司 公司 限公司
东莞市百义 东莞市德维 东莞市奇端 砷泰国际贸 东莞市汇杉
浙江中宏工
4 塑胶五金有 电线有限公 五金模具有 易（上海） 机电金属材
贸有限公司
限公司 司 限公司 有限公司 料有限公司
佛山市天奇 深圳市创塑 深圳市东升 深圳市富方 东莞市长安 深圳市富方
5 铜业有限公 新材料科技 盈港科技有 达科技有限 双殿塑胶五 达科技有限
司 有限公司 限公司 公司 金模具厂 公司
（二） 外协加工、委外加工采购的定价公允性
根据公司提供的资料和书面确认，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6
月，发行人向前五大外协加工厂商（2018 年度为前八大外协加工厂商）采
购金额占当期外协加工采购总额的比例为 56.85%、55.94%、54.74%及
53.65%；报告期内发行人向前五大委托加工厂商采购金额占当期委托加工采
购总额的比例为 63.00%、55.50%、65.84%及 59.45%。
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根据报告期各期发行人向前五大外协加工厂商和委托加工厂商采购的物料
或产品的采购均价与向其他供应商采购购相同物料或产品的均价比较，或与
市场报价情况比较，整体差异较小，价格受市场供需、宏观经济环境、工艺
复杂程度、人工成本等多方面因素影响，偏差绝大部分在 10%以内，采购价
格公允。
（三） 供应商与发行人是否存在关联关系
根据公司提供的资料和书面确认、本所律师对报告期内发生额或各期末应付
账款余额 100 万元以上的供应商的访谈结果及本所律师核查，该等供应商采
购金额占 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月采购总额的比例分别为
55.46%、66.86%、80.86%和 74.65%；除苏州伟聚、宏晟电子外，该等供应
商与发行人不存在关联关系。
综上，本所认为：
报告期内发生额或各期末应付账款余额 100 万元以上的供应商，除苏州伟
聚、宏晟电子外，与发行人不存在关联关系。
六、请发行人说明：（1）发行人当时是否使用瑞捷光电专有技术，是否构成技
术侵权，邱日旺等 4 人是否与瑞捷光电签署保密协议。（2）说明《专有技术实
施许可合同》的签署原因，与瑞捷光电《专有技术实施许可合同》到期后如何处
理。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复如下：
（一） 发行人当时是否使用瑞捷光电专有技术，是否构成技术侵权，邱日旺等4
人是否与瑞捷光电签署保密协议
根据广东省惠州市惠城区人民法院于2017年1月23日作出的《刑事判决书》
（（2016）粤1302刑初1344号），认定瑞捷光电制定的《员工手册》、《瑞捷保
密规定》及与员工签订的《劳动合同》，均对具体的岗位有相应的保密规定
和协议；邱日旺、杜玉双、何磊因犯侵犯商业秘密罪而承担刑事责任，罗正
萍未被检察机关起诉而承担刑事责任。根据《刑事判决书》（（2016）粤1302
刑初1344号）、公司提供的资料和书面确认、本所律师与罗正萍的访谈结果
并经本所律师核查，邱日旺、杜玉双、何磊在承担刑事责任后未在公司任职，
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罗正萍于2015年7月至今在公司担任部门经理。
根据《刑事判决书》（（2016）粤1302刑初1344号）所依据的西南政法大学司
法鉴定中心鉴定意见，瑞捷光电制备光学透镜模具设计图纸所示的技术信息
不为公众所知悉；该判决书所依据的广东省知识产权研究与发展中心司法鉴
定所鉴定意见，胜蓝有限制备光学透镜模具相关技术信息中，存在与瑞捷光
电的制备光学透镜模具相关技术信息相同或实质相似的技术信息。
公司与瑞捷光电于 2016 年 12 月 7 日签订了《商业秘密纠纷和解协议》后，
广州知识产权法院于 2016 年 12 月 28 日作出了《民事裁定书》（（2016）粤
73 民初 2179 号）的，准许原告瑞捷光电撤诉。
根据本所律师与瑞捷光电的访谈结果及瑞捷光电的书面确认、公司的书面确
认并经本所律师核查，公司与瑞捷光电签订的《商业秘密纠纷和解协议》、
《专有技术实施许可合同》正常履行；《专有技术实施许可合同》到期后双
方友好协商，合作不存在障碍；公司目前不存在侵犯瑞捷光电专有技术的情
形；双方不存在任何争议或潜在纠纷。
（二） 说明《专有技术实施许可合同》的签署原因，与瑞捷光电《专有技术实施
许可合同》到期后如何处理
1、 《专有技术实施许可合同》的签署原因
2016 年 12 月，公司与瑞捷光电签订了《专有技术实施许可合同》，约定瑞
捷光电许可公司使用“光学透镜技术”专有技术，许可期限至 2019 年 12 月
31 日止，公司一次性支付瑞捷光电 300 万元的专有技术许可费。该合同的
形成原因如下：
邱日旺、杜玉双、何磊、罗正萍 4 人原为瑞捷光电员工，后离职加入公司。
2016 年 11 月 3 日，瑞捷光电以公司、邱日旺、杜玉双、何磊、罗正萍侵害
技术秘密纠纷为由向广州知识产权法院提起诉讼。
2016 年 12 月 7 日，公司与瑞捷光电签订了《商业秘密纠纷和解协议》，约
定就双方商业秘密纠纷事宜全面和解，公司向瑞捷光电一次性支付和解款
70 万元；瑞捷光电同意将光学透镜商业秘密技术许可公司使用，使用期限
为 4 年，自 2016 年 1 月 1 日起算，公司向瑞捷光电支付 300 万元许可费。
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
2016 年 12 月 28 日，广州知识产权法院作出了《民事裁定书》（（2016）粤
73 民初 2179 号）的，准许原告瑞捷光电撤诉。
根据公司提供的资料和书面确认，基于对邱日旺、杜玉双、何磊等 3 人的《刑
事判决书》（（2016）粤 1302 刑初 1344 号）及所依据的鉴定意见，公司与瑞
捷光电签署《专有技术实施许可合同》系为尽快解决公司与瑞捷光电的争议
及避免瑞捷光电继续追究邱日旺、杜玉双、何磊等 3 人的法律责任，就双方
商业秘密纠纷事宜全面和解，其中签署《专有技术实施许可合同》系双方商
业秘密纠纷事宜全面和解的条件之一。
2、 发行人与瑞捷光电《专有技术实施许可合同》到期后如何处理
根据本所律师与瑞捷光电的访谈结果及瑞捷光电的书面确认、公司的书面确
认，公司与瑞捷光电签订的《商业秘密纠纷和解协议》、《专有技术实施许可
合同》正常履行；《专有技术实施许可合同》到期后双方友好协商，合作不
存在障碍；公司目前不存在侵犯瑞捷光电专有技术的情形；双方不存在任何
争议或潜在纠纷；瑞捷光电的主营业务为生产和销售液晶显示用的扩散板和
膜片，2019 年起已不生产光学透镜。
根据公司提供的资料和书面确认，2019 年 1-6 月，报告期内，发行人折射式
光学透镜销售收入 289.98 万元，占当期销售总收入的比例为 0.96%，占比较
低，因此该等授权许可使用的专有技术对公司生产经营影响较小。
因《专有技术实施许可合同》将于 2019 年 12 月 31 日到期，本所律师与瑞
捷光电进行了访谈并由瑞捷光电作出确认，瑞捷光电确认《专有技术实施许
可合同》到期后双方友好协商，合作不存在障碍。根据公司的书面确认，公
司采取如下措施：1) 公司已与瑞捷光电就专有技术实施许可或转让事项进
行了协商，并拟于《专有技术实施许可合同》到期前签署相关协议；2) 如
公司在《专有技术实施许可合同》到期前未能签署相关协议，考虑到折射式
光学透镜销售收入占公司总销售收入的比例较低，公司拟于合同到期后停止
经营折射式光学透镜业务；3) 公司实际控制人黄雪林已对瑞捷光电专有技
术侵权诉讼出具赔偿承诺。
（三） 核查过程
1、 查阅了公司涉诉的《民事裁定书》（（2016）粤 73 民初 2179 号），邱日旺、
杜玉双、何磊等 3 人涉诉的《刑事判决书》（（2016）粤 1302 刑初 1344 号）
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
及所依据的鉴定意见等相关法律文件。
2、 查阅了公司与瑞捷光电签署的《商业秘密纠纷和解协议》、《专有技术实施许
可合同》、《专利实施许可合同》等相关法律文件。
3、 访谈瑞捷光电、罗正萍以了解《专有技术实施许可合同》的签署原因及到期
后处理方式，由瑞捷光电出具书面确认。
4、 查阅了公司涉及诉讼、仲裁的法律文书，在中国裁判文书网、全国法院失信
被执行人名单、所在地法院公示系统对发行人诉讼、仲裁情况进行网络核查。
综上，本所认为：
瑞捷光电授权许可公司使用“光学透镜技术”专有技术，不会对公司持续经
营构成重大不利影响。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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胜蓝科技首次公开发行 嘉源补充法律意见书（二）
（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所为胜蓝科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人： 郭 斌
经 办 律 师 ： 文梁娟
苏敦渊
张 舟
年 月 日
3-3-1-3-22
