胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
渤海证券股份有限公司
关于胜蓝科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
二〇二零年二月
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胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
声明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐人”、“保荐机
构”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝科技”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任胜蓝科技首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，
并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜蓝科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、渤海证券项目质量管理制度及审核流程 ........................................................ 4
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 6
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 7
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 25
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 27
一、立项评估决策 .................................................................................................. 27
二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 27
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 32
四、投资银行类业务内核委员会会议关注的主要问题及落实情况.................. 43
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见.......... 44
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 .......................................... 44
七、证券服务机构出具专业意见的情况 .............................................................. 44
八、发行人私募投资基金备案的核查情况 .......................................................... 44
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第一节 项目运作流程
一、渤海证券项目质量管理制度及审核流程
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、质量控制
总部、内核机构、合规管理总部、风险控制总部共同参与的完整的项目质量监控
体系，实施项目质量全程管理控制。
（一）项目质量管理制度
1、风险控制体系
渤海证券对投资银行业务建立了三道内部控制防线，对投资银行业务实施风
险监控，具体如下：
第一道：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、
勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
第二道：质量控制总部为内部控制的第二道防线，应当对投资银行业务风险
实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
第三道：内核机构、合规管理总部、风险控制总部为内部控制的第三道防线，
应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业
务风险的整体管控。
2、持续尽职调查，全程质量监控
在渤海证券项目质量管理体系下，尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至持
续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目立项后，项目
组应根据工作的进展情况进行持续尽职调查，项目组应当结合尽职调查情况定期
向企业发展融资总部报告项目进展，遇重大事项时应向企业发展融资总部进行临
时报告，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证监会等部门审核后，对
反馈意见答复需在履行复核程序后方可上报。
渤海证券通过多节点监控、持续尽职调查和风险前置实现了对项目质量的全
程监控。
（二）项目质量管理流程
1、立项环节
辅导承做立项：质量控制总部接到投资银行业务部门项目承做立项材料后，
对项目承做立项材料进行审核，各投行业务部门将质量控制总部签署意见的承做
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立项申请材料报分管投资银行业务公司领导审批通过后完成项目立项。项目承做
立项经批准后，投资银行业务部门在 5 日内将审批通过的立项审批表报送公司风
险控制总部备案，以便风险控制总部了解投资银行业务动态，并作为后续跟踪检
查的依据。
首发立项：项目组需在向公司证券发行内核机构提出召开内核会议申请之前
至少一个月，向公司投资银行保荐业务立项评估决策委员会申请首次公开发行股
票立项，项目组申请首次公开发行立项需提交《首次公开发行股票项目立项申请
报告》，立项申请报告经保荐代表人、项目负责人、分部负责人（如有）、项目所
在总部负责人签字同意后，经质量控制总部审核，并经投资银行保荐业务立项评
估决策委员会出席会议委员的三分之二以上同意后，完成立项手续。
立项评估决策会议结束后 5 日内，质量控制总部将《投资银行保荐项目立项
评估决策审批表》及立项申请报告报送公司风险控制总部备案。
2、现场检查环节
质量控制总部根据具体执业要求和项目风险特征合理确定各类投资银行业
务现场核查项目的比例，对于保荐项目全部进行现场核查。质量控制总部应在现
场检查工作结束后两个工作日内形成现场检查工作报告，现场核查报告通过公司
OA 工作联系单形式，报质量控制总部总经理、合规总监审批同意后，发项目所
在投资银行业务部门备案。
3、项目执行环节
在立项后向中国证监会等部门申报前的项目执行过程，项目组应进行持续的
尽职调查，以充分发现项目可能存在的问题。项目组应当结合尽职调查情况定期
向企业发展融资总部报告项目进展，遇重大事项时应向企业发展融资总部进行临
时报告。
风险控制总部、合规管理总部对投资银行业务进行事中控制，具体落实渤海
证券的合规、风险控制政策，督导各管理、支持及相关业务部门合规、有效运行。
稽核监察总部作为渤海证券董事会直接领导下的事后监督部门，对渤海证券整体
情况进行合规评价。
4、项目申报前内核环节
项目组在材料制作完成后，向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进行
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完整的三级复核，以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。
第一级复核：项目负责人、投资银行业务部门履行复核程序后，向质量控制
总部报送全套申报文件及工作底稿。项目负责人初审需出具初审工作报告，投资
银行业务部门复核需填部门复核表。
第二级复核：质量控制总部应在收到投资银行业务部门报送的全套申报文件
及工作底稿后十日内完成对全套申报材料及尽职调查工作底稿的审核。质量控制
总部对总体审核工作形成审核报告，在审核报告中介绍总体审核情况，项目组对
审核意见的整改情况，审核人员对工作底稿出具的验收意见以及审核的结论性意
见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
第三级复核：内核管理部在质量控制总部对投资银行项目审核通过后、发内
核会议通知前组织相关部门开展履行问核程序。问核人员为内核管理部、合规管
理总部、风险控制总部人员，被问核人员为投资银行项目的项目组成员、质量控
制审核人员。
履行完毕问核程序，内核管理部报请内核委员会主任批准后发出内核会议通
知，内核管理部原则上应在召开内核会议前五个工作日（不含会议召开当日）将
会议审核文件送达参会内核委员、质量控制总部及合规管理总部相关人员。内核
会议表决以记名投票方式作出，每一成员享有一票表决权，只有经出席会议有表
决权内核委员（包括内核委员委托代理人）投票表决三分之二以上（含三分之二），
该项目方可报送中国证监会。
5、项目申报及反馈意见答复环节
项目组向中国证监会等部门上报申请文件及反馈意见答复报告前，报出的业
务文件应履行四级审批程序，即投资银行业务部门审批、质量控制总部审批、内
核机构审批、公司审批。只有经过上述四级审批程序，项目组才可将申请文件及
反馈意见答复报告提交中国证监会。
二、项目立项审核的主要过程
项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 3 月 5 日向渤海证券投资银行保荐
业务立项评估决策委员会申请立项，并提交了立项申请报告。
2018 年 3 月 8 日，渤海证券召开立项会议，通过了胜蓝科技首次公开发行
股票并上市项目立项。
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三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
保荐代表人：董向征、杨帆
项目协办人：曾斌斌
其他执行人员：廖海龙、刘雯、宋成程、胡峪齐、邓瑞龄、尹欣瑜
进场工作时间：项目执行人员于 2017 年 2 月开始陆续进场工作，项目人员
持续尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
渤海证券于 2017 年 2 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐机构和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人
本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清
单。尽职调查内容主要包括发行人、发行人实际控制人、发行人主要股东、发行
人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其
备案登记情况，发行人的对外股权投资履行的法律程序和主要法律文件，发行人
主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情
况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争
及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目
标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面
内容。
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（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，渤海证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
现场期间多次参观了发行人的生产车间、仓库等主要场所，参与了公司业务
相关例会，深层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式及盈利模式。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了
解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优
势、不足的评价，公司采购、研发、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面
的管理情况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，
包括主要客户、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情
况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以
及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解
发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中
发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
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针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金、环保、
安监、消防等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人成立、改制、历次股权
变动。
保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报
告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规
性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
②独立性调查
保荐人查阅了发行人实际控制人的相关资料，对实际控制人黄雪林先生进行
了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、采
购和销售记录，实地考察了企业信息管理系统，调查分析发行人的业务流程及其
对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产
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生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际
控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在实际控制人直接或
间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接
在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的
员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行
政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
③主要股东情况
保荐人通过查阅发行人自然人股东的身份证、对其进行访谈调查了解主要股
东之间关联关系及其投资的其他企业的业务范围和生产经营情况。通过查阅发行
人主要法人股东的工商登记资料、财务资料、主要法人股东的自然人股东的工作
履历、对外投资与兼职等方式查阅发行人主要法人股东的基本情况。通过股东出
具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过
对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
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户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行
人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
公司主营业务为电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售。公司的主要
产品为消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件及光学透镜。
保荐人收集了消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件等细分领
域有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业
监管体制和政策趋势。
通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报
告，访谈下游客户专业技术人员，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领
域、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水
平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了
解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中
所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判
断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
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②采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额
占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行
人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，了解报告期内其在发行人前十名供应商中是否
占有权益。
③生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人产品开发及项目开发部门人员
访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
保障等情况。查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其
对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部门人员沟通、查阅产品
立项管理与产品检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及
其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否
涉及安全隐患。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人的各项业务资质证书并结合相关法律法规和发行人的实际业务
情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式
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的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原
则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户，全面了
解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。
调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠
纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，了解主要关联方在报告期内前十名客户中是否
占有权益。
⑤其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技
术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分
析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，
判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是否具备
相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避
免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等
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情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、实际控制人控制的企业的财务报告，核查发行人实际控制人对
避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信
息查询系统检索。
调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的
决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员的任职
资格以及任免程序；调查高级管理人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高级管理人员座谈、查阅有关高级管理人员个人履历资料、并依据高
级管理人员出具的承诺调查了解高级管理人员的教育经历、专业资历以及是否存
在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个
人责任的情况。
关注高级管理人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，
了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工
对高级管理人员的评价，高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对
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发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，
了解董事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力
勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所
处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发
展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风
险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措
施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面
问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查
发行人为高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高
级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高级管理人员兼职情况是否会
对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高级管理
人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查高级管理人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力
及经验。
通过高级管理人员出具的声明文件，调查高级管理人员及其近亲属以任何方
式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份
的质押或冻结情况。
调查高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比
例以及有关承诺和协议；核查高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人
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经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是
否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授
权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
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核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、环保、社会保障、土地等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算
化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的
完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
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配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控
制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和
对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和
评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理，关注
评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产服务模式、销售模式及回款政策
等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续
经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发
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行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营
问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品与技术服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价
格变动情况；搜集市场上相同或相近产品、服务的价格信息和近年的走势情况，
与发行人产品、服务价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人
报告期主要合同的变化资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动
的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
查阅报告期主要产品/项目的成本明细表，了解产品/项目单位成本及构成情
况，包括直接人工、折旧摊销等。
对照发行人的业务流程、项目实施周期和在产品历史数据，分析期末存货余
额的合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是
否存在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，
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分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与
营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费
用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生
的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查
报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
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初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，是否存
在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据等的具体内容和业务背景、大
额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
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要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进
行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金
运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财
务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景
作出判断。
调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增折旧摊
销、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行
人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持
续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
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价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
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通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍
地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其实际控制人、高
级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以
及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对
发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》 发行监管函【2011】
75 号），本保荐人由内核管理部组织合规管理总部、风险控制总部开展问核程
序，被问核人员为投资银行项目的项目组成员、质量控制审核人员。内核管理部
组织履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），保荐业务负责人或
保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
渤海证券指定董向征、杨帆担任胜蓝科技 IPO 项目的保荐代表人。两位保
荐代表人自项目进场起陆续开始工作，参与了尽职调查及申报材料准备工作。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理人员及其他相关人员进行访谈，走访
发行人实际控制人控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部门
等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人董向征负责把控项目的总体进展及执行情况，负责财务与会计部
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分、组织结构与内部控制部分、募集资金运用部分尽职调查，参与同业竞争与关
联交易部分、业务发展目标部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行
申请文件相关部分，并与保荐机构内核部门的沟通等过程。
保荐代表人杨帆负责把控项目的总体进展及执行情况，负责发行人基本情况
部分、同业竞争与关联交易部分、高级管理人员部分尽职调查，参与业务与技术
部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，并与保
荐机构内核部门的沟通等过程。
项目协办人曾斌斌主要负责协助保荐代表人进行尽职调查计划的制定、申报
文件编制等工作，并参与发行人基本情况部分、业务与技术部分、募集资金运用
部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，并与保
荐机构内核部门的沟通等过程。
项目成员廖海龙参与并负责本项目保荐工作的现场执行工作，包括尽职调
查、申报文件编制与复核、全面把控尽调工作的主要核查程序，协调组织与发行
人、其他中介之间的关系、对重大事项组织召开中介协调会讨论并解决、发行人
本次发行的风险因素和重大事项、复核工作底稿，并与保荐机构内核部门的沟通
等过程。
项目成员刘雯、尹欣瑜参与财务会计信息与管理层分析部分、内部控制部分、
同业竞争与关联交易部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文
件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目成员宋成程、邓瑞龄参与发行人基本情况部分、高级管理人员部分、业
务发展目标部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽职调查情
况，完成风险因素部分分析。
项目成员胡峪齐参与发行人本次发行概况、董事、监事、高级管理人员与公
司治理、同业竞争与关联交易部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，
结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
渤海证券质量控制总部组织现场核查人员，于 2019 年 2 月 17 日至 2019 年
2 月 24 日进行现场核查，审核人员通过对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保
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荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产基地等；对发行
人高级管理人员进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，
并对申请材料的完整性及合规性等进行了审查。经过现场核查和讨论后审核人员
出具了现场核查情况报告，项目组将本次证券发行项目提交投资银行类业务内核
委员会审核。
（二）投资银行类业务内核委员会审核项目情况
本机构投资银行类业务内核委员会在认真核查胜蓝科技本次证券发行项目
申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于 2019 年 3 月 1 日
在渤海证券 7 楼会议室召开了胜蓝科技首次公开发行股票并在创业板上市项目
内核会，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参
会内核委员投票表决，胜蓝科技首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本
保荐人的内部审核，本保荐人投资银行类业务内核委员会同意将胜蓝科技申请文
件上报中国证监会审核。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意胜蓝科技股份
有限公司 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）发行人租赁的经营场所无产权证书事项
1、背景情况
发行人的全部经营场所系租赁，并且多数租赁的厂房无产权证书，针对上述
情况对发行人生产经营构成潜在的影响，以及发行人拟采取的措施进行核查。
2、保荐人核查过程及核查意见
经保荐机构核查，公司租赁的位于东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号、东莞
市长安镇沙头南区合兴路 6 号、东莞市长安镇沙头南区合兴路 19 号、东莞市长
安镇沙头南区合顺路 13 号及东莞市沙头社区西旺街 10 号的厂房未取得房屋所有
权证，此情况在东莞等珠三角地区比较普遍，发行人目前租赁厂房存在被拆迁的
潜在风险，但不会影响到其持续经营能力，具体如下：
①东莞市长安镇人民政府和东莞市长安镇沙头社区居民委员会关于上述房
产已出具《证明》，上述租赁房产所在的土地均系作为工业用途的集体土地，发
行人租赁上述房产所在土地符合规划要求，暂无规划调整或纳入拆迁计划范围，
如发生上述情况，将提前通知发行人，并给予足够时间搬迁，以维护发行人的合
法权益。
②发行人所在的东莞市长安镇及周边地区同类可租赁房源较为充足，即使需
要搬迁，发行人可以在当地寻找合适的厂房继续相应的生产活动。
③发行人主要生产设备不属于成套大型设备，安装调试过程较为简单，即使
需要搬迁，所需时间也较短，对发行人持续经营的影响程度有限。
④此外，为解决房屋租赁带来的风险，发行人已在韶关购买土地，并取得编
号为“粤（2017）乳源县不动产权第 0001247 号”的《不动产权证书》，将用于
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募投项目。
⑤发行人实际控制人黄雪林也对上述事项出具了承诺：若因出租方无权处分
租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人及子公司无法继续使用租
赁房产的，将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。
综上，保荐机构认为，租赁厂房事宜不会对本次发行造成实质性障碍。
（二）历次股权增资事项
1、背景情况
2007 年 12 月，胜蓝有限设立，2010 年 9 月、2015 年 9 月、2016 年 3 月和
2016 年 4 月进行了四次增资，2016 年 7 月整体变更为股份有限公司，2017 年 6
月进行了第五次增资。
2、保荐人核查过程及核查意见
（1）2010 年 9 月黄雪林增资 300 万元、2015 年 9 月胜蓝控股出资 4,120 万
元、2016 年 3 月胜蓝控股出资 4,900 万元；其中胜蓝控股 2015 年 9 月成立，注
册资本为 1 亿元，黄雪林出资 8,016 万元、黄福林 1,984 万元。核查并说明黄雪
林、黄福林增资款的来源；针对胜蓝控股自 2015 年 9 月成立后，基本上将所有
自有资金全部投资到了胜蓝科技，黄雪林、黄福林通过胜蓝控股间接持有公司股
份的原因进行核查。
1）情况说明
①增资款来源
黄雪林于及黄福林多年的经商积累了一定财富，并通过投资获得了一定的收
益。上述经商及投资的财富积累为二人增资款的主要来源。
②通过胜蓝控股间接持有公司股份原因
黄雪林及黄福林通过胜蓝控股间接持有公司股份有利于保持胜蓝科技股权
结构的稳定，并且有利于上市后控股股东进行发行可交换债券等资本运作。
2）核查程序
项目组取得了相关增资的付款凭证、黄雪林及黄福林对胜蓝控股的出资银行
凭证、黄雪林及黄福林的银行流水明细、关联自然人调查表等文件，并对二人进
行了访谈了解其投资发行人的原因、资金来源等情况。
经核查，黄雪林及黄福林增资款来源为自有资金。
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（2）胜蓝科技 2016 年 3 月第 3 次增资（胜蓝控股和伍建华）、2016 年 4
月第 4 次增资（石河子投资）决议时间距离仅一个月，增资价格分别为 1 元/股、
2 元/股。核查两次增资价格变动较大的合理性，两次增资的背景，价格确定的依
据，是否存在代持的情形。
1）情况说明
①2016 年 3 月增资
2016 年 3 月 14 日，有限公司召开股东会，同意胜蓝控股及伍建华以 1 元/1
出资额的价格对胜蓝有限进行增资 5,500 万元，其中胜蓝控股以货币出资 4,900
万元，伍建华以货币出资 600 万元。
胜蓝控股作为公司控股股东对公司增资主要是为了增加公司注册资本及营
运资金，故以 1 元/1 出资额价格对公司增资，价格合理。
伍建华为当时胜蓝有限线材部经理，与黄雪林为长期的合作伙伴，并曾共同
成立富强精工开拓连接器业务。本次增资公司参考广东中广信资产评估有限公司
出具的编号为“中广信评报字【2018】第 437 号”的《胜蓝科技股份有限公司增资
扩股涉及的胜蓝科技股份有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报
告》（以下简称“增资评估报告”），执行《企业会计准则第 11 号-股份支付》相
关规定，对于伍建华取得股权所支付的对价与公司净资产公允价值的差额于
2016 年当期确认了股份支付费用 885.52 万元。
本次增资公司估值的公允价值参考截至 2015 年 12 月 31 日胜蓝有限净资产
的评估价值确定，价格合理。
本次增资胜蓝控股及伍建华出资来源均为其自有资金，不存在股份代持情
形。
②2016 年 4 月
2016 年 4 月 11 日，有限公司召开股东会，同意石河子投资以 2 元/1 出资额
的价格对胜蓝有限进行增资 1,894 万元。
本次增资主要为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司及下属子公司中高层管理人员、业务骨干的积极性，有效将股东利
益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，共同促进公司长远发展，胜蓝
有限决定设立石河子投资作为员工持股平台，由其 2 元/1 元出资额的价格向公司
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增资。本次增资公司参考增资评估报告，执行《企业会计准则第 11 号-股份支付》
相关规定，对于石河子投资取得股权所支付的对价与公司净资产公允价值的差额
于 2016 年当期确认了股份支付费用 366.78 万元。
本次增资公司估值的公允价值为参考截至 2015 年 12 月 31 日胜蓝有限净资
产的评估价值及 2016 年 3 月公司增资造成的货币资金增加后确定，价格合理。
本次增资石河子投资出资来源为其自有资金，不存在股份代持情形。
2）核查程序
保荐机构取得了发行人的工商内档资料，查阅了发行人相关增资的股东会决
议文件、验资报告、增资款支付凭证、增资评估报告等相关文件，并对相关股东
进行了访谈，了解其投资发行人的原因、资金来源等情况；取得了发行人自然人
股东调查表、身份证信息等基本信息，取得了相关机构股东的营业执照、工商内
档资料、公司章程或合伙协议等文件，并对其进行了访谈；取得了发行人股东关
于是否存在股权代持、关联关系、特殊安排的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人 2016 年 3 月及 4 月股东增资价格合理，不
存在股份代持情形。
（3）2017 年 6 月，第五次增资（吴三桂，4.5 元/股）增资的背景，价格确
定的依据，是否存在代持的情形，保荐机构采取了哪些核查程序？吴三桂同时也
是第四次增资方石河子投资的股东，请说明吴三桂间隔约 1 年时间通过石河子投
资间接持股后又通过直接持股方式持有胜蓝科技股份的原因，增资价格相差较大
的原因及合理性？
1）情况说明
①第五次增资背景，价格依据及是否存在代持的情形
吴三桂原为公司重要控股子公司东莞富智达副总经理并持有 20%的股权，
2017 年 6 月，经公司与吴三桂协商，吴三桂愿意出让其持有的东莞富智达股权，
公司同意其对胜蓝有限进行增资。经新老股东协商，共同确定公司整体估值为
5.03 亿元（参照公司 2016 年净利润约 14.6 倍 PE），折合 4.5 元/股。
本次增资吴三桂出资来源为其自有资金，不存在股份代持情形。
②间隔一年采取不同持股方式增资的原因
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2016 年 4 月，吴三桂作为东莞富智达的核心高级管理人员，由其通过石河
子投资间接增资公司是胜蓝科技实行员工股权激励计划的统一安排。增资价格的
合理性见上述 2016 年 4 月第 4 次增资（即石河子投资增资入股胜蓝科技）。
2017 年 6 月，吴三桂通过直接持股方式增资是经公司与吴三桂协商，吴三
桂愿意出让其持有的东莞富智达股权，公司同意其对胜蓝有限进行增资。经新老
股东协商，共同确定公司整体估值为 5.03 亿元（参照公司 2016 年净利润约 14.6
倍 PE），折合 4.5 元/股，价格合理。
2）核查程序
项目组取得了发行人的工商内档资料，查阅了发行人相关增资的股东会决议
文件、验资报告、增资款支付凭证、增资评估报告等相关文件，并对相关股东进
行了访谈，了解其投资发行人的原因、资金来源等情况；取得了发行人收购东莞
富智达股权的股东会决议文件、股权转让协议、转让款支付凭证；取得了发行人
股东关于是否存在股权代持、关联关系、特殊安排的说明。
经项目组核查，吴三桂 2016 年 4 月及 2017 年 6 月两次对公司增资理由充分、
价格合理，不存在代持股份情形。
（三）财务核查事项
由于发行人自身所处行业及上下游特点，报告期内，发行人的客户和供应商
均呈现出数量较多而集中度较低的情况。
为了切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任，渤海证券对胜蓝科技
的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查
和判断，针对发现的问题进行完善；通过财务核查等手段，确保财务信息披露真
实、准确、完整地反映发行人的经营情况，确保招股说明书信息披露真实、准确、
完整。
针对发行人客户和供应商数量多且分散的情况，保荐机构与胜蓝科技进行多
次讨论，对发行人主要客户和主要供应商制定了详细的核查工作计划，通过合理
设计核查路线提高工作效率及质量。根据重要性原则，核查主要采取现场走访、
函证、检查相关支持性文件等方式结合进行，客户与供应商核查金额占整体金额
的比例超过 75%。
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三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）实际控制人认定事项
董事长黄雪林直接持有公司 3,000,000 股股份，通过胜蓝控股间接持有公司
72,304,320 股股份，合计持有公司 75,304,320 股股份，占本次发行前公司总股本
的 67.43%，公司总经理黄福林直接持有公司 400,000 股股份，通过胜蓝控股及石
河子投资间接持有公司 18,395,696 股股份，合计持有公司 18,795,696 股股份，占
本次发行前公司总股本的 16.83%，黄雪林与黄福林为亲兄弟关系。请项目组说
明，由于黄福林担任公司的总经理和法定代表人，且与黄雪林为亲兄弟关系，未
将黄雪林与黄福林认定为共同实际控制人的原因是什么？
项目组回复：
1、从发行人股权控制状况来看，黄雪林通过直接及间接方式持有发行人
75,304,320 股股份，占发行人总股本的 67.43%；通过直接及间接方式可以控制发
行人 83.46%的股份表决权。黄雪林本身持有的股份及可以控制的表决权足以对
发行人股东大会产生重大影响。
2、从发行人董事会控制情况来看，黄雪林自发行人第一届董事会成立以来
一直担任董事长职位，对发行人公司董事会及公司经营决策产生重大影响。
3、黄福林通过直接及间接方式持有发行人 16.83%的股份，可以控制发行人
0.36%的股份表决权，难以对发行人行为产生重大影响。
综上，黄雪林本身足以通过自己的职位及所控制的股份表决权对发行人行为
产生决定性影响，为公司实际控制人。
（二）租赁的经营场所无产权证书事项
发行人及其境内子公司拥有 8 宗租赁房产，属于发行人主要生产经营场所，
截至目前 7 宗租赁房产尚未取得完整有效的权属证明文件。请项目组说明该事项
是否对发行人正常生产经营及独立经营构成实质性不利影响，是否对本次发行上
市构成法律障碍，是否存在纠纷或潜在法律风险，是否影响发行人的持续经营能
力。
项目组回复：
经项目组核查，发行人租赁的位于东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号、东莞
市长安镇沙头南区合兴路 6 号、东莞市长安镇沙头南区合兴路 19 号、东莞市长
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安镇沙头南区合顺路 13 号及东莞市沙头社区西旺街 10 号的厂房未取得房屋所有
权证，此情况在东莞等珠三角地区比较普遍，发行人目前租赁厂房存在被拆迁的
潜在风险，但不会影响到其持续经营能力，具体如下：
（1）东莞市长安镇人民政府和东莞市长安镇沙头社区居民委员会关于上述
房产已出具《证明》，上述租赁房产所在的土地均系作为工业用途的集体土地，
发行人租赁上述房产所在土地符合规划要求，暂无规划调整或纳入拆迁计划范
围，如发生上述情况，将提前通知发行人，并给予足够时间搬迁，以维护发行人
的合法权益。
（2）发行人主要生产设备不属于成套大型设备，安装调试过程较为简单，
即使需要搬迁，所需时间也较短，对发行人持续经营的影响程度有限，发行人所
在的东莞市长安镇及周边地区同类可租赁房源较为充足，发行人可以在当地寻找
合适的厂房继续相应的生产活动。
（3）此外，为解决房屋租赁带来的风险，发行人已在韶关购买土地，并取
得编号为“粤（2017）乳源县不动产权第 0001247 号”的《不动产权证书》，将用
于募投项目。
（4）发行人实际控制人黄雪林也对上述事项出具了承诺：若因出租方无权
处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人及子公司无法继续使
用租赁房产的，将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。
综上，租赁厂房事宜不会对本次发行造成实质性障碍。
（三）财务内控有效性事项
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人内部控制有效性提
出要求，请项目组说明针对发行人报告期有关财务内控有效性是如何进行核查
的，核查结论如何。
项目组回复：
项目组通过以下方式对发行人报告期有关财务内控有效性进行核查：
1、获取并查阅发行人的财务核算制度、财务人员的简历资料等资料。
2、通过发行人财务人员、会计师进行访谈等核查方式，了解了发行人采购
与付款、销售与收款、资金循环等的流程及其内部控制。
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3、针对关键控制点执行访谈程序及穿行测试，确认发行人上述流程控制制
度完备且得到了有效执行。
4、通过核查发行人审计委员会及内部审计部在报告期内的履职情况，发行
人现有的内部控制已覆盖了发行人经营的主要层面和主要环节，形成了较为规范
的管理体系，能够满足发行人现阶段的业务经营需要，能够避免出现重大错漏和
舞弊情况的发生，确认发行人财务会计基础不存在薄弱和内部控制不存在重大缺
陷的情形。
5 、 获 取 了 会 计 师 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （ 广 会 专 字 [2019]
G17025460081 号），会计师已就发行人内部控制制度执行有效性发表了标准无
保留意见。
经核查，项目组认为发行人的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大
缺陷。
（四）关联交易事项
报告期内，胜景电子、艺高精密、苏州伟聚、淞劲电子、佳禾科技、宏晟电
子 6 家原发行人关联方因注销、原股东转让股权等原因不再存在关联关系；其中
昌盛电子、宏晟电子、苏州伟聚、艺高精密 4 家在报告期内存在交易并以关联交
易披露；请说明：（1）在报告期内，发行人与佳禾科技、淞劲电子是否存在交易
行为；（2）项目组采用何种方式核查，确保不存在关联交易非关联化的情形。
项目组回复：
1、在报告期内，发行人与佳禾科技、淞劲电子是否存在交易行为；
（1）佳禾科技
项目组查阅了发行人银行流水、会计科目明细表；佳禾科技银行流水、会计
科目明细表；取得并查阅了会计师出具的审计报告。
经核查，报告期内，报告期内发行人与佳禾科技不存在交易行为。
（2）淞劲电子
项目组查阅了发行人银行流水、会计科目明细表，取得并查阅了会计师出具
的审计报告。
经核查，报告期内，发行人与淞劲电子不存在交易行为。
2、项目组采用何种方式核查，确保不存在关联交易非关联化的情形；
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（1）对公司报告期内关联方及交易情况进行核查
1）项目组取得由发行人持股 5%以上股东（已包含控股股东及实际控制
人）、董事、监事及高级管理人员、出具的关联方情况调查表，根据《公司法》、
《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规定结合获取的调查表
信息初步筛选出关联方清单。
2）项目组通过天眼查专业版查询发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员的投资及任职情况，取得专业版投资任职报告，与项目组初步筛选出
的关联方清单做对比，保证调查表的完整性。
3）项目组对发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员进行访谈、
由其出具承诺等方式确认项目组取得的关联方情况完整准确。
4）获取关联方及实际控制人控制企业明细
关联方名称 关联关系
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
黄雪林 公司实际控制人、公司董事长
黄福林 公司董事、总经理
伍建华 公司监事会主席
胜蓝投资控股有限公司 控股股东
石河子市胜蓝股权投资有限合伙 公司持股 5%以上的股东
2、公司其他董事、监事及高级管理人员
潘浩 董事、副总经理
王俊胜 董事、财务总监
蔡祥 独立董事
令西普 独立董事
田子军 独立董事
王志刚 职工代表监事
覃绍和 职工代表监事
钟勇光 副总经理
郏建平 董事会秘书、副总经理
3、控股股东胜蓝投资控股有限公司的董事、监事及高级管理人员
持有公司 0.36%的股份；担任胜蓝投资控股有限公司监
蒋丹丹
事
4、其他关联自然人：（1）与直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东黄雪林、黄福林、
伍建华关系密切的家庭成员；（2）与公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，关
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关联方名称 关联关系
系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人
石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业有限合伙人，间接
持有公司 0.99%股份；公司控股子公司东莞市富智达电
陈德爱
子科技有限公司股东、监事，持有东莞市富智达电子科
技有限公司 29.00%股权
公司股东，石河子市胜蓝股权投资有限合伙有限合伙人，
直接、间接合计持有公司 2.96%股份，曾持有公司控股
吴三桂 子公司东莞市富智达电子科技有限公司 20%股权，2017
年 4 月，公司收购了其持有的东莞市富智达电子科技有
限公司 20%的股权
6、公司控股股东直接或间接控制的企业（发行人及控股子公司除外）
7、发行人能够实施控制、共同控制、重大影响的企业
东莞市富智达电子科技有限公司 公司控股子公司
富强精工电子有限公司 公司全资子公司
韶关胜蓝电子科技有限公司 公司全资子公司
8、公司实际控制人控制的其他企业
东莞市芝麻电子商务有限公司 实际控制人黄雪林控制的其他企业
9、关联自然人能够直接控制或间接控制、共同控制、施加重大影响的，或者担任董事、高级
管理人员的主要关联企业（发行人及其控股子公司除外）
黄雪林任众帮新能源监事，胜蓝控股持有该公司 23%股
广东众帮新能源产业发展有限公司
权
深圳市富智达投资管理有限公司 公司董事、副总经理潘浩控制的企业
派氪科技（扬州）有限公司 公司监事会主席伍建华控制的企业
公司董事、财务总监王俊胜持有该公司 50%股权，担任
广州市金格格网络有限公司
监事
东莞市能望包装材料有限公司 公司董事、财务总监王俊之妻朱珍珍控制的企业
岭南生态文旅股份有限公司 公司独立董事蔡祥担任独立董事的企业
广东一力集团制药股份有限公司 公司独立董事蔡祥担任独立董事的企业
浩云科技股份有限公司 公司独立董事蔡祥担任独立董事的企业
广东乐心医疗电子股份有限公司 公司独立董事蔡祥担任独立董事的企业
广东广金投资管理有限公司 公司独立董事蔡祥持有该公司 5%并担任董事的企业
东莞市融易和胜创业投资管理有限 公司独立董事令西普持有该公司 21%股权，担任副董事
公司 长、经理
公司独立董事令西普持有该公司 90%股权，担任执行董
东莞市康盛创业投资管理有限公司
事
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关联方名称 关联关系
公司独立董事令西普持有该公司 4.03%股权，担任执行
东莞市天道实业投资有限公司
董事、经理
广东瑞枫股权投资有限公司 公司独立董事令西普担任董事长、经理的企业
广东踔厉律师事务所 公司独立董事田子军担任主任
江门市盛景投资有限公司 公司监事伍建华控制的企业
东莞市长安银通电子加工厂 公司股东陈德爱控制的个体工商户
东莞市长安银通电子仪器经营部 公司关联自然人陈德爱控制的个体工商户
通城县永安电业有限责任公司 公司股东吴三桂持有 49%股权并担任总经理的企业
10、根据实质重于形式的原则认定的其他曾经与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织
公司监事会主席伍建华持有 51%股权、实际控制人黄雪
昌盛电子香港有限公司 林持有 49%股权的企业，已于 2015 年 12 月转让全部股
权，并于 2018 年 6 月完成注销。
公司实际控制人黄雪林持有该企业 30%股权的企业，已
东莞市胜景电子有限公司
于 2017 年 12 月注销
公司董事、副总经理潘浩之妻王笑丽控制的企业，已于
东莞市艺高精密模具有限公司
2017 年 9 月注销
公司实际控制人黄雪林持有该企业 41%股权企业，已于
苏州伟聚电子科技有限公司
2017 年 6 月完成全部股权的转让
公司股东陈德爱、吴三桂共同控制的企业，已于 2017 年
东莞市淞劲电子有限公司
7 月转让全部股权
富强精工持有 55%股权的企业，已于 2017 年 6 月转让全
佳禾科技有限公司
部股权
黄雪林之妻金国萍曾控制的企业，且曾担任该公司监事，
博罗县宏晟电子有限公司 已于 2016 年 6 月转让全部股权，并于 2017 年 2 月辞去
监事职务
5）查阅公司客户及供应商清单、公司账套，并与律师、会计师进行充分沟
通，并查阅律师工作报告、审计报告中披露的关联方信息，确认公司报告期内与
上述关联方交易核查的完整性。
6）项目组对公司主要供应商、客户及新增重要客户及供应商进行实地走访，
对其就公司与对方合作时点、涉及的产品、报告期销售或采购的规模、销售价格、
结算方式、是否与发行人存在关联关系等主要事项进行核查。
7）对公司报告期内大额资金流水进行抽凭，取得了公司关于报告期内不存
在关联交易非关联化的确认函。
经核查，报告期内公司不存在关联交易非关联化情形。
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（五）募投项目事项
根据招股说明书，本次募投项目的实施地点为广东省韶关市乳源县经济技术
开发区，募集资金主要用于电子连接器建设项目、新能源汽车电池精密结构件建
设项目和研发中心建设项目等。
（1）请项目组结合现有产品在报告期内的产能利用率、产能、产量、销量、
产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有
关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对“电子连接器建设项目”和“新
能源汽车电池精密结构件建设项目”的市场前景进行进一步分析论证募投项目是
否存在产能消化风险。
（2）通过实地查看，募投项目实施地点与现有经营地点东莞有一定的距离，
请项目组说明募投项目这样选址的原因及对公司长远发展的影响，请项目组进一
步论证募投项目的可行性和合理性。
（3）2016 年、2017 年和 2018 年公司主营业务成本中的外协加工费分别为
3,557.15 万元、3,980.78 万元、5,561.99 万元，占公司当期主营业务成本的比例
分别为 11.89%、11.94%和 11.59%，外协加工费主要为公司将电镀等部分工序委
托给外协单位完成，请项目组说明，如果韶关胜蓝科技投产后，当地是否有足够
的从事电镀行业的企业，以满足公司的生产经营需要？公司如何解决该问题？
（4）新能源汽车连接器及组件 2018 年较上年增加 2,773.87 万元，增幅为
51.94%。但是报告期内，公司新能源汽车连接器及组件产品的毛利率分别为
34.29%、32.21%和 27.34%，整体呈下降趋势。请项目组论证新能源汽车电池精
密结构件作为募投项目的合理性。
项目组回复：
（1）募投项目产能消化问题
①现有产能利用情况
现有产品在报告期内的产能利用率、产能、产量、销量、产销率情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量（万个） 607,516.82 541,636.11 513,391.22
消费类电子连接器及组
销量（万个） 615,467.91 547,020.48 507,235.93
件
其中：代工产品销 30,848.08 16,525.36 11,504.16
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量（万个）
产能（万个） 580,000.00 540,000.00 480,000.00
产能利用率（%） 104.74 100.30 106.96
产销率（%） 101.31 100.99 98.80
产量（万个） 5,144.18 3,532.05 2,874.90
销量（万个） 9,818.36 7,788.95 5,261.20
其中：代工产品销
新能源汽车连接器及组 4,188.13 4,463.07 2,571.05
量（万个）
件
产能（万个） 4,600.00 3,900.00 3,200.00
产能利用率（%） 111.83 90.57 89.84
产销率（%） 190.86 220.52 183.00
产量（万个） 66,725.11 35,763.03 28,586.85
销量（万个） 66,090.36 34,341.96 26,270.16
光学透镜 产能（万个） 56,000.00 31,000.00 31,000.00
产能利用率（%） 119.15 115.36 92.22
产销率（%） 99.05 96.03 91.90
报告期，消费电子连接器产能利用率分别为 106.96%、100.30%和 104.74%，
产销率分别为 98.80%、100.99%和 101.31%，消费电子连接器应用领域广泛，市
场规模较大，公司该类产品销售情况一直较好，且产能利用率较高，因此需要进
一步扩大产能。
报告期，新能源汽车连接器及组件产能利用率分别为 89.84%、90.57%和
111.83%，产销率分别为 183.00%、220.52%和 190.86%，新能源汽车市场发展迅
速，带动上游连接器及组件产品需求不断增加，公司该类产品的产销率相对较高，
受产能限制和为满足客户需求，报告期公司将部分订单交付其他合作厂商加工，
现有产能不足以应对市场快速发展的需要，因此迫切需要扩大产能。
②报告期内公司分区域销售情况
报告期，公司以境内销售为主，且销售区域主要集中在电子信息产业相对发
达的华南地区，占内销收入的 70%以上。公司将募投项目选址在韶关乳源也是基
于这一考虑。
③项目达产后新增的产能、产量
产品 数量
消费类电子连接器及组件 25.72 亿个
新能源汽车连接器及组件 0.47 亿个
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胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
消费类电子连接器及组件新增产能是现有产能的 44.34%，新能源汽车连接
器及组件新增产能接近现有产能的 1 倍，上述产能的增加是基于市场发展情况和
公司相关业务开展情况制定的，具备可行性。
④行业发展情况
发行人专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售。主要产品已被
广泛应用于消费类电子、新能源汽车、工业等领域。根据 Bishop&Associates 数
据，汽车、电信与数据通信、计算机与周边产品、工业应用领域合计占到全球连
接器市场份额的 72%。公司产品主要应用在消费类电子和新能源汽车领域，消费
类电子市场规模较大，对电子连接器产品需求较大；新能源汽车市场发展迅速，
给快速跟进的连接器制造企业提供了新机会。
⑤主要竞争对手情况
目前，国内与发行人业务较为接近的上市公司主要有以下几家：
上市公司名称 公司简介 经营情况
成立于 2004 年，公司主要生产经营连接线、连接
2017 年 营 业 收 入
器、马达、无线充电、天线、声学和电子模块等产
立讯精密 228.26 亿元，净利润
品，产品广泛应用于消费类电子、汽车及医疗等领
17.48 亿元
域
成立于 2002 年，专业从事中高端光、电、流体连
接器及相关设备的研发、生产、销售与服务，产品 2017 年实现营业收入
中航光电 广泛应用于航空、航天与防务领域，以及新能源汽 63.62 亿元， 净利润
车、轨道交通、消费类电子、工业等民用高端制造 8.66 亿元
领域
成立于 1995 年，专注于以通讯为主的连接器及其
组件产品研发、生产和销售的企业，主要包括应用
2017 年实现营业收入
于数据通信领域的 RJ 系列连接器产品和 SFP、SFP+
意华股份 12.15 亿元， 净利润
系 列高速 连接 器产品 ，应 用于消 费电 子领域 的
0.94 亿元
USB、HDMI 系列连接器产品，汽车连接器等其他
连接器及组件产品
成立于 2003 年，从事以连接器和屏蔽罩为主的精
密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用领 2017 年实现营业收入
徕木股份 域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配 3.74 亿元，净利润 0.49
件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连 亿元
接器，手机精密屏蔽罩及结构件
数据来源：Wind
发行人产品所处的行业市场空间较大，由于连接器产品应用领域广，各家公
司产品也存在差异，发行人募投项目所投入的领域与行业整体发展情况相符，有
利于提升发行人产品的市场地位和核心竞争力。
3-1-2-40
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（2）募投项目选址的原因
选择韶关作为发行人募投项目所在地的原因主要有以下三点：
①能够满足发行人经营用地的需求
发行人现经营所在地东莞用地紧张，且用地成本高；发行人现有经营场所均
为租赁取得，通过在乳源以较低的成本取得项目用地，能够保障发行人经营的稳
定性并解决规模扩张面临的用地问题。
②能够有效降低经营成本
发行人已对募投项目的实施从原材料采购半径、工程施工、用工成本、能源
成本、客户运输半径等方面进行了充分论证，且韶关与东莞均属广东省，距离不
到 300 公里，考虑到广东为我国乃至世界电子产业重要地区，因此在韶关地块实
施募投项目完全具备可行性。
③能够取得政府政策的扶持
根据广东省财政厅印发的《关于支持珠三角与粤东西北产业共建的财政扶持
政策》（粤财工[2016]384 号）、乳源县人民政府印发的《关于进一步优化投资营
商环境和促进民营经济及旅游大发展的行动措施的通知》等政策文件，以及发行
人现经营所在地长安镇与乳源县的对口帮扶关系，发行人将募投项目选址在乳源
县能够取得政府在税收、财政等方面的扶持政策。
综上，项目组认为发行人选址韶关作为募投项目所在地符合发行人长远发
展。
（3）募投项目的电镀外协采购问题
经核查，韶关是广东的重工业城市，工业基础雄厚，当地也拥有较多电镀企
业，若韶关当地电镀供应无法满足公司生产需要，公司也可以利用东莞的生产基
地加工较多需要电镀工序的产品。
（4）新能源汽车连接器及组件作为募投项目的合理性
①新能源汽车市场发展前景较好
与燃料汽车相比，新能源汽车起步较晚，近年来由于全球能源危机和环境污
染问题的日益严峻，新能源汽车迎来了快速发展的时期，对上游连接器及组件的
需求势头较为强劲。选择新能源汽车连接器及组件作为募投项目，可以利用新能
源汽车市场快速发展的机遇，完善公司的产品线，提高市场占有率，夯实公司业
3-1-2-41
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
务持续发展的基础。
②公司新能源汽车连接器及组件产品收入和利润规模持续增长
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,114.02 5,340.15 4,616.41
毛利 2,218.16 1,720.05 1,583.08
报告期，公司新能源汽车连接器及组件产品收入和利润持续增长，为公司进
一步扩大产能提供基础。
③新能源汽车连接器及组件产能不足
新能源汽车连接器及组件产能利用率分别为 89.84%、90.57%和 111.83%，
报告期该类产品的产能利用率持续上升，现有产能不足以应对市场快速发展的需
要。
④新能源汽车连接器及组件毛利率下降的原因
新能源汽车连接器及组件属于公司新拓展的业务领域，为进一步开拓市场维
护比亚迪等战略客户，公司对其销售的软硬连接等产品实行了一定的降价策略，
导致毛利率有所下降；此外，为进一步开拓市场，与客户建立良好的合作关系，
公司加大了毛利率较低的充电枪产品销售，也拉低了该类产品的毛利率。
汽车行业是电子连接器市场的另一重要应用领域，公司以近年来快速发展的
新能源汽车作为突破口，以软硬连接等产品为切入点，不断丰富产品类型，现已
成为比亚迪、长城汽车、上汽五菱等知名厂商的供应商之一。新能源汽车连接器
产品具有技术要求复杂、单位价值相对较高等特点，随着该类产品的规模化生产，
公司的营业收入规模以及盈利能力将得到进一步加强。
3-1-2-42
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
四、投资银行类业务内核委员会会议关注的主要问题及落实情况
（一）按照财会〔2016〕22 号《增值税会计处理规定》，进项税有“待抵扣
进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”明细科目，“应交税费”科目
下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增
值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他
流动资产”或“其他非流动资产”项目列示。一般纳税人购进的货物等已到达并验
收入库，但尚未收到增值税扣税凭证并未付款的，应在月末按货物清单或相关
合同协议上的价格暂估入账，不需要将增值税的进项税额暂估入账。请项目组
核查其他流动资产中的“未抵扣进项税”是否包含未取得发票的预估存货所对
应的暂估税金。
项目组回复：
经项目组核实，发行人实际账务处理中，为便于账务处理及管理的便捷性，
发行人账面“其他应收款—待抵扣进项税金”科目核算的是发行人采购存货时的
暂估税金，发行人账面“应付账款—暂估税金”为含税货款金额。报告期各期末，
发行人已将“应付账款—暂估税金”科目与“其他应收款—待抵扣进项税金”科
目对冲，期末应付账款余额为不含暂估税金余额。将其他流动资产—待抵扣进项
税金调整至其他流动资产的部分为已付款但尚未到票的部分。截至 2018 年末，
“其他流动资产—待抵扣进项税金”科目余额均为采购已取得发票尚未抵扣的进
项税。
（二）从申报文件中的募投项目备案材料可以看到有 2 个项目预计竣工时
间为 2018 年 11 月，请项目组说明：目前工程进展、已投入资金的金额及占拟募
集资金的比重？
项目组回复：
根据乳源瑶族自治县发展和改革局 2017 年 10 月出具的《广东省企业投资项
目备案证》，发行人电子连接器建设项目和新能源汽车电池精密结构件建设项目
计划竣工时间为 2018 年 11 月，研发中心建设项目计划竣工时间为 2019 年 12 月。
根据《广东省企业投资项目备案办法》第十四条规定“项目备案证有效期 2 年，
自发放之日起计算。项目在备案证有效期内未开工建设的，项目申请单位应在备
案证有效期届满 30 日前向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在备案
3-1-2-43
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
证有效期届满前作出是否准予延期的决定。项目在备案证有效期内未开工建设也
未向原项目备案机关申请延期的，项目备案证自动失效”。
2018 年 2 月，韶关胜蓝与广东大锦建设工程有限公司（以下简称“广东大锦”）
签署《施工合同》，广东大锦为乳源项目的土建总承包商，项目计划竣工时间为
2019 年 5 月 18 日。目前募投项目正处于厂房及配套宿舍的建设阶段，截至 2018
年末，募投项目已投入资金 1,515.98 万元，占拟募集资金的 4.71%。
五、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及
本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出
具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述
承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与
实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
八、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐人依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
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胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，对发行
人是否符合相关法律法规进行了逐项核查，具体核查意见如下：
胜蓝科技现有股东 7 名，其中自然人股东 5 名、法人股东 1 名、有限合伙企
业股东 1 名。1 名法人股东、1 名普通合伙企业股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胜蓝控股 90,200,000 80.77
2 石河子投资 9,470,000 8.48
合计 99,670,000 89.25
一、 胜蓝控股
胜蓝控股设立于 2015 年 9 月 2 日，法定代表人为黄福林，注册资本为 10,000
万元，经营范围为“高科技项目投资及投资管理、项目投资、股权投资”。胜蓝控
股持有公司 9,020.00 万股股份，占公司发行前股份总数的 80.77%。
胜蓝控股是由自然人黄雪林和黄福林出资设立的有限责任公司。胜蓝控股系
胜蓝科技的控股股东，黄雪林系胜蓝科技的实际控制人。胜蓝控股不适用《私募
投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
二、石河子投资
石河子投资设立于 2016 年 4 月 8 日，执行事务合伙人为潘浩，经营范围为“从
事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有
上市公司股份”。石河子投资持有公司 947 万股，占公司发行前股份总数的 8.48%。
石河子投资系发行人的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，石河子投资不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》
第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登
记备案程序。
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胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
综上，保荐机构认为：发行人股东胜蓝控股、石河子投资不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定情形，亦无需按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（以下无正文）
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胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
董向征 杨 帆 年 月 日
项目协办人：
曾斌斌 年 月 日
其他项目组成员：
廖海龙 宋成程 刘 雯
胡峪齐 邓瑞龄 尹欣瑜
年 月 日
渤海证券股份有限公司
3-1-2-47
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签署页）
保荐业务部门负责人：
陈桂平
内核负责人：
刘嫣
保荐业务负责人：
齐朝晖
保荐机构法定代表人：
安志勇
渤海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-48
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签署页）
董事长：
安志勇
总裁：
王修祥
渤海证券股份有限公司
年 月 日
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附表：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人 胜蓝科技股份有限公司
保荐机构 渤海证券股份有限公司 保荐代表人 董向征 杨帆
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本 核查情况
次募集资金项目符合 查阅了国家关于电子元器件产业政策与法规，取得了募
国家产业政策情况 投项目的可研报告、发改委备案文件及环保局批文，经
核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产
业政策。
2 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
核查情况 是√ 否□
备注
3 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
核查情况 是√ 否□
备注
4 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是√ 否□
备注
5 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
8 发行人拥有与生产经 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
营相关资质（如生产许 关证书或证明文件
可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
9 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目
前存在一致行动关系
4-2-50
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
的情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
核查情况 是√ 否□
备注
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
核查情况 是√ 否□
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方 查阅了发行人的关联方清单及关联方工商资料，访谈实
转让或注销的情形 际控制人。经核查，报告期内，发行人不存在关联交易
非关联化；关联方苏州伟聚、淞劲电子、佳禾科技及宏
晟电子相关股权先后转让给独立第三方；艺高精密、昌
盛电子、胜景电子先后完成了注销。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是√ 否□
备注
16 发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是√ 否□
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
会计估计 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
影响
核查情况 是√ 否□
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高级管理人
真实性 员和其他核
心人员之间
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是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是√ 否□
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款 是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查阅 是否核查大额货币资金流出
发行人银行帐户资料、向 和流入的业务背景
银行函证等
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项 是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要债 况，回款资金汇款方与客户
务人名单，了解债务人状 的一致性
况和还款计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查情况 是√ 否□
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
核查情况 是√ 否□
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 是否查阅银行借款资料，是
款银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是√ 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
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人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否□
备注
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
际控制人违法违规事 有关部门进行核查
项
核查情况 是√ 否□
备注
30 发行人董事、监事、高 是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理人员任职资格 或互联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否□
备注
31 发行人董事、监事、高 是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
级管理人员遭受行政 联网搜索方式进行核查
处罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或调查
情况
核查情况 是√ 否□
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
访发行人主管税务机关
核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
市场信息 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
核查情况 是√ 否□
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是√ 否□
备注
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
事、监事、高级管理人 仲裁机构
员、其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是√ 否□
备注
36 发行人技术纠纷情况 是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
核查
核查情况 是√ 否□
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理人员和相关人员出具承诺等方式
责人、董事、监事、高 进行核查
级管理人员、相关人员
是否存在股权或权益
关系
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核查情况 是√ 否□
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是√ 否□
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况 核查发行人股权结构，访谈实际控制人，发行人拥有全
资 子 公 司 富 强 精 工 电 子 有 限 公 司 （ FUCONN
INDUSTRIAL ELECTRONICS LIMITED）。
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或 核查了发行人实际控制人的身份证件，查阅了发行人实
居民 际控制人出具的调查表及声明承诺，经核查，发行人实
际控制人为境内自然人。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是□ 否□
备注
3-1-2-54
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐业务部门负责人：
陈桂平
渤海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-55
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐业务部门负责人：
陈桂平
渤海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-56
胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》之盖章页）
渤海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-57
