证券代码：300843          证券简称：胜蓝股份          公告编号：2021-041



                    胜蓝科技股份有限公司
           第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）第二届董事会
第十四次会议于 2021 年 5 月 24 日在广东省东莞市沙头南区合兴路 4 号公司会议
室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2021 年 5 月 12 日以
电话、电子邮件、传真等方式发出。本次会议由董事长黄雪林先生召集并主持，
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：曾一龙先生、田子军先生、令西普
先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
    （一）、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董
事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （二）、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
    经审议，为增强公司可持续发展能力，公司董事会同意向不特定对象发行可
转换公司债券，具体内容如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券
交易所上市。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券发行总额不超过人民币 33,000.00 万元（含 33,000.00 万元），具体规模提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元，按面值发行。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    10、转股股数的确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    14、发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董
事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配
售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
    投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利：
    1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
    2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
    3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
    5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
    6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务：
    1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
    5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担
的其他义务。
    （3）在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
    1）公司拟变更募集说明书的约定；
    2）公司不能按期支付本次可转债本息；
    3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
    4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
    5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
    6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
    7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
    8）公司提出债务重组方案
    9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    （4）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构
或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
 议的权限范围、程序和决议生效条件等。
       投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       17、本次募集资金用途
       本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000.00万元
 （含33,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号            项目名称           项目投资总额    拟投入募资资金金额      实施主体
  1     高频高速连接器建设项目         18,669.17             17,000.00     胜蓝股份
  2     汽车射频连接器建设项目         12,193.19             11,000.00     胜蓝股份
        补充流动资金及偿还银行借
 3                                      5,000.00              5,000.00    胜蓝股份
        款
              合计                     35,862.36             33,000.00                -
       以上项目均已进行可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，
 实施过程中可能根据实际情况作适当调整。
       本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项
 目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相
 关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
       若本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后
 的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，
 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部
 分由公司自筹解决。
       投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       18、募集资金管理及存放账户
       公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
 公司董事会确定。
       投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       19、担保事项
       本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。
       投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       20、评级事项
       公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
       投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       21、本次发行方案的有效期
       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
       投票结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （三）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《胜
蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       （四）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《胜
蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （五）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券论证分析报告》。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《胜
蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （六）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，公司编制了截至 2021 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《胜
蓝科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （七）、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
    董事会认为：公司编制的《内部控制自我评价报告》如实反映了公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价
报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制
重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重
大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，审
计机构出具了鉴证报告。
       公司《内部控制自我评价报告》以及独立董事的独立意见、监事会的审查意
见、审计机构出具的鉴证报告的具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       （八）、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
       为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2021-044）。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
       （九）、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟定了《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
       独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《胜
蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （十）、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规
划的议案》
    为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》，结合
公司的实际情况，公司拟定了《胜蓝科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划》。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《胜
蓝科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （十一）、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司 2020 年的审计
工作，董事会建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的
审计机构，聘用期为一年。关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度
的审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2021 年公司审计工作业务量与审计
机构协商确定。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-046）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （十二）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下或简称为“本次发行”）
工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有
关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：
    1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜。
    2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外。
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。
    4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
    5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
    6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜。
    7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜。
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
    上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办
理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月
内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
    在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事
项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    （十三）、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临 时股东大会的议案》
    董事会同意定于 2021 年 6 月 11 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会审
议相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    特此公告。


                                              胜蓝科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十五日